Upload
others
View
2
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
Kynning fyrir hluthafafund HB Granda 15. ágúst 201931. júlí 2019
Dagskrá hluthafafundar
Fimmtudagur 15. ágúst 2019
I. Tillaga um að staðfesta ákvörðun stjórnar um kaup félagsins á öllu hlutafé í sölufélögum í Japan, Hong Kong og á meginlandi Kína, sem og þjónustufélagi á Íslandi með útgáfu nýrra hluta í HB Granda hf.
II. Tillaga stjórnar til breytinga á grein 1.1 samþykkta félagsins þess efnis að nafn félagsins verði Brim hf.
2
Dagskrá hluthafafundar
Fimmtudagur 15. ágúst 2019
I. Tillaga um að staðfesta ákvörðun stjórnar um kaup félagsins á öllu hlutafé í sölufélögum í Japan, Hong Kong og á meginlandi Kína, sem og þjónustufélagi á Íslandi með útgáfu nýrra hluta í HB Granda hf.
II. Tillaga stjórnar til breytinga á grein 1.1 samþykkta félagsins þess efnis að nafn félagsins verði Brim hf.
3
Viðskiptin í hnotskurn
▪ Þann 12. júlí s.l. var tilkynnt um að HB Grandi og Útgerðarfélag Reykjavíkur („ÚR“) hafi undirritað kaupsamninga um kaup HB Granda á sölufélögum ÚR í Asíu
▪ Hið keypta eru sölufélög í Japan, Hong Kong og á meginlandi Kína, ásamt þjónustufélagi á Íslandi sem tengist framangreindum félögum
▪ Tilgangur kaupanna er að styrkja stöðu HB Granda og sjávarútvegs á Íslandi á mikilvægum, arðbærum og vaxandi mörkuðum í Asíu
▪ Stjórnendur HB Granda hafa áður lýst yfir áhuga á að HB Grandi vaxi og dafni með kaupum á félögum í skyldri starfsemi sem og efli markaðs- og þróunarstarf, sem auki arðsemi félagsins og þar með verðmæti hluthafa félagsins til lengri tíma
▪ Kaupverðið er alls USD 34,9 m (EUR 31,1 m) fyrir allt hlutafé félaganna fjögurra og er fyrirhugað að það verði greitt með útgáfu 133.751.606 nýrra hluta í HB Granda
▪ Stjórn HB Granda hefur samþykkt kaupin og leggur þau fyrir hluthafafund til samþykktar
▪ Endurskoðendur KPMG hafa unnið sérfræðiskýrslu um kaupin samkvæmt ákvæðum hlutafélagalaga um viðskipti tengdra aðila og var skýrslan birt hluthöfum með fundarboði þann 24. júlí s.l.
4
▪ Sölufélögin eru Icelandic Japan, Icelandic China og Icelandic Hong Kong
▪ Seafood Services er þjónustufélag á Íslandi sem sér um gæðastjórnun, tolla- og útflutningspappíra o.fl. tengt sölu til Asíu
▪ Sterk sölufélög með allt að 30 ára sögu sem búa yfir verðmætri þekkingu og viðskiptasamböndum í Asíu
▪ Icelandic hóf sölu til Japan á árinu 1968 og var skrifstofa opnuð í Tokyo árið 1989
▪ Icelandic Hong Kong og Icelandic China eru stofnuð síðar til að auka aðgengi að mörkuðum í Hong Kong og á meginlandi Kína
▪ Félögin seldu 38.100 tonn af sjávarafurðum á árinu 2018 fyrir alls USD 167 m
▪ Breiður hópur birgja og viðskiptavina
▪ Helstu markaðir eru Japan, Kína, Taívan og Suður-Kórea
▪ Aðrir markaðir eru Taíland, Indónesía, Singapore, Malasía og Víetnam
▪ Samanlagðar heildareignir félaganna fjögurra í árslok 2018 námu USD 44 m (EUR 38 m) og var eiginfjárhlutfall 31%
Um félögin
Grálúða43%
Makríll16%
Karfi15%
Þorskur12%
Loðnuhrogn7%
Loðna2%
Annað5%
USD 167 m
Sala 2018Hlutfall af tekjum
5
Tekjur og EBITDAUSD Þúsundir
101.089138.350 140.475
169.487154.336
218.095
6731.484
2.437
5.2953.780
5.417
0
50000,0
100000,0
150000,0
200000,0
250000,0
2015 2016 2017 2018 2019Á 2020Á
Tekjur EBITDA
20.596
33.118 34.88338.102
28.523
42.600
0
5000,0
10000,0
15000,0
20000,0
25000,0
30000,0
35000,0
40000,0
45000,0
2015 2016 2017 2018 2019Á 2020Á
▪ ÚR keypti félögin af Icelandic Group (Framtakssjóði Íslands) í árslok 2015
▪ Á þeim tíma stóð félagið á veikum grunni og var ÚR helsti birgir félagsins
▪ Samhliða nýju eignarhaldi og markvissri uppbyggingu hafa félögin aukið sölu og bætt afkomu
▪ Sala sjávarafurða hefur aukist úr 20.596 tonnum árið 2015 í 38.102 tonn árið 2018, alls 85% aukning
▪ Tekjur á sama tíma hafa aukist um 68% og EBITDA hefur sjöfaldast (úr USD 0,7m í USD 5,3m)
▪ Með nýju eignarhaldi hefur aðgengi að fjármagni aukist og fjármögnunarkjör batnað
▪ Vextir lána Icelandic Japan eru nú á bilinu 1,5% - 1,9% en félögin voru áður að mestu fjármögnuð af móðurfélagi
Uppbygging síðustu ára
6
Seld tonn sjávarafurða
Frakkland23%
Noregur12%
Þýskaland11%Ísland
8%
Pólland6%
Bretland6%
Kína5%
Japan4%
Önnur lönd25%
▪ Markmið kaupanna er aukin arðsemi og vöxtur HB Granda
▪ Á árinu 2018 voru um 9% af tekjum (EUR 19 m) HB Granda vegna sölu til Asíu og kaupin skapa tækifæri til að auka þá hlutdeild
▪ Sala til Asíu í gegnum sölufélögin er til þess fallin að hámarka verð og framlegð á hvert kíló
▪ Tekjur sölufélaganna hafa verið háðar aðgengi að sjávarafurðum og er því til staðar tækifæri til að auka sölu með auknu framboði frá HB Granda án mikils tilkostnaðar
▪ Aukin markaðstenging fyrir afurðir HB Granda í Asíu
▪ Félögin hafa verið stærsti söluaðili íslensks sjávarfangs á Asíumarkaði og er ráðgert að svo verði áfram
Starfsemin er í takti við markmið HB Granda
Söluverðmæti eftir mörkuðumHlutfall af tekjum HB Granda 2018
Tækifæri til að auka þessa hlutdeild
7
EUR 211 m
1 Sala á Íslandi er aðallega sala Norðanfisks og afli ísfisktogara sem fer á markað
1
80.000
90.000
100.000
110.000
120.000
130.000
201
0
201
1
201
2
201
3
201
4
201
5
201
6
201
7
201
8
201
9
202
0
202
1
202
2
202
3
202
4
202
5
202
6
202
7
202
8
▪ Stærstu markaðir sjávarafurða í heiminum eru í Asíu og hafa vaxið mikið seinustu ár
▪ Samhliða ört stækkandi millistétt í Asíu á síðustu árum og áratugum hefur neysla sjávarafurða aukist til muna
▪ Með stækkandi millistétt eykst fjöldi neytenda sem vill hágæða matvörur
▪ Hvítur villtur fiskur, veiddur á sjálfbæran máta, er eftirsótt hágæða vara
▪ Framleiðsla á veiddum fiski í Asíu hefur dregist saman á sama tíma og neysla fisks hefur aukist
▪ Til þess fallið að verð á veiddum fiski fari hækkandi
▪ Mikil eftirspurn er eftir sjávarafurðum í Asíu en skortur er á framboði meðal annars vegna takmörkunar á aflaheimildum
Asíumarkaður
8
1.400
1.600
1.800
2.000
2.200
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
Heimild: OECD-FAO Agricultural Outlook 2019-2028
Rauntölur Áætlun
Rauntölur Áætlun
Heimild: OECD-FAO Agricultural Outlook 2019-2028
CAGR +2,98% CAGR +1,03%
CAGR +2,25% CAGR +1,40%
Heildarneysla fisks í AsíuTonn
Alþjóðleg verðþróun fiskveiðaTonn
0
2.000
4.000
6.000
8.000
10.000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
100%
120%
140%
160%
180%
200%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
▪ Með markvissum aðgerðum í sölu- og markaðsmálum hafa félögin náð góðum árangri í að auka verðmæti afurða
▪ Á árinu 2018 var um 59% af tekjum félagsins sala á makríl og grálúðu
▪ Á árinu 2010 hóf félagið kynningarátak á íslenskum makríl
▪ Frekari markaðssókn hófst á árinu 2015 og hefur markaðsaðgengi fyrir íslenska framleiðendur aukist talsvert
▪ Góður árangur hefur náðst í markaðssetningu á grálúðu
▪ Frá árinu 2010 hefur grálúðuverð hækkað árlega um 4,7% að meðaltali
▪ Markmið HB Granda er að halda þessari vegferð áfram og leggja aukna áherslu á markaðssetningu íslenskra sjávarafurða á mörkuðum í Asíu
Markviss sókn á Asíumarkað hefur skilað árangri
9
MakríllSelt magn, þúsund tonn á ári
GrálúðaVerðvísitala
CAGR +4,7%
CAGR +33,3%
Grundvöllur kaupverðs
Kaupverð
11
Eiginfjárvirði (skv. kaupsamningum) 34,9
Vaxtaberandi skuldir 14,9
Órekstrartengt handbært fé (9,2)
Skatteign (0,1)
Skuldabréf og víxlar (0,1)
Heildarvirði 40,3
▪ Ráðgjafarsvið KPMG var fengið til að framkvæma ítarlega greiningu á sölufélögunum ásamt því að gera sjóðstreymis- og kennitöluverðmöt
▪ Niðurstaða KPMG var að heildarvirði félaganna sé á bilinu USD 37 - 43 m og eiginfjárvirði USD 32 – 38 m
▪ Fyrirtækjaráðgjöf Íslandsbanka var einnig ráðin til að gera verðmöt á sölufélögunum
▪ Niðurstaða Íslandsbanka var að heildarvirði félaganna sé á bilinu USD 39 - 43 m og eiginfjárvirði USD 34 – 38 m
▪ Endanlegt kaupverð hlutafjár samkvæmt kaupsamningum er alls USD 34,9 m og heildarvirði USD 40,3 m
▪ Ofangreind verðmöt tóku ekki tillit til vænts ábata af viðskiptum og tækifærum sem HB Grandi hyggst nýta
HeildarvirðiUSD milljónir, m.v. efnahag 31.12.18
Kennitölur 2018 2019Á 2020Á
EV/EBITDA 7,6x 10,7x 7,4x
V/H 9,9x - -
▪ Sjóðstreymisverðmat (DCF) var framkvæmt á hverju félagi og var notast við frjálst sjóðstreymi til félags (FCFF)
▪ Sjóðstreymið er núvirt með ávöxtunarkröfu sem endurspeglar áhættuna sem fólgin er í sjóðstreyminu
▪ Við mat á ávöxtunarkröfu fyrir félögin er litið til þátta sem saman mynda veginn fjármagnskostnað fyrir hvert félag (WACC)
▪ Verðmöt eru framkvæmd án áhrifa aukinnar sölu frá HB Granda
Verðmat Íslandsbanka
12
IJ IHK IC SS
Kostnaður eigin fjár 11,3% 13,7% 15,7% 16,9%
Kostnaður skulda 1,8% 3,4% 5,2% 5,9%
Skuldahlutfall 10,0% 10,0% 10,0% 10,0%
Tekjuskattur 30,9% - 25,0% 20,0%
Ávöxtunarkrafa (WACC) 10,3% 12,7% 14,5% 15,7%
Ávöxtunarkrafa1
Aðferðarfræði
▪ Rekstrarspá félaganna byggir á rekstraráætlun stjórnenda sölufélaganna
▪ Loðnubrestur skýrir samdrátt tekna á árinu 2019 að mestu
▪ Gert er ráð fyrir nýjum birgja í uppsjávarfiski á næsta ári
▪ Tekjuvöxtur er áætlaður í takti við vöxt síðustu ára
▪ Kostnaðarverð seldra vara var 96% árið 2018 en gert er ráð fyrir að hlutfallið fari hækkandi í 96,4% á spátímabilinu
▪ Samhliða aukinni sölu er gert er ráð fyrir að fjölga stöðugildum úr 29 í 33
▪ EBITDA alls var USD 5,3 m á árinu 2018 og er gert ráð fyrir að hún vaxi í USD 6,7 m á árinu 2023
▪ Veltufjárbinding áætluð 8%-10% af tekjum hvers árs í takti við rauntölur undanfarinna ára
▪ Fastafjármunir félaganna eru óverulegir og samanstanda fyrst og fremst af skrifstofubúnaði og bifreiðum
▪ Fjárfestingaþörf félaganna er því takmörkuð
▪ Sjóðstreymi sem hlutfall af EBITDA er því tiltölulega hátt
▪ Framtíðarvöxtur félaganna er metinn 2,4%
Helstu forsendur
1 IJ = Icelandic Japan, IHK = Icelandic Hong Kong, IC = Icelandic China, SS = Seafood Services
169,5153,2
216,4 234,8255,7 277,7
20,6%
-9,64%
41,26%
8,52% 8,89% 8,63%
2018 2019Á 2020Á 2021S 2022S 2023S
5,3
3,8
5,4 5,3 6,0
6,7
3,12%2,45% 2,49% 2,27% 2,35% 2,41%
2018 2019Á 2020Á 2021S 2022S 2023S
Verðmat Íslandsbanka
13
USD milljónir -5% Niðurstaða +5%
Núvirt FCFF alls 9,4 9,9 10,4
Núvirt eilífðarvirði 29,9 31,5 33,0
Rekstrarvirði alls 39,3 41,4 43,4
Órekstrartengt handbært fé 9,2 9,2 9,2
Skuldabréf 0,1 0,1 0,1
Skatteign 0,1 0,1 0,1
Vaxtaberandi skuldir (14,8) (14,8) (14,8)
Eiginfjárvirði 34,1 35,9 37,7
Tekjur og tekjuvöxturUSD milljónir, breyting á milli ára
EBITDA og EBITDA framlegðUSD milljónir, hlutfall af tekjum
Samanlagðar niðurstöður
Kennitölur 2018
EV/EBITDA 7,8 x
V/H 10,2x
7,6x
7,0x – 8,2x
7,4x – 8,2x
7,9x
11,0x
14,4x
16,1x
0,0x 5,0x 10,0x 15,0x 20,0x 25,0x
Kaupverð
Verðmat KPMG
Verðmat Íslandsbanki
Viðskipti A
Viðskipti B
Iceland Seafood
HB Grandi
Samanburðarkennitölur
14
EV/EBITDA margfaldarar í sjávarútvegiTTM
2
1 Sölufélög sjávarafurða -Trúnaðarmál
Verðmöt og kaupverð
Óskráð viðskipti
2 Aðlöguð EBITDA 2018, sótt úr kynningu aðalfundar dagsett 12. júní 2019
Félög skráð á markað
Félög skráð á markað3
3 Gengi miðað við dagsetningu 10.7.19
1
HB Grandi og sölufélögin á samstæðugrundvelli
15
▪ Í töflu hér til hliðar má sjá áætluð áhrif viðskipta á efnahagsreikning HB Granda
▪ Kaupverðið er allt fært til hækkunar á eigin fé
▪ Eigið fé samstæðu hækkar úr EUR 279 m í EUR 311 m og eiginfjárhlutfallið hækkar í 42,9%
▪ Eignir sölufélaganna eru fyrst og fremst vörubirgðir, viðskiptakröfur og handbært fé
▪ Icelandic Japan tók nýlega langtímalán að fjárhæð EUR 3,3 m
▪ Icelandic Japan hefur byggt upp gott traust á meðal fjármögnunaraðila í Japan
▪ Vextir lána félagsins eru á bilinu 1,5% - 1,9%
Efnahagsreikningur
EUR þúsundirHB Grandi
31.12.2018Sölufélögin31.12.2018
Kaup Samstæðufærslur Samstæða
Rekstrarfjármunir……………................... 235.541 60 235.601
Óefnislegar eignir………………................ 282.332 31 19.131 301.493
Eignarhlutar.…………………………….......... 29.151 0 31.100 (31.100) 29.151
Skuldabréf............................................ 3.039 89 3.128
Fastafjármunir 550.063 180 569.374
Birgðir………………………….………….......... 35.410 15.042 50.452
Kröfur……….……………………………........... 30.071 8.435 38.506
Kröfur á tengda aðila........................... 13.243 635 13.878
Handbært fé…………………………….......... 38.279 14.022 52.301
Veltufjármunir 117.003 38.134 155.137
Eignir samtals 667.066 38.314 31.100 (11.969) 724.511
Eigið fé 279.485 11.969 31.100 (11.969) 310.585
Tekjuskattskuldbinding…….………......... 70.593 0 70.593
Vaxtaberandi skuldir………………........... 187.687 2.937 190.624
Langtímaskuldir 258.280 2.937 261.217
Vaxtaberandi skuldir…………………........ 112.431 10.032 122.463
Skuldir við tengda aðila....................... - 6.766 6.766
Aðrar skammtímaskuldir………….......... 16.870 6.610 23.480
Skammtímaskuldir 129.301 23.408 152.709
Eigið fé og skuldir samtals 667.066 38.314 31.100 (11.969) 724.511
Nettó vaxtaberandi skuldir 261.839 260.786
Eiginfjárhlutfall 41,9% 42,9%
Hlutafjáraukning – Kaupverð
16
▪ Hlutafé HB Granda er kr. 1.822.228.000 og nemur hver hlutur einni krónu að nafnvirði
▪ Fyrirhugað er að kaupverð sölufélaganna verði greitt með útgáfu 133.751.606 nýrra hluta í HB Granda til ÚR
▪ Fjöldi hluta var ákvarðaður miðað við gengi 10. júlí sem var 33,0 kr. hlut, sem og miðgengi bandaríkjadals þann sama dag sem var 126,47 kr.
▪ Samsvarar aukningu hlutafjár um 7,3% sem aftur myndi leiða til þess að ÚR og tengdir aðilar eiga eftir viðskiptin samtals 42,4% af virku hlutafé í HB Granda
HluthafarHlutafjárstaða fyrir
aukningu% Hlutfall fyrir
aukningu % Hlutfall
eftir aukningu
Útgerðarfélag Reykjavíkur hf. 674.610.141 37,0% 41,3%
Lífeyrissjóður verslunarmanna 228.370.609 12,5% 11,7%
Lífeyrissj. starfsm. rík. A-Deild 207.200.000 11,4% 10,6%
Gildi – lífeyrissjóður 155.118.344 8,5% 7,9%
Birta lífeyrissjóður 71.501.369 3,9% 3,7%
Lífeyrissjóður. starfsm. rík B-Deild 68.908.000 3,8% 3,5%
Ingimundur Ingimundarson 48.000.000 2,6% 2,5%
Eignarhaldsfélagið VGJ ehf. 46.699.909 2,6% 2,4%
Stefnir – ÍS 15 44.225.035 2,4% 2,3%
Stapi lífeyrissjóður 36.894.140 2,0% 1,9%
Söfnunarsjóður lífeyrisréttinda 30.904.188 1,7% 1,6%
Stefnir – ÍS 5 28.708.581 1,6% 1,5%
Landsbréf – Úrvalsbréf 21.322.053 1,2% 1,1%
Almenni lífeyrissjóðurinn 19.232.616 1,1% 1,0%
KG Fiskverkun ehf 15.488.938 0,9% 0,8%
15 stærstu eiga 1.697.183.923 93,1% 93,6%
864 smærrri hluthafar eiga 125.044.077 6,9% 6,4%
Heildarhlutafé 1.822.228.000
Eigin hlutir 8.569.277
15 stærstu hluthafar HB Granda 30.07.2019
Tillaga stjórnar
17
“Hluthafafundur í HB Granda hf. sem haldinn er 15. ágúst 2019 staðfestir með vísan til 95. gr. a, laga nr. 2/1995 um hlutafélög, ákvörðun stjórnar HB Granda hf. um kaup á öllu hlutafé í sölufélögum í Japan (Icelandic Japan KK), Hong Kong (Icelandic Hong Kong ltd.) og á meginlandi Kína (Icelandic China (Qingdao) Trading Co. Ltd), sem og þjónustufélagi á Íslandi (Seafood Services ehf) sem tengist framangreindum félögum af Útgerðarfélagi Reykjavíkur hf.
Kaupverðið nemur USD 34.900.000 og greiðist allt með útgáfu nýrra hluta í HB Granda hf. að nafnverði kr. 133.751.606. Gengi hinna nýju hluta er 33 í þessum í þessum viðskiptum.
Kaupverðið greiðist allt til seljanda Útgerðarfélags Reykjavíkur hf. og fellur forgangsréttur hluthafa því niður afhlutafjáraukningunni sbr. 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
Áætlaður kostnaður við hlutafjárhækkunina er kr. 2.000.000.
Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi.“
Dagskrá hluthafafundar
Fimmtudagur 15. ágúst 2019
I. Tillaga um að staðfesta ákvörðun stjórnar um kaup félagsins á öllu hlutafé í sölufélögum í Japan, Hong Kong og á meginlandi Kína, sem og þjónustufélagi á Íslandi með útgáfu nýrra hluta í HB Granda hf.
II. Tillaga stjórnar til breytinga á grein 1.1 samþykkta félagsins þess efnis að nafn félagsins verði Brim hf.
18
▪ Þann 18. júlí 2019 ákvað stjórn HB Granda að leggja til við hluthafafund að breyta nafni og vörumerki félagsins í Brim og Brim Seafood
▪ Nafni félagsins var síðast breytt fyrir 15 árum og vísaði þá til sameiningar Haraldar Böðvarssonar og Granda
▪ Breytingarnar undirstrika aukna áherslu á markaðs- og sölumál
▪ Brim er einfalt og þjált nafn ásamt vörumerkinu Brim Seafood á alþjóðamörkuðum fyrir sjávarafurðir
▪ Vörumerkið myndar þrjár öldur sem bera tvenna merkingu
▪ Öldurnar tákna annars vegar brim, sem brýtur nýja leið í viðskiptum
▪ Einnig mynda öldurnar fisk, sem er tákn fyrir afurðir félagsins
▪ Blái liturinn stendur fyrir lit sjávarsins og silfrið þau verðmæti sem Brim skapar
▪ Nýtt vörumerki og nafn koma til með að þjóna vel tilgangi félagsins sem er að markaðssetja og selja afurðir, sem félagið veiðir og vinnur, á alþjóðamörkuðum
Breyting á nafni og vörumerki félagsins
19
Tillaga stjórnar
20
„Hluthafafundur HB Granda hf. sem haldinn er 15. ágúst 2019 samþykkir breytingu á grein 1.1. í samþykktum félagsins þess efnis að nafn félagsins verði Brim hf.“
Íslenskur karfi á veitingastað í Kína
Kynning þessi er eingöngu ætluð til upplýsinga. Upplýsingar í kynningu þessari geta verið háðar breytingum, uppfærslum, lokaútgáfu eða endurútgáfu, sem geta falið í sér breytingar frá þeim upplýsingum sem fram koma í kynningu þessari. Kynningin er byggð á upplýsingum frá HB Granda, Icelandic Japan, Icelandic Hong Kong, Icelandic China, Seafood Services, Útgerðarfélagi Reykjavíkur og opinberum upplýsingum. HB Grandi hf. hefur ekki staðreynt eða lagt mat á réttmæti þessara upplýsinga með sjálfstæðum könnunum. HB Grandi hf. (ásamt öllum félögum innan sömu samstæðu og starfsmönnum félagsins) getur þess vegna ekki ábyrgst að upplýsingar íþessari kynningu séu réttar eða að ályktanir sem dregnar eru af slíkum upplýsingum séu réttar. Slík ábyrgð er þannig hér með undanskilin. Í kynningu þessari felst ekki ráðlegging af hálfu HB Granda hf. um að láta verða af fjárfestingum á grundvelli hennar.
Fyrirvari
22