JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. - clsbe.lisboa.ucp.pt · Estrutura e Funcionamento da Holding de ... de 1,7% face a 2001 e uma melhoria da margem ... um crescimento negativo das vendas

Relatório Consolidado deGestão

Demonstrações FinanceirasConsolidadas

Relatórios de Auditoria

JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A.Sociedade Aberta

Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, letra J, 1099-008 LisboaMatriculada na Cons. do Reg. Com. de Lisboa, sob o n.º 8 122, Capital social € 479 293 220 NIPC 500 100 144

Jerónimo Martins, SGPS, S.A.

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Índice página

I MENSAGEM DO PRESIDENTE 4

II GRUPO JERÓNIMO MARTINS 6

II.1. Perfil e Posicionamento do Grupo 6

II.2. Estrutura de Negócios e Societária 7

II.4. Síntese dos Indicadores Financeiros 10

II.5. Factos Relevantes do Ano 12

II.6. Órgãos Sociais 13� Composição do Conselho de Administração 13

III GOVERNO DA SOCIEDADE 15

III.1 INFORMAÇÃO E PRÁTICAS RESPEITANTES A ACCIONISTAS 15� Exercício de Direito de Voto e Representação dos Accionistas 15� Limites ao exercício do direito de voto e Acordos Parassociais 15� Política de Distribuição de Dividendos 15� Utilização de Novas Tecnologias de Informação Quanto à Divulgação de Informação Financeira e dos

Documentos Preparatórios das Assembleias Gerais. 16� Gabinete de Apoio ao Investidor 16� Informação Financeira e sua Divulgação a Accionistas 17

III.2. ÓRGÃOS SOCIAIS 17� Estrutura e Funcionamento do Órgão de Administração 17� Comissão Executiva 18� Controlo Efectivo da Vida Societária pelo Conselho de Administração 18� Fiscal Único 19� Comissões de Controlo Internas 19� Comissão de Vencimentos 19� Remuneração Dependente dos Resultados da Sociedade 19� Remuneração dos Membros do Órgão de Administração 19� Plano de Opções de Aquisição de Acções 20� Outros Cargos Desempenhados pelos Titulares do Órgão de Administração 20

III.3. FUNCIONAMENTO E GESTÃO DA SOCIEDADE 21� Estrutura Organizativa do Grupo Jerónimo Martins 21� Estrutura e Funcionamento da Holding de Jerónimo Martins 22� Códigos de Conduta da Sociedade 24� Auditoria Interna e Controlo de Risco 24

III.4. EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DAS ACÇÕES 25� Evolução dos Títulos no Mercado 25� Estrutura Accionista 28� Plano de Aquisição de Acções Próprias 28

IV RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO 29

IV.1. Enquadramento Macro-económico 29� Economia Mundial 29


� Portugal 29� Polónia 30

IV.2. Síntese da Actividade Consolidada do Grupo 31� Vendas Consolidadas 31� Resultados Operacionais 33� Dívida e Resultados Financeiros 34� Resultados Líquidos e Cash Flow 34� Análise de Retorno 36

IV.3. Evolução da Actividade Operacional 36� Operações de Distribuição Alimentar 36� Outros Negócios 47

IV.4. Desinvestimentos 52

IV.5 Políticas e Áreas Funcionais do Grupo 54� Desenvolvimento e Estratégia 54� Operações Financeiras 54� Gestão de risco 54� Planeamento e controlo 56� Reporting e contabilidade 57� Sourcing 57

IV.6. Responsabilidade Social 57� Recursos humanos 57� Qualidade e segurança alimentar 60� Ambiente 62� Mecenato 63

IV.7. Perspectivas 2003 65

IV.8. Factos subsequentes 66

IV.9. Proposta de Aplicação dos Resultados 66

IV.10. Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão 67

GLOSSÁRIO * 69

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Balanço Consolidado (Formato Plano Oficial de Contabilidade) 70 Demonstração Consolidada dos Resultados 72 Demonstração dos Resultados Consolidados por Funções 73 Balanço Consolidado 74 Movimentos Ocorridos no Capital Próprio Consolidado 75 Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa 76 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 77

108
RELATÓRIOS DE AUDITORIA
3

Certificação Legal de Contas Relatório e Parecer do Fiscal Único

EXTRACTO DA ACTA DA ASSEMBLEIA GERAL ANUAL 113


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I MENSAGEM DO PRESIDENTE

Um ano difícil terminou. Em 2002 o Grupo Jerónimo Martins propôs-se atingir um conjunto de objectivosmuito bem definidos: reduzir a dívida para valores inferiores a 1.000 milhões de euros, concluir oprocesso de alienação de activos não estratégicos, melhorar o cash flow operacional dos negócios ereposicionar as cadeias de retalho do Grupo em Portugal.

No final do ano os resultados alcançados confirmam que estes objectivos foram integralmente cumpridos.

De facto, a dívida financeira consolidada atingiu em 31 de Dezembro o valor de 836,7 milhões de euros,em resultado quer da alienação de activos não estratégicos ou de performance insatisfatória, quer darecuperação operacional dos negócios estratégicos. No referido processo de alienação foram concluídosos processos de venda dos Supermercados Sé e da JM&M (Brasil), dos Hipermercados Jumbo (Polónia),da Lillywhites (UK), do negócio de águas (VMPS e empresas associadas) e já no início de 2003, dosCash&Carry Eurocash (Polónia). Fruto da rigorosa implementação das opções estratégicas definidas, ocash flow operacional dos activos estratégicos – activos industriais, Pingo Doce, Feira Nova, Recheio eBiedronka - aumentou de 7,7% para 8,2% das vendas. Destas opções destacam-se o reposicionamentocomercial de Pingo Doce e a refocagem de Feira Nova no consumidor final, processos que foramconcluídos com total sucesso.

As vendas consolidadas do Grupo atingiram os 3.891,7 milhões de Euros. Em face das alienações, estevalor representa um decréscimo de 7,3 % face a 2001, mas um crescimento de 2,4% numa basecomparável (excluindo os negócios alienados).

O cash flow operacional (EBITDA), atingiu 264,3 milhões de Euros, valor que representa um crescimentode 1,7% face a 2001 e uma melhoria da margem operacional de 6,2% para 6,8% das vendas.

Todos os negócios do Grupo têm, no final do ano, performances operacionais positivas, pelo que todascontribuem para o esforço fundamental de reequilíbrio financeiro que o Grupo empreendeu desde meadosde 2001.

De facto, atingirmos os nossos objectivos financeiros teria sido inútil se a estes não tivéssemosconseguido juntar o sucesso das nossas estratégias operacionais, que se orientaram decisivamente parao consumidor, como factor central de sucesso em negócios de forte componente comercial. As condiçõeseconómicas adversas em que se desenrolou a actividade das várias empresas do Grupo valorizam aindamais os resultados obtidos.

Em Portugal, a cadeia Pingo Doce beneficiou do esforço de reposicionamento comercial empreendidodesde o início do ano. Este exercício teve impacto negativo nas vendas no primeiro trimestre, masrevelou-se um sucesso a partir do segundo semestre, com as vendas em volume a atingirem um pico decrescimento de 13% no decorrer do mês de Dezembro, fruto da maior agressividade do pricing nacadeia, cuja percepção pelo consumidor coincidiu com o agravar do clima de confiança na economia. Comum reduzido número de aberturas, as vendas apresentaram um decréscimo de 1,7%, performance jáclaramente invertida no 2º semestre, onde o crescimento atingiu 3,1%.

A cadeia Feira Nova concluiu com sucesso a reorientação de toda a operação para o consumidor final,com a atribuição de responsabilidades claras em matéria comercial à estrutura central a permitirsucessos significativos em áreas tradicionalmente difíceis para a companhia, proporcionando ainda oaumento da disciplina comercial e o maior controlo de procedimentos operacionais, fundamentais para osucesso num mercado crescentemente competitivo. A focagem das equipas de loja no consumidor final,impulsionou também, no segundo semestre, uma recuperação da performance de vendas,particularmente visível nas médias superfícies, embora no total do ano a companhia ainda apresentasseum crescimento negativo das vendas de 5,8%.

O Recheio manteve a sua estratégia: o crescimento particularmente significativo da penetração no canal“Horeca”, no qual as vendas aumentaram cerca de 9%, e o crescimento de vendas nos clientesretalhistas permitiram a obtenção de ganhos sustentados de quota no mercado nacional de cash & carry.As vendas totais do negócio progrediram 4,8%, tendo a companhia sustentado a sua margem de cashflow operacional em 6,5% das vendas. Na Polónia, a operação da Biedronka ultrapassou um ano crítico,tendo podido confirmar o sucesso obtido ao longo do ano de 2001. O desempenho conseguido, com umcrescimento de vendas de 17,1% numa base like for like e de 20,9% em termos totais, em simultâneocom a melhoria da performance do cash flow operacional, de 3,3% para 3,6% das vendas, é a medida dosucesso da estratégia seguida. Resultado de um claro posicionamento de liderança de preços nummercado onde os níveis de agressividade provocaram já o início do processo de consolidação entre


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operadores, o desempenho da Biedronka permitiu reforçar a liderança já detida no formato e o seu papeldentro das opções estratégicas do portfolio de Jerónimo Martins.

A Polónia continua a proporcionar ao Grupo Jerónimo Martins um enorme potencial de crescimento, querpor via da posição de liderança da cadeia Biedronka quer pelas oportunidades de desenvolvimento que oainda fraco nível de consumo nesse mercado proporciona. A conclusão, já no final de 2002, dos acordosde adesão do país à União Europeia, cuja concretização está assim confirmada para 2004, reforça aindaas excelentes perspectivas de médio e longo prazo para Jerónimo Martins.

O resultado do nosso trabalho foi também fortalecido com a conclusão, bem sucedida, do plano dereestruturação de dívida empreendido no quarto trimestre e que nos permitirá alargar, de formasignificativa, o respectivo prazo médio de maturidade. Este alargamento suporta também o esforço dereequilíbrio do balanço que se torna fundamental conseguir, em face do desgaste do nível de capitaispróprios decorrente do processo de alienações, e de forma a que este não se faça sobrecarregando osaccionistas.

As prioridades do Conselho de Administração mantêm-se para 2003. A continuação do esforço deredução de dívida, por via da melhoria da eficiência do actual portfolio e de um criterioso plano deinvestimentos a par da consolidação e reforço dos êxitos operacionais obtidos em Portugal e na Polónia,levar-nos-ão, estou certo, de volta aos lucros no ano de 2003.

A empresa e os seus colaboradores encontram-se por isso preparados para os desafios que se nosapresentam. Provámo-lo em 2002 e continuaremos a fazê-lo no novo ano.

O ponto em que nos encontramos permite-nos também olhar o futuro com base nas ideias-chave danossa estratégia: foco na distribuição, força das marcas e liderança do mercado. Esta será uma outratarefa a que o centro corporativo do Grupo dedicará atenção em 2003.

Também por isso, a importância dada ao mercado e a preocupação de excelência que temos com osrecursos humanos continuam a ser pontos fundamentais.

Assim, e na linha do desenvolvimento do “Plano de Desenvolvimento de Performance” em 2001 e 2002,está em curso um importante esforço de formação de recursos humanos, que implicará um investimentosuperior a 2,9 milhões de euros no ano de 2003.

Por outro lado, encontra-se em estudo, para ser implementado também em 2003, um novo programa deremuneração variável para todos os quadros médios e superiores do Grupo, cuja evolução acompanharáa implementação da metodologia EVA em todas as companhias da área da distribuição e serviços.

No final de um ano difícil, mas de sucesso, gostaria de deixar uma palavra de orgulho e agradecimento atodos os que, interna e externamente, colaboraram neste esforço, pela dedicação e qualidade quedemonstraram.

Aos nossos clientes, pedras fundamentais na nossa estratégia, agradeço a preferência demonstrada,confiante de que continuaremos a justificar a sua escolha, pelo valor das propostas do Grupo.

A todos os accionistas agradeço a confiança que continuam a depositar na administração a que tenho ahonra de presidir.


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II GRUPO JERÓNIMO MARTINS

II.1. PERFIL E POSICIONAMENTO DO GRUPO

Jerónimo Martins é um Grupo focado no negócio de distribuição alimentar, com fortes posições deliderança nos mercados de Portugal e da Polónia.

O Grupo tem um portfolio equilibrado, centrado no seu negócio de referência – Distribuição Alimentar –onde a força das posições de mercado das operações de retalho e grosso em Portugal, se conjuga com opotencial de crescimento da operação da Biedronka no mercado Polaco e a estabilidade e capacidade delibertação de cash flow proporcionado pelos activos industriais da parceria com a Unilever.

A força das marcas e a excelência operacional constituem os elementos comuns no posicionamento dasempresas de Jerónimo Martins, visando a satisfação de mais de um milhão de consumidores queprocuram diariamente as suas lojas.

O Grupo desenvolve a sua actividade no mais estrito respeito pelos princípios de sustentabilidadeambiental, sendo membro do Capítulo Português do World Business Council for Sustainable Development.É sua ambição ser uma referência em segurança alimentar para todos os seus clientes, pelas suaspráticas, por via das garantias prestadas pelos seus produtos de marca própria, e pelos standardsambientais das suas instalações industriais e logísticas.

Em Portugal o Grupo opera formatos de retalho e grosso, ocupando a liderança na distribuição de bensde grande consumo, com as insígnias Pingo Doce (líder em supermercados), Feira Nova (terceirooperador de Hipermercados) e Recheio (segundo operador de Cash & Carry).

Na Polónia a Biedronka é líder do seu formato com claro avanço sobre os seus concorrentes em númerode lojas e notoriedade.

Jerónimo Martins é também o maior Grupo industrial de bens de grande consumo em Portugal, atravésda sua associação com a Unilever nas empresas Fima/VG (produtos alimentares), Lever/Elida (higienepessoal e doméstica) e Iglo/Olá (gelados e ultracongelados), ocupando posições de liderança nosmercados de azeite, margarinas, iced tea, gelados e detergentes de roupa, entre outros.

Finalmente, os investimentos do Grupo incluem ainda actividades de serviços de marketing e distribuiçãoem Portugal (Jerónimo Martins Distribuição) e retalho especializado (Hussel e Jeronymo).

As acções de Jerónimo Martins encontram-se cotadas em bolsa desde 1989, integrando os índice PSI 20e Euronext 150. Em 31 de Dezembro de 2002 encontravam-se admitidas à cotação 95.858.644 acções,possuindo o título um free float1 de 26,8%.

1 excluíndo participações qualificadas


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II.2. Estrutura de Negócios e Societária


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II.3. Síntese dos Indicadores Operacionais

Números-Chave da Distribuição

* Em moeda local** Alienado no início de 2003

6 ,7%

4 ,7%

6 ,3 %

0 ,2 %

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

5,0%

6,0%

7,0%

R etalho Portugal C ash & C arry M adeira B iedronka

Margem EBITA 2002 YE% vendas

0

200

400

600

800

1.000

Re ta lho Po rtug a l C a sh & Ma d e ira Bie d ro nka

Capital Investido 2002 YE

€' 000.000

11,1%

20,1%

13,8%

0,9%

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

25,0%

R etalho P o rtugal C as h & C arry M adeira B iedro nka

PreTax ROIC


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II.4. SÍNTESE DOS INDICADORES FINANCEIROS

Vendas & Serviços

Margem EBITDA

Pre-tax ROIC


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Margem EBITDA Comparável * Pre-tax ROIC - Comparável

Resultado Líquido* e Cash Flow

* Antes de intereses minoritários

Balanço Colaboradores


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II.5. FACTOS RELEVANTES DO ANO

MarçoAlienação da Lillywhites

MaioAlienação do negócio de Bakery e da Diversey

JunhoAlienação dos Supermercados Sé

JulhoDívida Financeira do Grupo abaixo dos 1.000 milhões eurosAcordo sobre a Sonsorol

OutubroAlienação dos Hipermercados Jumbo

NovembroAlienação da JM&M Atacado e dissolução da Parceria com o Grupo Martins no Brasil

DezembroAcordo de Renegociação da Dívida com maturidade em 2003Aquisição de 11% de Recheio, SGPS

PORTUGAL

JaneiroLançamento da campanha “Pingo Doce Baixou os Preços”Abertura da 1ª Plataforma de Food Service do Recheio

MarçoLançamento da gama de marca própria Pingo Doce de frutas e legumes frescos

SetembroCentralização Logística de Frescos de Feira Nova Centralização Logística de Frescos do Recheio Abertura da 14ª loja HusselLançamento da gama Euroshopper em Feira Nova e Recheio

OutubroLançamento da loja “Mega Promo” de Feira Nova Lançamento da nova operação logística na Madeira

Dezembro

Abertura da 1º quiosque de café JeronymoGama marca própria Feira Nova ultrapassa 650 referências Abertura da Loja de Sesimbra do Pingo Doce Lançamento da gama de carne de marca própria Pingo Doce

POLÓNIA

Fevereiro Início da renovação da frota logística de BiedronkaRoll out do novo Layout em todas as lojas.

Abril Marcas exclusivas atingem 50% das vendas totais de BiedronkaImplementação do WMS SAP no armazém de Wyskow


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MaioIntrodução do 500º produto Marca ExclusivaIntrodução do Portable Data Terminal em todas as lojas Biedronka

JulhoCriação da primeira Região Integrada de Biedronka em Wyskow

AgostoInício da nova Campanha de Publicidade – “Fly to Biedronka”

Setembro Separação do Eurocash / Jeronimo Martins Dystrybucya

DezembroLançamento do novo Conceito de loja Biedronka em Opole Lubelski

II.6. ÓRGÃOS SOCIAIS

� COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ADMINSTRADORES EXECUTIVOS

Presidente e Administrador DelegadoElísio Alexandre Soares dos Santos� 68 anos� Em 1957 ingressa na Unilever . De 1964 a 1967 assume funções de Director de Marketing da

Unilever Brasil. Em 1968 entra para o Conselho de Administração de Jerónimo Martins comoAdministrador-Delegado, cargo que acumulou com o de representante de Jerónimo Martins na jointventure com Unilever. Desde Fevereiro de 1996 que é Presidente do Grupo.

Responsável Operações Distribuição AlimentarPedro Manuel de Castro Soares dos Santos� 42 anos� Em 1983 ingressa na Direcção de Operações do Pingo Doce. Em 1985 assume funções no

Departamento de Vendas e Marketing da Iglo/Unilever. Em 1990 é Director Adjunto das OperaçõesRecheio. Em 1995 assume funções de Director Geral do Recheio sendo também eleito Administradorde Jerónimo Martins SGPS, S.A. Entre 1999 e 2000, assume a responsabilidade pelas Operações naPolónia e Brasil.

Responsável Área FinanceiraLuís Maria Viana Palha da Silva� 46 anos� Licenciatura em Gestão de Empresas – UCP.� Licenciatura em Economia – ISEG.� Administrador Executivo de Jerónimo Martins desde 2001.� Assistente na Universidade Católica entre 1985 e 1992, assume a partir de 1987 funções de

administração em diversas empresas, entre elas a Covina, SEFIS, EGF, CELBI, SOGEFI e IPE.Secretário de Estado do Comércio entre 1992 e 1995. Administrador da Cimpor entre 1998 e 2001.

ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS

António Mendo Castel-Branco Borges� 53 anos.� Licenciatura em Economia pela UT Lisboa, Doutoramento em Economia pela U.Stanford.� Administrador não Executivo de Jerónimo Martins desde 2001.� Em 1980 ingressa no INSEAD. Em 1990 é nomeado Vice-Governador do Banco de Portugal e em

1995 Dean do INSEAD. Ensinou também na Universidade Católica e na Universidade de Stanford,sendo consultor do Departamento do Tesouro dos EUA, da OCDE e do Governo Português. Assumiu


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diversos cargos de administração, entre os quais no Citibank Portugal, Petrogal, Grupo Vista Alegre,Paribas e SONAE.

� Desde 2000, Vice Chairman, Goldman Sachs

Hans Eggerstedt� 64 anos.� Licenciatura em Economia – Universidade de Hamburgo.� Administrador não Executivo Jerónimo Martins desde 2001� Em 1965 ingressa na Unilever onde desenvolve toda a sua carreira. Entre outros cargos, foi Director

das Operações de Retalho e de Gelados e Congelados na Alemanha, Presidente e CEO da UnileverTurquia, Director Regional para a Europa Central e de Leste, Director Financeiro e de Informação eTecnologia da Unilever. É nomeado para o Conselho de Administração da Unilever N.V. e UnileverPLC em 1985, cargo que mantém até 1999.

José Luís Nogueira de Brito� 64 anos.� Licenciatura em Direito – Universidade de Coimbra.� Administrador Executivo de Jerónimo Martins entre 1980 e 2001.� Administrador não Executivo de Jerónimo Martins desde 2001.� Nomeado Subsecretário de Estado do Trabalho e da Previdência em 1969 e Secretário de Estado do

Urbanismo e Habitação em 1972. Administrador do Banco de Portugal em 1981, é deputado àAssembleia da República entre 1983 e 1989. Eleito Vice-Presidente da Confederação da IndustriaPortuguesa em 1989, foi Consultor Jurídico da Fima/Lever/Iglo entre 1980 e 1994.

Rui Patrício de Medeiros d`Espiney Patrício � 70 anos.� Licenciatura em Direito – Faculdade de Direito de Lisboa.� Administrador Não Executivo de Jerónimo Martins desde 2001.� Assistente da Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa 1958-1963, é nomeado subsecretário

de Estado do Fomento Ultramarino em 1965 e Ministro dos Negócios Estrangeiros em 1970. Vice-Presidente do Grupo Monteiro Aranha entre 1976 e 1991, assume a partir daí funções deadministração em diversas empresas Brasileiras, entre as quais a Monteiro Aranha, Masa-Alsthom,Hochtief, Ericson, Telesp Celular, Axa Seguros, e como consultor do Grupo Espirito Santo.

Administrador SuplenteÁlvaro Troncoso


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III GOVERNO DA SOCIEDADE

Na sequência da entrada em vigor do Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários n.º07/2001 sobre o governo das sociedades cotadas, o Conselho de Administração de Jerónimo MartinsSGPS, SA enuncia neste capítulo as principais orientações seguidas pela Sociedade nesta matéria.

Respeitando integralmente os requisitos de informação do referido regulamento, o conteúdo do presentecapítulo organiza-se da seguinte forma: (i) Informação e Práticas Respeitantes a Accionistas, (ii) ÓrgãosSociais, (iii) Funcionamento e Gestão da Sociedade e (iv) Evolução da Cotação das Acções.

III.1 INFORMAÇÃO E PRÁTICAS RESPEITANTES A ACCIONISTAS

� EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO E REPRESENTAÇÃO DOS ACCIONISTAS

O direito de voto por representação e a forma como tal direito deve ser exercido encontram-seplenamente assegurados de acordo com a lei e os estatutos, nos termos constantes das convocatóriasdas Assembleias Gerais, estando a sociedade activamente empenhada em fomentar o exercício do direitode voto dos accionistas.

A Sociedade tem instituído o exercício do direito de voto por correspondência de acordo com o modeloexpresso nas últimas convocatórias, o qual visa simultaneamente assegurar facilidade do voto esegurança no procedimento.

A Sociedade ainda não instituiu a possibilidade de voto por meios electrónicos, por considerar que ossistemas informáticos que lhe estão subjacentes não dão garantias de fiabilidade, em particular no quediz respeito à recepção das declarações de voto.

O Conselho de Administração disponibiliza a informação adequada para que o accionista representadopossa dar instruções sobre o sentido de voto, nomeadamente facultando as propostas que serãopresentes à Assembleia Geral, dentro dos prazos legais. A partir do presente ano, a informaçãopreparatória das Assembleias Gerais será igualmente disponibilizada no site institucional do Grupo naInternet.

De acordo com o disposto nos estatutos da Sociedade, poderão participar na reunião da Assembleia Geralos accionistas com direito a voto que, até oito dias antes da realização da reunião, tenham as respectivasacções inscritas em seu nome em conta de valores mobiliários, sendo que a cada cem acçõescorresponde um voto. Os accionistas possuidores de menor número de acções poderão agrupar-se deforma a completarem o número de cem acções exigido e fazer-se representar por um dos agrupados.

Os accionistas poderão fazer-se representar na Assembleia Geral por cônjuge, ascendente, descendenteou outro accionista, ou ainda por um membro do Conselho de Administração da Sociedade, mediantecarta dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, indicando o nome e domicílio do representantee data da reunião.

Os instrumentos de representação, bem como as comunicações por instituições de crédito da inscriçãodas acções em conta, devem ser entregues na sociedade, dirigidos ao Presidente da Mesa da AssembleiaGeral com oito dias de antecedência relativamente à data marcada.

� LIMITES AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO E ACORDOS PARASSOCIAIS

Não estão estatutariamente atribuídos direitos especiais a accionistas ou previstos limites ao exercício dodireito de voto. O Conselho de Administração desconhece a existência de acordos parassociais.

� POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

O Conselho de Administração de Jerónimo Martins SGPS, SA definiu uma política de distribuição dedividendos baseada nos seguintes pressupostos:

� Valor do dividendo distribuído entre, em princípio, 40 e 50% dos resultados consolidados ordinários.

� Quando da aplicação deste critério resulta uma diminuição do dividendo de determinado ano face aoque foi atribuído no ano anterior, o Conselho de Administração, se considerar que tal diminuiçãoresulta de situações anormais e meramente conjunturais, poderá propor que este último valor sejamantido, e mesmo utilizar para o efeito reservas livres existentes, caso tal utilização não ponha emcausa os princípios adoptados em matéria de gestão de balanço.


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Seguindo estas directrizes, foi distribuído um dividendo bruto de 60$00 relativo ao ano de 1999. Noentanto, face aos resultados consolidados negativos dos últimos exercícios, não foram distribuídosdividendos relativamente a 2000 e 2001.

Atendendo aos resultados líquidos apresentados no presente exercício, o Conselho de Administração daJerónimo Martins SGPS, SA, com intuito de reforçar os capitais próprios sem exigir um esforço adicionaldos accionistas, e à semelhança dos exercícios transactos, irá propor em Assembleia Geral de accionistasque não haja lugar à distribuição de dividendos.

� UTILIZAÇÃO DE NOVAS TECNOLOGIAS DE INFORMAÇÃO QUANTO À DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO FINANCEIRA E

DOS DOCUMENTOS PREPARATÓRIOS DAS ASSEMBLEIAS GERAIS.

A Sociedade possui um web site institucional com o endereço www.jeronimomartins.com com o objectivode tornar a sua informação mais acessível a todos os interessados.

Este site disponibiliza informação genérica sobre o Grupo Jerónimo Martins e as companhias que ointegram, bem como outra informação considerada relevante designadamente:

� Comunicados ao mercado relativos a factos relevantes.

� Contas anuais, semestrais e trimestrais do Grupo.

� Indicadores económico-financeiros e dados estatísticos actualizados semestral ou anualmenteconsoante a companhia ou área de negócio.

� Relatórios e contas das empresas do Grupo com títulos cotados em bolsa.

� Informações sobre a performance do título em bolsa.

� Informações relativas à Assembleia Geral de Accionistas.

� Informação sobre o Governo da Sociedade.

Além da funcionalidade de consulta de informação, este site disponibiliza ainda um formulário decontacto/pedido de informação que permite um rápido contacto, via correio electrónico, com a empresa ea subscrição de uma mailing list.

� GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR

Com o objectivo de dar ao Mercado uma visão actualizada das diferentes áreas de negócio do GrupoJerónimo Martins, em termos de performance e perspectivas, este Gabinete constitui o interlocutorprivilegiado de todos os investidores, institucionais e privados, bem como dos analistas que elaborampareceres e formulam recomendações relativas a títulos cotados.

Desta forma, e para além da informação passível de influenciar a cotação dos títulos que é disponibilizadaatravés dos canais institucionais, nomeadamente através do site da Comissão do Mercado de ValoresMobiliários, é também fornecida informação geral e prestados esclarecimentos sobre as diferentes áreasde negócio.

Responsável pela elaboração de um Plano de Comunicação com Mercado Financeiro, devidamenteinserido na Estratégia de Comunicação global do Grupo, o Gabinete assegura também a suaimplementação que inclui, não só a divulgação dos Comunicados dirigidos ao Mercado, como também acoordenação e realização de conferências telefónicas, reuniões individuais ou em Grupo, a elaboração deapresentações e a organização de visitas às companhias.

A divulgação deste tipo de informação alicerça-se cada vez mais na sua difusão através de correioelectrónico (e-mail), disponibilizando o Gabinete um atendimento individual e personalizado por esta via,tendo por base a solicitação de accionistas sobre informação pública e factos relevantes para o GrupoJerónimo Martins.

De entre as comunicações normalmente dirigidas ao Mercado, destacam-se os resultados trimestrais e asconvocatórias para as Assembleias Gerais, integralmente disponibilizados no site institucional do Grupo.

O contacto com o Gabinete poderá ser efectuado, não só através do seu Representante para as Relaçõescom o Mercado, Ana Luísa Abreu Coelho Virgínia, como ainda através do site institucional do Grupo, naInternet.


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As principais coordenadas de acesso ao Gabinete são as seguintes:

Telefone: +351 21 752 61 05Fax: +351 21 752 61 65e-mail: [email protected]

� INFORMAÇÃO FINANCEIRA E SUA DIVULGAÇÃO A ACCIONISTAS

O Grupo utiliza desde o ano de 2000 as normas internacionais de contabilidade (IAS – InternationalAccounting Standards), procurando assim atingir um grau de excelência na qualidade da sua informaçãofinanceira aos accionistas e à comunidade financeira em geral.

Esta prática permitiu já ao Grupo ultrapassar as principais dificuldades normalmente postas a umamudança deste tipo, sendo convicção do Conselho de Administração de que, não obstante astransformações que se avizinham, Jerónimo Martins atingirá conformidade total com os IAS mesmo antesdos calendários definidos pela União Europeia.

A divulgação da informação sobre a actividade e desempenho da Sociedade conheceu importantesprogressos com a criação do Gabinete do Investidor em 2001, referido no ponto 1.5. do presenterelatório, procurando o Grupo proporcionar um acesso permanente a todos os accionistas que pretendamesclarecimentos, para além da divulgação sistemática dos factos relevantes e resultados nos calendáriospré-definidos.

No âmbito deste esforço de comunicação a proposta de Relatório de Gestão a submeter à AssembleiaGeral será divulgada no site a partir da data de apresentação pública dos resultados anuais do Grupo.

III.2. ÓRGÃOS SOCIAIS

� ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO

Nos termos dos estatutos o Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membrosefectivos, no mínimo de sete e no máximo de vinte e um, e por um a três suplentes.

O Conselho de Administração reúne, pelo menos, quatro vezes por ano e qualquer Administrador podefazer-se representar nas reuniões de Conselho por outro Administrador mediante carta dirigida aoPresidente.

Fora dos casos em que se dispõe de outro modo, as deliberações são tomadas por maioria de votos,tendo o Presidente, em caso de empate, voto de qualidade.

O Conselho de Administração da Sociedade é actualmente composto por sete membros, sendo três deles- um dos quais o Presidente - Administradores Executivos: Elísio Alexandre Soares dos Santos(Presidente), Luís Palha da Silva e Pedro Soares dos Santos.

Embora, de acordo com os princípios pelos quais a sociedade se gere, todos os Administradoresrespondam perante todos os accionistas por igual, a actuação independente do Conselho deAdministração perante os accionistas é ainda reforçada pela existência de AdministradoresIndependentes.

São considerados como tal de acordo com o entendimento que tem sido transmitido à CMVM os que nãotêm ligação a qualquer accionista com posição relevante, designadamente ao accionista dominanteSociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, SA, ou seja, os Senhores Drs. Luís Palha da Silva,António Borges e Rui Patrício.

A existência de Administradores Independentes e de Administradores Não Executivos no Conselho deAdministração permite ainda a integração de competências diversificadas no seu seio e o enriquecimentoda sua contribuição para a gestão da Sociedade e reflecte o interesse de reunir um vasto conjunto decompetências técnicas, redes de contacto e ligações com entidades nacionais e internacionais quepermitam optimizar o contributo do Conselho para o Governo do Grupo Jerónimo Martins, numa óptica decriação de valor para os seus accionistas. Este contributo constitui mais um reforço no sentido de daradequada cobertura à defesa dos interesses de todos os accionistas.

As competências do Conselho de Administração encontram-se descritas no artigo 11º do Pacto Social.

mailto:[email protected]


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� COMISSÃO EXECUTIVA

A Comissão Executiva da Sociedade tem como objectivo fundamental coadjuvar o Conselho deAdministração no exercício das suas funções de gestão. Enquanto órgão delegado do Conselho deAdministração cabe, de acordo com o respectivo Regulamento, à Comissão Executiva, o exercício dasseguintes funções:

� Definição da orientação estratégica do Grupo, bem como das políticas fundamentais a seguir pelassociedades que o integram.

� Controlo da implementação pelas sociedades do Grupo da orientação estratégica e das políticasdefinidas.

� Controlo financeiro e contabilístico do Grupo e das sociedades que o integram.

� Coordenação superior das actividades operacionais a cargo das diversas sociedades do Grupo,integradas ou não em áreas de negócios.

� Acompanhamento de novos negócios, durante a sua fase de lançamento e enquanto as respectivasempresas não são integradas numa área de negócios.

� Implementação da política de gestão de pessoal definida para os quadros superiores de todo oGrupo.

A Comissão Executiva reúne na sede da Sociedade ou qualquer outro local, cabendo ao Presidenteconvocar e dirigir as reuniões, fixando os respectivos dia e hora, bem como os assuntos a tratar.

Durante o ano de 2002, a Comissão Executiva reuniu 36 vezes.

Embora exercendo colegialmente as suas funções, cada um dos membros da Comissão Executiva temresponsabilidades de supervisão sobre determinadas áreas específicas, a saber:

E. A. Soares dos Santos: Desenvolvimento e Estratégia, Controlo, Auditoria Interna, RecursosHumanos, Comunicação e Relações com Investidores, Operações da área de Outros Negócios;

Luís Palha da Silva: Área Financeira e Consolidação, Relações com Investidores e Assuntos Jurídicos;

Pedro Soares dos Santos: Operações da área de Distribuição Alimentar e Sistemas de Informação.

� CONTROLO EFECTIVO DA VIDA SOCIETÁRIA PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Encontram-se vedadas à Comissão Executiva as matérias a que se refere o artigo 407º, nº 4 do Códigodas Sociedades Comerciais.

Por outro lado, o Conselho de Administração, através de Regulamento, já citado, delegou na ComissãoExecutiva, diversas competências, no âmbito da gestão corrente da sociedade.

Não obstante, o Conselho de Administração exerce o controlo efectivo na orientação da vida societária.Para este efeito, reúne regularmente, tendo-o feito por 5 vezes em 2002, procurando estar sempredevidamente informado e assegurar a supervisão da gestão da Sociedade. Todos os seus membrosparticipam nas discussões, pretendendo-se que utilizem um juízo independente nas suas tomadas deposição, assegurando-se assim a diversidade de opiniões e o respeito pelo interesse de todos osaccionistas.

Neste contexto, é dado conhecimento ao Conselho de Administração de todas as actas das reuniões daComissão Executiva, nas quais se encontram registadas as matérias aí discutidas e as decisões tomadas.Em cada reunião do Conselho de Administração, a Comissão Executiva apresenta informação relativa àactividade da Sociedade desenvolvida desde a última reunião, disponibilizando-se para prestar osesclarecimentos complementares que os Administradores Não Executivos entenderem necessários.


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� FISCAL ÚNICO

A fiscalização da sociedade é exercida por um Fiscal Único cujos poderes são os consignados na lei.

A Assembleia Geral nomeou em 29 de Junho de 2001 como Fiscal Único para o triénio 2001/2003, asociedade Bernardes, Sismeiro e Associados, representada pelo Dr. José Manuel Oliveira Vitorino.

� COMISSÕES DE CONTROLO INTERNAS

O Comité de Auditoria, nomeado pelo Conselho de Administração, tem como competências específicas asupervisão e avaliação dos riscos e processos críticos e o reporte à Comissão Executiva de JerónimoMartins de todas as situações qualificadas como risco elevado.

O Comité de Auditoria reúne mensalmente e é composto por um Presidente e três Vogais. A este comitéé convidado a participar regularmente um partner de uma empresa de auditoria externa.

No decorrer de 2002, o Comité de Auditoria prosseguiu as suas actividades, tendo efectuado 10 reuniõesem que foram apreciados 44 relatórios preparados pelo Departamento de Auditoria Interna.

Estas reuniões contaram com a presença de um representante da Auditoria Externa, com quem aliás aAuditoria Interna manteve uma colaboração bastante estreita, o que não só contribuiu para aumentar aeficiência dos trabalhos efectuados como conseguir sinergias significativas.

A colaboração da Auditoria Interna estendeu-se também à sua homóloga da Ahold, tendo aquelaparticipado no programa de auditoria transversal que ocorreu ao mesmo tempo em todas as empresas deque a Ahold é accionista. Dos trabalhos realizados neste âmbito é de salientar o efectuado aos controlosgerais dos sistemas de informação.

Os relatórios emitidos em 2002, incidiram essencialmente, como seria de esperar, sobre os sistemas decontrolo interno. Em 2002 foi definida a Matriz de Risco para o Grupo, a qual ao estabelecer aprioritização das áreas de negócio e processos em termos de risco, irá permitir uma abordagem muitomais actual, efectiva e pró-activa das actividades de Auditoria Interna.

� COMISSÃO DE VENCIMENTOS

A Assembleia Geral elegeu, em 13 de Novembro de 2001, uma Comissão de Vencimentos, constituídapelos accionistas Srs. Dr. Artur Santos Silva, Dr. José Queirós Lopes Raimundo e Dr. Arlindo do Amaral.De acordo com o disposto na lei foi delegado nesta Comissão a determinação da retribuição dos membrosdo Conselho de Administração.

Nos termos das suas competências, a Comissão de Vencimentos, reunida em 15 de Novembro de 2001,fixou os parâmetros da referida retribuição, bem como a possibilidade do Presidente do Conselho deAdministração, após os resultados do exercício, apresentar a essa Comissão uma proposta respeitante àatribuição aos restantes membros do Conselho de um complemento remuneratório relacionado com odesempenho do Grupo.

� REMUNERAÇÃO DEPENDENTE DOS RESULTADOS DA SOCIEDADE

A remuneração dos Administradores Executivos está dependente dos resultados da sociedade e daevolução da cotação das acções por esta emitida, na medida em que estes estão abrangidos pelo Planode Participação no Capital referido no n.º 10 do presente Capítulo e podem ser beneficiados com aatribuição de complemento remuneratório de acordo com o nº7 do mesmo Capítulo.

� REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO

Nos termos deste nº7, a Comissão de Vencimentos da Sociedade previu a possibilidade de o Presidentedo Conselho de Administração, após os resultados do exercício, apresentar a essa Comissão umaproposta respeitante à atribuição aos restantes membros do Conselho de um complementoremuneratório. No entanto, tendo em conta os resultados referentes a 2001, foi entendido peloPresidente do Conselho de Administração, não apresentar qualquer proposta nesse sentido.

Assim, a remuneração auferida pelos elementos dos órgãos de administração durante o exercíciotransacto totalizou 1.002.583,79 euros tendo os Administradores Executivos auferido 907.812,17 euros,e os Não Executivos 98.771,62 euros.


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� PLANO DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES

Em reunião realizada em 9 de Agosto de 1996, a Assembleia Geral da Sociedade conferiu plenos poderesao Conselho de Administração para estabelecer os termos e condições de um Plano de Participação noCapital e suprimiu o direito de preferência dos accionistas na subscrição das 337.098 acções ordinárias,que ficaram assim reservadas para serem subscritas, nos termos do Plano, pelos AdministradoresExecutivos e quadros superiores do Grupo.

O aumento de capital integralmente subscrito pelo Jerónimo Martins Stock Option Plan Trust é totalmenteindependente da sociedade e é gerido autonomamente.

Nos termos do mecanismo do Trust, as acções Jerónimo Martins exclusivamente subscritas por aquele,serão mantidas no Trust e apenas transferidas entre este e a própria Sociedade ao abrigo dascorrespondentes autorizações de aquisição de acções próprias aprovadas pelos accionistas emAssembleia Geral. Será desta forma que o Trust financiará as suas necessidades de fundos decorrentesda aplicação do plano de incentivos.

A introdução deste plano está associada à implementação em todo o Grupo de um sistema de objectivosde gestão determinado por parâmetros de análise de rentabilidade, crescimento dos negócios e geraçãode valor para os accionistas que garantirá a manutenção de um elevado empenho dos quadros do Grupona concretização dos objectivos estratégicos delineados.

� OUTROS CARGOS DESEMPENHADOS PELOS TITULARES DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO

Elísio Alexandre Soares dos Santos� Membro do Conselho Superior do Banco Comercial Português, S.A.� Administrador da Sindcom, SGPS, SA

Pedro Soares dos Santos� Gerente da A. Soares Mendes, Lda � Administrador da Jerónimo Martins Serviços, SA� Administrador da Imocash - Imobiliário de Distribuição, SA� Administrador da Recheio Cash & Carry, SA� Administrador da Recheio, SGPS, SA� Administrador da Noredis-Sociedade de Representações e Distribuição do Norte SA� Administrador da JPS - Gestão de Imóveis, SA� Administrador da Lidosol II - Distribuição de Produtos Alimentares, SA� Administrador da Funchalgest - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA� Administrador da Lidogest - Gestão de Espaços Comerciais, SA� Administrador da Lidinvest - Gestão de Imóveis, SA� Administrador da Larantigo - Sociedade de Construções, SA� Gerente da Bivol - Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda� Gerente da Idole - Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda� Administrador da João Gomes Camacho, SA� Administrador da JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A� Administrador da FEIRA NOVA - Hipermercados, S.A� Administrador da COMESPA - Gestão de Espaços Comerciais, S.A� Administrador da GESTIRETALHO - Gestão e Consultoria para a Distribuição a Retalho, S.A� Administrador da SUPERTUR - Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A� Administrador da IMORETALHO - Gestão de Imóveis, S.A� Administrador da CUNHA & BRANCO - Distribuição Alimentar, S.A� Administrador da MOSER & BRANCO - Distribuição Alimentar, S.A� Administrador da DANTAS & VALE, S.A� Administrador da PINGO DOCE - Distribuição Alimentar, S.A� Administrador da CASAL DE S. PEDRO - Administração de Bens, S.A� Gerente da FRIEDMAN - Consultoria e Serviços, Lda.� Gerente da HERMES - Soc. de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.� Gerente da SERVICOMPRA - Consultores de Aprovisionamento, Lda


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Luís Palha da Silva� Administrador da Jerónimo Martins Serviços, SA� Administrador da Cartão Dominó -Sociedade Gestora de Sistemas de Fidelização de Clientes, SA� Administrador da JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A� Administrador da LIDOSOL II - Distribuição de Produtos Alimentares, S.A� Administrador da FUNCHALGEST - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A� Administrador da LIDOGEST - Gestão de Espaços Comerciais, S.A � Administrador da LIDINVEST - Gestão de Imóveis, S.A� Administrador da JOÃO GOMES CAMACHO, S.A� Administrador da LIDOGEST - Gestão de Espaços Comerciais, S.A � Gerente da BIVOL - Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda� Gerente da DESIMO - Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda� Gerente da EVA - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda� Gerente da FRIEDMAN - Consultoria e Serviços, Lda� Gerente da HERMES - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda� Gerente da IDOLE - Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda� Gerente da PSQ - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda

António Borges� Vice-Presidente da Goldman Sachs International� Membro do Conselho Superior da Sonae.com� Presidente do Conselho Fiscal do Banco Santander de Portugal� Presidente do Conselho Fiscal do Banco Santander de Negócios Portugal

Hans Eggerstedt� Membro do Conselho de Supervisão da Rodamco Europe N.V.� Membro do Conselho de Supervisão da Unilever Deutschland Gmbh� Director Não Executivo da Bolero.net Ltd.� Membro do Conselho Consultivo do ING Group� Membro do Conselho Consultivo do Amsterdam Institute of Finance

Rui Patrício� Membro do Conselho de Administração da Monteiro Aranha, SA� Membro do Conselho de Administração da Monteiro Aranha Participações, SA� Membro do Conselho de Administração da Companhia Industrial São Paulo e Rio� Membro do Conselho de Administração da Klabin SA� Membro do Conselho de Administração da Axa Seguros Brasil � Membro do Conselho de Administração da Oxiteno Industria e Comércio, SA� Membro do Conselho de Administração da Telesp Celular� Membro do Conselho Administração Companhia Brasileira de Botucatu

J. L. Nogueira de Brito� Presidente da Direcção Sociedade Francisco Manuel Santos, SGPS, SA� Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Douro – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA

Álvaro Troncoso

� Director da Uniarme, crl

III.3. FUNCIONAMENTO E GESTÃO DA SOCIEDADE

� ESTRUTURA ORGANIZATIVA DO GRUPO JERÓNIMO MARTINS

O Grupo Jerónimo Martins encontra-se organizado em 2 áreas de negócio – Distribuição Alimentar eOutros Negócios – sendo aquela por sua vez organizado por zonas geográficas e divisões operacionais.


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Áreas FuncionaisCentro Corporativo

Áreas FuncionaisApoio Operacional

MadeiraSupermercados

Cash&Carry

Pingo DoceSupermercados

Feira NovaHipermercados

RecheioCash&Carry

Portugal

BiedronkaLojas Alimentares

Polónia

Core BusinessDistribuição Alimentar

Industria Serviços

Outros Negócios

Jerónimo Martins, sgps, SA

O modelo de organização do Grupo tem como objectivo assegurar o foco nos negócios de DistribuiçãoAlimentar e Indústria e Serviços – através das áreas de negócio - mantendo em simultâneo aproximidade ao cliente-alvo de cada negócio – por via das divisões operacionais. A existência de ÁreasFuncionais de apoio quer ao centro corporativo quer às operações, permite ainda a partilha de recursos efuncionalidades nos mercados relevantes, de forma a optimizar a eficiência da organização e atransferência de capacidades e know-how nas matérias consideradas relevantes.

O Grupo tem presentemente cinco divisões operacionais no seu negócio da distribuição: Pingo Doce(supermercados), Feira Nova (hipermercados), Recheio (cash&carry) Madeira (supermercados ecash&carry) e Biedronka (lojas alimentares). Os outros negócios incluem para além das empresasindustriais – Fima/VG, LeverElida e Iglo/Olá – os negócios de retalho especializado da Hussel (chocolatese confeitaria) da Jeronymo (quiosques de café) e a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos deConsumo (representação de marcas de grande consumo e de cosmética).

Constituem áreas funcionais de apoio operacional as direcções de Recursos Humanos, Sourcing, Sistemasde Informação e Logística. Estas áreas são responsáveis pela prestação de serviços às diferentes divisõesoperacionais e pela uniformidade das respectivas políticas e procedimentos, de acordo com asorientações da Holding, assegurando ainda o desenvolvimento e disseminação das melhores práticas emtodo o Grupo.

� ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DA HOLDING DE JERÓNIMO MARTINS

Compete a Jerónimo Martins SGPS, enquanto Holding do Grupo, assegurar a coerência entre osobjectivos definidos e o nível de recursos disponíveis.

Para este efeito, cabem-lhe a definição e implementação da estratégia de portfolio, o controlo dodesenvolvimento estratégico dos diferentes negócios, garantindo a sua coerência com os objectivosglobais, a definição das políticas financeiras do Grupo e respectivo controlo, e a definição das políticasfuncionais na área de recursos humanos, assumindo directamente a implementação da política dedesenvolvimento de recursos (management development).

ASSESSORIA AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOHenrique Santos

AUDITORIA INTERNANuno Sereno

DESENVOLVIMENTO E ESTRATÉGIAJoão Gomes da Silva

COMUNICAÇÃOAna Vidal

FISCALIDADECíntia Melo

ASSUNTOS JURÍDICOSAntónio Neto Alves

PLANEAMENTO E CONTROLOAna Luísa Virgínia

OPERAÇÕES FINANCEIRASConceição Tavares

RECURSOS HUMANOSFelix Funcke

CONSOLIDAÇÃO E CONTABILIDADEAntónio Pereira

RELAÇÕES INSTITUCIONAISEduardo Madeira Lopes

SEGURANÇAEduardo Dias Costa

GRUPO JERÓNIMO MARTINSÁreas Funcionais de Apoio ao Grupo


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Constituem áreas de apoio ao centro corporativo, prestando simultaneamente serviços aos negócios doGrupo, as seguintes estruturas:

Assessoria ao Conselho de Administração e Secretário da Sociedade, responsável pela preparaçãodas reuniões do Conselho de Administração e da Comissão Executiva, assegurando a comunicação dasdecisões tomadas e o acompanhamento da sua implementação quando necessário.

Comunicação, responsável pela definição e implementação da estratégia de Comunicação Interna eComunicação Externa, ao nível das áreas de Assessoria nas relações com os media e de responsabilidadesocial. Responsável pelo desenvolvimento dos instrumentos e acções de comunicação que envolvam aimagem de Jerónimo Martins e pela coordenação de Projectos Especiais nesta área das várias empresasdo Grupo.

Assuntos Jurídicos, responsável pela coordenação da área jurídica do Grupo, acompanhamento dosassuntos societários e cumprimento das obrigações legais das suas empresas. Suporta o Conselho deAdministração no aconselhamento, preparação e negociação de contratos em que Jerónimo Martins SGPSseja parte, e lidera o desenvolvimento e implementação de estratégias para a protecção dos seusinteresses em caso de litígio, gerindo o aconselhamento externo.

Relações Institucionais, responsável pelos contactos com entidades oficiais e pela representação egestão dos interesses do Grupo junto de Instituições e associações empresariais do negócio dedistribuição alimentar.

Segurança, responsável pela definição e controlo de procedimentos e investimentos na prevenção dasegurança de pessoas e património no Grupo, bem como pelo acompanhamento de matérias envolvendoautoridades policiais ou judiciárias que daí resultem. Responsável pelo apoio à auditoria a sistemas desegurança e prevenção de risco.

Consolidação e Contabilidade, responsável pela preparação de informação financeira consolidada paracumprimento das obrigações legais e apoio ao Conselho de Administração, bem como pelaimplementação e monitorização dos princípios e políticas contabilisticas adoptadas pela Administração, ecomuns a todas as empresas do Grupo e verificação do cumprimento das respectivas obrigaçõesestatutárias.

Fiscalidade, responsável por assessorar em matéria fiscal todas as empresas do Grupo, assegurando ocumprimento da legislação em vigor e a optimização das acções de gestão dos negócios, bem como agestão do contencioso fiscal e do relacionamento com consultores externos e com autoridades fiscais.

Operações Financeiras, responsável por assegurar a disponibilidade mais adequada de recursosfinanceiros em valor, timing e custo, bem como pela escolha e implementação das opções de gestão derisco, em articulação com a acção de identificação e controlo desenvolvida pela auditoria interna doGrupo.

Auditoria Interna, responsável pela revisão e avaliação da qualidade e eficácia dos sistemasoperacionais e não operacionais de controlo interno estabelecidos pelo Conselho de Administração paraassegurar a sua conformidade com o Manual de Procedimentos do Grupo. Responsável por assegurar ocumprimento integral dos procedimentos consignados no Manual de Operações de cada companhia ezelar pelo cumprimento da legislação e regulamentação aplicável às respectivas operações.

Planeamento e Controlo, responsável pela definição e monitorização das políticas e procedimentos naárea de planeamento e controlo: validação de projecções a médio e longo prazo, análise de performance,controlo orçamental e análise e controlo de projectos de investimento. Responsável ainda pelas relaçõescom o Mercado de Capitais e pela coordenação e suporte das operações de aquisição, alienação ereestruturação societária.

Desenvolvimento e Estratégia, responsável pelo processo de planeamento de médio prazo,assegurando a coerência do desenvolvimento estratégico dos negócios com os objectivos estratégicos doGrupo, pelo apoio à Comissão Executiva na definição e avaliação destes mesmos objectivos e pelaliderança dos projectos de desenvolvimento daí resultantes.

Recursos Humanos, responsável pela definição das políticas de Grupo nesta área, nomeadamente apolítica salarial e de incentivos, recrutamento, gestão de carreira e desenvolvimento de quadros.Responsável ainda pelo apoio técnico às equipas de Recursos Humanos do Grupo e pelo aproveitamentodas sinergias geradas.


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� CÓDIGOS DE CONDUTA DA SOCIEDADE

A Sociedade rege-se pelo cumprimento da legislação em vigor e das regras de conduta próprias da suaactividade, adoptando códigos de conduta e regulamentos internos sempre que as matérias em causa ojustifiquem.

O Grupo Jerónimo Martins sempre se pautou por uma cultura de absoluto respeito pelas regras de boaconduta nas relações com os seus colaboradores e com terceiros, designadamente no respeitante àsmatérias de conflito de interesses, incompatibilidades, confidencialidade e não utilização de informaçãoprivilegiada.

Ainda que os instrumentos existentes e a prática se tenham mostrado adequados para regulamentar asmatérias de conflito de interesses, sigilo e incompatibilidades, entendeu-se promover a constituição deum Grupo de Trabalho para as Normas de Conduta, cuja actividade se iniciou já em 2002 e que produziuum conjunto de princípios orientadores relativos a estas matérias, os quais enformarão uma proposta decodificação das regras existentes relativas às matérias supra enunciadas, bem como a outras que, pelasua natureza, dizem particularmente respeito às actividades das empresas do Grupo Jerónimo Martinscomo, por exemplo, responsabilidade perante os investidores, clientes, fornecedores, concorrentes ecolaboradores.

Esta proposta será submetida ao Conselho de Administração para aprovação durante o primeiro semestrede 2003.

� AUDITORIA INTERNA E CONTROLO DE RISCO

OBJECTIVOS DA GESTÃO DE RISCO

A Gestão de Risco no Grupo Jerónimo Martins visa cumprir os seguintes objectivos:

� Identificação e avaliação dos riscos de negócio e de processo.

� Identificação dos Key Value Drivers e aferição regular dos respectivos pontos fortes e pontos fracos.

� Desenvolvimento e implementação de programas de cobertura e prevenção dos riscos.

� Integração da Gestão de Risco no planeamento dos negócios.

� Definição de uma terminologia comum dentro do Grupo na identificação de riscos, sua monitorizaçãoe gestão.

� Adicionar de forma sustentada o máximo valor a todas as actividades dentro do Grupo de forma adesenvolver em cada colaborador a consciência dos riscos corridos no Grupo e para os efeitospositivos e negativos de todos os factores que influenciam as operações e que constituem fontes decriação de valor.

� Melhoria do processo de tomada de decisão, definição de prioridades e compreensão de formaestruturada dos processos de negócio do Grupo, da sua volatilidade e das suas oportunidades eameaças.

O PROCESSO DE GESTÃO DE RISCO

A Gestão de Risco no Grupo está suportada por uma abordagem que parte do conceito de EconomicValue Added (EVA), aplicado a dois universos - Consolidado e Operacional. Pretende-se, assim, realizaruma análise bottom-up, avaliando primeiro os elementos que estão na base quer do NOPAT (resultadooperacional após imposto) quer do custo de capital, de forma a ganhar uma noção objectiva de comoestes interagem e em última análise, quais são os principais riscos no processo de geração de valor,enquanto objectivo central de gestão.

Os processos de negócio das diferentes actividades desenvolvidas no Grupo Jerónimo Martins inserem-senuma cadeia de valor que incorpora um núcleo estratégico de value drivers. O processo de gestão derisco parte assim da identificação desses key value drivers e da análise dos riscos que lhes estãosubjacentes.

Com esta abordagem desenvolve-se uma perspectiva sistematizada e interligada de riscos inerentes aprocessos, funções e direcções organizacionais.

O processo de gestão de risco possui uma natureza cíclica, contemplando (i) Identificação e Avaliação deRiscos, (ii) Definição de Estratégias de Gestão, (iii) Implementação dos Processos de Controlo e (iv)Monitorização do Processo de Gestão de Risco.


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Neste âmbito, os responsáveis pelos processos críticos de negócio têm a seu cargo o desenho eimplementação de processos de controlo de risco conjuntamente com o Departamento de Gestão deRisco. A eficiência dos processos de controlo de risco é por sua vez avaliada pelo Departamento deAuditoria Interna.

Dos processos de controlo de risco em vigor em Jerónimo Martins destacam-se a política de seguros, agestão dos riscos financeiro, de crédito e de liquidez.

A AVALIAÇÃO DO CONTROLO INTERNO

É desenvolvido anualmente um plano de auditoria interna o qual abrange as auditorias de riscos deprocesso, auditorias de conformidade, auditorias financeiras e auditorias aos sistemas de informação.

Na sequência do processo de identificação dos riscos de negócio e de processo é também realizada aligação dos processos críticos que visam gerir esses riscos. Com esta ligação entre processos críticos eriscos, definem-se as linhas de actuação do Departamento de Auditoria Interna, cujo detalhe se encontraexpresso no capítulo referente às áreas funcionais no presente relatório de gestão.

MONITORIZAÇÃO DO PROCESSO DE GESTÃO DE RISCO

Na monitorização do processo de Gestão de Risco dentro do Grupo, são intervenientes o Conselho deAdministração, as Divisões Operacionais e Áreas de Suporte, o Comité de Auditoria, a Área Funcional deGestão de Risco e o Departamento de Auditoria interna.

Em particular, o Conselho de Administração tem o seguinte quadro de objectivos e responsabilidadesenquanto órgão responsável pelo sucesso da estratégia do Grupo:

� Conhecer os riscos mais significativos que afectam o Grupo;

� Assegurar a existência de níveis apropriados de conhecimento dentro do Grupo dos riscos queafectam as operações e a forma de os gerir;

� Assegurar a divulgação da estratégia de Gestão de Risco do Grupo em todos os níveis hierárquicos;

� Assegurar que o Grupo tem capacidade de minimizar a probabilidade e o impacto dos riscos nonegócio;

� Assegurar que o Grupo sabe como reagir a situações de crise;

� Assegurar que o processo de Gestão de Risco é adequado e que a Área Funcional de Gestão de Riscomantém uma monitorização rigorosa dos riscos de maior probabilidade e impacto para as operaçõesdo Grupo.

III.4. EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DAS ACÇÕES

� EVOLUÇÃO DOS TÍTULOS NO MERCADO

Em 2002 o mercado bolsista caracterizou-se porum ambiente de pessimismo e de perda deconfiança por parte dos investidores, comaumento de aversão ao risco. Em consequência,verificou-se uma transferência, por parte dosinvestidores, para aplicações mais seguras emenos voláteis.

Assim, manteve-se a tendência recessivaverificada em 2001, tendo o volume médiodiário transaccionado em bolsa decrescido53,5% em relação ao ano anterior e o PSI20registado uma diminuição no ano de 25,6%.

O comportamento das acções de JerónimoMartins acompanhou a tendência do conjuntodo mercado verificando-se uma redução de24,9% do valor da cotação, que atingiu omáximo do ano - 9,25 euros - em Abril, no dia


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anterior à divulgação dos resultados do primeiro trimestre e o mínimo - 5,40 euros - foi registado em 29de Outubro imediatamente antes da divulgação dos resultados do terceiro trimestre.

A esta redução do volume de acções de Jerónimo Martins transaccionadas não é alheio o aumento dasparticipações qualificadas.

A evolução das cotações de Jerónimo Martins SGPS, SA, seguiu o desenrolar da implementação do seuplano de reestruturação, anunciado e iniciado em 2001, e que se traduziu num conjunto importante dealienações de activos não estratégicos ou com contribuição negativa para os resultados do Grupo.

Com a divulgação dos resultados do terceiro trimestre e concluído o processo de desinvestimentos, otítulo contrariou a tendência decrescente e a sua cotação em 31/12 atingiu 6,95 euros, após o anúncio doacordo com um sindicato bancário para a renegociação da dívida financeira com maturidade em 2003.


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No âmbito do desenvolvimento das relações com os investidores e com o objectivo de dar ao mercadouma visão actualizada das diferentes áreas de negócio do Grupo, em termos de performance eperspectivas, o Gabinete de Apoio ao Investidor de Jerónimo Martins, SGPS, no ano de 2002, asseguroua divulgação dos resultados e das alienações efectuadas através de comunicados trimestrais e frequentesconferências telefónicas com a comunidade financeira.

Em Junho de 2002 o Grupo disponibilizou o site institucional que constitui mais um meio públicoprivilegiado de comunicação com os investidores e analistas financeiros.

Em Outubro, e inserido na Estratégia de Comunicação Global do Grupo realizou-se um Road Show emLondres e diversas cidades dos EUA, dando a conhecer as diferentes fases do processo de reestruturaçãodo Grupo e as perspectivas futuras.


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� ESTRUTURA ACCIONISTA

Em 2002, as sociedades que, nos termos do nº 1 do artigo 20 do CVM devem ser imputadas ao BancoPrivado Português (ver nota da “Lista dos Titulares de Participações Qualificadas a 31 de Dezembro de2002”, no capítulo IV.10-página 68), reforçaram a sua posição na Jerónimo Martins, SGPS, SA passandoa deter cerca de 15% do capital social da Sociedade.

A estrutura accionista é a que a seguir se apresenta, considerando as comunicações recebidas relativas aparticipações qualificadas:

� PLANO DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES PRÓPRIAS

Não existe um plano de aquisição de acções próprias. Durante o ano 2002 não ocorreram transacções deacções próprias. Não obstante, a Jerónimo Martins SGPS, SA mantém em carteira 171 800 acçõesadquiridas em 1999 ao preço médio de 35.28 euros, representativas de 0.18% do seu capital social.

Resumo da Estrutura Accionista

57,9%15,3%

26,8%

Soc. Francisco Manuel dos SantosStrand Ventures+Multiplus+Fitron ManagementCapital Disperso


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IV RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO

IV.1. ENQUADRAMENTO MACRO-ECONÓMICO

� ECONOMIA MUNDIAL

O ano de 2002 foi marcado pela incerteza na economia mundial. O arrefecimento da actividadeultrapassou mesmo as expectativas geradas no primeiro trimestre, ao não se confirmarem alguns dossinais de dinamismo verificados nos primeiros meses do ano. Em termos globais o abrandamentoeconómico foi assim função da degradação da confiança dos consumidores e das empresas e da falta dedinamismo dos mercados financeiros.

A este ambiente, não é estranho o sentimento de insegurança desencadeado pela crise provocada pelosatentados de 11 de Setembro de 2001 e prolongado pelo agravamento da situação de instabilidadepolítica e militar no médio oriente e a expectativa de conflito no Iraque, imediatamente transmitida aopreço do petróleo que atingiu um máximo de USD 30,16 no mês de Dezembro.

Esta incerteza contagiou toda a economia mundial que se viu privada das suas principais locomotivas,dado o fraco crescimento económico registado nos Estados Unidos (2,3%) e na União Europeia (0,9%) ea continuação da crise da última década no Japão. Em termos mundiais o produto terá crescido 1,7%,impulsionado mesmo assim pelo nível de trocas comerciais que atingiram USD 13,3 biliões, o querepresenta um crescimento de 6% face a 2001.

Nos Estados Unidos, a expectativa e confiança dos agentes económicos foram enfraquecidas pelosescândalos de natureza financeira que atingiram importantes empresas cotadas. Estes eventosagravaram o desempenho dos mercados financeiros, cujos principais índices apresentaramcomportamentos negativos, tendo o Dow Jones perdido 17,2% e o Nasdaq 32,5%. Fruto da incerteza naeconomia americana, o dólar atingiu, já no final do ano, um valor mínimo de 1,05 contra o Euro, sendo oFED forçado, não obstante, a uma política de acomodação, traduzida na queda das taxas de juro dereferência para níveis históricos de 1,25%.

Na União Europeia, e em particular na Zona Euro, o nível insustentável de crescimento da procura internaem países importantes da zona Euro, expresso na derrapagem do déficit público em França, na Alemanhae na Itália, provocou a adopção de políticas pró-cíclicas, dificultando a recuperação da actividade.

O crescimento da Zona Euro atingiu 0,8%, contra 0,9% na União Europeia, com destaque para aAlemanha onde o crescimento se limitou a 0,4% e o déficit público atingiu valores que justificaram aemissão de um alerta prévio pela Comissão Europeia.

A taxa de inflação da Zona Euro manteve-se nos 2,2%, o que permitiu ao Banco Central Europeu seguiruma política de manutenção das taxas de juro a níveis historicamente baixos num ano que assistiu, a 1de Janeiro, à introdução física da nova moeda.

Não obstante o diferencial de taxas de juro para o dólar, o Euro atingiu no período do final do ano umataxa de câmbio superior à paridade, tendo recuperado 16 % do seu valor ao longo de 2002.

Também na Europa, o comportamento dos mercados financeiros foi negativo, tendo os principais índicesde todos os mercados da Zona Euro apresentado evoluções claramente negativas no ano. Oaparecimento da Euronext, fruto da fusão das bolsas de Lisboa, Amsterdão, Bruxelas e Paris e domercado de derivados de Londres, ficou assim a constituir o principal sinal de mudança dos mercados naEuropa.

� PORTUGAL

No ano de 2002, o desempenho da economia Portuguesa ficou marcado pelo objectivo central de reduçãodo déficit público, que terá mesmo atingido um valor inferior ao objectivo de 2,8% do PIB, fruto dasuperação das receitas extraordinárias obtidas no final do ano.

A prioridade absoluta conferida à redução do desequilíbrio das contas públicas para valores compatíveiscom o Pacto de Estabilidade e Crescimento da Zona Euro forçou, no entanto, uma marcada degradaçãodas expectativas na economia Portuguesa, que se traduziu por uma queda generalizada dos níveis deconfiança e actividade, quer de consumidores quer de investidores. Por este motivo, o abrandamento daprocura interna, iniciado já em 1999, não foi interrompido, antes acentuando a sua tendência a partir dosegundo trimestre do ano.


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A evolução do produto estima-se assim ter sido de 0,75%, abaixo da média de crescimento da UniãoEuropeia (0,9%) e essencialmente alimentada pela performance externa, onde se estima que a economiaPortuguesa tenha registado ganhos de quota de mercado. A degradação das expectativas internascoincidiu com a confirmação dos elevados níveis de endividamento das famílias e das empresas, factoque agravou ainda mais o contexto negativo da actividade económica, confirmado aliás pelo crescimentoda taxa de desemprego para 4,6% e pela virtual estagnação do consumo privado, cujo crescimento teráatingido 1,0%, situação que acontece pelo segundo ano consecutivo.

A evolução dos preços foi de 3,6% em termos médios, com a inflação alimentar a ser no entanto inferiorao valor total, atingindo apenas 1,5%. Aquele valor de 3,6% representou uma ultrapassagem das metasiniciais de política económica, fruto em particular da subida de preços dos bens não transaccionáveis.

A evolução das taxas de juro directoras do Banco Central Europeu, cuja taxa de refinanciamento atingiu ovalor mínimo de 2,75% em Dezembro permitiu, evitar uma situação mais grave no consumo einvestimento privados, embora os níveis de confiança dos consumidores tivessem atingido um mínimohistórico no mês de Novembro, inferior mesmo ao da recessão de 1992.

Embora protegida até certo ponto do impacto dos ciclos económicos, a actividade de produção edistribuição de bens de consumo não poderia deixar de sentir o efeito deste ambiente económico. Defacto o Indicador de Clima no Comércio apresentou valores negativos de forma consistente ao longo detodo o ano, justificando valores do índice de volume de negócios no comércio de retalhosistematicamente abaixo dos registados em 2001. Esta desaceleração teve particular impacto na áreanão alimentar, onde o consumo de bens duráveis decresceu ao longo do ano, e reflectiu-se também natransferência de consumo para bens alimentares básicos, em detrimento dos de maior valoracrescentado.

Os mercados financeiros tiveram um dos piores anos de sempre, com o índice PSI20 da Euronext-Lisboaa registar uma queda de 25,6%, recuando para 5824,7 pontos, nível idêntico ao de 1997.

Mais ainda e apesar da entrada em funcionamento da Euronext-Lisboa o n.º de negócios sofreu umaquebra superior a 30%.

� POLÓNIA

A economia Polaca apresentou um dinamismo reduzido, tendo o crescimento sido muito semelhante aodo ano anterior, situando-se em torno de 1%. Este valor foi, no entanto, fruto da recuperação verificadana segunda metade do ano, após uma estagnação no primeiro semestre.

A dinâmica da procura interna conseguiu inverter a tendência registada em 2001, com uma evoluçãopositiva, se bem que reduzida, de 0,7%, a que correspondeu um crescimento do consumo das famílias de2,5%, acima portanto do obtido em 2001 (2,1%). Também a produção industrial teve evolução positiva,com um crescimento anual de 1,5%.

A situação do mercado de trabalho continua, no entanto, a limitar maior dinamismo no consumo privado,tendo-se agravado mais uma vez o nível de desemprego, que atingiu o valor de 19,7%, enquanto ovolume de emprego caíu 2,3% no final do ano.

Em face da reduzida dinâmica da procura interna, a economia polaca destacou-se pelo progresso atingidono controlo da inflação que atingiu um nível médio para o ano de 1,9%. A este valor correspondeu noentanto uma deflação de 2,8% na classe de alimentação e bebidas.

Esta performance permitiu a continuada redução das taxas de juro nominais, que se espera reforce atendência de retoma e suporte a redução do nível de desemprego.

O nível do déficit público manteve-se elevado – 6,0% - traduzindo mesmo um agravamento da situaçãorelativamente a 2001, facto que poderá vir a colocar obstáculos a maiores reduções das taxas de jurodirectoras e, a médio prazo, aos compromissos assumidos no tratado de adesão à União Europeia.

O zloty apresentou uma desvalorização face ao Euro que atingiu os 12,9% no final do ano, evolução quenão impediu a degradação do ritmo de crescimento das exportações – 5% - claramente aquém doatingido no ano anterior em resultado da fraca procura nos mercados de destino.

Com a redução das taxas nominais, a fraca dinâmica da economia e os efeitos de contágio internacionais,o mercado de capitais não deixou de reflectir a crise generalizada dos mercados financeiros, com o índiceWIG20 da bolsa de Varsóvia a perder 3,4% ao longo do ano.


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Conjuntura económica 2000-2002Crescimento do PIB

0,7%

3,2%

1,7%

4,0%

1,1%

1,6%

0,0%0,5%1,0%1,5%2,0%2,5%3,0%3,5%4,0%4,5%

2000 2001 2002 est.

Portugal Polónia

Finalmente, o ano de 2002 destacou-se pela conclusãodos acordos de adesão da Polónia à União Europeia,que prevêem a concessão de um envelope financeirono valor de 15,6 mil milhões de euros para o primeiroperíodo após a adesão formal, agora confirmada parao primeiro semestre de 2004.

A conjugação do baixo nível de inflação com aesperada injecção de fundos proporcionada peloacordo de adesão à União Europeia e a ampla folga nomercado de trabalho deverá permitir um continuadoreforço dos níveis de actividade económica nestemercado.

IV.2. SÍNTESE DA ACTIVIDADE CONSOLIDADA DO GRUPO

Durante o ano de 2002 os objectivos que o Grupo se propunha atingir foram plenamente alcançados: oplano de alienações foi praticamente concluído2, a dívida registou uma acentuada redução e todos osnegócios do actual portfolio apresentaram melhorias operacionais face ao ano transacto.

� VENDAS CONSOLIDADAS

As vendas consolidadas do Grupo atingiram 3,9 mil milhões de euros, o que representa um decréscimode 7,3% relativamente a 2001, mas um crescimento de 2,4% numa base comparável, isto apesar de umprimeiro semestre menos bom, marcado pela implementação de novas políticas comerciais em Portugal epor um contexto macro-económico genericamente desfavorável.

No final de 2002 a Biedronka representa já 25% das vendas consolidadas do Grupo no seu portfolioactual, tendo o seu crescimento contribuido decisivamente para o crescimento total do portfolio em basecomparável. Este negócio, cujas perspectivas de desenvolvimento se mantêm, assume assim um papelfundamental como motor de crescimento de Jerónimo Martins.

2 Concluíram-se todas as operações de alienação com excepção da do Eurocash que apenas teve lugar no início de2003.


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Nos negócios mais maduros, destaque ainda para ocomportamento das vendas do Recheio, comcrescimento total de 4,8% e de 9,4% no canalHoreca. No 4º trimestre também Pingo Doceapresentou uma evolução notável, comcrescimentos de +4,4% numa base like-for-like,que representaram crescimentos totais em volumeainda superiores, dada a descida do índice depreços geral na cadeia.

O reforço do comportamento das vendas do Grupoao longo do ano é também reflectido pela evoluçãodos principais indices de produtividade.

O impacto inicial das novas políticas comerciais noretalho em Portugal marca a evolução registada emPingo Doce e Feira Nova, que recuperaramsignificativamente no segundo semestre. A Biedronka,com fortes performances durante todo o ano,apresentou uma progressão positiva e sustentada emtodo o período. Por sua vez o Recheio destacou-sepela recuperação notável, no segundo semestre, doíndice de vendas por m2, reflectindo os importantesganhos de quota de mercado num contexto de difícilambiente económico.

Vendas/m2

Unidade: moeda local em milhares

Vendas/FTE

Unidade: moeda local em milhares

Vendas 2002 (YE)*

Retalho Portugal

41%

Cash & Carry16%

Madeira3%

Biedronka25%

Outros5%

Indústria e Serviços

10%

* excluindo alienações


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� RESULTADOS OPERACIONAIS

Uma vez que os negócios alienados são objecto de referência em capítulo próprio, a análise dosresultados operacionais concentrar-se-á nos negócios que constituem o actual portfolio do Grupo.

Assim, e no que a estes negócios dizrespeito, os principais factores adestacar são o impacto positivo, já em2002, do reposicionamento estratégicodas marcas em Portugal, a consolidaçãocomercial da Biedronka no mercadopolaco e os ganhos de eficiência emtodas as áreas.

Em consequência, a margem EBITDAacumulada e comparável aumentou 50pontos base e o resultado operacional(EBIT) cresceu 18,8% em relação a2001.

Todos as Divisões Operacionais, comexcepção do conjunto da área denegócios da Indústria e Serviços,apresentaram progressões positivas nasua margem operacional.

De destacar, no entanto, a progressãoconseguida no Retalho Portugal e na Biedronka, cujos peso e contribuição permitiram o reforço doresultado consolidado.

Esta performance consolidada resultou ainda, de forma crescente e sustentada, da queda de 1,5% noscustos em valor e 0,7 p.p. face às vendas. Este esforço de eficiência mais do que compensou oreinvestimento em preços efectuado tanto em Portugal como na Polónia.

Com ganhos de eficiência significativos destacam-se mais uma vez a Biedronka, cujos custos caíramcerca de 1% em valor, apesar do forte crescimento de vendas, e o Recheio, onde os ganhos de eficiênciaforam reinvestidos em preço, sustentando o crescimento do negócio e reforçando, como já foi referido, arespectiva quota de mercado. Também no Retalho Portugal, Pingo Doce e Feira Nova mantiveramconstante o seu nível de custos, fruto de um esforço notável de contenção que, em conjunto com aredução significativa da quebra de inventário, permitiu o forte reinvestimento em preços e o reforço doresultado operacional.

10,1% 10,6%

6,5% 6,5%

9,6% 9,7%

3,3% 3,6%

14,5%

11,9%

7,7%8,2%

0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

12,0%

14,0%

16,0%

R etalhoP ortugal

C ash & C arry Madeira B iedronka Indústria eS erviços

J MC onsolidado

Margem EBITDA

2001 2002


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O negócio de retalho em Portugal continua aapresentar a maior contribuição para a geraçãode cash flow operacional no portfolio do Grupo.De salientar, no entanto, que a progressão daBiedronka, cujo EBITDA em Euros cresceu cercade 26%, fruto do crescimento de vendas e doreforço da respectiva margem em 0,3pp, colocaeste negócio já numa posição paritária face àsoperações de Cash&Carry e da Indústria eServiços, reforçando o seu papel fundamentalno conjunto de activos do Grupo.

� DÍVIDA E RESULTADOS FINANCEIROS

Tal como se tinha proposto no início do ano, o Grupo Jerónimo Martins reduziu a sua dívida líquida abaixodos mil milhões de euros, fechando o ano com um valor de 837 milhões de euros, menos 375 milhõesque o ano anterior.

A acompanhar esta redução de dívida registou-se uma queda de 38% dos juros líquidos.

� RESULTADOS LÍQUIDOS E CASH FLOW

O Resultado Líquido atribuível a Jerónimo Martins de 204 milhões de euros de prejuízo reflecteprincipalmente o custo da reestruturação levada a cabo pelo Grupo.

EBITDA 2002 (YE)*

Indústria e Serviços

15%

Retalho Portugal

53%Madeira3% Cash & Carry

12%

Biedronka11%

Outros5%

* excluindo alienações


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Os resultados estão afectados por perdas não recorrentes no valor de 201 milhões de euros, queincluem, entre outros items, as menos valias relativas à venda dos supermercados Sé e das lojas Apoio(JM&M), no Brasil, e dos hipermercados Jumbo, na Polónia.

Incluem ainda a reclassificação, para resultados,das perdas decorrentes da desvalorização cambialdas rubricas de balanço dos negócios no Brasil,que eram anteriormente relevadas nos capitaispróprios, na rubrica de reservas para diferenças decâmbio.

Também um montante significativo de itemsfinanceiros não recorrentes afectaram osresultados líquidos do ano. Para este montantecontribuíram a valorização da operação decobertura em dólares, desfeita já no final do ano,que, face à desvalorização desta moeda apresentaum efeito positivo. Pela negativa destacaram-se oscustos suportados com as operações de coberturado real, as menos-valias obtidas na alienação deterrenos não afectos à operação e as provisõespara acções em carteira, derivados sobre títuloscotados e contratos em moeda estrangeira (vernotas n.º 30.2 e 33 das notas às demonstraçõesfinanceiras consolidadas).


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Finalmente, o resultado está ainda afectado pela contribuição operacional negativa dos próprios negóciosalienados, num total de 45 milhões de euros de prejuízos.

No entanto, o cash flow apresentou uma evolução muito positiva, tendo aumentado em mais de 26%.

� ANÁLISE DE RETORNO

Considerando o conjunto de negócios que compõem o portfolio do Grupo após a conclusão do processode restruturação, o retorno ao capital investido a nível consolidado apresentou, em 2002, um reforçosignificativo. Esta evolução resultou tanto da progressão generalizada das margens operacionais nosnegócios da distribuição, como do aumento do nível de eficiência da utilização de activos nestes negócios,expresso na sua maior rotação.

Pre-tax ROIC- Comparável *O ano de 2002 ficou mesmo marcado pelo facto detodos os negócios que agora constituem o portfoliode Jerónimo Martins apresentarem níveis deretorno positivo, com destaque para a Biedronkaque o atingiu pela primeira vez e para o Recheiocuja performance lhe permite atingir um retornosuperior a 20%. Todas as áreas de negóciocontribuiram no entanto positivamente para oreforço da performance consolidada.

O crescimento de vendas numa base comparávelna distribuição, o controlo do Working Capital e oesforço de racionalização de activos nãoprodutivos, em particular nas operações emPortugal, contribuiram assim também para aperformance atingida.

IV.3. EVOLUÇÃO DA ACTIVIDADE OPERACIONAL

� OPERAÇÕES DE DISTRIBUIÇÃO ALIMENTAR

ENQUADRAMENTO SECTORIAL

Mercado Internacional de Distribuição Alimentar

O ano de 2002 constituiu um período marcado pela consolidação de operações da generalidade dasgrandes empresas presentes nesta indústria, após um longo período de expansão internacional eaquisições que se estendeu pela segunda metade da última década.

Esta consolidação envolveu a necessidade de focar a gestão operacional na obtenção de ganhos deeficiência e na captura das sinergias reais entre insígnias, formatos e geografias, deixando para segundoplano o desenvolvimento para novas geografias ou novas áreas como o e-commerce.

Prosseguiu, no entanto, o processo de convergência entre indústrias, com os operadores mais dinâmicosa entrarem em novas áreas de produto ou serviço. São exemplo disto a crescente penetração dasempresas de distribuição nos mercados de combustíveis, automóveis e viagens.

O maior destaque conferido à consolidação operacional não é estranho ao ambiente económico depessimismo que caracterizou a evolução do consumo privado a nível mundial e que provocou umaumento geral do nível competitivo dos mercados, fruto da disputa por um consumidor mais retraído esensível a propostas agressivas de valor.

Por outro lado, as dificuldades económicas e sociais atravessadas na América Latina e a crescentesaturação e extrema competitividade dos mercados da Europa Central, com destaque para a Polónia,


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provocaram dificuldades pontuais numa indústria cujo processo de internacionalização é recente e onde aentrada em novos mercados se fez frequentemente por aquisição e a custos por vezes elevados.

Em face da conjuntura negativa de consumo, prosseguiu a expansão dos formatos de discount, queperderam em definitivo a sua natureza exclusivamente alemã, sendo hoje operações importantes emoperadores como o Carrefour, Casino e Mercadona.

Mercado de Retalho Alimentar Portugal

O mercado de distribuição alimentar em Portugal em 2002 foi influenciado sobretudo pelo abrandamentoeconómico e pelo acréscimo de pressão concorrencial daí decorrente. Não obstante, estima-se que aprocura tenha atingido os 6.500 milhões de euros, registando um crescimento nominal de 5% face aoano anterior.

Adicionalmente, a manutenção do regime de autorização prévia das UCDR (Unidade Comercial deDimensão Relevante) continuou a limitar a capacidade de expansão da generalidade dos operadores,sobretudo no formato de hipermercados, tendo-se registado no âmbito do Grupo a abertura de apenas 5novas lojas Pingo Doce (sendo duas destas de substituição) e de uma unidade Feira Nova em substituiçãode uma Pingo Doce.

O aumento do parque de lojas no mercado processou-se, assim, sobretudo através dos formatossupermercados (745 lojas no final do ano e 25 aberturas) e discount (483 lojas no final do ano e 16aberturas) - que beneficiaram do maior número de licenças atribuído - pese embora a abertura deapenas dois novos hipermercados ter representando cerca de 38% do crescimento anual da área devenda disponível, que em Novembro de 2002 totalizava 1.300.000 m2.

Não se registou qualquer actividade de fusão ou aquisição de dimensão significativa, mantendo-se emactividade os seguintes operadores de origem internacional: Auchan, Carrefour, Intermarché, Lidl,Leclerc, Metro/Makro e Plus-Tengelmann.

O reduzido dinamismo económico provocou também uma alteração sensível nos padrões de procura, comas vendas de artigos duráveis a serem particularmente afectadas. As propostas de maior incidência depreço encontraram assim condições ideais de implantação junto dos consumidores, cujo padrão deconsumo privilegia nestas circunstâncias os produtos de menor valor acrescentado.

Mercado Grossista Alimentar Portugal

O mercado grossista alimentar em Portugal apresenta-se segmentado entre os canais de retalhotradicional e de indústria hoteleira, que em conjunto registaram um valor de vendas de 2.600 milhões deeuros.

Ambos os canais são constituídos maioritariamente por empresas de pequenas dimensões, de gestãofamiliar ou individual. Com efeito, o retalho tradicional é formado por supermercados pequenos, nãopertencentes a cadeias, livre serviços e mercearias e a indústria hoteleira por cafés, snacks,restaurantes, hotéis e bares.

Em 2002, o canal de retalho tradicional decresceu em vendas 0,5% e 3,4% em pontos de venda, comum acréscimo de 1,5% na venda média por ponto de venda. Esta evolução indica que o processo dereestruturação provocado pela expansão do retalho moderno neste canal seleccionou já os operadoresmais fortes e bem apetrechados.

Ao contrário do retalho tradicional, o canal de indústria hoteleira tem vindo a apresentar sucessivoscrescimentos, quer em termos de pontos de venda, quer em valor de vendas, registando em 2002crescimentos na ordem dos +2,1% e +4,6%, respectivamente. Trata-se de um canal de grandedimensão, cinco vezes superior ao de retalho tradicional e onde o potencial de penetração dos cash &carry`s é bastante elevado.

O mercado grossista apresenta um elevado nível de fragmentação, estando assente em inúmerosoperadores locais e regionais, cerca de 85 companhias e 180 pontos de venda, mas onde apenas 5cadeias representam 70% do total de vendas.

Mercado Polaco

O mercado de retalho alimentar continuou a registar um elevado número de aberturas de lojas nosdiversos formatos provocando um aumento significativo da pressão concorrencial.


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No formato de Hipermercados abriram mais 21 lojas, fixando o seu número em 144 no final do ano , comcobertura da totalidade das principais cidades do País. Assistiu-se também aos primeiros movimentos deconsolidação, com a aquisição dos Hipermercados Hit pela Tesco e dos Hipermercados Jumbo pela Ahold.

No formato Supermercados assistiu-se à abertura de mais 36 lojas que elevaram para 505 o númerodestas unidades no mercado. O segmento de lojas alimentares tipo Discount foi, no entanto, o queapresentou maior crescimento, tendo o parque de lojas aumentado em 115 unidades, fixando o seunúmero em 1.125 no final do ano.

Todas as principais empresas internacionais de distribuição alimentar, com excepção da Wal Mart, estãopresentes no mercado Polaco. A área total de vendas no mercado indica mesmo um nível de saturação deárea de vendas por habitante comparável com o de mercados Europeus maduros, uma vez ajustado parao diferencial de poder de compra. Por esta razão, a Polónia continua a constituir o mercado maisconcorrencial de toda a Europa Central.

A pressão concorrencial, em paralelo com a redução do dinamismo económico verificado em 2002,resultou numa forte pressão sobre os preços de venda, assistindo-se a um fenómeno de deflação nageneralidade das categorias de produtos alimentares.

A evolução do padrão de consumo continuou, por outro lado, a privilegiar os formatos de proximidade,apesar da enorme expansão de grandes formatos, especialistas e generalistas, normalmente associadosa complexos comerciais de grande dimensão.

No domínio legislativo saliente-se a introdução da nova lei de concorrência, cuja aplicação não revelouconsequências práticas relevantes, em resultado da contestação provocada por algumas das suasdisposições, que violam preceitos adquiridos na legislação de concorrência da União Europeia.

O enquadramento legal da actividade de retalho alimentar manteve por isso uma natureza nageneralidade não restritiva, dentro dos procedimentos de licenciamento já anteriormente em vigor.

RETALHO PORTUGAL

JMR- Gestão de Empresas de Retalho

A actividade da JMR envolve três grandes actores. A Gestiretalho, empresa que proporciona serviçospartilhados de apoio às insígnias operacionais; Pingo Doce, responsável pela operação de supermercadose Feira Nova, empresa que actua em hipermercados.

GESTIRETALHO

As unidades de serviço partilhado da JMR são responsáveis pela gestão das Compras, Armazenagem eDistribuição, destacando-se as unidades de Sourcing, Logística e Sistemas de Informação que, emconjunto com a área Financeira e os Recursos Humanos, têm como missão garantir o nível óptimo deprestação de serviços na sua área técnica, de acordo com os standards definidos pelos seus clientesinternos em função das necessidades dos respectivos negócios.A Gestiretalho realizou em 2002, vendas num total de 893,6 milhões de euros às Companhias do Grupo,originando um aumento de 11,8% face ao ano anterior.

Vendas Totais da Gestiretalho (€’000)

2002 2001 �%

Pingo Doce 610,9 627,5 -2,6%

Feira Nova 227,3 139,3 63,1%

Recheio 40,0 17,4 129,3%

Lidosol 14,6 13,8 5,5%

J.G.Camacho 0,8 0,8 3,3%

Total 893,6 798,8 11,8%


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Nesta evolução, destaca-se o Feira Nova que aumentou o seu volume de compras à Gestiretalho em63%, em resultado da progressiva centralização logística da área de produtos perecíveis da suaoperação.

Sourcing

Na área de Sourcing, o estabelecimento de uma política comercial de maior transparência e rigor e oinício da simplificação dos processos comerciais, com destaque para a gestão de margem net price,foram as actividades-chave desenvolvidas em 2002 com os fornecedores de marcas da indústria.

Na área de produtos perecíveis assistiu-se a uma racionalização estrutural, assente na escolha criteriosade produtores com dimensão crítica e capazes de assegurar a qualidade dos frescos. Essa qualidade émantida a jusante através dos processos de centralização logística e comercial, implementadosigualmente durante 2002 para todas as unidades operacionais.

As marcas próprias do Grupo Jerónimo Martins, a par da introdução de uma gama de produtoseconómicos Euro Shopper – consideradas áreas vitais de diferenciação competitiva – foram alvo de umimportante programa de lançamentos, consolidação e racionalização no âmbito do Grupo e dos seusPartners, o que permitiu a realização de importantes reduções de custos com uma proposta de valorextremamente agressiva e adequada às necessidades do consumidor no actual contexto recessivo.

Destaque ainda para o arranque de um programa de sinergias com a cadeia polaca Biedronka e com aestrutura europeia do sócio Ahold, que permitiu, já em 2002, a alavancagem de condições comerciais e odesenvolvimento de fontes alternativas de abastecimento de produtos perecíveis.

Sistemas de Informação

O ano de 2002 caracterizou-se pela prioridade dada à optimização de processos de negócio, suportadapelo sistema de informação integrado do Grupo.

Conseguiu-se assim, de forma efectiva, extrair o máximo potencial do sistema de informaçãoanteriormente implantado, através da automatização e reengenharia de processos administrativos econsequente aumento de produtividade, controlo e redução de custos associados.

Simultaneamente, foi considerado como prioritário o desenvolvimento de ferramentas que permitiram adinamização de toda a cadeia de valor acrescentado para o consumidor. Um exemplo destas acções foi oaumento do nível de serviço ao cliente, resultante da introdução de métodos de reaprovisionamentoautomático nas lojas, tendo-se obtido um nível adequado de stocks e maior disponibilidade de artigos.Por outro lado, foi dada especial atenção à melhoria das aplicações de gestão de categorias e sortido.

Outros projectos desenvolvidos em 2002 suportaram as diferentes operações de JMR bem como algunsserviços partilhados. De entre estes, destaca-se o desenvolvimento da nova Ferramenta Central deReporte que, integrando informação de gestão extraída quer do Sistema Transaccional do Grupo, quer doseu datawarehouse corporativo, permite dotar todas as operações e áreas de suporte de uma ferramentaaltamente sofisticada de informação de gestão, optimizando todos os processos de controlo e tomada dedecisão.

De igual forma foi desenvolvido o novo Sistema de Gestão de Armazéns, visando a total integração detecnologia de rádio-frequência e contribuindo para a melhoria da produtividade operacional e para o iníciodo desenvolvimento de uma solução B2B (Partner Relationship Management), que pretende apoiar asrelações com fornecedores e optimizar todo o ciclo de supply chain.

Noutra área, o Grupo reforçou e consolidou o seu disaster recovery plan e dinamizou um projecto globalde segurança informática, tendo ainda iniciado um projecto de reforço de formação interna para todos oscolaboradores na área de sistemas de informação.

Logística

Como resultado das novas centralizações que arrancaram durante o ano, o sistema logístico deGestiretalho apresentou um crescimento de volume expedido de 22% em 2002. Destaque para acentralização de Peixe Fresco para a Madeira, das Aves para todas as operações continentais e deperecíveis e congelados para o Recheio e Feira Nova.


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Em valor, as saídas de armazém apenas cresceram 11,7%, fruto da passagem ao regime de net pricenas mais importantes categorias de produtos.

O nível de serviço às lojas evoluiu favoravelmente em 2002, tendo crescido 2,6% face ao ano anterior eatingido em termos médios 95%.

A contenção da evolução dos custos e as sinergias criadas pelo incremento da actividade e consequenteefeito de economia de escala foram determinantes para uma excelente progressão da eficiência daoperação logística.

De facto, os custos logísticos evoluíram muitofavoravelmente, tendo em consideração oincremento da actividade. O custo de expedição porUnidade de Medida de Compra (UMC) decresceu8,7% durante 2002, com o número de caixasexpedidas/hora a crescer 12% entre Janeiro eNovembro e o custo de pessoal por caixa expedida adecrescer 11% no mesmo período.

Recursos Humanos

A área de recursos humanos de Gestiretalho posiciona-se como prestador de serviços aos negócios deretalho de Jerónimo Martins em Portugal. A sua acção ficou marcada no ano de 2002 pela implementaçãoda nova estrutura organizacional, cujas linhas de orientação pretendem garantir o máximo foco eeficiência operacional, em simultâneo com o aumento do nível de centralização logística e comercial dosnegócios.

Evolução dos Recursos Humanos

2001 14.061

2002 14.152

O número total de efectivos no universo de JMR manteve-se praticamente estável, em grande medidapela reduzida expansão do negócio em 2002. Fruto da reorganização implementada o ano foi marcado,no entanto, por numerosas transferências internas entre os vários sectores do Grupo. Das medidas commaior impacto nesta área destacam-se:

� O processo de centralização logística e comercial do Feira Nova, que se traduziu no reforço daestrutura central da companhia na área de compras;

� O esforço desenvolvido de apetrechamento em meios humanos da área do Controlo de Qualidade;

� A criação de estruturas na área de recursos humanos em cada insígnia;

� A conclusão do processo de criação, para cada operação, das equipas de gestão de categorias.

Como foi referido, estas movimentações visaram aumentar a eficiência e garantir total focagem defunções por negócio.

Por outro lado, deu-se início ao projecto global do Grupo Jerónimo Martins de Employment Branding,dirigido à retenção de colaboradores, com intervenção nas áreas de motivação e gestão de aspirações. Oprojecto, embora global, foi implementado separadamente em cada unidade de negócio, respeitando asestratégias e problemas específicos de cada uma (recrutamento, acolhimento, retenção, condições detrabalho e remunerações, entre outros).

Eficiência Logística

60.000.000

70.000.000

80.000.000

90.000.000

100.000.000

2001 20020,3500

0,3750

0,4000

0,4250

UMC

UMC Volume Custo/UMC

€


41

O programa de formação apostou no futuro e no desenvolvimento dos Recursos Humanos, sendorealizada mais uma edição do Programa Avançado de Gestão para Executivos, destinado a quadros semformação específica em gestão, numa parceria com a Universidade Católica de Lisboa.

Na Gestiretalho, o trabalho continuou a focar-se particularmente na formação como via privilegiada paraum desenvolvimento profissional equilibrado e ajustado às novas tecnologias, nomeadamente na áreaInformática (SAP e Office) e na utilização das ferramentas de gestão de Análise e Descrição de Funções eGestão de Carreiras. Foram envolvidos 140 colaboradores, a que corresponderam 2.217 horas deformação.

No Pingo Doce, a área funcional de Recursos Humanos constitui um interveniente fundamental daresposta ao ambiente crescentemente competitivo em que esta Empresa opera. Assim, foi traçado comoobjectivo estratégico o desenvolvimento profissional, a nível pessoal e de equipas, de todos oscolaboradores. Para tal, foram realizadas acções de formação nas áreas de higiene e segurança notrabalho, combate a incêndios e nas áreas de Padaria e Pastelaria. Foi, igualmente feita uma aposta naformação de novos responsáveis de loja, sendo realizadas cerca de 3.790 horas de formação.

Finalmente, no Feira Nova, conscientes da importância do factor humano num mercado onde o serviço éuma das chaves da satisfação do cliente, destacou-se a acção de formação, desenvolvida a nívelnacional, “Cliente Satisfeito Futuro Garantido”, com uma focagem na componente de atendimento naslojas e de motivação dos clientes, mas também dos colaboradores envolvidos. Por outro lado, o fortecompromisso que o Feira Nova definiu em termos da sua política de saúde, higiene e segurança notrabalho, levou à repetição das acções de formação junto às chefias de loja nesta área, num total de2.040 horas de formação em 2002.

PINGO DOCEDa nossa missão…

“Ser a melhor cadeia de supermercados a operar produtos frescos em Portugal, com capacidade deproporcionar aos consumidores uma solução alimentar de qualidade para toda a família, mantendo comeles uma relação de confiança e longo prazo.”

O Pingo Doce procedeu ao longo do ano de 2002 a um importante exercício de reposicionamentoestratégico com o objectivo de cumprir a missão a que se propõe através do aumento de participação nocabaz de despesa alimentar dos seus clientes.

Toda a actuação da companhia foi orientada para este objectivo. O programa delineado centrou-se emprimeiro lugar na redefinição da política de preços – descendo estruturalmente o nível de preçospraticado – passando a cadeia a ter permanentemente preços muito competitivos, suportados por umesforço claro de comunicação e adaptados ao nível local de cada mercado.

Após um impacto inicial de perda de vendas, porvia da redução de preços que produziu umadeflação anual de 2,8%, e pela ausência devendas a clientes que procuravam as lojasexclusivamente pelo esforço promocional, acadeia conseguiu, no segundo semestre do ano,crescimentos em valor no mesmo aparelho físico(like for like) de 2%, equivalente a umcrescimento em volume de 7,2%, dada aevolução de preços registada. As vendas anuaisapresentaram, no entanto, um decréscimo de1,7% fruto da performance do primeirosemestre. Esta recuperação foi igualmentesuportada por um agressivo programa decomunicação exterior e in store, que visou alterara percepção de preço dos consumidores e

introduzir um tipo diferente de animação. Esta animação foi, por sua vez, implementada em simultâneocom a revisão profunda dos conceitos de merchandising no ponto de venda.

Anulada a barreira do preço, a cadeia trabalhou num segundo momento a vertente de diferenciação, como objectivo de criar novas razões de escolha da marca. Nesta matéria o esforço concentrou-se na criaçãode factores de diferenciação em produtos perecíveis, área onde o know-how conjunto de Jerónimo

Vendas Pingo Doce2002

160.000

170.000

180.000

190.000

200.000

210.000

220.000

1º Q 2º Q 3º Q 4ºQ-10,0%

-8,0%-6,0%

-4,0%-2,0%

0,0%

2,0%4,0%

6,0%

Vendas � % vendas like for like

€'000


42

Martins e a escala das suas operações se conjugam com os próprios valores da marca Pingo Doce. Emresultado deste esforço, as vendas de produtos de marca própria na insígnia progrediram 3,7%,atingindo uma quota de 11,1% nas vendas totais.

Associado ao novo pricing, realizou-se um importante esforço de gestão de margem, com a passagempara net price das principais categorias de produtos, aproximando assim a decisão diária do mercado,factor que mais contribuiu para o aumento de competitividade pretendido. Foi também levado a efeito aracionalização e adaptação integral das linhas de sortido ao universo de lojas da cadeia, permitindoreduzir de forma significativa a complexidade do negócio e os custos a ela associados.

A pressão negativa na margem foi assim mitigada, sendo mesmo complementada com a redução em35% da queda de inventário e pelo esforço concertado de toda a cadeia na contenção de custosoperacionais de loja, que apresentaram em termos like for like uma redução de 0,4%.

A conjugação destes factores permitiu ultrapassar a perda de eficiência de custos produzida pela reduçãode vendas.

A melhoria de eficiência de vendas foi também trabalhada através de um programa de introdução, emlojas de provincia, de novas gamas na área não alimentar, o que conduziu à inversão da suaperformance, traduzida num crescimento de 1,7% das vendas.

O Pingo Doce abriu um total de cinco lojas nas regiões de Lisboa e do Sul do País, tendo procedido aoencerramento e/ou transferência de três unidades que não correspondiam às expectativas de criação devalor definidas pelo Grupo. Esta política activa de gestão de portfolio aproveitou a estratégiamultiformato de Jerónimo Martins, tendo duas das lojas encerradas sido transferidas para Feira Nova eRecheio.

FEIRA NOVA

Da nossa missão…

“Proporcionar à mulher Portuguesa e sua família a mais adequada oferta de produtos de acordo com assuas necessidades. Para isso as nossas lojas deverão ter os preços mais baixos em bens alimentares,preços justos em bens não alimentares e as soluções promocionais mais simples, de forma a tornarem-seuma parte importante do seu dia-a-dia.”

A evolução das vendas de Feira Nova ficou decisivamente marcada pela decisão tomada no final de 2001de focar exclusivamente esta operação no consumidor final, terminando as vendas realizadas a outrosclientes e alinhando toda a organização no cumprimento da sua missão de negócio.

Esta alteração provocou inevitavelmente uma perdasignificativa de vendas, que apresentaram umdecréscimo em termos anuais de 5,8%. A evolução dosegundo semestre, revelou-se já mais positiva, com asvendas a caírem somente 4,6%, apesar do impacto deuma menor performance do período de Natal, afectadopela retracção acentuada do mercado nesta fase doano. Em termos gerais, verificou-se um bomcomportamento das médias-superfícies, mais uma vezconfirmando o potencial deste formato.

A orientação da actividade de venda para o cliente finalpermitiu, no entanto, importantes evoluções no desempenho comercial do negócio, que possibilitaramrecuperar do menor dinamismo de vendas.

Neste âmbito, procedeu-se à simplificação e clarificação dos diferentes processos comerciais de gestão donegócio, orientando as equipas exclusivamente para o consumidor considerado estratégico para odesenvolvimento do negócio. Esta orientação implicou a revisão total da estrutura de oferta aoconsumidor, durante a qual foram detectados e eliminados 110.000 artigos, em função da rentabilidadepretendida para o negócio e das necessidades do cliente-alvo.

5,67 5,55 5,41

0

1

2

3

4

5

6

2000 2001 2002

Feira Nova Vendas/m2€'000


43

O processo de modularização de sortido, fruto desta simplificação, permitiu optimizar a gestão do parqueheterogéneo de Feira Nova, tornando possível gerir de forma eficaz e extremamente agressiva umparque de lojas com áreas de vendas entre os 1.800 e os 10.000m2, adaptando cada uma ao mercadoonde se insere.

A eficiência assim introduzida no processo de aprovisionamento e venda terá a partir de 2003 impactosmuito significativos na performance de vendas desta operação.

Em resposta à crescente agressividade do mercado, foi também introduzida uma gama de 140 produtosbásicos de primeiro preço, e lançadas ou relançadas 97 referências de marca própria, cujo peso nasvendas totais da companhia progrediu 0,8 p.p..

A pressão concorrencial reflectiu-se igualmente nos investimentos em comunicação, com reforço domedia Televisão, que suportaram a capacidade de Feira Nova de desenvolver campanhas promocionaisinovadoras ou de grande impacto, caracterizadoras do posicionamento da insígnia.

À semelhança das restantes operações de retalho do Grupo em Portugal, foi introduzido o net price nasprincipais categorias para efeitos de gestão de margem, alteração que, em conjunto com odesenvolvimento realizado em indicadores de gestão e rentabilidade de produto, que utilizam em plenoas potencialidades dos sistemas de informação instalados, permitem uma gestão mais eficiente damargem e a redução de custos operacionais.

Nesta matéria, o esforço realizado no controlo da quebra e dos custos operacionais de loja permitiu nãodegradar a eficiência da operação, apesar da queda de vendas verificada.

A expansão física da insígnia Feira Nova em 2002 limitou-se à absorção de uma unidade Pingo Doce,tendo no entanto sido concluída a construção do Hipermercado de Odivelas, integrado no CentroComercial Odivelas Parque, cuja abertura se mantém prevista para o início do segundo semestre de2003. Nesta loja, ir-se-á proceder ao lançamento de um novo conceito de loja, privilegiando acomunicação in-store e a agressividade promocional, evoluções que se adequam à missão do negócio eao posicionamento pretendido para a marca, bem como às características da região na qual a loja se vaiimplantar.

Foi ainda relevante o esforço de remodelação e manutenção que culminou, no último quadrimestre doano, com a adjudicação do contrato geral de coordenação e execução de manutenção preventiva ecurativa de todo o parque de lojas da companhia.

Madeira

A actividade das operações de Pingo Doce e Recheio na região da Madeira foi condicionada peloabrandamento da actividade turística, facto que se verificou de forma continuada ao longo do ano.

Apesar da conjuntura, o parque de lojas de retalho e grosso no mercado aumentou, tendo-se verificado aabertura de dois novos supermercados (entre eles um Pingo Doce) e um Cash&Carry.

As operações de Jerónimo Martins no mercado daMadeira apresentaram um crescimento total de1,4% e 1% em like for like. As dificuldades domercado turístico foram assim compensadas com aintrodução de componentes não alimentares nosortido de lojas seleccionadas, permitindo umsignificativo aumento da compra média no retalho.

Paralelamente a operação de grosso realizou umesforço significativo na captura de quota demercado nos clientes retalhistas, o que lhepermitiu também ultrapassar o menor dinamismodo canal de hotelaria.

A abertura da nova unidade Pingo Doce no concelho de Câmara de Lobos foi acompanhada peloencerramento da unidade de S. Roque, cuja performance não atingia os mínimos exigidos pelo Grupo.Este activo foi utilizado na reconversão da estrutura logística de toda a actividade do Grupo nesta região.

Esta reconversão, implicou o abandono de um armazém arrendado, o equipamento de um armazém deraiz para perecíveis e de um outro para artigos slow movers no referido imóvel da loja de S. Roque. Com

-6,00%

-4,00%

-2,00%

0,00%

2,00%

4,00%

6,00%

1º Q 2º Q 3º Q 4ºQ

Crescimento Like for Like das vendas


44

esta acção, a operação atinge o padrão de qualidade exigido para o posicionamento das operações doGrupo, bem como a escala necessária para suportar o seu crescimento sustentado de acordo com osplanos de médio prazo para este mercado.

A excelente performance no que se refere a quebra - uma redução de 34% face a 2001 - e custosoperacionais - que apresentaram uma redução de 5,1%, permitiu o reforço do cash flow e de resultadooperacional desta operação.

GROSSO PORTUGAL

Recheio cash & carry3

Da nossa missão…

“O nosso objectivo é responder a todas as necessidades dos clientes de retalho tradicional e do canalhoreca. Damos aos nossos clientes “value for money” e por isso acreditamos em relações de longo prazo,oferecendo a cada segmento o valor mais adequado às suas necessidades. Os nossos colaboradores, asua motivação, competência e dedicação são o melhor instrumento de construção daquelas relações, sejacom clientes seja com fornecedores. O foco de todos no cliente e na eficiência da empresa são a melhorgarantia de rentabilidade e retorno ao investimento dos nossos accionistas.”

Em 2002 o Recheio atingiu um volume de vendas de568,3 milhões de euros, o que representa umcrescimento de 4,8% face a 2001. De referir que estaevolução (26,3 milhões de euros) foi alcançada quaseexclusivamente no mesmo parque de lojas, o quesignificou um aumento substancial da compra média dosclientes do Recheio. Com esta performance, o Recheioapresentou um aumento de 0.8 pp de quota de mercadoe um crescimento 4 vezes superior ao do mercado4

Relativamente à evolução de vendas torna-se no entanto necessário analisar a contribuição específica decada um dos canais de negócio.

O canal de retalho, registou um crescimento de 2,2% face a 2001, evolução que superou as expectativasiniciais, em particular na zona centro do país, embora todas as zonas de vendas apresentassemcrescimentos durante o ano.

O canal de indústria hoteleira, servido pelas lojas Recheio (excluindo portanto a plataforma de FoodService) alcançou um crescimento de 6,9% face a 2001. Para este valor contribuíram positivamente asÁreas Sul (+12,8%) e Centro (+7,0%) sendo que a Área Norte registou um decréscimo de 2,7%. Oreforço da força de vendas, uma aposta num sortido e serviço mais adequados às necessidades destesegmento e o aumento da capacidade de distribuição de mercadorias têm contribuído positivamente paraa fidelização dos clientes e para o consequente crescimento de negócios neste canal.

O lançamento da primeira plataforma de Food Service Masterchef em Janeiro de 2002 na cidade doPorto, com a constituição da respectiva unidade de negócio no Recheio, constituiu um dos principaismarcos do ano. Com este novo conceito de negócio, o Recheio Cash & Carry dá mais um importantepasso no seu posicionamento junto da indústria hoteleira enquanto principal opção de fornecimento paraeste segmento.

O conceito de plataforma envolve a oferta de full service - tudo o que o cliente necessita, numa sóencomenda, com uma só entrega, no momento certo - a partir de uma operação comercial e logística

3Consolidado das seguintes Companhias: JL Pereira- Recheio Cash & Carry, Imocash, Larantigo, Noredis, A SoaresMendes, JPS- Gestora de Imóveis e Bivol

4De acordo com as estimativas da companhia (calculadas a partir da extrapolação de dados Nielsen).

-1,30%

0,89%

3,36%

-2,00%

-1,00%

0,00%

1,00%

2,00%

3,00%

4,00%

2000 2001 2002

Crescimento Like for Like das vendas


45

autónoma. As plataformas caracterizam-se, assim, por cobrir todo o processo de compra, desde aencomenda até à entrega.

Os resultados obtidos na plataforma do Porto permitiram já comprovar o potencial do negócio de FoodService MasterChef, devendo constituir uma ferramenta fundamental para alcançar a liderança do canalde indústria hoteleira.

Este trabalho exigiu a reforma da estrutura de vendas para a Indústria Hoteleira, seja pela melhoria eaumento dos recursos, seja pela redefinição de políticas e sistemas de trabalho ao nível dos objectivos eremuneração.

O crescimento do negócio levou ainda ao reforço da frota de distribuição em 40%, sendo de salientar tereste reforço sido feito com um aumento de apenas 4% no respectivo custo. Estas alterações verificaram-se nos dois últimos meses do ano, pelo que, os seus efeitos práticos incidirão principalmente em 2003.

A performance de vendas alcançada nos diversos canais foi ainda suportada por um programa coerentede iniciativas nas áreas comerciais e operacionais, das quais se destacam o reforço da política deshopping que abarcou os concorrentes nacionais e locais, o reforço da agressividade da estratégia deEDLP (Every Day Low Price), procurando proporcionar maior competitividade aos clientes e a gestãosistemática das rupturas, como meio de não perder vendas e aumentar a satisfação e fidelidade dosclientes.

A manutenção de uma política de poupança racional a todos os níveis, permitiu manter os custosoperacionais controlados e contribuiu para o aumento da competitividade via redução das margenspraticadas.

Não tendo ocorrido a abertura de qualquer loja à excepção da plataforma de food service, o ano foicontudo marcado pelos investimentos na loja de Leiria, cuja abertura se deu já no início do ano de 2003.

Com a melhoria da eficiência operacional, quer aonível de loja quer ao nível central, o Recheioconseguiu continuar com sucesso a sua estratégiade elevada agressividade, tendo investido emmargem cerca de 0,4pp, e em simultâneo pôdeultrapassar o cumprimento dos objectivos de cashflow operacional (EBITDA), o qual atingiu o valorde 6,5% das vendas.

Também ao nível do Working Capital se verificouuma melhoria significativa, tendo este apresentado em 2002 uma redução de cerca de 8,7 milhões deeuros face a 2001. A melhoria ao nível da gestão do Working Capital, juntamente com a concretização doprograma de “alienação de activos não operacionais”, dos quais resultou em 2002 uma receita líquida naordem dos 17 milhões de euros, e ainda o reforço dos Capitais Próprios em cerca de 10 milhões de euros,reflectiu-se positivamente sobre os níveis de liquidez do Recheio Cash&Carry, que viu o seuendividamento diminuir em cerca de 67 milhões de euros quando comparado com o final do ano anterior.

RETALHO POLÓNIA

Biedronka

Da nossa missão…

“Biedronka é a cadeia de lojas alimentares que oferece um sortido limitado de produtos cuidadosamenteseleccionados com grande qualidade, para as necessidades diárias, sempre a um preço baixo, todos osdias, focado na satisfação dos seus clientes. Todos os nossos colaboradores devem garantir que acompanhia opera com grande eficiência e custos baixos”.

A Biedronka encerrou o ano de 2002 com 638 lojas, distribuídas por todo o mercado Polaco. Nocumprimento da sua missão, a cadeia pretende proporcionar a melhor solução para as necessidadesalimentares diárias de toda a população polaca, numa relação caracterizada pela confiança no Preço e naQualidade.

2000 2001 2002

8,81%

7,79%

7,37%

6,50%

7,00%

7,50%

8,00%

8,50%

9,00%

Custos Operacionais (% de vendas)


46

8,2% 7,6%

6,2%

0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

2000 2001 2002

Custos das Lojas (% vendas)

Esta confiança assenta numa política rigorosa de Controlo de Qualidade que se encontra desenvolvida amontante e a jusante, em particular na selecção e no controlo dos fornecedores e dos produtos de marcaexclusiva.

A Biedronka é também uma operação focada no crescimento contínuo e sustentado, tendo apresentadoum aumento de 20,8% das vendas totais e de 17,1% no mesmo parque de lojas (like for like). Estecrescimento permitiu reforçar a sua liderança no mercado alimentar Polaco, e levou a uma melhoriacontínua da eficiência em todas as áreas do negócio, com a consequente redução de custos e aumento daprodutividade. Por outro lado, o fortalecimento da liderança na oferta do preço mais baixo permitiu aindaoferecer aos clientes a confiança de comprarem qualidade a preço baixo todos os dias, tendo a Biedronkaregistado um total de 245 milhões de clientes ao longo do ano.

O incremento das vendas correspondeu àconjugação do crescimento do aparelho físicocom o aumento contínuo da densidade devendas, fruto do aumento de tráfego e visitasàs lojas em 22,3%. A expansão do aparelhofísico cifrou-se em 20 novas lojas, comdestaque para a abertura, em Dezembro, daprimeira loja do novo conceito Biedronka,desenvolvido durante 2001 e início de 2002. Oesforço de crescimento foi completado com aremodelação de 58 lojas do parque existente.

A performance de vendas foi ainda resultado de um esforço concertado na procura do aumento desatisfação dos clientes, com destaque para a racionalização e optimização do sortido e o fortalecimentoda liderança em preço sobre todo o mercado, liderança que forçou a uma deflação dos preços daoperação de cerca de 5,6% ao longo do ano.

No trabalho realizado no sortido, destacou-se a evolução da marca exclusiva com o lançamento de 180novos produtos e o relançamento de outros 280, que corresponderam a uma aposta muito forte dedesenvolvimento do packaging da embalagem de transporte como elemento diferenciador, melhorando omerchandising e aumentando a eficiência na reposição.

Foi igualmente realizado o desenvolvimento das categorias de perecíveis, nomeadamente frutas evegetais, lacticínios, charcutaria e frango e fortalecido o conceito de In&Out nos produtos nãoalimentares. Nestas áreas revelou-se fundamental o contributo do programa de procurement conjuntocom o departamento de Sourcing do Grupo em Portugal.

A liderança de preço foi possível pelos progressos realizados ao nível da eficiência e produtividade emtodas as áreas da operação. Assim, a melhoria de operação nas lojas permitiu a significativa redução doscustos operacionais. A optimização dos fluxos e processos logísticos permitiram ganhos assinaláveis de

eficiência nesta área crítica da operação e finalmente odesenvolvimento dos sistemas de informação e aracionalização das estruturas permitiram ganhos deeficiência notáveis ao nível do headoffice, mantendo emsimultâneo o controlo de um negócio em grandecrescimento.

Também na operação de loja todas as acções realizadasvisaram melhorar a eficiência e aumentar a produtividadecom o intuito de melhor servir os clientes. Neste sentidofoi estabilizado o sortido e redefinido o novo layout

Vendas - Biedronka

56789

1011121314

2000 2001 2002

Vend

as /

m2

350

450

550

650

750

850

950

Vend

as /

FTE

Vendas/m2 Vendas/FTE

PLN' 000

Marca Exclusiva 2000

2 5,8 %

6 9 ,7%

4 ,5%

M arca E xclus iva M arcas de Indústria Outros


4 2 ,8 %

4 6 ,2 %

11,0 %



53 ,9 %3 3 ,3 %

12 ,8 %



47

standard nas lojas e introduzidos processos semi-automatizados de reaprovisionamento.

Em consequência, os custos operacionais de loja apenas cresceram 2,1% - apesar do crescimento de17,1% nas vendas -, tendo a produtividade (medida por vendas por empregado) aumentado em 11,2%.

O trabalho realizado ao nível dos sistemas de informação foi totalmente orientado para o suporte àoptimização dos processos do negócio, à melhoria dos sistemas de comunicação e à construção deinstrumentos de informação necessária à tomada de decisão, em paralelo, aliás, com idênticodesenvolvimento ocorrido na operação de retalho do Grupo em Portugal.

A implementação do sistema WMS SAP em todos os centros de distribuição e a melhoria do sistema dofront office de loja, agora online com o sistema de back office, permitiram implementar o novo processode reaprovisionamento da loja, constituindo os pilares de actuação nesta área.

Finalmente e em consonância com Portugal, foi concluída a implementação do Disaster Recovery Plan,permitindo ter a operação a coberto de qualquer risco de bloqueamento de sistemas.

Foram por isso adaptados todos os layouts dos centros de distribuição, optimizando os circuitos detrabalho, renovada a frota logística dotando-a dos standards necessários à operação comum de artigosambiente, perecíveis e congelados, e implementado um novo sistema de gestão de rota que permitiu aoptimização final de todo o processo.

Com estas iniciativas, foi possível ainda reduzir substancialmente os leadtimes de entrega às lojas,aumentando em simultâneo a sua pontualidade. Graças à maior eficiência conseguida, os custos detransporte e logística registaram um aumento de 17,2%, contra uma progressão de volumestransportados de 40,4%.

Todas as alterações introduzidas exigiram um particular esforço na área de recursos humanos daoperação. O redimensionamento da estrutura central, a preparação e criação das estruturas regionais emque se baseia o modelo de funcionamento de Biedronka, o fortalecimento da política de managementdevelopment e career planning em articulação com as exigências das políticas da Holding do Grupo e aimplementação de um novo sistema de bónus nas áreas comercial e de operações de loja constituíram asactividades que fundamentaram o sucesso obtido e permitiram preparar a operação para o futuro.

Fruto do sucesso obtido nas medidas orientadas para osganhos de eficiência e produtividade, o EBITDA dacompanhia cresceu 32,7%, face ao ano anterior.

Prosseguiu também a política de racionalização destocks iniciada no ano anterior, e estritamente ligada àsactividades de optimização de sortido e às alteraçõesnos sistemas e métodos de reaprovisionamento naslojas e centros de distribuição. O nível de stocks baixou3,3 dias comparativamente com o ano anterior o que,aliado ao efeito conjugado das restantes rubricas, levouà melhoria do Working Capital médio em 12,1 dias devendas.

As melhorias verificadas a nível operacional (Working Capital e EBITDA) permitiram gerar fundos que seconsubstanciaram no envio de cerca de 53 milhões de euros para reembolso aos accionistas.

� OUTROS NEGÓCIOS

INDÚSTRIA ALIMENTAR

Fima

A FIMA VG registou um decréscimo de cerca de 2% das vendas , retirado o efeito da venda do negócio doBakery, atingindo os 248 milhões de euros de vendas totais. O mercado doméstico apresentou, noentanto, um crescimento de 1% o que confirmou as apostas estratégicas em termos de portfolio deprodutos.

EBITDA Biedronka

-100.000

-50.000

0

50.000

100.000

150.000

2000 2001 2002

-3,0%

-2,0%

-1,0%

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

EBITDA Margem EBITDA

PLN' 000 % vendas


48

O comportamento das vendas totais da companhia, foi fortemente influenciada por condicionantesexternas. Por um lado, as dificuldades em dois dos seus tradicionais mercados de exportação de Azeite -Brasil e Venezuela - onde se registou um decréscimo de vendas de 36,7% relativamente ao ano anteriorresultante do cancelamento de contratos de exportação (que serão retomados em 2003) e por outro ascondições climatéricas anómalas durante o verão que provocaram uma contracção no mercado derefrigerantes pela primeira vez em 10 anos, com naturais reflexos na performance de Lipton Ice Tea,cujas vendas caíram 9,6% em volume e 14% em valor. A marca consolidou no entanto a sua quota valornos 9,6% impondo-se uma vez mais como a segunda marca (após Coca-Cola) no mercado derefrigerantes.

Não obstante as condicionantes referidas e a quase estagnação dos níveis de consumo privado, aperformance das marcas Gallo (no mercado interno), Calvé e Becel, sustentaram a performance dacompanhia.

Em Cremes para Barrar, Becel, impulsionada pela sua variedade Pro-Active conseguiu um impressionantecrescimento de 13,7% em valor confirmando o seu estatuto de destacada primeira marca do mercado a 8pontos de quota do segundo.

Em Azeites, a marca Gallo consolidou a sua quota no dinâmico segmento de Extra-Virgens e a Fimafechou o ano com a liderança de todos os seus sub-segmentos nas diversas graduações.

A marca Calvé, uma aposta no mercado crescente dos molhos e condimentos, consolidou a liderançavendo consagrada a sua determinação numa inovação sustentada, com um crescimento de vendas queatingiu 14,7% em valor.

Finalmente a aposta da Fima no negócio de Food Service traduziu-se numa impressionante subida devendas (15,8%) acompanhada de uma subida de 57,7% da sua rentabilidade. Esta performancebeneficiou já das sinergias operacionais criadas com a aquisição da BestFoods pela Unilever.

Por decisão dos seus accionistas, a Fima alienou em Abril de 2002 o negócio de bakery com a venda daPromalte e da Panduave à CSM, com um encaixe de cerca de 30 milhões de Euros.

Na área industrial, a unidade de Victor Guedes em Abrantes obteve a certificação pela Norma ISO9001/2000 e 14001, tendo a FIMA obtido o Award TPM (Total Productive Maintenance) Nível 1, concedidopelo respectivo organismo internacional de certificação (Japanese Institute of Plan Maintenance). A parda IGLO, outra participada de Jerónimo Martins, a FIMA constitui a primeira empresa Portuguesa areceber tal distinção.

Em 2002 registou-se uma redução de 47% dos investimentos da companhia resultado de uma política demaior foco e utilização mais eficiente dos activos. Do valor total (€2.2m), €1.2m foi investido no reforçodos activos na área industrial e o restante destinou-se essencialmente a melhorar os nossosequipamentos nas áreas de distribuição e informática.

A eficiência de custos ressentiu-se em particular pelo decréscimo no valor total das vendas da empresa,apesar dos esforços de racionalização empreendidos, nomeadamente na área de pessoal.

É ainda de destacar que a Fima conseguiu, em 2002, reduzir o Working Capital em 13 dias de vendas nasequência de um esforço de racionalização que incidiu essencialmente na redução de stocks (-6 dias devendas) e de clientes (-16 dias de vendas).

Lever Elida

As vendas totais da LeverElida atingiram os 248 milhões de euros tendo decrescido 7% em relação aoano anterior essencialmente devido à alienação da Diversey (retirando o efeito da alienação as vendasdecresceram 1,2%) e ao fortíssimo ataque à sua área chave de Detergentes para roupa, quer ao níveldos preços quer ao nível da actividade promocional.

A companhia focou-se essencialmente na defesa intransigente das suas quotas de mercado, o queconseguiu com assinalável êxito, nomeadamente na sua marca principal SKIP que detém 50,5% (quotavalor).

O crescimento rentável continuou a ser a palavra chave para as áreas do Personel Care (9,2% decrescimento relativamente a 2001) e outras categorias de limpeza caseira (excluindo detergente roupa)que cresceram 3,2%.


49

Em 2002 prosseguiu portanto a estratégia de focagem nas áreas chave da companhia, onde secentraram todos os esforços de suporte e inovação- SKIP, COMFORT E SUN na higiene doméstica, AXE,DOVE, REXONA E ORGANICS na higiene pessoal.

Estas áreas apresentaram um crescimento superior a 30%, o que se traduziu no reforço da posição dedominância em valor nos mercados chave de higiene caseira e pessoal. Na verdade, para além do SKIP,são de salientar os progressos das quotas de mercado de Dove - Champô que ultrapassou os 5% nosúltimos meses do ano, e a progressão contínua em Dove Deo e Gel de banho proporcionando umcrescimento de 53,4%. Rexona cresceu 70% e atingiu uma quota de duplo dígito, que contribuifortemente para o avanço de 0,8p.p. no mercado de Desodorizantes onde foi reforçada a posiçãodominante para 47,5%. As inovações em Cif, fomentaram um crescimento de 10% e ganhos de quotaneste mercado (representando 18.4% do mercado, +0,6p.p.). No mercado de Gel de Banho e Sabonetes,o lançamento de Axe Gel de Banho permitiu um reforço da nossa liderança para 33.7% (+0,6p.p.), 35%no último bimestre.

O crescimento referido baseou-se em grande medida no impressionante ritmo de introdução deinovações no mercado (19 iniciativas chave), nomeadamente na área de higiene pessoal. De salientar osucesso que a entrada de Dove no mercado do tratamento dos cabelos conseguiu alcançar, bem como aintrodução do primeiro desodorizante anti-transpirante para homem sob a marca REXONA for Men.Também pela mão de SKIP, foram lançados novos conceitos ,tais como o primeiro detergente em pó pararoupa escura (SKIP BLACK VELVET PÓ). Finalmente é de referir ainda o lançamento do conceito inovadorno mercado dos lava-tudo, que constituiu o CIF Líquido Activo com Lixívia.

A fábrica de Sacavém confirmou uma vez mais constituir uma peça fundamental na estratégia de sucessoda companhia, quer pelo excelente desempenho ao nível dos custos fabris onde se registou uma reduçãodos Custos Fixos Operacionais de 1,2%, quer pela flexibilidade e capacidade de reacção rápida queconfere, face a um mercado muito dinâmico e agressivo.

A nova tecnologia de fabrico de detergentes sem fosfatos arrancou em Março de 2002, tendo sidosuperados todos os objectivos estabelecidos. Excelentes progressos na área de TPM fabril foram tambémregistadas com benefícios significativos, na redução de paragem de linhas de produção para mudança deproduto de 5 para 1 hora, e no aumento da velocidade das linhas em 20%. De salientar que, Sacavém éa primeira indústria com Sistema Integrado de Gestão (SIG) certificado para o Ambiente, Qualidade eSegurança.

A melhoria verificada ao nível da margem (0,5 p.p.) contribuiu para a manutenção da rentabilidadeoperacional em percentagem das vendas relativamente ao ano anterior.

Importa ainda realçar que os esforços de racionalização da Lever se traduziram numa redução doWorking Capital em 20 dias de vendas (sendo que o esforço e a melhoria se concentraram ao nível dosstocks- 9%).

Iglo Olá

2002 foi um ano de performance mista para a IgloOlá tendo as vendas totais atingido os 152 milhões deeuros.

Se por um lado as categorias posicionadas nos sectores In-Home, como os Ultracongelados e asSobremesas Geladas, cumpriram os seus objectivos de crescimento, já as gamas vendidas em Out-of-Home, principalmente os Gelados de Impulso, sofreram as consequências dum Verão muito instável emenos convidativo ao consumo ao ar livre do que é habitual.

Como resultado, e uma vez que a categoria de gelados Impulso tem um peso muito significativo nasvendas, verificou-se um decréscimo de 0,5% em relação a 2001 nas vendas totais.

No negócio de Gelados, com um volume de 25 milhões de litros a Companhia decresceu 4,4%relativamente à excelente performance que tinha tido no ano anterior, enquanto que em Ultracongeladosas vendas apresentaram um crescimento sustentado de 5,4%.

Apesar do ano difícil para as categorias out-of-home, é de salientar a performance de algumas das maisrecentes iniciativas da Olá nesta área, como é o caso do Cornetto Soft, o novo conceito de “Soft Ice”desta marca, que fruto do grande investimento na expansão da distribuição quase triplicou vendas em2002. Igualmente de sucesso foi a operação de venda de gelados em Centros Comerciais, queapresentou um crescimento total de 35% e um crescimento orgânico de 23%. O lançamento de novosprodutos e a inovação dos canais de vendas estiveram na base da construção de tais sucessosconfirmando a importância destes factores no êxito do negócio.


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Na gama de Gelados In-Home todo o investimento se encontra focado na marca Carte d’Or, cujainovação e alargamento da oferta – em particular o lançamento do Carte d’Or Fruit Yoghurt – resultounum crescimento de 14%.

Já em Ultracongelados Vegetais, com o mercado a decrescer 1,8%, a Iglo ganhou 2% de quota atingindoos 37,8% em valor, nível máximo dos últimos 3 anos, e que consolidou a sua liderança.

Ainda em ultracongelados, efectuou-se em 2002 o relançamento da marca Capitão Iglo. O sucesso destainiciativa traduziu-se no crescimento de 15,1% em valor, no total da gama, com a consolidação daliderança em Douradinhos e a entrada no segmento de Frango ocupou de imediato a 3ª posição.

Mais uma vez, a performance da fábrica de St. Iria contribuiu positivamente para o resultado financeiroda companhia.

Graças aos ganhos de eficiência operacional resultantes da implementação do programa Total ProductiveMaintenance, focado em particular na eliminação das perdas no processo produtivo, a fábrica obteve oprémio Excelência de TPM, atribuído pelo Japan Institute of Plant Maintenance.

Entre outros indicadores, a área industrial reduziu os custos indirectos na ordem dos 0,4 milhões deEuros, reforçando a sua competitividade no seio do network industrial europeu da Unilever.

Também neste ano, a fábrica de St. Iria obteve a certificação ISO 14001, na área do Ambiente,reforçando a actuação da companhia na área de preservação e defesa ambiental.

Em consequência da performance das vendas e apesar do controlo de custos operacionais implementado,os resultados de Iglo espelharam o ano difícil para o negócio tendo a rentabilidade operacionalapresentado uma descida de 4 p.p. das vendas.

Importa, no entanto, realçar a redução significativa ao nível do Working Capital (-11 dias de vendas)fruto de um esforço de racionalização por parte da empresa.

JMD

A Jerónimo Martins Distribuição teve um ano francamente positivo, fruto do bom desempenho do seunegócio tradicional e do sucesso de diferentes iniciativas que sustentam o seu programa estratégico dediversificação de negócio.

De facto, o crescimento atingido no negócio de distribuidor exclusivo (+4,9%), o excelente ano da cadeiaHussel (progressão de vendas de 20%) e a preparação e lançamento do primeiro teste de um novonegócio – a primeira loja de cafés Jeronymo – que se espera venha a constituir uma importante alavancade crescimento no futuro, contribuíram para uma dinâmica em contra ciclo com a generalidade domercado.

A performance do negócio de distribuidor exclusivo foi naturalmente sustentada pelo forte crescimento donegócio alimentar (+6,9%), num ano em que a divisão de cosmética sofreu mais com a conjunturaeconómica.

Assim, na vertente alimentar, praticamente todas as marcas representadas tiveram prestações positivas.Destaques para a Kellogg´s, que cresceu 11%, para a Idal/Heinz, com um crescimento de 7,9%,validando a aposta que foi feita nos produtos de maior valor acrescentado, e a conquista de quota demercado da marca Kit Kat (Nestlé) num ano em que o segundo semestre foi muito difícil para os snacksde chocolate.

Por outro lado as representadas mais recentes confirmaram as expectativas criadas nos respectivosbusiness plan, dando também um contributo significativo para a boa performance do ano. De entre estas

importa destacar os significativos crescimentos daStorck (+38,5%) , da VanMelle (+19,3%) e da Bahlsen(+6,8%).

Na actividade da cosmética, a característica maismarcante do ano foi a clara retracção do mercado, emparticular no segundo semestre. Apesar disso, esteconstituiu o melhor período para esta actividade, frutodo desempenho do mais recente lançamento da CalvinKlein, e da melhoria de performance das restantesrepresentadas da Unilever cosmetics (Valentino ,Cerrutti e Nautica) que depois de um arranque algo

0

20.000

40.000

60.000

80.000

100.000

2000 2001 2002

Vendas Liquídas JMD

DPC Cosmética Caterplus

€'000


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lento deram, no ultimo trimestre do ano, indicações positivas quanto ao seu potencial no mercadoportuguês.

O lançamento da primeira loja de cafés Jeronymo na galeria comercial do Hipermercado Feira Nova emSintra corresponde a um projecto em que se depositam expectativas para a estratégia de diversificaçãode JMD, após o período de testes piloto, a realizar no decorrer do primeiro semestre de 2003.

As opções a nível de estratégia comercial tiveram impacto no mix de vendas que se traduziu numamelhoria de margem de 0,7 p.p..

A cadeia de lojas de chocolates Hussel, por seu lado,teve um excelente ano 2002, com um crescimento de20% e vendas que alcançaram os 3,5 milhões de euros.No mesmo parque de lojas a progressão de vendas foiigualmente notável - +8,9% - fruto de uma estratégiacomercial ao nível do sortido e do merchandising, quedesafiou a evolução da conjuntura económica e venceuo desafio de ultrapassar a sazonalidade natural donegócio de chocolates.

A cadeia, constituída por 14 lojas no final de 2002, abriuduas novas unidades, Oeiras Parque e Forum Almada,ambas com assinalável sucesso.

Nesta actividade, o desafio imediato continua a ser aexistência de uma loja Hussel em todos os centros comerciais de sucesso do País.

Hussel

0500

1.0001.5002.0002.5003.0003.5004.000

2000 2001 20027,67,88,08,28,48,68,89,0

Vendas Vendas/m2


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IV.4. DESINVESTIMENTOS

O ano de 2002 ficou marcado pela conclusão de diversas alienações, efectuadas no quadro das medidasde reestruturação anunciadas em 2001 atendendo aos objectivos que o Grupo se tinha proposto atingir:

1. Foco no negócio de distribuição alimentar e nos negócios com maior capacidade de criação devalor no curto prazo;

2. Redução da dívida consolidada para um montante inferior a mil milhões de euros (Dívida/Cashflow Operacional = 3)

Estas operações foram suportadas por profundas análises internas dos vários cenários possíveis, face àactual conjuntura macro-económica, e das diferentes alternativas estratégicas e respectivo impacto noequilíbrio do Balanço e no potencial de crescimento e diversificação da carteira de negócios de JerónimoMartins, sempre com a perspectiva de criar valor para os seus accionistas.

Os acordos estabelecidos constituíram o culminar de processos competitivos de negociação, considerandoas diferentes ofertas apresentadas para cada negócio.

Nas alienações com maior impacto, o Grupo foi apoiado pela área de M&A do Deutsche Bank em todas asfases do processo de desinvestimento: análise das opções estratégicas, preparação de informação enegociação com os diferentes interessados.

Assim, e tendo em conta a cronologia dos diferentes acordos de alienação:

Em 12 de Março, foi vendida, à Sports Soccer, Ltd, a participação de 100% na Lillywhites, Ltd, empresa aoperar um parque de 10 lojas de retalho especializado em desporto e lazer no Reino Unido,.

No dia 20 de Março foi concluída a alienação das participações nas empresas Vidago, Melgaço e PedrasSalgadas, SA e VMPS – Engarrafamento e Distribuição de Bebidas, SA, ao Grupo Unicer, autorizada quefoi pelo Sr. Secretário de Estado da Indústria, Comércio e Serviços, a operação de concentraçãosubjacente.

Em Maio a LeverElida e a FimaVG, venderam os seus negócios de higiene e limpeza industrial(DiverseyLever – Sistemas de Higiene e Limpeza, SA) e de panificação e pastelaria (que incluia aparticipação de 100% nas empresas Panduave – Panificação Ultracongelada, SA e Promalte ArkadyPanificação e Pastelaria, SA), respectivamente, à Johnson Professional – Produtos Químicos, Lda e à CSMNV.

No último dia de Junho, celebrou-se o acordo de alienação da rede de supermercados Sé (JerónimoMartins Distribuição Brasil, Ltda) à Companhia Brasileira de Distribuição – Grupo Pão de Açucar.

Em 26 de Agosto foi assinado um acordo de princípios com vista à alienação dos 5 hipermercados Jumbona Polónia à Ahold Polska Sp. zo.o. A operação foi concluída em 31 de Outubro, após obtenção dasnecessárias aprovações das Autoridades da Concorrência e do Ministério do Interior polaco.

No dia 6 de Novembro foi revogado o acordo de parceria celebrado em 1999 com o Grupo Martins, nasequência da alienação da empresa JM&M Atacado, Ldta a um operador brasileiro. Com a venda destaparticipação, o Grupo deixa de ter qualquer investimento no Brasil.

Já em Fevereiro, foi vendida a participação na cadeia de cash & carry polaca Eurocash, numa operaçãode Management buy-out, a um grupo de antigos e actuais colaboradores desta empresa.

Com esta alienação, a Jerónimo Martins deu por concluído o seu plano de desinvestimentos que, no total,permitiu um encaixe de 380 milhões de euros (excluindo o valor a receber relativamente ao Eurocash)integralmente utilizado na redução da sua dívida financeira.

O portfolio de Jerónimo Martins passou assim, a incluir em exclusivo negócios de contribuição operacionalpositiva e, simultaneamente, com potencial de crescimento, com particular ênfase para a Polónia.


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Negócios Alienados

€’000 000

Negócios Alienados- Contribuição para o consolidado 2002

€’000


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IV.5 POLÍTICAS E ÁREAS FUNCIONAIS DO GRUPO

� DESENVOLVIMENTO e ESTRATÉGIA

No ano de 2002, a actividade de Desenvolvimento e Estratégia concentrou-se na implementação dosprogramas que suportavam a agenda estratégica da Holding do Grupo, definida no plano de médio prazopara o período de 2002 a 2004. Esta implementação teve como prioridade garantir consistência globaldas diversas iniciativas em torno da visão estratégica definida para Jerónimo Martins.

Na mesma linha, foi assegurada a preparação e desenvolvimento do novo processo de planeamento demédio prazo com os diversos negócios do Grupo para o período de 2003 a 2005, do qual resultaram osrespectivos Planos Estratégicos e Scorecards agora em vigor para os diferentes negócios e áreasfuncionais.

Foi igualmente assegurado o suporte aos processos de reposicionamento estratégico que decorreram nasoperações em Portugal, bem como às diversas iniciativas de desenvolvimento organizacional e de negócioconsideradas pertinentes.

No ano de 2003, constituem objectivos prioritários a consolidação do processo de planeamento de médioprazo, com destaque para a introdução do conceito de EVA e da sua articulação com os Scorecards, e oinício da preparação do processo que deverá lançar as bases para a nova fase de desenvolvimentoestratégico do Grupo após 2004.

� OPERAÇÕES FINANCEIRAS

A política financeira desenvolvida pelo Grupo Jerónimo Martins durante o ano de 2002 foi fortementeorientada para o cumprimento do compromisso assumido, no início do ano, perante accionistas einvestidores, de redução do nível de endividamento para valores abaixo de 1.000 milhões de euros.

Com vista á prossecução do objectivo proposto foram reforçadas as medidas já implementadas no finaldo ano anterior, nomeadamente, as que respeitavam a uma rigorosa gestão do Working Capital,principalmente na gestão de stocks, bem como a continuidade de uma política de forte contenção decustos em todas as áreas de negócio.

Deste modo, (i) todos os ganhos resultantes da redução do Working Capital, (ii) a melhoria do cash flowoperacional e (iii) os encaixes realizados na sequência da alienação de alguns negócios do Grupo, foramcanalizados para a amortização da dívida consolidada.

Os investimentos realizados, tendo sido em níveis reduzidos, foram criteriosamente avaliados em termosda sua efectiva criação de valor para o Grupo, tendo-se procurado as alternativas de financiamentoadequadas aos mesmos tanto em termos de prazo como em termos de custo.

Com a alienação dos negócios do Brasil e do Reino Unido, foram também liquidadas todas as coberturase responsabilidades financeiras nas moedas desses países, terminando o ano de 2002 com dívidaexclusivamente denominada nas moedas dos países onde o Grupo detém investimentos, i.e. em euros ezloties.

� GESTÃO DE RISCO

A POLÍTICA DE SEGUROS

Em 2002, o Grupo manteve a sua base de apólices de seguro, ainda que o processo de renovação doprograma de seguros decorresse num momento particularmente difícil para o mercado segurador, sendode salientar ter o agravamento nos prémios comerciais ficado aquém da média do mercado.

Foi igualmente decidido pela Administração, contratar uma apólice adicional, business guard, um segurode responsabilidade civil de administradores e directores, que visa proteger o Grupo de eventuaisincumprimentos de obrigações legais, regulamentares ou estatutárias, bem como falhas de gestãocometidas por imprudência ou negligência, por omissão, por erro, por declaração inexacta e em geral,todo o acto que faça incorrer em responsabilidade as pessoas seguras no exercício das respectivasfunções.

Dando cumprimento ao forte compromisso assumido pela Administração no programa de combate àsinistralidade do Grupo, realizaram-se durante o ano de 2002, 16 auditorias de risco a outros tantoslocais de risco, 15 das quais no âmbito da Segurança, Higiene e Saúde no trabalho área na qual foramrealizadas 22 acções de formação.


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A GESTÃO DOS RISCOS FINANCEIROS

No contexto de grande incerteza que categoriza tipicamente os mercados financeiros o Grupo centrou asua actuação principalmente na gestão dos riscos de taxa de juro e cambial.

Risco de Taxa de Juro

Num ano em que as taxas se mantiveram em baixa, o Grupo pode beneficiar deste contexto,especialmente na sua utilização de crédito de curto prazo, uma vez que decidiu manter esse plafond dedívida completamente em regime de taxa variável. Já quanto à divida de médio/longo prazo, cujaduration é muito reduzida, foi decidido manter a combinação de taxa fixa/taxa variável que já vinha doano anterior. O peso, das posições em taxa fixa no montante total de dívida de empréstimosobrigacionistas, é de cerca de 30%. Os swaps de taxa de juro variável para fixa, têm uma taxa médiaponderada de 3.76%.

Risco Cambial

Com a alienação da Lillywhites, o Grupo eliminou imediata e totalmente a sua exposição ao risco da Libraesterlina, convertendo as responsabilidades que tinha para Euros. O produto da venda foi integralmenteutilizado para anulação da divida denominada em libras que até então o Grupo mantinha, de acordo coma política base de cobertura natural dos seus investimentos em moeda estrangeira.

No Brasil, foi contratado um conjunto de instrumentos derivados antecipando a alienação da cadeia desupermercados Sé. Com respeito a este investimento, que estava a ser financiado parcialmente emDólares norte-americanos, foi igualmente encerrado o swap cambial Eur-Usd.

Na Polónia, o rápido processo de convergência das taxas de juro, levou a que o Grupo encetasse umconjunto de medidas com o objectivo de adequar o custo da dívida a essa nova realidade. Assim, foipossível transitar de uma taxa fixa de 10.78%, que até então era extremamente competitiva, para taxavariável, actualmente próxima dos 6.50%, através da renegociação do swap cambial Eur-Pln. A operaçãofoi realizada a um câmbio bastante favorável, 3.985, especialmente do ponto de vista de médio/longoprazo. Esta medida, permitiu ainda alongar o prazo de cobertura até 2007, em linha com a ambiçãoestratégica do Grupo de permanecer nesse espaço económico.

A GESTÃO DOS RISCOS DE CRÉDITO

Com vista à prossecução da política de risco de crédito destacam-se as seguintes medidas tomadas em2002:

� Negociação de um seguro de crédito que visa cobrir um percentual do crédito concedido a clientes;

� Encaminhamento dos clientes para a Conta Recheio, a qual resulta de uma parceria entre o GrupoBCP e o Recheio, e que assume parte do risco de crédito concedido a clientes através de créditobancário directo;

� Reforço das estruturas de controlo de contas correntes de clientes, bem como centralização do nívelde decisão de concessão de crédito.

A GESTÃO DOS RISCOS DE LIQUIDEZ

A redução do nível de endividamento do Grupo foi efectuado principalmente na dívida de curto prazopermitindo assim libertar plafonds de crédito bastante confortáveis com vista a fazer face a aumentospontuais nas necessidades de tesouraria

OUTROS RISCOS

No ano de 2002 o Grupo tomou ainda a decisão de rever a totalidade do seu sistema de fundos depensões, relativos às empresas Jeronimo Martins SGPS, SA, Jeronimo Martins Distribuição de Produtos deConsumo, Lda e Jerónimo Martins Serviços, SA, , até aqui baseado no princípio de benefício definido.Esta revisão pretende adequar as políticas nesta área às melhores práticas da industria, tendo em contatambém a evolução esperada nos regimes de segurança social. O trabalho conta com o apoio da empresa


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Watson and Wyatt, prevendo-se a sua conclusão e implementação no ano de 2003, com a passagem dosreferidos fundos de pensões para o regime de contribuição definida.

A AVALIAÇÃO DO CONTROLO INTERNO

A avaliação do controlo interno é uma responsabilidade do Departamento de Auditoria Interna, cujaactuação se encontra enquadrada na estratégia de Gestão de Risco.

Os trabalhos de auditoria interna realizados em 2002, visaram avaliar a qualidade dos controlosexistentes nas áreas críticas associadas aos riscos mais relevantes tal como definido no modelo deGestão de Risco, de forma a identificar as melhorias a introduzir nos processos para um controlo eficientedos efeitos desses riscos e da sua probabilidade de ocorrência.

A acção do Departamento de Auditoria Interna em 2002 desenvolveu-se sobre os seguintes processoscríticos, fonte dos riscos identificados como mais relevantes:

� Vendas e reporte de caixa – Gestão de preços de venda, Controlo de crédito (actividade grossista) eGestão de promoções.

� Logística e controlo de existências – Reaprovisionamento, Valorização, Gestão de monos e quebras.� Compras, sourcing e fornecedores – Encomenda, Recepções, Devoluções, Contas a pagar, Dados

mestre e Gestão de Contratos.� Gestão do negócio – Gestão de galerias comerciais, “Pingo Doce On Line” e Gestão de seguros.� Gestão de Recursos Humanos – Controlo de tempos.� Sistemas de Informação – Controlos gerais relativos a continuidade das operações, segurança de

informação e gestão de operações.� Gestão de Investimentos – Controlo de investimentos.

� PLANEAMENTO E CONTROLO

As actividades de Planeamento e Controlo mantêm-se centradas em três vectores fundamentais:

� Monitorização do impacto dos Planos de Médio e Longo prazo das áreas de negócio no valor doportfolio do Grupo.

� Análise da performance das áreas de negócio identificando e explicando desvios em relação aoorçamentado.

� Controlo de Investimentos.

Em 2002, no quadro do plano de reestruturação de Jerónimo Martins, a área de Planeamento e Controloassumiu um papel fundamental no apoio às decisões de desinvestimento que se traduziram na venda dealguns negócios, nomeadamente acompanhando passo a passo os diversos processos, em todas as suasvertentes, em conjugação com o Deutsche Bank e realizando avaliações que permitiram balizar anegociação de preços.

Paralelamente, procedeu-se ao aperfeiçoamento dos instrumentos de monitorização de performance dasáreas de negócio, tendo-se chegado ao fim do ano com uma ferramenta completa e integrada.

Foi ainda finalizada a revisão do Manual de Investimentos do Grupo Jerónimo Martins, tarefa queenvolveu os responsáveis financeiros das várias áreas de negócio.

Durante o ano de 2003 e tendo sempre por base o Orçamento e os Planos de Médio e Longo prazo dasCompanhias, serão monitorizados os desempenhos obtidos e analisados os desvios observados. Com anova ferramenta de controlo, esta monitorização passará de trimestral a mensal e, sempre que osdesvios o justifiquem, avaliar-se-á a reformulação dos Planos, de forma a ter-se presente o valor (EVA –Economic Value Added) criado e as áreas críticas de intervenção.

Por outro lado, sendo fundamental a manutenção de uma política de investimento, que, sem prejudicar aexpansão do Grupo, se mostre muito criteriosa relativamente aos projectos a aprovar, serãoimplementadas importantes alterações ao Manual de Investimentos do Grupo Jerónimo Martins.

Finalmente, e com vista a uma maior eficiência de processos, continuar-se-á a trabalhar na integração demétodos de trabalho entre as áreas funcionais da Holding e as companhias operacionais, através dautilização de equipas conjuntas e da complementaridade das funções.


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� REPORTING E CONTABILIDADE

Após um longo processo de adaptação de sistemas informáticos, revisão de manuais de políticas eprocedimentos e de reporting, entendeu o Conselho de Administração em 2000 estarem reunidas ascondições para serem adoptadas pelo Grupo as normas internacionais de contabilidade (IAS -Internacional Accountig Standards).

Apesar de estas normas ainda diferirem em algumas matérias face aos normativos que regulam aspráticas contabilísticas em Portugal, entendeu o Grupo ser importante prestar informação financeira quese aproxime das práticas internacionais, que constituem não só melhor instrumento de gestão dasorganizações, assim como, permitem a divulgação de informação mais relevante para o accionista erestantes destinatários das demonstrações financeiras consolidadas.

Neste contexto, o ano de 2002 ficou marcado pela revisão do Manual de Políticas e ProcedimentosContabilísticos, reformulando-se procedimentos de controlo, e reflectindo as mais recentes alteraçõesverificadas nas normas internacionais.

O ano de 2003 será um ano de grande aposta na qualidade da informação financeira, como instrumentode credibilização nos mercados financeiros. Não obstante as grandes transformações que se avizinhamcom a implementação de novas normas internacionais e com alterações aos normativos europeus, énossa convicção de que os obstáculos mais complexos foram já ultrapassados, perspectivando-se umacompliance total com os IAS mesmo antes dos calendários definidos pela união europeia que prevêemessa obrigatoriedade em 2005.

Assim, tendo presente a agenda do IASB (Internacional Accounting Standards Board) onde está previstaa emissão e alteração de 7 standards em 2003, o Grupo Jerónimo Martins procederá à respectivaimplementação, reformulando os seus modelos de reporting, os comparativos de informação financeira eprocedimentos de controlo.

� SOURCING

Na área de Sourcing o estabelecimento de uma política comercial de grande transparência e rigor e oinício do processo de simplificação dos processos comerciais (com destaque para a gestão em net cost)foram as actividades chave desenvolvidas em 2002 com os fornecedores de marcas da indústria.

Na área de produtos perecíveis, a gestão foi estruturalmente racionalizada, através da escolha criteriosade produtores com dimensão crítica e que assegurem a qualidade dos produtos. Esta qualidade serámantida a jusante através de processos de centralização integral da função logística e comercial, queforam implementados durante 2002 para todas as unidades operacionais.

As marcas próprias do Grupo Jerónimo Martins - consideradas áreas vitais de diferenciação competitiva -foram alvo de um importante programa de lançamentos e de consolidação e racionalização do seuabastecimento no âmbito do Grupo e dos seus Partners, o que permitiu a realização de importantesreduções de custos a par da introdução de uma gama de produtos económicos Euroshopper, com umaproposta de valor extremamente agressiva e adequada às necessidades do consumidor no actualcontexto económico.

Nesta área, destaque ainda para o arranque do programa de sinergias entre as operações polacas eportuguesas do Grupo e com a estrutura europeia do sócio Ahold, que permitiu, já em 2002, quer arealização de acordos à escala europeia que se traduziram numa receita de 1 milhão de Euros, quer odesenvolvimento de fontes alternativas de abastecimento para produtos perecíveis.

IV.6. RESPONSABILIDADE SOCIAL

� RECURSOS HUMANOS

INTRODUÇÃO

“Uma organização geradora de Emprego”

O Grupo Jerónimo Martins acredita que o capital humano é o recurso mais valioso de qualquer negócio.Acompanhando a evolução e o crescimento do mercado, todas as suas empresas procuram por isso atrairos melhores profissionais das diferentes áreas, garantindo-lhes boas oportunidades de desenvolvimentoque contribuam para a realização pessoal e profissional de cada colaborador.


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Ao empregar mais de trinta mil pessoas entre Portugal e Polónia, o Grupo é um agente de relevo nacriação de emprego e riqueza.

No ranking das empresas com maior número de colaboradores destaca-se o Pingo Doce com cerca de9000 colaboradores.

O Grupo Jerónimo Martins é assim um importante contribuinte para a segurança social, com umacontribuição que em 2002 atingiu, na área da Distribuição e da Indústria em Portugal, cerca de 36milhões de euros.

Número de Colaboradores 31 de Dezembro de 2002

Holding 64Distribuição Portugal 16.547Distribuição Polónia 12.643Industria e Serviços 1.468

Total 30.722

A POLÍTICA DE RECURSOS HUMANOS

Em actividades marcadamente comerciais como a distribuição alimentar e a indústria de grandeconsumo, as pessoas e a sua qualidade constituem um factor competitivo de diferenciação fundamental,contribuindo de forma definitiva para o sucesso do negócio.

Para atingir o objectivo estratégico de excelência e o desenvolvimento global da performance dos seusnegócios, o Grupo desenvolve uma política de recursos humanos que procura proporcionar um ambientede trabalho motivador e saudável, uma remuneração justa e boas oportunidades de desenvolvimento.

No seu conjunto estes factores deverão garantir não só a optimização do desempenho profissional mastambém a realização pessoal e profissional de cada um.

A igualdade de oportunidades, a qualificação das equipas, o respeito pela legislação laboral, odesenvolvimento pessoal de todos os colaboradores e o diálogo e cooperação com os parceiros sindicaisrelevantes constituem os princípios mais marcantes desta política.

O conjunto destes princípios reforça o sentido de prioridade dado por todas as empresas ao sucesso dosseus colaboradores como pilar do sucesso colectivo.

Diversidade de Oportunidades

O Grupo Jerónimo Martins tem um papel de destaque na criação de emprego, nomeadamente naoportunidade que faculta aos jovens de entrarem no mercado de trabalho, tendo sido preenchidos, noano de 2002, 3.500 novos postos de trabalho na área do retalho em Portugal.

O Grupo participou também no “Programa Contacto do ICEP, no programa de intercâmbio de estágios daAssociação Internacional de Estudantes de Economia – AIESEC e na cadeira de Seminário de Gestão daLicenciatura de Gestão da Universidade Nova de Lisboa.

Em 2002 as empresas da área da Distribuição iniciaram ainda a implementação de um projecto global derecursos humanos denominado Employment Branding, tendo por objectivo a criação de melhorescondições e mecanismos que permitam a retenção e fidelização dos colaboradores.

A ascensão profissional, transferências entre companhias da mesma área, movimentações laterais dentrode cada empresa e a possibilidade de carreira internacional (no caso da Fima, Lever e Iglo/Olá) sãotambém acções activamente implementadas.


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Condições de trabalho

É objectivo do Grupo Jerónimo Martins, enquanto entidade empregadora, assegurar condições detrabalho sãs e seguras para o universo dos seus colaboradores, adoptando medidas que protejam epreservem o ambiente e estabelecendo um relacionamento estável pautado por elevados padrões éticos,com os seus parceiros sociais e comerciais.

Nesta matéria foram desenvolvidas em 2002 em todas as empresas da área da distribuição acções deformação envolvendo mais de 250 colaboradores com cargos de Chefia, Responsáveis de RecursosHumanos e de Manutenção. Destas acções destacaram-se as que envolveram as seguintes matérias:

� Cursos de formação de Segurança, Higiene e de Saúde no Trabalho e Combate a Incêndios.

� Avaliações de riscos de exposição a agentes físicos como o ruído, a iluminância e o empoeiramento.

Formação e desenvolvimento profissional

As diversas empresas do Grupo estão conscientes da importância do factor humano, num mercado ondeo serviço e o atendimento personalizados são cada vez mais uma das chaves da satisfação dosconsumidores. Os planos de formação têm uma larga abrangência, incluindo formação on the job,formação técnica especializada, informática, segurança e ambiente.

Na área industrial, o plano de formação no biénio de 2001/2002 envolveu mais de 17.500 horas deformação, com acções que decorreram em Portugal e no estrangeiro, utilizando a network do partnerUnilever.

Na área da distribuição, destacam-se em 2002 um conjunto de acções de formação com particularimpacto na motivação e qualidade dos colaboradores do Grupo:

“Feira Nova - Cliente Satisfeito Futuro Garantido” – Um programa de formação de âmbito nacional quevisa, sobretudo, o atendimento ao cliente nas lojas Feira Nova, contribuindo como factor de motivaçãodos seus colaboradores. Nas diversas acções de formação realizadas ao longo do ano, o Feira Novainvestiu cerca de 2.040 horas.

“Pingo Doce – Profissionais cada vez mais Qualificados” – Uma iniciativa que aposta no desenvolvimentoqualificado dos colaboradores, quer a nível pessoal, quer de equipas. Foram realizadas acções deformação em áreas específicas como Padaria, Pastelaria e Gerência de Loja. No total, o Pingo Docerealizou cerca de 3.790 horas de formação.

“Recheio – Desenvolvimento Personalizado” – Um programa que visa identificar os colaboradores commaior potencial, apostando no seu desenvolvimento através de acções personalizadas e de estágios, comvista à formação de novas chefias em diversas áreas operacionais.

O Grupo encara também a formação do seu management como um investimento imprescindível para oseu sucesso e crescimento.

Em 2002, Jerónimo Martins apostou no reforço da sua valorização utilizando o seu programa de PDP -Plano de Desenvolvimento Pessoal, que lhe permite identificar com rigor as reais necessidades deformação e desenvolvimento na organização.

Prosseguiram também as acções de formação que abrangeram diferentes Instituições Académicas,nomeadamente: Universidade Católica, Universidade Nova, INSEAD, IMD, e as Universidades de Cornell,Harvard e Stanford.

Comunicação interna eficaz

O Grupo aposta também na informação como ferramenta de motivação de todos os seus colaboradores.Assim, para além da revista A Nossa Gente, distribuída por todos os colaboradores do Grupo das áreasde Distribuição e Serviços em Portugal, foi lançada em 2002 a WorkOut, dirigida aos quadros médios esuperiores do Grupo. Esta revista está vocacionada para promover a partilha de conhecimentos eexperiências, sendo um instrumento de divulgação de best practices das mais diversas áreas de negócio.


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� QUALIDADE E SEGURANÇA ALIMENTAR

INTRODUÇÃO

“Qualidade é responsabilidade de todos “

As garantias relativas à Qualidade e Segurança Alimentar dos produtos produzidos e comercializados nassuas diversas empresas constituem, mais do que nunca, uma das prioridades do Grupo Jerónimo Martins.Uma Política da Qualidade é pois um instrumento fundamental da sua estratégia e um factor de inegávelimportância para o sucesso das suas operações.

O compromisso assumido nesta área é testemunhado pelo elevado grau de exigência com que o Grupopauta a sua actuação. A cooperação constante com fornecedores, um rigoroso controlo de qualidade dosprocessos produtivos, a frequente realização de auditorias e análises laboratoriais, a implementação desistemas de rastreabilidade e a adopção de equipamentos e tecnologias cada vez mais ajustados,asseguram o cumprimento de exigentes padrões de qualidade. A título de exemplo, as fábricas da Iglo eda Fima foram auditadas em 2002 pelo JIPM (Instituto Japonês para a Manutenção Preventiva) tendoobtido o Prémio Excelência.

Ciente de que as recentes crises alimentares de que são exemplos as dioxinas e a BSE suscitaram, juntodos consumidores, sentimentos de insegurança em relação aos alimentos, o Grupo desenvolveu e aplicoua partir de 2002 nas suas empresas de distribuição uma rigorosa Política de Segurança Alimentar,baseada em valores de Prevenção, Vigilância e Formação, através das seguintes iniciativas:� Cooperação constante com fornecedores e autoridades.� Resposta atempada às preocupações de todos os seus clientes e consumidores.� Procura de melhores bases de informação técnico-científica.

Já na área industrial, a política de qualidade baseia-se nos seguintes princípios:� Satisfação das necessidades e das expectativas de Consumidores e Clientes. � Garantia de conformidade dos produtos e operações com as boas práticas, legislação e requisitos

aplicáveis.

� Cooperação e/ou parceria com os fornecedores tendo em vista progressos sustentados ao nível daQualidade, ao longo de todo o ciclo de vida dos produtos.

� Utilização dos recursos de forma a garantir a Segurança Alimentar dos seus produtos, prevenindo,em particular através da metodologia HACCP, os riscos de acidente e de contaminações que possamatingir o consumidor e a imagem das marcas.

PRÁTICAS DE GESTÃO DE QUALIDADE NA DISTRIBUIÇÃO

Sistema de autocontrolo HACCP

A partir de 2002 foi integralmente implementado nos centros de distribuição e lojas o sistema de auto-controlo baseado nos princípios do HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Points). Este método,caracterizado por ser rigorosamente formalizado, identifica os riscos de Segurança Alimentar na operaçãoe estabelece requisitos elevados de higiene pessoal, limpeza e desinfecção e controlo de temperaturas.Em função dos riscos envolvidos, são efectuadas análises laboratoriais a produtos e superfícies, comoforma de monitorizar o nível de segurança.

Medição do Índice de Qualidade das Lojas

Implementada na totalidade em 2002, esta medição é efectuada no decorrer das auditorias de qualidadede loja, e constitui um importante indicador da sua performance em matéria de qualidade e segurançaalimentar, avaliando factores como as instalações, equipamentos e operações de loja (ao nível de higienegeral e pessoal, da qualidade e frescura dos produtos expostos, da forma como são manuseados,acondicionados e rotulados).


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Outros Procedimentos

Para além da continuada participação em foruns de discussão técnico-científica e troca de ideias a nívelnacional e internacional – Global Food Safety Initiative e Comissões de Qualidade APED, destacaram-seem 2002 as seguintes iniciativas:

� Revisão e avaliação de todos os cadernos de encargos de marcas próprias que englobassem:- Caracterização das matérias primas, a formulação e demais características técnicas do produto.- Materiais e tipos de embalagem.- Compromisso dos fabricantes para com a qualidade e ambiente.

� Introdução de critérios ambientais na selecção final do fornecedor, sendo objectivo do Grupo aplicarcritérios mínimos ambientais a todos os fornecedores de Marca Própria.

� Definição do objectivo de certificação da maioria dos fornecedores de Marca Própria no âmbito daGlobal Food Safety Initiative até final de 2004.

No âmbito da política de qualidade e segurança alimentar acima descrita, foram ainda realizadas em2002, as seguintes iniciativas:

Em Portugal � No âmbito do sistema de auto-controlo foram efectuadas análises microbiológicas de

monitorização da higiene e segurança alimentar a:- 759 superfícies de trabalho, utensílios e equipamentos num total de 2.277

determinações- 635 manipuladores (mãos) num total de 2.540 determinações- 78 produtos de Take-Away e Pastelaria num total de 254 determinações

� Nas lojas, 928 Auditorias de Qualidade e 282 horas de formação em higiene e segurançaalimentar.

� 486 auditorias a fornecedores de produtos perecíveis.� Nos produtos de Marca Própria:

- 114 auditorias a fornecedores- 899 análises laboratoriais- 973 testes sensoriais

Na Polónia No âmbito do desenvolvimento do sortido de marcas exclusivas foram efectuadas as seguintesacções:

� Produtos enviados para laboratórios independentes 61 � Testes Comparativos 99� Testes Sensoriais 483� Pesquisa de parâmetros externos 617� Análise de propostas externas 98� Auditorias realizadas a fornecedores 102� Inspecções sanitárias 101 � Controlo de Camiões nos centros de distribuição 22.343

PRÁTICAS DE GESTÃO DE QUALIDADE NA INDÚSTRIA

Os Sistemas de Qualidade da Fima, Lever e Iglo/Olá estão certificados ao abrigo do grupo de normas9000 e regem-se pelo estrito respeito da legislação em vigor.

De registar que, em 2002, as fábricas da Iglo e da Fima foram auditadas pelo Japanese Institute ofPreventive Maintenance, tendo obtido o Prémio Excelência, em função dos excelentes resultados obtidosatravés da aplicação dos conceitos próprios dessa metodologia que visa atingir zero acidentes, zerodefeitos, zero avarias/falhas e zero pequenas paragens no processo de fabrico.


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� AMBIENTE

INTRODUÇÃO

“Respeitar o Ambiente é garantir o Futuro”

As diversas empresas do Grupo Jerónimo Martins conduzem o seu negócio de uma forma consciente erespeitadora do Ambiente, assegurando sempre que as suas actividades tenham o mínimo de impactoadverso no meio. Tendo por base a norma ISO 14001, em 2002 a gestão ambiental do Gruposistematizou-se em diversos programas de actuação em áreas tão importantes como a gestão deresíduos, o consumo da água, a gestão do consumo da energia e a redução do impacto ambiental dosprodutos comercializados.

Para além dos programas implementados em cada empresa, onde se investiu significativamente naformação e sensibilização de todos os colaboradores, também os consumidores foram alvo de umaalargada sensibilização sobre esta matéria.

PRÁTICAS DE GESTÃO AMBIENTAL EM 2002

A Gestão de Resíduos

� Separação do Papel - Teve início nas lojas em meados do ano de 2002, um projecto de recolha depapel branco de escritório para reciclagem. Só na Polónia foram recolhidas mais de 4.000 toneladasde papel.

� Recolha de Alumínio – Na Polónia a recolha de forma selectiva de alumínio produziu, em 2002, cercade 950 toneladas.

� Recolha e Separação – Na fábrica Vítor Guedes, por exemplo, 75% dos resíduos produzidos – valorque decresceu 12% face a 2001 - destinaram-se à reciclagem. Na Lever a quantidade de resíduospara reciclar aumentou em 13% face a 2001 como consequência de uma maior sensibilização para aseparação de resíduos na fonte, e pela constante procura de operadores licenciados para o efeito.

O Controlo da Qualidade e Consumo de Água

� Plano de Monitorização da Qualidade da Água - A água consumida pelas empresas de Distribuição éproveniente, na maior parte dos casos, da rede pública de abastecimento de água. Não obstante, foidesenvolvido em 2002 um Plano de Monitorização da Qualidade da Água, a implementar durante2003, o qual permitirá controlar mais eficientemente a qualidade e a segurança alimentar da águaconsumida.

� Racionalização do consumo de Água – No sentido de conseguir um consumo de água cada vez maiseficiente, todas as remodelações de lojas efectuadas em 2002 incluíram a instalação de torneirascom temporizadores e fluxómetros nos autoclismos e urinóis nas casas de banho dos funcionários edos clientes. Nas instalações industriais, a Iglo implementou um programa de controlo de consumo,conseguindo uma redução de 19%.

A Gestão do Consumo de Energia

Durante o ano de 2002 prosseguiu o esforço de investimento na melhoria da eficiência energética emlojas, centros de distribuição e instalações industriais, com destaque para as seguintes áreas:

� Sistema de frio industrial - Implementação do sistema de gestão "Adapt-Cool” em todas asremodelações com reduções de consumo de cerca de 20%.

� Iluminação mais eficiente – Utilização exclusiva de lâmpadas de baixo consumo nomeadamente,lâmpadas fluorescentes com balastros electrónicos e lâmpadas economizadoras.

� Equipamentos mais eficientes – Substituição dos fornos de padaria por equipamento de eficiênciasuperior (cerca de 50%) em todas as remodelações.

� Energias alternativas – Utilização de equipamento de produção de água fria por central comacumulação de frio em todas as remodelações.


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� Redução de Consumos Industriais – Entre 2001 e 2002 foi conseguida a redução de 17% e 15% deconsumo energético, respectivamente na Fima e na Lever. No mesmo período, a fábrica VítorGuedes atingiu uma redução de 13%.

A Redução do Impacto Ambiental dos Produtos

� Embalagens de transporte reutilizáveis – Foi implementado em 2002 um projecto de caixas plásticasreutilizáveis para embalagens secundárias, abrangendo actualmente 60 a 70% das embalagens detransporte no sector de frutas e vegetais.

� AISE – Foram desenvolvidas em 2002 12 referências marca Pingo Doce e Feira Nova que respeitamas exigências deste protocolo da Associação Internacional de Sabões e Produtos de Conservação eLimpeza, que visa a minimização do impacte ambiental dos detergentes domésticos para a roupa.

A aposta na Formação e Sensibilização dos Colaboradores

No ano de 2002 iniciou-se o desenvolvimento do Manual de Boas Práticas Ambientais, que se destina atodas as lojas e centros de distribuição, tendo como finalidade a adopção de Boas Práticas Ambientaispelos Colaboradores no desempenho das suas actividades.

As Questões Ambientais na Construção e Remodelação das Unidades

Todas as remodelações e construção de lojas e centros de distribuição são objecto de análise ambiental,tendo sido realizadas, em 2002, 4 projectos desta natureza.

Envolvimento com a Comunidade

Para além das iniciativas no âmbito da Comissão de Ambiente da APED – Saco Verde, Guias deReciclagem, Campanha de Sensibilização Ambiental – as empresas de distribuição do Grupo em Portugalpatrocinaram, em 2002, a A Campanha da Água, destinada a alertar os consumidores, clientes ecolaboradores para as questões mais importantes relacionadas com este recurso escasso.

As Iniciativas, as Campanhas, o envolvimento com a Sociedade

Em 2002 a Fima, Lever e Iglo/Olá apoiaram, como mecenas o Programa Eco-Escolas da AssociaçãoBandeira Azul da Europa, e a acção "Praia Limpa, Praia Segura".

� MECENATO

INTRODUÇÃO

“Empenhados no envolvimento com as Comunidades”

Ao longo dos seus mais de 210 anos de existência, o Grupo Jerónimo Martins sempre privilegiou, atravésdas suas empresas e diversas áreas de negócio, uma forte interacção com as comunidades locais,apoiando sobretudo causas de índole social e cultural e contribuindo para o desenvolvimento de projectosonde a sua intervenção marque efectivamente a diferença.

A POLÍTICA DE MECENATO

A política de mecenato actua nas áreas social e cultural, assente em três pilares fundamentais,caracterizadores do posicionamento do Grupo Jerónimo Martins:� Mundo Alimentar.� Carácter Português.� A Inovação como postura de vida.

PRÁTICAS DE MECENATO EM 2002

A participação do Grupo nesta área traduz-se no apoio humano e financeiro prestado pelas suasempresas a diversas instituições que acolhem ou tratam de crianças. Hospitais, escolas, centrosparoquiais, bombeiros, colectividades desportivas de natureza local e outras organizações desolidariedade social recebem apoio que se concretiza na educação, saúde, alimentação e bem estar decrianças carenciadas.


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Mecenato Social

Do programa "Jerónimo Martins Alimenta Futuros Risonhos", salientam-se, as seguintes iniciativas:

Protocolo de Apoio às Aldeias de Crianças SOS

O Grupo Jerónimo Martins financia na íntegra a alimentação das cerca de 75 crianças que residem naAldeia S.O.S. de Bicesse. “Vamos dar calor à vida destes meninos” e “Ponha um Sorriso no seuSapatinho” foram os slogans das Campanhas de Agasalhos e Natal que permitiram suprir algumasnecessidades fundamentais das crianças da Aldeia SOS de Bicesse e que obtiveram um enorme sucessode participação junto dos colaboradores do Grupo.

Pingo Doce

Ao longo de 2002, vários foram os contributos concedidos pelo Pingo Doce. O envolvimento destainsígnia em acções sociais privilegiou sobretudo instituições com projectos dedicados às crianças, porexemplo, a Ajuda de Berço, a Casa dos Rapazes, a Acreditar e a Casa Pia. Foram ainda concedidos apoiosfinanceiros a Associações de Bombeiros Voluntários, Juntas de Freguesia, Comunidades Juvenis,Agrupamentos de Escuteiros e Autarquias Locais.

O Pingo Doce é ainda a cadeia de distribuição alimentar em Portugal que recolhe maior quantidade dealimentos nas acções do Banco Alimentar. No ano de 2002, com o reforço da ligação que se estabeleceuentre a empresa e esta instituição, houve um aumento de cerca de 10% na quantidade total de alimentosangariados, ultrapassando-se as 322 toneladas recolhidas nas lojas Pingo Doce.

Feira Nova

Em 2002 o Feira Nova privilegiou o envolvimento activo com as comunidades onde está localmenteinserido. No final do ano o Feira Nova reuniu todo o seu stock de têxtil e distribuiu cerca de seistoneladas de roupa de bébé, criança, jovem e adulto por instituições de solidariedade social. A Casa doParque, a Ajuda de Berço, a Casa do Ardina, a Comunidade Vida e Paz foram algumas das instituiçõesque receberam este contributo do Feira Nova.

Recheio

Com um forte vínculo local e regional junto das comunidades onde está inserida, esta insígnia orientou osseus contributos, ao longo de 2002, para as populações mais desfavorecidas, privilegiando obras eprojectos relacionados com crianças. Das instituições apoiadas destacam-se: O Século, a Cercicomb,Jardins de Infância, Hospitais e ainda instituições como o Banco Alimentar contra a Fome, asMisericórdias, a Cáritas, Lares e Bombeiros Voluntários. No Natal de 2002 o Recheio organizou umacampanha de oferta e recolha de bens alimentares para as Misericórdias existentes na área de influênciade cada uma das suas lojas, angariando cerca de 62 paletes de bens alimentares de primeiranecessidade.

Polónia

A actuação da Biedronka traduz-se na ajuda a Instituições e Organizações não governamentais dedicadasespecialmente a crianças, deficientes e idosos.

Em 2002 a empresa participou ainda nas Campanhas do Banco Alimentar, realizadas na Polónia paraapoiar as famílias e instituições mais carenciadas, sobretudo durante o Inverno e na época do Natal.

Indústria

No ano de 2002, a marca Skip lançou em colaboração com a Assistência Médica Internacional acampanha “Mão Amiga”, em apoio dos Centros Porta Amiga em Portugal. A marca “Dove”, por seu lado,organizou a campanha “Dove na luta contra o cancro da mama” apoiando a prevenção e rastreio destadoença, em conjunto com a organização “Laço”.


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Mecenato Cultural

Através do programa “Jerónimo Martins Apoia a Cultura Nacional” o Grupo apoia importantesprojectos de preservação e divulgação do património cultural português. No ano de 2002 foramfinanciados o projecto "Baixela Germain" do Palácio Nacional da Ajuda, o “Concerto de Fim de Ano” daOrquestra Sinfónica Juvenil e a peça “Os Lusíadas”, no Centro Cultural de Belém.

Já na Polónia, o Grupo apoiou, através da Biedronka, o Center of Children Art of Poznan e voltou apatrocinar o Local Communities Festival, onde as diversas comunidades locais partilham a suaexperiência cultural e profissional.

A política cultural da Fima, da Lever e da Iglo/Olá focaliza-se no apoio ao Clube Pessoal do próprio grupode empresas. Como resultado deste apoio, em 2002, registaram-se 300 participações em visitas culturaise 550 em eventos artísticos como teatro e música.

IV.7. PERSPECTIVAS 2003

Durante o ano de 2003, o Grupo Jerónimo Martins deverá proceder à consolidação do seu processo derecuperação em torno dos actuais negócios do seu portfolio, permitindo o regresso aos resultadoslíquidos positivos. Este facto deverá, já este ano, reforçar os capitais próprios do Grupo sem esforçoadicional por parte dos accionistas.

Neste sentido, a aposta do Grupo orienta-se para a racionalização de processos, com objectivos claros deaumento de eficiência e produtividade das operações e das suas áreas de serviços partilhados.

Num ano que não se prevê que venha a ser marcado por um ambiente económico de recuperaçãosignificativa, sobretudo no que respeita ao consumo das famílias e à diminuição da taxa de desemprego,tanto em Portugal como na Polónia, as operações estarão também particularmente focadas no reforçodas posições de liderança já detidas.

O Grupo espera manter a recuperação de quota de mercado de Pingo Doce iniciada no segundo semestrede 2002, consolidando a sua imagem de cadeia de qualidade a preços competitivos. Para Feira Novaespera-se a conclusão do processo de reorganização interna, que irá permitir recolher todas as vantagensdo seu renovado foco no consumidor final, com vantagens particulares na área Não Alimentar.

A expansão das operações de retalho em Portugal continuará a ser condicionada pelo seu enquadramentolegal, no qual não se esperam alterações com efeitos práticos no ano de 2003. Assim Jerónimo Martinsperspectiva a abertura de 3 supermercados Pingo Doce e um hipermercado Feira Nova, este últimolocalizado na área metropolitana de Lisboa (Odivelas).

O nível de competitividade atingida pelo Recheio, que lhe permite sustentar o seu posicionamento decash&carry com os melhores preços do mercado e o desenvolvimento e consolidação das operaçõesdireccionadas para o canal de food service permitem antever a continuação da excelente performancedeste negócio, com novo aumento de penetração no canal Horeca, apesar de algum abrandamento quese perspectiva para este mercado, fruto da conjuntura económica.

No mercado polaco, a Biedronka deverá reforçar o seu desempenho operacional, através da expansão eremodelação do seu parque de lojas e numa estrutura de gestão já adequada ao seu posicionamento,apresentando-se como líder sustentado do seu negócio no momento de adesão deste mercado à UniãoEuropeia.

Na área da indústria a força das marcas e a excelência dos processos produtivos em Portugal,recentemente premiados no caso da Fima e da Iglo, deverão permitir a manutenção dos níveis de retornodesta actividade, apesar da conjuntura de mercado menos favorável ao nível do consumo das famílias.

Nos restantes negócios do Grupo, destaque para a continuação do crescimento do parque de lojas dacadeia Hussel e para o teste de conceito de quiosques de café sob a insígnia “Jeronymo”.

Paralelamente às perspectivas de índole operacional, o Grupo manterá uma rigorosa política deinvestimentos, cujo valor objectivo se situa em torno de 100 milhões de euros. Este valor nãocomprometerá a expansão dos negócios e assegurará o nível mais adequado de investimentos emremodelação e manutenção. Desta forma, perspectiva-se a redução continuada do nível deendividamento, reforçando a sua sustentabilidade face aos fundos próprios gerados pelas operações doGrupo.


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IV.8. FACTOS SUBSEQUENTES

Em 3 de Fevereiro foi assinado um acordo com vista à alienação do Eurocash Sp. zo.o a um grupo deactuais e antigos colaboradores desta empresa, em operação de management buy-out concluída comefeitos a 1 de Março de 2003. Estima-se que o valor desta operação ascenda a um montante aproximadode cerca de 30 milhões de euros, cujo pagamento será diferido e calendarizado em função daperformance do próprio negócio.

IV.9. PROPOSTA DE APLICAÇÃO DOS RESULTADOS

No exercício de 2002, a Jerónimo Martins, SGPS, SA apresentou um prejuízo consolidado de204.377.084,93 euros e um prejuízo nas contas individuais de 206.227.183,15 euros.

O Conselho de Administração irá propor em Assembleia Geral de Accionistas que os resultados líquidos doexercício sejam integralmente transferidos para resultados transitados.

Lisboa, 5 de Abril de 2003

O Conselho de Administração


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IV.10. ANEXO AO RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO

INFORMAÇÃO SOBRE A PARTICIPAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DEFISCALIZAÇÃO NO CAPITAL DA EMPRESA A 31 DE DEZEMBRO DE 2002

(De acordo com a disposição no artigo 447ª do Código das Sociedades Comerciais e nos termos da alíneab) do nº1 do artigo 7º do Regulamento da CMVM nº 24/2000)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Nota: O Dr. Álvaro Troncoso alienou 933 acções da Jerónimo Martins, SGPS, SA em 1 de Março de 2002,com o valor de venda de 7,86 euros por acção.

FISCAL ÚNICO

O Fiscal Único, Bernardes Sismeiro & Associados, SROC, Lda., não detinha quaisquer acções, obrigaçõese “warrants”, em 31 de Dezembro de 2002, não tendo realizado transacções com quaisquer títulos deJerónimo Martins, SGPS, S.A.

Acções Obrigações Warrants Acções Obrigações Warrants Acções Obrigações Warrants Acções Obrigações Warrants

27.281 - 773 27.281 - 773

- - - - - -

3.000 - - 3.000

16.133 16.133 - -

- - - - - -

23.014 938 23.014 938 -

- - - - - -

933 - - 933 - - -Álvaro Carlos Gonzalez Troncoso

José Luís Nogueira de Brito

Luís Maria Viana Palha da Silva

Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos

Rui Manuel de Medeiros d`Espiney Patrício

Detidas 31,12,02

Elisio Alexandre Soares dos Santos

António Mendo Castel-Branco Borges

Hans Eggerstedt

Membros do Conselho de Administração

Detidas em 31.12.01 Acréscimos no exercício Diminuições no exercício


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LISTA DOS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS A 31 DE DEZEMBRO DE 2002De acordo com a disposição nos artigos 447º e 448º do Código das Sociedades Comerciais, nos termosda alínea e) do nº1 do artigo 6º do regulamento da CMVM nº 11/2000 e nos termos do Código dosValores Mobiliários)

Accionista Nº Acçõesdetidas

% Capital % dos Direitosde Voto*

Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS,SA

Directamente 55.541.472 57,941% 58,045%

Strand Ventures Inc.**

Directamente 7.494.786 7,819% 7,833%

Através da Sociedade Fitron Management Ltd. ( Detidaa 100% pela Sociedade Strand Ventures, Inc.)

3.177.836 3,315% 3,321%

Através da Sociedade Multiplus Investments Ltd.(Detida a 100% pela Sociedade Strand Ventures, Inc.)

3.963.583 4,135% 4,142%

Total Imputável 14.636.205 15,269% 15,296%

* ( % Direitos de voto = Nº Acções Detidas / (Nº Total Acções JM - Acções Próprias))

** Nos termos e para os efeitos do n.º 3 do art. 16 do Código dos Valores Mobiliários (CVM), asparticipações detidas directa e indirectamente pela Strand Ventures Inc, devem ser imputadas, nostermos do n.º 1 do art. 20 do CVM às seguintes sociedades:- Banco Privado Português (Cayman) Ltd., mediante contrato de gestão de carteira da totalidade daparticipação na Jerónimo Martins, SGPS, SA;- Banco Privado Português, SA, mediante acordo com diversos accionistas da sociedade Strand Ventures,o qual lhe permite a eleição da maioria dos membros do órgão de administração.

Nota: A Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, SA detinha em 31 de Dezembro de 2002, 1.403.869 warrants da Jerónimo Martins, SGPS, SA.


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GLOSSÁRIO *

� Margem EBITDA = (+ Resultados operacionais+ Depreciações+ Amortizações de goodwill (diferenças de consolidação)- Items operacionais não recorrentes)/Vendas e prestações de serviços

� Margem EBITA =(+ Resultados operacionais+ Amortizações- Items operacionais não recorrentes)/Vendas e prestações de serviços

� COI (Capital operacional investido) =+ Goodwill bruto+ Activos fixos líquidos (imobilizado corpóreo e incorpóreo)+ Capital circulante

� CNOI (Capital não operacional investido) =+ Amortização acumulada de goodwill+ Investimentos financeiros líquidos+ Provisão para impostos diferidos+ Provisão para imposto sobre o rendimento

� ROIC antes de imposto (Retorno ao capital investido antes de imposto) =[Vendas e serviços / ((COI + CNOI – Prov.Impostos Diferidos + Amort. Acum. Goodwill) médio] x

Margem EBITA

� Cash Flow =+ Resultado líquido+ Amortizações, depreciações e provisões- Impostos diferidos - Items Não Recorrentes (operacionais, alienações e financeiros)

� Dívida Líquida =+ Empréstimos por obrigações com warrants+ Empréstimos por obrigações não convertíveis+ Dívidas a instituições de crédito+ Outros empréstimos obtidos- Títulos negociáveis e Depósitos Bancários+ Leasings+ Juros em Balanço

� Gearing =+ Dívida Líquida/+ Fundos Próprios

� Cobertura de Encargos Financeiros (Interest Cover Ratio)+ EBITA/(+ Resultados financeiros (excluindo items não recorrentes)- Juros de empréstimos accionistas- Juros de empréstimos por obrigações cupão zero- IAS 39)

� A base deste glossário é a Demonstração de Resultados por Funções.

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JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A.

BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001

A C T I V O 2002 2001

ACTIVO BRUTO AMORT/PROV ACTIVOLIQUIDO

ACTIVOLIQUIDO

IMOBILIZADO

IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS Despesas de instalação 355 296 59 311 Despesas de investigação e desenvolvimento 30.740 16.242 14.498 23.912 Propriedade industrial e outros direitos 44.816 24.321 20.495 26.069 Trespasses 27.907 13.432 14.475 15.787 Imobilizações em curso 27 - 27 42 Diferenças de consolidação 465.421 137.673 327.748 414.654

569.266 191.964 377.302 480.775IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS Terrenos e recursos naturais 284.004 - 284.004 275.206 Edifícios e outras construções 667.129 140.927 526.202 671.592 Equipamento básico 466.418 279.101 187.317 231.935 Equipamento de transporte 45.229 27.969 17.260 17.684 Ferramentas e utensílios 32.592 17.921 14.671 19.571 Equipamento administrativo 97.768 68.991 28.777 57.721 Outras imobilizações corpóreas 8.555 6.157 2.398 19.586 Imobilizações em curso 41.741 - 41.741 34.325 Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas 6.717 - 6.717 11.310

1.650.153 541.066 1.109.087 1.338.930INVESTIMENTOS FINANCEIROS Partes de capital em empresas associadas 53 29 24 3.124 Partes de capital em empresas participadas 9.592 4.326 5.266 3.977 Investimentos em imóveis e títulos 49.968 - 49.968 60.470 Investimentos financeiros em curso - - - 2.078 Adiantamentos por conta de investimentos financeiros 4.988 - 4.988 4.988

64.601 4.355 60.246 74.637CIRCULANTE

EXISTÊNCIAS Matérias-primas, subsidiárias e de consumo 4.733 - 4.733 7.751 Produtos e trabalhos em curso 738 - 738 1.068 Produtos acabados e intermédios 196 13 183 318 Mercadorias 255.544 9.531 246.013 304.188

261.211 9.544 251.667 313.325DÍVIDAS DE TERCEIROS - médio e longo prazo Outros devedores 58.398 - 58.398 1.616

58.398 - 58.398 1.616DÍVIDAS DE TERCEIROS – curto prazo Clientes conta corrente 69.622 7.384 62.238 88.757 Clientes – títulos a receber 49 - 49 18 Clientes de cobrança duvidosa 24.329 23.257 1.072 468 Empresas participadas e associadas 50 - 50 75 Adiantamentos a fornecedores 1.756 - 1.756 2.735 Adiantamentos a fornecedores de imobilizado 1.448 - 1.448 1.903 Estado e outros entes públicos 19.708 - 19.708 39.368 Outros devedores 45.744 26.143 19.601 39.038

162.706 56.784 105.922 172.362TÍTULOS NEGOCIÁVEIS Outros títulos negociáveis 74 57 17 17 Outras aplicações de tesouraria 26.095 - 26.095 374

26.169 57 26.112 391DEPÓSITOS BANCÁRIOS E CAIXA Depósitos bancários 102.125 102.125 108.732 Caixa 1.999 1.999 6.137

104.124 104.124 114.869ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS Impostos diferidos 91.494 91.494 127.525 Acréscimos de proveitos 33.005 33.005 71.304 Custos diferidos 17.902 17.902 28.280

142.401 142.401 227.109 Total de amortizações 733.030

Total de provisões 70.740 Total do activo 3.039.029 803.770 2.235.259 2.724.014

Para ser lido em conjunto com as notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas em anexo

71



CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 2002 2001

CAPITAL PRÓPRIOCapital 479.293 479.293Acções próprias – valor nominal (859) (859)Acções próprias – descontos e prémios (5.201) (5.201)Prémios de emissão de acções 24.262 24.262Prémios de emissão de warrants 4.796 4.796Diferenças de consolidação (261.537) (261.537)Ajustamentos de partes de capital filiais e associadas - 12Reservas de reavaliação 65.080 39.834Reservas legais 22.054 22.054Reservas para incorporação em capital 12.424 12.424Reservas para acção próprias 6.060 6.060Diferença de conversão cambial 2.813 (28.002)Resultados transitados (98.587) (14.501)Resultados líquido do exercício (204.377) (86.510)

Total do capital próprio 46.221 192.125

INTERESSES MINORITÁRIOS 229.063 87.492

PASSIVOPROVISÕES PARA RISCOS E ENCARGOS 62.270 30.745

DÍVIDAS A TERCEIROS – médio e longo prazoEmpréstimos por obrigações com warrants - 93.327Empréstimos por obrigações com opção de reembolso em acções 169.919 159.728Empréstimos por obrigações não convertíveis 99.760 274.339Dívidas a instituições de crédito 300.065 369.077Empresas participadas e participantes - 1.072Outros empréstimos obtidos 765 871Fornecedores de imobilizado conta corrente 12.025 15.774

582.534 914.188DÍVIDAS A TERCEIROS - curto prazoEmpréstimos por obrigações não convertíveis 174.579 -Empréstimos por obrigações não convertíveis warrants 93.327 -Dívidas a instituições de crédito 100.211 371.406Fornecedores conta corrente 621.575 640.896Fornecedores – facturas em recepção e conferência 38.998 44.071Empresas participadas e participantes 33.920 111.355Outros accionistas (sócios) 7 7Adiantamentos de clientes 228 1.140Fornecedores de imobilizado conta corrente 30.048 34.425Estado e outros entes públicos 31.767 70.652Outros credores 39.697 37.945

1.164.357 1.311.897ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOSImpostos diferidos 36.685 30.321Acréscimos de custos 80.469 114.447Proveitos diferidos 33.660 42.799

150.814 187.567

Total do passivo 1.959.975 2.444.397

Total do capital próprio, interesses minoritários e passivo 2.235.259 2.724.014Para ser lido em conjunto com as notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas em anexo

72


DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS DE 2002 E 2001

2002 2001

CUSTOS E PERDASCusto das mercadorias vendidas e matérias consumidas: Mercadorias 3.285.961 3.560.238 Matérias 84.919 3.370.880 109.646 3.669.884

Fornecimentos e serviços externos 402.623 474.600Custos com o pessoal: Remunerações 241.062 281.973 Encargos sociais: Pensões 1.854 5.438 Outros 75.287 318.203 87.432 374.843

Amortizações de imobilizado corpóreo e incorpóreo 149.731 174.992Provisões 9.722 159.453 20.363 195.355

Impostos 12.670 14.631Outros custos e perdas operacionais 6.222 18.892 8.916 23.547

(A) 4.270.051 4.738.229Perdas em empresas do grupo e associadasAmortizações e provisões de aplicações e investimentos financeiros 4.326 15Juros e custos similares: Relativos a empresas associadas 106 - Outros 159.930 164.362 169.335 169.350

(C) 4.434.413 4.907.579Custos e perdas extraordinários 209.920 47.143

(E) 4.644.333 4.954.722Imposto sobre o rendimento do exercício: IRC 20.902 20.373 Impostos diferidos (8.812) 12.090 15.299 35.672

(G) 4.656.423 4.990.394Interesses minoritários 20.160 13.602Resultado consolidado do exercício (204.377) (86.510)

4.472.206 4.917.486

PROVEITOS E GANHOSVendas: Mercadorias 3.869.573 4.131.137 Produtos 10.928 51.332Prestações de serviços 11.245 3.891.746 17.755 4.200.224

Variação da produção 4.955 6.743Trabalhos para a própria empresa 190 169Proveitos suplementares 466.705 598.819Subsídios à exploração 271 1.868Outros proveitos e ganhos operacionais 5.120 477.241 2.931 610.530(B) 4.368.987 4.810.754Ganhos em empresas do grupo e associadas - -Rendimentos de participações de capital: Relativos a empresas associadas - - Relativos a outras empresas 113 -Rendimentos de títulos negociáveis e outras aplicações financeiras: Outros 282 366Outros juros e proveitos similares: Outros 72.408 72.803 37.999 38.365

(D) 4.441.790 4.849.119Proveitos e ganhos extraordinários 30.416 68.367

(F) 4.472.206 4.917.486

Resumo:Resultados operacionais: (B) - (A) = 98.936 72.525Resultados financeiros: (D - B) - (C- A) = (91.559) (130.985)Resultados correntes: (D) - (C) = 7.377 (58.460)Resultados antes de impostos: (F) - (E) = (172.127) (37.236)Resultado consolidado com interesses minoritários.: (F) - (G) (184.217) (72.908)Para ser lido em conjunto com as notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas em anexo

73


DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNÇÕES

PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001

Notas 2002 2001

Vendas e prestações de serviços 4 3.891.746 4.200.224

Custo das vendas (3.382.906) (3.727.221)

Proveitos e custos suplementares 7 432.099 594.275

Margem 940.939 1.067.278

Custos de distribuição (651.252) (764.782)

Custos administrativos (148.944) (183.325)

Outros custos operacionais 8 (26.175) (34.393)

Resultados operacionais não usuais 12 (4.409) (27.299)

Resultados operacionais 3 110.159 57.479

Custos financeiros líquidos 10 (104.022) (141.593)

Ganhos/perdas em empresas associadas (656) 4.007

Ganhos/perdas em outros investimentos 17 (4.326) 1.692

Ganhos/perdas na alienação de operações descontinuadas 6 (173.945) 40.565

Resultados correntes (172.790) (37.850)

Imposto sobre o rendimento do exercício 11 (11.427) (35.058)

Resultados correntes antes de interesses minoritários (184.217) (72.908)

Interesses minoritários 23 (20.160) (13.602)

Resultados líquidos 25 (204.377) (86.510)

Resultado básico por acção – Euros 25 (2,1359) (0,9041)

Resultado básico diluído por acção – Euros 25 (2,0274) (0,8437)


Alteração na apresentação da demonstração por funções

Em 2002 a margem apresentada na demonstração dos resultados por funções passou a incluir os proveitos e custossuplementares resultantes respectivamente de ganhos e perdas com a distribuição de produtos de consumo,nomeadamente rappel, alugueres de espaço, participações em aniversários, etc. Em 2001 estes proveitos e custoseram apresentados em “outros proveitos operacionais” e em “custos de distribuição”, respectivamente, tendo sido feitoo respectivo restatement na demonstração por funções. Esta alteração resulta da tendência para a negociação depreços de compra líquidos destes ganhos, o que iria afectar a comparabilidade da margem entre exercícios.

74



Notas 2002 2001

Activo

Imobilizações corpóreas 13 1.109.087 1.338.930

Imobilizações incorpóreas 14 377.302 480.775

Partes de capital em empresas associadas 16 24 3.124

Outros investimentos 17 11.466 16.149

Devedores não correntes 18 58.398 1.616

Impostos diferidos activos 20.1 91.494 127.525

Total de activos não correntes 1.647.771 1.968.119

Existências 19 251.667 313.325

Activos fixos detidos para venda 15 48.756 55.364

Impostos a recuperar 20.3 19.708 39.368

Devedores e acréscimos e diferimentos 21 137.121 232.578

Caixa e equivalentes de caixa 22 130.236 115.260

Total de activos correntes 587.488 755.895

Total do activo 2.235.259 2.724.014

Capital próprio e passivo

Capital 479.293 479.293

Prémio de emissão 24.262 24.262

Acções próprias (6.060) (6.060)

Diferenças de consolidação (261.537) (261.537)

Reservas 24.1 71.510 13.538

Resultados retidos (261.247) (57.371)

Total do capital próprio 46.221 192.125

Interesses minoritários 23 229.063 87.492

Empréstimos obtidos 26 582.534 914.188

Benefícios concedidos a empregados 27.3 18.096 17.969

Proveitos diferidos – subsídios do Estado 1.873 2.052

Provisões 28 44.174 12.776

Impostos diferidos passivos 20.1 36.685 30.321

Total de passivos não correntes 683.362 977.306

Credores e acréscimos e diferimentos 29 832.281 897.108

Empréstimos obtidos 26 412.565 499.331

Impostos a pagar 20.3 31.767 70.652

Total de passivos correntes 1.276.613 1.467.091

Total do capital próprio, interesses minoritários e passivo 2.235.259 2.724.014 Para ser lido em conjunto com as notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas em anexo

75


MOVIMENTOS OCORRIDOS NO CAPITAL PRÓPRIO CONSOLIDADO

Notas Capital Prémios deemissão de

acções

Acçõespróprias

Diferençasde

consolidação

Reservasreavaliação e

outras reservas

Resultadosretidos

Total docapitalpróprio

Balanço em 1 de Janeiro de 2001 479.293 24.262 (6.060) (261.537) 22.257 25.698 283.913

Diferença de conversão cambial do exercício de2001

24 712 712

Reavaliações de terrenos para venda e afectosà exploração

24 (3.953) 3.127 (826)

Actualização dos instrumentos financeiros aojusto valor (IAS 39)

24 (2.463) (2.463)

Reserva de reavaliação sobre investimentosfinanceiros

24 (3.015) (3.015)

Alterações aos resultados transitados em 2000 314 314

Resultado do exercício de 2001 (86.510) (86.510)

Balanço em 31 de Dezembro de 2001 479.293 24.262 (6.060) (261.537) 13.538 (57.371) 192.125

Diferença de conversão cambial: 24

- do exercício de 2002 (87.916) (197) (88.113)

- da transferência para o resultado daalienação de subsidiárias

118.731 118.731

Reavaliações de terrenos: 24

- do exercício de 2002 26.941 26.941

- da transferência de terrenos para venda 313 (313) -

- pela alienação de subsidiárias (970) 970 -

Actualização dos instrumentos financeiros aojusto valor (IAS 39)

24 1.284 35 1.319

Reserva de reavaliação sobre investimentosfinanceiros

24 (411) (411)

Alterações aos resultados transitados em 2001 6 6

Resultado do exercício de 2002 (204.377) (204.377)

Balanço em 31 de Dezembro de 2002 479.293 24.262 (6.060) (261.537) 71.510 (261.247) 46.221


76


DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA

PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 E 2001

Notas 2002 2001

Actividades operacionaisRecebimentos de clientes 4.431.525 4.766.330 Pagamentos aos fornecedores e ao pessoal (3.995.012) (4.300.857)

Caixa gerada pelas operações 436.513 465.473 Juros pagos (121.656) (133.002)Imposto sobre o rendimento pago (12.279) (12.541)

Fluxos de caixa resultantes das actividades operacionais 302.578 319.930

Actividades de investimentoAlienação de imobilizado corpóreo 13 18.086 4.350 Alienação de empresas do grupo e associadas 6 147.560 137.836 Alienação de outros investimentos 36.332 19.584 Juros recebidos 2.901 4.469 Dividendos recebidos 113 -Aquisição de empresas do grupo e associadas (7.206) (14.437)Aquisição de imobilizações corpóreas 13 (95.804) (179.505)Aquisição de imobilizações incorpóreas 14 (34.110) (10.761)

Fluxos de caixa resultantes das actividades de investimento 67.872 (38.466)

Actividades de financiamentoRecebimentos por emissão de acções - -Recebimentos por conversão de títulos - -Recebimentos relativos a outros empréstimos não correntes - 82.699 Reembolso de empréstimos (306.804) (301.481)Pagamento de dividendos 24.5 (40.985) (34.077)

Fluxos de caixa resultantes das actividades de financiamento (347.789) (252.859)

Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa 22.661 28.605

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 115.260 84.936 Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa 22.661 28.605 Efeito das variações cambiais (7.685) 1.719 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 22 130.236 115.260



Notas às demonstrações financeiras consolidadas

31 de Dezembro de 2002 e 2001

77

Índice das notas às demonstrações financeiras consolidadas Página

1 Actividade ..................................................................................................................................... 78

2 Políticas contabilísticas.................................................................................................................... 78

3 Conciliação dos resultados operacionais POC com a demonstração por funções ...................................... 85

4 Reporte por segmentos de actividade ............................................................................................... 85

5 Actividades descontinuadas ............................................................................................................. 86

6 Alienação de negócios..................................................................................................................... 87

7 Proveitos e custos suplementares..................................................................................................... 87

8 Outros custos operacionais.............................................................................................................. 87

9 Custos com o pessoal ..................................................................................................................... 88

10 Custos financeiros líquidos .............................................................................................................. 88

11 Imposto sobre o rendimento do exercício .......................................................................................... 88

12 Resultados não usuais .................................................................................................................... 89

13 Imobilizações corpóreas.................................................................................................................. 89

14 Imobilizações incorpóreas ............................................................................................................... 91

15 Activos fixos detidos para venda ...................................................................................................... 91

16 Partes de capital em empresas associadas......................................................................................... 91

17 Outros investimentos...................................................................................................................... 92

18 Devedores não correntes................................................................................................................. 92

19 Existências .................................................................................................................................... 92

20 Impostos....................................................................................................................................... 92

21 Devedores e acréscimos e diferimentos............................................................................................. 94

22 Caixa e equivalentes de caixa .......................................................................................................... 94

23 Interesses minoritários ................................................................................................................... 94

24 Capital e reservas .......................................................................................................................... 95

25 Resultado por acção ....................................................................................................................... 96

26 Empréstimos obtidos ...................................................................................................................... 97

27 Benefícios dos empregados ............................................................................................................. 98

28 Provisões .................................................................................................................................... 100

29 Outros credores e acréscimos e diferimentos ................................................................................... 100

30 Instrumentos financeiros............................................................................................................... 100

31 Garantias .................................................................................................................................... 102

32 Compromissos de capital............................................................................................................... 102

33 Contingências .............................................................................................................................. 102

34 Partes relacionadas ...................................................................................................................... 103

35 Empresas do Grupo ...................................................................................................................... 104

36 Interesses em empreendimentos conjuntos ..................................................................................... 106

37 Eventos subsequentes à data do balanço ........................................................................................ 106

38 Reconciliação para os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal ................................... 106




78

1 Actividade

A Jerónimo Martins, SGPS, S.A. (JMH) é a empresa-mãe do Grupo Jerónimo Martins (Grupo) e está sediada emLisboa.

O Grupo Jerónimo Martins dedica-se fundamentalmente à produção, distribuição e venda de géneros alimentíciose outros produtos de grande consumo. O Grupo opera em Portugal e na Polónia, tendo cerca de 30.722empregados (em 2001 eram cerca de 38.189, onde se incluem os negócios entretanto alienados).

A JMH está cotada na Euronext Lisboa (anterior Bolsa de Valores de Lisboa e Porto) desde 1989.

2 Políticas contabilísticas

As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na preparação destas demonstrações financeirasconsolidadas encontram-se descritas abaixo:

2.1. Bases de apresentação

Os valores apresentados, salvo indicação em contrário, são expressos em milhares de euros (M EUR).

As demonstrações financeiras consolidadas da JMH foram preparadas de acordo com os princípios geralmenteaceites em Portugal, com as derrogações necessárias para estarem em conformidade com as NormasInternacionais de Contabilidade (IAS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e com asinterpretações da Standings Interpretation Committee (SIC) do IASB.

As demonstrações financeiras consolidadas da JMH foram preparadas segundo o princípio do custo históricoexcepto no que respeita aos terrenos incluídos em imobilizações corpóreas, os quais se encontram registados aorespectivo valor de reposição (para os fins a que se destinam) ou de mercado (para os activos fixos detidos paravenda) e às partes de capital referidas na nota 2.9.

A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contabilísticos geralmenteaceites requer o uso de estimativas e assunções que afectam as quantias reportadas de activos e passivos,assim como, as quantias reportadas de proveitos e custos durante o período de reporte. Apesar destasestimativas serem baseadas no melhor conhecimento do management em relação aos eventos e acçõescorrentes, em última análise os resultados reais podem diferir dessas estimativas.

2.2 Bases de consolidação

Datas de referência

As demonstrações financeiras consolidadas, com referência a 31 de Dezembro de 2002, incluem os activos, ospassivos e os resultados das empresas do Grupo, entendido como o conjunto da JMH e das suas filiais eassociadas, as quais são apresentadas nas notas 35 e 16, respectivamente.

Participações financeiras em empresas do Grupo

Empresas do Grupo são as empresas controladas por JMH. Existe controlo quando JMH tem directa ouindirectamente, mais de metade dos direitos de voto, ou por outro lado, tem o poder para dirigir as políticasfinanceiras e operacionais da empresa com o objectivo de usufruir benefícios resultantes da sua actividade.Presume-se que existe controlo quando a percentagem de participação é superior a 50%.

As empresas do Grupo são incluídas na consolidação pelo método da consolidação integral, desde a data em queo controlo é adquirido até à data em que o mesmo efectivamente termina. Na contabilização de aquisição desubsidiárias é utilizado o método da compra. O custo da aquisição corresponde ao justo valor dos activosentregues, acções emitidas e passivos assumidos à data da aquisição, acrescido dos custos directamenteimputáveis à aquisição.

As políticas contabilísticas seguidas pelas companhias no cumprimento das suas obrigações legais e estatutárias,foram corrigidas no processo de consolidação por forma a assegurar a consistência com as políticas adoptadaspelo Grupo.

Participações financeiras em empresas associadas

Empresas associadas são as empresas sobre cujas políticas financeiras e operacionais a JMH exerce umainfluência significativa. Presume-se que existe influência significativa quando a percentagem de participação ésuperior a 20%.

Estas participações financeiras são consolidadas pelo método da equivalência patrimonial, isto é, asdemonstrações financeiras consolidadas incluem o interesse do Grupo no total de ganhos e perdas reconhecidosda associada desde a data em que a influência significativa começa até à data em que efectivamente termina.

Sempre que o total de perdas atribuíveis ao Grupo exceda o valor da participação financeira na associada, oGrupo não reconhece mais perdas, excepto quando tenha incorrido em obrigações ou tenha efectuadopagamentos em nome da associada.




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Participações financeiras em empresas controladas conjuntamente

As empresas controladas conjuntamente são aquelas sobre as quais o Grupo exerce um controlo conjuntoestabelecido por acordos parasociais.

Estas empresas são incluídas na consolidação pelo método da consolidação proporcional, ou seja, asdemonstrações financeiras consolidadas incluem a parcela atribuível ao Grupo dos activos, passivos e resultadosacumulados destas empresas desde a data em que o controlo conjunto se inicia até que ele efectivamentetermina.

Diferenças de consolidação

As diferenças de consolidação positivas (goodwill) representam o excesso do custo de aquisição sobre o justovalor dos activos e passivos identificáveis atribuíveis ao Grupo à data da aquisição ou da primeira consolidação.As diferenças de consolidação negativas representam o excesso do justo valor dos activos e passivosidentificáveis, à data da primeira consolidação ou da aquisição, sobre o valor de aquisição.

As diferenças de consolidação positivas geradas até 1991 encontram-se registadas no capital próprio. A partir de1991, as diferenças de consolidação positivas relativas a empresas do Grupo encontram-se registadas nasimobilizações incorpóreas, sendo amortizadas ao longo de um período de 20 anos, seguindo as melhores práticasinternacionais.

À data do balanço o Grupo deve avaliar se existe alguma indicação de imparidade. Se existir tal indicação, éefectuada uma avaliação quanto à recuperabilidade do valor líquido do Goodwill, sendo feita uma amortizaçãoextraordinária sempre que o valor contabilístico do Goodwill excede o seu valor recuperável (Nota 2.13).

O ganho ou perda na alienação de uma entidade inclui o valor contabilístico do Goodwill relativo a essa entidade,excepto quando o negócio a que esse Goodwill está associado se mantenha a gerar benefícios para o Grupo.

Conversão para Euros das demonstrações financeiras em moeda estrangeira

São consideradas como operações estrangeiras que são parte integrante das operações da JMH aquelas quelevam a efeito os seus negócios como se fossem uma extensão das operações da empresa-mãe. As outras sãoconsideradas como entidades estrangeiras.

As demonstrações financeiras de uma operação estrangeira que seja considerada como parte integrante dasoperações da JMH são convertidas para Euros utilizando o câmbio de fecho para os elementos monetários e oscâmbios históricos para os elementos não monetários e para o capital próprio. Os custos e proveitos sãoconvertidos ao câmbio médio mensal que é aproximadamente o câmbio da data das respectivas transacções. Adiferença cambial decorrente é reconhecida como um custo ou um proveito.

As demonstrações financeiras das entidades estrangeiras são convertidas para Euros utilizando o câmbio defecho para os activos e passivos e os câmbios históricos para o capital próprio. Os custos e proveitos sãoconvertidos ao câmbio médio mensal que é aproximadamente o câmbio da data das respectivas transacções. Adiferença cambial decorrente é registada directamente nos capitais próprios líquida do efeito gerado peloinstrumento de cobertura (ver política contabilística descrita na nota 2.6).

Sempre que uma entidade estrangeira é alienada, a diferença cambial acumulada é reconhecida nademonstração dos resultados como parte do ganho ou perda na venda.

O Goodwill assim como os ajustamentos ao justo valor originados na aquisição de uma entidade estrangeira, sãotratados como activos e passivos da entidade estrangeira e convertidos ao câmbio de fecho.

Saldos e transacções entre empresas do Grupo

Os saldos e as transacções, bem como ganhos não realizados, entre empresas do Grupo e entre estas e aempresa-mãe, são anulados na consolidação. Os prejuízos não realizados são também eliminados salvo se ocusto não puder ser recuperado.

Ganhos não realizados decorrentes de transacções com empresas associadas ou empresas conjuntamentecontroladas são anulados na consolidação na parte atribuível ao Grupo. As perdas não realizadas são da mesmaforma eliminadas salvo se proporcionarem prova de imparidade do activo transferido.

2.3 Reconhecimento do rédito

Vendas e prestações de serviços

Os proveitos decorrentes das vendas são reconhecidos na demonstração dos resultados quando os riscos evantagens significativos inerentes à posse dos activos vendidos são transferidos para o comprador. Os proveitosassociados com as prestações de serviços são reconhecidos em resultados com referência à fase de acabamentoda transacção à data de balanço. Os proveitos relativos a compras de mercadorias são reconhecidos à medidaque as mesmas são vendidas.

Subsídios

Os subsídios do governo só são reconhecidos após existir segurança de que o Grupo cumprirá as condições aeles associadas e que os subsídios serão recebidos.




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Os subsídios à exploração, recebidos com o objectivo de compensar o Grupo por custos incorridos, sãoreconhecidos na demonstração dos resultados de forma sistemática durante os períodos em que sãoreconhecidos os custos que os mesmos visam compensar.

Os subsídios ao investimento, recebidos com o objectivo de compensar o Grupo por investimentos efectuados emactivos imobilizados, são reconhecidos em resultados durante a vida útil estimada do respectivo activosubsidiado, com um máximo de 10 anos.

Rendas

As rendas recebidas do arrendamento de activos fixos detidos para venda são reconhecidas em resultados comoproveitos financeiros no período a que dizem respeito.

Custos financeiros líquidos

Os custos financeiros líquidos representam juros de empréstimos obtidos, juros de investimentos efectuados,dividendos, ganhos e perdas cambiais. Os custos financeiros líquidos são reconhecidos em resultados numa basede acréscimo durante o período a que dizem respeito.

Os dividendos são reconhecidos como proveitos quando declarados.

2.4 Transacções em moeda estrangeira

As transacções em moeda estrangeira são convertidas para Euros à taxa de câmbio em vigor à data datransacção.

À data do balanço, os activos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos à taxa decâmbio em vigor a essa data e as diferenças de câmbio resultantes dessa conversão são reconhecidas comoresultados do exercício, excepto quando se tratam de activos e passivos que sejam classificados como decobertura de investimentos em entidades estrangeiras, para os quais, as diferenças de câmbio resultantes sãodiferidas nos capitais próprios.

As principais cotações utilizadas à data do balanço foram as seguintes:

Taxa em31 de Dezembro de

2002Taxa média do

anoZloty da Polónia € 0,2487 € 0,2596Real do Brasil - € 0,4590Libra Esterlina - € 1,6281Dólar dos Estados Unidos da América € 0,9536 € 1,0570

2.5 Derivados e derivados embutidos

Na gestão dos seus riscos operacionais e financeiros o Grupo utiliza derivados com o único objectivo decobertura desses riscos. De acordo com as suas políticas financeiras, o Grupo não utiliza derivados paranegociação (especulação).

Os derivados embutidos são valorizados ao valor de mercado, sendo as alterações no justo valor registadas nosresultados do exercício.

2.6 Operações de cobertura

Risco de taxa de juro

Sempre que as expectativas de subida das taxas de juro se considerem elevadas, o Grupo procura contrataroperações de fixação de taxa de juro por prazos longos através de contratação de interest rate swaps (IRS). Nasoperações de swap de taxa de juro a diferença entre o valor de juros a receber e o valor de juros a pagar éconsiderada como custo ou proveito do exercício. Os ganhos ou perdas decorrentes de rescisão antecipada deacordo swap de taxa de juro são resultados quando da sua ocorrência.

Os juros dos financiamentos são periodificados com base na taxa efectiva do swap.

De acordo com o IAS 39, o valor de mercado do swap, correspondente ao montante que o Grupo teria de pagarou receber para fechar a operação de swap na data do balanço é reconhecido nas demonstrações financeiras,sendo registado um activo/(passivo) por contrapartida do capital próprio.

Risco de taxa de câmbio

No que respeita à cobertura de risco cambial, o Grupo prossegue uma política de hedge natural recorrendo afinanciamento local sempre que as condições de mercado (nomeadamente o nível das taxas de juro) oaconselham.




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Investimentos em operações estrangeiras

A flutuação cambial associada a empréstimos em moeda estrangeira contraídos com o objectivo de cobertura deum investimento numa operação estrangeira é reconhecida directamente em reservas na rubrica de flutuaçãocambial (Nota 2.2).

Os swaps cambiais efectuados com vista à cobertura de investimentos em operações estrangeiras sãovalorizados ao mercado, com base na respectiva cotação, sendo os ganhos ou perdas potenciais reconhecidosdirectamente em reservas na rubrica de flutuação cambial (Nota 2.2).

2.7 Imobilizações corpóreas

As imobilizações que não sejam terrenos são registadas ao custo de aquisição líquido das respectivasamortizações acumuladas e de perdas de imparidade (Nota 2.13).

A classe de activos terrenos encontra-se registada pelo valor reavaliado, determinado com base em avaliaçõesefectuadas por peritos independentes.

Os aumentos ao valor contabilístico em resultado de reavaliações de terrenos são creditados em reservas dereavaliação nos capitais próprios do Grupo. As reduções que possam ser compensadas por anterioresreavaliações do mesmo activo, são movimentadas contra a respectiva reserva de reavaliação, as restantesreduções são reconhecidas na demonstração dos resultados.

Os ganhos ou perdas na alienação são determinados pela comparação da receita obtida com o valorcontabilístico e reconhecida a diferença nos resultados operacionais (em resultados extraordinários nademonstração dos resultados apresentada de acordo com o POC). Quando activos reavaliados são vendidos, omontante que se encontra reconhecido em reservas de reavaliação é transferido para resultados transitados.

Os custos com a manutenção e reparação que não aumentam a vida útil destas imobilizações são registadoscomo custos do exercício em que ocorrem. O custo com grandes reparações e remodelações de lojas sãoincluídas no valor contabilístico do activo sempre que é provável que benefícios económicos adicionais irão seroriginados pelo activo.

Contratos de locação financeira

Os bens cuja utilização decorre de contratos de locação financeira relativamente aos quais o Grupo assumesubstancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo locado são classificados comoimobilizações corpóreas.

Os contratos de locação financeira são registados na data do seu início como activo e passivo pelo menor dojusto valor do bem locado ou do valor actual das rendas de locação vincendas.

Os activos adquiridos em locação financeira são amortizados de acordo com a política estabelecida pelo Grupopara as imobilizações corpóreas.

As rendas são constituídas pelo encargo financeiro e pela amortização financeira do capital. Os encargos sãoimputados aos respectivos períodos durante o prazo de locação a fim de produzirem uma taxa de juro periódicaconstante sobre o investimento líquido remanescente do locador.

Amortizações

As amortizações são calculadas, sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, comimputação duodecimal, em função da vida útil estimada para cada tipo de bem. As taxas de amortização anual(em %) mais importantes são as seguintes:

%Terrenos Não amortizadosEdifícios e outras construções 2-4Equipamento básico 10-20Equipamento de transporte 25Equipamento administrativo 10-25

2.8 Imobilizações incorpóreas

As imobilizações incorpóreas encontram-se registadas pelo custo de aquisição deduzido das amortizaçõesacumuladas e de perdas de imparidade (Nota 2.13).

Custos com goodwill gerado internamente e marcas próprias são registados na conta de resultados à medida emque são incorridos.

Despesas de investigação e desenvolvimento

As despesas de investigação, efectuadas na procura de novos conhecimentos técnicos ou científicos ou na buscade soluções alternativas, são reconhecidas em resultados quando incorridas.




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As despesas de desenvolvimento são capitalizadas quando é demonstrável a executabilidade técnica do produtoou processo em desenvolvimento e o Grupo tem a intenção e a capacidade de completar o seu desenvolvimentoe iniciar a sua comercialização ou o seu uso.

As despesas de desenvolvimento capitalizadas incluem custos de materiais utilizados, mão de obra directa e umaproporção de gastos gerais.

Despesas com programas de computador (software)

Os custos associados ao desenvolvimento ou manutenção de Software são reconhecidos como despesas quandoincorridos, excepto quando esse custos sejam directamente associados a projectos de desenvolvimento em queseja quantificável a geração de benefícios económicos futuros, sendo reconhecidos como activos intangíveisincluídos no montante capitalizado das despesas de desenvolvimento.

Outros activos incorpóreos

Despesas na aquisição de Trespasses, marcas, patentes e licenças são capitalizadas sempre que seja expectávela sua utilização pelo Grupo.

Amortizações

As amortizações são calculadas, sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, comimputação duodecimal. As taxas de amortização anual em % mais importantes são as seguintes:

%Despesas de desenvolvimento 20-33,33Trespasses e marcas comerciais 5-6,66

2.9 Investimentos financeiros

Partes de capital

As partes de capital detidas que não sejam participações em empresas do Grupo, empreendimentos conjuntosou associadas, são classificadas como investimentos financeiros disponíveis para venda e reconhecidos nobalanço como activos não correntes.

Estes investimentos financeiros são contabilizados ao valor de mercado, entendido como o respectivo valor decotação à data de balanço. Sempre que as expectativas de médio prazo de mercado apontem para valorizaçõessignificativamente abaixo da cotação na data de balanço, são registadas provisões reflectindo essas perdaspermanentes.

Caso não exista um valor de mercado, as participações em causa são mantidas ao custo de aquisição. Sãoconstituídas provisões para redução de valor nos casos que se justificam.

As mais e menos valias potenciais resultantes são registadas directamente em reservas até que o investimentofinanceiro seja vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, momento em que o ganho ou perda acumuladoanteriormente reconhecido no capital próprio é incluído no resultado líquido do período.

Sempre que as perdas potenciais representem mais de 20% do custo de aquisição dos investimentos financeirosdisponíveis para venda, essas perdas são transferidas de reservas para a demonstração dos resultados.

Activos fixos detidos para venda

Os activos fixos detidos para venda são contabilizados ao valor de mercado determinado por entidadesespecializadas e independentes.

Alterações ao justo valor dos activos fixos detidos para venda são reconhecidos na demonstração dos resultadosde acordo com o IAS 40 e incluídos em resultados financeiros.

Sempre que, por alteração do uso esperado dos activos imobilizados corpóreos, estes são transferidos para arubrica activos fixos detidos para venda, o valor de transferência corresponde ao valor a que estiver registado,que deverá corresponder ao valor de mercado a essa data.

2.10 Clientes e devedores

Os saldos de clientes e devedores são contabilizados pelo valor nominal deduzido de provisão necessária para oscolocar ao seu valor líquido de realização esperado.

2.11 Existências

As existências são valorizadas ao menor do custo ou do valor realizável líquido. O valor realizável líquidocorresponde ao preço de venda deduzido de provisões correspondentes a estimativas para perdas.

A sua valorização segue em geral o último preço de aquisição, o qual, atendendo à elevada rotação dasexistências, corresponde aproximadamente ao custo real que seria determinado com base no método FIFO.

Os produtos acabados e em vias de fabrico incluem na sua valorização as matérias primas, mão-de-obra egastos gerais de fabrico.




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2.12 Caixa e equivalentes de caixa

A rubrica caixa e equivalentes de caixa inclui caixa, depósitos à ordem e aplicações de tesouraria.

2.13 Imparidade

Excepto quanto aos activos fixos detidos para venda (Nota 2.9), existências (Nota 2.11) e impostos diferidosactivos (Nota 2.21), os activos do Grupo são analisados à data de cada balanço por forma a avaliar indicações deeventuais perdas por imparidade.

Para as unidades geradoras de caixa com actividade iniciada há menos que um certo período de tempo (2 a 3anos dependendo do segmento de negócio) o Grupo entende não efectuar a análise da imparidade porque osrespectivos negócios não terão atingido ainda maturidade suficiente.

É determinado o valor recuperável dos activos do Grupo para os quais existem indicações de potenciais perdaspor imparidade. Sempre que o valor contabilístico de um activo, ou da unidade geradora de caixa onde o mesmose encontra inserido, excede a sua quantia recuperável, o seu valor é reduzido ao montante recuperável sendo aperda por imparidade reconhecida nos resultados do exercício.

Determinação da quantia recuperável dos activos

A quantia recuperável de contas a receber de médio e longo prazo corresponde ao valor actual dos futurosrecebimentos esperados utilizando como factor de desconto a taxa de juro efectiva implícita na operação original.Para os restantes activos, a quantia recuperável é a mais alta do seu preço de venda líquido e do seu valor deuso.

Na determinação do valor de uso de um activo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados utilizandouma taxa de desconto antes de impostos que reflecte as avaliações correntes de mercado do valor temporal dodinheiro e os riscos específicos do activo em questão.

A quantia recuperável dos activos que por si só não geram fluxos de caixa independentes é determinada emconjunto com a unidade geradora de caixa onde os mesmos se encontram inseridos.

Reversão de perdas por imparidade

Uma perda por imparidade reconhecida num valor a receber de médio e longo prazo só é revertida caso ajustificação para o aumento da respectiva quantia recuperável assente num acontecimento com ocorrência apósa data do reconhecimento da perda por imparidade.

Uma perda por imparidade reconhecida relativa a diferenças de consolidação positivas (goodwill) não é revertida.

As perdas por imparidade relativas a outros activos são revertidas sempre que existam alterações nasestimativas usadas para a determinação da respectiva quantia recuperável. As perdas por imparidade sãorevertidas até ao valor, líquido de amortizações, que o activo teria caso a perda por imparidade não tivesse sidoreconhecida.

2.14 Acções próprias

As acções próprias adquiridas são contabilizadas, pelo valor de aquisição, como um abatimento ao capitalpróprio.

2.15 Dividendos

Os dividendos são reconhecidos como passivo quando declarados.

2.16 Warrants destacáveis

Os warrants destacáveis emitidos com obrigações do Grupo são reconhecidos no capital próprio.

O valor dos warrants destacáveis emitidos com as obrigações do Grupo é determinado como a diferença entre ovalor actual dos fluxos de caixa futuros das obrigações, descontados a uma taxa de mercado para operações,sem warrants, de risco e maturidade semelhante, e o respectivo valor de emissão.

2.17 Empréstimos obrigacionistas

Obrigações de cupão-zero com opção de reembolso em acções

As obrigações de cupão-zero com opção de reembolso em acções emitidas pelo Grupo são contabilizadas comoum passivo pelo seu valor de emissão acrescido anualmente do juro decorrido sobre o capital em dívida. Oscustos com a emissão são reconhecidos no resultado do exercício ao longo da vida do empréstimo.

Outros empréstimos obrigacionistas

Os empréstimos obrigacionistas são registados no passivo pelo valor nominal. Os custos com a emissão sãoreconhecidos no resultado do exercício ao longo da vida do empréstimo.




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2.18 Pensões de reforma

Planos de contribuição definida

As contribuições do Grupo para planos de contribuição definida são contabilizadas como custo quandoefectuadas.

Planos de benefícios definidos

A responsabilidade do Grupo com planos de benefícios definidos é estimada semestralmente, à data de fecho decontas, para cada plano separadamente, por uma entidade especializada e independente.

O cálculo actuarial é efectuado utilizando o método de crédito da unidade projectada. A taxa de descontoaplicada corresponde à taxa de juro das obrigações de médio e longo prazo sem risco sendo a responsabilidadeassim determinada apresentada no balanço deduzida do valor dos activos dos fundos constituídos.

O custo normal do ano, o custo dos juros, o retorno dos activos do plano e os ganhos ou perdas actuariais sãoreconhecidos como custo ou proveito do exercício.

O efeito, na responsabilidade do Grupo com serviços passados, das melhorias dos planos é diferido pelo períodode vida activa remanescente esperada dos trabalhadores, excepto quanto ao efeito atribuível aos pensionistas oqual é reconhecido como um custo do ano em que as melhorias são atribuídas.

2.19 Provisões

São constituídas provisões no balanço sempre que o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita)resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição, razoavelmenteestimável, de recursos incorporando benefícios económicos será exigida para liquidar a obrigação.

Provisão para custos de reestruturação

São constituídas provisões para custos de reestruturação sempre que um plano formal para reestruturação tenhasido aprovado pelo Grupo e esta tenha sido iniciada ou anunciada publicamente.

2.20 Fornecedores e outros credores

Os saldos de fornecedores e outros credores são registados pelo seu valor nominal.

2.21 Impostos sobre os lucros

O imposto sobre o rendimento inclui imposto corrente e diferido. O imposto sobre o rendimento é reconhecido nademonstração dos resultados excepto quando se relaciona com ganhos ou perdas directamente reconhecidos emreservas caso em que é também reconhecido directamente em reservas.

O imposto sobre o rendimento corrente é calculado de acordo com os critérios fiscais vigentes à data do balanço.

O imposto diferido é calculado, com base no método da responsabilidade de balanço, sobre as diferençastemporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a respectiva base de tributação. Não écalculado imposto diferido sobre as diferenças de consolidação e as diferenças de reconhecimento inicial de umactivo e passivo quando a mesma não afecta nem o resultado contabilístico nem o fiscal.

A base tributável dos activos e passivos é determinada por forma a reflectir as consequências de tributaçãoderivadas da forma pela qual a empresa espera, à data do balanço, recuperar ou liquidar a quantia escrituradados seus activos e passivos.

Para a determinação do imposto diferido é utilizada a taxa que deverá estar em vigor no exercício em que asdiferenças temporárias serão revertidas.

São reconhecidos impostos diferidos activos sempre que existe razoável segurança de que serão gerados lucrosfuturos contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os impostos diferidos activos são revistos anualmente ereduzidos sempre que deixe de ser provável que os mesmos possam ser utilizados.

2.22 Informação por segmentos

Segmento de negócio

Segmento de negócio é um componente distinguível do Grupo, comprometido em fornecer um produto ouserviço individual, e que está sujeito a riscos e retornos diferentes dos de outros segmentos de negócio. Foramidentificados dois segmentos de negócio:

� a distribuição de produtos de consumo em lojas de auto-serviço; e

� a indústria de produtos de consumo alimentares e de higiene pessoal e da casa e serviços de distribuição deprodutos através de representações.




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Segmento geográfico

Segmento geográfico é uma área individualizada do Grupo comprometida em prover produtos ou serviços dentrode um ambiente económico particular e que está sujeita a riscos e retornos que são diferentes de outras áreasque operam em outros ambientes económicos. Foram identificados como segmentos geográficos, Portugal,Polónia, Brasil e Reino Unido, tendo estes dois últimos sido alienados em 2002.

3 Conciliação dos resultados operacionais POC com a demonstração por funções

2002 2001

EBITDA 264.299 259.770Depreciações (125.590) (144.571)Amortização de goodwill (24.141) (30.421)

EBIT 114.568 84.778

Ganhos/perdas não usuais (resultados operacionais POC) (2.014) (2.053)Ganhos/perdas não usuais (resultados extraordinários POC) (2.395) (25.246)Resultados operacionais demonstração por funções 110.159 57.479

Descontos p.p. e comissões cartão de crédito (resultados financeiros POC) (16.789) (10.608)Ganhos/perdas não usuais (resultados extraordinários POC) 2.395 25.246Outros ganhos/perdas não usuais (resultados extraordinários POC) 3.171 408Resultados operacionais POC 98.936 72.525

4 Reporte por segmentos de actividade

A informação por segmentos é apresentada em relação aos segmentos geográfico e de negócio do Grupo.

Os resultados, activos e passivos de cada segmento correspondem àqueles que lhes são directamente atribuíveisassim como os que numa base razoável lhes podem ser atribuídos. Os resultados, activos e passivos nãodirectamente imputáveis aos segmentos consubstanciados na coluna “não alocado”, referem-se essencialmente aoperações financeiras e incluem ainda os ajustamentos de consolidação.

Informação detalhada referente aos segmentos

DISTRIBUIÇÃO INDÚSTRIA E SERVIÇOS NÃO

Portugal Polónia Brasil Portugal Inglaterra ALOCADO TOTAL

2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001

Proveitos com clientes externos

Vendas 2.105.325 2.131.116 1.277.819 1.198.084 192.544 449.237 296.543 354.602 7.507 48.691 763 739 3.880.501 4.182.469 Prestações de serviços 843 748 7.177 5.110 - - 503 3.260 - - 2.722 8.637 11.245 17.755

2.106.168 2.131.864 1.284.996 1.203.194 192.544 449.237 297.046 357.862 7.507 48.691 3.485 9.376 3.891.746 4.200.224

Proveitos inter-segmentos 183 457 77.027 83.387 (77.210) (83.844) - -

TOTAL DE PROVEITOS 2.106.351 2.132.321 1.284.996 1.203.194 192.544 449.237 374.073 441.249 7.507 48.691 (73.725) (74.468) 3.891.746 4.200.224

RESULTADO DO SEGMENTO 113.798 107.073 (17.093) (51.332) (37.701) (32.295) 39.333 50.922 (1.063) (28.561) 12.885 11.672 110.159 57.479 Custos de financiamento líquidos (104.022) (141.593)Ganhos/perdas em partes de capital (656) 4.007 Ganhos/perdas em outros investimentos (4.326) 1.692Ganhos na alienação de operaçõesdescontinuadas

(173.945) 40.565

RESULTADOS CORRENTES (172.790) (37.850)

Imposto sobre o rendimento do exercício (11.427) (35.058)Resultados extraordinários - - Interesses minoritários (20.160) (13.602)

RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (204.377) (86.510)

TOTAL DE ACTIVOS 1.635.110 1.543.254 508.068 591.498 - 351.318 142.253 238.349 - 30.600 (50.172) (31.005) 2.235.259 2.724.014

TOTAL DE PASSIVOS 1.030.221 1.233.746 339.060 447.411 - 289.437 97.437 211.107 - 11.173 493.257 251.523 1.959.975 2.444.397 Fluxos de caixa de actividades operacionais 302.578 319.930

Fluxos de caixa de actividades deinvestimento

67.872 (38.466)

Fluxos de caixa de actividades definanciamento

(347.789) (252.859)

Investimento em Imobilizado Corpóreo eIncorpóreo

77.315 101.788 73.144 35.711 - 29.694 4.469 9.007 - 459 2.927 387 157.855 177.046

Amortizações e Depreciações 87.984 91.355 46.581 48.945 10.525 18.037 5.302 14.501 355 (63) (1.016) 2.217 149.731 174.992




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5 Actividades descontinuadas

Durante o exercício de 2002 o Grupo alienou a participação que detinha nos negócios no Brasil e em Inglaterra,bem como os negócios Panificação e Pastelaria, DiverseyLever que opera no sector de higiene e limpezaindustrial, e ainda os hipermercados Jumbo na Polónia.

Os valores de balanço destes subgrupos de sociedades na data das respectivas alienações eram sumariamenteos seguintes:

Distribuição Industria e Serviços Total

2002 2001 2002 2001 2002 2001

Activos não correntes 219.656 297.298 26.942 129.676 246.598 426.974Activos correntes 60.212 106.664 19.691 50.514 79.903 157.178Total do activo 279.868 403.962 46.633 180.190 326.501 584.152

Capital próprio 178.999 257.223 26.723 114.910 205.722 372.133Passivos não correntes - 14.531 - 1.202 - 15.733Passivos correntes 100.869 132.208 19.910 64.078 120.779 196.286Total do passivo e capital próprio 279.868 403.962 46.633 180.190 326.501 584.152

Em termos de resultados e em sumário, os valores constantes da Demonstração dos Resultados em 2002 e 2001integrados no consolidado do Grupo foram os seguintes:

Distribuição Indústria e Serviços(*) Total

2002 2001 2002 2001 2002 2001

Vendas e prestações de serviços 250.695 549.316 17.109 124.441 267.804 673.757

Resultados operacionais antes de não usuais (44.511) (48.222) (852) (2.633) (45.363) (50.855)

Resultados operacionais (44.887) (47.467) (530) (24.509) (45.417) (71.976)

Resultados antes de impostos (57.702) (79.112) (614) (28.046) (58.316) (107.158)

Resultados líquidos (58.757) (78.399) (863) (40.022) (59.620) (118.421)

(*) Inclui os negócios das Águas e Turismo alienados em Dezembro de 2001

O Grupo alienou em 2003 a participação detida no negócio do Eurocash na Polónia (Nota 37). Os valores debalanço constantes das demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2002 deste negócioeram os seguintes:

2002 2001

Activos não correntes 28.077 37.803

Activos correntes 39.682 27.343

Total do activo 67.759 65.146

Capital próprio 32.543 17.103Passivos não correntes - -

Passivos correntes 35.216 48.043

Total do passivo e capital próprio 67.759 65.146

Em termos de resultados e em sumário, os valores constantes da Demonstração dos Resultados em 2002 e 2001integrados no consolidado do Grupo foram os seguintes:

2002 2001

Vendas e prestações de serviços 302.171 297.781

Resultados operacionais antes não usuais (5.182) (25.518)

Resultados operacionais (4.766) (25.518)

Resultados antes de impostos (4.753) (25.518)

Resultados líquidos (4.753) (25.518)




87

6 Alienação de negócios

Durante o ano de 2002 foram alienadas as seguintes participações que o Grupo detinha:

� A participação de 100% na Jerónimo Martins Distribuição Brasil, cuja actividade consiste no comércio aretalho, de géneros alimentares e de consumo. O valor da alienação do capital próprio foi de M EUR 87.286, peloque a operação gerou uma menos-valia de M EUR 142.770. A alienação ocorreu em Junho de 2002. Acontribuição desta empresa para o resultado consolidado foi de M EUR (47.299).

� A participação de 100% na Lilywhites, uma empresa de retalho especializada em desporto e lazer. O valor daalienação do capital próprio foi de M EUR 18.255, pelo que a operação gerou este ano uma menos-valia de MEUR 2.428. A alienação ocorreu em Março de 2002. A contribuição desta empresa para o resultado consolidadofoi de M EUR (1.247).

� A participação de 60% do negócio de Panificação e Pastelaria inserida no Grupo da Fima. O valor da alienaçãodo capital próprio (60%), ocorrida em Junho de 2002, foi de M EUR 15.158, pelo que a operação gerou umamais-valia de M EUR 11.667. A contribuição destas empresas para o resultado consolidado foi de M EUR 191.

� A participação de 40% da DiverseyLever cuja actividade consiste na fabricação de detergentes. O valor daalienação do capital próprio (40%), foi de M EUR 11.749, pelo que a operação gerou uma mais-valia de M EUR6.775. A alienação ocorreu em Maio de 2002. A contribuição desta empresa para o resultado consolidado foi deM EUR 193.

� A participação de 50% que o Grupo detinha no Brasil na JM&M. Atacado e JM&M. Varejo e que operavam naárea comércio por grosso e retalho de géneros alimentares e de consumo. O valor da alienação do capital próprio(50%) foi de M EUR 793, pelo que gerou uma menos-valia de M EUR de 11.812. A alienação ocorreu emSetembro de 2002 e a contribuição destas empresas para o resultado consolidado foi de M EUR (4.271).

� Os activos do negócio de hipermercados Jumbo detidos pela participada JM Dystrybucja na Polónia foramalienados a Outubro de 2002. O valor da alienação foi de M EUR 17.267, pelo que a operação gerou uma menos-valia de M EUR 35.377. A contribuição deste negócio para o resultado consolidado foi de M EUR (7.187).

Efeitos das alienações

As alienações em 2002 tiveram o seguinte impacto nos activos e passivos consolidados:

Caixa (1) 2.614

Imobilizado 172.521 Existências 37.930 Dívidas a receber 39.359 Dívidas a pagar (Nota 5) (120.779)

Goodwill 74.077

Activos líquidos alienados (Nota 5) 205.722

Diferenças de conversão cambial (Nota 24.1) 118.731

Mais/menos valias na alienação (173.945)

Valor da alienação (2) 150.508

Valor a receber em Dezembro de 2002 (3) 334

Fluxo de caixa líquido em 31.12.2002 (2) - (3) - (1) 147.560

7 Proveitos e custos suplementares

Os proveitos suplementares respeitam a ganhos obtidos pelo Grupo com a distribuição de produtos de consumo,nomeadamente rappel, alugueres de espaço, participações em aniversários, aluguer de topos, descontos depronto pagamento, etc. Os custos suplementares respeitam aos custos definidos nos proveitos, suportados pelascompanhias a operar no segmento de indústria e serviços, bem como a custos com comissões de cartão decrédito.

8 Outros custos operacionais

2002 2001

Amortização de Goodwill 24.141 30.421

Impostos directos/indirectos não afectos à actividade operacional 2.034 3.972

26.175 34.393




88

9 Custos com o pessoal

2002 2001

Ordenados e salários 241.062 281.973

Segurança social 51.083 58.778

Custos com pensões 1.854 5.438

Outros custos com pessoal 24.204 28.654

318.203 374.843

Os outros custos com pessoal englobam seguros de acidentes de trabalho, acção social, formação,indemnizações entre outros.

Do total de custos com pessoal, cerca de M EUR 30.965 correspondem aos custos com pessoal das filiais eassociadas consolidadas através do método proporcional, cujo custo integral foi de M EUR 70.054.

O número médio de empregados do Grupo ao longo do ano foi de 34.511, dos quais:

2002 2001

Portugal 18.026 18.673

Restantes países 16.485 19.359

Total de empregados 34.511 38.032

Do total de empregados, cerca de 1.971 correspondem ao pessoal das filiais e associadas consolidadas atravésdo método proporcional.

Do número médio de empregados de 2002, 4.128 dizem respeito a actividades descontinuadas.

O número de empregados no final do ano 2002 era de 30.722, em 2001 eram 38.189 (dos quais 8.350 denegócios alienados em 2002).

10 Custos financeiros líquidos

Custos financeiros 2002 2001

Juros suportados (73.768) (116.147)

Outros custos financeiros (swaps, etc.) (52.053) (15.161)

(125.821) (131.308)

Proveitos financeiros

Juros obtidos 2.573 1.399

Outros proveitos financeiros 6.503 3.001

9.076 4.400

Resultados de diferenças cambiais (2.145) (259)

Diferenças cambias em instrumentos financeiros não qualificados comohedge (Nota 30.2)

14.868 (14.426)

Custos financeiros líquidos (104.022) (141.593)

Os outros custos financeiros incluem M EUR 30.872 relativos a menos valias potenciais no exercício de opções devenda de acções (Nota 33).

Os outros proveitos financeiros incluem M EUR 5.810 relativos à valorização de instrumentos derivadosembutidos, relacionados com contratos de arrendamento na Polónia (Nota 30.5).

11 Imposto sobre o rendimento do exercício

11.1 Imposto corrente

2002 2001

Imposto corrente do exercício (20.902) (20.373)Imposto diferido do exercício 8.812 (15.299)

Excesso/(insuficiência) de provisão 663 614

(11.427) (35.058)




89

11.2 Reconciliação da taxa efectiva de imposto

2002 2001

Resultados antes de imposto (172.790) (37.850)

Imposto calculado à taxa de 33% 57.021 13.323Efeito das diferenças de taxa nos outros países (1.152) 5.598Resultados não sujeitos a imposto e não recuperáveis (38.400) (45.700) Custos não dedutíveis (5.141) (6.451) Impacto da redução da taxa de imposto (407) (908) Insuficiências de estimativa do ano anterior 663 614Mais valia na venda de participações financeiras 2.015 11.034Redução de imposto diferido por prejuízos não recuperáveis de exercíciosanteriores

(25.570) (10.110)

Outros (456) (2.458)

Imposto do ano (11.427) (35.058)

Taxa efectiva de imposto (6,6)% (92,6)%

12 Resultados não usuais

2002 2001Impairment de activos (Nota 14) (4.301) (13.897)Ganhos/(perdas) com encerramento de lojas (455) 4.147Ganhos na alienação de terrenos 593 -

Abate do goodwill da Lillywhites - (17.670)Outras perdas/ganhos não usuais (246) 121

Resultados operacionais não usuais (4.409) (27.299)

13 Imobilizações corpóreas

13.1 Movimentos ocorridos no exercício

Terrenos erecursosnaturais

Edifícios eoutras

construções

Equipamentobásico e

ferramentas

Equipamentotransporte e

outros

Imobilizaçõesem curso e

adiantamentos

Total

Custo

Saldo inicial 275.206 836.513 542.788 217.573 45.635 1.917.715

Diferenças cambiais (8.268) (51.496) (13.795) (22.012) (1.255) (96.826)

Outros aumentos 1.672 7.529 18.187 17.213 47.398 91.999

Reavaliação 60.512 - - - - 60.512

Alienação de subsidiárias (27.617) (132.493) (44.961) (50.034) (1.514) (256.619)

Alienações (6.667) (3.899) (3.924) (10.789) (119) (25.398)

Transferencias e abates (2.064) 11.873 715 (399) (35.000) (24.875)

Transferencias de terrenos para venda (8.770) (898) - - (6.687) (16.355)

Saldo final 284.004 667.129 499.010 151.552 48.458 1.650.153

Amortizações e perdas porimparidade

Saldo inicial - 164.921 291.282 122.582 - 578.785

Diferenças cambiais - (12.249) (6.372) (10.679) - (29.300)

Outros aumentos - 31.314 52.101 29.899 - 113.314

Alienação de subsidiárias - (37.399) (26.118) (21.947) - (85.464)

Alienações - (524) (3.785) (9.685) - (13.994)

Transferencias e abates - (5.136) (10.086) (7.053) - (22.275)

Saldo final - 140.927 297.022 103.117 - 541.066

Valor liquido

Saldo em 1 de Janeiro de 2002 275.206 671.592 251.506 94.991 45.635 1.338.930

Saldo em 31 de Dezembro de 2002 284.004 526.202 201.988 48.435 48.458 1.109.087




90

13.2 Equipamento em regime de locação financeira

O Grupo detém diverso equipamento sob o regime de locação financeira e outras formas equivalentes. Emborapara o equipamento informático e equipamento de transporte o Grupo não vá exercer a opção de compra, outrascondições dos contratos impõem a contabilização em imobilizações. Os pagamentos de locação financeira nãoincluem qualquer valor referente a rendas contingentes. As responsabilidades ainda não liquidadas relativas acontratos de locação financeira são referidas na nota 26.5. O valor dos bens em locação financeira é o seguinte:

2002 2001Terrenos e recursos naturaisImobilizações corpóreas 1.367 1.367Amortização acumulada - -

1.367 1.367

Edifícios e outras construçõesImobilizações corpóreas 2.241 2.241Amortização acumulada (270) (211)

1.971 2.030

Equipamento de informática e administrativoImobilizações corpóreas 35.369 40.383Amortização acumulada (21.111) (19.071)

14.258 21.312

Equipamento de transporteImobilizações corpóreas 9.512 10.214Amortização acumulada (3.326) (2.996)

6.186 7.218

Imobilizações em curso 686 -

13.3 Garantias

Não foram dados quaisquer activos em garantia de cumprimento de obrigações bancárias ou outras.

13.4 Imobilizações corpóreas em curso

As imobilizações que se encontravam em curso em 31 de Dezembro de 2002 eram relativas a construção eremodelação de lojas.

13.5 Reavaliações

O Grupo regista os terrenos afectos à actividade operacional ao valor de reposição. Em 2002 foram efectuadasnovas avaliações que originaram um aumento do valor de terrenos de M EUR 60.512 (Nota 24.1).

Os valores de reavaliação constantes das imobilizações corpóreas são de M EUR 141.266 (M EUR 83.165 em2001), reflectida no capital próprio da seguinte forma:

2002 2001

Reavaliação de terrenos 141.266 83.165

Impostos diferidos (33.198) (21.369)

Interesses minoritários (42.988) (23.000)

Reavaliação líquida (Nota 24.1) 65.080 38.796




91

14 Imobilizações incorpóreas

Movimentos ocorridos no exercício

GoodwillDespesas deinstalação Despesas

de I&D

Software epropr. Ind.out. Dir.

TrespassesImobilizaçõesincorpóreasem curso

Total

Custo

Saldo inicial 564.274 812 35.808 48.304 27.237 42 676.477

Aumentos 64.101 - 354 1.074 100 227 65.856

Alienação de subsidiárias (95.018) - - (617) (1.087) - (96.722)

Alienações (2.362) - (395) - (4) - (2.761)

Transferências e abates (9.762) (385) 507 (494) 2.574 (242) (7.802)

Perdas por imparidade (Nota 12) - - (2.580) (2.459) (512) - (5.551)

Diferenças cambiais (55.812) (72) (2.954) (992) (401) - (60.231)

Saldo final 465.421 355 30.740 44.816 27.907 27 569.266

Amortizações

Saldo inicial 149.620 501 11.896 22.235 11.450 - 195.702

Aumentos 22.235 182 6.557 4.375 2.046 - 35.395

Alienação de subsidiárias (20.942) - - (318) (42) - (21.302)

Alienações (173) - (239) - (4) - (416)

Transferências e abates (3.344) (348) (169) (586) (5) - (4.452)

Perdas por imparidade (Nota 12) - - (635) (615) - - (1.250)

Diferenças cambiais (9.723) (39) (1.168) (770) (13) - (11.713)

Saldo final 137.673 296 16.242 24.321 13.432 - 191.964

Valor líquido

Saldo em 1 de Janeiro de 2002 414.654 311 23.912 26.069 15.787 42 480.775

Saldo em 31 de Dezembro de 2002 327.748 59 14.498 20.495 14.475 27 377.302

No exercício de 2002 foi registado uma perda por imparidade de M EUR 3.789, relativo ao projecto do cartãoDominó, por se entender não ser recuperável o valor investido. Foi ainda registada uma perda de M EUR 512,relativa ao encerramento da loja da Superminho.

15 Activos fixos detidos para venda

2002 2001

Saldo inicial 55.364 33.556

Aumentos 22.651 21.808

Alienações (29.259) -

Saldo final 48.756 55.364

Os activos fixos detidos para venda referem-se a terrenos inicialmente adquiridos para uso nas operações doGrupo, e outros que foram efectivamente utilizados nessas operações durante um certo período de tempo, masque se tornaram redundantes por não ser possível neles construir unidades geradoras de caixa ou por setornarem desnecessários para as operações efectuadas devido a reestruturações das mesmas.

Dos aumentos registados no exercício de 2002, M EUR 16.355 são relativos a terrenos e edifícios transferidos deimobilizações corpóreas.

16 Partes de capital em empresas associadas

A movimentação da rubrica de empresas associadas em 2002 e 2001 foi a seguinte:

2002 2001Valor líquido em 1 de Janeiro 3.124 13.745

Aumentos - 13.106 Aplicação da equivalência patrimonial - -Diminuições (3.100) (23.723)Aumentos das provisões - (4)

Valor líquido em 31 de Dezembro 24 3.124




92

17 Outros investimentos

2002 2001Participação no BCP (valor de mercado) 7.214 2.675Provisão para acções do BCP (provisão para perdas permanentes) (2.015) -Investimento em curso – Monte Dourado, S.A. 4.988 4.988Outros 1.279 8.486

11.466 16.149

Em 2002 foram adquiridas 2.661.439 acções do BCP. Em 31 de Dezembro de 2002 a totalidade dos títulos doBCP em carteira foram valorizados ao valor de mercado, tendo sido adicionalmente constituída uma provisãopara perdas permanentes de valor face às expectativas de mercado, encontrando-se reflectido nos resultados doexercício uma perda em investimentos de M EUR 4.326 e uma redução de reservas de M EUR 315 (Nota 24).

18 Devedores não correntes

Do saldo em 31 de Dezembro de 2002, M EUR 58.389 é relativo a liquidações adicionais de imposto efectuadasem 2002, sobre as quais já foi pedido o respectivo reembolso (Nota 33).

19 Existências

2002 2001

Matérias-primas, subsidiárias e de consumo 4.733 7.751

Produtos e trabalhos em curso 738 1.068

Produtos acabados e intermédios 196 340

Mercadorias 255.544 324.793

261.211 333.952

Provisões para existências (Nota 28) (9.544) (20.627)

Existências líquidas 251.667 313.325

Não foram consignadas existências como garantia no cumprimento de obrigações contratuais.

20 Impostos

20.1 Impostos diferidos activos e passivos

Movimentos nas contas de impostos diferidos

2002 2001

No início do exercício 97.204 107.676

Diferenças de conversão cambial (23.952) (1.716)

Reavaliações e reservas (13.308) 2.344

Aquisições/alienações de subsidiárias (13.947) 4.199

No resultado do exercício 8.812 (15.299)

No final do exercício 54.809 97.204

Os impostos diferidos são apresentados no balanço da seguinte forma:

2002 2001

Imposto diferido activo 91.494 127.525

Imposto diferido passivo (36.685) (30.321)

54.809 97.204




93

Movimento das diferenças temporárias no exercício

01/01/2002 Efeito em

resultados

Efeito no capitalpróprio

Alienações/aquisições

Diferençascambiais 31/12/2002

Impostos diferidos passivosReavaliações de activos 24.523 (1.161) 12.297 (413) - 35.246Warrants 565 (565) - - - -

Outras diferenças temporárias 5.233 (3.699) (71) (24) - 1.439

30.321 (5.425) 12.226 (437) - 36.685

Impostos diferidos activosProvisões além dos limites legais 13.385 (2.952) - (4.739) (1.737) 3.957 Reavaliações de activos - 218 - - - 218

Custos com pensões 4.089 (3.173) - - - 916Custos com operações de cobertura de riscocambial 19.547 (18.189) (986) - - 372Diferenças de taxa de amortização do

goodwill dedutível

2.468 - - (1.805) (663) -

Prejuízos a recuperar 68.294 16.259 - (6.395) (3.429) 74.729Lucro em existências 589 265 - - - 854

Provisões para stocks 2.537 (832) - - - 1.705Juros por pagar (Polónia) 11.411 (5.756) - - - 5.655Anulação de diferenças cambiais relativas aoinvestimento na JMD Brasil - 17.593 - - (17.593) -

Outras diferenças temporárias 5.205 (46) (96) (1.445) (530) 3.088

127.525 3.387 (1.082) (14.384) (23.952) 91.494

Variação líquida de imposto diferido 97.204 8.812 (13.308) (13.947) (23.952) 54.809

Os impostos diferidos activos decorrentes de prejuízos a recuperar desdobram-se da maneira seguinte:

2002 2001Grupo Consolidado Fiscal Recheio, SGPS, S.A. 33.687 33.705Grupo Consolidado Fiscal JMR, SGPS, S.A. 18.992 18.725Jerónimo Martins Dystrybucja 22.045 -Jerónimo Martins, SGPS, SA - 4.888JMD Brasil, Ltda - 8.742Outras 5 2.234

74.729 68.294

O Grupo reconheceu estes valores de impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais com base nas projecçõeselaboradas para os negócios respectivos que demonstram que serão realizados lucros fiscais futuros queasseguram a sua recuperabilidade.

20.2 Impostos diferidos não reconhecidos sobre prejuízos fiscais

O Grupo não reconheceu impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais, onde não se espera a ocorrência delucros fiscais suficientes para assegurar a recuperabilidade do referido imposto diferido activo. O montante deimposto diferido activo que não foi reconhecido é de M EUR 82.246 (em 2001: M EUR 95.648). Não foramreconhecidos impostos diferidos activos sobre os prejuízos gerados em 2002, nas Companhias inseridas noGrupo Recheio em Portugal e em Jerónimo Martins, SGPS, S.A..

20.3 Impostos a recuperar e a pagar

Impostos a recuperar 2002 2001

IRC a receber 759 2.601

IVA a recuperar 18.949 36.767

19.708 39.368

Impostos a pagar 2002 2001

IRC a pagar 5.175 5.130

IVA a pagar 13.123 52.326

IRS retido 2.763 3.361

Segurança social 5.465 5.725

Outros impostos 5.241 4.110

31.767 70.652




94

21 Devedores e acréscimos e diferimentos

2002 2001

Clientes comerciais 63.359 89.243

Empresas associadas e participadas 50 75

Saldos devedores de fornecedores 2.526 21.031

Pessoal 931 1.115

Outros devedores 19.348 21.530

Acréscimos de proveitos 33.005 71.304

Custos diferidos 17.902 28.280

137.121 232.578

Os acréscimos de proveitos correspondem essencialmente ao reconhecimento de proveitos suplementarescontratados com fornecedores, no montante de M EUR 25.883, e M EUR 5.565 relativos à valorização deinstrumentos derivados embutidos, relacionados com contratos de arrendamento na Polónia (Nota 30.5).

A rubrica de custos diferidos é composta por M EUR 4.957 de rendas pagas antecipadamente, M EUR 6.022 decustos com emissão de obrigações e aberturas de crédito, de M EUR 2.445 de juros de empréstimos bancáriospagos antecipadamente, M EUR 794 de prémios de seguros e M EUR 3.684 de outros custos imputáveis aexercícios futuros cujo pagamento foi efectuado ainda no exercício de 2002, ou que, não tendo sido pagos, jáforam debitados pelas entidades competentes.

22 Caixa e equivalentes de caixa

2002 2001

Depósitos à ordem 102.125 108.732

Aplicações de tesouraria 26.112 391

Caixa e equivalentes de caixa 1.999 6.137

130.236 115.260

23 Interesses minoritários

2002 2001

Saldo a 1 de Janeiro 87.492 105.892

Resultado exercício 20.160 13.602

Aquisições e aumentos de capital 143.011 -

Dividendos pagos (Nota 24.5) (40.985) (34.077)

Reservas de reavaliação e outras reservas (Nota 24.1) 19.523 2.080

Resultados transitados (138) (5)

Saldo a 31 de Dezembro 229.063 87.492




95

24 Capital e reservas

24.1 Movimentos ocorridos em reservas

Terrenose edifícios

Terrenos eedifícios para

venda

Hedgingreserve

Reservascambiais

Warrantse outrasreservas

Total

Balanço em 1 de Janeiro de 2001 39.663 3.086 - (28.714) 8.222 22.257

Terrenos transferidos para venda (41) 41 -

Reavaliações: - Valor bruto (1.489) (1.489) - Imposto diferido 523 523 - Interesses minoritários 140 140

Actualização dos instrumentos financeiros aojusto valor (IAS 39): - Valor bruto (3.899) (3.899) - Imposto diferido 1.287 1.287 - Interesses minoritários 149 149

Reavaliação sobre investimentos financeiros: - Valor bruto (3.568) (3.568) - Imposto diferido 553 553

Diferença de conversão cambial: - Do exercício 5.289 5.289 - Imposto diferido (2.208) (2.208) - Interesses minoritários (2.369) (2.369)

Transferência da reserva de reavaliação deterrenos p/ venda p/ resultados transitados. (3.127) (3.127)

Balanço em 31 de Dezembro de 2001 38.796 - (2.463) (28.002) 5.207 13.538

Alienação de subsidiárias: - Valor bruto (1.383) 141.716 140.333 - Imposto diferido 413 (22.985) (22.572)

Terrenos transferidos para venda: - Valor bruto (1.027) (1.027) - Imposto diferido 54 54 - Interesses minoritários 1.286 1.286

Reavaliações: - Valor bruto 60.512 60.512 - Imposto diferido (12.297) (12.297) - Interesses minoritários (21.274) (21.274)

Actualização dos instrumentos financeiros aojusto valor (IAS 39): - Valor bruto 2.348 2.348 - Imposto diferido (915) (915) - Interesses minoritários (149) (149)

Reavaliação sobre investimentos financeiros: - Valor bruto (315) (315) - Imposto diferido (96) (96)

Diferença de conversão cambial: - Do exercício (88.849) (88.849) - Imposto diferido (967) (967) - Interesses minoritários 1.900 1.900

Balanço em 31 de Dezembro de 2002 65.080 - (1.179) 2.813 4.796 71.510




96

24.2 Capital social e prémio de emissão

O capital social autorizado é composto por 95.858.644 acções ordinárias (2001: 95.858.644). Todas as acçõestêm um valor nominal de Euro 5 (cinco Euros).

Os detentores de acções ordinárias têm direito a receber dividendos conforme deliberação da Assembleia Geral etêm direito a um voto por cada 100 acções detidas. Não existem acções preferenciais. Os direitos relativos àsacções detidas em carteira pelo Grupo encontram-se suspensos até essas acções serem de novo colocadas nomercado.

24.3 Acções próprias

A reserva para acções próprias reflecte o custo das acções detidas em carteira pelo Grupo. À data de 31 deDezembro de 2002 o Grupo detinha 171.800 acções próprias (2001: 171.800).

24.4 Warrants

Esta reserva reflecte o valor dos warrants destacáveis emitidos ainda em circulação (Nota 26).

24.5 Dividendos

Considerando os resultados do Grupo em 2002, o Conselho de Administração vai propor à Assembleia Geral quenão seja atribuído qualquer dividendo de Jerónimo Martins SGPS, S.A. e, portanto, não se encontra contabilizadoqualquer dividendo.

Os dividendos distribuídos em 2002, de M EUR 40.985, correspondem a dividendos pagos aos minoritários queparticipam em JMR, e respeitam ao exercício de 2001.

25 Resultado por acção

25.1 Resultado básico por acção

O cálculo do resultado básico por acção baseia-se no prejuízo líquido atribuível aos accionistas ordinários de MEUR 204.377 (2001: prejuízo de M EUR 86.510) e no número médio ponderado de acções ordinárias pendentesno período de 95.686.844 (2001: 95.686.844).

25.2 Número médio ponderado de acções ordinárias

2002 2001

Acções ordinárias emitidas no início do ano 95.858.644 95.858.644

Acções próprias no início do ano 171.800 171.800

Acções próprias adquiridas durante o ano - -

Acções emitidas durante o ano - -

95.686.844 95.686.844

25.3 Resultado diluído por acção

O cálculo do resultado diluído por acção baseia-se no prejuízo líquido atribuível aos accionistas ordinários de202.394 (2001: prejuízo de 84.227) e no número médio ponderado de acções ordinárias diluído pendentes noperíodo de 99.828.200 (2001: 99.828.200).

25.4 Resultado líquido atribuível aos accionistas ordinários (diluído)

2002 2001

Resultado líquido do exercício atribuível aos accionistas ordinários (204.377) (86.510)Efeito (líquido de imposto) dos juros relativos a warrants 1.983 2.283

Resultado líquido do exercício atribuível aos accionistas ordinários (diluído) (202.394) (84.227)

25.5 Número médio ponderado de acções ordinárias (diluído)

2002 2001

Número médio ponderado de acções ordinárias 95.686.844 95.686.844Efeito da conversão de warrants 4.141.356 4.141.356Número médio ponderado de acções ordinárias (diluído) 99.828.200 99.828.200

Resultado por acção – Euros (2,1359) (0,9041)Resultado por acção (diluído) – Euros (2,0274) (0,8437)




97

26 Empréstimos obtidos

Esta nota fornece informação sobre os termos de contratos dos empréstimo do Grupo e outro tipo de formas definanciamento. Para mais informação relativamente à exposição do Grupo aos riscos de taxa de juro e taxa decâmbio, ver nota 30.

26.1 Empréstimos correntes e não correntes

2002 2001Empréstimos não correntes

Empréstimos bancários 300.065 369.077

Empréstimos por obrigações 269.679 527.394

Empréstimos de associadas - 1.072

Responsabilidades com locação financeira 12.025 15.774

Outros empréstimos obtidos 765 871

582.534 914.188

Empréstimos correntes

Empréstimos por obrigações 267.906 -

Descobertos bancários 100.107 35.433

Empréstimos bancários – curto prazo 104 335.973

Empréstimos de associadas 33.920 111.355

Responsabilidades com locação financeira – curto prazo 10.528 16.570

412.565 499.331

26.2 Termos e prazo de reembolso dos empréstimos

Taxamédia

Total Menos de 1 ano 1 a 5 anos

Empréstimos bancários

Papel comercial 5,19% 300.000 - 300.000

Cross Currency Swap PLN 6,62% 65 - 65

Empréstimo em EUR 4,00% 104 104 -

300.169 104 300.065

Empréstimos por obrigações 4,40% 537.585 267.906 269.679

Descobertos bancários 3,99% 100.107 100.107 -

Responsabilidades com locações financeiras 6,25% 22.553 10.528 12.025

Empresas participantes e participadas

Empréstimo da Ahold 4,99% 31.850 31.850 -

Outros 2.070 2.070 -Outros empréstimos 765 - 765

995.099 412.565 582.534

26.3 Empréstimos obrigacionistas

2002 2001

Obrigações com warrants 93.327 93.327Obrigações cupão zero com opção de reembolso em acções 169.919 159.728Obrigações não convertíveis 274.339 274.339

537.585 527.394

Em Dezembro de 1996 foram emitidas 2.281.761 obrigações com warrants com direito à subscrição de acçõesJerónimo Martins de valor nominal de 5 euros ao preço unitário de 40,90 euros. Em 31 de Dezembro de 2002encontravam-se por exercer 1.656.542 warrants correspondendo ao direito a subscrever igual número deacções, sendo que por cada acção subscrita é atribuído a título gratuito uma acção ordinária e um direito parcialcorrespondente a ½ de uma acção ordinária de valor nominal de 5 Euros. Estes warrants podem ser exercidosentre 15 de Agosto e 15 de Setembro de cada ano até ao ano de 2003. A taxa de juro das obrigações é fixa de3,97%.




98

Em Dezembro de 1997 foram emitidas 25 milhões de obrigações JMH cupão zero, sendo que, na conversão parao euro passaram a 12.469.947.427, cada uma com valor nominal de 0,01 euro. Não tendo sido exercida a opçãode reembolso antecipado em Dezembro de 2002, estas obrigações podem ser reembolsadas na maturidade emDezembro de 2004, em dinheiro ou por emissão de acções JM. A opção de pagamento em dinheiro ou em acçõesexiste apenas para a emitente. A taxa de juro é fixa de 6,38%.

As obrigações não convertíveis repartiam-se da seguinte forma em 31 de Dezembro de 2002:

� Em Junho de 1998 foi realizada uma emissão Grupada JMR – Pingo Doce – Feira Nova – Imoretalho de 25milhões de obrigações ao valor nominal de 1.000$00, que, após conversão para o euro passaram a12.469.947.427 obrigações com valor nominal de 0,01 euro, distribuídas da seguinte forma:

JMR: 3.242.186.331 obrigações

Pingo Doce: 3.092.546.962 obrigações

Feira Nova: 2.643.628.855 obrigações

Imoretalho: 3.491.585.279 obrigações

A maturidade destas obrigações é em Junho de 2003, e a taxa de juro é variável.

� Emissão em Agosto e Setembro de 1998, respectivamente, de 30 milhões de obrigações Recheio, SGPS, SA,ao valor nominal de 1.000$, que após conversão passaram a 14.963.936.912 obrigações com valor nominal de0,01 euro, divididas em duas séries:

1ª Série: 9.975.957.940 obrigações com maturidade em Agosto de 2005;

2ª Série: 4.987.978.970 obrigações com maturidade em Setembro de 2003. A taxa de juro é fixa de3,555%.

As datas de reembolso dos empréstimos obrigacionistas à data de 31 de Dezembro de 2002 são as seguintes:

2003 267.9062004 169.9192005 99.760

Total 537.585

26.4 Warrants

2002 2001Emissão de 2.281.761 warrantsMontantes contabilizados em reservas (Nota 24.1) 4.796 4.796Warrants convertidos em acções 625.219 625.219Warrants em circulação (Nota 26.3) 1.656.542 1.656.542

26.5 Responsabilidades com locação financeira

2002 2001

Pagamentos até 1 ano 11.697 15.684Pagamentos entre 1 e 5 anos 12.652 20.088

24.349 35.772

Pagamento de juros futuros (1.796) (3.428)

Valor presente das responsabilidades 22.553 32.344

27 Benefícios dos empregados

O Grupo implementou diversos planos de pensões como segue:

27.1 Planos de benefícios definidos com fundo gerido por uma terceira entidade

Os activos dos planos são mantidos independentemente dos activos do Grupo em fundos separadosadministrados por terceiros. Estes planos são avaliados semestralmente por actuários independentes, utilizandoo método da unidade projectada. As últimas avaliações actuariais são reportadas a 31 de Dezembro de 2002.

Os activos do plano incluem maioritariamente obrigações, títulos de dívida pública e acções.




99

Os montantes envolvidos são os seguintes:

2002 2001

Valor presente das obrigações de benefícios definidos 2.176 2.413Justo valor dos activos do fundo 1.491 1.931Valor presente das obrigações não fundeadas (685) (482)

Em termos globais o Grupo tem obrigações que não se encontram financiadas no montante de M EUR 685, masque se traduzem em situações quer de sobrefinanciamento quer de subfinanciamento dos fundos como segue:

2002 2001

Sobrefinanciamento dos fundos 431 507Subfinanciamento dos fundos (1.116) (989)

O montante de M EUR 431 relevado em custos diferidos, relativo ao sobrefinanciamento dos fundos, resulta doGrupo ter procedido no passado a contribuições para o fundo superiores aos custos que têm vindo a serregistados.

Em 31 de Dezembro de 2002 e 2001, as Demonstrações de Resultados e Balanço reflectem os seguintes valores:

2002 2001

Custos do exercício 521 694Outros devedores e acréscimos e diferimentos 431 507Outros credores e acréscimos e diferimentos 1.116 989

Pressupostos utilizados no cálculo das responsabilidades:

Tábua de mortalidade TV – 73/77Tábua de invalidez EVK 80Taxa de rendimento do fundo 5%Taxa de crescimento salarial 3%Taxa técnica actuarial 4%Taxa de crescimento das pensões 0%

27.2 Planos de contribuição definida com fundo gerido por uma terceira entidade

O montante das contribuições efectuadas durante o exercício de 2002 e relevado na conta de resultados ascendea M EUR 426.

27.3 Planos de benefícios definidos a cargo do Grupo

As responsabilidades decorrentes são asseguradas directamente pelo Grupo. Estes planos são igualmenteavaliados semestralmente por entidades independentes. De acordo com o cálculo actuarial reportado a 31 deDezembro de 2002, as responsabilidades encontram-se totalmente provisionadas.

Quantias reflectidas no Balanço:

Encontra-se registado no passivo, na rubrica de Benefícios concedidos a empregados, o valor de M EUR 18.096.

O movimento da rubrica de benefícios concedidos a empregados foi:

2002 2001

Saldo em 1 de Janeiro 17.969 13.726Custos do exercício 1.030 5.365Reformas pagas (903) (606)Redução por desinvestimentos - (516)

Saldo em 31 de Dezembro 18.096 17.969

Pressupostos utilizados no cálculo das responsabilidades:

Tábua de mortalidade TV – 73/77

Tábua de invalidez EKV 80

Taxa de crescimento salarial 3%

Taxa técnica actuarial 4%

Taxa de crescimento das pensões 0%




100

28 Provisões

Saldo em01/01/2002

Provisõesconstituídas

Provisõesutilizadas

Diferençacambial

Alienações/aq.subsid.

Saldo em31/12/2002

Devedores duvidosos 62.768 6.873 (7.086) (2.398) (3.373) 56.784

Existências 20.627 1.930 (11.741) (1.262) (10) 9.544

Investimentos financeiros 5.083 4.326 (5.054) - - 4.355

Outros títulos 57 - - - - 57

Benefícios concedidos a empregados 17.969 1.030 (903) - - 18.096

Outros riscos e encargos 12.776 34.523 (251) (1.543) (1.331) 44.174

Total 119.280 48.682 (25.035) (5.203) (4.714) 133.010

A provisão para riscos e encargos inclui essencialmente valores provisionados para processos de contencioso,para custos com encerramento de lojas planeados e um valor relativo a menos valias potenciais no exercícioduma opção de venda de acções (Nota 33).

29 Outros credores e acréscimos e diferimentos

2002 2001

Montantes a liquidar de associadas 7 7

Outros credores comerciais 680.321 703.962

Outros credores não comerciais 39.697 37.945

Acréscimos de custos 80.469 114.447

Proveitos diferidos 31.787 40.747

832.281 897.108

A rubrica de “acréscimos de custos” é composta essencialmente pelo montante de remunerações a liquidar aopessoal de M EUR 30.621, juros a pagar no valor de M EUR 6.342, rappel a pagar a clientes no valor de M EUR2.577 e publicidade no valor de M EUR 20.723. Os restantes M EUR 20.206 correspondem a diversos custos(utilities, seguros, consultores, rendas, etc), relativos ao exercício de 2002, e que não foram facturados pelasentidades competentes até ao final do exercício.

A rubrica de proveitos diferidos é composta essencialmente por proveitos suplementares (M EUR 29.851) quesão diferidos até ao momento da venda da respectiva mercadoria.

30 Instrumentos financeiros

30.1 Risco de taxa de juro

Os swaps de taxa de juro activos em 31 de Dezembro de 2002 eram os seguintes:

Empréstimo obrigacionista JMH/96

Montante emitido 93.327

Maturidade Setembro de 2003

Taxa de juro fixa (*) 3,970%

Empréstimo obrigacionista Recheio 98 - 2ª Série

Montante emitido 49.880

Maturidade Setembro de 2003

Taxa de juro fixa (*) 3,355%

(*) Os swaps têm um período de maturidade idêntico aos empréstimos.

30.2 Risco de taxa de câmbio

O Grupo contratou financiamentos em moeda estrangeira ou celebrou contratos de swap cambial para cobrir orisco cambial dos investimentos no Brasil, Reino Unido e Polónia.

Os instrumentos financeiros relativos aos investimentos realizados no Brasil e no Reino Unido não se qualificamcomo de cobertura de investimentos em empresas subsidiárias, pelo que as respectivas variações nos seusjustos valores são registadas nos resultados do exercício.




101

Os impactos em diferenças cambiais nos resultados do exercício de 2002 e 2001 relativos a estes instrumentosforam os seguintes:

(Custos)/proveitos financeiros: 2002 2001

Cross currency swap de USD 195.000.000 –investimento no Brasil 21.582 (11.699)Opção BRL/USD (13.534) -Empréstimo em USD – investimento no Brasil 6.606 (2.594)Empréstimo e GBP – investimento no Reino Unido 214 (133)

14.868 (14.426)

Impostos diferidos (4.761) 4.761

Total líquido de impostos diferidos 10.107 (9.665)

Investimento no Brasil

� O Grupo cancelou a totalidade de um cross currency swap que tinha sido contratado em 1999, no valor deUSD 195.000.000 à taxa de câmbio de EUR 1,1703 por USD, com maturidade em Fevereiro de 2004. Noexercício de 2002 foram reconhecidos proveitos financeiros de M EUR 21.582. Em Janeiro de 2002 foramcontratados instrumentos financeiros com vista a proteger o valor de venda do investimento no Brasil. Estesinstrumentos foram igualmente cancelados aquando da alienação dos respectivos negócios, tendo originado umaperda financeira de M EUR 13.534.

� Com a alienação dos negócios no Brasil, o Grupo amortizou todos os empréstimos em USD, os quais sedestinavam a financiar investimentos e aquisições subsequentes. No exercício de 2002 foram reconhecidos emproveitos financeiros M EUR 6.606 resultantes de variações cambiais positivas.

O instrumento financeiro para cobertura do risco cambial do investimento na Polónia, qualifica-se como decobertura de investimentos em subsidiárias, pelo que as variações nos respectivos justos valores são registadosem Reservas, no capital próprio. (Nota 30.3)

30.3 Cobertura de investimentos em empresas subsidiárias no estrangeiro

Investimento na Polónia

O Grupo havia iniciado em 05/Fev/1999 uma operação de Swap Cambial, financiando-se a taxa fixa em Zloty(PLN) e aplicando a taxa variável em Euros (EUR) no valor de 100.000.000 Euros.

Durante o ano de 2002, encerrou-se a operação iniciada em 1999, e estruturou-se um novo programa decobertura cambial, igualmente para um montante de 100.000.000 Euros, equivalente a 398.500.000 PLN. Sobreparte desse montante, 85%, o Recheio fica a pagar taxa variável em Zloty acrescida de spread (12.5 p.b.), e areceber taxa variável em Euros. Nesta tranche o câmbio de referência é de 3.9850. Nos restantes 15%, oRecheio fica a pagar taxa variável em Zloty deduzida de spread (20 p.b.), e a receber taxa variável em Euros.Nesta tranche, o Recheio tem hipótese de acumular o montante em Zloty à taxa de 3.8275, dependente dafrequência com que o câmbio EUR-PLN se fixar dentro do intervalo 3,50-4,32.

O impacto do cancelamento da operação de Swap Cambial EUR/PLN em 2002, foi um custo financeiro adicionalde M EUR 8.472 em juros suportados.

No exercício de 2002 não foi reconhecido qualquer valor em reservas resultante de variação cambial (M EUR1.497 em 2001).

30.4 Justo valor dos instrumentos financeiros de cobertura

Os justos valores dos instrumentos financeiros detidos pelo Grupo para cobertura de riscos de taxa de juro e detaxa de câmbio, líquidos de impostos diferidos e interesses minoritários, eram os seguintes:

2002 2001

Swaps de taxa de câmbio favoráveis - 128

Swaps de taxa de juro desfavoráveis (1.179) (1.259)Swaps de taxa de câmbio desfavoráveis - (1.332)

Valor registado em reservas (Nota 24.1) (1.179) (2.463)




102

30.5 Derivados embutidos

O Grupo, através da sua subsidiária Pitt Sp. Zo.o, localizada na Polónia, tem contratos de arrendamento de lojasna posição de arrendatário, que se encontram denominados em Euros, moeda diferente da moeda local (Zloty).O justo valor destes derivados embutidos resultam da diferença entre valor dos cashflows futuros descontadosresultante do pagamento das rendas, determinados com base nas taxas de câmbio forward (Euro/Zloty) na datada celebração dos contratos e as taxas de câmbio forward na data do balanço. O valor actual deste derivado em31 de Dezembro de 2002 era de M EUR 5.810, cujo impacto se encontra reflectido em proveitos financeirosneste exercício.

31 Garantias

Os financiamentos correspondentes a descobertos bancários encontram-se garantidos por livranças endossadasaos bancos respectivos.

Para além destas garantias existem outras, tais como:

Garantias prestadas à EDP 592Garantias prestadas a fornecedores 7.526Garantias bancárias 2.512Garantias a favor da D.G.C.I. 35.457Outras garantias prestadas 14.771

As garantias prestadas a favor da D.G.C.I. foram canceladas nos primeiros meses de 2003, e respeitam aosprocessos mencionados na nota 33.

32 Compromissos de capital

Os compromissos relativos a investimentos a realizar eram de M EUR 33.809, e respeitam essencialmente àrenovação de frota, obras não concluídas, contratos de empreitada e aquisição de equipamento.

33 Contingências

� Na sequência do processo de regularização excepcional de dívidas fiscais, e seguindo uma política deminimização de riscos, decidiu a Administração do Grupo proceder ao pagamento das liquidações adicionais deimposto apresentadas pela Administração Tributária (conforme nota 31 do anexo às contas de 2001),beneficiando assim de uma redução de custos diversos tais como garantias bancárias, e total anulação deeventuais juros de mora e compensatórios.

Não obstante o desembolso efectuado, e com o apoio dos seus consultores fiscais e conselheiros jurídicos, aAdministração do grupo entende que lhe assiste inteira razão e mantém as reclamações que apresentou contraessas liquidações, não prescindindo do seu legítimo direito de contestação das mesmas e expectativa derecuperação integral.

Neste contexto, foi já solicitado o reembolso da totalidade das importâncias pagas, bem como dos jurosindemnizatórios à taxa legal, pelo período decorrido entre a data do seu pagamento e da sua efectiva restituição.

O montante de M EUR 58.389, antecipado pelo Grupo e objecto de pedido de reembolso, encontra-se reflectidonas demonstrações financeiras em outras contas a receber de médio e longo prazo (Nota 18). Seguindo oprincípio da prudência, o Grupo não irá reconhecer o valor dos juros indemnizatórios sobre este crédito.

Parte do valor acima referido – cerca de M EUR 8.953 – foi pago através de dação em pagamento de imóveis,avaliados para esse efeito pela Administração Fiscal.

� Em 1999, a Jerónimo Martins, SGPS, SA, através da sua participada JMFC(1) Ltd, alienou várias opções devenda (put options) sobre acções de uma sociedade cotada na Bolsa de Valores de Lisboa e do Porto (actualEuronext Lisboa) conforme anteriormente divulgado na comunicação de facto relevante de 29 de Março de 2001e no projecto de cisão simples, anunciado em 22 de Junho de 2001.

Atendendo a que, no momento actual, o preço de mercado das referidas acções é significativamente inferior aopreço de exercício das opções, e que a probabilidade da cotação do título vir a ser superior ao preço de exercício,na maturidade da opção, é muito reduzida, (considerando os actuais condicionalismos do mercado e asestimativas de analistas), foi reconhecida nos resultados do exercício uma provisão para as menos-valiaspotenciais associadas a estes derivados e que resultam do diferencial entre o preço de exercício da opção e ovalor do activo subjacente.




103

Caso o valor dos títulos cotados tivesse sido calculado com base na cotação de 31 de Dezembro de 2002, aprovisão para as menos-valias potenciais seria de M EUR 24.272. No entanto, e uma vez que, já nos primeirosdois meses de 2003, se verificou uma desvalorização significativa do título subjacente às opções, tendo asexpectativas do mercado financeiro sido revistas em baixa e não se aguardando qualquer recuperação no curtoprazo, considerou-se prudente assumir, para efeitos de determinação do justo valor, um price targetconservador atribuído pelas principais empresas de research, pelo que a provisão constituída foi de M EUR30.872.

Sempre que surjam informações susceptíveis de alterar, de forma significativa, as expectativas do mercadorelativamente ao valor do activo subjacente, a provisão será ajustada de forma a reflectir essas mesmasexpectativas.

� Em 11 de Julho de 2002, a Jerónimo Martins, SGPS, S.A., por um lado, e as sociedades Delavale VenturesLimited e Gleason Carmichael, Inc e demais intervenientes, por outro, chegaram a acordo no sentido de pôr fimao litígio que corria os seus termos no Tribunal Arbitral constituído sob a égide do Centro de ArbitragemComercial da Associação Comercial de Lisboa, sob o nº 3/00 LAVS.

Nos termos do acordo, todas a partes intervenientes no processo desistiram dos respectivos pedidos, tendo aJerónimo Martins, SGPS, S.A. pago à Sonsorol SGPS, S.A., sociedade que servia de veículo ao investimento noâmbito do denominado "Contrato relativo a Investimento na Área da Infocomunicação" e na qual deixou de deterqualquer participação, o montante de M EUR 2.494, cerca de 0,65% do pedido na referida acção.

� Para além de diversas reclamações, próprias dos negócios em que o Grupo opera, estão pendentes deresolução as seguintes situações:

a) Em 1999, na sequência da aquisição de duas sociedades que detinham estabelecimentos anteriormentepropriedade de ex-franquiados da ITMI Norte-Sul Portugal - Sociedade de Desenvolvimento e Investimento, SA,esta sociedade, conjuntamente com a Regional de Mercadorias - Sociedade Central de Aprovisionamento, SA,accionou várias participadas do Grupo, responsabilizando-as pelo alegado incumprimento daqueles ex-franquiados do contrato que haviam celebrado com ITMI, já resolvido à data das referidas aquisições,reclamando uma indemnização de M EUR 14.600. Este processo encontra-se ainda sem data designada parajulgamento. Atendendo à complexidade do mesmo e ao facto de ainda não ter efectuada a produção de prova,não é possível, com segurança, determinar o seu resultado. É, no entanto, convicção da Administração que omontante peticionado dificilmente será aceite, pelo que, conforme referido nos relatórios e contas de anostransactos das associadas do Grupo, não foi constituída qualquer provisão para indemnizações.

b) A empresa Seguraspresso, Lda reclama uma indemnização de M EUR 546,2 à Gestiretalho - Gestão eConsultadoria para a Distribuição a Retalho, SA, decorrente do facto desta participada do Grupo ter denunciado ocontrato de prestação de serviços que mantinha com aquela empresa, sem respeito pelo aviso prévio previstonesse acordo. Este processo também não se encontra provisionado uma vez que é convicção da Gestiretalho quenão existe fundamento para o valor reclamado.

c) A Administração fiscal reclama da JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, SA o montante de M EUR4.588,6, correspondente a 25% dos dividendos pagos por esta sociedade ao seu accionista Ahold em 1998, pornão lhe ter sido apresentado o certificado de residência desta última. Tendo sido já entregue o certificado quecomprova a validade da isenção de retenção no pagamento de dividendos ao seu accionista Holandês, a JMR nãoconstituiu qualquer provisão para esta situação.

d) A Administração fiscal reclama da Recheio, SGPS, SA os montantes de M EUR 1.753 e M EUR 1.724 relativos,respectivamente, a liquidações oficiosas de IVA e de IRC, que têm como fundamento, por um lado, a utilizaçãodo método de dedução do IVA da afectação real, e, por outro, tributação em IRC de dividendos pagos à Recheio,SGPS, SA pela sua participada PSQ - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. A Administraçãoda Recheio, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera que lhe assiste inteira razão nas duas matérias,tendo já contestado ambas as liquidações, pelo que não foram constituídas quaisquer provisões.

34 Partes relacionadas

34.1 Transacções com administradores e directores

A rubrica de outros devedores (Nota 21) inclui empréstimos a receber dos administradores e directores nomontante de M EUR 40 (2001: M EUR 80).

Os administradores e directores recebem contrapartidas não monetárias por parte do Grupo relativas àcontribuição do Grupo para diversos planos de pensões (Nota 27) em seu favor. De acordo com os termos dosreferidos planos, os administradores reformam-se com a idade de 65 anos e têm direito a receber pagamentoscomplementares das pensões de que sejam beneficiários por forma a que recebam um montante equivalente aoúltimo salário líquido de que eram beneficiários à data da reforma desde que tivessem desempenhado funçõesdurante pelo menos 10 anos como Administradores. Os directores reformam-se igualmente aos 65 anos e têmdireito a receber um complemento de pensão assegurado por seguro de pensões que corresponderá a ummáximo de 30% da sua remuneração ilíquida à data da reforma.




104

34.2 Remunerações dos administradores e gerentes

As remunerações atribuídas aos administradores e gerentes foram:

2002 2001

Administradores 1.848 3.385

Gerentes 237 484

2.085 3.869

35 Empresas do Grupo

O controlo do Grupo é assegurado pela empresa-mãe, Jerónimo Martins, SGPS, S.A..

Nos quadros apresentados a seguir, incluem-se as empresas que fazem parte do Grupo Jerónimo Martins. Estesquadros foram organizados de acordo com o método de consolidação aplicado e, no caso de exclusão, divulgamos motivos aplicáveis.

a) Método integral

Companhia Actividade Sede%

Capitaldetido

Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Gestão de participações sociais Lisboa

Jerónimo Martins – Serviços, S.A. Gestão de recursos humanos de topo do Grupo Lisboa 100,00

JMR – Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. Gestão de participações sociais na área da distribuiçãoretalhista

Lisboa 51,00

Pingo Doce – Distribuição Alimentar, S.A. Comércio a retalho em supermercados Lisboa 51,00

Supertur – Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A. Compra e venda de bens imóveis Lisboa 51,00

Feira Nova – Hipermercados, S.A. Comércio a retalho em hipermercados Lisboa 51,00

Bazar Novo – Distribuição de Produtos Não Alimentares, Lda Comércio a retalho de bens de consumo duradouro Lisboa 51,00

Gestiretalho – Gestão e Consultoria para a Distribuição a Retalho,S.A.

Gestão, consultoria e logística de actividades retalhistas Lisboa 51,00

Imoretalho – Gestão de Imóveis, S.A. Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 51,00

Bento & Martins, Lda Comércio por grosso de bens de consumo Lisboa 51,00

Casal de São Pedro – Administração de Bens, S.A. Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 51,00

Jerónimo Martins Finance Company (2), Limited Sociedade de serviços financeiros Dublin

(Irlanda)

51,00

EVA – Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda Prestação de serviços nas áreas económica e financeira egestão de investimentos

Funchal 51,00

Moser & Branco – Distribuição Alimentar, S.A. Comércio a retalho em supermercados Carregal do

Sal

51,00

Cunha & Branco – Distribuição Alimentar, S.A. Comércio a retalho em supermercados Águeda 51,00

Electric Co – Distribuição de Produtos não Alimentares, Lda. Distribuição de produtos não alimentares e de consumo Lisboa 51,00

Dantas & Vale, S.A. Distribuição de produtos alimentares Lisboa 51,00

Recheio, SGPS, S.A. Gestão de participações financeiras na área da distribuiçãopor grosso e retalho

Lisboa 100,00

Recheio-Cash & Carry, S.A. Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo Porto 100,00

Noredis – Sociedade de Representações e Distribuição do Norte,S.A.

Comércio por grosso de produtos alimentares Lisboa 100,00

Imocash – Imobiliário de Distribuição, S.A. Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 100,00

A.Soares Mendes, Lda Comércio por grosso de produtos alimentares Amarante 100,00

Larantigo – Sociedade de Construções, S.A. Compra e venda de bens imóveis Lisboa 100,00

J.P.S. - Gestão de Imóveis, S.A. Compra e venda de bens imóveis Braga 100,00

Bivol-Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda Compra e venda de bens imóveis Lisboa 100,00

PSQ – Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda Prestação de serviços nas áreas económica e financeira egestão de investimentos

Funchal 100,00

Funchalgest– Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Gestão de participações sociais Funchal 75,50

João Gomes Camacho, S.A. Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo Funchal 75,50

Lidosol II – Distribuição de Produtos Alimentares, S.A. Comércio a retalho em supermercados Funchal 75,50

Idole–Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários,Lda Compra e venda de bens imóveis Lisboa 75,50

Lidinvest – Gestão de Imóveis, S.A. Gestão e administração de imóveis Funchal 75,50

Lidogest – Gestão de Espaços Comerciais, S.A. Gestão e administração de imóveis Funchal 75,50

Belegginsmaatschappij Tand B.V. Sociedade de serviços financeiros Rotterdam(Holanda)

100,00

Jerónimo Martins Dystrybucja Sp. zo.o Comércio a retalho e por grosso de produtos alimentares ede consumo

Poznan

(Polónia)

100,00

Tip Marken – Discount Handelsgesellschaft mbh Gestão de participações sociais Sarstedt(Alemanha)

100,00

PITT Sp. Zo.o Comércio a retalho de produtos alimentares e de consumo Poznan

(Polónia)

100,00

Eurocash Sp. zo.o (ex. JM Polska Sp. zo.o) Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo Poznan

(Polónia)

100,00

JM Holdings UK, Ltd Gestão de participações sociais Londres

(Inglaterra)

100,00




105


Capitaldetido

Jerónimo Martins – Distribuição de Produtos de Consumo, Lda Comércio por grosso de produtos alimentares Lisboa 100,00

Caterplus – Comercialização e Distribuição de Produtos deConsumo, Lda

Comércio por grosso de outros produtos alimentares Lisboa 49,00

Jerónimo Martins – Restauração e Serviços, S.A. (ex. CentroDominó)

Cafés Lisboa 100,00

Hermes–Sociedade Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda Prestação de serviços nas áreas económica e financeira egestão de investimentos

Funchal 100,00

Friedman - Sociedade Investimentos Mobiliários e Imobiliários ,Lda Prestação de Serviços de natureza contabilística eeconómica

Funchal 100,00

Jerónimo Martins Finance Company (1), Limited Sociedade de serviços financeiros Dublin

(Irlanda)

100,00

Servicompra – Consultores de Aprovisionamento, Lda Prestação de serviços nas áreas de prospecção demercados, aprovisionamento e técnicas de negociação emarketing

Lisboa 100,00

Jerónimo Martins Retail Services, S.A. Exploração de marcas comerciais Klosters

(Suiça)

51,00

Desimo – Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 100,00

Comespa - Gestão de Espaços Comerciais, S.A. Gestão e administração de bens imóveis na área retalhista Lisboa 51,00

Hussel Ibéria – Chocolates e Confeitaria, S.A. Venda a retalho de chocolates, confeitaria e afins Lisboa 51,00

b) Método proporcional


Capitaldetido

Fima/VG Distribuição de Produtos Alimentares, Lda Distribuição de produtos alimentares Lisboa 60,00

Fima - Produtos Alimentares, S.A. Produção de margarinas e afins Lisboa 60,00

Victor Guedes – Indústria e Comércio, S.A. Produção de azeite Lisboa 60,00

LeverElida – Distribuição de Produtos de Limpeza e Higiene Pessoal,Lda

Distribuição de produtos de beleza e de higiene pessoal Lisboa 40,00

Indústrias Lever Portuguesa, S.A. Fabricação de detergentes Lisboa 40,00

IgloOlá – Distribuição de Gelados e Ultracongelados, Lda Distribuição de gelados e de produtos ultracongelados Lisboa 26,00

Iglo – Indústria de Gelados, S.A. Fabricação de gelados e sorvetes Lisboa 26,00

Gelcasa – Comercialização de Gelados e Ultracongelados, S.A. Comercialização a retalho de gelados e ultracongelados Lisboa 26,00

c) Empresas excluídas da consolidação

Não foram incluídas na consolidação por serem materialmente irrelevantes, as empresas seguintes:

Companhia % Capital detido

Transportadora Central do Infante, Lda 25,48

Empal – Empresa Industrial de Produtos Alimentares, S.A. 60,00

Socorel – Sociedade Comercial de Representações, Lda 90,00

AMS BV 0,05

Dispar, SGPS, S.A. 10,78

Monte Dourado, S.A. 51,00

d) Empresas alienadas em 2002, cujos resultados contribuíram para o resultado consolidado doGrupo


Capitaldetido

Lillywhites, Limited Comércio de roupas e equipamentos para desporto Londres(Inglaterra)

100,00

Jerónimo Martins Distribuição Brasil, Ltda Comércio a retalho e por grosso de géneros alimentares ede consumo

São Paulo(Brasil)

100,00

Promalte Arkady – Panificação e Pastelaria, S.A. Distribuição de produtos alimentares São Joãoda Talha

60,00

Panduave – Panificação Ultracongelada, S.A. Panificação congelada Sto Tirso 60,00

DiverseyLever – Sistemas de Higiene e Limpeza, S.A. Fabrico de detergentes industriais MemMartins

40,00

JM&M Atacado, S.A. Comércio por grosso e retalho de produtos alimentares e deconsumo

São Paulo(Brasil) 50,00

JM&M Varejo, Ltda Distribuição de produtos de consumo São Paulo(Brasil)

50,00




106

36 Interesses em empreendimentos conjuntos

O Grupo detém interesses nos seguintes empreendimentos conjuntos:

● Fima – Este grupo de empresas dedica-se à fabricação e venda de produtos alimentares na área das gordurasalimentares e das bebidas comercializando marcas próprias e do Grupo Unilever. O Grupo tem 60% do capitaldesta empresa;

● Lever – Este grupo de empresas dedica-se à fabricação e comercialização de produtos de higiene pessoal,doméstica e industrial do sector hoteleiro e alimentar. As marcas comercializadas são propriedade do GrupoUnilever e o Grupo detém uma quota de 40% nesta empresa;

● Iglo – Este grupo de empresas dedica-se à fabricação e comercialização de gelados e de alimentoscongelados e ultracongelados utilizando marcas do Grupo Unilever. O Grupo tem nesta empresa uma quota de26%;

As demonstrações financeiras consolidadas incluem os seguintes montantes relativos aos activos e passivosapropriados como resultado da sua participação nos empreendimentos conjuntos acima referidos, consolidadospelo método proporcional:

2002 2001

Activos não correntes 125.997 149.447Activos correntes 64.846 88.128Passivos não correntes 177.446 177.497Passivos correntes 68.057 100.485

Activos líquidos (54.660) (40.407)

Proveitos e ganhos 346.241 369.644Custos e perdas (325.393) (347.415)

20.848 22.229

Em 2002, não estão incluídos os balanços dos negócios alienados Diversey, Bakery e JM&M. Relativamente aosresultados, estão reflectidos os impactos das alienações.

37 Eventos subsequentes à data do balanço

Em 3 de Fevereiro a Jerónimo Martins, através da sua participada Jerónimo Martins Dystrybucja Sp.zo.o, assinouum acordo com vista à alienação de 100% da participação no Eurocash Sp.zo.o a um grupo de actuais e antigoscolaboradores desta empresa, em operação de management buy-out, concluída com efeitos a 1 de Março de2003.

Estima-se que o valor desta operação ascenda a um montante aproximado de cerca de M EUR 30.000, cujopagamento não será imediato, mas sim diferido e parcialmente em função da performance do próprio negócio.

Apesar do acordo estabelecer a alienação de 100% do capital do Eurocash, por razões que se prendem com arecuperabilidade do crédito, a Jerónimo Martins manterá alguma influência no controlo da sociedade durante operíodo em que o crédito subsistir. As normas contabilísticas implicam o tratamento deste acordo como se deuma associada se tratasse.

Periodicamente proceder-se-á à análise e aferição da performance operacional do Eurocash, bem como à revisãodos pressupostos que serviram de base ao apuramento do preço e do risco intrínseco do negócio, o que seconsubstanciará em testes de impairment ao valor do investimento. Sempre que se verifiquem diferençasrelevantes entre os valores que serviram de pressupostos para o apuramento do valor do investimento e osefectivamente verificados, será constituída uma provisão para o mesmo.

38 Reconciliação para os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal

As diferenças entre os princípios contabilísticos adoptados pelo Grupo e os princípios geralmente aceites emPortugal são os seguintes:

� O Grupo contabiliza em resultados do exercício as reavaliações de activos detidos para venda (IAS 40),quando de acordo com os princípios geralmente aceites em Portugal, as reavaliações são registadas porcontrapartida de reservas no capital próprio;

� O Grupo detém instrumentos financeiros, nomeadamente swaps para fixação de taxa juro e taxa de cambio(Nota 2.6 e 30.4) e derivados embutidos (Nota 2.5 e 30.5), que reconhece nas suas demonstrações financeiraspelo seu justo valor, de acordo com o IAS 39. Os princípios aceites em Portugal são omissos nesta matéria;

� Os warrants destacáveis emitidos com obrigações do Grupo são reconhecidos no capital próprio (Nota 2.16).Os princípios aceites em Portugal são omissos nesta matéria.

A informação abaixo apresentada corresponde ao efeito que resultaria nas principais rubricas das demonstraçõesfinanceiras consolidadas do Grupo caso não tivessem sido derrogados os princípios contabilísticos geralmenteaceites em Portugal.




107

Balanço em 31 de Dezembro de 2002


Ajustamentos resultantesem derrogações ao POC

Dem. de acordo comprincípios geralmenteaceites em Portugal

ACTIVOImobilizações incorpóreas 377.302 377.302 Imobilizações corpóreas 1.109.087 1.109.087

Investimentos financeiros 60.246 60.246 Existências 251.667 251.667 Dívidas de terceiros – médio e longo prazo 58.398 58.398 Dívidas de terceiros – curto prazo 105.922 105.922

Títulos negociáveis 26.112 26.112 Depósitos bancários e caixa 104.124 104.124

Acréscimos e diferimentos 142.401 (6.669) 135.732

Total do activo 2.235.259 (6.669) 2.228.590

CAPITAL PRÓPRIOCapital 479.293 479.293 Reservas e resultados transitados (228.695) 308 (228.387)

Resultado líquido do exercício (204.377) (5.426) (209.803)

Total do capital próprio 46.221 (5.118) 41.103 Interesses minoritários 229.063 229.063

PASSIVOProvisões para riscos e encargos 62.270 62.270Dívidas a terceiros – médio e longo prazo 582.534 582.534

Dívidas a terceiros – curto prazo 1.164.357 1.164.357 Acréscimos e diferimentos 150.814 (1.551) 149.263

Total do passivo 1.959.975 (1.551) 1.958.424

Total do capital próprio, int. min. e passivo 2.235.259 (6.669) 2.228.590

Balanço em 31 de Dezembro de 2001


Ajustamentos resultantesem derrogações ao POC

Dem. de acordo comprincípios geralmenteaceites em Portugal

ACTIVOImobilizações incorpóreas 480.775 480.775 Imobilizações corpóreas 1.338.930 1.338.930

Investimentos financeiros 74.637 (315) 74.322

Existências 313.325 313.325 Dívidas de terceiros – médio e longo prazo 1.616 1.616 Dívidas de terceiros – curto prazo 172.362 172.362

Títulos negociáveis 391 391 Depósitos bancários e caixa 114.869 114.869 Acréscimos e diferimentos 227.109 (3.379) 223.730

Total do activo 2.724.014 (3.694) 2.720.320

CAPITAL PRÓPRIOCapital 479.293 479.293 Reservas e resultados transitados (200.658) 27 (200.631)Resultado líquido do exercício (86.510) 879 (85.631)

Total do capital próprio 192.125 906 193.031 Interesses minoritários 87.492 149 87.641

PASSIVOProvisões para riscos e encargos 30.745 30.745 Dívidas a terceiros – médio e longo prazo 914.188 914.188 Dívidas a terceiros - curto prazo 1.311.897 1.311.897 Acréscimos e diferimentos 187.567 (4.749) 182.818

Total do passivo 2.444.397 (4.749) 2.439.648

Total do capital próprio, Int. Min. e passivo 2.724.014 (3.694) 2.720.320

O Técnico de Contas O Conselho de Administração

Bernardes, Sismeiro & Associados, S.R.O.C., Lda. Inscrita na lista dos Revisores Oficiais de Contas sob o nº25

Sede: Edifícios "As Caravelas", Rua Dr. Eduardo Neves 9 - 5º Dtº., 1050 - 077 Lisboa Inscrita na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº 219

NIPC 501 255 958 Capital social Euros 11.200 Correspondente da PricewaterhouseCoopers

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial sob o nº10675

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Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoriasobre a Informação Financeira Consolidada

Introdução

1 Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas eRelatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório consolidado degestão e nas demonstrações financeiras consolidadas anexas de Jerónimo Martins, SGPS,SA., as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2002, (que evidencia umtotal de 2.235.259 milhares de euros, um total de interesses minoritários de 229.063milhares de euros e um total de capital próprio de 46.221 milhares de euros, incluindo umresultado líquido negativo de 204.377 milhares de euros), as Demonstrações consolidadasdos resultados, por naturezas e por funções, a Demonstração consolidada dos fluxos decaixa do exercício findo naquela data e os correspondentes Anexos.

Responsabilidades

2 É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa (i) a preparação doRelatório consolidado de gestão e de demonstrações financeiras consolidadas queapresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto dasempresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e osfluxos de caixa consolidados; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada deacordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e que sejacompleta, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dosValores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; (iv) amanutenção de sistemas de controlo interno apropriados; e (v) a divulgação de qualquerfacto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas naconsolidação, a sua posição financeira ou resultados.

3 A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nosdocumentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa,verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos ValoresMobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado nonosso exame.

Jerónimo Martins, SGPS, SA.

(2)


Âmbito

4 O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e asDirectrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quaisexigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau desegurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas não contêmdistorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluíu: (i) a verificaçãode as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sidoapropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, averificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelasconstantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos peloConselho de Administração, utilizadas na sua preparação; (ii) verificação das operações deconsolidação; (iii) a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticasadoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; (iv) a verificação daaplicabilidade do princípio da continuidade; (v) a apreciação sobre se é adequada, emtermos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas; e (vi) aapreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara,objectiva e lícita.

5 O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informaçãofinanceira consolidada constante do relatório consolidado de gestão com os restantesdocumentos de prestação de contas.

6 Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressãoda nossa opinião.

Opinião

7 Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras consolidadas apresentamde forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, aposição financeira consolidada de Jerónimo Martins, SGPS, SA. em 31 de Dezembro de2002, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos consolidados de caixa noexercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticosgeralmente aceites em Portugal, derrogados para ficarem em conformidade com as normasinternacionais de contabilidade, conforme referido na nota 2.1, e a informação nelasconstante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.


(3)


Ênfase

8 Sem afectar a opinião expressa no parágrafo anterior, chamamos a atenção para ofacto de as notas às demonstrações financeiras consolidadas terem sido preparadas deacordo com os requisitos de divulgação das normas internacionais de contabilidade nãocontendo, quando aplicável, qualquer referência às notas requeridas pelo Plano Oficial deContabilidade e exigidas para efeitos de apresentação de contas em Portugal.


Bernardes, Sismeiro & Associados, S.R.O.C., Lda.representada por:

José Manuel de Oliveira Vitorino, R.O.C.

Bernardes, Sismeiro & Associados, S.R.O.C., Lda. Inscrita na lista dos Revisores Oficiais de Contas sob o nº25

Sede: Edifícios "As Caravelas", Rua Dr. Eduardo Neves 9 - 5º Dtº., 1050 - 077 Lisboa Inscrita na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº 219

NIPC 501 255 958 Capital social Euros 11.200 Correspondente da PricewaterhouseCoopers

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial sob o nº10675

Bernardes, Sismeiro& Associados, SROC, Lda.Avenida da Liberdade, 245 - 7º C1250 - 143 LisboaPortugalTel +351 21319 70 00Fax +351 21316 11 12


Relatório e Parecer doFiscal Único

Senhores Accionistas,

1 Nos termos da lei e do mandato que nos conferiram, apresentamos o relatório sobrea actividade fiscalizadora desenvolvida e damos parecer sobre o Relatório Consolidado deGestão e as Demonstrações Financeiras Consolidadas apresentados pelo Conselho deAdministração de Jerónimo Martins, SGPS, SA. relativamente ao exercício findo em 31 deDezembro de 2002.

2 No decurso do exercício acompanhámos, com a periodicidade e a extensão queconsiderámos adequada, a actividade da Empresa e das suas filiais e associadas maissignificativas. Verificámos a regularidade da escrituração contabilística e da respectivadocumentação. Vigiámos também pela observância da lei e dos estatutos.

3 Como consequência do trabalho de revisão legal efectuado, emitimos a respectivaCertificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação FinanceiraConsolidada, em anexo, bem como o Relatório sobre a Fiscalização endereçado aoConselho de Administração nos termos do artº 451º do Código das Sociedades Comerciais.

4 No âmbito das nossas funções verificámos que:

i) o Balanço Consolidado, as Demonstrações Consolidadas dos Resultados pornaturezas e por funções, a Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa e oscorrespondentes Anexos permitem uma adequada compreensão da situação financeira daEmpresa e dos seus resultados;

ii) as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados são adequados;

iii) o Relatório Consolidado de Gestão é suficientemente esclarecedor da evolução dosnegócios e da situação da sociedade e do conjunto das filiais incluídas na consolidaçãoevidenciando os aspectos mais significativos;


(2)


5 Nestes termos, tendo em consideração as informações recebidas do Conselho deAdministração e Serviços e as conclusões constantes da Certificação Legal das Contas eRelatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada, somos do parecer que:

i) seja aprovado o Relatório Consolidado de Gestão;

ii) sejam aprovadas as Demonstrações Financeiras Consolidadas;


O Fiscal Único

Bernardes, Sismeiro & Associados, S.R.O.C., Lda.representada por:

José Manuel de Oliveira Vitorino, R.O.C.


SOCIEDADE ABERTASede Social: Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J – 1099-008 Lisboa

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 8.122 Capital Social: 479.293.220 EurosPessoa Colectiva nº 500 100 144

EXTRACTO DA ACTA DA ASSEMBLEIA GERAL ANUAL No dia catorze de Maio de dois mil e três, pelas nove horas, na Rua Actor António Silva, nº 7, 15º andar, em

Lisboa, perante mim, Licenciado Carlos Henrique Ribeiro Melon, Notário do Quarto Cartório Notarial de

Lisboa, realizou-se a reunião da Assembleia Geral Anual dos accionistas de “Jerónimo Martins, SGPS, S.A.”,

(…)

Entrando-se na matéria da ordem do dia, o Senhor Presidente da Mesa procedeu à leitura da Convocatória

desta reunião da Assembleia Geral e referiu que iria começar os trabalhos pelo primeiro ponto desta

Convocatória, convidando o Conselho de Administração a usar da palavra se assim o entendesse sobre este

ponto.

(…)

Não havendo outras intervenções o Sr. Presidente da Mesa anunciou que se iria proceder à votação sobre o

primeiro ponto da Ordem de Trabalhos - deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício de

2002 - referindo que, como é do conhecimento do senhores accionistas, o parecer do Fiscal Único

relativamente a este ponto é no sentido da aprovação do Relatório de Gestão e das demonstrações

financeira.

Posta à votação, foram os resultados anunciados pelo Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral,

verificando-se que o primeiro ponto da Ordem de Trabalhos foi aprovado com 79,70% dos votos favoráveis

dos accionistas presentes, tendo-se registado 20,30% de abstenções,

(…)

Entrando-se de seguida no segundo ponto da ordem de trabalhos, deliberar sobre a Proposta de Aplicação

de Resultados, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referiu que no Relatório e Contas

Individuais o Conselho de Administração propõe que o resultado líquido negativo de 206.227.183,15 euros

(duzentos e seis milhões, duzentos e vinte e sete mil, cento e oitenta e três euros e quinze cêntimos) seja

transferido para resultados transitados.

(…)

Feita a votação, foram os resultados anunciados pelo Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral,

verificando-se que o segundo ponto da Ordem de Trabalhos foi aprovado com 79,71% dos votos favoráveis


(…)

Entrando-se de imediato no ponto três da ordem de trabalhos - apreciação e deliberação sobre o Relatório

Consolidado de Gestão e as Contas Consolidadas relativas a 2002 - e considerando que o Conselho de

Administração, na sua apresentação, já havia referido todos os aspectos referentes ao ponto em discussão,

foram os Senhores accionistas convidados a intervir.

(…)

Depois de findos os esclarecimentos suscitados pelos senhores accionistas, o Senhor Presidente da Mesa

esclareceu que o relatório consolidado de gestão e as contas consolidadas respeitantes ao exercício de 2002

que iriam ser submetidos a aprovação na Assembleia Geral, incorporavam já a correcção a páginas 28,

devidamente enfatizada nas intervenções findas.

(…)

Posta à votação, foram os resultados anunciados pelo Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral,

verificando-se que o terceiro ponto da Ordem de Trabalhos foi aprovado com 79,70% dos votos favoráveis


(…)

Não havendo mais assuntos a tratar, o Senhor Presidente da Mesa agradeceu a todos os presentes a sua

colaboração e declarou encerrada esta reunião, mandando lavrar a presente acta, a qual depois de lida e

explicada em voz alta, vai ser devidamente assinada pelos membros da Mesa da Assembleia Geral em

conjunto com o Notário.

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