1

PINGUIN NV I ROMENSTRAAT 3 I 8840 STADEN I TEL. +32 (051) 788 200 I FAX: + 32 (051)778 382

e-mail: jan.dejonghe@pinguin.be

BTW BE 402.777.157 I HANDELSREGISTER IEPER 23 735

JAARVERSLAG 2003ONDERWORPEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 14 MEI 2004

2

3

INHOUD

1. 2003: een moeilijk jaar

2. Missie & strategie van de onderneming

3. Structuur van de groep Pinguin

4. Corporate Governance

Raad van Bestuur

Managementteam

5. Verslag van de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van 14 mei 2004

Commentaar op de geconsolideerde jaarrekening

Balans na resultaatverwerking

Vooruitzichten voor 2004

IAS/IFRS

Tegenstrijdig belang

Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar

Onderzoek en ontwikkeling

Dividendvoorstel

6. Activiteiten

Producten en markten

Verkooporganisatie

Productievestigingen

Human Resources & milieu

7. Het Pinguin-aandeel

8. Agenda van de aandeelhouder

9. Financieel verslag

4

2003, EEN MOEILIJK JAAR

Na het historisch jaar 2002 werd Pinguin geconfron-teerd met een moeilijk jaar. 2003 werd gekenmerktdoor een verdere stijging van de omzet ondanks eentoegenomen concurrentiedruk. Deze laatste was voor-al voelbaar in het segment van de zoete maïs. Maïs iseen wereldproduct waarbij ook de koers van de Dollar,Pond Sterling, Forint en Euro een belangrijke impactkunnen hebben op onze concurrentiepositie. De con-currentie vanuit Hongarije, gesteund door de dureEuro, de lagere lonen en een tijdelijk overaanbod, zorg-de voor historische lage verkoopprijzen van diepvries-maïs. Pinguin Foods UK neemt 60% van de groepsver-koop van zoete maïs voor haar rekening. Zoete maïs iseen streekgebonden product dat wordt geproduceerddoor Pinguin Aquitaine in Zuid-Frankrijk.

Ondanks een stijging van de omzet met 18% beslistehet management om een versnelde integratie doorte voeren van de Britse en Franse dochtervennoot-schappen. Het totale personeelsbestand werd nog voorhet einde van het jaar verminderd van 867 tot 765medewerkers. Deze ontslagen zorgden voor een be-langrijke herstructureringskost in 2003 maar zullen pasresulteren in effectieve besparingen vanaf 2004.

Na vier jaren van onderzoek en ontwikkeling kwam hettoegevoegde waarde segment pas vanaf septemberuit de startblokken. Belangrijke productontwikkelingendie door de ‘Convenience-afdeling’ werden gereali-seerd tijdens het eerste semester, resulteerden uitein-delijk in een aantal duurzame nieuwe contractrelaties.Vanaf het laatste kwartaal werken we aan een volle be-zetting met positieve netto-marges. De complementa-riteit tussen onze basisproducten en de groentepurees,soepen en sausen die door ons dochterbedrijf inBretagne, Euragra, worden geproduceerd, is overdui-delijk aangetoond. De combinatie en assemblage vanonze eigen diverse groentecomponenten door de‘Convenience-afdeling’, op maat van de klant, onder-steund door de culinaire know how van onze NPD-af-deling (New Product Development), resulteert in nieu-we producten, bereidingen of gerechten met eenbelangrijke toegevoegde waarde. Innovatie blijft eenconstante in het streven van Pinguin naar een langetermijn rentabiliteit en groei. Innovatie is en blijft im-mers de motor van het toekomstig succes. We zijnervan overtuigd dat wij dankzij onze opgebouwde ken-nis en ervaring op vlak van nieuwe producten, receptu-ren, bereidingen en gerechten, ons concurrentieel kun-

nen differentiëren van onze collega’s in de sector.

2003 was ook een moeilijk jaar voor de afdeling ‘koel-verse groenten’ (Pinguin Salads). Niet in het minstomdat de oogst van verse groenten werd beïnvloeddoor grillige weersomstandigheden. In Zuid-Europawas het voorjaar koud, met hevige regenval. Daaropvolgde bijna overal in Europa een uitzonderlijke warmeen droge zomer. Het najaar was dan weer grotendeelsdroog en zacht, maar kende toch enkele heel koudeperiodes. Dit alles had onvermijdelijk een weerslag opde oogst met zeer dure grondstofprijzen tot gevolg.Mede dankzij de uitzonderlijke weersomstandighedenslaagde Pinguin salads erin om nieuwe klanten aan tetrekken waardoor de omzet fors steeg. De duurderegrondstofprijzen konden echter niet worden doorgere-kend in de verkoopprijzen waardoor de bruto-margessubstantieel werden aangetast.

In januari 2004 bleek na een taxatie uitgevoerd door defirma Troostwijk in voorbereiding van de IAS/IFRS rap-portering dat het materieel vast actief van de Belgischevestigingen een latente meerwaarde bevat van 20 mil-joen euro, namelijk het verschil tussen de boekwaardeop 31/12/2003 en de overnamewaarde in going-con-cern (fair value). Dit is een gevolg van de zeer agressie-ve afschrijvingspolitiek van de afgelopen jaren.Rekening houdend met deze latente meerwaarde enuit voorzichtigheidsoverwegingen besloot de Raad vanBestuur om een aantal belangrijke afwaarderingen toete passen met betrekking tot boekjaar 2003. In ditkader werd de acquisitiegoodwill van 747.000 euro opde overname van de resterende 40% aandelen vand’Lis Food ineens afgeschreven. Tevens werd op devoorraden een éénmalige en uitzonderlijke afwaarde-ring geboekt van 2,7 miljoen euro. In totaal werdennog eens voor 100.000 euro provisies aangelegd vooruitzonderlijke toekomstige kosten en verplichtingen.

De operationele cashflow (EBITDA) van de groep daal-de van 18,2 miljoen euro tot 14,4 miljoen euro maarblijft boven het niveau van 2001 (11,2 miljoen euro).De bedrijfswinst (EBIT) daalde van 8,7 miljoen euro tot2 miljoen euro. Het boekjaar 2003 werd afgeslotenmet een netto courante resultaat van –3,4 miljoen euroen, na aftrek van het uitzonderlijk resultaat, een nettogroepsresultaat van –7,2 miljoen euro. De netto cou-rante cashflow bedraagt 8,8 miljoen euro.

5

CTO - Koen Dejonghe, CEO - Herwig Dejonghe, CFO - Jan Dejonghe

Maar er is ook positief nieuws. Zo wint gezonde voe-ding aan belang; hierin spelen de diverse media eenbelangrijke rol. Gevolg is dat de consumptie van groen-ten toeneemt. Bovendien is er een voortdurende vraagnaar nieuwe en gezonde groentebereidingen waarinPinguin zich kan onderscheiden. De tendens naar meerevenwichtige en lekkere voeding, naar wereldse ge-rechten, funcooking, wokken, snelle maaltijd- ensnackbereidingen zet zich immers door.

Een andere opvallende trend is de concentratievor-ming: steeds grotere verbruikersgroepen zijn actief opalsmaar grotere gespecialiseerde afzetmarkten. Op hetEuropees podium wil Pinguin zich profileren als eenprominente groenteprovider. Bovendien staan wij openom via fusies, allianties of samenwerkingsakkoordenons Europees netwerk van groenteoplossingen verderuit breiden en dankzij een ‘geografische mix’ synergie-ën te realiseren.

Harvest 2004

In januari 2004 werd een nieuw management plan ge-lanceerd ("Harvest 2004") om de rentabiliteit en deschuldgraad van de groep substantieel te verbeteren.De krachtlijnen van dit plan kunnen als volgt wordensamengevat:

- Consolidatie en coördinatie: uitbouw van het mana-gementteam en stroomlijning van de bedrijfsprocessen.- Versterkte focus op rentabiliteit: kostenbeheersing,maximalisatie van het productrendement en bijsturenvan het productaanbod in functie van een hogere con-tributie.- Voorbereiden op de toekomst: verlagen van deschuldgraad door versterking van het eigen vermogenen betere beheersing van het werkkapitaal.

2004 zal ongetwijfeld nog meer uitdagingen met zichbrengen. Denk bijvoorbeeld aan de nakende uitbrei-ding van de Europese Unie. Pinguin heeft in het moei-lijke jaar 2003 alle integratiekosten ‘doorgeslikt’ enstaat nu vanaf 2004 terug klaar om met een schone leinieuwe uitdagingen aan te gaan. Wij kijken alvast detoekomst positief tegemoet!

6

Pinguin is de groentespecialist die zich tot doelstellingheeft gesteld een ruim gamma van kwaliteitsvollegroenteoplossingen ("Vegetable Solutions") aan diver-se types van cliënteel aan te bieden. De Groep telt meerdan 2.000 productspecificaties, gaande van vriesverseen koelverse basisgroenten in alle mogelijke vormen totdiepgevroren culinaire, gemaksklare groentebereidin-gen ("Convenience Cuisine").

Pinguin werd opgericht in 1965 en was de pionier vande diepvriesgroenteindustrie in Vlaanderen.Aanvankelijk was de verkoop enkel op België gericht. Inde jaren ’70 ontdekten ook kopers in het buitenland degrote mogelijkheden van het productiegebied West-Vlaanderen. De enorme vraag vanuit Duitsland,Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk veroorzaakte rond1980 een explosieve groei van de Pinguin-productie.Ondertussen rezen nieuwe diepvriesgroenteproducen-ten in West-Vlaanderen als paddestoelen uit de grond.

Vanaf 1990 was het pionierswerk achter de rug. Eendecade van optimalisatie, automatisatie en modernisa-tie werd ingezet. Een nieuwe familiegeneratie nam hetbestuur van het bedrijf over en wijzigde de strategiegrondig. Het productiegericht beleid werd omgevormdtot een klantgericht beleid. Pinguin onderscheidde zichduidelijk van zijn concurrenten door te investeren inkwaliteitszorg, klantenzorg en service. Pinguin ontwik-kelde een origine-controle systeem "AppelationPinguin Controlée", implementeerde een kwaliteitsze-keringsmethodiek HACCP en introduceerde ISO op alleniveaus van de organisatie. Deze nieuwe bedrijfsfiloso-fie werd bekroond en Pinguin ontving als eerste diep-vriesgroenteverwerkend bedrijf het ISO-certificaat in1995. Zo ontwikkelden zich een nieuwe management-stijl en strategie met als output een rijke waaier vannieuwe troeven.

In 1996 werd in Zuid-Frankrijk (Ychoux)Légum’Land Surgelés (LLS) opgericht,een joint venture met Fisher Foods enPrimco, die zich specialiseerde in deproductie van zoete maïs en wor-telproducten. Ondertussen tradook de Zuid-Franse landbouwers-coöperatie Lurberri toe in het kapi-taal en nam Pinguin het belang vanFisher over waardoor we een contro-

leparticipatie van 52% verworven. LLS werd in 2003omgedoopt tot Pinguin Aquitaine. Toen Albert FisherLtd in mei van het jaar 2002 failliet werd verklaard,nam Pinguin de afdeling Fisher Frozen Food over. Deproductie eenheid te Kings Lynn (V.K.) werd de zetelvan Pinguin Foods UK. Dankzij deze alliantie en acqui-sitie heeft Pinguin een internationaal imago verworven.Door middel van samenwerkingsakkoorden met ande-re Europese partners probeert Pinguin een antwoord tebieden aan de steeds toenemende vraag en concentra-tie van gigantische Europese klantengroepen.

Ondertussen stellen we vast dat nieuwe wereldtrendsde vraag naar ‘convenience’ groenten doen toenemen.In dit bewustzijn en mede door het streven naar steedsmeer professionalisering werd begin 1998 een "R&Dcentrum" opgericht. Trouw aan zijn pioniersrol in dewereld van de diepvriesgroenten, heeft Pinguin zich opde toekomst voorbereid. Daartoe werd de afdeling"Convenience Cuisine" opgericht. De creatie vangroentebereidingen en gerechten gebeurt door vakluidie professionele voeling hebben met de culinairewereld. In juni 2002 werd met de overname vanEuragra in Bretagne (St. Devy) groentepurees, soepenen sausen in mini-tablet vorm aan het assortiment toe-gevoegd, een uniek complementair product en compo-nent voor nieuwe gerechten en bereidingen met meertoegevoegde waarde.

De overname van VDI in november van het jaar 2000betekende voor Pinguin een belangrijke maar logischestrategische stap. Binnen het concept van "TheVegetable Solution" en inspelend op de trend van‘componentkoken’ en de ‘assemblagekeuken’ vormthet assortiment van de ‘koelverse’ groenten een per-fecte aanvulling op deze van de ‘vriesverse’ groenten.De besteding van de Belgische gezinnen voor koelver-se groenten en fruit zit de laatste jaren duidelijk in de

lift. VDI werd in 2003 omgedoopt tot PinguinSalads.

Pinguin is de provider van vriesverseen koelverse groenten voor elke as-semblagekeuken en een must bijiedere ‘Meal Solution’. Deze aan-pak is reeds in werkelijkheid uitge-

werkt en noemen we "TheVegetable Solution".

MISSIE VAN DE ONDERNEMING

7

De Pinguin groep blijft op een consistente wijze strevennaar een lange termijn rentabiliteit en groei.

De Groep wil dit verwezenlijken door :

Kwaliteitszorg

Pinguin geeft de hoogste prioriteit aan een continue endoorgedreven kwaliteitszorg. Strikte methodes van op-volging van de versheid en kwaliteit van de grondstof-fen, in combinatie met performante installaties en con-trolesystemen, resulteerden in de certificatie van hetPinguin kwaliteitssysteem (ISO 9002, HACCP, BRCHigher Level, etc.).Het reduceren van het aantal klach-ten is een permanente doelstelling die in alle gelederenvan de organisatie primeert. Bij elke handeling, proce-dure of investering wordt steeds gestreefd naar een op-timale kwaliteitsverbetering. Volledig in de lijn van dezekwaliteitspolitiek houdt Pinguin er aan om een voor-trekkersrol te blijven opnemen. Nadat we reeds in 1995met succes de kwaliteitsproef voor het behalen van hetISO 9002 certificaat doorstonden, zijn we sedert janu-ari 2002 ook titularis van het ISO 9001:2000-certifi-caat. In 2003 werd de "Agrinet"-software module‘kwaliteit’ geïmplementeerd waardoor nu alle kwali-teitscontroles en analyses op een nog efficiëntere ma-nier kunnen geregistreerd en geconsulteerd worden. In2004 wordt de functionaliteit ‘naspeurbaarheid’ aandeze applicatie toegevoegd om sneller het traject vande producten te kunnen opsporen van op het veld totbij de klant en omgekeerd.

Innovatie

Binnen een natuurlijk groeiende diepvriesgroente-markt, gedragen door een toenemende vraag naar ge-zonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, positio-neert Pinguin zich in de sterkst groeiende segmenten.Op continue wijze wordt steeds geïnvesteerd in demeest performante en innovatieve machines en instal-laties. In 2000 werd een intens investeringsprogrammaafgerond waardoor Pinguin nu beschikt over een"state-of-the-art" productieapparaat. Daarmee heeftze een uitstekende basis gelegd om in de komendejaren haar marktpositie in Europa verder uit te breidenzonder toegevingen op vlak van rendabiliteit.Het R&D team heeft een tweeledige opdracht. Naasthet onderzoek van bestaande en nieuwe processen

zorgt zij tevens voor de ontwikkeling van nieuwe pro-ducten. Innovatie moet anticiperen op nieuwe en toe-komstige culinaire trends. Productdiversificatie moet optermijn resulteren in producten en concepten met meertoegevoegde waarde en marge.

Risicospreiding

Met zes productievestigingen gesitueerd in het hart vande vruchtbaarste landbouwgebieden in Europa (West-Vlaanderen, Zuid-Frankrijk en Bretagne, Norfolk UK) endankzij samenwerkingsakkoorden met een aantal bui-tenlandse diepvriesgroentegroepen, diversifieertPinguin haar bevoorradingsrisico teneinde de leveringvan de door de klanten gevraagde hoeveelheden tekunnen waarborgen. Vanuit dezelfde overwegingstreeft Pinguin steeds naar een evenwichtige verdelingvan haar afzet onder de drie segmenten van de voe-dingsmarkt: retail, foodservice en foodindustrie.

STRATEGIE VAN DE PINGUIN GROEP

8

Per 31 december 2003 zag de structuur van de Pinguin groep er als volgt uit.

VRIESVERS KOELVERS

PINGUIN NVWESTROZEBEKE

Pinguin Salads99,9%

BASIS CONVENIENCE

PINGUIN LANGEMARK100%

PINGUIN CONVENIENCEFOODS 100%

PINGUIN IEPER100%

PINGUIN R&D100%

EURAGRA100%

PINGUIN FOODS UK100%

M.A.C. SARL99,8%

TOMATE AQUITAINE SAS14.28%

PINGUIN DUITSLAND99,9%

BERGERAC BIO6%

PINGUIN AQUITAINE52%

STRUCTUUR VAN DE PINGUIN GROEP

9

In duizend euro 2000 2001 2002 2003

Bedrijfsopbrengsten 92540 99022 135133 158904Omzet 82620 97393 129124 152096EBITDA (operationele cash flow) (1) 6537 11218 18197 14356Bedrijfsresultaat (EBIT) -1440 2732 8707 2075Financieel resultaat -2630 -3213 -4862 -6025Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening -4070 -480 3845 -3949Uitzonderlijk resultaat 70 -65 -2636 -3640Courante netto winst (2) -3821 -250 3180 -3454Courante netto cashflow (3) 4153 8235 12670 8826Netto resultaat -3640 -300 693 -7221

- aandeel van de groep -217 1329 -7275- aandeel van derden -83 -636 54

Eigen vermogen + belang van derden 27320 27037 31259 22613Achtergestelde obligatielening met warrants 5475 5475Netto financiële schuld (4) 45410 45782 53811 63249Balanstotaal 104860 103499 142890 145140

Werkkapitaal (5) 31045 34446 48073 53506Investeringen 15540 5148 6578 8225Gemiddeld personeelsbestand (11) 563 520 825 728

Ratio’sEBITDA-marge (6) 6.95% 11,3% 13,5% 9%EBIT-marge (12) -1.6% 2.7% 6,4% 1,3%Liquiditeit (7) 1.06 1.06 1.17 1,05Solvabiliteit (8) 26% 26,1% 25,3% 19,5%Netto financiële schuld/eigen vermogen * 1.66 1.70 1.53 2,12Resultaat op eigen vermogen (9) -13% -0,8% 4,4% -34,5%Resultaat op aangewende middelen (10) -1.97% 3.76% 9,78% 2,42%

Gegevens per aandeelNetto courante winst -1,79 -0,11 1,42 -1,54Netto courante cashflow 1,95 3,87 5,66 3,94Bruto dividend per aandeel 0 0 0,25 0Boekwaarde per aandeel 12,83 12,62 13,29 10,1Aantal aandelen 2129476 2129476 2238660 2238660

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS

(1) = EBIT + afschrijvingen (exclusief afschrijving meerwaarde sale & lease back:2,8 miljoen euro) + voorzieningen

(2) = Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening + afschrijving op consolidatiegoodwill – belasting op het resultaat

(3) = Courant resultaat na belastingen + afschrijvingen (exclusief afschrijving meerwaarde sale & lease back) + voorzieningen

(4) = Financiële schulden op lange en korte termijn (exclusief achtergestelde obligatielening) – geldbeleggingen – liquide middelen

(5) = Klanten + voorraden - leveranciers

(6) = EBITDA/bedrijfsopbrengsten

(7) = (voorraden + vorderingen < 1 jaar + geldbeleggingen +liquide middelen)/schulden < 1 jaar

(8) = Eigen vermogen (inclusief achtergestelde obligatielening en belang van derden)/balanstotaal

(9) = Netto groepswinst (excl. Aandeel van derden)/eigen vermogen (excl. Belang van derden)

(10) = Bedrijfsresultaat/(eigen vermogen+ belang van derden + netto financiële schuld) (ROCE)

(11) = Inclusief seizoenarbeiders en interimkrachten

(12) = EBIT/bedrijfsopbrengsten

* Eigen vermogen inclusief achtergestelde obligatielening

10

1999

2000

2001

2002

2003

84.110

92.540

92.022

135.133

158.904

BED

RIJFSO

PBR

ENG

STEN

(in duizend EURO

)

NETTO

CO

UR

AN

TE WIN

ST

(in duizend EURO

)

18.197

9.260

6.537

998

-3.821

-250

3.180

11.218

EBITD

A (O

peratio

nele cash

flow

)

(in duizend EURO

)

INV

ESTERIN

GEN

(in duizend EURO

)

PRO

DU

CTIE (in

ton

)

11.580

15.540

5.148

59.651

65.401

57.483

61.200

Westrozebeke

29.606

32.727

29.168

31.528

Langemark

--

-

31.099

Kings Lynn

3.631

Euragra

28.137

30.831

34.762

35.890

Ychoux

117.394

124.780

121.413

163.348

Totaal

--

-

14.356

-3.454

6.578

8.225

59.49631.48948.4803.20030.510170.175

PRESTA

TIES VAN

DE G

RO

EP 99-03

RAAD VAN BESTUURDe statuten voorzien in een Raad van Bestuur van maxi-maal 10 leden. De huidige samenstelling van de raad vanbestuur is de volgende:

Voorzitter

De heer Jo Rogiest (2)

Gedelegeerde Bestuurders

- Vijverbos NV, vertegenwoordigd door haar gedele-geerd bestuurder Herwig Dejonghe (1), Algemeen di-recteur (CEO)

- Demafin BVBA, vertegenwoordigd door haar zaakvoer-der Jan Dejonghe (1), Financieel directeur (CFO)

- Kofa BVBA, vertegenwoordigd door haar zaakvoerderKoen Dejonghe (1), Technisch Directeur (CTO)

Bestuurders

- De heer Gilbert Pieters (2)- De heer Nigel Terry (2)- De heer Patrick Moermans (2)- Fortis Private Equity, vertegenwoordigd door de heer

Frank Claeys (2)

(1) dominerende bestuurders

(2) onafhankelijke bestuurders

Er bestaan geen leeftijdsgrenzen voor de bestuursmanda-ten binnen Pinguin NVDe bezoldigingen voor de Raad van Bestuur bedroegen in2003 in totaal 499.331 euro. Het betreft een vaste over-eengekomen vergoeding van samen 416.749,20 eurovoor de drie gedelegeerde bestuurders. De onafhankelijkebestuurders ontvangen een vaste vergoeding per zittingvermeerderd met eventuele verplaatsingsonkosten.De mandaten van Herwig, Koen & Jan Dejonghe werdenop de Algemene Vergadering van 11 mei 2000 vervangendoor respectievelijk Vijverbos NV, Kofa BVBA & DemafinBVBA voor een looptijd van zes jaar.

De heren Nigel Terry, Gilbert Pieters en Patrick Moermanstreden op als onafhankelijke bestuurders. Zij werden opde Algemene Vergadering van 9 mei 2003 herbenoemdvoor drie jaar.De heer Nigel Terry heeft een lange carrière achter de rug

in de Britse voedingsindustrie en distributie o. a. als CEOvan Fisher Frozen Food en managing director van BrakeBross UK. Hij is tevens voorzitter van de Raad van Bestuurvan Pinguin Foods UK. Gilbert Pieters is ere-voorzitter vanPieters Visbedrijf N.V. en Patrick Moermans is bestuurdervan Degroof Corporate Finance N.V..

Op 1 december 2001 trad de heer Jo Rogiest aan als nieu-we voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij volgt daarmeeHerwig Dejonghe op die aanblijft als gedelegeerd be-stuurder en algemeen directeur (CEO). De heer Rogiestwas directeur-generaal van de Generale Bank zone noord(Antwerpen, Oost-Vlaanderen, Brabant). Sinds 1994 is hijpartner in de door hem mee opgerichte Brusselse partici-patiemaatschappij Thesaurus. Van daaruit zetelt hij in di-verse raden van bestuur, o.m. Vitalo in Meulebeke.

Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 de-cember 2002 werd de naamloze vennootschap FortisPrivate Euity, vertegenwoordigd door de heer FrankClaeys, benoemd tot bestuurder voor een duur die eindigtonmiddellijk na de jaarvergadering van 2008. Frank Claeysis financieel directeur (CFO) van Fortis Private Equity en be-stuurder van o. a. Hako uit Rumbeke.

Het mandaat van bestuurder eindigt bij sluiting van dejaarvergadering tot dewelke hij werd benoemd. Zolang deAlgemene Vergadering evenwel om welke reden ook nietin de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvande opdracht is verstreken, in functie.

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie van de Groep enziet toe op het dagelijks bestuur via haar leden die ookdeel uitmaken van het managementteam. De Raad ziet te-vens toe op de benoeming en de bezoldiging van de be-stuurders-managers (gedelegeerde bestuurders). De jaar-lijkse bestuurdersbezoldigingen werden vastgelegd doorde Raad van Bestuur en goedgekeurd op de AlgemeneVergadering van 12 mei 2000:

De Raad van Bestuur vergadert minstens zesmaal per jaar.De besluiten worden in principe genomen bij gewonemeerderheid van de uitgebrachte stemmen. De Raad vanBestuur heeft echter in een intern reglement bepaald voorwelke specifieke verrichtingen of besluiten een bijzonderemeerderheid vereist is. De vennootschap wordt in en bui-ten rechte vertegenwoordigd door twee gedelegeerde be-stuurders, samen optredend met een bestuurder, welke

12

CORPORATE GOVERNANCE

zelf geen gedelegeerd-bestuurder is.De bestuurders mogen geen enkele functie waarnemen inandere vennootschappen waarvan de belangen tegenstrij-dig zijn met deze van de groep Pinguin. Het inwinnen vanextern advies op kosten van de vennootschap is enkel toe-gelaten met goedkeuring van de Raad. De dominerendebestuurders moeten de onafhankelijke bestuurders gere-geld informeren betreffende de gang van zaken zodat allebestuurders over voldoende kennis beschikken om hun taak te kunnen uit-oefenen. Het dagelijks bestuur bezorgt de leden van deRaad van Bestuur op maandelijkse basis een boordtabel,verkoopstatistieken en tussentijdse financiële verslagen.Daarnaast wordt regelmatig gerapporteerd over de evolu-tie van de markt en de situatie bij diverse dochterbedrij-ven.

Naast de voorzitter en de gedelegeerde bestuurders, diehet dagelijks bestuur waarnemen, zijn er vier niet domi-nerende of onafhankelijke bestuurders die zorgen voorvoldoende evenwicht. Zodoende worden de voordelenvan het nog sterke familiale karakter van de groepPinguin, die gekenmerkt is door een soepel en snel beslis-singsproces, gecombineerd met de waardevolle eigen-schappen van een deugdelijk transparant bestuur. Op

13

deze wijze worden de belangen van de derde aandeel-houder, m.n. de publieke belegger, gewaarborgd.

Tot op heden werd nog geen benoemingscomité nochvergoedingscomité opgericht, omdat deze beslissingendoor de voltallige Raad van Bestuur werden genomen. DeRaad voorziet de oprichting van een auditcomité in deloop van 2004. Binnen de schoot van de Raad van Bestuurwerd in 2003 een strategisch comité opgericht. Het stra-tegisch comité bestaat uit drie gedelegeerde bestuurdersen de voorzitter van de Raad van Bestuur. Het is een advi-serend comité met de volgende bevoegdheden:- het verstrekken van adviezen aan de Raad van Bestuur

en aan de gedelegeerde bestuurders in aangelegenhe-den die betrekking hebben op de materies die in deraad van bestuur worden besproken.

- Het goedkeuren of afwijzen van voorstellen die binnenhet college van gedelegeerde bestuurders een meer-derheid behalen doch geen unanimiteit verkrijgen.

De Raad van Bestuur bepaalt tenslotte ook de dividend-politiek van de Groep. Bij de beursintroductie werd reedsmedegedeeld dat Pinguin, rekening houdend met haargroeistrategie, in de volgende jaren zal kiezen voor een di-vidend pay-out ratio beperkt tot ongeveer 20% van degeconsolideerde courante netto winst.

14

Pinguin investeerde niet alleen in machines maar vooralook in mensen. Verdere uitbreiding, automatisatie en op-timalisatie eisen een sterk team van gemotiveerde en be-kwame mensen. Mensen staan centraal in een onderne-ming. Een sterke groepsgeest wordt gevoed door eendynamisch managementteam. Ervaring en nieuwe ideeëndienen hand in hand te gaan.

Het dagelijks bestuur wordt verzorgd door de drie gedele-geerde bestuurders bijgestaan door een ‘corporate mana-gementteam’ die naast de gedelegeerde bestuurderswordt aangevuld met de verkoopsdirecteur, de kwaliteits-directeur en de ‘supply’-directeur.Begin 2001 werd de managementorganisatie grondig her-vormd. De methodiek van "The Balanced Scorecard"werd geïntroduceerd en de implementatie ervan gebeur-de via de oprichting van zeven strategische businessunits(SBU). De algemene ondernemingsstrategie werd vertaaldin strategische objectieven. Elk SBU-team heeft zijn eigendoelstellingen, maatstaven en streefdoelen. De perfor-mantie-indicatoren (maatstaven) worden maandelijks aande hand van een boordtabel besproken en vergeleken metde vooropgestelde targets. Telkens worden actiepuntengeformuleerd die moeten resulteren in betere prestaties,hogere productiviteit, lagere kosten of meeropbrengsten.Elk team streeft naar een evenwicht tussen financiële,operationele, commerciële (klanten) en sociale (medewer-kers) perspectieven.

Begin 2003 werd een actieplan opgesteld steunend op devolgende prioriteiten:

- Betrokkenheid van de ploegverantwoordelijken enmedewerkers verhogen door meer prestatiegerichteinfo op de werkvloer.

- Europese coördinatie en integratie van de verkoopsor-ganisatie. Interne productmarketing.

- Efficiëntere organisatie en coördinatie van de product-ontwikkeling gestuurd door het verkoopsteam en ge-richt op de directe marktbehoefte.

- Integratie en stroomlijning van alle operationele en fi-nanciële cijfers op groepsniveau. Snelle en efficiënteinterne consolidatie en rapportering (data warehou-sing).

- Verdere ontwikkeling van de IT-ondersteuning, verbe-tering van de performantie en finaliseren van de nog inontwikkeling zijnde applicaties (kwaliteits-, transport-en kostprijsmodule).

Het managementteam stelde begin 2004 een nieuw ac-tieplan op deels voortbouwend op de positieve realisatiesvan de acties van vorig jaar maar toch fundamenteel ver-nieuwend met betrekking tot de management-approach.De krachtlijnen van het "Harvest-plan 2004" zijn de vol-gende:

1) Consolidatie en coördinatie: uitbouw van hetmanagementteam en stroomlijning van de bedrijfsproces-sen. Een operationele directeur (Chief Operations Officer)met externe industriële ervaring zal het managementteamversterken om de industriële leiding te nemen over alleproductieafdelingen van de groep. Daarnaast worden ereen aantal werkgroepen opgericht die zich zullen focus-sen op specifieke items zoals: logistiek, kostprijs- en con-tributieanalyse en prijszetting. De management-controleinstrumenten moeten worden verbeterd en de disciplinevan meetings en rapporteringen verstrengd. In 2003 werdde ‘Data warehouse’-management tool van Cognos ge-ïmplementeerd die ons nu in staat stelt om snel en effici-ënt alle relevante gegevens uit diverse applicaties te ver-zamelen, te analyseren en te rapporteren op eengestructureerde wijze.2) Versterkte focus op rentabiliteit: kostenbeheer-sing, maximalisatie van het productrendement en bijstu-ren van het productaanbod in functie van een hogere con-tributie. Bij het opmaken van de budgetten voor 2004werd voor de Belgische afdeling een kostenreductiepro-gramma opgesteld die een besparing voorziet van min-stens 2 miljoen euro aan operationele kosten zoals verze-keringen, energie, onderhoud, milieukosten, personeel,enz. Extra aandacht dient er ook besteed te worden aande verbetering van de productrendementen in zowel deproductie- als de verpakkingsafdeling. De procedures voorspecifiek gerichte controles en bewaking van de input-kwaliteit, overgewichten en afvalstromen werden aange-past. Tenslotte is vooral de samenstelling van het product-aanbod een essentiële factor die de rentabiliteit van hetbedrijf bepaalt. Met behulp van de nieuwe management-tool zal de analyse van de contributie op artikel- en klan-tenniveau worden opgevoerd teneinde de productmix bijte sturen in functie van meer winstgevendheid. Een conti-nue sanering van het productassortiment is immers nood-zakelijk.3) Voorbereiden op de toekomst: Door de acquisi-tie in 2002 van de afdeling Fisher Frozen Food en als ge-volg daarvan toegenomen behoefte aan werkkapitaal isde schuldgraad aanzienlijk gestegen. Het managementheeft zich bij de start van 2004 geëngageerd om de be-hoefte aan werkkapitaal substantieel te verlagen om de li-quiditeitspositie van het bedrijf te verbeteren. Het produc-tieprogramma 2004 werd daarom bijgestuurd voor eenaantal producten, zoals bloemkool, jonge wortelen enzoete maïs. Een verbetering van de voorraadrotatie per31/12 met 10% werd als doelstelling vooropgesteld. DeRaad van Bestuur stemde inmiddels ook in met het voor-stel van het management om in de loop van 2004 het ka-pitaal te verhogen met een bedrag van 5 à 10 miljoeneuro door uitgifte van nieuwe aandelen, zodat de solvabi-liteitsgraad terug kan opgetrokken worden boven hetstreefniveau van 25% (eigen vermogen/balanstotaal).Door deze financiële herstructurering zal Pinguin zich op-timaal kunnen voorbereiden op de concentratiebewegingdie straks in onze sector ten volle zal op gang komen enwaarbij wij een vooraanstaande rol willen spelen.

MANAGEMENTTEAM

15

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 14 MEI 2004 NOPENS DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2003

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben de eer U, overeenkomstig het Wetboek vanvennootschappen , verslag uit te brengen over de acti-viteiten van het geconsolideerd geheel van onze onder-neming en ons beleid tijdens het voorbije boekjaar, af-gesloten per 31 december 2003.

Commentaar op de geconsolideerde jaarrekening

Het ontwerp van geconsolideerde jaarrekening werdopgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennoot-

schappen en het KB van 30 januari 2001 tot uitvoeringvan het wetboek van vennootschappen op de gecon-solideerde jaarrekening van de onderneming en over-eenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechte-lijke bepalingen die op de ondernemingen vantoepassing zijn.

Het boekjaar afgesloten per 31 december 2003 is hetzesde boekjaar waarvoor op het niveau Pinguin NV eengeconsolideerde jaarrekening werd opgesteld. De balans en de resultatenrekening met de diverse bij-lagen geven U een algemeen overzicht nopens de acti-viteit van onze vennootschap, alsmede over het verwe-zenlijkt resultaat.

2003: Een moeilijk jaar

Het jaar 2002 was een historisch jaar omwillevan een aantal strategische initiatieven die deconsolidatiekring in belangrijke mate haddengewijzigd. Zo was er o.a. de verwerving vaneen controlebelang tot 52% in ‘PinguinAquitaine’, de verlaging van de deelneming in‘Bergerac Bio’ van 49% tot 6%, De verkoopvan de aandelen ‘Techno-Food’, de kapitaalver-hogingen in D’Lis Food en Pinguin NV en ten-slotte de acquisitie ‘Euragra’ en de overnamevan de activiteiten en het materieel en installa-ties van ‘Fisher Frozen Food’. 2003 was eenovergangsjaar dat werd gekenmerkt door hetmoeizaam verteren en integreren van deze ac-quisities. In 2002 slaagden we erin om degoedkoop verworven voorraden van FisherFrozen Foods met een belangrijke marge (2,5miljoen euro) te verkopen. In 2003 werd de be-hoefte aan werkkapitaal voor o.a. de aanlegvan nieuwe voorraden onderschat. De totalebehoefte aan werkkapitaal voor de gansegroep steeg immers met 4,7 miljoen euro bo-venop de 5,8 miljoen euro aan financiële ver-plichtingen voor terugbetalingen van lange ter-mijn schulden en 8,2 miljoen voorinvesteringen.

De groep Pinguin realiseerde in 2003 een ge-consolideerde omzet van 152 miljoen Euro. Datis een stijging van 17,8% t.o.v. van het jaar

GECONSOLIDEERDE RESULTATEN

(in duizend Euro) 2001 2002 2003 Variatie %

Bedrijfsopbrengsten 99.022 135.133 158.904 17,8%

Omzet 97.393 129.124 152.096 17,6%

Personeelskosten -14.702 -19.827 -25.616 29,2%

Afschrijvingen -8.085 -9.637 -12.294 27,5%

Bedrijfsresultaat (EBIT) 2.732 8.707 2.075 -76%

Financieel resultaat -3.213 -4.862 -6.025 23,9%

Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening -480 3.845 -3.949

Uitzonderlijk resultaat -65 -2.636 -3.640

Onttrekking uitgestelde belasting 296 463 183

Belastingen op het resultaat -51 -979 185

Resultaat van het boekjaar -300 693 -7222

* aandeel van de groep -217 1.329 -7.276

* aandeel van derden -83 -636 54

Netto courant resultaat (1) -250 3.180 -3.454

Netto courante cashflow (2) 8.235 12.670 8.826 -30,3%

Operationele cashflow (EBITDA) (3) 11.218 18.197 14.356 -21,1%

(1) = Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening + afschrijving consolidatiegoodwill

– belasting op het resultaat

(2) = Netto courant resultaat + afschrijvingen (exclusief afschrijving meerwaarde sale & lease

back: 2,8 miljoen euro) + voorzieningen

(3) = Bedrijfsresultaat + afschrijvingen (exclusief afschrijving meerwaarde sale & lease back:

2,8 miljoen euro) + voorzieningen.

Afschrijving meerwaarde sale & lease back = in resultaatname overgedragen

voordien. De geconsolideerde operationele cashflow(EBITDA) daalde met 21,1% tot 14,4 miljoen euro of9% van de totale bedrijfsopbrengsten. Er dient hierevenwel opgemerkt te worden dat in dit cijfer van 14,4miljoen euro geen rekening werd gehouden met demet de in resultaatname van de overgedragen meer-waarde sale & lease back van 2,8 miljoen euro. PinguinFoods UK sloot immers in 2003 een ‘sale & lease back’transactie af waarbij het materieel werd verkocht meteen aanzienlijke meerwaarde. De totale afschrijving ophet materieel actief is hoger dan in 2002 omdat wordtafgeschreven op de ‘fair value’. Daartegenover wordtde in resultaat overgedragen meerwaarde, namelijk hetverschil tussen de aanschaffingsprijs en de ‘fair value’(overnameprijs), afgeschreven en geboekt onder depost ‘andere bedrijfsopbrengsten’. Dit is een ‘niet ka-sopbrengst’ van 2,8 miljoen euro en bijgevolg bedraagtde netto bedrijfskasstroom per saldo 11,6 miljoen euro.De bedrijfswinst (EBIT) daalde van 8,7 miljoen euro in2002 tot 2,1 miljoen euro.

De negatieve impact op het resultaat is in hoofdzaak tewijten aan 4 factoren:

1) De negatieve marktomstandigheden in het product-segment ‘zoete maïs’ hebben geleid tot historischelage verkoopprijzen. De concurrentiedruk komtvooral uit Hongarije gesteund door de lage lonen ende goedkope Hongaarse Forint. Zoete maïs is enblijft een belangrijk strategisch en streekgebondenproduct. Pinguin Aquitaine produceert jaarlijks ge-middeld 12.000 ton diepgevroren zoete maïs waar-van 60% wordt verkocht door Pinguin Foods UK.Immers meer dan 40% van de totale Europese con-sumptie concentreert zich in het VerenigdKoninkrijk. Het productieprogramma werd voor2004 flink teruggeschroefd en belangrijke herstruc-tureringen werden doorgevoerd. De totale impactop het resultaat van 2003 wordt geraamd op 1,2miljoen euro. Ondanks de huidige moeilijke markt-omstandigheden blijft de Raad van Bestuur gelovenin een verbetering van deze toestand. Hongarijetreedt toe tot de Europese Gemeenschap waardoorde levenstandaard en de loonkost aldaar significantzullen stijgen. Bovendien is de Europese subsidiere-geling sindsdien grondig gewijzigd met als gevolgdat de grondstofkost van maïs in 2004 met min-stens 20% duurder wordt in Hongarije.Technologisch hebben de Hongaren een achter-stand opgebouwd die slechts met zware investerin-gen kan worden ingehaald waardoor op termijn hetaantal spelers en bijgevolg het aanbod zal dalen.

2) Na de strategische acquisities in 2002 was vooral deintegratie voor 2003 de uitdaging. Deze integratie-kost werd onderschat en herstructureringen dron-

gen zich op. De personeelskost (totale bezoldigin-gen, sociale lasten en interimlonen) vertegenwoor-digt 17% van de totale operationele kost en is naaankopen grondstoffen de belangrijkste uitgave.Om haar concurrentiepositie te vrijwaren moetPinguin voor de basis producten een ‘low-cost’ pro-ducent blijven. In alle filialen werd het personeels-bestand ingekrompen. Op 31 december 2003waren bij Pinguin Foods UK 40 medewerkers min-der in dienst in vergelijking met het jaardaarvoor. Pinguin Aquitaine starteeen sociaal plan in januari 2004die voorziet in 56 afvloeiin-gen. In de Belgische pro-ductievestigingen ver-dwijnt er één vande twee week-e n d p l o e g e n .Het perso-neelsbestandwas op heteinde van2003 reedsv e r m i n -derd van867 tot765 vastemedewer-kers. De im-pact vandeze herstruc-tureringen ophet resultaat van2003 wordt ge-schat op 600.000euro.

3) De dure Euro en de depre-ciatie van het Britse Pondveroorzaakten niet alleen een com-petitief nadeel vooral voor de verkoopvan zoete maïs. Daarbovenop werden we ge-confronteerd met een belangrijk wisselkoersverliesdie slechts gedeeltelijk kon worden ingedekt. Eendeel van de behoefte aan werkkapitaal van onzeEngelse afdeling wordt gefinancierd in Britse Ponddoor de moedervennootschap vanuit België. Opdeze vordering die aldus ontstaat moet een boek-houdkundige minwaarde worden geboekt tengevol-ge de waardevermindering van het Pond. Het totalewisselkoersverlies bedroeg in 2003: 1.031.000 euro.

4) 2003 was eveneens een moeilijk jaar voor de afde-ling ‘koelverse’ groenten. Niet in het minst omdatde oogst van verse groenten werd beïnvloed doorgrillige weersomstandigheden. In Zuid-Europa washet voorjaar koud, met hevige regenval. Daarop

16

17

volgde bijna overal in Europa een uitzonderlijkewarme en droge zomer. Het najaar was droog enzacht, maar kende enkele heel koude periodes. Ditalles had onvermijdelijk een weerslag op de oogstmet zeer dure grondstofprijzen tot gevolg. Mededankzij deze uitzonderlijke klimatologische omstan-digheden slaagde Pinguin Salads erin om nieuweklanten aan te trekken waardoor de omzet forssteeg. De duurdere grondstofprijzen konden echter

niet worden doorgerekend in de verkoopprij-zen die bij contract waren vastgelegd

waardoor de bruto-marges sub-stantieel werden aangetast. In

normale omstandighedenzijn de grondstoffen in

de zomer goedkoperdan de referentie-

prijs waarmee re-kening wordt ge-houden voorhet bepalenvan de ver-koop- encontractprij-zen. De im-pact op hetresultaat vandeze uitzon-derlijke toe-

stand wordt be-rekend op

400.000 euro.

Net zoals vorig boek-jaar werden de investe-

ringen van 2003 in imma-teriële en materiële activa pro

rata afgeschreven. De afschrij-vingspercentages bleven ongewijzigd

met uitzondering van deze bij PinguinAquitaine waar een aanpassing overeenkomstig de

werkelijke levensduur resulteert in een positief effectop het geconsolideerd resultaat van 273.000 euro. Deafschrijvingspercentages bleven ongewijzigd. De totaleinvesteringen in onze Belgische vestigingen bedroegen8,2 miljoen euro. Het betrof noodzakelijke vervan-gingsinvesteringen, moderniseringen en optimalisaties,maar vooral ook supplementaire kisten voor de opslagvan halffabrikaten. Pinguin Foods UK investeerde 1,7miljoen euro in de modernisering en uitbreiding van deerwtenlijn. Het investeringsproject van PinguinAquitaine voor de uitbreiding van de waterzuiveringwerd met één jaar uitgesteld. In januari 2004 voerde defirma Troostwijk in voorbereiding van de IAS/IFRS rap-portering een waarderingsstudie uit met betrekking tot

het materieel vast actief van de vestigingenWestrozebeke en Langemark. Daaruit bleek dat degronden, gebouwen en machinepark van deze afdelin-gen een latente meerwaarde bevatten van 20 miljoeneuro, namelijk het verschil tussen de boekwaarde op31/12/2003 en de overnamewaarde in going-concern(fair value). Dit is een gevolg van de zeer agressieve af-schrijvingspolitiek van de afgelopen jaren.

Tengevolge de toegenomen schuldfinanciering stegende kosten van schulden van 2,9 miljoen euro tot 3,7miljoen euro. De afschrijving van 311.000 euro op po-sitieve consolidatieverschillen is terug te vinden onderde rubriek financiële kosten. Negatieve koersverschillentengevolge de daling van de ‘Pound Sterling’ (1,4 mil-joen euro) en toegestane betalingskortingen (1,7 mil-joen euro) vinden we terug onder "andere financiëlekosten". De rubriek toegestane betalingskortingenheeft o.a. ook betrekking op betalingsverschillen dieeventueel beter onder het bedrijfsresultaat wordenvoorgesteld. Om de vergelijkbaarheid van de financiëlegegevens te behouden besliste de Raad van Bestuur uitconsistentieoverwegingen om deze kosten niet te her-rubriceren tot na de invoering van IAS/IFRS. De opnamevan subsidies in het financieel resultaat bedroeg in2003 0,4 miljoen euro.

Rekening houdend met de substantiële maar latentemeerwaarde op het materieel vast actief en uit voor-zichtigheidsoverwegingen besloot de Raad van Bestuurom eveneens in voorbereiding van IAS/IFRS rapporte-ring verscherpte aandacht te besteden aan waarde-ringsprincipes en mogelijke ‘impairments’ van activa.Gezien gedurende het boekjaar het merk "d’Lis" werdovergedragen, besliste de Raad van Bestuur om denetto-boekwaarde van het consolidatieverschil met be-trekking tot ‘d’Lis’ ineens volledig af te schrijven.Tevens werd op de voorraden een éénmalige en uit-zonderlijke afwaardering geboekt van 2,7 miljoen euro. Na verrekening van onttrekking aan uitgestelde be-lastingen (+183.000 euro)en positieve belastinglaten-ties (+185.000 euro aan fiscale voordelen) boekt degroep een geconsolideerd netto verlies van –7,2miljoeneuro. Het courant resultaat, na belasting op het resul-taat en voor afschrijving van goodwill, bedraagt aldus–3,4 miljoen euro. De courante netto cashflow daaldevan 12,7 miljoen euro in 2002 tot 8,8 miljoen euro. Het te bestemmen resultaat van het boekjaar bedraagtfinaal –7,2 miljoen euro.

Het eigen vermogen inclusief belangen van derdendaalde van 31,3 miljoen tot 22,6 miljoen euro. Denetto financiële schuld (inclusief de achtergestelde obli-gatielening) bedroeg op 31 december 2003, op heteinde van het productieseizoen, 68,7 miljoen euro. Op

18

31 december 2003 waren de voorraden gestegen tot60,1 miljoen euro. De relatief uitzonderlijke grote be-hoefte aan werkkapitaal voor de financiering van voor-raden is een typisch fenomeen tengevolge het sei-zoensgebonden karakter van onze sector. Desolvabiliteitsgraad daalde tot 19,5% (eigen vermogen+ quasi eigen vermogen/balanstotaal). De liquiditeits-graad daalt tot 1,05 tengevolge een verschuiving vanschulden op meer dan een jaar naar schulden op min-der dan een jaar.

Balans na resultaatverwerking

(x duizend Euro)

Activa 31/12/2002 % 31/12/2003 %

Vaste activa 44.662 31,2 49.840 34,3

Vlottend activa 98.228 68,8 95.301 65,7

Voorraden 59.758 41,8 60.139 41,4

Vorderingen > 1 jaar en < 1 jaar 34.968 24,5 32.579 22,4

Liquide middelen en overige 3.502 2,5 2.583 1,8

Totaal der Activa 142.890 100 145.141 100

Passiva 31/12/2002 % 31/12/2003 %

Eigen vermogen + quasi eigen vermogen 36.174 25,3 28.297 19,5

Eigen vermogen 29.190 21.094

Belangen van derden 1.509 1.519

Achtergestelde obligatielening 5.475 5.684

Voorzieningen 1.139 0,8 842 0,5

Schulden > 1 jaar 21.907 15,3 19.094 13,2

Schulden < 1 jaar 83.670 58,6 96,908 66,8

Financiële schulden 34.548 46.272

Handelsschulden 40.593 35.468

Belastingen, bezoldigingen, overige 7.817 8.890

Overlopende rekening 712 7.278 *

Totaal der Passiva 142.890 100 145.141 100

31/12/2002 31/12/2003

Liquiditeit (Vlottende activa/schulden < 1 jaar 1,17 1,05

Solvabiteit (Eigen vermogen*/Totaal vermogen) 25,03 19,05

* inclusief achtergestelde obligatielening met warrants + belang van derden

Als private familiale groep heeft Pinguin zich in haarsnelle expansie steeds geconcentreerd op haar uitbouwen op de evolutie van de cashflows, nodig voor de fi-nanciering van de Groep. Het netto resultaat van deGroep op korte termijn was daarbij minder een doel opzich en dit werd beïnvloed door een agressieve af-schrijvingspolitiek.De geleidelijke afbouw van het investeringsritme zal optermijn het netto resultaat en de balansstructuur gun-stig beïnvloeden.

De Raad van Bestuur bevestigt dat het netto verlies vanhet boekjaar resulteert in een belangrijke daling vanhet eigen vermogen doch het geplaatst kapitaal blijftonaangetast. Bovendien kan de vennootschap blijvendberoep doen op de huidige kredietlijnen en geniet zijhet vertrouwen van alle financiële partners. Het budget2004 voorziet een voldoende positieve cashflow omalle financiële verplichtingen te kunnen nakomen.Terzake verwijst de Raad van Bestuur eveneens naar hetmanagement actieplan "Harvest 2004".

* overgedragen meerwaarde sale & lease back Pinguin Foods UK (6,8 miljoen EUR)

Vooruitzichten voor 2004

Rekening houdend met de moeilijke marktomstandig-heden van 2003 en als voorbereiding op het komendeseizoen keurde de Raad van Bestuur het nieuwe mana-gement actieplan "Harvest 2004" goed. Het "Harvest-plan 2004" bouwt voort op de positieve realisatie uithet verleden maar is toch fundamenteel vernieuwendmet betrekking tot de algemene management aanpak.Het managementteam zal worden versterkt met eenoperationele directeur die de leiding zal krijgen overalle productievestigingen. Hij moet externe ervaringaanbrengen, het professionalisme nog verder opvoerenen de coördinatie tussen de diverse sites verbeteren.Extreme aandacht zal gefocust worden op de rentabi-liteit. Deze kan verbeterd worden dankzij een doorge-dreven kostenbeheersing, een maximalisatie van hetproductrendement en het bijsturen van het product-aanbod in functie van meer contributie. Daarom moe-ten ook de procedures van analyses, meetings en rap-porteringen worden verstrengd. Het tweede luik vanhet management-plan richt zich in hoofdzaak op deschuldgraad en de balansstructuur, meer bepaald dedaling van de behoefte aan werkkapitaal, het verhogenvan de voorraadrotatie en het versterken van het eigenvermogen. De beoogde financiële herstructureringmoet Pinguin in staat stellen om zich optimaal te kun-nen voorbereiden op de concentratiebeweging diestraks ongetwijfeld op gang zal komen in onze sector.

Ondanks de moeilijke start van de divisie ‘ConvenienceCuisine’ blijft Pinguin geloven in het potentieel vandeze afdeling en de noodzaak om zich verder te diffe-rentiëren en te diversifiëren. De groei in het segmentvan de bereide groenten en gerechten zal veel sterkerzijn dan deze van de basisgroenten. Het is daaromvooral in deze ‘niche-markten’ dat Pinguin zich in dekomende jaren verder wil gaan specialiseren.Belangrijke productontwikkelingen die door de‘Convenience-afdeling’ werden gerealiseerd tijdens heteerste semester van 2003 resulteerden in duurzamecontracten waardoor de capaciteits-benuttiging en devolumes stegen. ‘Pinguin Convenience’ wil zich voor-taan meer toeleggen op de ontwikkeling en assembla-ge van nieuwe producten op maat van de klant. Vanuitdat opzicht werd de commercialisering van diversemaaltijdconcepten onder de naam d’Lis Food overge-dragen aan een gespecialiseerde bedrijf ‘ConinxTrading’ uit Diest. De vennootschap d’Lis Food zal wor-den omgedoopt in "Pinguin R&D" en zal zich concen-treren op de ontwikkeling van nieuwe producten, ge-rechten, bereidingen en concepten specifiek op vraagvan de klant.

De verkoopsinspanningen op de ‘emerging markets’werden bemoeilijkt door de goedkope dollar.Desondanks blijft ons verkoopsteam klaar staan omnieuwe klanten te verwelkomen en groenteoplossin-gen aan te bieden. Bij de bestaande klanten zal decommerciële strategie in de diepte gericht zijn omaldus het verkochte gamma uit te breiden.

In de afgelopen jaren werden in de verschillendePinguin units ingrijpende investeringen uitgevoerd enwerden alle afdelingen uitgerust met de nieuwste tech-nologieën. De verpakte groenten moeten immers aantal van vereisten beantwoorden: zowel de koude ket-ting als de strengste hygiënische normen moeten wor-den gerespecteerd. Alle bedrijven van de Pinguin groepzijn ISO- en/of BRC-gecertificeerd. Allemaal werken zevolgens de criteria die voedselveiligheid en voedsel-kwaliteit garanderen, vastgelegd in de BRC GlobalStandard – Food. Pinguin wil de ‘tracking & tracing’ vande ingevroren groenten nog efficiënter beheersen. Dekwaliteits-module van ‘Agrinet’ zal daarom in 2004verder worden uitgebreid. Het vorig jaar geïmplementeerd ‘data warehouse’ plat-form biedt nu een "dashboard"-functie die gegevensuit diverse operationele systemen binnen de groep kanverzamelen, verwerken, analyseren en rapporteren opeen gestructureerde wijze. Deze analyse- en rapporte-ringstool stelt het management in staat om snel rele-vante informatie op te vragen en om een beter inzichtte verwerven in de kostenstructuur, klanten- en artikel-contributie zodat de juiste managementbeslissingen tij-dig kunnen genomen worden.

De Raad van Bestuur keurde een investeringsprogram-ma goed voor 2004 die 3,2 miljoen euro voorziet in bij-komende optimalisaties en modernisaties, brandpre-ventie en uitbreiding van de waterzuiveringscapaciteitvan Pinguin Aquitaine in Ychoux (Zuid-Frankrijk).

Pinguin koos in 1999, bij de beursintroductie, voor eenopen en transparant beleid. In 2002 besloot de Raadvan Bestuur prioriteit te maken van een snellere com-municatie. Vanuit deze optiek worden regelmatig viade website financiële en operationele gegevens ver-

19

spreid (KPI's). De Raad van Bestuur wil ook in 2004deze trend verder zetten.

IAS/IFRS

Pinguin maakt zich eveneens klaar voor de invoeringvan "IAS" (International Accounting Standards), ookwel "IFRS" (International Financial ReportingStandards) genoemd, vanaf 2004. Er is ondertusseneen interne werkgroep opgericht, die in samenspraakmet de commissarissen de overgang naar de nieuweboekhoudkundige normen zal voorbereiden. De gevol-gen van de implementatie van IAS/IFRS op de geconso-lideerde jaarrekening werden in een studierapport be-schreven en kunnen we als volgt samenvatten:

- Tenzij voorafgaandelijk aan de overstap naar IAS deBelgische waarderingsregels zouden gewijzigd wor-den en gealigneerd naar IAS zullen een aantal geac-tiveerde kosten volledig ten laste dienen genomente worden zoals o.a. oprichtingskosten.

- Voor een aantal rubrieken zal in detail dienen onder-zocht te worden of deze onder de meer striktere enbeperkende IAS-voorwaarden behouden kunnenblijven zoals o.a. software, goodwill, consolidatie-verschillen en voorzieningen.

- M.b.t. de materiële vaste activa zal de reële waarde("fair value") moeten worden bepaald met het oogop opname in de openingsbalans bij de overstapnaar IAS.

- Nagegaan dient te worden of de fiscaal recupereer-bare verliezen in aanmerking komen om te wordengeactiveerd als actieve belastingslatenties.

- Er moet een inventaris opgemaakt worden van alletoekomstige verplichtingen van de groep zoals o.a.op het vlak van pensioenplannen en andere voorde-len aan het personeel.

- Herrubricering van een aantal balansrubrieken, zoalso.a. de eigen aandelen, voorziening voor uitgesteldebelastingen op kapitaalsubsidies en negatieve con-solidatieverschillen. Onder IAS maken de kapitaal-subsidies niet langer deel uit van het eigen vermo-gen en dient er ook geen provisie voor uitgesteldebelastingen te worden aangelegd. Negatieve good-will moet eveneens uit het eigen vermogen wordengehaald en in min van het actief worden geboekt.

- IAS 34 sluit het boeken van seizoenscorrecties uitmaar stelt voor om vergelijkende cijfers toe te voe-gen voor een correcte interpretatie van de tussen-tijdse cijfers.

- Goederen in bewerking en gereed product dienente worden gewaardeerd aan "full costing" zoals be-schreven in IAS 2, dus inclusief indirecte productie-kosten bij een normale bezetting. Deze kostprijs

20

moet getoetst worden aan de netto realiseerbarewaarde waarbij de waardering dient te gebeurenaan de laagste van de kostprijs of de netto realiseer-bare waarde.

Een aantal van de aanpassingen aan de balans, hebbenook een belangrijke impact op het resultaat van de vol-gende boekjaren. Zo zullen eenmalige afwaarderingen

21

van o.a. oprichtingskosten en immateriële vaste activaleiden tot lagere afschrijvingslasten in de volgendeboekjaren. Anderzijds zal de waardering van materiëlevaste activa aan reële waarde (fair value) aanleidingkunnen geven tot een hogere afschrijvingslast.Ook hebben de herwerkingen een directe impact op deratio’s.

22

Belangrijke gebeurtenissen nà het einde vanhet boekjaar

De Raad van Bestuur wil benadrukken dat er zich geenenkele negatieve belangrijke gebeurtenis heeft voorge-daan sinds de afsluiting van het boekjaar.

Onderzoek en ontwikkeling

De kosten voor onderzoek en ontwikkeling, die in deloop van het boekjaar werden gemaakt, bedroegen250.000 euro.

Pinguin is ervan overtuigd dat het toekomstig welsla-gen van de Groep zal afhangen van de wijze waaropwij inspelen op de vernieuwde voedingscultuur, opnieuwe levensstijlen en ‘food-trends’.De samenlevingverandert en zal blijven veranderen. Het aanbod vanvoedingsproducten en de dienstverlening in de voe-dingssector moet zich continu aanpassen om te kun-nen beantwoorden aan deze maatschappelijke veran-deringen. "Verandering is de enige constante".Denken we maar aan de impact van demografischeveranderingen, economische en sociale veranderingen,technologische veranderingen, ethische en levens-filo-sofische veranderingen.

Het voedingsproduct moet tegenwoordig ecologisch,gezond, gemakkelijk, functioneel, probiotisch, anti-allergisch, economisch, biologisch, laag-calorisch zijn;kortom, eerlijk en gemakkelijk. De dienstverlener moetcreatief en flexibel, snel, economisch, ecologisch, hygi-ënisch, informatief & adviserend, sfeerscheppend zijn.Met andere woorden de dienstverlener (lees : kok,restaurateur) moet een kunstenaar zijn met convenien-ce-ingrediënten en componenten.Het is zonder meerduidelijk dat de creatie van groentebereidingen alleen

kan gebeuren door vaklui die professionele voelinghebben met de culinaire wereld. Enkel een volwaardig"Research & Developpement"- team kan deze uitda-ging aan.

De opdracht van het R&D team is tweeledig, met namede ontwikkeling van nieuwe producten en het onder-zoek van bestaande en nieuwe productieprocessen. De zoektocht naar productinnovatie is de motor vaneen verhoogde toegevoegde waarde en finaal beteremarges.

Het volledige ontwikkelingsproces van nieuwe produc-ten verloopt in samenwerking met teams, die instaanvoor de kwaliteitswaarborg. Zo beantwoordt elk pro-duct aan de kwaliteitsnormen die in overleg met deklanten worden gedefinieerd.

Dividendvoorstel

Conform de bepalingen die werden vastgelegd bij debeursintroductie en rekening houdend met het resul-taat van het boekjaar en het lopend actieplan, stelt deRaad van Bestuur van Pinguin N.V. de AlgemeneVergadering voor om dit jaar geen dividend uit tekeren.

23

PRODUCTEN EN MARKTEN

De consumptie van groenten is een structureel groei-ende markt, gedreven door een alsmaar grotere vraagnaar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding.

De verkoop van verse gesneden en gekoeldegroenten loopt als een trein. De bestedingen per huis-houden groeiden in drie jaar tijd met 26%. Vooral desupermarkten profiteren van de toegenomen vraag.Volgens marktonderzoekers (agf) zal de verkoop vankoelvers jaarlijks met 8,6% stijgen. Hierbij gaat hetvooral om gemengde sla, bamipakketten, soepgroen-ten en hutsepotgroenten. Ons dochterbedrijf ‘PinguinSalads’ biedt naast deze bovengenoemde productenvooral ook gesneden tomaat aan bestemd voor de ca-teringbedrijven, en meer in het bijzonder de fast-foodsector.

Binnen het diepvriesgroentesegment blijven de ba-sisgroenten dominant maar hun aandeel daalt tenvoordele van de nog vrij jonge en snel groeiende marktvan de meer verwerkte en gebruiksklare groentepro-ducten ("convenience"). Het gaat om diepgevrorenvoorgekookte groenten en groenteassortimenten, veel-al gecombineerd met een aantal andere ingrediënten(sauzen, kruiden, etc.), die de consument een lekkere,gezonde en makkelijk te bereiden portie groenten aan-bieden. Deze producten kunnen naar keuze van deconsument gecombineerd worden met andere compo-nenten zoals vis, vlees, pasta, rijst, etc. Pinguin biedtderhalve een echte groenteoplossing in antwoord opde groeiende trend van het component-koken.

Hiermee spelen we in op socio-demografische trends: - minder tijd voor voeding & voedselbereidingen- toename van de ‘single’ huishoudens- toename van de ‘oudere’ bevolking- toename aandeel vrouwen op de arbeidsmarkt- minder gezinsmaaltijden

De niche-markt van de bio-diepvriesgroenten heeftde hoog gestelde verwachtingen niet ingelost. De snel-le ontwikkeling van de biologische productie is tot stil-stand gekomen. De hoeveelheden bio-groenten die inVlaanderen worden gekweekt zijn marginaal. Deschaalnadelen, tengevolge kleine en niet homogenepartijen, en een niet continue aanvoer veroorzaken eenlage productiviteit en hogere productiekosten. De hui-dige marktprijzen compenseren deze meerkost niet.

Steeds meer groeit de belangstelling voor het omscha-kelen naar een ander alternatief landbouwsysteem,m.n. duurzame landbouw (sustainable agriculture). Bijde duurzame landbouw probeert men in eerste aanzetde opbrengsten van de gangbare landbouw zo veelmogelijk te benaderen. Daarnaast wordt gestreefd naareen zo laag mogelijk gebruik van inputs van buiten hetbedrijf zoals bestrijdingsmiddelen, kunstmest en ener-gie. Duurzame landbouw besteed vooral aandacht aanmilieu en arbeidsomstandigheden.

Men onderscheidt in globo drie groepen verbruikersvan vriesverse en koelverse groenteproducten: de ge-zinnen, de catering en collectiviteiten, en de voedings-industrie.

De gezinnen (retail)

De merkproducten (Iglo, Bonduelle, Findus, Frosta)hebben ongeveer de helft van de gezinsmarkt in han-den. Vermits de prijs een belangrijk criterium blijft bij devoedingsaankopen, stelt men vast dat de grootdistribu-tie het marktaandeel van haar huismerken verder zietstijgen, ten koste van het marktaandeel van de merk-producten.Kant-en-klare maaltijden en voorgesneden groentenkrijgen steeds meer ruimte in de supermarkt. De marktvan vriesverse maaltijdcomponenten groeit met 5-10%per jaar (bron: Datamonitor).

Catering & collectiviteiten (foodservice)

Het segment van de catering en collectiviteiten omvatondermeer de ziekenhuizen, onderwijsinstellingen, be-drijfsrestaurants en de horeca. Vooral in deze afzet-groep, waar bereidingsgemak en prijs-kwaliteit verhou-ding doorslaggevende criteria zijn, bestaat bijzonderveel groeipotentieel voor vriesverse én koelverse groen-teproducten.De voedingsconsumptie in Europa groeit à rato van 1%per jaar. Echter, het aandeel van de catering in de voe-dingsconsumptie groeit met 3% per jaar.

Voedingsindustrie (foodindustrie)

Ook de voedingsindustrie (humane en dierenvoeding)kent een sterke stijging van de vraag naar diepgevrorengroentecomponenten. De groei in het segment van de

Langs aanbodzijde onderscheiden wij steeds duidelijkerin globo twee belangrijke groepen, m.n. een groep vanbedrijven, meestal grote multinationals, die zich focus-sen op marketing en distributie (Unilever-Iglo, Nestlé,Findus, Bonduelle) enerzijds en een groep van bedrijvendie zich vooral profileren als "manufacturer" (fabri-kant). Het is vooral in deze laatste groep dat Pinguinzich wil positioneren als één van de belangrijksteEuropese spelers.

bereide maaltijden, gedragen door de gewijzigde leef-gewoonten waarbij steeds minder tijd besteed wordtaan het bereiden van de maaltijd, speelt hierin ui-teraard een belangrijke rol.

Pinguin streeft naar een evenwichtige positioneringbinnen de drie segmenten. In het segment van de ge-zinnen richt zij zich vooral naar "private label" als toe-leverancier van de grootdistributie. In de segmentenvan de foodservice en foodindustrie speelt Pinguin haartroeven uit van kwaliteit en gewaarborgde levering.

Grafiek: Retail-Foodservice-Industrie 2003

Retail

Food service

30%

25%

45

Industrie

24

25

Omzet in 1.000 euro X 1.000 euro %

België 17.711 11,88

Verenigd Koninkrijk 55.426 37,17

Frankrijk 30.551 20.49

Duitsland 20.910 14,02

Andere EU landen 18.316 12,28

Andere 6.213 4,17

Totaal 149.127 100

26

België

Verenigd Koninkrijk

Frankrijk

Duitsland

Andere EU landen

Andere

11.88%

37.17%

20.49%

14,02%

12,28%

4,17%

VERKOOPSORGANISATIE

Pinguin verkoopt haar producten wereldwijd in 46 lan-den. Het overgrote deel, nl. 84%, is nog steeds be-stemd voor België en haar buurlanden. In de toekomstwil Pinguin zich ook meer gaan toeleggen op verremarkten. De eerste concrete stappen werden gezeteind 1999 met de opening van een vertegenwoordi-gingskantoor (rep-office) in China en de aanwervingvan een sales-verantwoordelijke voor "oversea tra-ding".

Verkoop van diepvriesgroenten per land (2003)

27

De verkoopsorganisatie wordt gecoördineerd vanuitBelgië maar is feitelijk gedecentraliseerd voor wat debelangrijkste afzetlanden betreft. Pinguin beschikt over4 belangrijke verkoopplatforms, m.n. Pinguin NV(België), Pinguin Foods UK Ltd, Pinguin DeutschlandGmbh en M.A.C. SARL (Frankrijk). Voor de overige lan-

X 1.000 euro %

Vriesvers: 149.127 97%Kernactiviteit: basisgroenten 135.819 89%

Erwten 30.613 20%

Wortelen 17.343 11%

Mengelingen 18.518 12%

Bonen 14.111 9%

Koolsoorten 15.349 10%

Maïs 6.485 4%

Andere 33.400 22%

Convenience 10.773 7%

Bio + geïntegreerde teelt 2.535 2%

Koelvers: 3.903 3%

den zijn er contacten en samenwerkingsakkoorden metlokale agenten. Vooral sedert de overname van "FisherFrozen Foods" en de opstart van Pinguin Foods UKheeft de Groep zich weten te positioneren als déEuropese diepvriesgroenteprovider met rechtstreeksetoegang tot de belangrijkste afzetmarkten.

Omzet per divisie (2003):

Kwaliteit is versheid. De beste groenten van de bestevelden zijn reeds enkele uren na de oogst tot diepvries-groenten verwerkt. Zo gaan originele kleur-, smaak- envitamine-eigenschappen niet langer verloren.De groep Pinguin, dat zijn acht vestigingen op zeven lo-caties, ingeplant in de meest vruchtbare streken vanEuropa. Samen met onze allianties betekent dit eenEuropees netwerk van diepvriesgroenten en groente-oplossingen: risicospreiding t.o.v. klimatologische om-standigheden en selectie van streekgebonden product-eigenschappen. Eerbied voor de natuurlijke kwaliteit!

Pinguin Westrozebeke:- 4 productielijnen & 6 verpakkingslijnen;

productiecapaciteit: 65.000 ton- 1 pello-freez lijnen voor bladgroenten

en groentepurees- opslagcapaciteit: 15.000 paletten

en 35.000 bulkkisten- personeel: 235- specialiteit: erwten, bonen, bloemkool, mengelingen

Pinguin Langemark:- 2 productielijnen & 3 grootverpakkingslijnen; pro-

ductiecapaciteit: 35.000 ton- opslagcapaciteit: 3.600 paletten

en 16.000 bulkkisten- personeel: 122- specialiteit: wortel- en knolgewassen, spinazie

Pinguin Convenience Foods (Langemark):- 1 meng- en coatlijn- 2 kleinverpakkingslijnen & 1 grootverpakkingslijn

- opslagcapaciteit: 650 paletten- personeel: 21- specialiteit: mengen, coaten en bereiden van

‘convenience’ groenten

Pinguin Ieper:- diepvriesopslagruimte van 6.700 m2

- opslagcapaciteit: 18.000 bulkisten en 1.500 palet-ten voor orderpicking

- personeel: 1

Pinguin Salads (Lendelede):- 2 productie- en verpakkingslijnen voor gemengde

sla (10 ton per dag)- 2 productielijnen voor het snijden en terug samen-

stellen van tomaten, uien en citrusvruchten- personeel: 18

Pinguin Aquitaine (Ychoux):- 2 productielijnen; productiecapaciteit: 40.000 ton- 1 grootverpakkingslijn- opslagcapaciteit: 8.000 paletten- pecialiteit: maïs en wortelen- personeel: 56

Pinguin Foods UK (Kings Lynn, Norfolk)- 4 productielijnen voor diepvriesgroenten; productie-

capaciteit: 110.000 ton- 1 aardappelverwerkingslijn voor diepvriesfrieten- 8 verpakkingslijnen voor diepvriesgroenten- 1 verpakkingslijn voor ‘Convenience’-diepvriespro-

ducten (Mix to pack)- specialiteit: erwten, wortelen, rijst, mengelingen- personeel: 201

Euragra (Saint-Devy, Bretanië)- 1 pello-freez lijnen voor bladgroenten, purees en

sausen; productiecapaciteit: 13.000 ton- 1 groot verpakkingslijn- 1 klein verpakkingslijn- opslagcapaciteit: 6.000 paletten- personeel: 43

28

PRODUCTIEVESTIGINGEN

ARBEIDSVEILIGHEID

De zorg voor meer arbeidsveiligheid en het creëren vaneen aangename werksfeer is en blijft een belangrijkedoelstelling. Het managementteam van Pinguin iservan overtuigd dat veilige en gezonde werkomstan-digheden zowel ten opzichte van de werknemers alsvan de omgeving, een basisvoorwaarde zijn voor eenpositieve toekomst van het bedrijf op middellange enlange termijn.

De doelstellingen inzake ‘ernstgraad’ en ‘frequentie-graad’, respectievelijk 0,55 en 35, blijven behouden.Ondanks extra inspanningen en sensibilisering, doormiddel van opleidingen, beter onthaal en opvang vannieuwe werknemers, stelden we in 2003 helaas op-nieuw een stijging vast van het aantal arbeidsongeval-len en de ernstgraad.

TOESTAND PER 31/12/2003

Eind 2003 bedroeg het personeelsbestand van de groep Pinguin 705 personen. Gemiddeld op jaarbasis werden ervorig boekjaar bovendien een 60-tal uitzendkrachten ingezet om extra werk of vervangingen op te vangen.

De evolutie van het personeelsbestand ziet er als volgt uit:

HUMAN RESOURCES

grafiek ‘Personeelsevolutie’

1999 2000 2001 2002 2003

Pinguin Westozebeke 238 250 230 228 235

Pinguin Langemark 113 113 125 122 122

Pinguin Convenience 18 25 21 21

Pinguin Ieper 1 1 0

VDI 12 15 15 18

D’Lis Food 2 5 2

Seizoen & interim 80 80 32 40 60

Totaal België 431 473 430 432 458

Pinguin Foods UK 270 201

LLS 50 55 85 110 56

Bio Bergerac 25 0 0

Pinguin Duitsland 6 7 6 6 4

MAC 1 2 3 4 2

Euragra 43 43

Pinguin China 1 1 1 2 1

Totaal 481 563 520 867 765

In de Belgische vestigingen steeg de loonkost voor bezoldigingen met 4%, tengevolge de invoering van de 38-urenweek. Op 4 april ondertekenden de sociale partners van de voedingsindustrie een sectoraal akkoord dat voorziet in eenloonsverhoging van 8,3%. De totale enveloppe van 8,3% betreft o.a. arbeidsduurverkorting (2,63%), twee indexaan-passingen (1/1/2003: 1,15%; 1/1/2004: 1,45%), carenzdag (0,17%), 2de pijler (0,50%), aanpassing ploegpremies (1%),bestaanszekerheid (0,40%) en andere loonsverhogingen zoals o.a. het pensioenplan. Hiermee worden de loonsvoor-waarden van de groentenijverheid quasi volledig gelijkgeschakeld met deze van de voedingsindustrie.

30

(1) winst = groepswinst(2) cashflow = netto cashflow (nettowinst + afschrijvingen + provisies)(3) koers = laatste koers van het jaar(4) EV = marktkapitalisatie + netto financiële schuld (incl. achtergestelde obligatielening)

Het aantal ziektedagen steeg in 2003 met 3,14% maardaalde in verhouding tot de gepresteerde uren. Doormeer sociale begeleiding, ergonomische maatregelenen bevordering van de goede werksfeer willen we eenpositieve invloed uitoefenen op het ziekteverzuim enhet aantal werkongevallen. Vooral ziekteverzuim is debarometer van de personeelstevredenheid.

PERSONEELSMOTIVATIEPLAN

Ter gelegenheid van de beursintroductie in juni 1999heeft de Raad van Bestuur van Pinguin een personeel-smotivatieplan uitgewerkt. Deze vorm van onderne-mingsparticipatie sluit aan bij de totale bedrijfsstrategieen is nauw verbonden met de groeiperspectieven vande onderneming. Aandelen en aandelenopties vormeneen extra motivatie voor de personeelsleden en bevor-deren hun loyaliteit.

Het personeelsmotivatieplan bestond uit twee delen:een participatieplan en een warranten-plan

De 14.000 warrants die in 1999 aan diverse kaderleden

werden toegewezen, zijn nog niet uitgeoefend en ver-vallen op 31 mei 2004.

MILIEU

Aanzienlijke hoeveelheden hoogwaardig water zijnnodig voor het wassen, blancheren en koelen vangroenten. Rationeel waterverbruik is dan ook één vande belangrijkste actiepunten van het Milieucharter datPinguin destijds onderschreef. Het waterverbruik wordtpermanent geregistreerd, opgevolgd en bijgestuurd.Dit vergde niet alleen de nodige technische aanpassin-gen, maar ook en vooral bewustmaking van de mede-werkers.De Pinguin groep voorziet voor 2004 opnieuw belang-rijke inspanningen en investeringen in milieuzorgsyste-men. De belangrijkste inspanning betreft ongetwijfeldde bouw van een aërobe waterzuivering te Ychoux(Zuid-Frankrijk) door Pinguin Aquitaine. De aanpassingvan de voorzuivering, bijkomende optimalisering en ra-tionalisering van het energie- en waterverbruik wordenin alle vestigingen in het kader van het milieuprogram-ma 2004 voorbereid. Extra aandacht zal er ook besteedworden aan het nog beter sorteren van het restafval.

(in EURO) 1999 2000 2001 2002 2003

Gegevens per aandeel (euro)

Netto courante winst 0,46 -1,79 -0,11 1,42 -1,54

Netto courante cashflow 3,74 1,95 3,87 5,66 3,94

Netto groepswinst 0,14 -1,71 -0,10 0,59 -3,25

Bruto dividend 0,12 0 0 0,25 0

Beursratio’s

Koers/winst(1) laagste koers 135,71 NR NR 17,28 NR

Koers/winst(2) hoogste koers 182,14 NR NR 25,42 NR

Koers/cashflow(1) laagste koers 5,58 6,40 2,46 2,11 4,48

Koers/cashflow(2) hoogste koers 7,5 10,10 4,10 3,10 5,97

Koers(3)/netto courante cashflow 5,36 6,50 2,58 2,12 2,82

EV(4)/EBITDA 7,6 11,45 5,98 4,75 6,19

Notering contantmarkt

Introductieprijs 26

Laatste koers van het jaar 20,05 12,69 10,00 12,05 11,10

Laagste koers 19 12.69 9 10,20 10,13

Hoogste koers 25.5 20 15 15,00 13,50

Totaal aantal aandelen 2.129.476 2.129.476 2.129.476 2.238.660 2.238.660

Beurskapitalisatie (in miljoen euro) 42.7 27.02 21,29 26,97 24,85

Gemiddeld volume per dag 693 629 223 438 274

BEURSINTRODUCTIEHet Pinguin aandeel werd geïntroduceerd op de eerste contantmarkt (nu fixingmarkt) van de Beurs van Brussel in juni 1999.

Onderstaande tabel bevat de voornaamste beursstatistieken met betrekking tot het Pinguin aandeel sinds zijn eerste notering:

HET PINGUIN-AANDEEL

PINGUIN (Lineair) 18/03/2004 11.00

Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec 2004 Feb Mar Apr May

15

14

13

12

11

10

9

PINGUIN - Historic chart EUR

31

Onderstaande grafiek geeft de koersevolutie van het Pinguin aandeel. Grafiek opvragen bij http//www.euronext.com

AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER

. Beschikbaarheid van het jaarverslag 2003 3 mei 2004

. Gewone Algemene Vergadering 2003 14 mei 2004

. Uitbetaling coupon nr. 3

. Bekendmaking van de halfjaarresultaten (30 juni 2004) 27 september 2004

. Bekendmaking van de jaarresultaten (31 december 2004) 29 maart 2005

. beschikbaarheid van het jaarverslag 2004 2 mei 2005

. Gewone Algemene Vergadering 2005 13 mei 2005

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Aantal aandelen %

STAK 978.527 43,71%

Herwig Dejonghe 44 656 1,99%

Koen Dejonghe 44.656 1,99%

Jan Dejonghe 44.656 1,99%

Pinguin Invest 260.207 11,62%

Totaal Fam. Dejonghe 1.372.702 61,32%

Publiek 443 434 19,81%

Bank Degroof 171 300 7,65%

Lur Berri 134.728 6,02%

SILL 90.197 4,03%

Volys Star 18.769 0,84%

Personeel 7.530 0.34%

TOTAAL 2 238.660 100,00%

Op 30 december 2002 werden 441.893 warrants ge-creëerd naar aanleiding van de uitgifte van een obli-gatielening voor een bedrag van 5.475.054,27 euro.Na uitoefening van deze warrants en de warrants(14.000) die werden uitgegeven in het kader van hetpersoneelsmotivatieplan met de beursintroductie, zouhet controlebelang van de familie Dejonghe verwate-ren tot 57,48%. Isep kan bij uitoefening van zijn war-rants een participatie verwerven van 13,48%.

RELATIES MET DE DOMINERENDE AANDEELHOUDERS

Een aantal overeenkomsten werden afgesloten tussende controleaandeelhouders en andere aandeelhoudersen obligatiehouders:

Volys Star/SILLAandelen aangehouden door Volys Star NV en SILL SAzijn onderworpen aan volgende overdrachtsbeperkin-gen:

lock-up met betrekking tot de overdracht op de beurstot 31 december 2005voorkooprecht ten gunste van Pinguin Invest NV tot 31december 2013Volys Star NV en SILL SA genieten tot en met 31 de-cember 2013 een volgrecht indien de controleaandeel-houders de totaliteit of de meerderheid van hun aan-delenparticipatie aan een derde aanbieden.

Lurberri:

Aandelen aangehouden door Lurberri zijn onderwor-pen aan volgende overdrachtsbeperkingen:lock-up met betrekking tot overdracht op de beurs tot31 december 2005voorkooprecht ten gunste van Pinguin Invest NV tot 31december 2013Lurberri geniet tot en met 31 december 2013 een vol-grecht indien de controleaandeelhouders de totaliteitof de meerderheid van hun aandelenparticipatie aanderden aanbieden.In de aandeelhoudersovereenkomst met Lurberri is eenanti-dilutieclausule opgenomen. In de mate datLurberri niet gebruik zal kunnen maken van voorkeur-rechten om haar participatie op peil te kunnen houden,is voorzien in:een aandeelhoudersherschikking, of bij gebreke daar-van:een overdracht van voorkeurrechten aan Lurberri van-wege de controleaandeelhouders ofeen bijkomende uitgifte te voordele van Lurberri

ISEP:

De belangrijkste bepalingen met betrekking tot deaandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen decontroleaandeelhouders met ISEP zijn de volgende:Put-optie waarbij ISEP het recht heeft haar warrants teverkopen aan de controleaandeelhouders in geval zij15% of meer van de aandelen die zij gezamenlijk be-zitten, verkopen voor een prijs gelijk aan de verkoop-prijs per aandeel minus de uitoefenprijs.Volgrecht van ISEP indien de controleaandeelhouders15% of meer van hun aandelen overdragen, tegen de-zelfde prijs en voorwaarden.Informatieverplichting aan ISEP van de controleaan-deelhouder bij de intentie tot overdracht van aandelen.Bij overdrachten van minder dan 15% van de aandelendient dit driemaandelijks te gebeuren.Voorkooprecht van de controleaandeelhouder indienISEP 5% van het totaal aantal door Pinguin uitgegevenwarrants en aandelen wenst te vervreemden.

Bestuur van de vennootschap:- bestuur van maximaal 8 bestuurders

- voordrachtsrecht ISEP voor één bestuurder- voor ieder voorstel tot acquisitie, fusie, splitsing,

vereffening, absorptie of ieder andere substantiële wijziging van de kapitaalstructuur van de vennoot-schap of van haar aandelen of die van haar verbonden ondernemingen is een 3/4 meerderheid vereist.

De aandeelhoudersovereenkomst vervalt op 19 novem-ber 2007.

EXTERNE CONTROLE

Binnen de Pinguin groep worden de externe controlesuitgevoerd door Deloitte & Touche bedrijfsrevisoren, ver-tegenwoordigd door Mario Dekeyser en Jos Vlaminckx.Ze omvatten de controle van zowel de statutaire jaarre-keningen als van de geconsolideerde jaarrekening vanPinguin NV, haar dochterondernemingen en de buiten-landse filialen. De vergoeding hiervoor bedroeg € 128.175 met betrekking tot boekjaar 2003 en € 33.061 bijkomende honoraria met betrekking tot af-rekeningen over boekjaar 2002.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 134§2,§4 vanhet wetboek van vennootschappen, deelt de vennoot-schap mee dat geen taken werden vervuld door eenvennootschap waarmee Deloitte & Touche, bedrijfsre-visoren professionele samenwerkingsakkoorden heeft.De taken vervuld door Deloitte & Touche, andere dan decontrole van de jaarrekening, behelsden voornamelijkwerkzaamheden en advies m.b.t. de interne controle enéénmalige opdrachten voor ‘tax & legal’. De vergoedinghiervoor bedroeg € 19.914.

Verantwoordelijke uitgever:

Demafin BVBA, vertegenwoordigd door Jan DejongheKorte Eeckhoutmolenstraat 78920 Langemark

33

FINANCIEEL VERSLAG 2003

1. GECONSOLIDEERDE BALANS NA WINSTVERDELING

EURACTIVA (IN DUIZENDEN EURO) 2003 2002

VASTE ACTIVA 49.840 44.662

I. Oprichtingskosten 273 391II. Immateriële vaste activa 518 384III. Consolidatieverschillen 352 662IV. Materiële vaste activa 47.673 42.258

A. Terreinen en gebouwen 14.128 14.825B. Installaties, machines en uitrusting 24.904 25.191C Meubilair en rollend materieel 484 429D Leasing en soortgelijke rechten 7.923 1.640E. Overige materiële vaste activa 165 165F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 69 8

V. Financiële vaste activa 1.024 967A. Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 0 0

1. Deelnemingen 0 02. Vorderingen 0 0

B. Andere ondernemingen 1.024 9671. Deelnemingen 296 2122. Vorderingen 728 755

VLOTTENDE ACTIVA 95.301 98.228

VI. Vorderingen op meer dan één jaar 0 150A. Handelsvorderingen 0 0B. Overige vorderingen 0 150

VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering 60.139 59.758

A. Voorraden 60.139 59.758

B. Bestellingen in uitvoering 0 0

VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 32.579 34.818

A. Handelsvorderingen 28.835 28.908

B. Overige vorderingen 3.744 5.910

IX. Geldbeleggingen 304 4

A. Eigen aandelen 4 4

B. Overige beleggingen 300 0

X. Liquide middelen 1.813 2.640

XI. Overlopende rekeningen 466 858

TOTAAL DER ACTIVA 145.141 142.890

EUR

34

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING PINGUIN NV

PASSIVA (IN DUIZENDEN EURO) 2003 2002

EIGEN VERMOGEN 21.094 29.190

I. Kapitaal 22.117 22.117A. Geplaatst kapitaal 22.117 22.117

II. Uitgiftepremies 0 0

III. Herwaarderingsmeerwaarden 0 0

IV. Geconsolideerde reserves -2.576 4.639

V. Consolidatieverschillen 0 49

VI. Omrekeningsverschillen -377 7

VII. Kapitaalsubsidies 1.930 2.378

BELANGEN VAN DERDEN 1.519 1.509

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELAST. 842 1.139EN BELASTINGLATENT.

IX. A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 373 4001. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 26 182. Belastingen 0 04. Overige risico’s en kosten 347 382

B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties 469 739

SCHULDEN 121.686 111.052

X. Schulden op meer dan één jaar 24.778 27.382A. Financiële schulden 24.778 27.382

1. Achtergestelde leningen 5.684 5.4753. Leasingschulden en soortgelijke schulden 3.823 1.3004. Kredietinstellingen 13.387 17.2125. Overige leningen 1.884 3.395

B. Handelsschulden 0 01. Leveranciers 0 0

D. Overige schulden 0 0

35

XI. Schulden op ten hoogste één jaar 89.630 82.958

A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 7.807 3.601B. Financiële schulden 38.465 30.947

1. Kredietinstellingen 37.510 30.2892. Overige leningen 955 658

C. Handelsschulden 35.468 40.5931. Leveranciers 35.468 40.5932. Te betalen wissels 0 0

D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 0 0E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen 4.289 4.773

en sociale lasten1. Belastingen 1.381 1.5392. Bezoldigingen en sociale lasten 2.908 3.234

F. Overige schulden 3.601 3.044

XII. Overlopende rekeningen 7.278 712

TOTAAL DER PASSIVA 145.141 142.890

2. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEUR

IN DUIZENDEN EURO 2003 2002

I. Bedrijfsopbrengsten 158.904 135.133

A. Omzet 152.096 129.124B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed 1.353 3.405

product en in de bestellingen in uitvoeringC. Geproduceerde vaste activa 13 86D. Andere bedrijfsopbrengsten 5.442 2.518

II. Bedrijfskosten -156.829 -126.426A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 81.935 66.020

1. Inkopen 79.277 66.7632. Wijziging in de voorraad 2.658 -743

B. Diensten en diverse goederen 35.708 29.847C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 25.616 19.827D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskn 12.309 9.637

op immateriële en materiële vaste activa

E. Waardevermind. op voorraden, bestellingen in uitvoering -95 -147

en handelsvorderingen

F. Voorzieningen voor risico's en kosten 81 0

G. Andere bedrijfskosten 1.275 1.242

III. Bedrijfswinst 2.075 8.707

IV. Financiële opbrengsten 1.817 1.194A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 0 0B. Opbrengsten uit vlottende activa 164 190C. Andere financiële opbrengsten 1.653 1.004

V. Financiële kosten -7.842 -6.056A . Kosten van schulden 3.784 2.904B. Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen 311 314C. Waardevermind. op vlottende activa andere dan bedoeld onder II.E 0 0

D. Andere financiële kosten 3.747 2.838

36

EUR

VI Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting 3.950 3.845

VII Uitzonderlijke opbrengsten 67 487

A. Terugneming van afschrijvingen en van waardevermind. 15 0

op immateriële en materiële vaste activa

B. Terugneming van waardevermind. op financiële vaste activa 0 0

D. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderl. kosten 12 193

E. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa 32 284

F. Andere uitzonderlijke opbrengsten 8 10

VIII Uitzonderlijke kosten -3.707 -3.123

A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op 0 0

oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

B. Uitzonderlijke afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen 746 52

C. Waardeverminderingen op financiële vaste activa 0 61

D. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten -163 345

E. Minderwaarde bij de realisatie van vaste activa 0 88

F. Andere uitzonderlijke kosten 3.124 2.577

IX Winst van het boekjaar vóór belasting -7.590 1.209

X A. Onttrekking aan de uitgestelde belast. en de belastinglat. 183 463

XI Belastingen op het resultaat 185 -979

A. Belastingen 183 -985

B. Regularisering van belastingen en terugneming van 2 6

voorzieningen voor belastingen

XII Winst van het boekjaar -7.222 693

XIII Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop 0 0

vermogensmutatie is toegepast

A. Winstresultaten 0 0

B. Verliesresultaten 0 0

XIV Geconsolideerde winst -7.222 693

A. Aandeel van derden 54 -636

B. Aandeel van de groep -7.276 1.329

37

EUR

3. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

I. Lijst van de geconsolideerde ondernemingen en van de ondernemingen waarop de vermogensmutatie- methode wordt toegepast

(1)

I = integrale consolidatieE = evenredige consolidatieV1 = geassocieerde onderneming waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepastV4 = dochteronderneming in vereffening of die heeft besloten haar bedrijf stop te zetten of waarvoor er

niet meer kan van worden uitgegaan dat ze haar bedrijf zal voortzetten en waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast

(2)

Deel van het kapitaal van deze onderneming dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomenondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen.

(3)

Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk wordt beïnvloed door de wijzigingen indit percentage, worden bijkomende inlichtingen verstrekt in de staat V.* wijziging van de consolidatiemethode

I.A. Integraal geconsolideerde dochtervennootschappen

Naam, volledig adres van de zetel Toegepaste methode Gehouden deel van Wijziging in heten zo het een onderneming naar voor opname in de het kapitaal percentage van hetBelgisch recht betreft, rekeningen (in %) gehouden kapitaalhet BTW- of nationaal nummer (I/E/V1/V4) (t.o.v. het vorige

boekjaar)(1) (2) (3)

PINGUIN NVRomenstraat 38840 StadenBE 402.777.157 I 100,00 0,00

PINGUIN LANGEMARK NVPoelkapellestraat 47 bus B8920 LangemarkBE 427.768.317 I 99,99 0,00

PINGUIN CONVENIENCE FOODS NVPoelkapellestraat 47 bus B8920 Langemark-PoelkapelleBE 427.768.317 I 99,99 0,00

M.A.C. SARLRue Jean Goujon 875008 ParisFrankrijk I 99,80 0,00

38

Naam, volledig adres van de zetel Toegepaste methode Gehouden deel van Wijziging in heten zo het een onderneming naar voor opname in de het kapitaal percentage van hetBelgisch recht betreft, rekeningen (in %) gehouden kapitaalhet BTW- of nationaal nummer (I/E/V1/V4) (t.o.v. het vorige

boekjaar)(1) (2) (3)

PINGUIN DEUTSCHLAND GMBHKirchweg 7824558 Henstedt-UlzburgDuitsland I 99,90 0,00

PINGUIN IEPER NVRomenstraat 38840 StadenBE 454.711.650 I 99,71 0,00

PINGUIN SALADS bvbaSneppestraat 11A8860 LendeledeBE 437.557.793 I 100,00 0,00

D’ LIS FOOD NVBargiestraat 38900 IeperBE 475.124.410 I 100,00 40,00

PINGUIN AQUITAINE SASAvenue Bremontier40160 YchouxFrankrijk I 52,00 00,00

PINGUIN FOODS UK LTDScania WayKings LynnGB-PE30 4LR NorfolkVerenigd Koninkrijk I 100,00 00,00

EURAGRA S.A.Z.A. de Plein Hoat29800 Saint DivyFrankrijk I 100,00 40,00

39

III. Ondernemingen die geen dochterondernemingen noch geassocieerde ondernemingen zijn

Hieronder worden de ondernemingen vermeld die niet bedoeld worden in de nummers I tot II van de toelichting,waarin de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en de buiten de consolidatie gelaten ondernemingen(op grond van de artikelen 13 en 14 van het K.B. van 6 maart 1990), hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigennaam, maar voor rekening van deze ondernemingen optreedt, ten minste 10 % van het kapitaal bezitten. Deze ge-gevens mogen achterwege worden gelaten indien zij, gelet op het beginsel van het getrouwe beeld, van te verwaar-lozen betekenis zijn.

Naam, volledig adres van de zetel Gehouden deel van Gegevens uit de laatstenzo het een onderneming naar het kapitaal beschikbare jaarrekeningBelgisch recht betreft, (in %)het BTW- of nationaal nummer (1) (2)

TOMATE D’ AQUITAINE

Souillès47300 Bias 14,28Frankrijk

(1)

Deel van het kapitaal dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen en buiten de consolidatie gelatenondernemingen.(2)

Deze gegevens mogen achterwege worden gelaten wanneer de betrokken onderneming niet verplicht is ze openbaarte maken.(3)

“(+) of (-) ; in duizenden EURO”40

Jaar-rekening

EUR

ResultaatEigenvermogen

Munt-eenheid

(3) (3)

V. Consolidatiecriteria en wijzigingen in de consolidatiekring

A. Aanduiding van de criteria die worden gehanteerd voor de toepassing van de integrale consolidatie,de evenredige consolidatie en de vermogensmutatiemethode en van de gevallen, met motiveringervan, waarin van deze criteria wordt afgeweken.

- Dochterondernemingen waarover exclusieve controle bestaat worden geconsolideerd volgensde integrale methode.

- Gemeenschappelijke dochterondernemingen worden geconsolideerd volgens evenredige methode.- Geassocieerde ondernemingen worden gewaardeerd met toepassing van de vermogensmutatie-

methode.

41

B. Inlichtingen die een zinvolle vergelijking mogelijk maken met de geconsolideerde jaarrekening overhet vorige boekjaar, indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van hetboekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan.

In de loop van 2003 hebben zich in de consolidatiekring volgende wijzigingen voorgedaan:

Stijging van het deelnemingspercentage in:- D'LIS FOOD NV: van 60% naar 100% (EURAGRA SAS is een dochter van D'LIS FOOD NV)

Naamswijziging:- LEGUM'LAND SURGELES SA werd gewijzigd in PINGUIN AQUITAINE SA- V.D.I. BVBA werd gewijzigd in PINGUIN SALADS BVBA

VI. Waarderingsregels en methodes tot berekening van de fiscale latenties

A. Opgave van de gehanteerde criteria voor de waardering van de verschillende posten van de geconsolideerde jaarrekening, inzonderheid :

- voor de vorming en aanpassing van afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voorrisico's en kosten, alsmede voor de herwaarderingen.

- voor de omrekeningsgrondslagen van de bedragen die in een andere munt zijn of oorspronkelijk waren uitgedrukt dan de munt waarin de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld en van de boekhoudstaten van dochterondernemingen en van geassocieerde ondernemingen naar buitenlands recht.

Oprichtingskosten

De oprichtingskosten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde en worden afgeschreven over 3 tot 5 jaar.De Raad van Bestuur kan beslissen om de oprichtingskosten onmiddellijk ten laste van het resultaat te nemen.

Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde en worden lineair afgeschrevenover 3 tot 5 jaar.

Consolidatieverschillen

De consolidatieverschillen vertegenwoordigen de afwijkingen tussen enerzijds de aanschaffingswaarde van de deelne-mingen en anderzijds het overeenstemmende deel in het eigen vermogen van de geconsolideerde vennootschap.Het verschil wordt in de geconsolideerde rekeningen opgenomen onder de post 'consolidatie-verschillen' op het actiefof het passief van de balans naargelang de aanschaffingswaarde groter of kleiner is dan het aandeel in het eigen ver-mogen.Positieve consolidatieverschillen worden afgeschreven aan 20 % lineair.Negatieve consolidatieverschillen blijven behouden op het passief van de balans.

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de toegepaste afschrij-vingen en waardeverminderingen. Bijkomende kosten zoals deze van indienststelling en transport en ook de niet af-trekbare B.T.W. worden ten laste van het resultaat geboekt, met uitzondering van de niet aftrekbare B.T.W. op perso-nenwagens die wordt geactiveerd. De investeringen worden vanaf datum van verwerving afgeschreven. De materiëlevaste activa worden afgeschreven volgens volgende afschrijvingspercentages :

Financiële vaste activa

De boekwaarde van de deelnemingen in vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, wordt aan-gepast aan het evenredige deel in het eigen vermogen van deze vennootschappen, bepaald volgens de consolidatie-regels. De deelnemingen vermeld in de rubriek 'Andere ondernemingen' worden gewaardeerd tegen aanschaffings-waarde, eventueel onder aftrek van een waardevermindering in geval van een duurzame minderwaarde.

Voorraden

De voorraden worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde of tegen marktwaarde indien deze lager is.De grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd volgens de FIFO-methode.De voorraad gereed produkt wordt gewaardeerd aan vervaardigingsprijs inclusief de onrechtstreekse productiekosten.

Lineair Degressief

min. max. min. max.

terreinen 0%

gebouwen 5% 10% 10% 20%

wegeniswerken, terreinaanleg, wegdek 10% 10% 20% 20%

groot herstel 20% 33% 40% 40%

sociale voorziening personeel 5% 10% 10% 20%

uitrusting 33% 33% 66% 66%

materieel 10% 25% 20% 40%

hoogspanningscabine 5% 5% 0% 0%

waterzuivering 10% 10% 20% 20%

bureelmaterieel 10% 33% 20% 66%

techn. installaties en indust. gereedschap 10% 20% 20% 40%

bureelmeubilair 6% 20% 12% 40%

rollend materieel 20% 20% 40% 40%

42

43

Vorderingen

De vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun nominale waarde. Waardeverminderingen worden toegepastnaar rato van hetzij de vastgestelde verliezen, hetzij op basis van de individuele dubieus geachte saldi.

Geldbeleggingen en liquide middelen

Deze rubrieken worden geboekt tegen hun nominale waarde.

Overlopende rekeningen (actief)

Op de overlopende rekeningen van het actief worden de over te dragen kosten (pro rata van kosten die ten laste vande volgende boekjaren vallen) en de verworven opbrengsten (pro rata van de opbrengsten met betrekking tot het ver-streken boekjaar) geboekt.

Geconsolideerde reserves

De groepsreserves omvatten de reserves en de overgedragen resultaten van de consoliderende onderneming, ver-hoogd met het aandeel van de groep in de resultaten van het boekjaar, nà aftrek van de verrichte uitkeringen, van deandere integraal en evenredig geconsolideerde vennootschappen en de vennootschappen waarop vermogensmutatieis toegepast.

Omrekeningsverschillen

Voor de jaarrekeningen van dochterondernemingen uitgedrukt in een andere munt dan EUR, worden alle posten vande balans omgezet tegen slotkoers en die van de resultatenrekening tegen gemiddelde koers. De eigen middelen blij-ven behouden aan hun historische waarde in EUR.Het verschil dat aldus ontstaat ten opzichte van de slotkoers, wordt overgeboekt naar de rubriek'Omrekeningsverschillen'. Het verschil tussen slotkoers en gemiddelde koers op de resultaten wordt eveneens overge-boekt naar deze rubriek.

Kapitaalsubsidies

Deze rubriek bevat de toegekende kapitaalsubsidies. Deze worden opgenomen in het resultaat volgens het afschrij-vingsritme van de activa waarop ze betrekking hebben. Het bedrag van de uitgestelde belastingen op deze kapitaal-subsidies wordt overgeboekt naar de rekening "Uitgestelde belastingen".

Voorzieningen voor risico’s en kosten

Op basis van een beoordeling op balansdatum door de Raad van Bestuur worden voorzieningen aangelegd voor hetdekken van eventuele verliezen die waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat.

Schulden

De schulden worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde.Op balansdatum worden de noodzakelijke sociale, fiscale provisies aangelegd.

Overlopende rekeningen (passief)

Op de overlopende rekeningen van het passief worden de toe te rekenen kosten (pro rata van de kosten met betrek-king tot het verstreken boekjaar) en de over te dragen opbrengsten (pro rata van de opbrengsten ten gunste van devolgende boekjaren) geboekt.

Vreemde valuta

Vorderingen en schulden in vreemde valuta worden bij hun ontstaan geboekt aan de koers van de periode.De vorderingen en schulden uitgedrukt in vreemde munt, worden per einde van het boekjaar omgerekend tegen deslotkoers, tenzij deze specifiek ingedekt zijn. De hieruit voortvloeiende omrekeningsverschillen worden ten laste vande resultatenrekening genomen indien de berekening per munt aanleiding geeft tot een negatief verschil en opgeno-men onder de overlopende rekeningen van het passief indien de berekening per munt aanleiding geeft tot een posi-tief verschil.

B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties

Uitsplitsing van de post ‘Uitgestelde belastingen en belastinglatenties’van het passief, in duizenden EURO 469

- Uitgestelde belastingen 469

VII. Staat van de oprichtingskosten

IN DUIZENDEN EURO

Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar 391Mutaties tijdens het boekjaar :

Nieuwe kosten van het boekjaar 0Afschrijvingen -89Andere -29

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 273waarvan : - Kosten van oprichting of kaptaalverhoging, kosten bij uitgifte van 273

leningen, disagio en andere oprichtingskosten

44

VIII. Staat van de immateriële vaste activa

KOSTEN VAN CONCESSIES,

ONDERZOEKEN OCTROOIEN

ONTWIKKELING LICENTIES,

IN DUIZENDEN EURO ENZ… GOODWILL

a) AanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 7 771 10Mutaties tijdens het boekjaar :- Aanschaffingen, met inbegrip van de 26 259 0

geproduceerde vaste activa- Overdrachten en buitengebruikstellingen 0 -7 0- Overboekingen van een post naar een andere 0 0 0- Omrekeningsverschillen 0 0 0- Andere wijzigingen 0 0 0Per einde van het boekjaar 33 1.023 10

c) Afschrijvingen en waardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 3 401 0Mutaties tijdens het boekjaar :- Geboekt 9 134 3- Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 0 -2 0- Overgeboekt van een post naar een andere 0 0 0- Andere wijzigingen 0 0 0Per einde van het boekjaar 12 533 3

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 21 490 7

45

IX. Staat van de materiële vaste activa

TERREINEN EN INSTALLATIES, MEUBILAIR EN

GEBOUWEN MACHINES EN ROLLEND

IN DUIZENDEN EURO UITRUSTING MATERIEEL

a) AanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 30.059 81.933 4.421Mutaties tijdens het boekjaar :- Aanschaffingen, met inbegrip 1.015 6.005 320

van de geproduceerde vaste activa- Overdrachten en buitengebruikstellingen 0 -35 -171- Overboeking van een post naar een andere 0 778 0- Omrekeningsverschillen 0 -119 0- Andere wijzigingen 0 0 0

Per einde van het boekjaar 31.074 88.562 4.570

b) MeerwaardenPer einde van het vorige boekjaar 0 0 0Mutaties tijdens het boekjaar :- Geboekt 0 0 0Per einde van het boekjaar 0 0 0

c) Afschrijvingen en waardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 15.234 56.742 3.992Mutaties tijdens het boekjaar :- Geboekt 1.727 6.963 260- Teruggenomen want overtollig -15 0 0- Afgeboekt na overdrachten 0 -27 -166

en buitengebruikstellingen- Overgeboekt van een post naar een andere 0 0 0- Omrekeningsverschillen 0 -20 0- Andere wijzigingen 0 0 0

Per einde van het boekjaar 16.946 63.658 4.086

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 14.128 24.904 484

46

LEASING EN OVERIGE ACTIVA IN AAN-

SOORTGELIJKE MATERIELE BOUW EN VOOR-

IN DUIZENDEN EURO RECHTEN VASTE ACTIVA UITBETALINGEN

a) AanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 2.241 167 8Mutaties tijdens het boekjaar :- Aanschaffingen, met inbegrip 274 0 61

van de geproduceerde vaste activa- Overdrachten en buitengebruikstellingen 0 0 0- Overboeking van een post naar een andere -778 0 0- Andere wijzigingen 11.263 0 0- Omrekeningsverschillen -106 0 0Per einde van het boekjaar 12.894 167 69

b) MeerwaardenPer einde van het vorig boekjaar 0 0 0Mutaties tijdens het boekjaar :- Verworven van derden 0 0 0Per einde van het boekjaar 0 0 0

c) Afschrijvingen en waardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 601 2 0Mutaties tijdens het boekjaar :- Geboekt 3.124 0 0- Teruggenomen want overtollig 0 0 0- Verworven van derden 0 0 0- Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 0 0 0- Overboeking van een post naar een andere 0 0 0- Andere wijzigingen 1.265 0 0- Omrekeningsverschillen -19

Per einde van het boekjaar 4.971 2 0

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 7.923 165 69

waarvan : - Installaties, machines en uitrusting 7.923

47

48

X. Staat van de financiële vaste activa

ONDERNEMINGEN WAAROP DE ANDERE

VERMOGENSMUTATIEMETHODE ONDERNEMINGEN

IN DUIZENDEN EURO IS TOEGEPAST

1. DEELNEMINGEN EN AANDELEN

a) AanschaffingswaardePer einde van het vorige boekjaar 0 273Mutaties tijdens het boekjaar :- Aanschaffingen 0 84- Overdrachten en buitengebruikstellingen 0 0- Overboeking van een post naar een andere 0 0Per einde van het boekjaar 0 357

c) WaardeverminderingenPer einde van het vorige boekjaar 0 61Mutaties tijdens het boekjaar :- Geboekt 0 0- Teruggenomen want overtollig 0 0- Overgeboekt van een post naar een anderePer einde van het boekjaar 0 61

d)Niet-opgevraagde bedragenPer einde van het vorige boekjaar 0 0Mutaties tijdens het boekjaar 0 0Per einde van het boekjaar 0 0

e) Wijzigingen in het eigen vermogen van de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast 0Aandeel in het resultaat van het boekjaar 0Andere wijzigingen in het eigen vermogen 0

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 0 296

2. VORDERINGEN

Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar 0 755Mutaties tijdens het boekjaar :- Toevoegingen 0 11- Terugbetalingen 0 -38- Geboekte waardeverminderingen 0- Teruggenomen waardeverminderingen 0 0- Overige 0

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 0 728

49

XI. Staat van de geconsolideerde reserves

IN DUIZENDEN EURO 2003

Geconsolideerde reserves per einde van het vorige boekjaar 4.639Wijzigingen tijdens het boekjaar :- Aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat -7.276- Andere wijzigingen : 61

Geconsolideerde reserves per einde boekjaar -2.576

XII. Staat van de consolidatieverschillen

CONSOLIDATIEVERSCHILLEN

IN DUIZENDEN EURO POSITIEVE NEGATIEVE

Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar 662 49Mutaties tijdens het boekjaar :- Ingevolge een stijging van het 749 -49

deelnemingspercentage- Ingevolge een daling van het 0 0

deelnemingspercentage- Afschrijvingen -1.057 0- In het resultaat genomen verschillen 0 0- Andere wijzigingen 0 0Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar 352 0

XIII. Staat van de schulden

A. Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan één jaar, naar gelang hun resterende looptijd

MEER DAN EEN JAAR

HOOGSTENS DOCH HOOGSTENS MEER DAN

IN DUIZENDEN EURO EEN JAAR 5 JAAR 5 JAAR

Financiële schulden 7.807 24.779 01. Achtergestelde leningen 0 5.684 03. Leasing en soortgelijke schulden 1.328 3.824 04. Kredietinstellingen 5.267 13.387 05. Overige leningen 1.212 1.884 0

Handelsschulden 0 0 01. Leveranciers 0 0 0

Overige schulden 0 0 0

TOTAAL 7.807 24.779 0

50

B. Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op de activa van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen

IN DUIZENDEN EURO

Financiële schulden 45.5763. Leasingschulden en soortgelijke schulden 5.1254. Kredietinstellingen 40.424

TOTAAL 45.576

XIV. Resultaat van het boekjaar en van het vorige boekjaar

A. Netto-omzet 2003 2002

A.2. Globale omzet van de groep in België 18.978 15.357(som van de door de ondernemingen van de groepin België gerealiseerde verkopen)

Integraal Evenrediggeconsolideerde geconsolideerdeondernemingen ondernemingen

B. Gemiddeld personeelsbestand, in eenheden en 2003 2002personeelskosten, in duizenden EUROB11.Gemiddeld personeelsbestand 760 650

Arbeiders 620 540Bedienden 140 110Directiepersoneel 0 0Anderen 0 0

B12.Personeelskosten 25.616 19.827Bezoldigingen en sociale lasten 25.526 19.824Pensioenkosten 90 3

B13.Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld 396 386in België door de ondernemingen van de groep

B. Gemiddeld personeelsbestand, in eenheden en 2003 2002personeelskosten, in duizenden EUROB21. Gemiddeld personeelsbestand 0 0

Arbeiders 0 0Bedienden 0 0Directiepersoneel 0 0Anderen 0 0

B22. Personeelskosten 0 0Bezoldigingen en sociale lasten 0 0Pensioenkosten 0 0

B23. Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld 0 0in België door de ondernemingen van de groep

XV. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

IN DUIZENDEN EURO 2003

A. 1. Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteldof onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden. 1.566

2. Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingenwerden gesteld of onherroepelijk beloofd op de eigen activa, als waarborg voorschulden en verplichtingen :- van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen 41.344

5. b) Verplichtingen uit verrichtingen- op wisselkoersen 80

C. Belangrijke hangende geschillen en andere belangrijke verplichtingen:Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld ofonherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van in de consolidatie opgenomenondernemingen: 12.992 KEUR

XVI. Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat en die niet in de consolidatie zijn opgenomen

VERBONDEN ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN

ONDERNEMINGEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

IN DUIZENDEN EURO 2003 2002 2003 2002

1.Financiële vaste activa 0 0 296 212Deelnemingen en aandelen 0 0 296 212

2.Vorderingen 295 1.874 16 47Op meer dan één jaar 0 0 0 0Op hoogstens één jaar 295 1.874 16 47

4.Schulden 1.596 1.526 0 0Op meer dan één jaarOp hoogstens één jaar 1.596 1.526 0 0

5.Persoonlijke en zakelijke zekerhedenwerden gesteld of onherroepelijk beloofdop de eigen activa, als waarborg voorschulden of verplichtingen vanverbonden ondernemingen 1.500 3.066 0 0

7.Financiële resultaten -5 69 0 0Opbrengsten uit vlottende activa 91 95 0 0Kosten van schulden 26 26 0 0

XVII. Financiële betrekkingen met de bestuurders of zaakvoerders van de consoliderende onderneming

IN DUIZENDEN EURO 2003

A.Totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen uit hoofde van hunwerkzaamheden in de consoliderende onderneming, haardochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen, inclusief hetbedrag van de aan de gewezen bestuurders of zaakvoerders uit dien hoofdetoegekende rustpensioenen 499

51

COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS EN RESULTATENREKENING PER 31.12.2003

ACTIVA

1. Oprichtingskosten (273K €)De oprichtingskosten bestaan in hoofdzaak uit oprichtingskosten van PINGUIN UK FOODS LTD. De oprichtings-kosten worden afgeschreven over 5 jaar

2. Immateriële vaste activa (51 K €)Deze rubriek bevat hoofdzakelijk geactiveerde software die over 5 jaar wordt afgeschreven met uitzondering vande software van SA PINGUIN AQUITAINE die over 3 à 5 jaar wordt afgeschreven. De contributie in de immateriële vaste activa van SA PINGUIN AQUITAINE bedraagt 81K €. De stijging van hetimmateriële vaste activa is voornamelijk een gevolg van de aanschaffing van een datawarehousesysteem.

3. Consolidatieverschil (352K €)De daling van deze rubriek wordt verklaard door een daling van 311K €. Geenwege de afschrijving op het posi-tieve consolidatieverschil. De acquisitiegoodwill van 747K € op de aankoop van de resterende 40% van DLISFOOD NV werd in 2003 ineens afgeschreven. Positieve consolidatieverschillen worden over 5 jaar afgeschreven.

4. Materiële vaste activa (47.673K €)De materiële vaste activa zijn als volgt samengesteld (netto-boekwaarde):- Terreinen en gebouwen 14.128- Installaties, machines en uitrusting 24.904- Meubilair en rollend materieel 484- Leasing en soortgelijke rechten 7.923- Overige materiële vaste activa 165- Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 69

47.673

De ‘Terreinen en gebouwen’ omvatten de onroerende goederen van de PINGUIN-groep in België met een totale netto-boekwaarde van 11.381K €. De onroerende goederen gelegen te Westrozebeke, te Langemark, te Ieper en teLedegem bestaan uit terreinen, infrastructuurwerken in wegdek, parking en watersanering, productie-, diepvries-, enbureelgebouwen en het onderzoek- en ontwikkelingscentrum. Tijdens het boekjaar 2003 werd er voor 1.015K € geïnvesteerd in ‘Terreinen en gebouwen’.

De ‘Installaties, machines en uitrusting’ omvatten de productielijnen voor verwerking van erwten, bonen, spruiten,bloemkool, wortelen en spinazie, kant- en klare groentenbereidingen, de invries- en koelinstallaties, de verpakkingslij-nen, de hoogspanningscabine, waterzuiveringsinstallaties, de containers en paletten en alle kantoormaterieel. Tijdens het boekjaar 2003 werd voor 6.005K € geïnvesteerd, deze bevatten onder andere een optimalisatie van deproduktielijn voor bloemkool, de aankoop van een koeltrommel en containerbakken (voor opslag) en investeringenmet betrekking tot de pello-vriezer.

52

De rubriek ‘Meubilair en rollend materieel’ bestaat in hoofdzaak uit rollend materieel gebruikt door de PINGUIN-groepin België. Dit rollend materieel bestaat zowel uit heftrucks, vrachtwagens als personenwagens. In de loop van hetboekjaar 2003 werd voor 320K € geïnvesteerd waarvan meer dan de helft in EURAGRA (176K €).

De rubriek ‘Leasing en soortgelijke rechten’ bestaat hoofdzakelijk uit geleasde machines en materieel vanwege een‘sale en leaseback’ - operatie bij PINGUIN FOODS UK LTD.

5. Financiële vaste activa (1.024K €)De financiële vaste activa bestaan uitsluitend uit de deelneming:- de SAS TOMATE D’ AQUITAINE (296 K €) die niet in consolidatie werd opgenomen omdat de deelneming geengeassocieerde onderneming is.

Voor het overige bevat deze rubriek uitsluitende betaalde borgtochten in contanten (728 K €).

6. Voorraden (60.139K €)De geconsolideerde voorraad bestaat uit:- Grond- en hulpstoffen 3.806- Gereed product 56.333- Handelsgoederen

60.139

De voorraad ‘Grond- en hulpstoffen’ bestaat in hoofdzaak uit verpakkingsgoederen. De voorraad ‘Gereed produkt’ bestaat uit diepgevroren groenten in bulk en uit verpakte diepgevroren groenten.

De stijging in de voorraad heeft hoofdzakelijk betrekking op de voorraad bij PINGUIN UK FOODS LTDen PINGUIN WESTROZEBEKE.

7. Vorderingen op ten hoogste één jaar (32.579K €)De ‘Handelsvorderingen’ per 31.12.2003 bedragen 28.835K € of 19,87 % van het balanstotaal.De ‘Overige vorderingen’ omvatten voornamelijk het per jaareinde door diverse vennootschappen nog terug tevorderen saldo aan BTW en ook het eventuele nog te ontvangen saldo aan te veel betaalde vennootschapsbe-lastingen.

8. Overlopende rekeningen (466K €)Deze rubriek bevat over te dragen kosten, verkregen intresten op vorderingen en een voorraad wisselstukken.

53

PASSIVA

1. Eigen vermogen (21.094K €)Het geconsolideerd eigen vermogen is als volgt samengesteld:- Kapitaal 22.117- Geconsolideerde reserves -2.576- Consolidatieverschillen 0- Omrekeningsverschillen -377- Kapitaalsubsidies 1.930

21.094

Het geconsolideerd ‘Kapitaal’ bestaat uitsluitend uit het kapitaal van de NV PINGUIN.

De ‘Omrekeningsverschillen’ op het passief ontstaan door toepassing van de slotkoersmethode bij de omrekeningvan de financiële staat van PINGUIN FOODS UK LTD.

De ‘Kapitaalsubsidies’ hebben voor 606K € betrekking op de NV PINGUIN WESTROZEBEKE, voor 1.035K € op deSA PINGUIN AQUITAINE, voor 135K € op de NV PINGUIN LANGEMARK en 154K € op de NV PINGUIN CONVENIENCE FOODS.

2. Belangen van derden (1.509K €)De belangen van derden per 31.12.2003 zijn als volgt samengesteld- LEGUM’LAND SURGELES SA 1.519

DLIS FOOD NV EN EURAGRA SA worden, in tegenstelling tot 2002, niet meer opgenomen bij de samenstellingvan de belangen van derden, daar ze dit jaar 100% eigendom zijn geworden van de PINGUIN-groep.

3. Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties (824K €)De geconsolideerde ‘Voorzieningen voor risico’s en kosten’ hebben voor 26K € betrekking op voorzieningen voorbrugpensioenen. Daarnaast werden er voorzieningen aangelegd voor een schadeclaim m.b.t. geluidshinder teLangemark (103K €) en voor de uitvoering van een milieustudie te Ychoux (104K €)De geconsolideerde ‘Voorzieningen voor uitgestelde belastingen’ ten bedrage van 469K € bestaan uitsluitend uituitgestelde belastingen op kapitaalsubsidies en gerealiseerde meerwaarden.

4. Schulden op meer dan één jaar (24.778K €)De geconsolideerde schulden op meer dan één jaar per 31.12.2003 zijn als volgt samengesteld:- Achtergestelde leningen 5.684- Leasingschulden en soortgelijke schulden 3.823- Kredietinstellingen 13.387- Overige leningen 1.884

24.778

De ‘Achtergestelde leningen’ hebben betrekking op een achtergestelde obligatielening met warrants bij de NV PINGUIN.

5. Schulden op ten hoogste één jaar (89.630K €)De geconsolideerde ‘Schulden op ten hoogste één jaar’ zijn als volgt samengesteld:- Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 7.807- Financiële schulden 38.465- Handelsschulden 35.468- Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 4.289- Overige schulden 3.601

89.630

54

De stijging van de schulden op ten hoogste één jaar is een gevolg van een verschuiving van schulden op meer danéén jaar naar schulden op minder dan één jaar. Het betreft hier financiële aflossingsverplichtingen aan banken enandere financiële instellingen zoals NMB Heller (2.150K €) en Montségur (1.100K €)De geconsolideerde ‘Handelsschulden op ten hoogste één jaar’ per 31.12.2003 bedragen 35.468K € of 24,44 %van het balanstotaal tegenover 28,41% vorig jaar.

6. Overlopende rekeningen (7.278K €)Deze rubriek bevat uitsluitend toe te rekenen intresten op financiële schulden en de over te dragen meerwaardemet betrekking tot de sale en leaseback van machines en materieel. De grote stijging in vergelijking met vorigboekjaar is te wijten aan de overgedragen meerwaarde met betrekking tot de sale en leaseback in PINGUINFOODS UK LTD (6801K €)

RESULTATENREKENING

1. Bedrijfsresultaat

31.12.02 31.12.03

Omzet 129.124K € 152.096K €

Bedrijfsresultaat 8.707K € 2.075K €

De omzet in 2003 is t.a.v. 2002 gestegen met 22.972K €. Een afwaardering van de voorraad en de hogere af-schrijvingskosten gecombineerd met de moeilijke marktomstandigheden in het segment van de zoete maïs en deintegratiekosten van de buitenlandse dochterondernemingen zorgen voor een daling van het bedrijfsresultaat tenopzichte van vorig jaar.

2. Financieel resultaatDe ‘Financiële opbrengsten’ bestaan voornamelijk uit in resultaat genomen kapitaal- en rentesubsidies en resulta-ten uit de omrekening van vreemde valuta.De ‘Financiële kosten’ bestaan voornamelijk uit kosten van schulden, resultaten uit omrekening vreemde valuta entoegestane kortingen klanten. De daling van het financieel resultaat wordt in belangrijke mate verklaard door het koersverlies gerealiseerd op dePond Sterling en de stijging van de financiële kosten bij PINGUIN FOODS UK LTD.

3. Uitzonderlijk resultaatHet uitzonderlijk resultaat in het boekjaar 2003 wordt in hoofdzaak beïnvloed door de andere uitzonderlijkekosten. Deze kosten bestaan hoofdzakelijk uit een afwaardering van de voorraad zowel bij PINGUIN AQUITAINE(1271K €) als bij PINGUIN WESTROZEBEKE (1478K €).

55

NV PINGUIN GECONSOLIDEERD - 31.12.2003HERKOMST EN BESTEDING VAN MIDDELEN

2003 2002

I. Herkomst (Middelen)Aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat -7.276 -1.329Netto-toevoegingen aan afschrijvingen en waardeverminderingen 14.577 10.063Netto-toevoeging aan voorzieningen en uitgestelde belastingen -297 231Devidenten 0 -560

Bruto-zelffinancieringsmarge 7.004 11.063Overdrachten van oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa 18 182Afname consolidatiegoodwill 0 17Afname financiële vaste activa 38 8Afname van vorderingen op meer dan één jaar 150 0

Interne middelen 206 207Kapitaalverhoging 0 1.560Mutatie eigen vermogen (exl. Kapitaal, uitgiftepremie en resultaat boekjaar) -820 -8Toename belangen van derden 10 1.341Netto-wijziging van schulden op meer dan één jaar -2.604 12.891

Externe middelen -3.414 15.784

II. Besteding (Aanwendingen)Investeringen en toename oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa 18.969 14.804Toename consolidatiegoodwill 747 297Toename financiële vaste activa 95 795Toename van vorderingen op meer dan één jaar 0 76

Interne aanwendingen 19.811 15.936

Afname belangen van derden 0 0Externe aanwendingen 0 0

III = I - II = Mutatie in het netto-bedrijfskapitaal -16.015 11.118IV Mutatie voorraden en bestellingen in uitvoering 381 22.575

Mutatie in de vorderingen op ten hoogste één jaar -2.239 9.380Mutatie in de overlopende rekeningen van het actief -392 352

V Mutatie in de niet-financiële schulden op ten hoogste één jaar -5.052 20.829Mutatie in de overlopende rekeningen van het passief 6.566 -253

VI = IV - V = Mutatie in de financieringsbehoefte op korte termijn -3.764 11.731

VII = III - VI = Mutatie in de thesaurie -12.251 -613

Waarvan:VIII Mutatie in de geldbeleggingen en de liquide middelen -527 1.418IX Mutatie in de financiële schulden op ten hoogste één jaar 11.724 2.031

56

57

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDEJAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2003GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP PINGUIN NVAan de aandeelhouders,

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdrachtdie ons werd toevertrouwd.

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van deRaad van Bestuur van de vennootschap, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, met een balanstotaal van145.141.(000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een geconsolideerd verlies van het boekjaar van7.222.(000) EUR. Wij hebben eveneens de controle van het geconsolideerd jaarverslag uitgevoerd.

Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening

Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormeneisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat degeconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijkeen bestuursrechtelijke voorschriften.

Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie vanhet geconsolideerde geheel, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste op-helderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedra-gen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de be-tekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerdejaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor hetuitbrengen van ons oordeel.Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2003 een getrouw beeld van het ver-

mogen, de financiële toestand en de resultaten van het geconsolideerd geheel in overeenstemming met de in België toe-passelijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting.

Bijkomende verklaringen en inlichtingen

Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen en inlichtingen die niet van aard zijn om de draagwijdtevan onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

- Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door het Wetboek van Vennootschappen vereiste gegevens en stemt overeenmet de geconsolideerde jaarrekening. Wij vestigen de aandacht op de paragraaf die handelt over ‘toegestane kortingen’opgenomen onder de rubriek ‘Andere financiële kosten’.

- Het permanente voorraadsysteem en de daaruit resulterende goederenbewegingen sluiten niet volledig aan met de al-gemene boekhouding. Per einde jaar werd dit hiaat verholpen door meer uitgebreide substantieve controles. Vermitsvoornoemde systemen evenwel van essentiëel belang zijn voor de interne controle zowel als voor het vaststellen van detussentijdse resultaten,dienen zij bij voorrang te worden geoptimaliseerd

Roeselare, 10 april 2004

De Commissaris,

DELOITTE & TOUCHE

Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door

Jos VLAMINCKX Mario DEKEYSER

ENKELVOUDIGE JAARREKENING NV PINGUINBalans en resultatenrekening per 31.12.2003

1. BALANS ACTIEF EUR

31/12/03 31/12/02

VASTE ACTIVA 20/28 34.242.432,00 35.769.754,44

I. Oprichtingskosten 20 0,00 0,00II. Immateriële vaste activa 21 295.281,39 290.453,45III. Materiële vaste activa 22/27 16.228.934,14 16.461.084,93

A. Terreinen en gebouwen 22 3.940.488,60 4.390.946,57B. Installaties, machines en uitrusting 23 11.988.026,09 11.781.894,94C. Meubilair en rollend materieel 24 75.748,03 122.886,46D. Leasing en soortgelijke rechten 25 59.775,39 0,00E. Overige materiële vaste activa 26 164.896,03 165.356,96F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 27 0,00 0,00

IV. Financiële vaste activa 28 17.718.216,47 19.018.216,06A. Verbonden ondernemingen 280/1 17.700.118,08 19.000.117,67

1. Deelnemingen 280 12.270.835,66 13.020.835,252. Vorderingen 281 5.429.282,42 5.979.282,42

B. "Ondernemingen waarmee eendeelnemingsverhouding bestaat" 282/3 0,00 0,00

1. Deelnemingen 282 0,00 0,002. Vorderingen 283 0,00 0,00

C. Andere financiële vaste activa 284/8 18.098,39 18.098,391. Aandelen 284 0,00 0,002. Vorderingen en borgtochten in contanten 285/8 18.098,39 18.098,39

58

1. BALANS ACTIEF EUR

31/12/03 31/12/02

VLOTTENDE ACTIVA 29/58 78.331.625,69 83.167?249,17

V. Vorderingen op meer dan één jaar 29 0,00 150.000,00A. Handelsvorderingen 290 0,00 0,00B. Overige vorderingen 291 0,00 150.000,00

VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering 3 38.462.678,36 36.676.159,55A. Voorraden 30/36 38.462.678,36 36.676.159,55

1. Grond- en hulpstoffen 30/31 1.181.196,01 1.116.964,322. Goederen in bewerking 32 0,00 0,003. Gereed produkt 33 37.281.482,35 35.108.445,834. Handelsgoederen 34 0,00 450.749,405. "Onroerende goederen bestemd voor verkoop" 35 0,00 0,006. Vooruitbetalingen 36 0,00 0,00B. Bestellingen in uitvoering 37 0,00 0,00

VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 40/41 38.554.823,01 44.893.863,38A. Handelsvorderingen 40 28.696.329,20 33.258.087,25B. Overige vorderingen 41 9.858.493,81 11.635.776,13

VIII. Geldbeleggingen 50/53 300.000,00 0,00A. Eigen aandelen 50 0,00 0,00B. Overige beleggingen 51/53 300.000,00 0,00

IX. Liquide middelen 54/58 928.572,71 1.229.640,47X. Overlopende rekeningen 490/1 85.551,61 217.585,77

TOTAAL DER ACTIVA 20/58 112.574.057,69 118.937.003,61

59

PASSIEF EUR

31/12/03 31/12/02

EIGEN VERMOGEN 10/15 23.766.536,07 30.365.073,95

I. Kapitaal 10 22.117.468,91 22.117.468,91A. Geplaatst kapitaal 100 22.117.468,91 22.117.468,91B. Niet opgevraagd kapitaal 101 0,00 0,00

II. Uitgiftepremies 11 0,00 0,00

IIII. Herwaarderingsmeerwaarden 12 0,00 0,00

IV. Reserves 13 7.475.827,22 7.480.762,17A. Wettelijke reserve 130 284.563,26 284.563,26B. Onbeschikbare reserves 131 24.541,46 24.541,46

1. Voor eigen aandelen 1310 0,00 0,002. Andere 1311 24.541,46 24.541,46

C. Belastingvrije reserves 132 1.556.123,33 1.561.058,28D. Beschikbare reserves 133 5.610.599,17 5.610.599,17

V. Overgedragen winst 140 0,00 0,00Overgedragen verlies (-) 141 -6.432.617,16 0,00

VI. Kapitaalsubsidies 15 605.857,10 766.842,87

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 16 390.500,76 766.615,84

VII. Voorzieningen voor risico’s en kosten 16 390.500,76 766.615,84A. Voorzieningen voor risico's en kosten 160/5 70.541,82 360.963,54

1. Pensioenen en soorgelijke verplichtingen 160 26.111,23 15.908,202. Belastingen 161 0,00 0,003. Grote herstellings- en onderhoudswerken 162 0,00 0,004. Overige risico's en kosten 163/5 44.430,59 345.055,34B. Uitgestelde belastingen 168 319.958,94 405.652,30

60

PASSIEF EUR

31/12/03 31/12/02

SCHULDEN 17/49 88.417.020,86 87.805.313,82

VIII. Schulden op meer dan één jaar 17 15.221.915,24 17.248.418,86A. Financiële schulden 170/4 15.221.915,24 17.248.418,861. Achtergestelde leningen 170 5.684.193,00 5.475.000,002. Niet achtergestelde obligatieleningen 171 0,00 0,003. Leasingschulden en soortgelijke schulden 172 43.902,85 0,004. Kredietinstellingen 173 9.493.819,39 10.673.418,865. Overige leningen 174 0,00 1.100.000,00B. Handelsschulden 175 0,00 0,001. Leveranciers 1750 0,00 0,002. Te betalen wissels 1751 0,00 0,00C. Ontvangen vooruibetalingen op bestellingen 176 0,00 0,00D. Overige schulden 178/9 0,00 0,00

IX. Schulden op ten hoogste één jaar 42/48 73.035.098,33 70.309.552,11A. Schulden op meer dan één jaar die

binnen het jaar vervallen 42 4.525.854,27 2.587.388,68B. Financiële schulden 43 30.834.809,75 28.817.587,581. Kredietinstellingen 430/8 29.879.336,45 28.159.497,112. Overige leningen 439 955.473,30 658.090,47C. Handelsschulden 44 30.197.086,16 28.064.647,901. Leveranciers 440/4 30.197.086,16 28.064.647,902. Te betalen wissels 441 0,00 0,00D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 46 0,00 0,00E. Schulden met betrekking tot belastingen,

bezoldigingen en sociale lasten 45 1.966.012,43 2.035.998,901. Belastingen 450/3 769.198,02 776.722,802. Bezoldigingen en sociale lasten 454/9 1.196.814,41 1.259.276,10F. Overige schulden 47/48 5.511.335,72 8.803.929,05X. Overlopende rekeningen 492/3 160.007,29 247.342,85

TOTAAL DER PASSIVA 10/49 112.574.057,69 118.937.003,61

61

2. RESULTATENREKENING (in staffelvorm) EUR

31/12/03 31/12/02

I. Bedrijfsopbrengsten 70/74 106.813.820,67 116.424.032,43A. Omzet 70 100.595.886,76 110.680.502,05B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking

en gereed produkt en in de bestellingenin uitvoering (toename +, afname -) 71 3.651.036,52 2.311.008,10

C. Geproduceerde vaste activa 72 0,00 0,00D. Andere bedrijfsopbrengsten 74 2.566.897,39 3.432.522,28

II. Bedrijfskosten (-) 60/64 -105.352.312,22 -107.931.815,15A. "handelsgoederen, grond- en hulpstoffen" 60 76.567.389,08 81.344.999,68

1. Inkopen 600/8 76.180.871,37 81.652.068,432. "Wijziging in de voorraad (toename -, afname+-)" 609 386.517,71 -307.068,75

B. Diensten en diverse goederen 61 16.700.892,73 14.663.461,90C. "Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen" 62 7.826.960,83 7.344.812,98D. "Afschrijvingen en waardeverminderingen op

oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa" 630 4.107.986,13 3.960.309,05

E. "Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen en uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -)" 631/4 -158.778,55 -147.320,08

F. "Voorzieningen voor risico's en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen -)" 635/7 10.203,03 0,00

G. Andere bedrijfskosten 640/8 297.658,97 765.551,62H. "Als herstructureringskosten geactiveerde

bedrijfskosten (-)" 649 0,00 0,00

III. Bedrijfswinst (+) 70/64 1.461.508,45 8.492.217,28Bedrijfsverlies (-) 64/70

IV. Financiële opbrengsten 75 2.043.060,08 1.036.632,85A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 750 292.271,14 126.653,79B. Opbrengsten uit vlottende activa 751 532.176,12 388.965,97C. Andere financiële opbrengsten 752/9 1.218.612,82 521.013,09

V. Financiële kosten (-) 65 -6.718.910,58 -4.732.181,32A. Kosten van schulden 650 2.909.205,71 2.211.016,25B. Waardeverminderingen op vlottende

activa andere dan bedoeld onder II.E 651 527.000,00 0,00C. Andere financiële kosten 652/9 3.282.704,87 2.521.165,07

VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefeningvoor belasting (+) 70/65 4.796.668,81Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefeningvoor belasting (-) 65/70 -3.214.342,05

62

63

RESULTATENREKENING (in staffelvorm) EUR

31/12/03 31/12/02

VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening,voor belasting (+) 70/65 4.796.668,81Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefeninvoor belasting (-) 65/70 -3.214.342,05

VII. Uitzonderlijke opbrengsten 76 15.002,52 70.283,65A. Terugneming van afschrijvingen en van

waardeverminderingen op immateriële enmateriële vaste activa 760 0,00 0,00

B. Terugneming van waardeverminderingen opfinanciële vaste activa 761 0,00 0,00

C. Terugneming van voorzieningen vooruitzonderlijke risico's en kosten 762 0,00 0,00

D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste acitva 763 15.002,52 70.283,65E. Andere uitzonderljke opbrengsten 764/9 0,00 0,00

VIII. Uitzonderlijke kosten (-) 66 -3.323.905,94 -2.953.612,95A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen

op oprichtingskosten, op immateriëleen materiële vaste activa 660 0,00 0,00

B. "Waardeverminderingen op financiële vaste activa" 661 1.799.999,59 61.035,73

C. "Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten" 662 -300.624,75 345.055,34

D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 663 0,00 404.868,41E. Andere uitzonderlijke kosten 664/8 1.824.531,10 2.142.653,47F. Als herstructureringskosten geactiveerde

uitzonderlijke kosten (-) 669 0,00 0,00

IX. Winst van het boekjaar voor belasting (+) 70/66 1.913.339,51Verlies van het boekjaar voor belasting (-) 66/70 -6.523.245,47

IX bis. A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen (+) 780 85.693,36 140.667,04B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen (-) 680 0,00 6.213,03

X. Belastingen op het resultaat (-) (+) 67/77 0,00 -559.364,09A. Belastingen 670/3 0,00 560.294,47B. "Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen" 77 0,00 930,38

XI. Winst van het boekjaar (+) 70/67 1.488.429,43Verlies van het boekjaar (-) 67/70 -6.437.552,11

XII. Onttrekking aan de belastingvrije reserves (+) 789 4.934,95 3.742,73Overboeking naar de belastingvrije reserves (-) 689 0,00 -12.060,58

XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar (+) 70/68 1.480.111,58Te verwerken verlies van het boekjaar (-) 68/70 -6.432.617,16

64

Ontwerp en druk: Drukkerij Deman n.v., Poperinge (België) - 057/34 68 53

RESULTAATVERWERKING EUR

31/12/02 31/12/01

A. Te bestemmen winstsaldo 70/69 1.480.111,58Te verwerken verliessaldo (-) 69/70 -6.432.617,161. Te bestemmen winst van het boekjaar 70/68 0,00 1.480.111,58

Te verwerken verlies van het boekjaar (-) 68/70 -6.432.617,16 0,002. Overgedragen winst van het vorige boekjaar 790 0,00 0,00

Overgedragen verlies van het vorige boekjaar (-) 690 0,00 0,00

B. Onttrekking aan het eigen vermogen 791/2 0,00 0,001. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 791 0,00 0,002. Aan de reserves 792 0,00

C. Toevoeging aan het eigen vermogen (-) 691/2 0,00 -920.446,581. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 691 0,00 0,002. Aan de wettelijke reserve 6920 0,00 74.006,003. Aan de overige reserves 6921 0,00 846.440,58

D. Over te dragen resultaat1. Over te dragen winst (-) 693 0,00 0,002. Over te dragen verlies 793 6.432.617,16 0,00

E. "Tussenkomst van de vennoten in het verlies" 794 0,00 0,00

F. Uit te keren winst (-) 694/6 0,00 -559.665,001. Vergoeding van het kapitaal 694 0,00 559.665,002. Bestuurders of zaakvoerders 695 0,00 0,003. Andere rechthebbende 696 0,00 0,00