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GRUPO TMM, S.A.B.
Av. de la Cúspide 4755 Col. Parques del Pedregal
14010, México, D.F.
Clave de Cotización TMM A
16 de agosto de 2016.
FOLLETO INFORMATIVO SOBRE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA
Grupo TMM, S.A.B. (la “Compañía” o “Grupo TMM”) tiene 102,182,841 acciones íntegramente suscritas y pagadas, comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, todas ellas representativas del capital social de la Compañía inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) con clave de cotización TMM A.
Grupo TMM tiene constituido un programa de valores denominado American Depositary Receipts (“ADRs”) referido hasta por 64,089,980 certificados de participación ordinarios no amortizables referidos a su vez a acciones del capital social de la Compañía, emitidos por el fideicomiso maestro de inversión neutra constituido por Nacional Financiera, S.N.C., en noviembre de 1989 y cotizan en el mercado extrabursátil (“OTC”) en Nueva York con clave de pizarra GTMAY.
Breve Resumen de la Reorganización Societaria
Con fecha 15 de agosto de 2016, se publicó la convocatoria en el periódico “Reforma” con el objeto de celebrar una asamblea general extraordinaria de accionistas de Grupo TMM el 31 de agosto de 2016, en la cual, se someterá a consideración de los accionistas la aprobación de un esquema de capitalización de la Compañía que entre otros requerirá de la realización de una reorganización societaria.
La reorganización societaria que se describe en el presente folleto informativo consistirá en llevar a cabo la fusión de Grupo TMM en su carácter de sociedad fusionada con Transportación Trasatlántica Mexicana, S.A. (“TTM”) en su carácter de sociedad fusionante (la “Fusión”). Derivado de la Fusión la totalidad de los activos, acciones y derechos, así como pasivos, obligaciones y responsabilidades de cualquier índole y, en general, la totalidad del patrimonio de Grupo TMM se transmitirá al patrimonio de TTM, en el entendido que una vez fusionada, TTM cambiará su denominación social a Grupo TMM.
De conformidad con lo previsto en los artículos 223 y 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Fusión surtirá efecto una vez transcurrido el plazo de tres meses contados a partir de la inscripción de los acuerdos de fusión en el Registro Público de Comercio.
TTM no cuenta con ningún pasivo por lo tanto la Fusión no implicará la asunción de pasivo alguno.
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La estructura accionaria de TTM, actualmente se conforma de la siguiente manera:
Serie A
Vex Asesores Corporativos S.A.P.I. de C.V. 9 90.00%
José Francisco Serrano Segovia
1 10.00%
Total acciones
10 100.00%
Cada accionista actual de Grupo TMM recibirá una acción Serie “A”, ordinaria, nominativa sin expresión de valor nominal, representativa de la parte fija sin derecho a retiro del capital social de TTM, por cada 2.0 acciones de Grupo TMM de la que sea titular. Por lo anterior, el efecto dilutorio será de 0.000006%.
Una vez realizada la fusión, la estructura accionaria estará conformada de la siguiente manera:
Actual Nueva
Familia Serrano Segovia 37,704,693 36.90% 18,852,351 36.90%
Familia Alemán 8,333,333 8.16% 4,166,666 8.16%
Fideicomisos (empleados) 959,510 0.94% 479,755 0.94%
Fideicomiso Neutro (NaFin) 24,226,046 23.71% 12,113,023 23.71%
Gran público inversionista 30,959,259 30.30% 15,479,629 30.30%
Total acciones 102,182,841 100.00% 51,091,424 100.00%
Los órganos de gobierno, la administración y en general toda la organización y estructura corporativa de Grupo TMM subsistirá en la sociedad fusionante TTM, por lo tanto, esta situación tampoco genera cambio alguno de relevancia.
Previo a la Fusión, Grupo TMM tiene contemplado llevar a cabo una escisión, en la que esta sociedad sin extinguirse aportará en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a una sociedad escindida que será su subsidiaria al 100%. Esta escisión atiende a una reorganización societaria cuyo objeto es el manejo más eficiente de ciertas cuentas intercompañías, sin que dicha escisión afecte a Grupo TMM y/o sus accionistas, ya que como se mencionó, la sociedad escindida quedará como subsidiaria de Grupo TMM.
Paralelamente con lo anterior, TTM realizará una emisión de obligaciones convertibles en acciones de TTM hasta por la cantidad de $4,600,000,000 (cuatro mil seiscientos millones de pesos M.N.), mismas que, una vez que sean convertidas en acciones, conforme los periodos de conversión que se prevean al efecto en el acta de emisión correspondiente, serán inscritas en el Registro Nacional de Valores y serán cotizadas públicamente a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. con el objeto de capitalizar la Compañía.
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Características de los títulos antes y después de la Reorganización Societaria
La Fusión ocasiona la extinción de Grupo TMM. Los tenedores de las acciones de Grupo TMM, recibirán las acciones representativas del capital social de TTM (que para ese momento será denominada Grupo TMM) que le correspondieren como consecuencia de la Fusión. Dichas acciones estarán inscritas en el RNV.
Los documentos de carácter público que han sido entregados a la CNBV y a la BMV se encuentran a disposición de los inversionistas en las siguientes páginas de Internet www.cnbv.gob.mx, www.bmv.com.mx y www.grupotmm.com. Copias del presente documento podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud al encargado de la relación con inversionistas, Lic. Mauricio Monterrubio, teléfono +52 (55) 5629-8866, correo electrónico [email protected], con domicilio en Avenida de la Cúspide no. 4755, Colonia Parques del Pedregal, C.P. 14010, México, D.F.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores,
solvencia de la emisora, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta
declaración, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las
leyes.
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ÍNDICE
1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ................................................................................................ 5
2. RESUMEN EJECUTIVO ............................................................................................................................... 6
3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN ............................................................................. 8
4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN ....11
A) GRUPO TMM, S.A.B. .................................................................................................................................... 11 B) TTM, S.A. .................................................................................................................................................... 13
5. FACTORES DE RIESGO ..............................................................................................................................14
6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ...........................................................................................15
7. CONTRATOS RELEVANTES ........................................................................................................................16
8. PERSONAS RESPONSABLES ......................................................................................................................17
9. ANEXO .....................................................................................................................................................18
A. OPINIÓN DEL AUDITOR EXTERNO QUE VERSE SOBRE LAS BASES DE PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
PROFORMA Y LA CUANTIFICACIÓN DE LA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA. ............................................................................ 18
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1. Glosario de Términos y Definiciones
Según se utilizan en el presente Folleto, los términos que se relacionan más adelante, tendrán los significados siguientes (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos):
Término Definición
“ADRs” Significa los valores denominados American Depositary
Receipts (por sus siglas en inglés), referidos a los CPOs.
“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“CPOs” Significan los 64,089,980 certificados de participación ordinarios no amortizables emitidos por el Fideicomiso Maestro Inversión Neutra, que están referidos a su vez a acciones del capital social de la Compañía.
“Fusión” Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la portada del presente Folleto.
“Folleto” Significa el presente folleto informativo sobre la reorganización societaria, consistente en la Fusión.
“Grupo TMM” o “Compañía” Significa Grupo TMM, S.A.B.
“IFRS” Significa las International Financial Reporting Standards o Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB, por sus siglas en inglés).
“OTC” Significa la cotización en el mercado extrabursátil de Nueva York “Over The Counter” (por sus siglas en inglés).
“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores
“TTM " Significa Transportación Trasatlántica Mexicana, S.A.
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2. Resumen Ejecutivo
Participantes Función
Grupo TMM, S.A.B. Fusionada y se extingue
Transportación Trasatlántica Mexicana, S.A. Fusionante y subsiste
Descripción de la Compañía
Grupo TMM se constituyó con fecha 14 de agosto de 1987, de conformidad con las leyes mexicanas. Con fecha 20 de diciembre de 2006, modificó sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de la nueva Ley del Mercado de Valores.
Sus oficinas principales se encuentran en Avenida de la Cúspide, No.4755, Colonia Parques del Pedregal, 14010 Ciudad de México, México, y el número de teléfono es +52-55 -5629-8866. La dirección del sitio web Internet de Grupo TMM es www.grupotmm.com.
La Compañía es una sociedad tenedora de acciones, cuyo principal activo es la participación en el capital social de un grupo de empresas que realizan operaciones de logística integral y transporte, ofreciendo servicios marítimos especializados, administración de puertos y terminales y servicios de logística integral a clientes internacionales y domésticos.
Cuenta con los siguientes segmentos de negocio:
(i) Operaciones Marítimas - servicios de transporte marítimos y reparación de buques; (ii) Operaciones de Puertos y Terminales - actividades de maniobras y de agenciamiento
marítimo en los principales puertos en México y desarrollo de proyectos relacionados con la Reforma Energética;
(iii) Operaciones de Logística - consultoría, análisis y servicio de contratación logística.
La transacción consistirá en la fusión de la Compañía con:
� Transportación Trasatlántica Mexicana, S.A.
Descripción de TTM
Es una sociedad anónima, constituida de conformidad con las leyes mexicanas con fecha 20 de octubre de 2014.
TTM es una empresa de reciente creación, cuyo fin principal será ser una sociedad tenedora de las acciones de las subsidiarias de Grupo TMM.
Los accionistas principales de TTM son a su vez accionistas de la Compañía.
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Aspectos relevantes de la Reorganización Societaria
La Compañía pretende realizar un esquema de capitalización, el cual entre otros requiere de la realización de una reorganización societaria.
La reorganización societaria consiste en llevar a cabo la Fusión, en virtud de la cual Grupo TMM, como sociedad fusionada, dejará de existir y TTM subsistirá como sociedad fusionante (misma que se denominará Grupo TMM).
La Fusión surtirá efectos tres meses después de la inscripción del acuerdo de Fusión en el Registro Público de Comercio.
Con motivo de la Fusión, TTM sustituirá a la Compañía a título universal, en la totalidad de los derechos y obligaciones de Grupo TMM y esta última transmitirá a TTM la totalidad de su patrimonio a título universal sin reserva ni limitación alguna.
Cada accionista actual de Grupo TMM recibirá una acción Serie “A”, ordinaria, nominativa sin expresión de valor nominal, representativa de la parte fija sin derecho a retiro del capital social de TTM, por cada 2.0 acciones de Grupo TMM de la que sea titular. Por lo anterior, el efecto dilutorio será de 0.000006%.
Los órganos de gobierno, la administración y en general toda la organización y estructura corporativa de Grupo TMM subsistirá en la sociedad fusionante TTM, por lo tanto, esta situación tampoco genera cambio alguno de relevancia.
Paralelamente con lo anterior, TTM realizará una emisión de obligaciones convertibles en acciones de TTM hasta por la cantidad de $4,600,000,000 (cuatro mil seiscientos millones de pesos M.N.), mismas que, una vez que sean convertidas en acciones, conforme los periodos de conversión que se prevean al efecto en el acta de emisión correspondiente, serán inscritas en el Registro Nacional de Valores y serán cotizadas públicamente a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. con el objeto de capitalizar la Compañía.
El monto máximo de obligaciones que se tiene contemplado emitir es de $4,600,000,000 (cuatro mil seiscientos millones de pesos M.N.), sin embargo, no se tiene certeza de cuántas obligaciones vayan a ser suscritas. Se tiene contemplado que la conversión de obligaciones en acciones se realice de manera parcial durante un plazo de hasta 10 años, contados a partir de su fecha de emisión, por cada $39.10 pesos en valor de obligaciones emitidas, los tenedores tendrán derecho a recibir una acción de TTM (que para ese momento ya estará fusionada con la Compañía y será denominada GTMM).
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3. Información detallada sobre la transacción
La reorganización societaria que se describe en el presente Folleto consiste en llevar a cabo la Fusión de la Compañía, como sociedad fusionada que se extingue, con TTM como fusionante y que subsiste.
Para el día 31 de agosto de 2016, se tiene convocada la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía. Dicha convocatoria se publicó en el periódico “Reforma” el 15 de agosto de 2016, a efecto de aprobar entre otros, el esquema de capitalización descrito.
En términos del artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles la Fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio.
En la fecha en la que haya surtido efectos la Fusión, TTM adquirirá y asumirá a título universal, sin reserva ni limitación alguna, la totalidad de los activos, acciones y derechos, así como pasivos, obligaciones y responsabilidades de cualquier índole y, en general, la totalidad del patrimonio de Grupo TMM, pasando a formar parte del patrimonio de TTM, sin reserva alguna con todo cuanto de hecho o por derecho le corresponda. Por lo anterior, en dicha fecha, TTM se subrogará automáticamente en todos los derechos, pasivos y obligaciones que correspondan a Grupo TMM con anterioridad y posterioridad a la Fusión, por lo que quedará obligada expresamente al pago de los mismos.
Una vez que surta efectos la Fusión: (i) cada accionista de Grupo TMM recibirá una acción Serie “A”, ordinaria, nominativa sin expresión de valor nominal, representativa de la parte fija sin derecho a retiro del capital social de TTM, por cada 2.0 acciones de Grupo TMM de la que sea titular; y (ii) la Compañía llevará a cabo la actualización de la inscripción en el RNV que mantiene la CNBV y el listado en la BMV de sus valores.
Ver tabla de estructura accionaria en Breve Resumen de la Reorganización Societaria.
La reorganización societaria tiene como objetivo llevar a cabo la capitalización de la Compañía, mediante la ejecución de ciertos actos corporativos, con la finalidad de mejorar la relación deuda/capital en su balance y reducir la carga financiera permitiendo a la compañía crecer con flujo propio. Para efectos de lo anterior, TTM realizará una emisión de obligaciones convertibles en acciones de TTM hasta por la cantidad de $4,600,000,000 (cuatro mil seiscientos millones de pesos M.N.), mismas que, una vez que sean convertidas en acciones, conforme los periodos de conversión que se prevean al efecto en el acta de emisión correspondiente, serán inscritas en el Registro Nacional de Valores y serán cotizadas públicamente a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. con el objeto de capitalizar la Compañía.
El monto máximo de obligaciones que se tiene contemplado emitir es de $4,600,000,000 (cuatro mil seiscientos millones de pesos M.N.), sin embargo, no se tiene certeza de cuántas obligaciones vayan a ser suscritas. Se tiene contemplado que la conversión de obligaciones en acciones se realice de manera parcial durante un plazo de hasta 10 años contados a partir de su fecha de emisión, por cada $39.10 pesos en valor de obligaciones emitidas, los tenedores tendrán derecho a recibir una acción de TTM (que para ese momento ya estará fusionada con la Compañía y será denominada GTMM).
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Tratamiento Contable
Grupo TMM y sus subsidiarias preparan sus estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“International Accounting Standards Board” o “IASB”).
Reorganización societaria
La entidad adquirente (TTM) reconoce activos adquiridos identificables y pasivos asumidos en la a través de la fusión, independientemente de si fueron reconocidos en los estados financieros consolidados de la parte adquirida con anterioridad a la adquisición. Los activos adquiridos y los pasivos asumidos por lo general se miden a sus valores razonables a la fecha de adquisición. El pago transferido por la entidad adquirente se considera como los intereses de capital emitidos por dicha entidad adquirente. Los costos de adquisición se registran en resultados conforme se incurren.
En el caso de esta fusión donde la contraprestación corresponde a los intereses de capital emitidos por la entidad adquirente y ésta última es una entidad tenedora pura, el valor razonable de la contraprestación se definirá con base en el valor razonable de las acciones de la entidad adquirida (Grupo TMM).
El crédito mercantil se determina después del reconocimiento individual de activos intangibles identificables. Se calcula como el excedente de la suma de: a) el valor razonable de la contraprestación (intereses de capital emitidos por la entidad adquirente), y b) el monto reconocido de cualquier participación no controladora en la entidad adquirida, sobre los valores razonables a la fecha de adquisición de los activos netos identificables.
Obligaciones forzosamente convertibles en acciones
El emisor de un instrumento financiero lo clasificará en su totalidad o en cada una de sus partes integrantes, en el momento de su reconocimiento inicial, como un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con la esencia económica del acuerdo contractual y con las definiciones de pasivo financiero y de instrumento de patrimonio.
Las obligaciones forzosamente convertibles en acciones son clasificadas como patrimonio en virtud de que: i) el instrumento no incorpora una obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero o de intercambiar activos o pasivos financieros con otra entidad bajo condiciones que sean potencialmente desfavorables para el emisor, y ii) el instrumento será o podrá ser liquidado con los instrumentos de patrimonio propio del emisor.
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Consecuencias Fiscales
A continuación se resumen las principales consecuencias fiscales que pudieran derivar de la Fusión de la Compañía. El presente resumen no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las disposiciones fiscales que puedan resultar relevantes a los tenedores de los valores de la Compañía.
De conformidad con la fracción IX del artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, se entiende por enajenación de bienes, la que se realice, entre otros, mediante fusión excepto en los supuestos a que se refiere el artículo 14-B de dicho ordenamiento.
Para efectos del impuesto sobre la renta, la fracción IV del artículo 18 del mismo ordenamiento, establece que no se considerará ingreso acumulable la ganancia derivada de una fusión de sociedades, siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación.
En este sentido, no se considerará que existe enajenación de bienes para efectos fiscales por aquellos bienes que serán transmitidos por Grupo TMM a TTM con motivo de la fusión, cumpliéndose los requisitos señalados en la fracción I del artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación.
Gastos y Financiamiento
La Compañía únicamente incurrirá en los gastos que se originen con motivo de la Capitalización, y que serán asumidos por Grupo TMM con recursos propios y no requiere ningún financiamiento para llevar a cabo la reorganización societaria prevista en el presente Folleto.
Gastos asociados con la Capitalización
millones de pesos
Asesor financiero
67.2
Honorarios legales
4.5
Publicaciones
0.1
Inscripción RNV
4.5
BMV
0.7
CNBV
3.0
Otros gastos
1.0
Total
80.9
Nota: Cifras estimadas con base en cotizaciones para transacciones similares en el mercado y bajo el
supuesto de que se lleve a cabo la suscripción de la totalidad de las obligaciones a las que alude el
presente folleto
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4. Información concerniente a cada una de las partes involucradas en la transacción
a) Grupo TMM, S.A.B.
• Denominación de la Emisora
Grupo TMM, S.A.B.
• Descripción del Negocio
La Compañía es una sociedad tenedora de acciones, cuyo principal activo es la participación en el capital social de un grupo de empresas que realizan operaciones de logística integral y transporte, ofreciendo servicios marítimos especializados, administración de puertos y terminales y servicios de logística integral a clientes internacionales y domésticos. Cuenta con los siguientes segmentos de negocio:
(i) Operaciones Marítimas - La división de Operaciones Marítimas cuenta con una flota de 41 embarcaciones y 2 diques flotantes que operan en los siguientes segmentos: i) Abastecedores, segmento dedicado a los servicios de apoyo logístico en las actividades de exploración y producción de la industria petrolera en la Sonda de Campeche; ii) Buques Tanque, segmento dedicado al transporte de productos derivados del petróleo en tráficos internacionales y de cabotaje; iii) Parcel Tankers, segmento dedicado al transporte de petroquímicos entre los puertos del Golfo de Estados Unidos y de México: iv) Remolcadores, a través de una cesión parcial de derechos otorgada por la API (Administradora Portuaria Integral) de Manzanillo, proporciona los servicios de remolque en el puerto; asimismo, atiende a las embarcaciones que escalan en las terminales de LNG (Liquefied Natural Gas) y LPG (Liquefied Petroleum Gas) ubicadas en el Puerto de la laguna de Cuyutlán, Colima y, v) Astillero, dedicado a los servicios de mantenimiento, reparación, conversión y construcción marina en el Puerto de Tampico.
(ii) Operaciones de Puertos y Terminales -- Esta División centra sus actividades y operaciones en: i) terminal de cruceros y de automóviles en el puerto de Acapulco; ii) servicios de entrega/recepción y de almacenaje de carga general en la terminal de Tuxpan; iii) servicios de estiba en el puerto de Tampico; iv) servicios de agenciamiento portuario con presencia en 23 puertos de México y, v) desarrollo de proyectos relacionados con la Reforma Energética tales como construcción de infraestructura de almacenamiento, transportación y distribución de productos refinados del petróleo desde Tuxpan hacia el centro del país.
(iii) Operaciones de Logística - Proporciona servicios de logística dedicada a los grandes fabricantes, incluida la industria automotriz y a minoristas con instalaciones y operaciones en todo México. Ofrece servicio completo de servicios logísticos en las principales ciudades industriales y centrales de ferrocarril en todo México. Los servicios que se ofrecen incluyen consultoría, análisis y servicios de contratación de logística (outsourcing), que abarcan la administración del movimiento de entrada de refacciones a las plantas de fabricación, que consisten en prácticas de planificación de inventario justo-a-tiempo; análisis de red de logística (ciclo-pedido); diseño de procesos de información logística; transporte intermodal, almacenamiento y administración de las instalaciones y depósitos aduaneros; administración
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de logística y cadena de suministro; manejo del producto y reenvasado o reempaque, previo al ensamble local, talleres especializados de mantenimiento y reparación de equipo marítimo e intermodal en los principales puertos y terminales en México. Debido a la amplitud de las operaciones, el alcance de la experiencia y los recursos, la Compañía cree que está en una posición única para coordinar toda la cadena de suministro de sus clientes.
A continuación las principales subsidiarias de Grupo TMM y una breve descripción
Subsidiaria Operación
TMM División Marítima, S.A. de C.V. Buques Abastecedores, Buques Tanque, Remolcadores
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.
Buques Tanque, Buques Parceleros, Buques Abastecedores, Remolcadores, Agenciamiento Naviero
TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V. Buques Parceleros
Inmobiliaria Dos Naciones, S. R.L. de C.V. Astillero
TMM Logistics, S.A. de C.V. Logística
Administración Portuaria Integral de Acapulco S.A. de C.V. Puertos y Terminales
Prestadora de Servicios MTR, S.A. de C.V. Puertos y Terminales
Operadora Portuaria de Tuxpan, S.A. de C.V. Maniobras
TMM Risk Management, S.A. de C.V Agente de Seguros
Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V. Inmobiliaria
Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V. Almacenaje
• Acontecimientos Recientes
No hay acontecimientos que revelar posteriores al último reporte trimestral
• Estructura accionaria:
Familia Serrano Segovia
37,704,693 36.90%
Familia Alemán
8,333,333 8.16%
Fideicomisos
959,510 0.94%
Fideicomiso Neutro (NaFin)
24,226,046 23.71%
Gran público inversionista
30,959,259 30.30%
Total acciones
102,182,841 100.00%
Para mayor información de la Compañía, favor de consultar el Reporte Anual de 2015, presentado por
Grupo TMM a la BMV y a la CNBV el 30 de abril de 2016. Dicha información se encuentra disponible al
público en general en la página de Internet de la BMV, la CNBV y la Compañía, en las siguientes
direcciones: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y www.grupotmm.com.
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b) TTM, S.A.
• Denominación
Transportación Trasatlántica Mexicana, S.A.
• Descripción del Negocio
TTM es una sociedad tenedora de acciones. Posterior a la Fusión, será la sociedad tenedora de las acciones de las actuales subsidiarias de Grupo TMM.
• Estructura accionaria
La estructura accionaria de TTM, actualmente se conforma de la siguiente manera:
Serie A
Vex Asesores Corporativos S.A.P.I. de C.V. 9 90.00%
José Francisco Serrano Segovia 1 10.00%
Total acciones.
10 100.00%
La estructura accionaria, una vez realizada la fusión, estará conformada de la siguiente manera:
Actual Nueva
Familia Serrano Segovia 37,704,693 36.90% 18,852,351 36.90%
Familia Alemán 8,333,333 8.16% 4,166,666 8.16%
Fideicomisos (empleados) 959,510 0.94% 479,755 0.94%
Fideicomiso Neutro (NaFin) 24,226,046 23.71% 12,113,023 23.71%
Gran público inversionista 30,959,259 30.30% 15,479,629 30.30%
Total acciones 102,182,841 100.00% 51,091,424 100.00%
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5. Factores de riesgo
Accionista de Control
Ciertos miembros de la Familia Serrano Segovia controlan efectivamente la administración y las decisiones de los accionistas al ser propietarios de la mayoría de las acciones con derecho a voto y sus intereses pueden diferir de los intereses de otros accionistas.
Oposición de parte de Acreedores
Grupo TMM pudiera requerir el consentimiento de terceros. Es posible que la Compañía no obtenga los consentimientos o los obtenga una vez transcurrido un periodo de tiempo considerable.
De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Fusión surtirá plenos efectos una vez transcurrido el plazo de tres meses contados a partir de la inscripción de los acuerdos de Fusión en el Registro Público de Comercio y sin que se haya presentado oposición de su(s) acreedor(es).
En relación con tal oposición, se suspendería temporalmente la Fusión hasta que exista una resolución judicial inapelable en el sentido de que la oposición es infundada.
Una vez transcurrido dicho plazo, ningún acreedor puede oponerse a la Fusión.
Estimaciones Futuras
La información distinta a la información histórica que se incluye en la presente declaración refleja la perspectiva de la Compañía en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Estos factores no son los únicos, aquellos que a la fecha del presente se desconocen o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, que de concretarse en el futuro, podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera de la Emisora.
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6. Información financiera seleccionada
Estado consolidado de posición financiera proforma de TTM después de la fusión y la emisión de $4,480 millones de pesos de obligaciones millones de pesos
Efectos de
TTM Fusión Conversión Proforma
Activos circulantes
0.01 2,581.9 0.05 2,582.0
Activo Fijo Neto
9,239.2 9,239.1
Otros activos
2,110.5 2,110.5
Total activos
0.01 13,931.6 0.05 13,931.7
Proveedores y otros pasivos CP
819.5 819.5
Préstamos y créditos bancarios
888.9 888.9
Certificados bursátiles fiduciarios
9,724.3 (4,000.0) 5,724.3
Otros pasivos
436.3
436.3
Total pasivos
- 11,869.0 (4,000.0) 7,869.0
Capital social, utilidades retenidas y otras cuentas de capital
0.01 1,997.7 0.05 1,997.7
Prima por emisión de obligaciones
(480.0) (480.0)
Obligaciones convertibles
4,480.0 4,480.0
Interés minoritario
64.9
64.9
Total inversión de los accionistas
0.01 2,062.6 4,000.1 6,062.7
Total Pasivo e inversión de los accionistas
0.01 13,931.6 0.05 13,931.7
Notas:
1) El Estado de Resultados y Flujo de Efectivo Proforma no sufren cambios respecto de los
actuales.
2) Ver Apartado 9: Anexo “Opinión del auditor externo sobre las bases de preparación de la
información financiera proforma y la cuantificación de la reorganización societaria”.
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7. Contratos Relevantes
La Compañía no ha celebrado recientemente ningún contrato relevante.
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9. Anexo
a. Opinión del auditor externo que verse sobre las bases de preparación de la información financiera proforma y la cuantificación de la reorganización societaria.
Información financiera proforma e Informe de los
Contadores Públicos Independientes sobre la
compilación de información financiera proforma
incluida en el folleto informativo sobre la reestructura
societaria
Grupo TMM, S.A.B. y Transportación Trasatlántica
Mexicana, S.A. de C.V.
30 de junio de 2016
Grupo TMM, S.A.B. y Transportación Trasatlántica Mexicana, S.A. de C.V.
Contenido
Página
Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la compilación
de información financiera proforma 1
Estado consolidado de posición financiera proforma 4
Notas al estado consolidado de posición financiera proforma 5
Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la compilación de información financiera proforma incluida en el folleto informativo sobre la reestructura societaria
A los Accionistas de
Grupo TMM, S.A.B. y Transportación Trasatlántica Mexicana, S.A. de C.V.:
Hemos concluido nuestro trabajo de aseguramiento para informar sobre la compilación de la
información financiera proforma de Grupo TMM, S.A.B. (Grupo TMM) y Transportación
Trasatlántica Mexicana, S.A. de C.V. (TTM o la Compañía), la cual comprende el estado consolidado de
posición financiera proforma al 30 de junio de 2016 y otra información explicativa (conjuntamente
‘información financiera proforma’), misma que se adjunta como parte del folleto informativo sobre la
reestructura societaria como lo requiere la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Los
criterios aplicables sobre la base que Grupo TMM y TTM han compilado la información financiera
proforma se describen en la Nota 3 (los criterios).
La información financiera proforma ha sido preparada por la Administración para ilustrar el impacto de
los ajustes proforma descritos en la Nota 3 sobre la posición financiera de TTM al 30 de junio de 2016,
como si los eventos y transacciones que dieron origen a dichos ajustes hubieran tenido lugar al 30 de
junio de 2016, incluyendo la fusión que se describe en dicha nota donde Grupo TMM actúa como
sociedad fusionada y TTM como sociedad fusionante. Como parte de este proceso, la información
sobre la posición financiera de Grupo TMM y TTM ha sido extraída por la Administración, de las
fuentes detalladas en la Nota 3.
Responsabilidad de la Administración por la información financiera proforma
La Administración es responsable de la compilación, preparación y presentación razonable de esta
información financiera proforma, así como la fuente de los criterios utilizados de acuerdo con las bases
de preparación descritas en la Nota 3, así como del control interno que la Administración determinó
necesario para que la preparación de la información financiera proforma se realice libre de errores
materiales, debido a fraude o error.
2
Responsabilidad del contador público independiente
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión, como lo requiere la CNBV y con base en
nuestro trabajo de aseguramiento, sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en
todos los aspectos materiales de acuerdo con las bases de presentación descritas en la Nota 3.
Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de aseguramiento, de conformidad con la Norma Internacional
de Trabajos de Aseguramiento “ISAE 3420 Trabajos de aseguramiento para reportar la compilación de
información financiera proforma incluida en un prospecto”, emitida por el Consejo Internacional de Normas de
Auditoría y Aseguramiento. Esta norma requiere que cumplamos con requerimientos éticos y que
planifiquemos y realicemos procedimientos para obtener una seguridad razonable sobre si la
Administración de la Compañía ha compilado, en todos los aspectos materiales, la información
financiera proforma sobre las bases descritas en la Nota 3.
Para los efectos de este trabajo, no somos responsables de actualizar o reemitir algún informe o
dictamen sobre la información financiera histórica utilizada en la compilación de la información
financiera proforma, ni hemos, en el curso de este trabajo, realizado una auditoría o revisión de la
información financiera utilizada en la compilación de la información financiera proforma.
El propósito de la información financiera proforma incluida en el folleto informativo sobre la
reestructura societaria es únicamente para ilustrar el impacto de los eventos y transacciones
significativas sobre la información financiera no ajustada de Grupo TMM y TTM como si los eventos
hubieran ocurrido o las transacciones se hubiera realizado antes de la fecha seleccionada para efectos de
la ilustración. En consecuencia, no proveemos ninguna seguridad, de que el resultado real de los
eventos y transacciones de haber ocurrido y haberse llevado a cabo estas al 30 de junio de 2016,
hubieran sido como se han presentado en estado consolidado de posición financiera proforma al 30 de
junio de 2016.
Un trabajo de aseguramiento para informar sobre si la información financiera proforma se ha
compilado, en todo sus aspectos materiales, conforme a los criterios aplicables implica realizar
procedimientos para validar si los criterios aplicables utilizados por la Administración de la Compañía
en la compilación de la información financiera proforma proporcionan una base razonable para la
presentación de los efectos significativos directamente atribuible a los eventos y transacciones, y para
obtener evidencia suficiente y adecuada sobre si:
• Los ajustes proforma correspondiente dan un efecto apropiado a esos criterios utilizados, y
• La información financiera proforma refleja la adecuada aplicación de los ajustes a la
información financiera histórica no auditada.
Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del contador público independiente, con base en
su entendimiento de la Compañía, la naturaleza de los eventos y transacciones, respecto de la
información financiera proforma que ha sido compilada, y otras circunstancias relevantes del trabajo.
El trabajo también involucra la evaluación de la presentación de la información financiera proforma en
su conjunto.
3
Consideramos que la evidencia que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para
nuestra opinión.
Opinión
En nuestra opinión, la información financiera proforma de Grupo TMM, S.A.B. y Transportación
Trasatlántica Mexicana, S.A. de C.V., al 30 de junio de 2016 ha sido compilada, en todos sus aspectos
materiales, de acuerdo con los criterios que se describen en la Nota 3.
Limitación y restricción de uso
La información financiera proforma ha sido preparada por la Compañía para cumplir con los requisitos
de la CNBV en relación con la reestructura societaria que se describe en la Nota 1. Por lo tanto, la
información financiera proforma puede no ser apropiada para otro propósito. Por otra parte nuestro
informe se emite únicamente para satisfacer los requisitos de la CNBV, consecuentemente, no puede
ser utilizado, ni se le puede hacer referencia para otro propósito, ni en una jurisdicción distinta a, o
fuera de, los Estado Unidos Mexicanos.
SALLES, SAINZ – GRANT THORNTON, S.C.
_______________________________________
C.P.C. Esteban Urióstegui Bárcenas
Ciudad de México, México
15 de agosto de 2016
Grupo TMM, S.A.B. y Transportación Trasatlántica Mexicana, S.A. de C.V. 4
Estado consolidado de posición financiera proforma
Al 30 de junio de 2016(Cifras expresadas en miles de pesos)
Cifras base no auditadas
Efectos de fusión
Efectos de emisión de
obligacionesCifras
proformaActivoCirculanteEfectivo y equivalentes de efectivo 10$ 926,435$ -$ 926,445$ Cuentas por cobrar a clientes, neto - 982,992 - 982,992 Otras cuentas por cobrar, neto - 313,621 - 313,621 Materiales y accesorios - 126,288 - 126,288 Pagos anticipados - 48,442 - 48,442 Activos clasificados como mantenidos para venta - 184,204 - 184,204 Suma el activo circulante 10 2,581,982 - 2,581,992
No circulante - Propiedades, maquinaria y equipo - neto - 9,239,146 - 9,239,146 Otros activos no circulantes - 2,110,492 - 2,110,492 Suma el activo no circulante - 11,349,638 - 11,349,638 Suma el activo 10$ 13,931,620$ -$ 13,931,630$
Pasivo Corto plazoDeuda financiera -$ 673,839$ -$ 673,839$ Proveedores - 258,092 - 258,092 Cuentas por pagar y gastos acumulados - 504,977 - 504,977 Pasivos relacionados con activos clasificados como mantenidos para venta - 56,449 - 56,449 Suma el pasivo a corto plazo - 1,493,357 - 1,493,357
Largo plazoCertificados Bursátiles Fiduciarios -$ 9,939,409$ (4,000,000)$ 5,939,409$ Otros pasivos a largo plazo - 218,177 - 218,177 Impuesto sobre la renta diferido - 218,080 - 218,080 Suma el pasivo a largo plazo - 10,375,666 (4,000,000) 6,375,666 Suma el pasivo - 11,869,023 (4,000,000) 7,869,023
7,869,023 Inversión de los accionistasCapital social 10$ 2,216,733$ -$ 2,216,743$ Obligaciones forzosamente convertibles en acciones
- - 4,480,000 4,480,000
Prima en emisión de obligaciones forzosamente convertibles en acciones - - (480,000) (480,000) Pérdidas acumuladas - (4,276,517) - (4,276,517) Otros componentes de capital - 4,057,459 - 4,057,459 Participación no controladora - 64,922 - 64,922 Suma la inversión de los accionistas 10 2,062,597 4,000,000 6,062,607 Suma el pasivo e inversión de los accionistas 10$ 13,931,620$ -$ 13,931,630$
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado de posición financiera proforma.
Ajustes proforma
Grupo TMM, S.A.B. y Transportación Trasatlántica Mexicana, S.A. de C.V. 5
Notas al estado consolidado de posición
financiera proforma
Al 30 de junio de 2016
(Cifras expresadas en miles de pesos, excepto valores por acción)
1 Información general
Transportación Trasatlántica Mexicana, S.A. de C.V. (“TTM” o la “Compañía”) es una compañía mexicana
cuyo objetivo principal, una vez realizada la reestructura societaria, será la prestación de servicios de
transportes multimodal y de logística a clientes selectos a lo largo de México. Estas actividades se
agruparán en las siguientes líneas de servicio:
• Marítimo especializado: incluye servicios marítimos especializados costa-afuera, transporte
marítimo de productos derivados del petróleo y petroquímicos, remolque de embarcaciones y
otras actividades complementarias al negocio de transporte marítimo.
• Puertos y terminales: corresponden a agenciamiento marítimo, servicios de carga, descarga y
almacenamiento de mercancías en terminales terrestres y marítimas, mantenimiento y
reparación de contenedores y de vagones ferroviarios y el desarrollo de proyectos relacionados
con la Reforma Energética.
• Logístico: considera la operación y administración de almacenes de depósito.
TTM tiene su domicilio en Avenida de la Cúspide N° 4755, Colonia Parques del Pedregal, Delegación
Tlalpan, C. P. 14010, Ciudad de México. Asimismo una parte importante de sus actividades
relacionadas con la división de marítimo especializado se realizarán en Calle 55 N° 2 Col. Electricistas
C.P. 24120 Cd. del Carmen, Campeche.
Grupo TMM, S.A.B. y Transportación Trasatlántica Mexicana, S.A. de C.V. 6
Descripción de la reestructura societaria y emisión de obligaciones de deuda convertibles
En asamblea general extraordinaria de accionista de Grupo TMM, S.A.B. a ser celebrada el 31 de
agosto de 2016, se someterá a consideración de los accionistas la aprobación de un esquema de
capitalización de Grupo TMM que entre otros requerirá de la realización de una reestructura societaria.
La reestructura societaria consistirá en llevar a cabo la fusión de Grupo TMM en su carácter de
sociedad fusionada con TTM en su carácter de sociedad fusionante (la “Fusión”). Derivado de la
Fusión la totalidad de los activos, acciones y derechos, así como pasivos, obligaciones y
responsabilidades de cualquier índole y, en general, la totalidad del patrimonio de Grupo TMM
ingresarán al patrimonio de TTM, en el entendido que una vez fusionada, TTM cambiará su
denominación social a Grupo TMM.
Una vez que surta efectos la Fusión: (i) cada accionista de Grupo TMM recibirá una acción Serie “A”,
ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija sin derecho a
retiro del capital social de TTM, por 2.0 acciones de Grupo TMM de la que sea titular; y (ii) la
Compañía deberá llevar a cabo la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores
(“RNV”) que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el listado en la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V. de sus valores.
Las acciones TTM serán inscritas en el RNV, por lo que los accionistas actuales de Grupo TMM
recibirán títulos de acciones de TTM, una vez fusionada, debidamente inscritos en el RNV. Los
derechos y características de las acciones de TTM, serán sustancialmente iguales a los derechos que
actualmente tienen los accionistas de Grupo TMM.
Paralelamente con lo anterior, TTM realizará una emisión de obligaciones convertibles en acciones de
TTM hasta por la cantidad de $4,600,000, mismas que, una vez que sean convertidas en acciones,
conforme los periodos de conversión que se prevean al efecto en el acta de emisión correspondiente,
serán inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizarán a través de la Bolsa Mexicana de Valores,
S.A.B. de C.V.
Se tiene contemplado que la conversión de obligaciones en acciones se realice de manera parcial
durante un plazo de hasta 10 años contados a partir de su fecha de emisión, por cada $39.10 pesos en
valor de obligaciones emitidas, los tenedores tendrán derecho a recibir una acción de TTM (que para
ese momento ya estará fusionada con la Compañía y será denominada GTMM).
2 Bases de presentación del estado consolidado de posición financiera proforma
Con motivo de la reestructura societaria y la emisión de obligaciones de deuda convertibles, la
Compañía requiere presentar el estado consolidado de posición financiera proforma al 30 de junio de
2016, preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o
“IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad
(“International Accounting Standards Board” o “IASB”).
El estado consolidado de posición financiera proforma al 30 de junio de 2016, se preparó como si la
reestructura societaria y la emisión de obligaciones de deuda convertibles hubiera ocurrido al 30 de
junio de 2016.
Grupo TMM, S.A.B. y Transportación Trasatlántica Mexicana, S.A. de C.V. 7
3 Ajustes proforma
Con el fin de reflejar en el estado consolidado de posición financiera proforma los efectos de la
reestructura societaria y emisión de obligaciones de deuda convertibles, se realizaron ciertos ajustes
proforma como sigue:
3.1 Reestructura societaria
Este ajuste corresponde al efecto de la fusión como sigue:
Ajuste proforma
Total de activos $ 13,931,620
Total de pasivos 11,869,023
Efecto en la inversión de los accionistas $ 2,062,597
La entidad adquirente (TTM) reconoce activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a través de
la fusión, independientemente de si fueron reconocidos en los estados financieros consolidados de la
parte adquirida con anterioridad a la adquisición. Los activos adquiridos y los pasivos asumidos por lo
general se miden a sus valores razonables a la fecha de adquisición. El pago transferido por la entidad
adquirente se considera como los intereses de capital emitidos por dicha entidad adquirente. Los costos
de adquisición se registran en resultados conforme se incurren.
En el caso de esta fusión donde la contraprestación corresponde a los intereses de capital emitidos por
la entidad adquirente y ésta última es una entidad tenedora pura, el valor razonable de la
contraprestación se definirá con base en el valor razonable de las acciones de la entidad adquirida
(Grupo TMM).
El crédito mercantil se determina después del reconocimiento individual de activos intangibles
identificables. Se calcula como el excedente de la suma de: a) el valor razonable de la contraprestación
(intereses de capital emitidos por la entidad adquirente), y b) el monto reconocido de cualquier
participación no controladora en la entidad adquirida, sobre los valores razonables a la fecha de
adquisición de los activos netos identificables.
3.2 Emisión de obligaciones forzosamente convertibles en acciones
Este ajuste corresponde al efecto de la suscripción de obligaciones forzosamente convertibles en
acciones por la cantidad de $4,480,000, provenientes de la emisión de obligaciones anteriormente
descrita de hasta un total de $4,600,000, como sigue:
Ajuste proforma
Obligaciones forzosamente convertibles en acciones $ 4,480,000_
Prima en emisión de obligaciones (480,000)
Efecto en la inversión de los accionistas $ 4,000,000_
Grupo TMM, S.A.B. y Transportación Trasatlántica Mexicana, S.A. de C.V. 8
El emisor de un instrumento financiero lo clasificará en su totalidad o en cada una de sus partes
integrantes, en el momento de su reconocimiento inicial, como un pasivo financiero o un instrumento
de patrimonio, de conformidad con la esencia económica del acuerdo contractual y con las definiciones
de pasivo financiero y de instrumento de patrimonio.
Las obligaciones forzosamente convertibles en acciones son clasificadas como patrimonio en virtud de
que: i) el instrumento no incorpora una obligación contractual de entregar efectivo u otro activo
financiero o de intercambiar activos o pasivos financieros con otra entidad bajo condiciones que sean
potencialmente desfavorables para el emisor, y ii) el instrumento será o podrá ser liquidado con los
instrumentos de patrimonio propio del emisor.
TTM celebrará un contrato de Fideicomiso que tendrá por objeto el intercambio de los Certificados
Bursátiles de una subsidiaria de Grupo TMM (clave de pizarra TMMCB10 en la Bolsa Mexicana de
Valores) de los que son titulares ciertos tenedores por obligaciones forzosamente convertibles en
acciones a precio de mercado.
El ajuste consiste en reconocer una cuenta dentro del capital contable que refleje la obligación de
intercambio forzoso por acciones de la Compañía con la consecuente disminución del pasivo
financiero relacionado con los certificados bursátiles.
