Gobierno Corporativo

Daniel Gerardo Perrotta Julio del 2011

Sistema que estructura, opera, administra y controla una compañía, con dos metas:

Alcanzar objetivos de largo plazo para satisfacer expectativas de accionistas,

inversores, empleados, clientes y proveedores.

Cumplimentar requerimientos normativos y regulatorios.

Incluye:

Satisfacción de necesidades de la comunidad

en general.

Protección del medio

ambiente.

Gobierno Corporativo: Concepto

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Administradores/Gerentes

Junta/Consejo/Directorio

Máximo Órgano de ControlComités

Organismos de

Control

Grupos de

Interés

Conflictos de Interés

• Revelación de Información

Controversias

• Control de Gestión

Responsabilidad Social

• Indicadores

Gobierno CorporativoEstructura

M o d e l o d e R e l a c i o n e s

Gobierno Corporativo

Accionistas/Administradores

Dualidad: propiedad y

gestión

Administrador: conocimiento y

autoridad

Problema: atomización

Accionistas Mayoritarios/ Minoritarios

Determinantes voluntad social

Aportantes de Capital

Mayoritario: mandatario?

Entidad/Gruposde Interés

Intereses de la Sociedad

Intereses de empleados, acreedores,

clientes, reguladores …

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El Principio de la Adhesión Voluntaria

Voluntariedad con sujeción principio de “cumplir o explicar”.• Los códigos dejan a la libre autonomía de cada sociedad la

adhesión, pero exigen la explicitación de las causas cuando no adhieran.

Definiciones Vinculantes• Las sociedades son libres de adherir, pero de hacerlo

deberán respetar el significado que el Código atribuye a los conceptos que emplea para formular los principios.

• España: La CNMV no está facultada para sancionar discrepancias entre la realidad y los contenidos de los Informes, pero puede solicitar información adicional y publicarla.

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Antecedentes

Dos Hitos

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Dos Hitos

Informe Cadbury (1991)

• Comité compuesto por:• Consejo de Información • Bolsa de Londres• Profesión Contable

• Objetivos• Regular la actividad financiera y

contable de las Sociedades.• Contenido

• Organización y responsabilidad de los Administradores.

• Derechos y obligaciones de Accionistas

• Alto Contenido Ético. Valores.

Ley Sarbanes Oxley (2002)

• Aplica a las compañías registradas en la Bolsa de Valores de EE.UU.

• Contenido referido a GC:• Relaciones entre Accionistas y

Junta• Independencia de los Auditores• Responsabilidades de los

Administradores• Mecanismos: Comportamientos

Éticos.• Adecuados Controles Internos• Exactitud e integridad de los

estados financieros

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Cómo enfrentan las Organizaciones hoy el desafío?

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El efecto de la convicción de la Alta Dirección

• Considerar el rol de la Alta Dirección: Rentabilidad.

Nudo de la cuestión: lograr que la Alta Dirección adhiera a estos principios

• Desde el punto de vista macroeconómico: Inversiones.

• Desde el punto de vista microeconómico: la vinculación entre Buenas Prácticas y Rentabilidad

Doble Beneficio:

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Desde el punto de vista macroeconómico

Indice de Facilidad de Hacer Negocios

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Indice de Facilidad de Hacer Negocios

• Doing Business 2011– Publicación conjunta del Banco Mundial y la Corporación Financiera

Internacional.• Fuente: http://espanol.doingbusiness.org/

• Los indicadores se emplean para:– Evaluar los resultados económicos – Identificar las reformas que han sido efectivas, – Áreas de incidencia y causas de ese éxito.

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Indice de Facilidad de Hacer Negocios

• Apertura de una empresa • Manejo de permisos de construcción• Empleo de trabajadores• Registro de propiedades• Obtención de crédito• Protección de inversores• Pago de impuestos• Comercio transfronterizo• Cumplimiento de contratos Cierre de una empresa

10 Regulaciones que afectan la vida empresarial:

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Ranking

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Top 10Clasificación Índice de

Facilidad de Hacer NegociosAmérica Latina y

CaribeClasificación Índice de Facilidad de

Hacer Negocios

Singapur 1 México 35Hong Kong 2 Perú 36Nueva Zelanda 3 Colombia 39EEUU 4 Chile 43Reino Unido 5 Panamá 72Dinamarca 6 El Salvador 86Canadá 7 R. Dominicana 91Noruega 8 Guatemala 101Irlanda 9 Paraguay 106Australia 10 Argentina 115

Uruguay 124Costa Rica 125Brasil 127Ecuador 130Honduras 131Bolivia 149Venezuela 172

Indice de Facilidad de Hacer Negocios

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Proteccción de la Inversión

ClasificaciónÍndice de

Transparencia

Índice de Responsabilidad

de Directores

Índice de Facilidad de Juicios para Accionistas

Indice de Fortaleza de

Protección de Inversiones

Colombia 5 8 8 9 8,3Perú 20 8 5 7 6,7Chile 28 8 6 5 6,3México 44 8 5 5 6R. Dominicana 59 5 4 8 5,7Paraguay 59 6 5 6 5,7Brasil 74 6 7 3 5,3America Latina y Caribe 4,1 5,3 6 5,1Uruguay 93 3 4 8 5Panamá 109 1 4 9 4,7Argentina 109 6 2 6 4,7El Salvador 120 5 2 6 4,3Guatemala 132 3 3 6 4Bolivia 132 1 5 6 4Ecuador 132 1 5 6 4Costa Rica 167 2 5 2 3Honduras 167 0 5 4 3Venezuela 179 3 2 2 2,3

Desde el punto de vista microecónomico

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El efecto de la convicción de la Alta Dirección

Vinculación directa entre la valoración del GC, las ganancias, el precio de la acción y la volatilidad:

Análisis FTSE 350: Fuente Informe del Deutsche Bank Global 2004.

•Las compañías que tomaron acciones para mejorar su GC han logrado mejores desempeños en períodos negativos del mercado (18,9%)•Los mejores estándares reducen la volatilidad.•Reduce los costos de capital y de endeudamiento.

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Medidas y Herramientas adoptadas

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Medidas y Herramientas Adoptadas: Códigos

OCDE (1999)

Argentina(2004)

Código Andino (2005)

España (2006)

México(2006)

Código País Colombia

(2007)

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Medidas y Herramientas Adoptadas: Índices

Bolsa Alemana• Adhiere al Código Alemán de GC

(Ministerio de Justicia)

Bolsa de Tokio• Lista de principios de adhesión

voluntaria, basados en principios OCDE.

Bolsa de Shangai• SSE GC Index: empresa que no los

cumpla se retira de la nómina.

Bolsa de NY• Normas aplicables a Compañías

registradas en la SEC.

Bolsa de San Pablo (BOVESPA)• Índice de Acciones con Gobierno

Corporativo Diferenciado (IGC).

Bolsa de Lima• Índice de Buen GC (IBGC): Refleja el

comportamiento del precio de acciones de empresas que adhieren a las prácticas.

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Medidas y Herramientas Adoptadas: Otros Índices

Organizaciones y firmas privadas, han desarrollado índices para “calificar “ el grado de Buen Gobierno

Corporativo:

•Standard & Poor’s (Corporate Governance Score)•Governance Metrics Internacional (GMI)•Deminor Rating’s (Corporate Governance Research)•Institucional Shareholders Services (Corporate Governance Quotuient)•Moody’s Investors Services (Corporate Governance Assesment)•The Investors Responsability Research Center•Corporate Governance Analycer de Brunswick UBS Warburg•FTSE ISS CGI

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Gobierno Corporativo y la Crisis Financiera Internacional

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2005/2007: Fed baja tasas del 6,5%

al 1 %

Boom Inmobiliario (Precio real viviendas se

duplicó en 10 años)

Cae Rentabilidad Bancos

Alternativas: Asumir Riesgos y/o

aumentar Operaciones

Salida: Aprovechar mercado, Clientes

mayor Riesgo (tasa), créditos mayores a valor

propiedad.

Titulización: Paquetes de

Hipotecas: prime y subprime.

Fondos/Calificación por tramos

Acceso a Bancos de Inversión por

fondeo.

Aseguradoras.2007: Caen valores

de las propiedades.

La Crisis Financiera

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Alcance de las

Regulaciones

*Gobierno Corporativo *Gestión del Riesgo

*Cumplimiento Normativo

Ética

Gobierno Corporativo

Laxitud en los

Controles

Cumplimiento Normativo

Desideologizando las causas de la crisis

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CAUSAS

RELACIÓN

• En que medida las deficiencias en el Gobierno Corporativo de Bancos e Intermediarios financieros han contribuido a la crisis?

Gobierno Corporativo y Crisis Financiera

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Grupo de Trabajo de Alto Nivel sobre Supervisión Financiera de la UE

• Abril del 2009: se incluye a las deficiencias en GC entre las causas más importantes de la Crisis.

Alan Greespan

• En la Conferencia en el Congreso de los EEUU opina que los mecanismos de GC han fracasado porque han dejado desprotegidos a los Accionistas.

OECD

• Concluye que fallas en el GC han tenido su responsabilidad en la crisis y consecuencias posteriores.

Conclusiones

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Evolución

Estado Actual

Enfoque reactivo

Gestión en Islas

Recursos de IT no alineados

Calidad de Información

Tendencias

Valor: exhibir niveles de control adecuado

Necesidad de redefinir la gestión concurrente

Estructuras y marcos de gestión acordes

“Cumplimiento” como capítulo de Gestión

Exitosa

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Positivo•Profusión de Códigos, Recomendaciones y Sugerencias•Síntesis de Mejores Prácticas•Generan reformas al Derecho Societario•Promoción de Cultura “Etica”

Negativo•Elaborados por impulsos de “buena voluntad” de expertos •Calculada Ambigüedad•Adhesión voluntaria.

Cuadro de Situación

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Las Entidades: Recomendaciones

Creación de la Cultura:

•Crear un marco real y eficiente de Gobierno, Gestión de los Riesgos, Control Interno y Protección al Consumidor.•Involucramiento directo de la Alta Dirección. •Generar programas de Inducción conforme el grado en que los principios son adheridos.

Ser proactivo:

•Establecer planes de adecuación lógicos con detalle de fechas y responsables.•Mejora la imagen frente a Supervisor:• Compromiso y convicción.

Oportunidad:

•Eficientizar la estructura y los costos de su mantenimiento.•Incrementar rentabilidad.•Mejorar la imagen frente a:• Supervisor.•Accionistas.•Terceros.

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www.dpya-sa.com

Clave: GCFELABAN2011

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