GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO FILIAL

Ave. San Jerónimo 999 Pte. Col. San Jerónimo CP 64640 Monterrey, N.L. México Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisiones de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de Diciembre de 2009.

INDICE 1. INFORMACION GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones 1 b) Resumen Ejecutivo 3 c) Factores de Riesgo 5 d) Otros Valores 8 e) Cambios Significativos a los derechos de valores inscritos en el registro 8

f) Destino de los Fondos 8 g) Documentos de Carácter Público 8 2. LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo de la Emisora 9

b) Descripción del Negocio i. Actividad Principal 10 ii.Canales de Distribución 14 iii.Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 14 iv. Principales Clientes 14 v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 15 vi. Recursos Humanos 18 vii. Desempeño Ambiental 18 viii. Información de Mercado 18 ix. Estructura Corporativa 19 x. Descripción de sus Principales Activos 19 xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 20 xii. Acciones representativas del Capital Social 20 xiii. Dividendos 21 3. INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada 21 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación 24 c) Informe de Créditos Relevantes 24 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora i. Resultados de la Operación 26 ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 30 iii. Control Interno 32 e) Estimaciones Contables Críticas 33 4. ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos 33 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Interés 34 c) Administradores y Accionistas 36 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 40

d) Otras Practicas de Gobierno Corporativo 45

5. PERSONAS RESPONSABLES 466. ANEXOS 47

INFORMACION GENERAL

GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES ALLY o el Garante

ALLY Financial Inc. (antes GMAC Inc.)

BMV o Bolsa Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

CETES Certificados de la Tesorería de la Federación.

CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Concesionarios y/o Distribuidores

Red de 256 agencias distribuidoras de vehículos automotores marca GM y Chrysler en la República Mexicana al 31 de diciembre de 2009.

Criterios Contables Significan las “Disposiciones de carácter general en materia de contabilidad, valuación e información financiera aplicables a organizaciones auxiliares de crédito, casas de cambio y sociedades financieras de objeto limitado” emitidas el 19 de enero de 2009 y actualizadas el 31 de julio de 2009.

Día hábil Cualquier día que no sea sábado, domingo o feriado conforme a las “Disposiciones de carácter general que señalan los días del año 2009, en que las entidades financieras sujetas a la supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, deberán cerrar sus puertas y suspender actividades.”

Dólar o US$ Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

GMAC Mexicana o la Compañía o el Emisor

GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Filial.

GM General Motors Corporation.

GM de México General Motors de México, S. de R.L. de C.V.

INDEVAL S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor que publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya.

México o República Mexicana Estados Unidos Mexicanos.

NIF

Normas de Información Financiera.

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Peso Moneda de curso legal en México.

Plan Piso Los financiamientos que GMAC Mexicana otorga a los distribuidores de automóviles a través de contratos de apertura de crédito en cuenta corriente con garantía prendaría para la adquisición de los vehículos, partes, componentes y para capital de trabajo.

Reglas Significa las "Reglas Generales a que deberán sujetarse las Sociedades a que se refiere la Fracción IV del Artículo 103 de la Ley de Instituciones de Crédito" publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de Diciembre de 2005.

RNVI Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

TIIE Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya.

UDI o UDIs Unidades de Inversión cuyo valor en pesos está indizado al INPC, y es publicado periódicamente por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación.

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RESUMEN EJECUTIVO Todas las referencias que se incluyen a continuación contenidas en este Reporte Anual se entienden hechas a pesos del 31 de diciembre de 2009.

GMAC MEXICANA GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Filial, tiene por objeto la captación de recursos provenientes de la colocación de valores, previamente calificados por una institución calificadora de valores, inscritos en el RNVI, así como la obtención de créditos de entidades financieras, para su posterior colocación a través del otorgamiento de créditos al sector automotriz, tanto a nivel de mayoreo como de menudeo; así como las operaciones análogas y conexas que autorice el Banco de México, la SHCP y la CNBV. GMAC Mexicana es propiedad en un 99.9% de GMAC Latin America Holdings LLC y en un 0.1% de GMAC International LLC, empresas que a su vez pertenecen a ALLY. En fecha 24 de diciembre de 2008, la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica aprobó la solicitud de ALLY para convertirse a una compañía holding bancaria de conformidad con lo previsto por la Ley de Compañías Holding de Bancos de 1956 y sus reformas (Bank Holding Company Act of 1956). Por lo anterior, GM y Cerberus Capital Management, L.P. (“Cerberus”) se comprometieron a reducir significativamente las participaciones sociales ordinarias (las “Participaciones Sociales Ordinarias”) de ALLY de las que sus afiliadas actualmente son titulares (“Transferencia de Participaciones”). En relación con la Transferencia de Participaciones, GM acordó transferir las Participaciones Sociales Ordinarias que adquirió el 16 de enero de 2009 a un fideicomiso a ser establecido por GM, GM Finance Co. Holdings LLC (“GM HoldCo”) o una o mas de sus afiliadas para ser titular de Participaciones Sociales Ordinarias de ALLY (el “Fideicomiso UST”), con una fiduciaria a ser designada por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de Norteamérica (el “Departamento del Tesoro”), y transferir Participaciones Sociales Ordinarias adicionales de ALLY a un segundo fideicomiso a ser establecido por GM, GM HoldCo, o una o mas de sus afiliadas, a ser administrado por una fiduciaria independiente (el “Fideicomiso GM”). GM será el beneficiario en ambos fideicomisos. Bajo la estructura de compañía holding bancaria, ALLY podrá tener mayores oportunidades de fondeo y acceso a capital que le permitirá mayor estabilidad, flexibilidad y competitividad para continuar ofreciendo servicios de financiamiento a consumidores de los sectores hipotecario y automotriz en los Estados Unidos. En fecha 30 de junio de 2009 se realizó la conversión de compañía holding bancaria GMAC LLC a una sociedad corporativa y fue renombrada como GMAC Inc. Adicionalmente con efectos a partir del 10 de mayo de 2010, GMAC Inc. cambió su denominación a ALLY Financial Inc. El cambio de denominación de referencia, se da como resultado de la nueva estrategia corporativa para el mejor posicionamiento de la marca a nivel mundial.

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ALLY tiene presencia en México desde 1931 y actualmente es uno de los líderes en la colocación de créditos automotrices. Los créditos automotrices otorgados por GMAC Mexicana para los años 2009, 2008 y 2007 se resumen en la siguiente tabla:

2009 2008 2007

Créditos al menudeo 40,688 82,681 93,730Créditos al mayoreo 139,024 220,095 228,024

Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tenía un saldo en créditos otorgados al sector automotriz por $20,669 millones de pesos mientras que al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el saldo era $24,945 y $26,633 millones de pesos respectivamente. El total de los activos de GMAC Mexicana al 31 de diciembre de 2009 fue de $22,944 millones de pesos, mientras que al final de 2008 y 2007 sumaron $27,382 y $29,431 millones de pesos, respectivamente. Derivado de las operaciones de financiamiento de la Compañía existen activos restringidos dentro del rubro de cartera de crédito por un monto que asciende a $16,191 millones de pesos al 31 de diciembre de 2009, $21,034 millones de pesos al 31 de diciembre de 2008 y $15,146 millones de pesos al 31 de diciembre de 2007. Durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2009 dichos activos generaron $3,202 millones de pesos de ingresos por intereses y $461 millones de pesos de utilidad neta respectivamente, mientras que al 31 de diciembre de 2008 generaron $3,932 millones de pesos de ingresos por intereses y $866 millones de pesos de utilidad neta y, finalmente para 31 de diciembre de 2007 generaron $3,862 millones de pesos de ingresos por intereses y $738 millones de pesos de utilidad neta respectivamente. GMAC Mexicana proporciona sus productos y servicios financieros en México principalmente en los siguientes segmentos del mercado:

Financiamiento al Mayoreo.- En este segmento se incluye el financiamiento a los Concesionarios GM de México o de otras marcas mediante distintos planes como pueden ser: Plan Piso, préstamos de capital y líneas revolventes para capital de trabajo. Financiamiento al Menudeo.- Es el financiamiento que otorga la Compañía a personas físicas o morales que deseen adquirir un vehículo nuevo o usado a través de los Concesionarios que tienen una relación comercial con GMAC Mexicana. Durante 2009, 2008 y 2007 se financiaron el 32.78%, 45.75% y 48.30% respectivamente de las ventas de menudeo de GM de México (no incluye el Plan Flotillas, según este se define más adelante), con ello la familia GM de México ha mantenido un liderazgo en ventas de autos y camiones por 12 años consecutivos. Por lo anterior podemos señalar que GMAC Mexicana, contribuye al desarrollo económico del País ya que el otorgamiento de recursos para la adquisición de bienes de consumo duradero es pieza angular para el fortalecimiento económico de la Nación.

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ALLY ALLY inició operaciones en el año de 1919 proporcionando productos financieros y servicios con rapidez, eficiencia y confianza para los distribuidores automotrices y sus clientes alrededor del mundo. Hoy en día, ALLY es reconocida como una de las instituciones financieras más grandes del mundo con operaciones filiales que ofrecen sus productos, servicios y experiencia mediante los Concesionarios GM, Chrysler y de otras marcas. Al 31 de diciembre de 2009, ALLY cuenta con presencia en aproximadamente 40 países. Adicionalmente ALLY ofrece créditos comerciales para bienes raíces, maquinaria y equipo, capital de trabajo a los distribuidores automotrices, proveedores de GM y a los clientes de las filiales de GM. De igual modo, ALLY también ofrece servicios financieros y de factoraje a compañías de diversas industrias. Otros servicios financieros que ofrece ALLY son en las áreas de Hipotecario, Seguros y Riesgos. ALLY opera directamente y mediante sus subsidiarias y filiales fuera de Estados Unidos de forma similar, sujeto a las leyes y regulaciones locales o a otras circunstancias que puedan ocasionar que se modifiquen sus procedimientos según corresponda. Las políticas de la corporación y controles internos están diseñados para asegurar el cumplimiento de la Legislación aplicable en cada país en donde opera. ALLY alcanzó durante 2009 una perdida neta por US$10,298 millones, una utilidad neta durante 2008 de US$1,868 millones y en 2007 una perdida por US$2,332 millones. FACTORES DE RIESGO Factores Relacionados con GMAC Mexicana. Apalancamiento; Términos y Condiciones de Pasivos Al cierre de 2009, GMAC Mexicana contaba con pasivos totales por $16,184 millones de pesos; de los cuales un total de $12,972 millones de pesos corresponden estructuras financieras mediante las cuales que se monetizó parte de su cartera de crédito a favor de instituciones de crédito con presencia en la República Mexicana y en el extranjero y el resto corresponde a operaciones de swaps por $135 millones de pesos. Durante el mes de marzo de 2010 se realizó una emisión y colocación de certificados bursátiles entre el publico inversionista por un importe de $1,390 millones de pesos. Del total de los pasivos el 44.22%, es decir $7,158 millones de pesos, corresponden a pasivos con vencimientos mayores a 365 días. Los pasivos contraídos con GM de México, ALLY y con terceros son por un total de $3,077 millones de pesos. Cartera Vencida Al final del 2009, GMAC Mexicana contaba con una cartera vencida de $823 millones de pesos, equivalente al 3.98% de la cartera de crédito total. La cartera vencida corresponde principalmente al financiamiento de menudeo. El registro de la cartera vencida se hace de acuerdo a la normatividad que estipula la CNBV en sus Disposiciones de carácter general en materia de contabilidad, valuación e información financiera aplicables a las organizaciones auxiliares de crédito, casas de cambio y sociedades financieras de objeto limitado, emitidas el 19 de enero de 2009 (definidas

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anteriormente como “Criterios Contables”). Conforme a lo dispuesto por los Criterios Contables se debe registrar en cartera vencida el saldo insoluto de los créditos otorgados como sigue: a) tratándose de créditos con pagos periódicos parciales de principal e intereses, y presentan 90 o más días naturales de vencidos b) tratándose de créditos de amortización única de principal e intereses al vencimiento, a los 30 días del vencimiento. Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios La estimación preventiva para riesgos crediticios se obtiene de aplicar un factor del 2% de la cartera total. Dicho factor fue autorizado por la CNBV a través del oficio núm. 601-II-34690 Exp. 703.0 (S.F.36) “96”/1 de fecha 15 de octubre de 1996. Por otro lado se ha creado una reserva adicional en la cual se incluye principalmente saldos de cartera de crédito de consumo, los cuales están considerados como cartera vencida. La metodología para determinar esta estimación preventiva para riesgos crediticios es calculada en forma gradual de acuerdo con la antigüedad de las cuentas en cuestión, conforme al porcentaje estipulado. GMAC Mexicana contaba con una reserva para cuentas incobrables al 31 diciembre de 2009 del 3.98% sobre su cartera de crédito total, por un monto de $823 millones de pesos. Dicho monto es el equivalente a 1.00 veces su cartera vencida. Sin perjuicio de lo anterior, la imposición de requisitos para la creación de reservas en exceso a aquellas que históricamente ha mantenido, podría afectar la liquidez, la condición financiera o los resultados operativos de GMAC Mexicana. Dependencia del Mercado Automotriz Dadas las condiciones de operación de GMAC Mexicana y por la naturaleza de su giro, consistente en el otorgamiento de créditos al sector automotriz, una disminución en las ventas de dicho sector podría afectar su liquidez, la condición financiera o los resultados operativos. Dependencia de la Venta de Autos y Camiones marca GM Tal como se asentó anteriormente, el mayor porcentaje de los ingresos de GMAC Mexicana se derivan de los créditos otorgados tanto a los Concesionarios como a los adquirientes de unidades nuevas o usadas de alguna de las marcas que GM de México comercializa (Chevrolet, Pontiac, Saab, Cadillac y Hummer). Sin embargo, GMAC Mexicana otorga también financiamientos a consumidores finales que desean adquirir vehículos de otras casas automotrices, asimismo GMAC Mexicana financia a Distribuidores que no forman parte de los Concesionarios General Motors con los cuales se tiene celebrado un contrato de Plan Piso. Cabe destacar que en junio de 2009 se inició el financiamiento de vehículos Chrysler. Dependencia o expiración de patentes, marcas registradas o contratos Favor de remitirse al sub-apartado de “Patentes, licencias, marcas y otros contratos” contenido en el apartado de “Descripción del negocio” de la Sección “la Emisora”.

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Incumplimiento en el pago de pasivos bancarios y bursátiles GMAC Mexicana se encuentra al corriente en el pago de sus pasivos bancarios y bursátiles; adicionalmente, la deuda de GMAC Mexicana esta totalmente garantizada por su tenedora ALLY. Competencia El mercado nacional de financiamiento automotriz está liderado por las subsidiarias y afiliadas financieras de las casas automotrices como GMAC Mexicana, Ford Credit de México, NR Finance México, Chrysler Financial Services de México, VW Financial Services, Toyota Financial Services de México, BMW Financial Services de México, IXE Automotriz y algunas instituciones bancarias como Bancomer, ScotiaBank Inverlat, HSBC, Banorte y Banamex. En el área de crédito de mayoreo a los Concesionarios de la red General Motors, GMAC Mexicana tiene celebrado contratos de crédito con el 100% de concesionarios GM de México a diciembre de 2009 Y 35% de concesionarios Chrysler de México. En relación con las ventas a los consumidores finales, la participación de mercado se encuentra distribuida entre bancos, empresas financieras filiales de las plantas armadoras y otras empresas que ofrecen alternativas de adquisición de vehículos mediante el sistema de subastas. Posible sobre-demanda o sobreoferta en el mercado(s) donde participa la emisora Favor de remitirse al apartado de Competencia, referido en el apartado inmediato anterior. Impacto de cambios en regulaciones gubernamentales Favor de remitirse al sub-apartado “Legislación aplicable y situación tributaria” contenido en el apartado de “Descripción del negocio” de la Sección “la Emisora”. Prelación en caso de Concurso Mercantil o Quiebra Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes de GMAC Mexicana. Ciertos créditos incluyendo los créditos a favor de los trabajadores (considerando los salarios de los dos años anteriores a la declaración del concurso mercantil o quiebra), los créditos a favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales y los créditos fiscales tendrán preferencia sobre los créditos a favor de los acreedores comunes de GMAC Mexicana. Asimismo, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de la Compañía, los créditos con garantía real tendrán preferencia hasta por el producto derivado de la ejecución de la garantía mediante la disposición de los bienes objeto de ella. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de GMAC Mexicana a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil o quiebra, si las obligaciones de la Compañía que se reflejen en su deuda se encuentran denominadas en pesos, éstas, incluyendo accesorios, deberán ser convertidas a UDIs tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de

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declaración del concurso mercantil o quiebra. Asimismo, las obligaciones de la Compañía denominadas en UDIs o convertidas en UDIs, cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración de concurso mercantil o quiebra. OTROS VALORES GMAC Mexicana no cuenta con Otros Valores, sin embargo cuenta con operaciones de monetización sobre las cuales GMAC Mexicana tiene obligación de entregar información financiera de forma trimestral y anual ante la BMV y la CNBV, además de reportar eventos relevantes y cumplir con el resto de las obligaciones establecidas en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y actualizadas conforme a las modificaciones publicadas en el mismo Diario Oficial el 29 de diciembre de 2009. Hasta donde es del conocimiento de GMAC Mexicana, ésta ha presentado oportunamente y en forma completa en los últimos tres ejercicios sociales los reportes sobre eventos relevantes e información periódica, conforme a la legislación aplicable. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO No hay cambios significativos a los derechos de los valores inscritos en el RNVI. DESTINO DE LOS FONDOS Los fondos netos provenientes de las diferentes emisiones realizadas por GMAC Mexicana han sido destinados para el financiamiento de sus operaciones de créditos comerciales mediante distintos planes, como pueden ser Plan Piso, planes de flotillas, préstamos de capital y líneas revolventes para capital de trabajo y financiamiento de menudeo para adquisición de vehículos nuevos o usados, así como otros fines corporativos. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO La documentación presentada a la CNBV y la BMV mediante el presente reporte, podrá ser consultada en esta última, en sus oficinas o en su página de Internet: www.bmv.com.mx dentro de la clave de pizarra de FAMACB. Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista hecha a la Dirección de Finanzas de la Compañía, en sus oficinas ubicadas en Ave. San Jerónimo No. 999, 6° piso, Colonia San Jerónimo, C.P. 64640, Monterrey, N.L., o al teléfono 01 (81) 83-99-96-09, dirigidas a Víctor Manuel Lamadrid León o a la dirección de correo electrónica inversionistas@gmacfs.com, asimismo también los inversionistas pueden ingresar a la página electrónica en la red mundial (Internet) www.gmac.com.mx, en la sección Inversionistas.

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LA EMISORA HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA GMAC Mexicana es filial de ALLY quien hasta el 2008 fue propiedad en un 49% de GM, uno de los fabricantes de vehículos más grande del mundo, quien ha contribuido al desarrollo económico de esta época. GMAC MEXICANA GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Filial, se ostenta comercialmente como GMAC Mexicana. Su oficina se encuentra ubicada en Ave. San Jerónimo 999 Pte., Col. San Jerónimo, 64640 Monterrey, N.L. y su teléfono es 01 (81) 83 99 96 09. GMAC Mexicana inicia sus operaciones en 1931 en la Ciudad de México, D.F. Desde ese entonces a la fecha ha brindado servicios de soporte y asesoría financiera a los Concesionarios de Vehículos Automotores y a clientes finales interesados en adquirir vehículos nuevos o usados, ya sea de la marca General Motors o de cualquier otra. GMAC Mexicana, se constituyó EL 17 de agosto de 1995 en México, D.F., con duración indefinida, bajo la denominación de GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado. Lo anterior de conformidad a la escritura pública No. 1003, otorgada ante la fe del Lic. Francisco I. Hugues Velez, titular de la Notaria No. 212 del Distrito Federal. El 15 de diciembre de 1995, en virtud de que ALLY transmitió el 51% de las acciones representativas del capital social de GMAC Mexicana a Abaco Grupo Financiero, GMAC Mexicana cambió su denominación por la de Aba Motriz Financiamiento, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Abaco Grupo Financiero, según consta en la escritura pública No. 1,449, otorgada ante la fe del Lic. Francisco I. Hugues Velez, titular de la Notaria No. 212 del Distrito Federal. En 1995, GMAC Mexicana realizó una alianza estratégica con Abaco Grupo Financiero, donde ALLY ostentaba el 49% de las acciones, no obstante los programas y las políticas eran controlados y conducidos en un 100% bajo las normas y procedimientos que ALLY sigue a nivel mundial; de esta alianza se diferenciaron dos líneas de productos: • Financiamiento a los Concesionarios y consumidores finales de vehículos marca

GM. • Financiamiento a Concesionarios de otras marcas así como el otorgamiento de

recursos para la adquisición de vehículos nuevos o seminuevos de otras marcas. Posteriormente, el 12 de noviembre de 1999 ALLY adquirió el 51% de las acciones representativas del capital social de Aba Motriz Financiamiento, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Abaco Grupo Financiero y esta última cambió su denominación por la de GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Filial, la cual utiliza actualmente, según consta en la escritura pública No.

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8195, otorgada ante la fe del Lic. Carlos Rousseau Garza, titular de la Notaria No. 74 de Ciudad Guadalupe, Nuevo León. El 17 de noviembre de 2006, ALLY transmitió las acciones representativas del 99.90% del capital social de GMAC Mexicana de las que era titular, a favor de su subsidiaria GMAC Latin America Holdings LLC. Dicha transmisión fue aprobada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público mediante Oficio UBA/DGABM/1538/2006 del 9 de noviembre de 2006. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO ACTIVIDAD PRINCIPAL

GMAC Mexicana tiene como actividad principal el proveer de servicios y recursos financieros a los Concesionarios de Vehículos Automotores y sus clientes. Las áreas de negocio de GMAC Mexicana pueden separarse básicamente en dos: Crédito Comercial al Mayoreo y Menudeo. (i) Crédito Comercial al Mayoreo Son todos los financiamientos que se otorgan a través del Plan Piso y de préstamos de capital. Con el Plan Piso GMAC Mexicana brinda la oportunidad a los Concesionarios de GM de México y de otras marcas para adquirir unidades nuevas de las plantas armadoras con el objeto de poder llevar a cabo su posterior comercialización, promoción y distribución. Los financiamientos otorgados a través del Plan Piso y de préstamos de capital se describen a continuación:

2009 2008 2007

Mayoreo (unidades) 139,024 220,095 228,024 -$81,071 -36.83% -$89,000 -39.03%Préstamos de Capital 0 5 11 -$5 -100.00% -$11 -100.00%

Cifras en millones 2009 2008 2007

Mayoreo 28,944 39,540 41,566 -$10,596 -26.80% -$12,622 -30.37%Préstamos de Capital 0 8 50 -$8 -100.00% -$50 -100.00%

Dic 09 / Dic 08 Dic 09 / Dic 07

Dic 09 / Dic 07 Dic 09 / Dic 08

Variaciones

Para el financiamiento de unidades bajo este esquema existen los siguientes programas: • Vehículos nuevos: A través de este programa, los Distribuidores pueden adquirir de la planta armadora autos y camiones nuevos mediante el uso de líneas de crédito revolventes otorgadas por GMAC Mexicana, las cuales son revisadas cada 6 meses o cada año. Dichas líneas de crédito generan intereses pagaderos mensualmente. El capital que se adeude a

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GMAC Mexicana como resultado del financiamiento de una unidad deberá ser pagado en un periodo máximo de 48 horas después de que la unidad haya sido entregada al consumidor final; esto es una vez que el distribuidor ha vendido el vehículo. • Vehículos seminuevos: Con este plan los Distribuidores tienen la posibilidad de adquirir vehículos usados de cualquier marca que no tengan más de 6 años de antigüedad (incluyendo el año en curso), los cuales deberán estar en buenas condiciones. Estas unidades pueden ser revisadas por un representante de GMAC Mexicana. • Plan pagos diferidos: Bajo este programa los Distribuidores que tengan firmado el convenio de plan de pagos diferidos pueden satisfacer necesidades de consumidores finales cuyas características de operación demandan flotillas de vehículos. Los Distribuidores cuentan con un periodo adicional para liquidar la unidad a GMAC Mexicana una vez que ha sido entregada al consumidor final, de acuerdo a las condiciones de pago del cliente final. • Préstamos de capital: Para apoyar a los Distribuidores, GMAC Mexicana puede otorgar préstamos para capital de trabajo, remodelación de instalaciones, adquisición de nuevos inmuebles y otorgar líneas de crédito revolventes, todos relacionados con la industria automotriz, los plazos varían de acuerdo al tipo de préstamo y monto así como clasificación. Gracias a este esquema de fondeo al cierre de 2009, 2008 y 2007 existían 54, 64 y 67 respectivamente, préstamos de capital que equivalen al 1.10%, 0.96% y 6.89% respectivamente, del total de la cartera de crédito vigente a esas fechas. (ii) Crédito Comercial al Menudeo: GMAC Mexicana otorga financiamiento a personas morales o físicas que deseen adquirir unidades nuevas o usadas de GM de México o de otras marcas, mediante un esquema variado de alternativas de financiamiento que buscan cubrir todos los segmentos de mercado. En relación con este tipo de crédito, existen 2 esquemas de financiamiento que son: • Contratos Con Recurso: bajo este esquema el Concesionario funge como aval en

caso de incumplimiento del pago del crédito. • Contratos Sin Recurso: bajo este esquema GMAC Mexicana asume todo el riesgo

crediticio de la operación correspondiente, pudiendo o no exigir que la misma sea garantizada por medio de un aval.

GMAC Mexicana durante 2009 tuvo un volumen de 40,688 unidades totales financiadas al menudeo, equivalentes a $5,834 millones de pesos, para el año 2008, el volumen fue de 82,681 unidades totales financiadas al menudeo, equivalentes a $10,713 millones de pesos y en 2007 el volumen fue de 93,730 unidades que representaron $12,074 millones de pesos, respectivamente.

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31 de Diciembre 31 de Diciembre 31 de Diciembrede 2009 de 2008 de 2007

Marcas GM 38,011 78,802 89,914Otras Marcas 1,663 1,046 760Unidades Usadas 1,014 2,833 3,056

Total 40,688 82,681 93,730

Volumen de Unidades Financiadas al Menudeo

Por lo que respecta a los diferentes planes de financiamiento al menudeo con que GMAC Mexicana cuenta para la adquisición de un vehículo nuevo o usado podemos mencionar los siguientes: • Plan Cash: Aplica para ciertos vehículos con precio de contado y cuenta con mensualidades calculadas con tasa fija tradicional sobre saldos insolutos desde el 10% de inversión inicial y con plazos desde 1 hasta 60 meses. • Plan Integral: Plan de financiamiento similar al Plan Cash, sin embargo con tasas de interés menores y un esquema distinto de pago de comisiones al Distribuidor. • Plan Subsidiado: Estos planes de financiamiento tienen la particularidad de contar con las mejores tasas del mercado. Los planes ofrecen posibilidades hasta de 60 meses sin intereses en algunos modelos. • Plan Accesible: GMAC Mexicana es la primer y única empresa en diseñar un plan como este en México. El plan está orientado a clientes que por su actividad económica no pueden comprobar sus ingresos de manera tradicional y quienes hasta ahora no podían recibir los beneficios de las compras a través de un financiamiento. Por lo anterior, se realiza un estudio socioeconómico en los términos aprobados por las autoridades correspondientes. De esta manera, estos clientes podrán iniciar su historial crediticio. • Plan Flotilla: GMAC Mexicana ha desarrollado planes que se adaptan a las necesidades de organizaciones pequeñas, medianas y grandes; así como para compañías arrendadoras de vehículos poniendo a su disposición líneas de crédito. • Plan Corto Plazo: GMAC Mexicana ofrece un plan atractivo a corto plazo. Bajo este plan el cliente no se descapitaliza y liquida su financiamiento desde uno hasta seis meses. Es un plan muy

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útil para aquellas personas que tienen algún tipo de inversión o ingresos significativos en corto tiempo. Bajo este esquema se puede financiar una unidad y realizar un solo pago en el plazo final del periodo establecido en el contrato. • Plan Seminuevos: En todas las distribuidoras en las que se cuenta con unidades seminuevas, el público puede disponer de un financiamiento con los mínimos requisitos de ley con una respuesta inmediata y con plazos hasta de 36 meses.

Políticas de crédito y procedimientos de autorización Los procedimientos de aceptación de créditos que se siguen para el otorgamiento de recursos en el caso de las operaciones al Mayoreo, son consistentes con las políticas de ALLY a nivel mundial, las cuales se basan en una revisión constante a las líneas de crédito revolventes que se otorga a los concesionarios. Las líneas de crédito son otorgadas en base a la situación financiera de cada Concesionario y al desempeño operacional de cada uno de ellos. Después de cada revisión, el Departamento de Crédito Comercial recomienda un número de auditorias mínimas anuales, número de revisiones a la línea de crédito y planes de acción para mejorar el desempeño operacional y financiero de cada Concesionario. Con el objeto de dar seguimiento a las políticas y a los procedimientos de autorización de crédito, GMAC Mexicana realiza auditorias periódicas y aleatorias a todos los Concesionarios con que se tienen celebrados contratos de Plan Piso. Para el otorgamiento de créditos al Menudeo, GMAC Mexicana busca que el primer filtro en la información y en el proceso de solicitud de crédito sea el propio Concesionario. Esto se logra mediante cursos y capacitaciones constantes y permanentes tanto a la fuerza de ventas de cada Concesionario como al personal administrativo del mismo. Con ello se logra que el crédito solicitado sea congruente con la capacidad de pago de cada cliente, ya que uno de los objetivos de GMAC Mexicana es el de brindar la correcta asistencia y asesoría financiera a cualquier persona que desee adquirir un vehículo nuevo o usado. El proceso de solicitud de crédito se origina en el Concesionario, donde se llena la solicitud correspondiente y se envía a las oficinas de GMAC Mexicana mediante un sistema de información electrónica interno, en el cual el Departamento de Adquisiciones de GMAC Mexicana revisa la información y analiza la solicitud consultando adicionalmente referencias en una Sociedad de Información Crediticia. Una vez hecho lo anterior, se da respuesta a la solicitud de crédito. Dicha respuesta es comunicada al Concesionario y éste a su vez hace lo propio con el cliente. Una vez que la solicitud ha sido comprada se le asigna un número de contrato el cual se da de alta en el sistema interno de GMAC Mexicana que contiene todos los datos del cliente, así como su calendarización de pagos. Adicionalmente cabe destacar que el monitoreo del historial crediticio de cada cuenta activa está a cargo del Departamento de Cobranza de GMAC Mexicana.

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CANALES DE DISTRIBUCIÓN

El principal canal de distribución de GMAC Mexicana está conformado por (1) los Concesionarios de GM de México y (2) Concesionarios de otras marcas distintas a GM de México que tengan celebrado el contrato de Plan Piso y Global Menudeo, en este último se establece, entre otras, las condiciones mediante las cuales se celebrarán contratos de apertura de crédito simple para la adquisición de bienes de consumo duradero en favor de terceros. Es directamente en estos canales de distribución donde se publicitan y promueven los servicios y la asistencia financiera de GMAC Mexicana; Asimismo, en conjunto con GM de México se realizan campañas de promoción, logrando de esta forma sinergias entre estas empresas. GMAC Mexicana tiene contacto con sus clientes a través de su oficina central; además cuenta con varios representantes de ventas que dan servicio y asesoría en distintas zonas en el país. De igual manera, para la labor de cobranza GMAC Mexicana ha establecido diferentes zonas distribuidas estratégicamente a lo largo del país. Adicional a esto, GMAC Mexicana cuenta con un número telefónico sin costo con cobertura nacional y con un centro de servicio y de atención al cliente que atiende y canaliza necesidades, sugerencias y quejas de sus clientes. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS Los derechos de uso de las marcas que GMAC Mexicana utiliza en el giro ordinario de sus negocios derivan de (i) el otorgamiento de licencias a su favor por parte de GM y ALLY; (ii) cesiones de derechos; o (iii) la titularidad de los derechos de uso de las marcas de su propiedad. Los licenciantes han otorgado a GMAC Mexicana, por tiempo indeterminado, la licencia para utilizar las marcas como: ALLY, GMAC Directo, Smartlink, Smartlink by GMAC. Asimismo a finales del año 2007 ALLY cedió a GMAC Mexicana todos los derechos de algunas marcas tales como las siguientes: On:Line, On:Line Finance, On:Line Mexicana, Loyalty Rate, Smartbuy, Smartcare, Smartcoverage, Smartlease, Smartfin, Smartresponse. Adicionalmente GMAC Mexicana, es titular de los derechos de marca F&I y sus diseños, RED F&I, Leaders Club, La Solución de Compra a tu Medida, Crediferia aprobación inmediata y su diseño y Seis Alfa. PRINCIPALES CLIENTES Por la naturaleza de la operación de crédito de menudeo no existe un cliente que en lo individual represente una concentración importante de ingresos para GMAC Méxicana. En lo que compete al área de Plan Piso / Crédito Comercial ningún Concesionario ostenta más del 2% de participación en la cartera vigente a diciembre de 2009, 2008 y 2007, respectivamente.

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La distribución del portafolio de créditos vigentes por línea de negocio de GMAC Mexicana se describe a continuación:

31 de Diciembre 31 de Diciembre 31 de Diciembre2009 2008 2007

Mayoreo 30.53 26.89 27.08Menudeo 68.37 72.15 66.03Préstamos de Capital 1.10 0.96 6.89

Total 100.00 100.00 100.00

Distribución de la Cartera de Crédito VigentePorcentajes de Participación

LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACION TRIBUTARIA Marco Regulatorio Con fecha 23 de diciembre de 1993, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la reforma al artículo 103 de la Ley de Instituciones de Crédito conforme a la cual se prevé la existencia de las sociedades financieras de objeto limitado, que son aquellas sociedades “autorizadas por la SHCP, que capten recursos provenientes de la colocación de instrumentos inscritos en el RNV y otorguen créditos para determinada actividad o sector”. Adicionalmente, en virtud de las reformas a la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, Ley de Instituciones de Crédito, Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, Ley Federal de Instituciones de Fianzas, Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, Ley de Ahorro y Crédito Popular, Ley de Inversión Extranjera, Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado y del Código Fiscal de la Federación, publicadas mediante Decreto en el Diario Oficial de la Federación el 18 de julio de 2006, mediante la cual se autoriza el otorgamiento de crédito en forma habitual y profesional a cualquier persona sin necesidad de requerir autorización del Gobierno Federal, se prevé que a más tardar el 18 de julio de 2013, las SOFOLES deberán, a fin de continuar operando, (i) reformar sus estatutos sociales a afecto de eliminar cualquier referencia expresa o de la cual se pueda inferir que son sociedades financieras de objeto limitado y que se encuentran autorizadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para ello, y (ii) presentar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a más tardar en la fecha en que entren en vigor dichas reformas, el instrumento público en el que conste la reforma estatutaria referida en la fracción anterior, con los datos de la respectiva inscripción en el Registro Público de Comercio.

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Ahora bien, el marco regulatorio al cual se encuentran sujetas las sociedades financieras de objeto limitado (como GMAC Mexicana) se complementó con las Reglas, según estas últimas se definieron anteriormente. GMAC Mexicana también está sujeta a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y las circulares aplicables emitidas por la CNBV.

Adicionalmente, en cuanto a lo no previsto expresamente en la Ley de Instituciones de Crédito o en las Reglas, GMAC Mexicana se encuentra sujeta a ordenamientos generales como la Ley General de Sociedades Mercantiles en cuanto a su organización, administración y régimen jurídico y la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros en cuanto a la realización de sus actividades. Autoridades Regulatorias La SHCP es la autoridad competente para resolver sobre el otorgamiento de la autorización y la revocación de la misma en lo referente a la constitución de las sociedades financieras de objeto limitado. Conforme a las Reglas, la SHCP estaría facultada para revocar la autorización de GMAC Mexicana para operar como Sociedad Financiera de Objeto Limitado, entre otros, en los supuestos siguientes: (i) si no se cuenta con el capital mínimo que establecen las Reglas, (ii) si realiza operaciones que no le estén permitidas, (iii) si sus operaciones no se ajustan a lo previsto en la ley de Instituciones de Crédito u otras disposiciones aplicables, o (iv) si no cumple con los requerimientos de la CNBV en cuanto a la forma de realización de sus operaciones. Asimismo, GMAC Mexicana se encuentra sujeta a la supervisión y vigilancia de la CNBV. El Banco de México también se encuentra autorizado por las Reglas para determinar las reglas aplicables a aquellas operaciones que sin estar previstas expresamente en las Reglas, este órgano autorice. Situación Fiscal GMAC Mexicana es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta, el Impuesto Empresarial a Tasa Única y el Impuesto al Valor Agregado conforme a los términos de las leyes respectivas y demás disposiciones aplicables. GMAC Mexicana no se beneficia de subsidio fiscal alguno, ni está sujeta al pago de impuestos especiales. Situación Contable Con fecha 19 de enero de 2009, la CNBV emitió las Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas. Dichas disposiciones establecen (i) criterios relativos al esquema

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general de contabilidad para sociedades financieras de objeto limitado no vinculadas, que incluye los conceptos que componen el esquema básico del conjunto de criterios contables aplicables a las sociedades financieras de objeto limitado, aplicación de normas particulares y la aplicación supletoria de los criterios de contabilidad, (ii) criterios relativos a los conceptos que integran los estados financieros de las sociedades financieras de objeto limitado, que establecen reglas en relación a conceptos como disponibilidades, inversiones en valores, reportos, instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura, cartera crediticia, bienes adjudicados, avales, administración de bienes, fideicomisos, derechos de cobro, pasivos, capital contable, entre otros, (iii) criterios aplicables a conceptos específicos tales como reconocimiento y baja de activos financieros, operaciones de bursatilización, partes relacionadas y consolidación de entidades de propósito específico y (iv) criterios relativos a los estados financieros básicos de las sociedades financieras de objeto limitado que establecen reglas de integración del (a) balance general, (b) estado de resultados, (c) estado de variaciones en el capital contable, y (d) estado de cambios en la situación financiera de las sociedades financieras de objeto limitado. El 31 de julio de 2009 la CNBV emitió resolución que modifica las anteriores disposiciones. Conforme a las políticas contables de GMAC Mexicana, el registro de las operaciones y la agrupación de cuentas de los estados financieros se preparan de acuerdo con los lineamientos establecidos en las mencionadas disposiciones, complementadas en algunos aspectos con las “Normas de Información Financiera (NIF)” emitidos por el Consejo Mexicano para la investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera A.C., por las Normas Internacionales de Contabilidad emitidas por el International Accounting Standard Committee o en su caso por las reglas contables emitidas por el Financial Accounting Standard Board en el orden mencionado. Las prácticas contables establecidas por la CNBV para las sociedades financieras de objeto limitado difieren, en los siguientes casos, de las “Normas de información financiera” los cuales se aplican normalmente en la preparación de los estados financieros de entidades no reguladas: a) Costo de otorgamiento de crédito: Hasta abril de 2009 eran reconocidos en

resultados cuando se incurrían. Las NIF requieren que los costos se identifiquen con el ingreso que generen en el mismo periodo, independientemente de la fecha en que se incurran.

b) Registro de intereses de cartera vencida en cuentas de orden: Cuando los créditos se mantienen en cartera vencida, no se registran en intereses, y el control de los intereses devengados se lleva en cuentas de orden. Cuando dichos intereses son cobrados, se reconocen directamente en los resultados del ejercicio. Las NIF requieren el registro de los intereses devengados y el reconocimiento de la reserva correspondiente.

c) Estimación preventiva para riesgos crediticios: Se calcula sobre el 2% de la cartera total con base en autorización expresa de la CNBV. Asimismo se reconocen reservas adicionales sobre créditos de dudosas posibilidades de cobro. Las NIF requieren estimar el grado de irrecuperabilidad de los créditos y constituir la reserva correspondiente.

d) Clasificación de activos y pasivos a corto y largo plazo: Los activos y pasivos a corto y largo plazo no se presentan clasificados en el balance general.

e) Consolidación de entidades de propósito especifico (EPE): Los nuevos criterios contables relacionados con la consolidación de entidades de propósito especifico

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y con el de operaciones de bursatilización, así como el de reconocimiento y baja de activos financieros, se aplican de manera prospectiva y no se modifican los efectos por las operaciones realizadas con anterioridad a la fecha de aplicación que se mantienen vigentes como lo requieren las NIF.

RECURSOS HUMANOS

GMAC Mexicana no cuenta con empleados. GMAC Mexicana cuenta con una empresa filial que lo provee de servicios administrativos, en los términos de un contrato de prestación de servicios, la cual es Servicios GMAC, S.A. de C.V. y al año terminado de 2009 contaba con 226 empleados. DESEMPEÑO AMBIENTAL

Por la naturaleza de sus operaciones, GMAC Mexicana no requiere cumplir con normas de carácter ambiental. INFORMACIÓN DE MERCADO El mercado nacional de financiamiento automotriz está liderado por las subsidiarias financieras de las casas automotrices como GMAC Mexicana, Ford Credit de México, NR Finance México, DaimlerChrysler Financial Services, VW Financial Services, Toyota Financial Services, BMW Financial Services de México y algunas instituciones bancarias como Bancomer, Scotiabank Inverlat, HSBC, Banorte y Banamex. En el área de crédito de mayoreo a los Concesionarios de la red General Motors, GMAC Mexicana tiene celebrado contratos de crédito con el 100% de concesionarios GM de México a diciembre de 2009 y 35% de Concesionarios Chrysler. Para ventas al menudeo la participación de mercado se encuentra distribuida entre empresas financieras filiales de las empresas armadoras, bancos, y de otros organismos que ofrecen alternativas de adquisición de vehículos mediante el sistema de subastas.

Entre las ventajas competitivas de GMAC Mexicana destacan: • Se ofrece una gama de planes y de programas de financiamiento que buscan cubrir

diferentes nichos de mercado. • El contar con tasas y esquemas de pago competitivos. • Se ofrecen planes para personas físicas que no puedan comprobar ingresos de la

manera tradicional. • 79 años de experiencia en crédito automotriz. • Tecnología de punta y vanguardia en sus sistemas de información. • Capacitación y asesoría continúa a los Concesionarios. • La relación entre GMAC Mexicana y sus clientes es ganar-ganar: Los

Concesionarios aumentan sus ventas gracias a los atractivos planes de

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financiamiento y tienen acceso a recursos financieros para la comercialización de sus productos.

• Estrecha relación con GM de México y con los concesionarios que integran la Red de Concesionarios de GM de México, lo cual le permite tener un amplio canal de venta con presencia en distintos lugares del país.

• Profundo conocimiento del mercado de financiamiento de vehículos, lo cual posiciona a GMAC Mexicana como una de las compañías lideres en su ramo.

• Equipo gerencial con amplia experiencia en el negocio que se desarrolla en GMAC Mexicana.

• Estructura operativa moderna e integrada, lo cual le permite operar en forma ágil, rápida y segura.

ESTRUCTURA CORPORATIVA Las acciones representativas de la totalidad del capital social suscrito y pagado de la Compañía pertenecen, en un 99.9%, a GMAC Latin America Holdings LLC y en un 0.1% de GMAC International LLC. Ambas sociedades son propiedad de ALLY.

ALLY

GMAC INTERNATIONAL LLC(100% propiedad de ALLY)

GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V.SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO FILIAL

GMAC LATIN AMERICA HOLDINGS LLC (100% propiedad de ALLY)

ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V. . SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO FILIAL

(99.90% propiedad de GMAC Latin America Holdings LLC, 00.10% de GMAC International LLC) DESCRIPCION DE SUS PRINCIPALES ACTIVOS

Dada la naturaleza de GMAC Mexicana y su giro, su más importante activo es su cartera de crédito. Dicha cartera ha sido descrita en el apartado referente a “GMAC Mexicana - Descripción del Negocio - Actividad Principal”.

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Al final de diciembre de 2009 la cartera de crédito vigente era de $19,846 millones de pesos. Derivado de las operaciones de financiamiento de GMAC Mexicana existen activos restringidos dentro del rubro de cartera de crédito por un monto que asciende a $16,191 millones de pesos al 31 de diciembre de 2009, $21,034 millones de pesos al 31 de diciembre de 2008 y $15,146 millones al 31 de diciembre de 2007. La cartera de GMAC Mexicana a diciembre de 2009, 2008 y 2007, es la siguiente:

31 de Diciembre 31 de Diciembre 31 de Diciembre2009 2008 2007

Mayoreo 6,058,655 6,580,798 7,114,483Menudeo 13,569,210 17,659,302 17,348,108Préstamos de Capital 218,251 235,302 1,808,536

Total 19,846,116 24,475,402 26,271,127

Distribución de la Cartera de Crédito Vigente

(Miles de pesos)

PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES Derivado de sus actividades de financiamiento al mayoreo, GMAC Mexicana es parte en litigios que actualmente se están desahogando en los tribunales de Hermosillo, Sonora. En dichos litigios GMAC Mexicana y su contraparte, un ex Concesionario General Motors aparecen en calidad de actores y demandados. Aún cuando no se puede predecir el resultado final de dichos litigios se estima que, en el eventual caso de que las sentencias fueran adversas a GMAC Mexicana, no habría un efecto negativo importante sobre los resultados de la compañía, en virtud de que las contingencias respectivas se encuentran debidamente reservadas. (Ver: Información General, Factores de Riesgo, Factores de Riesgo Relacionados con GMAC Mexicana). Por lo que respecta a los procesos judiciales derivados de sus actividades de financiamiento al menudeo al 31 de diciembre de 2009 ascendieron a $48 millones de pesos. Estos litigios se encuentran reservados por lo que cualquier situación adversa no tendrá efecto en su situación financiera. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL El 22 de diciembre de 2008 GMAC Mexicana aumentó su capital social mínimo fijo en $8 millones de pesos, para quedar establecido en $50 millones de pesos. Dicho capital social continua vigente al día de hoy. Los aumentos de capital han sido pagados por los accionistas de GMAC Mexicana mediante la capitalización de utilidades de ejercicios anteriores pendientes de aplicación.

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En consideración a que las acciones de la sociedad no cuentan con expresión de valor nominal, GMAC Mexicana no emitió acciones representativas de los aumentos de capital antes referidos. El capital de GMAC Mexicana es variable se encuentra representado por 1,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, de la Clase I, de las cuales 510 corresponden a la Serie “F” y 490 corresponden a la Serie “B”. DIVIDENDOS GMAC Mexicana no ha decretado pago de dividendos durante los ejercicios sociales 2009, 2008 y 2007. La Asamblea de accionistas no ha definido una política relativa al pago de dividendos. En su caso, la sociedad declarará dividendos a petición de los accionistas, mediante la celebración de la correspondiente Asamblea. INFORMACIÓN FINANCIERA INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

Las siguientes tablas representan cierta información financiera y resultados de operación seleccionados de GMAC Mexicana. Esta información deberá ser leída conjuntamente con los Estados Financieros Anuales y sus notas. Los Estados Financieros han sido elaborados de acuerdo a las prácticas contables establecidas por la CNBV, cabe aclarar que los correspondientes al ejercicio 2007 y 2008 fueron reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2009. Los Estados Financieros Anuales han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C (Deloitte), contadores públicos externos de GMAC Mexicana. Cualquier información que no provenga directamente de los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2009, es información no auditada, incluyendo entre otros las variaciones entre periodos, los porcentajes que se indican en las explicaciones y cualquier otra información operativa y financiera.

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2009 2008 2007

Activo Disponibilidades 230,770 164,325 28,099Deudores por Reporto 1,029,013 846,813 1,626,356Operaciones con Valores y Derivadas 6,276 21,263 13,605

Cartera de Crédito Vigente 19,846,116 24,475,402 26,271,127Cartera de Crédito Vencida 822,778 469,495 361,581 Total Cartera de Crédito 20,668,894 24,944,897 26,632,708 Esimación Preventiva para Riesgos Crediticios (823,178) (657,465) (654,070) Cartera de Crédito (Neto) 19,845,716 24,287,432 25,978,638

Otras Cuentas por Cobrar 1,183,879 1,267,237 1,222,928Mobiliario y Equipo (Neto) 30,541 25,570 16,262Impuestos Sobre la Renta Diferido 330,234 384,538 223,900Otros Activos-Pagos anticipados y otros 287,963 385,090 321,679

Total Activo 22,944,392 27,382,268 29,431,467

PasivoPasivos Bursátiles - 65,154 3,198,373Préstamos Bancarios 12,971,810 17,319,918 17,868,613Operaciones con Valores y Derivadas 134,762 85,486 4,907Otras Cuentas por Pagar 2,420,069 2,660,538 1,766,439Créditos Diferidos 657,052 891,027 1,022,826

Total Pasivo 16,183,693 21,022,123 23,861,158

Capital ContableCapital Contribuido Capital Social 85,986 85,986 76,963Capital Ganado Reservas de Capital 25,916 25,916 25,916 Utilidades Retenidas 6,313,526 5,447,363 4,722,620 Resultado por valuación de instrumentos de cobertura de flujos de efectivo (126,048) (65,283) 11,043 Insuficiencia en la Actualización - - (3,988) Utilidad Neta del Año 461,319 866,163 737,755

Total Capital Contable 6,760,699 6,360,145 5,570,309

Total Pasivo y Capital Contable 22,944,392 27,382,268 29,431,467

GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V.

Balance General

(Miles de pesos)

31 de Diciembre de

SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO FILIAL

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2009 2008 2007

Ingresos y Gastos Financieros

Ingresos por Intereses 3,201,953 3,932,529 3,861,660Gastos por Intereses 1,645,524 2,156,185 1,810,191Resultado por Posición Monetaria (Neto) 0 0 -191,626Utilidad (pérdida) en Tipo de Cambio - 0 1,171Margen Financiero 1,556,429 1,776,344 1,861,014Esimación Preventiva para Riesgos Crediticios 437,766 388,165 405,948Margen Financiero Ajustado por Riesgos Créditicios 1,118,663 1,388,179 1,455,066Comisiones y tarifas cobradas 324,442 378,104 437,837Comisiones y tarifas pagadas 210,540 211,056 321,693Resultado por Intermediación 0 14,741 0Comisiones y Tarifas (Neto) 113,902 152,307 116,144

Ingresos Totales de Operación 1,232,565 1,540,486 1,571,210Gastos de Administración 626,357 675,689 614,933Resultado de la Operación 606,208 864,797 956,277Otros Productos (Neto) 36,269 74,754 77,548Resultado antes de ISR y PTU 642,477 939,551 1,033,825Provisión para Impuesto Causado 124,787 92,667 322,570Provisión para Impuesto Diferido 56,371 (19,279) (26,500)

Resultado Neto 461,319 866,163 737,755

GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V.

Estado de Resultados

(Miles de pesos)

31 de Diciembre de

SOCIEDAD FINANCERA DE OBJETO LIMITADO FILIAL

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INFORMACIÓN FINANCIERA POR LINEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRAFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN Actualmente GMAC Mexicana tiene presencia en todos los estados de la República Mexicana a través de la red de Concesionarios, teniendo mayor influencia las zonas del D.F., donde se origina aproximadamente el 38.92% de las ventas. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la distribución de las ventas de menudeo de la

Compañía por zona geográfica es la siguiente:

Zona 2009 20081,2,3,4,15 México DF, Estado de Mexico 38.92% 41.17%

5 Puebla, Tlaxacla y Veracruz 10.49% 8.18%6 y 7 Jalisco 6.15% 5.85%

8 Aguascalientes, Michoacan, San Luis Potosí 5.43% 9.40%9 Guanajuato, Queretaro, Zacatecas 6.35% 4.65%10 Nuevo León 3.14% 9.72%11 Tamaulipas 4.67% 8.12%12 Chihuahua y Durango 7.93% 4.38%13 Baja Califormia Norte y Sur 10.00% 0.00%14 Campeche, Quintana Roo, Tabasco y Yucatán 6.92% 8.53%

Distr ibución de Ventas por Area Geográfica

La distribución de zonas geográficas del país se integran como sigue: Zona 1, 2, 3, 4 y 15: Distrito Federal, Estado de México, Hidalgo, Guerrero, Morelos, Oaxaca y Chiapas. Zonas 5: Puebla, Tlaxcala y Veracruz. Zona 6 y 7: Jalisco, Colima, Nayarit. Zona 8: Aguascalientes, Michoacán y San Luis Potosí. Zona 9: Guanajuato, Querétaro y Zacatecas. Zona 10: Nuevo León. Zona 11: Tamaulipas. Zona 12: Chihuahua y Durango. Zona 13: Baja California Norte y Sur. Zona 14: Yucatán, Quintana Roo, Campeche y Tabasco Dado que GMAC Mexicana está enfocada al mercado mexicano únicamente, no cuenta con ventas de exportación. INFORME DE CREDITOS RELEVANTES La prelación de pago de todos los créditos contratados por la Compañía obedece al vencimiento de los mismos, GMAC Mexicana se encuentra al corriente en el pago de capital e intereses de los créditos que a continuación se mencionan:

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** Información en miles de pesos

Informe de Créditos Relevantes

31 de Diciembre de 2009

Préstamos de Empresas Relacionadas 1,965,411 13.16%Monetización de la cartera de crédito 12,971,810 86.84%

Total de Créditos Relevantes 14,937,221 100%

Distribución de Créditos Relevantes por Plazo

Cifras en miles de pesos

En las siguientes tablas la porción circulante de la deuda de largo plazo está incluida en los pasivos a corto plazo. Distribución de los Créditos Relevantes por Plazo

31 de Diciembre de 2009

Deuda a Corto Plazo Empresas Relacionadas 1,965,411 13.15%Deuda a Corto Plazo Monetización de cartera de crédito 5,814,633 38.93%Deuda a Largo Plazo Monetización de cartera de crédito 7,157,177 47.92%

Total de Créditos Relevantes 14,937,221 100%

Cifras en miles de pesos

Toda la deuda de GMAC Mexicana se encuentra denominada en pesos.

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COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Los siguientes comentarios deben ser leídos en conjunto con los Estados Financieros y las notas sobre los mismos contenidas más adelante. Los Estados Financieros han sido preparados de acuerdo a las prácticas contables establecidas por la CNBV y, a menos que se especifique lo contrario, la información financiera contenida en esta sección se presenta en millones de pesos al 31 de diciembre de 2009.

A. Resultados de la Operación Año finalizado el 31 de diciembre de 2009, comparado con los años finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 Ingresos por Intereses En este rubro se consideran los ingresos provenientes de financiamientos otorgados tanto en el área de mayoreo como de menudeo. Los ingresos por intereses de GMAC Mexicana mostraron un decremento de 2008 a 2009 del 18.59% y un crecimiento de 2007 a 2008 de un 1.84% de 2007 a 2008 como se describe y analiza a continuación: Cifras en millones

2009 2008 2007

Ingresos por intereses $3,202 $3,933 $3,862 -$731 -18.59% $71 1.84%

Periodos Variaciones 2008 / 20072009 / 2008

Gastos por Intereses Este apartado se conforma por el servicio de deuda que GMAC Mexicana tiene por créditos contraídos con sus distintas fuentes de fondeo. Los gastos por intereses se comparan y analizan a continuación:

2009 2008 2007

Gastos por intereses $1,646 $2,156 $1,810 -$510 -23.65% $346 19.12%

Periodos Variaciones 2008 / 20072009 / 2008

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El decremento de este rubro se debió principalmente a una disminución de la deuda que en 2008 incluía prestamos bancarios y certificados bursátiles Resultado por Posición Monetaria El resultado por posición monetaria representa el efecto de la inflación, medido en términos de la UDI sobre el neto de activos y pasivos monetarios al inicio de cada mes. La pérdida se genera por tener más activos que pasivos. El resultado acumulado al inicio de la actualización se presenta en el capital contable; el correspondiente al periodo se aplica al margen financiero. A partir de 2008 se aplica la NIF B-10 de los efectos de la inflación en la información financiera la cual establece que ante el cambio de un entorno económico inflacionario a uno no inflacionario, no deben reconocerse los efectos de la inflación del periodo. La inflación del ejercicio 2009 fue de 3.72%. El resultado por posición monetaria correspondiente al margen financiero de la Compañía en el período terminado el 31 de diciembre de 2007 fue de $192 millones de pesos. Margen Financiero Nuestro margen financiero presentó una disminución del 4.57% de 2007 a 2008, por la combinación de una disminución en los ingresos por intereses y el aumento en los gastos, como se explicaron anteriormente. A continuación se muestran las variaciones para los años 2009, 2008 y 2007.

2009 2008 2007

Margen Financiero $1,556 $1,776 $1,861 -$220 -12.39% -$85 -4.57%

Periodos Variaciones 2008 / 20072009 / 2008

Como porcentaje de la cartera de crédito vigente, el margen financiero fue de 7.84% a 7.26% y 7.08% para 2009, 2008 y 2007 respectivamente. Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios Tal como se explicó en la sección “Factores de Riesgo”, con fecha 15 de Octubre de 1996 mediante oficio No. 601-II-34690, Aba Motriz Financiamiento, S.A. de C.V. (ahora GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Filial) recibió autorización por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para calcular la estimación preventiva para riesgos crediticios aplicando un 2.00% al total de la cartera crediticia. GMAC Mexicana tiene como política crear reservas adicionales con base en análisis de su cartera.

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El monto de la estimación preventiva para riesgos crediticios cargada a resultados de GMAC Mexicana cerró en $438 millones de pesos para 2009. Al 31 de diciembre de 2008 finalizó en $388 millones y en 2007 terminó en $406 millones de pesos. Los instrumentos financieros que potencialmente exponen al riesgo de crédito a GMAC Mexicana consisten en cuentas por cobrar a sus clientes. El modo de disminuir este impacto es mediante evaluaciones periódicas de su situación financiera y les requiere de garantías específicas. Por la naturaleza del negocio y por la pulverización de sus clientes, GMAC Mexicana no considera que esté sujeta a un riesgo crediticio potencial, producto de alguna concentración de sus cuentas. Comisiones y Tarifas En este rubro se registran ingresos netos de GMAC Mexicana derivados de comisiones ganadas y pagadas por intereses por saldos en cuentas de cheques e instrumentos financieros y comisiones relacionadas con seguros y subsidios en los créditos. Las comisiones y tarifas se describen y comparan a continuación:

2009 2008 2007

Comisiones y tarifas $114 $152 $116 -$38 -25.00% $36 31.03%

2008 / 20072009 / 2008

El decremento en las comisiones cobradas de 25.00% de 2009 en relación con 2008 obedece a un menor volumen de ventas para 2009 con respecto al año anterior, lo que se traduce en un menor ingreso en comisiones por seguros. Gastos de Administración y Promoción Los gastos de administración y promoción de GMAC Mexicana tuvieron un decremento de 7.40% de 2008 a 2009 y un aumento de 9.92% de 2007 a 2008 como se puede ver a continuación:

2009 2008 2007

Gastos de administración y promoción $626 $676 $615 -$50 -7.40% $61 9.92%

2008 / 20072009 / 2008

Dentro de los rubros que mostraron un incremento fueron los gastos por renta de oficina y los gastos relacionados con la línea de crédito comprometida y comisión por garantía, asícomo los gastos por tecnología.

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Adicionalmente los gastos de promoción disminuyeron derivados de la restricción de gastos para eventos de ventas durante 2009. El rubro de impuestos y derechos disminuyó debido al incremento en el factor de acreditamiento de IVA de 60% en 2009 al 49% para 2008. Resultado de la Operación La utilidad de operación de GMAC Mexicana registró una disminución para 2009, al pasar de $865 millones de pesos en el año de 2008 a $606 millones de pesos en el año de 2009. Para 2007 la utilidad de operación fue de $956 millones de pesos lo representa un decremento $91 millones de pesos en comparación con 2008, La explicación de esta disminución se comenta en el apartado de Resultado Neto.

2009 2008 2007

Resultado de la operación $606 $865 $956 -$259 -29.94% -$91 -9.52%

2008 / 20072009 / 2008

La utilidad de operación en relación al total de la cartera de crédito vigente, mostró las siguientes variaciones:

2009 2008 2007

3.05% 3.53% 3.64% -0.11% -0.48%

Periodos Variaciones 2008 / 2007 2009 / 2008

Impuestos La comparación y análisis de los impuestos a cargo de GMAC Mexicana se muestran en la siguiente tabla:

2009 2008 2007

Impuestos causados $125 $93 $323 $32 34.41% -$230 -71.21%Impuestos diferidos $56 -$19 -$27 $75 -394.74% $8 -29.63%Total impuestos $181 $74 $296 $107 144.59% -$222 -75.00%

2008 / 20072009 / 2008

El incremento en los impuestos por pagar es derivado de una deducción menor por ajuste inflacionario y cuentas incobrables con respecto a 2008.

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Resultado Neto La utilidad neta de GMAC Mexicana para 2009, 2008 y 2007 así como sus variaciones de describen a continuación:

2009 2008 2007

Resultado Neto $461 $866 $738 -$405 -46.77% $128 17.34%

Periodos Variaciones 2008 / 20072009 / 2008

La utilidad neta de 2009 con relación a la cartera de crédito vigente fue de 2.32% y mostró una disminución de 1.22 puntos porcentuales en relación con en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2008 con 3.54% y para 2008 la utilidad neta con relación a la cartea ce crédito vigente tuvo un aumento de 0.73 puntos porcentuales en relación con el año 2007 el cual paso de 2.81% a 3.54%. SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL Las cifras presentadas en esta sección son cifras en pesos, para las comparaciones de años terminados, salvo que se indique algo distinto. Fuentes de Liquidez y Financiamiento Los principales requerimientos de liquidez y recursos de capital de GMAC Mexicana son para financiar el otorgamiento de créditos para la adquisición de vehículos y otros productos a los Concesionarios y a otros distribuidores de otras armadoras que tengan firmado el contrato de Plan Piso, así como a cualquier persona física o moral que desee adquirir un automóvil nuevo o usado. Las fuentes de liquidez de GMAC Mexicana, además de las inherentes al negocio, han sido mediante el uso de líneas de crédito revolventes con bancos con presencia en el territorio nacional, tanto mexicanos como extranjeros, a corto y largo plazo, la emisión de Certificados Bursátiles de Corto Plazo, Certificados Bursátiles de Mediano Plazo, Certificados de Participación Ordinaria y Certificados Bursátiles estructurados bajo un fideicomiso, así como monetizaciones de la cartera de crédito. El 26 de septiembre de 2008, se realizó una emisión y colocación de certificados bursátiles entre el publico inversionista por un importe de $1,500,000,000 M.N. (Mil quinientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) suma que destinará en su totalidad al fondeo de operaciones al mayoreo, menudeo, pagos de pasivos y/o cualquier otro fin previsto en los estatutos sociales de la entidad. En diciembre de 2008 GMAC Mexicana realizó una monetización adicional con una emisión y colocación de certificados bursátiles en forma privada por un importe de $2,000,000,000 M.N. (Dos mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) suma que destinará en su totalidad al fondeo de operaciones al mayoreo, menudeo, pagos de pasivos y/o cualquier otro fin previsto en los estatutos sociales de la entidad.

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El 26 de marzo de 2010, se realizó una emisión y colocación de certificados bursátiles entre el publico inversionista por un importe de hasta $1,390,000,000 M.N. (Mil trescientos noventa millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) suma que destinará en su totalidad al fondeo de operaciones al mayoreo, menudeo, pagos de pasivos y/o cualquier otro fin previsto en los estatutos sociales de la entidad. Es importante mencionar que GMAC Mexicana continuará con la administración de la cartera de crédito. Endeudamiento y Perfil de Deuda Contratada

Los créditos contratados por GMAC Mexicana comprenden dos tipos de pasivos: a corto y a largo plazo. Los pasivos con un plazo de 1 a 365 días se caracterizan como deuda a corto plazo, en tanto que los pasivos a largo plazo son aquellos que exceden este plazo. Para este análisis los pasivos a corto plazo a cada una de las fechas indicadas incluyen la parte circulante de la deuda a largo plazo. A continuación se describe como estaba distribuida la deuda de GMAC Mexicana para los años 2009, 2008 y 2007:

Conceptos 2009 2008 2007

Prestamos Bancarios $0 $1,225 $5,104Certificados Bursatiles de corto plazo 0 65 2,Certificados Bursatiles 0 0Bursatilizaciones 12,972 16,095 12,764Empresas relacionadas 1,965 67 137Total Préstamos bancarios y otras actividades de financiamiento $14,937 $17,452 $21,203

Periodos

cifras en millones de pesos

446752

Asimismo, para el 2009 el 0.39% de la deuda de GMAC Mexicana estaba denominada en Dólares y 99.61% en pesos, para el 2008 el 2.54% de la deuda de GMAC Mexicana estaba denominada en Dólares y 97.46% en pesos y para el 2007 el 5.52% de la deuda de la Compañía estaba denominada en Dólares y 94.48% en pesos. Estacionalidad de Requerimientos de Liquidez Los requerimientos de efectivo y de liquidez de GMAC Mexicana están estrechamente ligados a las ventas del mercado automotriz y a las condiciones económicas que imperen en el país. Estas condiciones influyen de manera directa en la liberación de recursos para la adquisición de vehículos nuevos o usados; por lo tanto, en periodos donde las ventas automotrices tienen su punto más alto, la demanda por financiamiento de unidades será mayor.

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Normalmente ambas demandas alcanzan su punto más elevado hacia la parte final del año, en los últimos tres meses, por lo que GMAC Mexicana tendrá su mayor necesidad de liquidez en esta misma época del año. Tesorería El efectivo con que llega a contar GMAC Mexicana lo invierte en el mercado financiero en instrumento de deuda sin riesgo y con plazo de un día. A continuación se enlistan las principales políticas del área de tesorería de GMAC Mexicana: El fondeo diario, así como todas las actividades del departamento de tesorería, son supervisadas constantemente por el departamento de Tesorería de Latinoamérica “LATC” (Latin America Treasury Center) en Detroit. En conjunto, la Compañía y LATC, establecen límites de endeudamiento generales, con cada uno de los acreedores con quienes tiene firmado un contrato de crédito, de acuerdo a la relación comercial que se mantiene con cada uno de ellos tanto en México como en cualquier otro país en los que opera; por lo que todas las líneas son aprobadas, además del LATC, por la oficina central de ALLY. en Nueva York. Con la finalidad de fortalecer la liquidez de la compañía, se mantiene una reserva de efectivo, misma que se invierte exclusivamente a la vista con instituciones con las que se mantiene un contrato de inversión. En el LATC, se realiza periódicamente un análisis del plazo de los pasivos, con la finalidad de evitar un descalce con los activos. Créditos y Adeudos Fiscales, Inversiones en Capital, Investigación y Desarrollo de Productos. GMAC Mexicana (i) no presenta créditos o adeudos fiscales pendientes de liquidar, (ii) tampoco mantiene inversiones relevantes en capital, y (iii) no ha realizado inversiones en proyectos de investigación y desarrollo de productos. CONTROL INTERNO Las políticas de ALLY y sus controles internos están diseñados para asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones aplicables en cada país en donde opera. GMAC Mexicana cuenta con un departamento de control interno, el cual tiene a su cargo vigilar su buen funcionamiento en cuestión de procedimientos de operación, sistema contable y el ambiente de control que prevalece en la misma. Por otro lado, GMAC Mexicana cuenta con los procedimientos y manuales que describen la autoridad, responsabilidad, así como métodos para supervisar y dar

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cumplimiento a las políticas y procedimientos, incluyendo la función de auditoria interna. Adicionalmente, el control interno es revisado por nuestros auditores externos y por auditores internos de ALLY a nivel internacional, para así dar una seguridad razonable a dicho control. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS En virtud a que la recuperabilidad de las cuentas por cobrar es un evento cuyo efecto no es susceptible de cuantificarse con exactitud, a la fecha de la emisión de los estados financieros, se ha hecho necesaria la utilización de estimaciones contables que permitan valorar, el efecto futuro de dicho evento. La estimación preventiva para riesgos crediticios se obtiene de aplicar el factor del 2% de la cartera total. Dicho factor fue autorizado por la CNBV a través del oficio núm. 601-II-34690 Exp.703.0(S.F.36)"96"/1 de fecha 15 de octubre de 1996. Por otro lado se ha creado una reserva adicional, en la cual se incluyen principalmente saldos de cartera de crédito de consumo, los cuales están considerados como cartera vencida. La metodología para determinar esta estimación preventiva para riesgos crediticios es calculada en forma gradual de acuerdo a la antigüedad de las cuentas en cuestión, conforme a un porcentaje estipulado.

ADMINISTRACIÓN

AUDITORES EXTERNOS No ha existido un cambio de los auditores externos en los últimos tres ejercicios. Los estados financieros de GMAC Mexicana por los ejercicios sociales concluidos al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. “Deloitte”, auditores externos independientes de la Compañía, no existiendo opinión con salvedad, negativa o abstención, durante dichos períodos. El procedimiento que sigue GMAC Mexicana para nombrar a los Auditores Externos se basa en las políticas corporativas emitidas por ALLY a nivel mundial. Deloitte es la firma que audita a ALLY a nivel mundial, ésta es la razón por la cual GMAC Mexicana eligió a este despacho como su auditor. Durante el año 2009, nuestros auditores externos Deloitte nos proporcionaron servicios adicionales por un monto aproximado de $586,000.00 M.N. (Quinientos ochenta y seis mil pesos 00/100 Moneda Nacional), los cuales representan el 11.35% del total de honorarios totales pagados al despacho.

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OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERÉS GMAC Mexicana tiene celebrados acuerdos con GMM la cual incluye la cuenta corriente en moneda nacional, que no tiene una fecha específica de vencimiento para su pago y causa intereses a tasas de mercado. Adicionalmente incluye el pasivo por Plan Piso. De acuerdo a lo establecido en el contrato de Administración de Venta de Vehículos a Crédito y Plan Piso GMAC Mexicana financia los vehículos adquiridos por los concesionarios y está obligada a pagar a GM de México, el importe de los mismos el día hábil siguiente. El 19 de julio de 2006, GMAC Mexicana y GM de México celebraron un convenio denominado “Agreement on Wholesale Financing of GM Dealers”, por virtud del cual se establecieron las nuevas bases que regularían la relación de negocios entre ambas sociedades, quedando en consecuencia sin efectos aquellos contratos que regulaban las relaciones de negocios entre dichas entidades con anterioridad. Las principales modificaciones al contrato anteriormente mencionado son: 1) a partir de la fecha del convenio, los vehículos que adquieren los concesionarios serán liquidados a GM de México, por parte de GMAC Mexicana, el primer día hábil siguiente a su facturación (pago anticipado) y; 2) GM de México se obliga a pagar a GMAC Mexicana intereses ordinarios diarios sobre el saldo insoluto del pago anticipado a partir de la fecha de la realización del mismo y hasta la liquidación total del correspondiente pago anticipado por parte del concesionario. Adicionalmente GMAC Mexicana durante 2009 obtuvo un préstamo de ALLY por un total de $1,813 millones de pesos. Por otro lado entre las operaciones con partes relacionadas se encuentra celebrado un Contrato de Prestación de Servicios con Aba Seguros, S.A. de C.V., a través del cual GMAC Mexicana permite, en forma discrecional y como un servicio complementario para los clientes de la Compañía, la promoción y venta de seguros por parte de dicha aseguradora. Asimismo tiene celebrado un Contrato de Prestación de Servicios con una compañía filial la cual es Servicios GMAC, S.A. de C.V. en virtud de la cual esta última le provee de servicios administrativos. También se tiene celebrado un contrato con Car Care Plan, S.A. de C.V. en la cual le proporciona el servicio complementario de garantía extendida para los clientes de la Compañía. GMAC Mexicana no está enterada de la existencia de algún conflicto de interés entre ella y alguno de sus empleados o funcionarios. Tampoco considera que exista conflicto de interés con personas relacionadas en la adquisición de sus instrumentos. El término conflicto de interés se define como una obligación hacia, o una relación con cualquier persona u organización con la cual GMAC Mexicana compite o tiene trato comercial que podría afectar el juicio de un empleado en el cumplimiento de sus responsabilidades para con GMAC Mexicana, sus subsidiarias y/o afiliadas. GMAC Mexicana espera que todos los empleados divulguen de inmediato cualquier situación en la cual ellos estén o podrían estar involucrados y que podría resultar en un conflicto de interés real o potencial.

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A continuación se presentan los saldos y transacciones con partes relacionadas en los últimos tres ejercicios:

31 de Diciembre 31 de Diciembre 31 de Diciembre2009 2008 2007

ActivosOtras cuentas por cobrar: GMAC Arrendamiento, S.A. de C.V. 1,155 1,149 671 Car Care Plan, S.A. de C.V. 368 374 616 Aba Seguros, S.A de C.V. 21,037 - - Masterlease, S.A. de C.V. - 558 1,517,044

22,560 2,081 1,518,331

Pasivos:Préstamos de Empresas: General Motors de México, S. de R.L. de C.V. 68,271 66,854 136,740 Acreedores diversos y otras cuentas por pagar: Servicios GMAC, S.A. de C.V. 83,434 112,736 73,651 GMAC, LLC 1,813,706 2,026,415 1,303,733 ABA Seguros, S.A. de C.V. - 137,921 4,094 ABA Servicios Corporativos, S.A. de C.V. 113 632 - Autofinanciamiento GMAC, S.A. de C.V. - 57 79

1,965,524 2,344,615 1,518,297

31 de Diciembre 31 de Diciembre 31 de Diciembre2009 2008 2007

Ingresos: Intereses 719,064 1,003,561 1,066,228 Comisiones cobradas 221,096 273,630 235,378 Otros productos 1,053 1,378 1,286

941,213 1,278,569 1,302,892

Egresos: Intereses 69,276 122,185 4,870 Honorarios 213,957 157,791 156,843 Servicios administrativos 188,050 221,127 165,771

471,283 501,103 327,484

cifras en miles de pesos

cifras en miles de pesos

Saldos con partes relacionadasBalance General

Transacciones con partes relacionadasEstado de Resultados

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ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS De conformidad con los estatutos sociales de GMAC Mexicana, los miembros del Consejo de Administración son elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, la cual debe celebrarse por lo menos una vez al año, dentro de los 4 meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. El Consejo de Administración de GMAC Mexicana está integrado por 5 consejeros propietarios y sus respectivos suplentes. 4 consejeros son designados por accionistas de la Serie “F” y 1 consejero es designado por el accionista de la Serie “B”. El Presidente del Consejo de Administración será nombrado por los accionistas de la serie F y tendrá voto de calidad en caso de empate. Los miembros del Consejo de Administración (i) durarán en su cargo por tiempo determinado, y no cesarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión de sus cargos quienes hayan de sustituirlos; (ii) pueden ser o no accionistas de la Compañía; y (iii) pueden ser reelectos. Al 31 de diciembre de 2009 el Consejo de Administración de GMAC Mexicana se encontraba integrado de la siguiente forma:

CONSEJEROS PROPIETARIOS

CONSEJERO FECHA DE NOMBRAMIENTO

TIPO DE ASAMBLEA

EMPRESA DONDE

LABORA José Francisco Garza Rodríguez

30/noviembre/2009 General Ordinaria

Servicios GMAC

Julio Cesar Villarreal Villarreal 30/abril/2009 Anual Ordinaria

Servicios GMAC

Jorge Alberto Arnaud Sánchez 30/abril/2009 Anual Ordinaria

Servicios GMAC

Aureliano Arturo García Valenzuela

30/abril/2009 Anual Ordinaria

Servicios GMAC

Marcos Luna Rivera 30/abril/2009 Anual Ordinaria

Servicios GMAC

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Los consejeros suplentes al 31 de diciembre de 2009 se listan a continuación.

CONSEJEROS SUPLENTES

CONSEJERO FECHA DE NOMBRAMIENTO

TIPO DE ASAMBLEA

EMPRESA DONDE

LABORA Gerardo Maldonado Eraña 30/noviembre/2009 General

Ordinaria Servicios GMAC

Roberto Salgado Razo 30/abril/2009 Anual Ordinaria

Servicios GMAC

Víctor Manuel Lamadrid León 30/abril/2009 Anual Ordinaria

Servicios GMAC

Miguel Dario Plazas Vega 30/abril/2009 Anual Ordinaria

Servicios GMAC

José Antonio Martínez Ramírez 30/abril/2009 Anual Ordinaria

Servicios GMAC

Las personas que integran a la fecha el Consejo de Administración de GMAC Mexicana fueron designadas o ratificadas en Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 14 de junio de 2010, y son las siguientes:

CONSEJERO PROPIETARIO EMPRESA DONDE LABORA

José Francisco Garza Rodríguez SERVICIOS GMAC

Julio Cesar Villarreal Villarreal SERVICIOS GMAC

Christiaan Salvador Glastra Tejeda SERVICIOS GMAC

Jorge Alberto Arnaud Sánchez SERVICIOS GMAC

María Gabriela Rosende Palomino SERVICIOS GMAC

CONSEJERO SUPLENTE EMPRESA DONDE

LABORA Roberto Salgado Razo SERVICIOS GMAC

Aureliano Arturo García Valenzuela SERVICIOS GMAC

Gerardo Maldonado Eraña SERVICIOS GMAC

Víctor Manuel Lamadrid León SERVICIOS GMAC

José Antonio Martínez Ramírez SERVICIOS GMAC

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Las funciones y facultades del Consejo de Administración son las siguientes: 1.- Ejercitar el poder general de la sociedad para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se le confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles para los Estados de la República, estando por consiguiente facultado para interponer o desistirse aún de juicios de amparo; para querellarse penalmente y desistirse de las querellas que presente; para constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, federal o local y otorgar perdón, si procede, de acuerdo con la Ley; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, en el entendido, sin embargo de que la facultad de absolverlas sólo podrá ser ejercida por medio de personas físicas que al efecto designe el Consejo de Administración en los términos de la fracción 10 (diez) de este artículo, por lo que quedan absolutamente excluidos del goce de la misma cualesquiera otros funcionarios o apoderados de la sociedad; y, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante autoridad y tribunales penales, civiles y administrativos, y ante autoridades y tribunales del trabajo; actuar dentro de los procedimientos procesales o paraprocesales correspondientes, desde la etapa de conciliación y hasta la de ejecución laboral; y celebrar todo tipo de convenios, en los términos de los artículos 11, 787 y 876 de la Ley Federal del Trabajo. 2.-Para administrar bienes de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles para los Estados de la República; 3.- Para actos de dominio de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles para los Estados de la República; 4.- Para emitir y suscribir títulos de crédito en los términos del Artículo 9º de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; 5.- Para abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, girar en contra de ellas y designar personas que giren en contra de las mismas; 6.- Para designar y remover al Director General y a los principales funcionarios, con observancia de lo dispuesto en el artículo vigésimo cuarto de estos estatutos sociales, a los delegados fiduciarios, al auditor externo de la sociedad y al Secretario y Prosecretario del propio Consejo; así como señalarles sus facultades y deberes y determinar sus respectivas remuneraciones, y en general para contratar y remover a funcionarios y empleados de la sociedad y para determinar sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones; 7.- Para formular reglamentos interiores de trabajo; 8.- Para establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y facultades de los Consejos Regionales y de las Comisiones de Trabajo que estimen necesarios, nombrar a sus integrantes, y fijarles su remuneración.

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9.- Para convocar a Asambleas de Accionistas y para ejecutar sus resoluciones; y 10.- Para conferir poderes generales o especiales en los términos de los incisos 1(uno), 2 (dos),3 (tres), 4(cuatro),5 (cinco), y 6 (seis) que anteceden, con o sin facultades de substitución, así como para revocar los poderes que otorguen; y 11.- En general, para llevar a cabo todos los actos autorizados por los estatutos o que sean consecuencia de los mismos. Por otro lado, no existe parentesco consanguíneo ni por afinidad entre alguno de los miembros actuales del Consejo de Administración. En Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010 se ratificó al Lic. Erick Cárdenas González como Secretario del Consejo de Administración y al Lic. Jorge Alejandro Barrero Stahl como Secretario Suplente de dicho Consejo. Dichas personas, respectivamente, no formaron o forman parte del Consejo de Administración. La Vigilancia de GMAC Mexicana está confiada a un Comisario Propietario, y a su respectivo suplente. La designación de los señores Ricardo Santiago Beltrán García y Fernando Nogueda Conde en los cargos de Comisario Propietario y Suplente de la Compañía, respectivamente, fue efectuada en Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas del 30 de abril de 2010. A continuación se proporciona información de directivos relevantes de la Compañía: José Francisco Garza Rodríguez, Director General de GMAC Mexicana, cargo que ha desempeñado desde el pasado 30 de noviembre de 2009. Es Presidente del Consejo de Administración de dicha Sociedad. Cuenta con el grado de Maestría en Administración de Empresas. María Gabriela Rosende Palomino. Director Ejecutivo de Operaciones de GMAC Mexicana, cargo que ha desempeñado desde el 1 de febrero del presente. Forma parte del Consejo de Administración de dicha Sociedad. Cuenta con el grado de Maestría en Administración de Empresas. Gerardo Maldonado Eraña. Director de Operaciones de GMAC Mexicana, empresa en la cual labora desde hace trece años. Forma parte del Consejo de Administración de dicha Sociedad. Cuenta con el grado de Licenciatura en Mercadotecnia Internacional. Christiaan Glastra Tejeda. Director de Finanzas de GMAC Mexicana, cargo que ha desempeñado desde el 14 de junio del presente. Es miembro del Consejo de Administración de dicha Sociedad. Cuenta con el grado de Contador Público. Jorge Alberto Arnaud Sánchez. Director de Sistemas de GMAC Mexicana, empresa en la cual labora desde hace trece años. Forma parte del Consejo de Administración de dicha Sociedad. Cuenta con el grado de Licenciado en Ingeniería en Sistemas Computacionales. Erick Cárdenas González. Director Jurídico de GMAC Mexicana, empresa en la cual labora desde hace tres años. Es Secretario del Consejo de Administración de dicha

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Sociedad, sin pertenecer al mismo. Cuenta con el grado de Maestría en Derecho Comercial y Corporativo. Ninguno de los consejeros o funcionarios posee participación en el capital social de la Compañía. Así mismo se hace constar que ninguno de los Consejeros, tanto propietarios como suplentes de GMAC Mexicana, recibe remuneración alguna por dicho cargo. Adicionalmente, se hace constar que GMAC Mexicana no cuenta con planes de pensiones, retiro o similares. Por último, con respecto a la existencia de Comités que auxilien al Consejo de Administración de GMAC Mexicana en sus funciones, nos permitimos manifestar que GMAC Mexicana cuenta con un Comité Ejecutivo que esta integrado por Consejeros Propietarios y otros funcionarios de alto nivel de GMAC Mexicana, los cuales se reúnen de manera regular y analizan temas de relevancia y asuntos estratégicos que afectan a la Compañía. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS El Consejo de Administración tiene entre sus facultades designar y remover al Director General y a los principales funcionarios, así como designar sus compensaciones. Las compensaciones del Director General y funcionarios del nivel inmediato siguiente son consensuadas y autorizadas por la Oficina Ejecutiva. A continuación se transcriben las cláusulas estatutarias más relevantes de la GMAC Mexicana:

ARTICULO SEGUNDO.- Objeto Social. La sociedad tiene por objeto la captación de recursos provenientes de la colocación de valores, previamente calificados por una institución calificadora de valores, inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, así como la obtención de créditos de entidades financieras, para su posterior colocación a través del otorgamiento de créditos al sector automotriz, de conformidad con la fracción IV del artículo 103 de la Ley de Instituciones de Crédito, y con las reglas aplicables a este tipo de sociedades. ARTICULO SEGUNDO BIS.- Asimismo, para cumplir su objeto social la sociedad podrá:

1. Captar recursos del público exclusivamente mediante la colocación de valores previamente calificados por una institución calificadora de valores e inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios;

2. Obtener créditos de entidades financieras del país y del extranjero en los

términos de las disposiciones legales aplicables y otorgar las garantías que fueren necesarias.

3. Otorgar créditos a los fabricantes, distribuidores y consumidores del

sector de vehículos automotores, incluyendo créditos simples,

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refaccionarios y de habilitación o avío, obteniendo las garantías que sean convenientes, incluyendo prenda e hipoteca, en los términos del Capítulo III del Título Tercero de la Ley de Instituciones de Crédito.

4. Invertir sus recursos líquidos en instrumentos de captación de entidades

financieras, así como en instrumentos de deuda de fácil realización;

5. Adquirir, poseer, tomar en arrendamiento, transmitir, gravar, disponer de, administrar y vender toda clase de bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realización de sus fines sociales;

6. Emitir y negociar en general con toda clase de títulos de crédito.

7. Las análogas y conexas que autorice el Banco de México.

8. Ceder; adquirir y/o administrar cartera de crédito; con respecto a otras

entidades financieras y no financieras; relacionada con la actividad del sector de mercado que la sociedad tiene autorizado a operar, en términos de la autorización otorgada por Banco de México mediante oficio con No. de Referencia S21/13967 de fecha 31 de julio del 2000.

9. Efectuar operaciones financieras conocidas como derivadas, en

términos de la autorización otorgada por Banco de México mediante oficio con No. de Referencia S21/14899 de fecha 21 de septiembre del 2001.

ARTICULO TERCERO.- Duración. La duración de la sociedad es indefinida. ARTICULO SEXTO.- Capital mínimo. El capital de la sociedad es variable, con un mínimo fijo de $50’000,000 M.N. (cincuenta millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), mismo que se encuentra integramente suscrito y pagado. La parte variable será ilimitada, el capital mínimo fijo estará representado por acciones Clase II. ARTICULO DECIMO TERCERO. Enajenación de acciones. Las acciones representativas del capital social de la sociedad sólo podrán enajenarse previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, sujetándose a los lineamientos establecidos en la Ley de Instituciones de Crédito, en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en estos estatutos. Esta restricción deberá constar en los certificados provisionales o en los títulos definitivos de acciones. ARTICULO VIGESIMO.- Instalación. Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria si en ellas está representada, por lo menos, la mitad de las acciones representativas del capital social pagado. En caso de segunda convocatoria, se instalarán legalmente cualquiera que sea el número de las acciones que estén representadas.

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Las Asambleas Generales Extraordinarias se instalarán legalmente en virtud de primera convocatoria si en ellas están representadas, cuando menos, las tres cuartas partes del capital social pagado, y en virtud de segunda convocatoria, si los asistentes representan por lo menos el cincuenta por ciento del referido capital. Si por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente una Asamblea, este hecho y sus causas se harán constar en el libro de actas, que lleve la sociedad. Asimismo, podrán adoptarse resoluciones fuera de Asamblea por unanimidad de votos de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas por los accionistas reunidos en Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, respectivamente, siempre que se confirme por escrito. El documento en el que conste la confirmación escrita deberá ser enviado al Secretario de la sociedad, quien transcribirá las resoluciones respectivas en el libro de actas correspondiente, y certificará que dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con lo establecido en este párrafo. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Votaciones y resoluciones. En las Asambleas cada acción en circulación dará derecho a un voto. Las votaciones serán económicas, salvo que la mayoría de los presentes acuerden que sean nominales o por cédula. En las Asambleas Ordinarias, ya sea que se celebren por virtud de primera o ulterior convocatoria, las resoluciones serán tomadas por simple mayoría de votos de las acciones representadas. Si se trata de Asamblea Extraordinaria, bien que se reúna por primera o ulterior convocatoria, las resoluciones serán válidas si son aprobadas por la mitad del capital social pagado. Los miembros del Consejo de Administración no podrán votar para aprobar sus cuentas, informes o dictámenes, o respecto de cualquier asunto que afecte su responsabilidad o interés personal. Para la validez de cualquier resolución que implique la fusión o escisión de la sociedad o cualquier otra reforma de los estatutos sociales, se requerirá la autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Para estos efectos, tanto la escritura constitutiva como las modificaciones estatutarias se inscribirán en el Registro Público del Comercio con inclusión de las respectivas autorizaciones de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Órganos de administración. La dirección y administración de la sociedad están confiadas a un Consejo de Administración y a un Director General en sus respectivas esferas de competencia. El Consejo de Administración estará formado por cuando menos cinco Consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas, en el entendido de que uno de dichos consejeros y su respectivo suplente serán designados por mayoría de votos de

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los accionistas de la serie “B”, en su caso, que se encuentren presentes en la Asamblea. Tanto la mayoría de los Consejeros de la sociedad como el Director General de la misma deberán residir en territorio nacional. El presidente del Consejo de Administración será elegido por los accionistas de la serie “F” y tendrá voto de calidad en caso de empate. Dentro de cada sesión del Consejo de Administración, un suplente sólo podrá representar a un propietario. Los miembros del Consejo de Administración no necesitan ser accionistas, podrán ser reelectos y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas. El nombramiento de los Consejeros y del Director General deberá recaer en personas de reconocida calidad moral, que cuenten con conocimiento en materia administrativa o financiera. En ningún caso podrán ocupar los cargos de Consejeros o Director General: I. Las personas sentenciadas por delitos patrimoniales, las inhabilitadas para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público, o en el sistema financiero mexicano; II. Los quebrados y concursados que no hayan sido rehabilitados, y III. Quienes realicen funciones de regulación, inspección o vigilancia de las sociedades financieras. ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Designación y Duración. Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo por tiempo determinado, y no cesarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión de sus cargos quienes hayan de sustituirlos. La mayoría de los miembros deberán residir en territorio nacional. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- Presidencia y Secretaría. Los Consejeros elegirán, anualmente, de entre los miembros propietarios, a un Presidente, quien será sustituido en su falta por los demás Consejeros Propietarios, en el orden que el Consejo de Administración determine. El presidente del Consejo de Administración será elegido por los accionistas de la serie “F” y tendrán voto de calidad en caso de empate. Dentro de cada sesión del Consejo de Administración, un suplente sólo podrá representar a un propietario. El Consejo de Administración nombrará a un Secretario, así como a un Prosecretario que auxilie a éste y le supla en sus ausencias, cualquiera de los cuales podrá ser o no Consejero. ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- Instalación. Las Sesiones del Consejo quedarán legalmente instaladas con la asistencia de la mayoría de sus miembros. En cuyo caso, más de la mitad de los Consejeros deberán residir

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en territorio nacional. Las resoluciones serán válidas únicamente cuando se tomen por la mayoría de votos de los presentes. Las actas de las Sesiones del Consejo de Administración deberán ser firmadas por quién las presida, por el Secretario y por los Comisarios que concurrieren, y se consignarán en libros especiales, de los cuales el Secretario o el Prosecretario podrá expedir copias certificadas, certificaciones o extractos autorizados. Asimismo, podrán adoptarse resoluciones fuera de Sesión de Consejo por unanimidad de votos de sus miembros y dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas por los Consejeros reunidos en Sesión del Consejo, siempre que se confirmen por escrito. El documento en el que conste la confirmación escrita deberá ser enviado al secretario de la sociedad, quien transcribirá las resoluciones respectivas en el libro de actas correspondiente, y certificará que dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con lo establecido en este párrafo. ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- Comisarios. La vigilancia de las operaciones sociales estará confiada a un Comisario propietario y a su respectivo suplente, designados por los Accionistas de la serie “F” y, en su caso, a un Comisario nombrado por los accionistas de la serie “B”, así como su respectivo suplente, los cuales en ambos casos, podrán ser accionistas o personas extrañas a la sociedad, y tendrán las facultades y obligaciones que consigna el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las que establezcan otros ordenamientos legales. Las designaciones se ajustarán a lo dispuesto por el artículo 45-M de la Ley de Instituciones de Crédito. Asimismo no podrán ser Comisarios las personas mencionadas en el artículo 165 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- Duración. El o los Comisarios durarán en funciones por tiempo determinado, y continuarán en el desempeñó de su cargo mientras no tomen posesión los designados para sustituirlos. ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO.- Disolución y Liquidación. La sociedad se disolverá en cualquiera de los casos especificados en el Artículo 229 (doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Publico. La revocación de la autorización para operar pondrá igualmente a la sociedad en estado de liquidación, en términos de la fracción II del artículo 229 de la citada Ley. Declarada la disolución de la sociedad, ésta se pondrá en estado de liquidación, la cual estará a cargo de un liquidador que será una institución de crédito y deberá actuar según lo decida la Asamblea de Accionistas. La Asamblea de Accionistas que designe al liquidador, le fijará un plazo para el ejercicio de su cargo, así como la retribución que, en su caso, habrá de corresponderle.

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OTRAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO GMAC Mexicana aplica los principios del Código de Mejores Prácticas Corporativas en los términos del informe de revelación sobre el cumplimiento de las recomendaciones del mismo.

Principales Funcionarios

Según se señaló anteriormente, no cuenta con empleados. Las posiciones dentro de GMAC Mexicana se encuentran ocupadas por empleados de Servicios GMAC, S.A. de C.V.

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ANEXOS

GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V. SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO FILIAL

Estados Financieros Dictaminados al 31 de Diciembre de 2009 y 2008

Informe del Comisario Dictamen de los auditores independientes Balance General Estados de Resultados Estado de Variaciones en el Capital Contable Estado de Cambios en la Situación Financiera Notas a los Estados Financieros

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