Upload
lenguyet
View
242
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
GAlAS EC
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
CERTIFICADOS DE RECEBíVEIS IMOBILIÁRIOS DA 718 E 728 SÉRIES
DA 48 EMISSÃO DA
GAlA SECURITIZADORA S.A
Companhia Aberta
CNPJ/MF nO 07.587.384/0001-30
GAlAS EC
íNDICE
I - PARTES 3
11- C LÁUS ULAS 3
CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINiÇÕES 3CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS 15CLÁUSULA TERCEIRA-IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUiÇÃO 18CLÁUSULA QUARTA- DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 26CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR COM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROSREMUNERATÓRIOS E AMORTIZAÇÃO DOS CRI. 26CLÁUSULA SEXTA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DOS CRI 29CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA 30CLÁUSULA OITAVA- GARANTIAS E CASCATA DE PAGAMENTOS 33cLÁUSULA NONA- REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 36CLÁUSULA DÉCIMA-AGENTE FIDUCIÁRIO 37CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA- LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 42CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA-ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DOS CRI 43CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO 46cLÁUSULA DÉCIMA QUARTA- TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES .. 49CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - PUBLICIDADE 53CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA- REGISTRO DO TERMO 53CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA- DISPOSiÇÕES GERAIS 53CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA- NOTIFiCAÇÕES 54cLÁUSULA DÉCIMA NONA- RiSCOS 54CLÁUSULA VIGÉSIMA-ARBITRAGEM 62
2
,
GAlAS EC
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
1- PARTES
Pelo presente instrumento particular, as partes:
GAlA SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua do Rocio, nO288, 10 andar, Vila Olímpia, CEP 04552-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nO
07.587.384/0001-30, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada
simplesmente "Emissora"; e
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira,
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nO4.200,
Bloco 4, Sala 514, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nO17.343.682/0001-38,
neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente "Agente
Fiduciário";
Firmam o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários, para vincular os Créditos Imobiliários
Cedidos aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 713 e 723 Séries da 43 Emissão da Gaia
Securitizadora S.A., de acordo com o artigo 80 da Lei nO9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme
alterada, bem como das demais legislações aplicáveis e as cláusulas abaixo redigidas.
11 - CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINiÇÕES
1.1. Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem
estabelecidas no corpo do presente:
"Alienação Fiduciária":
"Amortização Extraordinária dos
CRI":
É a alienação fiduciária dos Lotes objeto dos Contratos de Compra
e Venda, dada em garantia destes;
É a amortização extraordinária integral ou parcial dos CRI, em
decorrência da: (i) liquidação parcial dos Créditos Imobiliários; ou
(ii) retrocessão de parte dos Créditos Imobiliários Cedidos, na
forma da Cláusula Sexta deste Termo.
3
)
GAlAS EC
"AR":
"Assembleia Geral":
"Banco Modal":
"Câmara":
"Cascata de Pagamentos":
"CCI":
"CCI Compromissos de Compra e
Venda":
"CCI Contratos de Compra e
Venda":
"Cedente":
É o aviso de recebimento emitido pela Empresa de Correios e
Telégrafos - ECT quando da confirmação do recebimento de uma
correspondência;
Assembleia geral dos Titulares dos CRI, convocada e instalada
nos termos da Cláusula Décima Segunda deste Termo;
É o Banco Modal S.A., no qual as Contas Vinculadas do Fundo de
Obras permanecerão abertas;
É o Centro de Arbitragem da Câmara Americana de Comércio São
Paulo - AmCham, conforme definido no item 20.2 deste Termo;
Tem o significado que lhe é atribuído no item 8.2 deste Termo;
São, em conjunto, as CCI Contratos de Compra e Venda e as CCI
Compromissos de Compra e Venda, representativas dos Créditos
Imobiliários Cedidos, conforme discriminados nos Anexos l-A, I-Be l-C ao presente Termo;
São as Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias, sem garantia
real imobiliária, representativas dos Créditos Imobiliários Cedidos
oriundos dos Compromissos de Compra e Venda, emitidas pela
Cedente nos termos da Escritura de Emissão de CCI;
São as Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias, com a garantia
real imobiliária da Alienação Fiduciária, representativas dos
Créditos Imobiliários Cedidos oriundos dos Contratos de Compra e
Venda, emitidas pela Cedente no momento da assinatura dos
Contratos de Compra e Venda;
É a CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A., companhia
fechada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Joaquim Floriano, nO466, Edifício Corporate, 15° andar,
Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nO
05.262.743/0001-53;
4
GAlAS EC
"Cessão da Parceria SJC":
"Código Civil":
"Código de Defesa do Consumidor":
"Compromissos de Compra e
Venda":
"Condicões Precedentes":
"Consórcio Jundiaí":
"Conta Centralizadora":
"Conta Vinculada de Arrecadação
Jundiaí":
"Conta Vinculada de Arrecadacão
SJC":
"Conta Vinculada do Fundo de
Obras do Empreendimento
É o "Instrumento de Cessão e Transferência de Direitos e
Obrigações", por meio do qual a SEI se retirou do Contrato de
Parceria SJC em 22 de maio de 2013, cedendo sua participação
na parceria para desenvolvimento do Empreendimento SJC à
Cedente;
É a Lei nO10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;
É a Lei nO8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme alterada;
São os "Instrumentos Particulares de Compromisso de Compra e
Venda e Compra de Imóvel', por meio dos quais os Lotes dos
Empreendimentos foram comercializados;
Têm a definição que lhes é dada no Contrato de Cessão;
É o "Consórcio de Urbanização Jundiaí", constituído pela Cedente
e pela Cyrela, para o desenvolvimento do Empreendimento
Jundiaí, nos termos do Contrato de Parceria Jundiaí, inscrito no
CNPJ/MF sob o nO08.283.958/0001-49; cuja consorciada líder é a
Cedente;
É a conta corrente de nO35720-9, mantida pela Emissora junto ao
Banco Itaú Unibanco S.A., agência nO 3130-0; em favor do
Patrimônio Separado dos CRI;
É a conta corrente de nO20774-9, mantida pela Cedente junto ao
Banco Itaú Unibanco S.A., agência nO 2938, na qual serão
arrecadados os Créditos Imobiliários Totais Jundiaí;
É a conta corrente de nO20378-9, mantida pela Cedente junto ao
Banco Itaú Unibanco S.A., agência nO 2938, na qual serão
arrecadados os Créditos Imobiliários Totais SJC;
É a conta corrente de nO14451-0, mantida pela SPE Jundiaí junto
ao Banco Modal, agência nO001, na qual serão retidos os valores
5
oGAlAS EC
Jundiaí":
"Conta Vinculada do Fundo de
Obras do Empreendimento SJC":
"Contas Vinculadas do Fundo de
Obras":
"Contrato de Cessão":
"Contrato de Contas Vinculadas":
"Contrato de Distribuicão":
"Contrato de Parceria Jundiaí":
do Fundo de Obras correspondentes ao Empreendimento Jundiaí;
É a conta corrente de nO14453-7, mantida pela SPE SJC junto ao
Banco Modal, agência nO001, na qual serão retidos os valores do
Fundo de Obras correspondentes ao Empreendimento SJC;
São a Conta Vínculada do Fundo de Obras do Empreendimento
Jundiaí e a Conta Vinculada do Fundo de Obras do
Empreendimento SJC, em conjunto;
É o "Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras
Avenças" firmado em 12 de março de 2014 entre a Cedente e a
Emissora, por meio do qual os Créditos Imobiliários Cedidos foram
cedidos à Emissora;
É o "Contrato de Cessão Fiduciária e Prestação de Serviços de
Contas Vinculadas e Adminstração de Valores" firmado em 12 de
março de 2014, entre as SPE, o Banco Modal, a Emissora e a
Cedente, por meio do qual fica regulada a administração e a
cessão fiduciária das Contas Vinculadas do Fundo de Obras;
É o "Contrato de Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores
Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 71a e 72a
Séries da 4a Emissão da Gaia Securitizadora S.A.", celebrado
nesta data entre a Emissora, a Cedente e o Coordenador Líder;
É o "Instrumento Particular de Contrato de Parceria para
Implantação de Loteamento, Venda dos Lotes, Recebimento de
Valores e Outras Avenças", firmado pela Parceira Proprietária
Jundiaí, pela Cedente, pela Cyrela, pela Consurb, e por Arthur
Motta Parkinson (sucedido contratualmente pela PDI), tendo como
garantidores a Ellensbrook Participações S.A., a Rec Cipasa S.A.
e a Cyrela Imobiliária Ltda., em 23 de março de 2006, conforme
aditado em 24 de outubro de 2011 e em 20 de agosto de 2013,
para desenvolver o Empreendimento Jundiaí, com o objetivo de
desenvolver o Empreendimento Jundiaí;
6
GAlAS EC
"Contrato de Parceria SJC":
"Contratos":
"Contratos de Compra e Venda":
"Consurb":
"Coordenador Líder':
"Créditos Imobiliários Cedidos":
"Créditos Imobiliários Cedidos A":
É o "Instrumento Particular de Contrato de Parceria Imobiliária
para Promover a Implantação de Loteamento, Venda dos Lotes,
Recebimento de Valores e Outras Avenças", firmado pela Parceira
Proprietária SJC, pela Cedente e pela Setin Empreendimentos
Imobiliários Ltda. (posteriormente sucedida contratualmente pela
Mentor Consultoria em Implantação Hoteleira e Participação em
Loteamento Ltda. e, finalmente, pela SEI), em 01 de dezembro de
2004, conforme aditado em 26 de maio de 2006, 07 de junho de
2008 e 05 de julho de 2012, com o objetivo de desenvolver o
Empreendimento SJC;
São, em conjunto, os Compromissos de Compra e Venda e os
Contratos de Compra e Venda;
São os "Instrumentos Particulares de Compra e Venda de Imóvel e
Outras Avenças", por meio dos quais os Lotes dos
Empreendimentos foram comercializados, os quais contam com
alienação fiduciária em garantia;
É a CONSURB S.A. ENGENHARIA E COMÉRCIO, sociedade por
ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Av. Nove de Julho, nO3.981, inscrita no CNPJ/MF sob o nO
55.323.455/0001-30;
É a SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.,
instituição integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.335, 3° andar,
inscrita no CNPJ/MF sob o nO62.285.390/0001-40;
São os Créditos Imobiliários Jundiaí Cedidos e os Créditos
Imobiliários SJC Cedidos, quando referidos em conjunto;
São os Créditos Imobiliários Cedidos relacionados no Anexo l-A do
Contrato de Cessão, sendo estes os Créditos Imobiliários Cedidos
oriundos de Contratos de Compra e Venda garantidos pela
Alienação Fiduciária cujos devedores se encontrem adimplentes;
7
GAlAS EC
"Créditos Imobiliários Cedidos 8":
"Créditos Imobiliários Cedidos C":
"Créditos Imobiliários Jundiaí
Cedidos":
"Créditos Imobiliários SJC
Cedidos":
"Créditos Imobiliários Totais":
"Créditos Imobiliários Totais
Jundiaí":
"Créditos Imobiliários Totais SJC":
sendo que serão considerados inadimplentes aqueles devedores
que não tenham pago qualquer parcela até a data do respectivo
vencimento;
São os Créditos Imobiliários Cedidos relacionados no Anexo 1-8 do
Contrato de Cessão, sendo estes os Créditos Imobiliários Cedidos
oriundos de Contratos de Compra e Venda garantidos pela
Alienação Fiduciária cujos devedores se encontrem inadimplentes;
sendo que serão considerados inadimplentes aqueles devedores
que não tenham pago qualquer parcela até a data do respectivo
vencimento;
São os Créditos Imobiliários Cedidos relacionados no Anexo 1-8 do
Contrato de Cessão, sendo estes os Créditos Imobiliários Cedidos
oriundos de Compromissos de Compra e Venda; sendo que serão
considerados inadimplentes aqueles devedores que não tenham
pago qualquer parcela até a data do respectivo vencimento;
É a parcela de 35,2775% (trinta e cinco inteiros e dois mil
setecentos e setenta e cinco décimos de milésimos por cento) dos
Créditos Imobiliários Totais Jundiaí atribuída à Cedente, nos
termos do Contrato de Parceria Jundiaí;
É a parcela de 68,0% (sessenta e oito por cento) dos Créditos
Imobiliários Totais SJC atribuída à Cedente, nos termos do
Contrato de Parceria SJC, observada a Cessão da Parceria SJC;
É a totalidade dos créditos imobiliários decorrentes da obrigação
dos Devedores de realizar o pagamento do preço de aquisição dos
Lotes, acrescido dos encargos pactuados, na periodicidade
estabelecida nos Contratos;
São os Créditos Imobiliários Totais referentes à aquisição dos
Lotes do Empreendimento Jundiaí;
São os Créditos Imobiliários Totais referentes à aquisição dos
Lotes do Empreendimento SJC;
8
GAlAS EC
"CRI em Circulacão":
"CRI Seniores":
"CRI Subordinados":
"CRI":
"Cyrela":
"Custo de Administracão":
"CVM":
"Data da Cessão":
"Data de Aniversário":
"Data de Emissão":
"Devedores":
"Emissão":
"Empreendimento Jundiaí":
São os CRI que se encontrarem sob a titularidade de Investidores
Qualificados ou da Cedente;
São os CRI da 718 Série da 48 Emissão da Emissora;
São os CRI da 728 Série da 48 Emissão da Emissora;
São os CRI Seniores e os CRI Subordinados, quando referidos em
conjunto;
É a CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações, com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Eng. Roberto Zuccolo, nO
555, sala 94 - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nO
73.178.600/0001-18;
Custo de administração do Patrimônio Separado, devido à
Emissora na forma do item 9.6 deste Termo;
É a Comissão de Valores Mobiliários;
É 01 de março de 2014, inclusive;
Todo dia 18 (dezoito) de cada mês, nos termos do item 5.1 deste
Termo;
É a data de emissão dos CRI, qual seja, 12 de março de 2014;
São os adquirentes dos Lotes dos Empreendimentos;
É a emissão dos CRI, objeto deste Termo;
Loteamento em desenvolvimento e comercialização na gleba de
terras com área aproximadamente 850.000,00 m2 do imóvel objeto
da matrícula nO 102.614 do 1° Oficial de Registro de Imóveis,
Titulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de
9
GAlAS EC
Jundiaí, Estado de São Paulo, na qual está sendo desenvolvido e
comercializado o empreendimento denominado "Horto Florestal",
nos termos da Lei nO6.766, de 19 de dezembro de 1979, conforme
alterada, e consoante a legislação municipal de Jundiaí;
"Empreendimento SJC":
"Empreendimentos":
"Escritura de Emissão de CCI":
"Eventos de Retrocessão":
"Fiadora":
"Fianca":
Loteamento em desenvolvimento e comercialização no imóvel
objeto da matrícula nO211.828 do 1° Oficial de Registro de Imóveis
e Anexos da Cidade de São José dos Campos, Estado de São
Paulo, na qual está sendo desenvolvido e comercializado o
empreendimento denominado "Verana São José dos Campos",
nos termos da Lei nO6.766, de 19 de dezembro de 1979, conforme
alterada, e consoante a legislação municipal de São José dos
Campos;
São o Empreendimento Jundiaí e o Empreendimento SJC, em
conjunto;
"Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito
Imobiliário sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma EscrituraI e
outras Avenças", celebrado nesta data, entre a Cedente e a
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,
instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do
Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida das Américas, nO4.200, Bloco 4, Sala 514,
Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nO
17.343.682/0001-38, na qualidade de instituição custodiante, por
meio do qual foram emitidas as CCI Compromissos de Compra e
Venda;
São os eventos relacionados no item 3.5 deste Termo, os quais
ensejam a possibilidade de Retrocessão;
É a Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A., acima qualificada;
É a garantia fidejussória prestada pela Fiadora nos termos do
Contrato de Cessão, conforme descrita no item 3.5 deste Termo;
10
GAlAS EC
"Fundo de Reserva":
"Fundo de Obras":
"Garantias":
"IGP-M/FGV':
"Instituição Custodiante":
"Instrução CVM nO28":
"Instrução CVM nO409":
"Instrução CVM nO414":
"Instrução CVM nO476":
"Investidores Qualificados":
"Lei nO 10.931/2004":
"Lei nO 6.404/1976":
Tem o significado que lhe é atribuído no subitem 8.1.1 deste
Termo;
Tem o significado que lhe é atribuído no subitem 8.1.1 deste
Termo;
São as garantias dos CRI, listadas no item 8.1 deste Termo;
É o índice Geral de Preços - Merçado, divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas;
É a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
das Américas, nO4.200, Bloco 4, Grupo 514, CEP 22640-102,
inscrita no CNPJ/MF sob o nO 17.343.682/0001-38, instituição
custodiante das CCI;
É a Instrução CVM nO28, de 23 de novembro de 1983, conforme
alterada;
É a Instrução CVM nO409, de 18 de agosto de 2004, conforme
alterada;
É a Instrução CVM nO414, de 30 de dezembro de 2004, conforme
alterada;
É a Instrução CVM nO476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada;
São aqueles definidos no Artigo 109, IV, da Instrução CVM nO409,
conforme descritos no subitem 3.3.3 deste Termo;
É a Lei nO10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada;
É a Lei nO6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
11
GAlAS EC
"Lei nO 9.307/1996":
"Lei nO9.514/1997":
"Lotes":
"Negociação Direta":
"Notificação dos Devedores":
"Obrigações Afiançadas":
"Oferta Restrita":
"Operação":
"Ordem de Preferência":
"Parceira Proprietária Jundiaí":
"Parceira Proprietária SJC":
É a Lei nO9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada;
É a Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;
São os lotes dos Empreendimentos, comercializados aos
Devedores;
Tem o significado que lhe é atribuído no item 20.1 deste Termo;
São as notificações que a Cedente deverá remeter aos Devedores
dos Créditos Imobiliários Cedidos, comunicando a cessão dos
mesmos à Emissora, na forma do subitem 2.6.3 deste Termo e do
Contrato de Cessão;
Têm o significado que lhes é atribuído no item 3.5 deste Termo;
É a oferta pública çom esforços restritos de distribuição da qual os
CRI serão objeto, nos termos da Instrução CVM n° 476, deste
Termo e do Contrato de Distribuição;
É a operação de securitização consubstanciada pela emissão,
distribuição e liquidação dos CRI;
Tem o. significado que lhe é atribuído no subitem 7.7.1 deste
Termo;
É a COMERCIAL FLORESTAL LTDA.; sociedade limitada com
sede na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Rua Suíça,
nO 139, Sala 1, Jardim Cica, inscrita no CNPJ/MF sob o nO
50.931.872/0001-41 ;
É a DAVOLl EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.,
sociedade limitada com sede na Cidade de São José dos Campos,
Estado de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitschek, nO 9.250,
Bairro Tatetuba, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.083.257/0001-
80;
12
GAlAS EC
"Parceiras Proprietárias":
"Patrimônio Separado":
"POI":
"Percentuais do Empreendimento
Jundiaí":
"Percentuais do Empreendimento
SJC":
"Preço da Retrocessão":
"Preço de Aquisição":
"Regime Fiduciário":
"Regulamento":
"Resgate Antecipado dos CRI":
São a Parceira Proprietária Jundiaí e a Parceira Proprietária SJC,
em conjunto;
É o patrimônio separado ao qual os Créditos Imobiliários Cedidos
e as Garantias estão afetados, constituído pela Emissora nos
termos da Lei n° 10.931/2004;
É a PARKINSON DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.,
sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Girassol, nO366, inscrita no CNPJ/MF sob o nO
02.432.526/0001-76;
São as proporções de distribuição dos Créditos Imobiliários
definidas no Contrato de Parceria Jundiaí;
São as proporções de distribuição dos Créditos Imobiliários
definidas no Contrato de Parceria SJC;
É o valor pelo qual a Cedente deverão adquirir os Créditos
Imobiliários Cedidos em caso de Retrocessão, conforme definido
no subitem 3.5.2 deste Termo;
É o Preço de Aquisição, pela Emissora, dos Créditos Imobiliários
Cedidos, estabelecido no Contrato de Cessão;
É o regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos
Imobiliários Cedidos, nos termos da Lei nO9.514/1997;
É o Regulamento da Câmara, conforme definido no item 20.2
deste Termo;
É a retirada da totalidade dos CRI de circulação do mercado,
mediante o pagamento da integralidade do saldo devedor dos CRI
aos seus respectivos titulares, em decorrência: (i) da liquidação
antecipada da totalidade dos Créditos Imobiliários Cedidos; ou (ii)
da retrocessão da totalidade dos Créditos Imobiliários Cedidos,
nos termos do item 6.1 deste Termo;
13
i\
GAlAS EC
"Retrocessão":
"Reserva Mínima":
"SEI":
"Servicer":
"Sobregarantia Mínima":
"SPE":
"SPE Jundiaí":
"SPE SJC":
É a Retrocessão dos Créditos Imobiliários Cedidos, ensejada pelos
Eventos de Retrocessão, conforme definida no item 3.5 deste
Termo;
Tem o significado que lhe é atribuído no subitem 8.1.1 deste
Termo;
É a SEI INCORPORAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade
limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Fidêncio Ramos, n° 100, 12° andar, inscrita no CNPJ/MF
sob o nO09.033.729/0001-39;
Prestador de serviços contratado pela Emissora e/ou pela Cedente
para realizar a administração dos Créditos Imobiliários Cedidos;
Tem o significado que lhe é atribuído no subitem 8.2.1 deste
Termo;
São a SPE Jundiaí e aSPE SJC, em conjunto;
É a CIPASA JUNDIAí DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO
LTOA., sociedade limitada, com sede no Município de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 466, Edifício
Corporate, 15° andar, Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita perante
o CNPJ/MF sob nO 17.548.243/0001-61; sociedade de propósito
específico constituída para o desenvolvimento do Empreendimento
Jundiaí;
É a CIPASA S.J. CAMPOS DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO
LTOA., sociedade limitada, com sede no Município de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 466, Edifício
Corporate, 15° andar, Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita perante
o CNPJ/MF sob nO 17.548.247/0001-40; sociedade de propósito
específico constituída para o desenvolvimento do Empreendimento
SJC;
14
GAlAS EC
"Subordinação":
"Termo":
"Titulares dos CRI":
"TVO":
É ordem de preferência entre os CRI Seniores e os CRI
Subordinados, em que os CRI Seniores têm prioridade de
pagamento de juros e amortizações ante os CRI Subordinados,
nos termos da Cascata de Pagamentos, observado o previsto no
presente Termo;
É o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários
Cedidos referente aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da
713 e da 723 Séries da 43 Emissão da Gaia Securitizadora S.A.;
São os detentores dos CRI, que não sejam a Emissora; e
É o Alvará de Licença para Construção (ou qualquer outro ato
administrativo das Prefeituras Municipais de Jundiaí e/ou São José
dos Campos, conforme o caso semelhante ao Termo de
Verificação de Obra.
CLÁUSULA SEGUNDA. OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS
2.1. Pelo presente Termo, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos
Créditos Imobiliários Cedidos, cedidos à Emissora nos termos do Contrato de Cessão e representados
pelas CCI, aos CRI objeto desta Emissão, cujas características são descritas na Cláusula Terceira,
abaixo.
2.1.1. A presente Emissão foi autorizada pela Reunião do Conselho de Administração da
Emissora realizada em conjunto com a Assembleia Geral Extraordinária em 30 de abril de 2013,
cuja ata foi arquivada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP em 16 de
maio de 2013, sob o nO183.856/13-2.
2.2. A Emissora declara que, pelo presente Termo, foram vinculados à presente Emissão os Créditos
Imobiliários Cedidos, de sua titularidade, com saldo devedor total de R$ 40.355.600,34 (quarenta
milhões, trezentos e cinquenta e cinco mil e seiscentos reais e trinta e quatro centavos) descontados à
taxa efetiva de 12,00% (doze por cento) ao ano, na Data de Emissão, devidamente identificados nos
Anexos l-A, I-B e l-C deste Termo.
15
GAlAS EC
2.2.1. Os Créditos Imobiliários Cedidos, vinculados aos CRI pelo presente Termo, encontram-se
representados pelas CCI, emitidas pela Cedente sob a forma escriturai, na forma da Lei nO
10.931/2004, e encontram-se descritos no Contrato de Cessão.
2.2.2. As CCI emitidas pela Cedente foram emitidas e a Escritura de Emissão de CCI encontra-se
devidamente depositada junto à Instituição Custodiante, nos termos do parágrafo 4° do artigo 18
da Lei nO10.931/2004.
2.2.3. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo, será registrado na
Instituição Custodiante das CCI, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei nO10.931/2004,
através da declaração contida no Anexo 11deste Termo.
2.3. A titularidade dos Créditos Imobiliários Cedidos foi adquirida pela Emissora mediante a celebração
do Contrato de Cessão e da negociação das CCI por meio dos sistemas administrados pela CETIP.
2.4. Pela cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos, observadas as Condições Precedentes, a Emissora
pagará à Cedente o Preço de Aquisição, nos termos da Cláusula Segunda do Contrato de Cessão.
2.4.1. Nos termos previstos no subitem 2.1.1 do Contrato de Cessão, a Emissora poderá, a seu
exclusivo critério, efetuar o pagamento de parte do Preço de Aquisição mediante dação em
pagamento dos CRI Subordinados objeto desta Emissão à Cedente.
2.5. Os Créditos Imobiliários Cedidos têm seu principal atualizado monetariamente de acordo com o
índice, variação e periodicidade e acrescido das taxas de juros contratados nos Contratos.
2.6. A administração e cobrança dos Créditos Imobiliários Cedidos será exercida pela Cedente.
2.6.1. Caso as Parceiras Proprietárias manifestem sua anuência por escrito em até 15 (quinze)
dias do recebimento de notificação enviada em conjunto pelas Partes, a administração e
cobrança dos Créditos Imobiliários Cedidos A e B passará a ser realizada pela Emissora, por si
própria ou por meio de prestador do Servicer, em até 90 (noventa) dias a contar da expedição do
TVO, pelas Prefeituras Municipais de Jundiaí e/ou São José dos Campos, conforme o caso.
2.6.2. Independentemente da expedição do TVO, se: (i) as Parceiras Proprietárias manifestem
sua anuência por escrito em até 15 (quinze) dias do recebimento de notificação enviada em
conjunto pelas Partes; e (ii) haja a possibilidade de espelhar integralmente as informações
16
GAlAS EC
oriundas da administração dos Créditos Imobiliários Cedidos A e 8 realizada pelo Servicer no
sistema utilizado da Cedente, sem qualquer custo para esta, para fins de conciliação, controle
dos Créditos Imobiliários Cedidos e apropriação contábil, dentre outros, a administração dos
Créditos Imobiliários Cedidos A e 8 passará a ser realizada pela Emissora, por si própria ou por
meio do Servicer, em até 60 (sessenta) dias, a contar da data em que o responsável pelo sistema
da Cedente valide tal integração entre sistemas, prazo este que poderá ser prorrogável por mais
30 (trinta) dias.
2.6.2.1. Na hipótese de realização da transferência da administração dos Créditos
Imobiliários Cedidos A e 8 para a Emissora, esta ou o Servicer deverá observar os
padrões de administração de créditos imobiliários da Cedente, seguindo, entre outros
processos, sua régua e política de cobrança.
2.6.2.2. Quaisquer custos extras decorrentes dos serviços indicados no item 2.6.2 acima
deverão ser previamente aprovados pela Cedente.
2.6.3. Independentemente do responsável pela administração dos Créditos Imobiliários Cedidos,
esta administração dos Créditos Imobiliários Cedidos observará as disposições dos Contratos e,
quando aplicáveis, as disposições legais e regulamentares, em especial o Código Civil, o Código
de Defesa do Consumidor, e, conforme o caso, a Lei n° 6.766/76 ou a Lei n° 4.591/64.
2.7. Tendo em vista que, nos termos dos Contratos de Parceria e do Consórcio Jundiaí, a cobrança dos
Créditos Imobiliários Totais é de responsabilidade da Cedente, a Cedente e Ernissora acordaram no
Contrato de Cessão que:
(i) Imediatamente após a Data de Cessão:
(a) os valores referentes aos Créditos Imobiliários Totais SJC e seus
acessórios serão arrecadados na Conta Vinculada de Arrecadação SJC;
(b) até o dia 10 (dez) do mês subsequente ao seu recebimento, os valores
referentes aos Créditos Imobiliários SJC Cedidos, inclusive os decorrentes de
ações judiciais de qualquer natureza, relacionados com os Créditos Imobiliários
SJC Cedidos, serão direcionados à Conta Centralizadora, observados os
Percentuais do Empreendimento SJC estabelecidos nos termos do Contrato de
Parceria SJC;
17
_DGAIASEC
(c) os valores referentes aos Créditos Imobiliários Totais Jundiaí e seus
acessórios serão arrecadados na Conta Vinculada de Arrecadação Jundiaí; e
(d) até o dia 10 (dez) do mês subsequente ao seu recebimento, os valores
referentes aos Créditos Imobiliários Jundiaí Cedidos, inclusive os decorrentes de
ações judiciais de qualquer natureza, relacionados com os Créditos Imobiliários
Jundiaí Cedidos, serão direcionados à Conta Centralizadora, observados os
Percentuais do Empreendimento Jundiaí estabelecidos nos termos do Contrato
de Parceria Jundiaí.
(ii) Após decorrido o prazo máximo de 6 (seis) meses da Data da Cessão,
prorrogáveis por mais 30 (trinta) dias de seu término, nos termos aqui disposto~:
(a) os valores referentes aos Créditos Imobiliários Totais SJC e seus
acessórios serão arrecadados na Conta Vinculada de Arrecadação SJC e na
Conta Centralizadora, observados os Percentuais do Empreendimento SJC
estabelecidos nos termos do Contrato de Parceria SJC; e
(b) os valores referentes aos Créditos Imobiliários Totais Jundiaí e seus
acessórios serão arrecadados simultaneamente na Conta Vinculada de
Arrecadação Jundiaí e na Conta Centralizadora, observados os Percentuais do
Empreendimento Jundiaí estabelecidos nos termos do Contrato de Parceria
Jundiaí.
2.8. É vedado à Cedente receber diretamente quaisquer valores pagos pelos Créditos Imobiliários
Cedidos de maneira diferente da especificada acima. Caso a Cedente receba o pagamento de qualquer
dos Créditos Imobiliários Cedidos Totais, após a data de pagamento da cessão, a Cedente se obriga a
repassá-lo em até 2 (dois) dias úteis à Emissora, mediante depósito na Conta Centralizadora e
comunicação à Emissora. Caso não ocorra o repasse dos recursos dentro do prazo estabelecido, a
Cedente se obriga a remunerar os Créditos Imobiliários Cedidos pro rata die à uma taxa equivalente a
1% (um por cento) ao mês, adicionado de multa moratória de 2% (dois) por cento e atualização
monetária pelo IGP-M/FGV, sem prejuízo de ter de pagar à Emissora o valor relativo a demais encargos
previstos nos respectivos Contratos, devidos em razão do atraso.
CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO
18
GAlAS EC
3.1. Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários Cedidos,
representados pelas CCI, possuem as seguintes características:
713 Série - CRI Seniores
1. Emissão: 43;
2. Série: 713;
3. Quantidade de CRI Seniores: 96 (noventa e
seis);
4. Valor Global da Série: R$ 32.284.479,36
(trinta e dois milhões, duzentos e oitenta e
quatro mil quatrocentos e setenta e nove
reais e trinta e seis centavos);
5. Valor Nominal Unitário: R$ 336.296,66
(trezentos e trinta e seis mil, duzentos e
noventa e seis reais e sessenta e seis
centavos);
6. Prazo de Amortização: 3.599 (três mil
quinhentos e noventa e nove) dias corridos;
7. índice de Atualização Monetária: IGP-M;
8. Juros Remuneratórios: 11,00% (onze por
cento) ao ano;
9. Periodicidade de Pagamento de Amortização
e Juros Remuneratórios: mensal, sendo o
primeiro pagamento em 18 de abril de 2014;
10. Regime Fiduciário: Sim;
19
723 Série - CRI Subordinados
1. Emissão: 43;
2. Série: 723;
3. Quantidade de CRI Subordinados: 1 (um);
4. Valor Global da Série: R$ 8.071.120,98 (oito
milhões, setenta e um mil, cento e vinte reais
e noventa e oito centavos);
5. Valor Nominal Unitário: R$ 8.071.120,98 (oito
milhões, setenta e um mil, cento e vinte reais
e noventa e oito centavos);
6. Prazo de Amortização: 3.599 (três mil
quinhentos e noventa e nove) dias corridos;
7. índice de Atualização Monetária: IGP-M;
8. Juros Remuneratórios: 11,50% (onze inteiros
e cinquenta centésimos por cento) ao ano;
9. Periodicidade de Pagamento de Amortização
e Juros Remuneratórios: mensal, conforme
disposto na Cláusula Quinta, observada a
Cascata de Pagamentos descrita no item 8.2
do Termo de Securitização;
10. Regime Fiduciário: Sim;
GAlAS EC
71a Série - CRI Seniores
11. Sistema de Registro e Liquidação Financeira:
Conforme previsto no item 3.2 do Termo de
Securitização;
12. Data de Emissão: 12 de março de 2014;
13. Local de Emissão: São Paulo - SP;
14. Data de Vencimento Final: 18 de janeiro de
2024;
15. Taxa de Amortização: Variável, de acordo
com a tabela de amortização constante do
Anexo 111 deste Termo, respeitada a Cascata
de Pagamentos.
72a Série - CRI Subordinados
11. Sistema de Registro e Liquidação
Financeira: Conforme previsto no item 3.2 do
Termo de Securitização;
12. Data de Emissão: 12 de março de 2014;
13. Local de Emissão: São Paulo - SP;
14. Data de Vencimento Final: 18 de janeiro de
2024;
15. Taxa de Amortização: Variável, de acordo
com a tabela de amortização constante do
Anexo IV deste Termo, respeitada a Cascata
de Pagamentos.
3.2. Os CRI da presente Emissão serão registrados, para distribuição no mercado primário, e, para
negociação no mercado secundário, nos sistemas administrados pela CETIP.
3.3. Os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos em conformidade com a Instrução
CVM nO414 e a Instrução CVM nO476, nos termos do Contrato de Distribuição, e contará com a
intermediação do Coordenador Lider.
3.3.1. O prazo máximo de colocação dos CRI será de 6 (seis) meses contados a partir da data
de seu inicio.
3.3.2. Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escrituraI. Nesse sentido, para todos os fins
de direito, a titularidade dos CRI será comprovada pelo extrato da conta de depósito aberta em
nome de cada titular e emitido pela CETIP.
3.3.3. A Oferta Restrita é destinada apenas a investidores que atendam às características de
investidor qualificado, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM nO409, observado que: (i)
todos os fundos de investimento serão considerados investidores qualificados, mesmo que se
destinem a investidores não-qualificados; e (ii) as pessoas naturais e jurídicas mencionadas no
20
GAlAS EC
inciso IV do Artigo 109 da Instrução CVM nO409 deverão subscrever, no âmbito da Oferta
Restrita, valores mobiliários no montante mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)
("Investidores Qualificados").
3.3.4. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM n° 476, os CRI objeto da Oferta Restrita
serão ofertados a no máximo 50 (cinquenta) Investidores Qualificados e subscritos por no
máximo 20 (vinte) Investidores Qualificados. Caberá ao Coordenador Líder gerar uma relação
com a identificação dos até 50 (cinquenta) Investidores Qualificados consultados e dos até 20
(vinte) Investidores Qualificados que efetivamente subscreverem os CRI, a qual deverá ser
entregue à Emissora quando do encerramento da Oferta Restrita.
3.3.5. Os CRI Seniores serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Qualificados,
e os CRI Subordinados serão dados em pagamento à Cedente, devendo os respectivos
subscritores, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração nos moldes das
minutas de boletim de subscrição dos CRI, atestando que estão cientes de que:
(a) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM; e
(b) os CRI ofertados somente poderão ser negociados (i) nos mercados regulamentados
de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição
ou aquisição dos CRI pelo respectivo Investidor Qualificado, e (ii) entre Investidores
Qualificados, conforme definidos no item 1.6 acima, nos termos da regulamentação
aplicável.
3.3.6. A Oferta Restrita será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos
CRI pelos Investidores Qualificados, ou a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer primeiro.
3.3.7. O encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM,
no prazo de 5 (cinco) dias contado do seu encerramento, devendo referida comunicação conter
as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM nO476.
3.3.8. Caso a Oferta Restrita não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses contados da data de
seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação prevista no subitem 3.3.7 acima,
com os dados disponíveis à época, complementando-os semestralmente até o encerramento da
Oferta Restrita.
21
GAlAS EC
3.3.9. Os CRI Subordinados poderão ser cedidos ou transferidos pela Cedente, no todo ou em
parte, exclusivamente para sociedade(s) integrante(s) do mesmo grupo econômico da Cedente
(inclusive sociedade controladora ou sob o controle comum), mediante simples comunicação à
Emissora.
3.3.10. Os CRI poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado e não organizado,
devendo a Emissora cumprir o disposto no artigo 17 da Instrução CVM 476.
3.3.11. O preço de integralização de cada um dos CRI corresponderá ao Valor Nominal Unitário
na Data de Emissão dos CRI, acrescido dos juros remuneratórios respectivos dos CRI,
calculados pro rata die, desde a Data de Emissão dos CRI até a data de sua efetiva
integralização.
3.4. Caso ocorra qualquer um dos eventos abaixo relacionados ("Eventos de Retrocessão"), a Emissora
poderá retroceder à Cedente os respectivos Créditos Imobiliários Cedidos, no estado em que se
encontrarem ("Retrocessão"), e a Cedente, nesta hipótese, obriga-se, em caráter irrevogável e
irretratável, a pagar à Emissora o Preço de Retrocessão (conforme definido abaixo), resolvendo-se o
Contrato de Cessão em relação aos Créditos Imobiliários Cedidos retrocedidos na forma deste item:
I. Quantoa qualquerdos CréditosImobiliáriosCedidos,sem distinção:
a) Existência de vícios ou defeitos na constituição ou formalização dos Contratos que extinga, no
todo ou em parte, retarde a normal cobrança ou a quitação, quando solicitada pelo Devedor, dos
Créditos Imobiliários Cedidos e/ou a execução de suas garantias, incluindo-se, mas não se
limitando a, o não recolhimento das assinaturas de qualquer das partes dos Contratos, a
ausência de reconhecimento das respectivas firmas, e a redução do saldo devedor de qualquer
dos Créditos Imobiliários Cedidos devido e um eventual revisão do valor do Lote em virtude da
adequação entre o tamanho real do Lote e o tamanho previsto nos Contratos;
b) Existência de débitos, ônus ou gravames sobre os Lotes, com exceção das Alienações
Fiduciárias, conforme o caso, que extingam, no todo ou em parte, ou retardem a normal cobrança
dos Créditos Imobiliários Cedidos, que tenham origem até a Data da Cessão;
c) Caso a titularidade da Cedente sobre os Créditos Imobiliários Cedidos ao tempo da cessão, ou,
ainda, a existência, validade, eficácia ou exigibilidade dos Créditos Imobiliários Cedidos, ou a
cessão de créditos venha, no todo ou em parte, ser questionada judicialmente, sob qualquer
22
GAlAS EC
fundamento e em qualquer aspecto da legislação aplicável, e seja proferida decisão que,
comprovadamente, obste, impeça ou cause qualquer tipo de constrição sobre a cobrança e/ou os
pagamentos dos Créditos Imobiliários Cedidos à Emissora, de modo a impactar negativamente
no fluxo de pagamentos dos CRI;
d) Verificação de que quaisquer das declarações ou informações prestadas pela Cedente no
Contrato de Cessão são falsas, em especial aquelas previstas na Cláusula Quarta do Contrato de
Cessão; desde que a cobrança dos Créditos Imobiliários Cedidos seja comprovadamente
afetada;
e) Alteração dos Contratos e/ou do Contrato de Parceria que ocasione a redução ou extinção dos
Créditos Imobiliários Cedidos sem prévia anuência da Emissora;
f) Caso a Alienação Fiduciária e as CCI representativas dos Créditos Imobiliários Cedidos A e B
não sejam, respectivamente, registradas e averbadas nas matrículas das respectivas unidades
dos Empreendimentos em até 90 (noventa) dias contados da data da primeira integralização dos
CRI; ou
g) Caso, entre a Data de Cessão da expedição do TVO, qualquer dos Créditos Imobiliários Cedidos
esteja inadimplido por período igualou superior a 90 (noventa) dias.
11. Quanto a qualquer dos Créditos Imobiliários Cedidos A e B, em até 30 (trinta) dias após a
expedição do TVO:
a) Caso qualquer dos Créditos Imobiliários Cedidos A e B não apresente razão entre o respectivo
saldo devedor e o preço do Lote igualou inferior a 80% (oitenta por cento) (Loan to Value - LTV);
b) Caso qualquer dos Créditos Imobiliários Cedidos A e B não esteja com a respectiva Alienação
Fiduciária corretamente constituída; ou
c) Caso qualquer dos Créditos Imobiliários Cedidos A e B fique inadimplido por prazo igualou
superior a 30 (trinta) dias;
111.Quanto a qualquer dos Créditos Imobiliários Cedidos C:
a) Caso qualquer dos Créditos Imobiliários Cedidos C esteja inadimplido por um prazo igualou
superior a 90 (noventa) dias; ou
23
GAlAS EC
b) Caso a Cedente descumpra quaisquer de seus deveres e obrigações assumidos no Contrato de
Cessão, e tal descumprimento não seja sanado no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar do
recebimento, pela Cedente, de notificação enviada pela Emissora nesse sentido, com a devida
fundamentação e comprovação do descumprimento.
3.4.1. A ocorrência dos Eventos de Retrocessão previstos acima ensejará somente a
Retrocessão dos respectivos Créditos Imobiliários Cedidos a eles relacionados.
3.4.2. Para fins de Retrocessão nas hipóteses previstas nos itens 3.4.2(I)(h) referente somente
aos Créditos Imobiliários Cedidos B, a verificação se inicia-se em 20 de maio de 2014.
3.4.3. Os Créditos Imobiliários Cedidos serão retrocedidos à Cedente pelo valor do saldo devedor
dos Créditos Imobiliários Cedidos retrocedidos na data do efetivo pagamento da Retrocessão,
calculado conforme os respectivos Contratos ("Preco de Retrocessão").
3.4.4. Ainda na hipótese de Retrocessão, todos os Créditos Imobiliários Cedidos que já foram
retrocedidos e eventualmente foram recebidos valores dos respectivos Devedores pela Emissora,
bem como seus acréscimos, correções e atualizações, após a resolução da cessão, deverão ser
repassados à Cedente imediatamente.
3.4.5. Efetivada a Retrocessão de determinados Créditos Imobiliários Cedidos, a Emissora
notificará os respectivos Devedores para que voltem a pagá-los à Cedente, sendo reembolsada
dos custos de tal notificação pela Cedente ou utilizando recursos do Fundo de Reserva.
3.4.6. O Preço de Retrocessão será pago no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do
recebimento, pela Cedente, de notificação enviada pela Emissora comunicando a ocorrência
devidamente comprovada de um ou mais Eventos de Retrocessão, observado o disposto no
subitem 3.4.7, abaixo ("Prazo de Retrocessão").
3.4.8. A Cedente poderá se manifestar acerca da verificação dos referidos eventos em até 05
(cinco) dias a contar do recebimento da notificação indicada acima, e, em igual prazo, a Emissora
deverá apresentar resposta acerca da dita manifestação, a partir do seu recebimento. Se essa
manifestação for aceita pela Emissora, esta última cancelará o procedimento de Retrocessão.
Por outro lado, se a referida manifestação não for aceita pela Emissora, sempre de forma
fundamentada, o Preço de Retrocessão será devido no prazo de 15 (quinze) dias imediatamente
posteriores ao recebimento, pela Cedente, da comunicação que a Emissora fizer nesse sentido.
24
GAlAS EC
3.4.9. Caso o Preço de Retrocessão não seja pago no prazo acima mencionado, incidirão sobre
os valores em atraso, a partir do vencimento até a data de pagamento, multa moratória de 2%
(dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária pelo
mesmo índice dos CRI Seniores, com cálculo pro rata die, se necessário.
3.4.10. A obrigação de Retrocessão prevista nesta cláusula configura um negócio aleatório, nos
termos dos artigos 458 e seguintes do Código Civil, de modo que a Cedente obriga-se de forma
definitiva, irrevogável e irretratável a pagarem à Emissora o Preço de Retrocessão, na ocorrência
de um Evento de Retrocessão, independentemente do estado em que os Créditos Imobiliários
Cedidos se encontrarem, ou mesmo de sua existência, validade, eficácia ou exigibilidade quando
da Retrocessão, ressalvadas as hipóteses em que a Emissora tenha dado causa exclusiva.
3.5. A Fiadora constitui-se, nos termos do Contrato de Cessão e do Código Civil, de forma irrevogável e
irretratável, fiadora e principal pagadora de. todas as obrigações pecuniárias, presentes e futuras,
principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora, neste Termo, perante
os titulares dos CRI Seniores, incluindo, mas não se limitando ao pagamento da remuneração e a
amortização dos CRI Seniores, na forma, valores e demais condições ajustadas neste Termo
("Obrigações Afiançadas" e "Fiança", respectivamente). A Fiança extinguir-se-á automaticamente quando
da expedição do TVO de ambos os Empreendimentos.
3.5.1. A Fiadora, nos termos do Contrato de Cessão, renuncia expressamente aos benefícios dos
artigos 827, 829, 830, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e 595 do Código de Processo Civil.
3.5.2. A Fiadora declarou, no Contrato de Cessão, ter se informado sobre os riscos decorrentes
da prestação da presente Fiança.
3.5.3. Conforme o Contrato de Cessão, a Fiadora deverá cumprir todas as suas obrigações
decorrentes desta Fiança no Brasil, no lugar indicado pela Emissora e conforme as instruções por
ela dadas, em moeda corrente nacional, sem qualquer contestação ou compensação, líquidas de
quaisquer taxas, impostos, despesas, retenções ou responsabilidades presentes ou futuras, e
acrescidas dos encargos e despesas incidentes, no 10 (primeiro) dia útil seguinte ao do
recebimento de simples notificação, enviada pela Emissora, por meio de correspondência ou fax,
informando o valor das Obrigações Afiançadas inadimplidas a ser pago pela Fiadora.
3.5.4. A Fiadora poderá ser demandada até o cumprimento total e integral das Obrigações
Afiançadas, observada a hipótese de resolução da presente Fiança, conforme descrita no item
3.5 acima.
25
GAlAS EC
CLÁUSULA QUARTA - DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
4.1. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora
para, após retenção dos valores referentes à constituição do Fundo de Reserva e do Fundo de Obras,
pagamento: (i) dos custos e despesas da Emissão; e (ii) do Preço de Aquisição, nos termos do Contrato
de Cessão.
CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR COM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS
REMUNERATÓRIOS E AMORTIZAÇÃO DOS CRI
5.1. O cálculo do Valor Nominal Unitário dos CRI com atualização monetária será realizado da seguinte
forma:
SOa = Sdmant x C,
em que:
SOa = Valor Nominal Unitário dos CRI atualizado. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais,
sem arredondamento;
SOmant = Valor Nominal Unitário dos CRI relativo ao mês de emissão ou mês anterior, após a
amortização, pagamento ou incorporação de juros, se houver, o que ocorrer por último. Valor em reais
calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator da variação mensal do IGP-M/FGV, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento, apurado da seguinte forma:
(dq' '\
[Nlk )dCr, ( . dCP)
C = I .' 1011 (I + VA ) dcr , eml NI k-l )
que
Nlk= Valor do número índice do IGP-M/FGV, referente ao segundo mês imediatamente anterior
ao mês da próxima Data de Aniversário, inclusive, caso o índice ainda não tenha sido divulgado
utilizar-se-á a VA (e.g. se cálculo for para o evento do mês de março, utilizar-se-á o IGP-M/FGV
referente ao mês de janeiro, que geralmente é divulgado em final de janeiro);
26
GAlAS C
Nlk-1= Valor do número índice do IGP-M/FGV referente ao mês anterior ao mês "k";
VA= Caso o número índice Nlk ainda não esteja disponível até 05 (cinco) dias antes da referida
data de pagamento, utilizar-se-á a variação do IGP-M/FGV referente período anterior. A variação
será utilizada provisoriamente para fins de cálculo. Caso haja efetivo pagamento com a utilização
da variação, o saldo devedor do CRI não será ajustado no momento da divulgação do número
índice ..
dcp = Número de dias corridos entre a data de emissão ou a de aniversário imediatamente
anterior exclusive e data de cálculo inclusive, sendo "dcp" um número inteiro;
dct = Número de dias corridos entre a Data de Aniversário imediatamente anterior exclusive e
a próxima Data de Aniversário inclusive, sendo "dct" um número inteiro.
Considera-se Data de Aniversário o dia 18 (dezoito) de cada mês;
5.2. Cálculo dos Juros Remuneratórios:
Ji == SDa x (FJ - 1)
em que:
Ji= Valor unitário dos juros acumulados dos CRI na data de atualização. Valor em reais, calculado
com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
SDa = Conforme definido acima;
FJ = Fator de Juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado
conforme definido a seguir:
em que:
Fator de Juros
27
i\
GAlAS EC
i = Juros Remuneratórios dos CRI, conforme definido no item 3.1 da respectiva série;
dcp = Número de dias corridos entre a data de emissão ou a data de pagamento de juros ou
incorporação de juros imediatamente anterior exclusive e a data de cálculo inclusive, sendo dcp um
número inteiro;
dct = Número de dias corridos existente entre a Data de Aniversário imediatamente anterior exclusive e
a próxima Data de Aniversário inclusive, sendo dct um número inteiro.
5.3. Cálculo da amortização mensal dos CRI:
AM I = [SDa x (TA )]
em que:
AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento;
SOa = conforme definido acima;
TA = Taxa de Amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com a
Tabela Vigente.
5.4. As tabelas vigentes inicialmente das respectivas séries serão as tabelas descritas no Anexo 111e no
Anexo IV, as quais poderão ser alteradas pela Emissora em função dos recebimentos dos Créditos
Imobiliários Cedidos, amortizações extraordinárias, retrocessão dos créditos imobiliários e resgates
antecipados parciais dos CRI.
5.5. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer obrigações
referentes aos CRI, até o 1° (primeiro) dia útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não
seja um dia útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.
5.6. Os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI devidas no mês em questão
serão prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que, entre o recebimento dos
Créditos Imobiliários Cedidos pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI,
sempre decorram 5 (cinco) dias.
28
GAIASEC
5.6.1. A prorrogação prevista no item 5.6 acima se justifica em virtude da necessidade de haver
um intervalo de pelo menos 5 (cinco) dias corridos entre o recebimento dos Créditos Imobiliários
Cedidos pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI, por essa razão
não haverá qualquer remuneração dos valores recebidos pela Emissora durante a prorrogação
ora mencionada.
5.7. Considerando-se que os CRI só serão pagos desde que haja recebimento dos Créditos Imobiliários
Cedidos, aqueles não serão considerados inadimplidos quando o seu não pagamento for motivado
unicamente pelo não recebimento parcial ou integral dos Créditos Imobiliários Cedidos até a data de
vencimento dos CRI.
5.8. Caso o IGP-M/FGV venha a ser substituído ou extinto, será utilizado o índice que venha a ser fixado
por lei ou disposição regulamentar para substituí-lo.
5.8.1. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora prevista neste
Termo não houver divulgação do IGP-M/FGV, ou índice que vier a substituí-lo nos termos do item
5.8, acima, será aplicado o último índice divulgado ou VA, não sendo devidas quaisquer
compensações financeiras, multas ou penalidades, por parte da Emissora, quando da divulgação
posterior do índice que seria aplicável.
5.9. Os pagamentos referentes aos valores a que fazem jus os titulares dos CRI serão efetuados pela
Emissora, utilizando-se de procedimentos adotados pela CETIP.
CLÁUSULA SEXTA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DOS CRI
6.1. A Emissora poderá realizar:
(i) a Amortização Extraordinária dos CRI, nas seguintes hipóteses:
a. liquidação parcial dos Créditos Imobiliários Cedidos; ou
b. retrocessão de parte dos Créditos Imobiliários Cedidos.
(i i) o Resgate Antecipado dos CRI, nas seguintes hipóteses:
a. liquidação antecipada de parte ou da totalidade dos Créditos Imobiliários Cedidos; ou
b. retrocessão de parte ou da totalidade dos Créditos Imobiliários Cedidos.
29
GAlAS EC
6.2. No caso de Amortização Extraordinária dos CRI, se necessário, a nova tabela de pagamentos de
juros e amortização, será elaborada pela Emissora e disponibilizada no seu website. Nessa hipótese,
recalcula-se, se necessário, o número e os percentuais de amortização das parcelas futuras, na mesma
conformidade das alterações que tiverem sido promovidas no cronograma de amortização dos Créditos
Imobiliários Cedidos utilizados como lastro da emissão.
CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
7.1. A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da Emissão e da própria Emissora,
mediante publicação na imprensa, nos jornais em que costuma publicar seus atos societários, assim
como prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por
escrito.
7.2. A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, colocá-lo à disposição dos Titulares dos
CRie do Agente Fiduciário até o 30° (trigésimo) dia de cada mês.
7.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir:
a) Data base do relatório;
b) Dados Gerais:
I. Securitizadora;
11. Emissão;
111. Série;
IV. Valor Nominal Unitário do CRI na Data de Emissão (R$);
V. Quantidade de CRI;
VI. Valor Inicial Nominal da Série na Data de Emissão;
VII. Data de Emissão dos CRI;
VIII. Data de Vencimento dos CRI;
IX. índice de Atualização Monetária; e
X. Juros Remuneratórios.
c) Valor atual dos CRI:
I. Valor Nominal Unitário atualizado;
30
GAlAS EC
11. Juros Remuneratórios unitários;
111. Amortização Mensal;
IV. Percentual de Amortização Mensal; e
V. Total.
d) Informações dos Créditos Imobiliários Cedidos:
I. Valor total dos recebimentos dos Créditos Imobiliários Cedidos referente ao mês de
pagamento;
11. Saldo Devedor dos Créditos Imobiliários Cedidos;
111. Saldo Devedor dos Créditos Imobiliários Cedidos com parcelas em atraso por
período superior a 90 (noventa) dias corridos; e
IV. Valor do Fundo de Reserva.
7.2.2. A prestação de informações referentes aos subitens 7.2.1 (d) (I) a (111)acima depende da
prestação de informações por terceiros, de forma que a Emissora estará isenta de qualquer
responsabilidade decorrente das informações prestadas ou não prestadas nos relatórios acima
descritos, conforme estas venham ou não a lhe ser fornecidas:
7.2.3. A arrecadação, repasse e cobrança dos Créditos Imobiliários Cedidos ficarão a cargo dos
administradores dos Créditos Imobiliários Cedidos, ficando a Emissora eximida de qualquer
controle sobre a arrecadação, o repasse e a cobrança dos Créditos Imobiliários Cedidos.
7.3. Nos termos do item 15 do Anexo 111da Instrução CVM n° 414, a Emissora se responsabiliza pela
exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRI,
ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, para verificação de
sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios,
consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI e ao Agente
Fiduciário, declarando que tais documentos se encontram perfeitamente constituídos e na estrita e fiel
forma e substância descritas pela Emissora neste Termo.
7.3.1. A Emissora declara, ainda, que:
7.3.1.1. Quanto aos Créditos Imobiliários Cedidos:
a) nos exatos valores e nas condições enunciadas no Contrato de Cessão, os Créditos
Imobiliários Cedidos encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames
31 .
GAlAS EC
ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento da Emissora a
existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora em celebrar este
Termo;
b) nas exatas condições enunciadas no Contrato de Cessão, não tem conhecimento da
existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de
qualquer natureza, contra a Emissora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a
afetar os Créditos Imobiliários Cedidos ou, ainda que indiretamente, o presente Termo;
c) observadas as disposições do Contrato de Cessão, a Emissora passou a ser legítima
credora dos Devedores;
d) o Contrato de Cessão consubstancia-se em relação contratual regularmente constituída,
válida e eficaz, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores indicados no
presente Termo e seus anexos; e
e) a Emíssora não oferece, na presente Emissão, garantias ou direito de regresso contra seu
patrimônio comum.
7.3.1.2. Quanto à Emissão:
a) esta Emissão, incluindo a aquisição dos Créditos Imobiliários Cedidos, é legítima em todos
seus aspectos, observadas as disposições do Contrato de Cessão;
b) todos os documentos inerentes a esta operação estão de acordo com a legislação
aplicável.
7.3.1.3. A Emissora compromete-se a notificar em até 10 (dez) dias úteis os titulares do CRI e o
Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou
parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
7.4. A Emissora obriga-se a fornecer aos Titulares dos CRI, no prazo de 15 (quinze) dias úteis contado
do recebimento da respectiva solicitação, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários
Cedidos.
7.4.1. A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário copia de toda documentação
encaminhada à CVM e aos Titulares dos CRI, bem como informações pertinentes às Instruções
32
\
GAlAS EC
CVM nOs476 e 414, suas alterações e aditamentos, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados de
seu envio.
7.5. A Emissora se obriga a manter contratada, durante a vigência deste Termo, instituição financeira
habilitada para a prestação do serviço de banco mandatário, na hipótese da rescisão do contrato vigente
para tais serviços.
7.6. A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, declaração atestando o
cumprimento de todas as obrigações previstas na Emissão, todos os dados financeiros e atos societários
necessários à realização do relatório anual, conforme a Instrução CVM nO28, que venham a ser
solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em
até 30 (tririta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido
organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas,
controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.
CLÁUSULA OITAVA. GARANTIAS E CASCATA DE PAGAMENTOS
8.1. Foram constituídas as seguintes Garantias para a presente Emissão:
a) Fiança;
b) Direito de Retrocessão;
c) Subordinação;
d) Fundo de Reserva;
e) Fundo de Obras, depositado nas Contas Vinculadas do Fundo de Obras, cedidas fiduciariamente
à Emissora;
f) Alienação Fiduciária; e
g) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado.
8.1.1. Os CRI contarão com (í) um fundo de reserva na Conta Centralizadora ("Fundo de
Reserva"), em valor que deverá corresponder a, inicialmente, R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais)
e, a partir do primeiro pagamento dos CRI, ao valor de 100% (cem por cento) da próxima parcela
33
GAlAS EC
prevista para o pagamento dos CRI Seniores ("Reserva Mínima"); e (i i) um fundo de obras ("Fundo
de Obras"), em valores que deverão corresponder a (a) R$ 16.589.214,80 (dezesseis milhões
quinhentos e oitenta e nove mil duzentos e quatorze reais e oitenta centavos), depositados pela
Emissora na Conta Vinculada do Fundo de Obras do Empreendimento Jundiaí; e (b) R$
9.046.817,53 (nove milhões quarenta e oito mil oitocentos e dezessete reais e cinquenta e três
centavos), depositados pela Emissora na Conta Vinculada do Fundo de Obras do Empreendimento
SJC; os quais somente serão liberados, a partir de maio de 2014, pela Emissora à Cedente
conforme esta comprove à Emissora a evolução das obras dos Empreendimentos, na proporção
desta evolução, considerando os cronogramas físico-financeiros dos Empreendimentos integrantes
do Anexo VI ao presente, observadas as regras constantes do Contrato de Cessão.
8.1.1.1. O Fundo de Reserva será inicialmente constituído por meio da retenção, na Conta
Centralizadora, de seus valores correspondentes do preço a ser pago à Cedente pela
cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos.
8.1.1.2. Nos termos do Contrato de Cessão, o Fundo de Obras será constituído por meio do
depósito, pela Emissora, nas Contas Vinculadas do Fundo de Obras, de seus valores
correspondentes retidos do preço a ser pago à Cedente pela cessão dos Créditos
Imobiliários Cedidos.
8.1.1.3. As Contas Vinculadas do Fundo de Obras serão reguladas pelo Contrato de Contas
Vinculadas, e somente serão movimentáveis mediante prévias instruções da Emissora, para
serem empregados nas obras dos Empreendimentos.
8.1.1.4. Nos termos do Contrato de Contas Vinculadas, as Contas Vinculadas do Fundo
de Obras permanecerão cedidas fiduciariamente à Emissora como garantia da execução
das obras dos Empreendimentos, conforme indicado acima, assim como também do
eventual inadimplemento da Cedente no cumprimento das obrigações assumidas pela
Cedente no âmbito da Fiança.
8.1.1.5. Uma vez concluídas as obras dos Empreendimentos, a administração das Contas
Vinculadas do Fundo de Obras, bem como sua cessão fiduciária, serão liberadas pela
Emissora junto ao Banco Modal, sendo disponibilizados os valores nestas depositados para
livre movimentação pela Cedente.
34
GAlAS EC
8.1.2. As obrigações perante os Titulares dos CRI não contarão com a coobrigação da Emissora,
contando tão somente o direito de Retrocessão pela Emissora à Cedente, cujos recursos daí
decorrentes serão utilizados para a amortização dos CRI na proporção prevista no item 8.2.3
abaixo.
8.2. Os CRI Seniores e os CRI Subordinados deverão obedecer à seguinte ordem de prioridade nos
pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis, após o
cumprimento do item anterior ("Cascata de Pagamentos"):
1) Despesas do Patrimônio Separado;
2) Juros Remuneratórios dos CRI Seniores;
3) Amortização dos CRI Seniores;
4) Amortização Extraordinária dos CRI Seniores;
5) Recomposição do Fundo de Reserva;
6) Verificação da Sobregarantia Mínima;
7) Juros Remuneratórios dos CRI Subordinados;
8) Amortização dos CRI Subordinados;
9) Amortização Extraordinária dos CRI Subordinados; e
10) Prêmio de Subordinação;
8.2.1. Se a razão entre (i) o somatório do saldo devedor dos Créditos Imobiliários Cedidos
adimplentes, trazido a valor presente utilizando o maior entre (a) 12,00% (doze por cento) ao ano e
(b) as respectivas taxas dos Créditos Imobiliários Cedidos, acrescido dos montantes depositados
no Fundo de Reserva; e (ii) o saldo devedor atualizado dos CRI Seniores, for inferior a 125%
(cento e vinte e cinco por cento) ("Sobregarantia Mínima"), a Emissora não realizará nenhuma
pagamento dos CRI Subordinados e deverá utilizar os recursos disponíveis na Conta
Centralizadora para Amortização Extraordinária dos CRI Seniores de maneira a reestabelecer a
Sobregarantia Mínima. Caso haja inconsistência ou não prestação de informação satisfatória sobre
os Créditos Imobiliários Cedidos, os recursos recebidos serão direcionados integralmente para o
pagamento dos CRI Seniores.
8.2.1.1. Para os fins somente do item 8.2 acima, consideram-se Créditos Imobiliários
Cedidos adimplentes aqueles créditos que não apresentem inadimplemento superior a 90
(noventa) dias corridos a partir da data de vencimento da parcela aberta mais antiga.
35
GAlAS EC
8.2.2. Os recursos eventualmente excedentes dos Créditos Imobiliários Cedidos, após o
atendimento da Cascata de Pagamentos, serão integralmente devidos aos titulares dos CRI
Subordinados, em igual proporção entre si, a título de prêmio pela Subordinação; sendo certo que
estes podem optar, mediante deliberação unânime dos Titulares dos CRI Subordinados, em
Assembleia Geral, receber os Créditos Imobiliários Cedidos remanescentes em sede de
pagamento de tal prêmio. Essa deliberação só será válida após o resgate integral dos CRI
Seniores.
CLÁUSULA NONA- REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
9.1. Na forma do artigo 9° da Lei nO9.514/1997, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável,
Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários Cedidos, representados pelas CCI, e Garantias,
incluindo a Conta Centralizadora, constituindo referidos Créditos Imobiliários Cedidos lastro para a
presente Emissão de CRI.
9.2. Os Créditos Imobiliários Cedidos, representados pelas CCI, bem como as respectivas Garantias,
permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o
resgate da totalidade dos CRI.
9.3. Na forma do Artigo 11 da Lei nO9.514/1997, os Créditos Imobiliários Cedidos e as Garantias estão
isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de
garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só
responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento
pela aplicação do Artigo 76 da Medida Provisória nO2.158-35/2001.
9.4. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências
necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas
de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios.
9.5. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de
descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda,
desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
9.6. Pela administração do Patrimônio Separado, a Emissora fará jus à remuneração mensal de
R$ 3.000,00 (três mil reais), por série, a ser paga pelo Patrimônio Separado, nos mesmos dias dos
eventos dos CRI ("Custo de Administracão").
36
GAlAS EC
9.6.1. O valor nominal do Custo de Administração referido acima no item 9.6 será atualizado,
anualmente, pelo IGP-M/FGV, ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da Data
de Emissão, calculadas pro rata die, se necessário.
9.6.2. O Custo de Administração será pago, líquido de todo e qualquer tributo.
9.7. Sem prejuízo do pagamento do Custo de Administração, em caso de inadimplemento dos CRiou
reestruturação de suas condições após a Emissão, será devida à Emissora, pela Devedora, caso a
demanda seja desta, ou pelo Patrimônio Separado, caso a demanda seja dos Titulares dos CRI, a
remuneração no valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado à (i)
execução das garantias e (ii) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, paga
5 (cinco) dias após a comprovação da entrega, pela Securitizadora, de "relatório de horas" à Devedora.
9.7.1. Entende-se por reestruturação dos CRI os eventos relacionados a alteração (i) das
garantias, (ii) prazos de pagamento e (iii) condições relacionadas aos Eventos de Retrocessão.
9.7.2. O pagamento da remuneração prevista no item 9.7 acima ocorrerá sem prejuízo da
remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços
acessórios àqueles prestados pela Emissora.
9.8. Mediante o resgate da integralidade dos CRI, o Patrimônio Separado será extinto, e eventuais
valores que sobejarem ao necessário para cumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares
dos CRI serão entregues aos Titulares dos CRI Subordinados, desde que os CRI Seniores estejam
integralmente quitados, a título de prêmio pela Subordinação.
9.9. A Emissora poderá utilizar-se dos créditos tributários gerados no curso da vigência deste Termo pela
remuneração das aplicações dos recursos constantes da Conta Centralizadora, para fins de
compensação de impostos devidos pela Emissora.
CLÁUSULA DÉCIMA - AGENTE FIDUCIÁRIO
10.1. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação, para
desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos
termos da lei e deste Termo.
37
:.GAIASEC
10.2. Atuando como representante dos Titulares dos CRI, o Agente Fiduciário declara:
a) aceitar integralmente o presente Termo, em todas as suas cláusulas e condições;
b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos Artigos 9°,
inciso 11, e 10 da Instrução CVM nO28;
c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é
atribuída, conforme o S 3° do Artigo 66 da Lei nO6.404/1976 e o Artigo 10 da Instrução CVM nO
28;e
d) ter analisado, diligentemente, os documentos relacionados com a Emissão, para verificação da
legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e
suficiência das informações disponibilizadas pela Emissora no Termo de Securitização.
10.3. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:
a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da
função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos
próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;
b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;
c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira, abaixo, a liquidação do Patrimônio
Separado;
d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra
modalidade de inaptidão;
e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis ao exercício de
suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;
f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo;
g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões
junto à Emissora;
38
••
GAlAS EC
h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares
dos CRI, bem como realização dos Créditos Imobiliários Cedidos afetados ao Patrimônio
Separado, caso a Emissora não o faça;
i) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando
considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;
j) calcular diariamente, em conjunto com a Emissora, o valor nominal unitário dos CRI,
disponibilizando-o aos Titulares dos CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de
sua central de atendimento e/ou de seu website;
k) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme
estipulado no presente Termo;
I) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de
quitação dos CRI em circulação à época da extinção do Regime Fiduciário; e
m) verificar a regularidade da constituição das garantias da Emissão, bem como o valor dos bens
dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência -eexequibilidade, nos termos do
Artigo 12, inciso IX, da Instrução CVM nO28.
10.4. O Agente Fiduciário receberá da Emissora, observada a Cláusula Décima Terceira, abaixo, como
remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste
Termo, parcelas anuais no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), sendo a primeira parcela devida no 5°
(quinto) dia útil após a data de liquidação da oferta dos CRI, e as demais parcelas nas mesmas datas dos
anos subsequentes até o resgate integral dos CRI.
10.4.1. A remuneração definida no item 10.4, acima, continuará sendo devida, mesmo após o
vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência
não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de
atuação do Agente Fiduciário.
10.4.2. Caso a Emissora atrase o pagamento de quaisquer das remunerações previstas no item
10.4, acima, estará sujeita à multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem
como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito
ao reajuste pelo IGP-M/FGV, o qual incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento,
calculado pro rata die, se necessário.
39
GAlAS EC
10.4.3. As parcelas de remuneração referidas acima serão atualizadas, anualmente, pelo IGP-
M/FGV, ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento,
até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.
10.4.4. Os valores referidos acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação
desses serviços, tais como impostos sobre serviços de qualquer natureza (ISS), CSSL
(Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social),
Cofins (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) e quaisquer outros impostos que
venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, excetuando-se o IR (Imposto de
Renda), nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
10.4.5. A remuneração referida no item 10.4, acima, não inclui as despesas mencionadas na
cláusula décima terceira, abaixo.
10.4.6. A remuneração prevista no item 10.4 supra não inclui as despesas incorridas na vigência da
prestação dos serviços e que sejam consideradas necessárias ao exercício da função do Agente
Fiduciário, exemplificativamente, as publicações em geral, como edital de convocação de
assembleia geral, ata da assembleia geral, anúncio comunicando que o relatório anual do Agente
Fiduciário encontra-se à disposição, bem como notificações, extração de certidões, despesas com
viagens e estadias, transportes e alimentação de seus agentes, contratação de especialistas, tais
como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal ao Agente Fiduciário, bem como
custas e despesas cartorárias relacionadas aos termos de quitação e acompanhamento das
Garantias, além das despesas com conference cal/, as quais serão cobertas pelo Patrimônio
Separado, ou, na sua insuficiência, pelos Investidores, mediante pagamento das respectivas
faturas acompanhadas dos respectivos comprovantes, ou mediante reembolso, a exclusivo critério
do Agente Fiduciário, após, sempre que possível, prévia aprovação da despesa por escrito pela
Emissora, se assim possível, na qualidade de administradora do Patrimônio Separado, e, na
insuficiência deste, pelos Investidores, observando-se, neste último caso, que a Emissora será
comunicada sobre tais despesas, sempre que possível, previamente e por escrito, sendo o prazo
de 05 (cinco) dias úteis para pagamento das despesas incorridas ao Agente Fiduciário.
10.4.7. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o
Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos titulares dos CRI deverão ser
previamente aprovadas, se assim possível, e adiantadas pelos titulares dos CRI. Tais despesas a
serem adiantadas pelos titulares dos CRI incluem também os gastos com honorários advocatícios
de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário,
40
GAlAS EC
enquanto representante da comunhão dos titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e
custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos
titulares dos CRI, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora
permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30
(trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares dos CRI para cobertura do
risco de sucumbência.
10.5. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário,
renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no
prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, assembleia geral, para que
seja eleito o novo agente fiduciário.
10.6. O Agente Fiduciário poderá ser destituído:
a) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;
b) pelo voto de 2/3 (dois terços) dos Titulares dos CRI;
c) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no
Artigo 13 da Lei nO9.514/1997; ou
d) nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas no item 10.3, acima.
10.7. O agente fiduciário eleito em substituição nos termos do item 10.6, acima, assumirá integralmente
os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.
10.8. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento ao
presente Termo.
10.9. Os Titulares dos CRI poderão nomear substituto provisório nos casos de vacância por meio de voto
da maioria absoluta destes.
10.10. O Agente Fiduciário não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas
deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou
registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu
pedido, para se basear nas suas decisões.
41
GAlAS EC
10.11. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os
Titulares dos CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles
relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão
válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Geral.
10.12. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação
acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Titulares dos CRI,
comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas
pelos Titulares dos CRI. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o
resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares
dos CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares dos CRI e reproduzidas perante a
Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto
aos Titulares dos CRiou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Instrução
CVM nO28, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este
isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido
da legislação aplicável.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
11.1. Caso seja verificada: (i) a insolvência da Emissora; ou, ainda (ii) qualquer uma das hipóteses
previstas no item 11.4, abaixo, o Agente Fiduciário, conforme disposto no item 10.3, acima, deverá
realizar imediatamente e de forma transitória a administração do Patrimônio Separado constituído pelos
Créditos Imobiliários Cedidos e Garantias, ou promover a liquidação do Patrimônio Separado na hipótese
em que os Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Geral, venham a deliberar sobre tal liquidação.
11.2. Em até 5 (cinco) dias a contar do início da administração, pelo Agente Fiduciário, do Patrimônio
Separado, deverá ser convocada uma Assembleia Geral, na forma estabelecida na cláusula décima
segunda, abaixo, e na Lei nO9.514/1997.
11.3. A Assembleia Geral deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, ou pela continuidade
de sua administração por nova securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração desta última, bem
como as condições de sua viabilidade econômico-financeira.
11.4. Além da hipótese de insolvência da Emissora, a critério da Assembleia Geral, a ocorrência de
qualquer um dos eventos abaixo poderá ensejar a assunção da administração do Patrimônio Separado
pelo Agente Fiduciário, para liquidá-lo ou não conforme itens 11.1 a 11.3, acima:
42
GAlAS EC
a) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Emissora;
b) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas
neste Termo, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá desde
que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados da notificação
formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário; ou
c) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste
Termo, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá desde que tal
inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) dias, contados da notificação formal e
comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário.
11.4.1. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada,
ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em 5 (cinco) dias úteis a contar do seu conhecimento.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DOS CRI
12.1. As Assembleias Gerais que tiverem por objeto deliberar sobre matérias de interesse comum dos
Titulares dos CRI, ou que afetem, direta ou indiretamente, os direitos dos titulares dos CRI Seniores,
somente serão convocadas e as matérias discutidas nessas Assembleias Gerais somente serão
deliberadas pelos titulares dos CRI Seniores, de acordo com os quóruns e demais disposições previstos
nesta Cláusula Décima Segunda, sendo que as deliberações tomadas pelos titulares dos CRI Seniores
nas referidas Assembleias Gerais obrigarão a todos os Titulares dos CRI, em caráter irrevogável e
irretratável, para todos os fins e efeitos de direito.
12.1.1. São exemplos de matérias de interesse comum dos Titulares dos CRI, ou que afetam,
direta ou indiretamente, os direitos dos titulares dos CRI Seniores: (i) remuneração e amortização
dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados; (ii) despesas da Emissora, não previstas neste
Termo; (iii) direito de voto dos titulares dos CRI e alterações de quóruns da Assembleia Geral; (iv)
novas normas de administração do Patrimônio Separado ou opção pela liquidação deste; (v)
substituição do Agente Fiduciário, salvo nas hipóteses expressamente previstas no presente
instrumento; (vi) escolha da entidade que substituirá a Emissora, nas hipóteses expressamente
previstas no presente instrumento; (vii) demais obrigações e deveres dos titulares dos CRI
Seniores, entre outros.
43
GAlAS EC
12.1.2. É vedado às Assembleias Gerais referidas no item 12.1, acima, no entanto, deliberar pelo
aumento da Subordinação prevista neste Termo, em prejuízo dos titulares dos CRI Subordinados.
Nesta hipótese, as Assembleias Gerais que tiverem por objeto deliberar sobre tal matéria
somente serão convocadas e essa matéria somente será deliberada pelos titulares dos CRI
Subordinados, conforme os quóruns e demais disposições previstos nesta cláusula décima
segunda.
12.1.3. Resgatados todos os CRI Seniores, as Assembleias Gerais passarão a ser convocadas e
as matérias nelas discutidas passarão a ser deliberadas somente pelos titulares dos CRI
Subordinados, de acordo com os mesmos quóruns e demais disposições previstos neste Termo.
12.1.4. As Assembleias Gerais que tiverem por objeto deliberar sobre matérias de interesse
exclusivo de cada série, assim entendidas aquelas que não afetam ou prejudicam os direitos da
outra série, somente serão convocadas e tais matérias somente serão deliberadas pelos Titulares
dos CRI da respectiva série, conforme os quóruns e demais disposições desta cláusula décima
segunda. Em caso de dúvida sobre a competência exclusiva da Assembleia Geral de cada série,
prevalece o disposto no item 12.1, acima.
12.2. Respeitado o disposto no item 12.1 e seus subitens, acima, os Titulares dos CRI poderão, a
qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da
comunhão dos Titulares dos CRI.
12.3. A Assembleia Geral poderá ser convocada:
a) pelo Agente Fiduciário;
b) pela CVM;
c) pela Emissora; ou
d) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em circulação,
excluídos, para os fins deste quórum, os CRI que não possuírem o direito de voto conforme item
12.1 e seu subitens, acima.
12.4. A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado por três vezes, com a
antecedência de 20 (vinte) dias corridos, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a
44
•
GAlAS EC
presença dos titulares que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em circulação e, em
segunda convocação, com qualquer número, excluídos, para os fins dos quóruns estabelecidos neste
item, os CRI que não possuírem o direito de voto conforme item 12.1 e seu subitens, acima.
12.5. A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a tenha convocado,
respectivamente:
a) ao Diretor-Presidente ou Diretor de Relações com Investidores da Emissora; ou
b) ao Titular de CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes que possuírem direito de voto
conforme item 12.1 e seus subitens, acima.
12.6. Sem prejuízo do disposto no item 12.7, abaixo, a Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão
convocar quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de
qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
12.7. O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos
CRI as informações que lhe forem solicitadas.
12.8. Para os fins deste Termo, as deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por Titulares de
CRI representando, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, observado
o disposto no item 12.9 e seu subitem 12.9.1, abaixo.
12.8.1. Respeitado o disposto no item 12.1 e seus subitens, acima, cada CRI corresponderá a um
voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos 99 1° e 2° do
artigo 126 da Lei nO6.404/1976.
12.9. Sem prejuízo do disposto no item 12.1 e seus subitens, acima, para efeito de cálculo de quaisquer
dos quoruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral, serão excluídos os CRI que a
Emissora eventualmente possua em tesouraria; os que sejam de titularidade de empresas ligadas à
Emissora, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadás à Emissora, assim
entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas
sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em
situação de conflito de interesses.
45
GAlAS EC
12.9.1. Também deverão ser excluídos do cálculo do quorum de deliberação da Assembleia
Geral: (i) os votos em branco; e (ii) os votos dados por Titulares de CRI em conflito de interesses,
como aqueles emitidos pela Cedente enquanto titular dos CRI Subordinados, ressalvada a
hipótese em que estas sejam as únicas titulares dos CRI Subordinados.
12.10. As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI, observados os quoruns e as disposições
estabelecidos neste Termo, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como obrigarão
a todos os Titulares dos CRI.
12.11. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada
regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Titulares dos CRI que tenham
direito de voto nos termos do item 12.1 e seus subitens, acima, sem prejuízo das disposições
relacionadas com os quoruns de deliberação estabelecidos neste Termo.
12.12. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre (i) a correção de
erros materiais, e/ou ajustes ou correções de procedimentos operacionais refletidos em qualquer dos
Documentos da Operação, desde que referida alteração ou correção não possa acarretar qualquer
prejuízo aos Titulares dos CRiou qualquer alteração no fluxo dos CRI, ou (ii) alterações a quaisquer
Documentos da Operação em razão de exigências formuladas pela CVM.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO
13.1. São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:
a) as despesas com a gestão de Créditos Imobiliários Cedidos, Garantias e CRI, cobrança,
realização, administração, custódia e liquidação do Patrimônio Separado (inclusive das CCI),
inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos
imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração ou liquidá-lo;
b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, Agente Fiduciário, avaliadores, agente
medidor, monitoramento, servicer, câmara de liquidação, Banco Liquidante, Banco Escriturador,
auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo, mas sem
limitação, depósito judicial e sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares
dos CRI, do Agente Fiduciário e/ou e da Emissora e realização dos Créditos Imobiliários Cedidos
e Garantias integrantes do Patrimônio Separado. Tais despesas incluem também os gastos com
honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente
46
GAlAS EC
Fiduciário e/ou pela Emissora ou contra o Agente Fiduciário e/ou contra a Emissora intentadas,
no exercício de suas funções, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto
representante da comunhão dos Titulares dos CRI, ou Emissora, bem como a remuneração e as
despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em
inadimplência por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar
garantia prévia do Investidor para cobertura do risco da sucumbência;
c) as despesas com publicações, notificações, transporte, alimentação, viagens, estadias e demais
mencionadas no subitem 10.4.2, acima, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário,
durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão arcadas pelo Patrimônio
Separado, desde que aprovadas previamente por escrito pela Emissora, na qualidade de
administradora do Patrimônio Separado;
d) os eventuais tributos que, a partir da Data de Emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou
majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou
reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação
incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários Cedidos e Garantias;
e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados
pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos,
obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da
Emissora e/ou do Agente Fiduciário, ou de seus administradores, empregados, consultores e
agentes, conforme vier a ser determinado em sentença judicial transitada em julgado, da qual
não caibam mais recursos; ou (ii) sejam de responsabilidade da Devedora ou puderem ser a ela
atribuídos como de sua responsabilidade;
f) as despesas previstas no item 10.4, acima, e subitens, referentes à remuneração do Agente
Fiduciário, bem como aquelas custas e despesas cartorárias em que o Agente Fiduciário venha a
incorrer no decorrer da emissão relacionada aos termos de quitação e acompanhamento das
Garantias;
g) as despesas incorridas pela Emissora com a manutenção do registro e custódia da CCI,
representativa dos Créditos Imobiliários Cedidos;
h) honorários e demais verbas e despesas devidos aos prestadores de serviços eventualmente
contratados mediante aprovação prévia em Assembleia Geral, em razão do exercício de suas
funções nos termos deste Termo;
47
GAlAS EC
i) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas
a(s) conta(s) corrente(s) vinculadas ao Patrimônio Separado, ao escriturador dos CRI, Agente
Fiduciário e demais prestadores de serviços contratados até que os CRI venham a ser liquidados
em sua totalidade;
j) despesas incorridas com/para a realização de diligências perante a CVM, CETIP, BM&FBovespa,
Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso;
k) despesas incorridas com/para a realização de Assembleias Gerais, na forma da regulamentação
aplicável;
I) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência)
incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos
administrativos e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;
m) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Emissora e/ou
ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de
suas obrigações assumidas neste Termo; e
n) demais despesas previstas em lei ou em regulamentação aplicável como sendo de
responsabilidade do Patrimônio Separado; e
o) demais despesas essenciais para manutenção da operação em prol dos Titulares os CRI.
13.2. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos
termos da Lei nO9.514/1997, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas
mencionadas no item 13.1, acima, tais despesas serão suportadas pelos Investidores, na proporção dos
CRI titulados por cada um deles.
13.3. Observado o disposto nos itens 13.1 e 13.2, acima, são de responsabilidade dos Titulares dos CRI:
a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI, não compreendidas na
descrição acima; e,
b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar seus direitos e prerrogativas.
48
GAlAS EC
13.3.1. No caso de destituição da Emissora nos termos previstos neste Termo, os recursos
necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à
salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas
em Assembleia Geral e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detidos, na data da
respectiva aprovação.
13.3.2. Em razão do disposto na alínea "b" do item 13.3, acima, as despesas a serem adiantadas
pelos Titulares dos CRI à Emissora, na defesa dos interesses dos Titulares do CRI, incluem (a) as
despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros
especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas
incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais propostos, objetivando
salvaguardar, cobrar e/ou executar os créditos oriundos da CCI; (c) as despesas com viagens e
estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelos prestadores de serviços
eventualmente por ela contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou
extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos oriundos da CCI;
(d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais
condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora,
podendo a Emissora solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da
sucumbência; e (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do agente fiduciário.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES
14.1. Serão de responsabilidade dos investidores todos os tributos diretos e indiretos mencionados
abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas a
seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à
tributação específica que sofrerão enquanto titulares de CRI:
(i) Imposto de Renda Retido na Fonte -IRRF
Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de
recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.
A partir de 10 de janeiro de 2005, a tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo
estabelecidas alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os rendimentos
dos certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo IRRF às alíquotas de (i) 22,5% quando
os investimentos forem realizados com prazo de até 180 dias; (ii) 20% quando os investimentos forem
realizados com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5% quando os investimentos forem realizados com
49
GAlAS EC
prazo de 361 dias até 720 dias; e (iv) 15% quando os investimentos forem realizados com prazo superior
a 721 dias.
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua qualificação como
pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de
seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio,
distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou Investidor
estrangeiro.
A remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários, excetuando-se o ganho de capital
na alienação ou cessão, detidos por Investidores pessoas físicas a partir de 10 de janeiro de 2005, fica
isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual) independentemente da data de
emissão do referido certificado. Os ganhos de capital estarão sujeitos ao IRRF conforme as regras
aplicáveis a Investidores pessoa física ou pessoa jurídica, no que se refere à tributação de ganhos de
capital.
Os Investidores Qualificados como pessoas físicas ou pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e
rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável. As entidades
imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte
pagadora. No entanto, estas entidades podem sujeitar-se à tributação pelo IRRF a qualquer tempo,
inclusive retroativamente, uma vez que a Lei nO9.532, de 10 de dezembro de 1997, em seu artigo 12,
parágrafo 10, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos auferidos em aplicações
financeiras, de renda fixa ou de renda variável. Este dispositivo legal está suspenso por força de ação
direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional da Saúde.
O IRRF pago por Investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real é
considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada período de
apuração.
A partir de 10 de janeiro de 2005, sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos
das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de previdência
complementar, sociedade seguradora e Fundo de Aposentadoria Programada Individual - FAPI, bem
como de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, haverá dispensa de retenção do
imposto de renda incidente na fonte ou pago em separado.
Também, na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por
instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência complementar
50
GAlAS EC
abertas (com recursos não derivados das provlsoes, reservas técnicas e fundos), sociedades de
capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento
mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do imposto.
Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra
geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no
País. Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos
pelos Investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas do
Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000). Nesta hipótese, os
rendimentos auferidos por Investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, àalíquota de 15%, ao passo que os ganhos realizados em ambiente bursátil, como a BM&FBOVESPA, são
isentos de tributação. Em relação aos investimentos oríundos de países que não tributem a renda ou que
a tributem por alíquota inferior a 20%, em qualquer situação há incidência do imposto de renda à alíquota
de 25%.
(ii) IOF
Ainda, com relação aos Investidores não-residentes, o Regulamento do IOF determina que o ingresso de
recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, na forma regulamentada
pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n.o 2.689, de 26 de janeiro de 2000) a alíquota do
IOF/Câmbio será igual a zero. O retorno dos recursos aplicados ao exterior está sujeito ao IOF/Câmbio
também está sujeito à alíquota zero. Alertamos, contudo, por se tratar de imposto que exerce importante
papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de forma automática via Decreto do Poder
Executivo.
Adicionalmente, de uma maneira geral, cumpre lembrar que há a incidência do IOFlTítulos ou Valores
Mobiliários, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para
liquidação de títulos e valores mobiliários. Regra geral, para as operações cujo resgate, cessão ou
repactuação ocorra após o período de 30 (trinta) dias contados da data de sua aquisição, haverá isenção
do IOFlTítulos ou Valores Mobiliários.
Nas operações com certificados de recebíveis imobiliários registrados para negociação na
BM&FBOVESPA, a retenção do imposto incidente sobre rendimentos e ganhos auferidos por pessoas
físicas ou jurídicas não financeiras titulares de contas individualizadas deve ser efetuada através do
próprio sistema.
51
GAlAS EC
Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras que não possuírem
contas individualizadas do referido sistema devem ser creditados em suas respectivas contas pela
Emissora, cabendo às instituições financeiras titulares das referidas contas a retenção e o recolhimento
do IRRF.
A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos Investídores e o
recolhimento do IRRF deve ser realizado até o terceiro dia útil subsequente ao decêndio de ocorrência do
referido pagamento.
(iii) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social-
COFINS
A contribuição ao PIS e à COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou .
a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente
do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.
No tocante à contribuição ao PIS, é importante mencionar que, de acordo com a Lei nO10.637, de 30 de
dezembro de 2002, desde 1° de dezembro de 2002: (i) a alíquota foi elevada para 1,65%; e (ii) o valor do
tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e despesas incorridos junto a
pessoas jurídicas brasileiras. No mesmo sentido, houve a alteração da sistemática da tributação da
COFINS pois de acordo com a Medida Provisória nO135, convertida na Lei nO10.833, de 29 de dezembro
de 2003, desde 1° de fevereiro de 2004: (i) a alíquota foi elevada para 7,6%; e (ii) o valor do tributo
apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e despesas incorridos junto a
pessoas jurídicas brasileiras.
A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários aos
Investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido constitui receita financeira. Para os
Investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, as receitas financeiras auferidas estão sujeitas à
tributação pelo PIS e pela COFINS à alíquota zero, nos termos do Decreto nO5.442/2005.
No caso dos Investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, a remuneração conferida a
título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários constitui receita financeira,
porém, não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face a revogação do parágrafo 1° do artigo
3° da Lei nO9.718/98 pela Lei nO 11.941/2009, revogado em decorrência da anterior declaração de
inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário do Supremo Tribunal Federal - STF.
52
GAlAS EC
É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a
exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades
assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis
imobiliários é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda
Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela
contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica que a auferir.
Sobre os rendimentos auferidos por Investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos referidos
tributos.
O pagamento da contribuição ao PIS e da COFINS deve ser efetuado até o vigésimo quinto dia do mês
subsequente ao de auferimento da referida receita pelo Investidor em geral, ou até o vigésimo dia do mês
subsequente no caso das instituições financeiras e entidades assemelhadas.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - PUBLICIDADE
15.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos titulares dos CRI, bem como as convocações para as
respectivas Assembleias Gerais, serão realizados mediante publicação de edital nos jornais em que a
Emissora publica seus atos societários ou no jornal "O Dia".
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - REGISTRO DO TERMO
16.1. O presente Termo será registrado na Instituição Custodiante das CCI, nos termos do parágrafo
único do artigo 23 da Lei nO10.931/2004.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DISPOSiÇÕES GERAIS
17.1. Sempre que solicitada pelos titulares dos CRI, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de
gestão dos Créditos Imobiliários Cedidos vinculados pelo presente Termo.
17.2. Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida,
prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes a
substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.
17.3. A Emissora e o Agente Fiduciário declaram, sob as penas da lei, que verificaram a legalidade e
ausência de vicios da presente operação de securitização, além da veracidade, consistência, correção e
suficiência das informações prestadas neste Termo.
53
GAlAS EC
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - NOTIFICAÇÕES
18.1. Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento
nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a
vigência deste Termo.
Para a Emissora:
GAlA SECURITIZADORA S.A.
Rua do Rocio, nO288, 1° andarSão Paulo - SP
CEP 04552-000
At.: Sr. João Paulo dos Santos Pacifico ou Fernanda Mazzonetto
Telefone: (11) 3047-1010
Fax: (11) 3054-2545
E-mail: [email protected]
Para o Agente Fiduciário:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Av. das Américas, n.o4.200, bloco 04, sala 514
Barra da Tijuca
Rio de Janeiro - RJ
CEP 22640-102
At.: Sras. Nathalia Machado Loureiro, Marcelle Motta Santoro e Sr. Marco Aurélio Ferreira
Telefone: (21) 3385-4565
Fax: (21) 3385-4046
Correio eletrônico: [email protected]
18.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas com "aviso de recebimento"
expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT, nos endereços mencionados neste
Termo; ou com aviso de recebimento via e-mail, com a posterior entrega da via física.
CLÁUSULA DÉCIMA NONA - RISCOS
54
GAlAS EC
19.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados
independentemente pelo potencial investidor. Estão descritos a seguir os riscos, não exaustivos,
relacionados, exclusivamente, aos CRI e à estrutura jurídica da presente Emissão:
a) Direitos dos Credores da Emissora. A presente Emissão tem como lastro Créditos Imobiliários
Cedidos, os quais constituem Patrimônio Separado do patrimônio comum da Emissora. As Leis
nO 9.514/1997 e nO 10.931/2001 possibilitam que os Créditos Imobiliários Cedidos sejam
segregados dos demais ativos e passivos da Emissora. No entanto, como se trata de uma
legislação recente, ainda não há jurisprudência firmada com relação ao tratamento dispensado
aos demais credores da Emissora no que se refere a créditos trabalhistas, fiscais e
previdenciários, em face do que dispõe o Artigo 76 da Medida Provisória nO2.158-35, de 24 de
agosto de 2001. A Medida Provisória nO2.158-35, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece
que "as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de
pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal,
previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são
atribuídos", Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que "desta forma permanecem
respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo,
seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação,"
Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários Cedidos e os recursos dele
decorrentes, inclusive as Garantias, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão
ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns
casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao
mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e
subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos.
Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de
forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários Cedidos, em caso de
falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários Cedidos não venham a ser
suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.
b) Pagamento Condicionado e Descontinuidade. As fontes de recursos da Emissora para fins de
pagamento aos investidores decorrem direta ou indiretamente: (i) dos pagamentos dos Créditos
Imobiliários Cedidos; e (ii) da liquidação das Garantias da Emissão. Os recebimentos oriundos
das alíneas acima podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e
amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado do CRI.
Após o recebimento dos sobreditos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os
55
GAlAS EC
meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários Cedidos e
suas Garantias, caso estes não sejam suficientes, a Emissora não disporá de quaisquer outras
verbas para efetuar o pagamento de eventuais saldos, relativos aos CRI, aos investidores;
c) Riscos Financeiros. Há três espécies de riscos financeiros geralmente identificados em
operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis
descompassos entre as taxas de remuneração de ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de
garantia por acúmulo de atrasos ou perdas; e (iii) risco de falta de liquidez;
d) Risco Tributário. Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação ou majoração
de tributos, nova interpretação ou, ainda, interpretação diferente que venha a se consolidar sobre
a incidência de quaisquer tributos, obrigando a Emissora ou os titulares dos CRI a novos
recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas;
e) Risco de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado. Os CRI poderão estar sujeitos, na
forma definida neste Termo, a eventos de amortização extraordinária ou resgate antecipado, seja
em virtude da realização de Retrocessão como da quitação dos Créditos Imobiliários Cedidos
pelos seus respectivos Devedores, inclusive por meio da portabilidade de seu financiamento, nos
termos do Artigo 31, Parágrafo único, da Lei nO9.514/1997. A efetivação destes eventos poderá
resultar em dificuldades de re-investimento por parte dos investidores à mesma taxa estabelecida
como remuneração dos CRI;
f) Risco Decorrente de Ações Judiciais. Este pode ser definido como o risco decorrente de
eventuais condenações judiciais da Cedente e/ou dos Garantidores, nas esferas cível, fiscal e
trabalhista;
g) Risco de Insuficiência das Alienações Fiduciárias. Possíveis variações no mercado imobiliário
poderão, eventualmente, impactar o valor de mercado dos Lotes objeto da Alienação Fiduciária,
de forma positiva ou negativa, durante todo o prazo da Emissão. As variações de preço no
mercado imobiliário estão vinculadas predominantemente, mas não exclusivamente, à relação
entre a demanda e a oferta de imóveis de mesmo perfil, bem como à respectiva depreciação,
obsolescência e adequação para outras atividades diferentes daquelas exercidas pelos
respectivos proprietários. Adicionalmente, não é a totalidade dos Créditos Imobiliários Cedidos
que conta com Alienação Fiduciária dos Lotes como garantia;
h) Risco em Função da Dispensa de Registro. A oferta do CRI, distribuída nos termos da Instrução
CVM nO476, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as ~
56
GAlAS EC
informações prestadas pela Emissora, pelo Coordenador Líder e pelo Agente Fiduciário não
foram objeto de análise pela referida autarquia federal;
i) Risco da deterioracão da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a
capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI. Os CRI são lastreados
pelas CCI, que representam os Créditos Imobiliários Cedidos, os quais foram vinculados aos CRI
por meio do Termo de Securitização, no qual foi instituído o Regime Fiduciário e constituído o
Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários Cedidos representam créditos detidos pela
Emissora contra os Devedores, correspondentes aos saldos dos Contratos de Compra e Venda,
que compreendem Atualização Monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração,
penalidades e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O
Patrimônio Separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia
flutuante ou coobrigação da Emissora.
Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos CRI dos montantes devidos
conforme o Termo de Securitização depende do recebimento das quantias devidas em função
dos Contratos Imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A
ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos Devedores, como
aqueles descritos nesta Cláusula poderão afetar negativamente a capacidade do Patrimônio
Separado de honrar suas obrigações no que se refere ao pagamento dos CRI pela Emissora.
j) Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a
antecipação, liquidação ou amortizacão dos paqamentos. A ocorrência de eventos de pagamento
voluntário antecipado pelos Devedores e/ou de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários
Cedidos, nos termos dos Contratos Imobiliários, acarretará o pré-pagamento dos Créditos
Imobiliários Cedidos e, por consequência, o pré-pagamento parcial ou total do CRI.
k) Riscos decorrentes do setor imobiliário. A indústria de construção civil e incorporação imobiliária
é cíclica e significativamente influenciada por mudanças nas condições econômicas gerais e
locais, tais como:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
níveis de emprego;
crescimento populacional;
confiança do consumidor e estabilidade dos níveis de renda;
disponibilidade de financiamento para aquisição de áreas de terrenos residenciais;
disponibilidade de empréstimos para construção e aquisição de imóveis;
disponibilidade de propriedades para locação e venda; e
57
GAlAS EC
(vii) condições de revenda no mercado imobiliário.
Ainda, o valor de mercado de terrenos não incorporados, lotes a construir e unidades disponíveis
em estoque poderá flutuar significativamente como resultado das mudanças nas condições
econômicas e no mercado imobiliário. Assim, caso ocorram mudanças adversas significativas
nas condições econômicas ou do mercado imobiliário, a Cedente e/ou os Garantidores poderão
encontrar dificuldades em honrar suas obrigações previstas no respectivo Contrato de Cessão.
Em 2008, a crise financeira mundial impactou negativamente o PIB brasileiro, resultando em uma
diminuição tanto no número de loteamentos lançados quanto na taxa de vendas das unidades no
setor imobiliário. A volatilidade do mercado financeiro mundial tem sido extraordinária e sem
precedentes desde setembro de 2008, sendo sua consequência imprevisível e podendo causar
impactos adversos nos planos do governo brasileiro para a indústria de construção civil. A
continuação ou o agravamento destas condições econômicas podem ter efeito negativo nos
negócios da Cedente e/ou dos Garantidores.
o CRI não assegura aos seus titulares qualquer direito sobre os imóveis vinculados aos
Contratos Imobiliários, nem mesmo o direito de retê-los em caso de qualquer inadimplemento das
obrigações decorrent~s dos CRI por parte da Emissora.
I) Risco do Quorum de deliberação em Assembleia Geral. As deliberações a serem tomadas em
Assembleias Gerais são aprovadas respeitando os quoruns específicos estabelecidos no Termo
de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar decisões
da maioria, ainda que se manifeste voto desfavorável.
m) Baixa Liguidez no Mercado Secundário. Atualmente, o mercado secundário de certificados de
recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que
existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos
subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma,
o titular dos CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo
estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão.
Adicionalmente, a Emissão foi realizada no âmbito da Instrução CVM nO476 e desta forma os
CRI ficarão bloqueados para negociação no mercado secundário pelo prazo de 90 (noventa) dias
da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelos titulares dos CRI.
58
GAlAS EC
n) Risco de Desapropriacão dos Imóveis. Um ou mais imóveis poderão ser desapropriados, total ou
parcialmente, pelo poder público, para fins de utilidade pública. Tal hipótese poderá afetar
negativamente os Créditos Imobiliários Cedidos e, consequentemente, o fluxo do lastro do CRI.
o) Risco de Estrutura: A presente Emissão tem o caráter de "operação estruturada"; desta forma e
pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e
jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de
contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor, que deverão ser
analisados conjuntamente e nunca considerados isoladamente. No entanto, em razão da pouca
maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange
a operações de CRI, em situações de stress, poderá haver perdas por parte dos investidores em
razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
p) Fatores relativos a alterações na legislação tributária aplicável aos CRI. Atualmente, os
rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de CRI estão isentos de
IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas.
Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado
ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando
ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos
tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado
pelos titulares dos CRI.
q) Capacidade dos Devedores e da Cedente (coobrigada) de honrar suas obrigacões. A Emissora
não realizou qualquer análise ou investigação independente sobre a capacidade dos Devedores
elou da Cedente de honrar com as suas obrigações. Assim, a existência de outras obrigações
assumidas pelos Devedores elou pela Cedente poderá comprometer a capacidade dos
Devedores e da Cedente de cumprir com o fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários
Cedidos.
r) Influência do Governo Federal sobre a economia brasileira: O Governo brasileiro, com o intuito,
entre outros, de atingir as metas de inflação e fiscal, ajustar o balanço de pagamentos ou
estimular o nível de atividade, frequentemente intervém na economia através de ajustes nas
políticas monetária e fiscal, criação, extinção ou alteração de tributos, atuação no mercado
cambial e mudanças regulatórias. Estas intervenções, que são em sua maioria imprevisíveis,
podem impactar negativamente a Emissora, os Devedores, a Cedente e os ativos relacionados
aos CRI, gerando assim riscos para o desempenho financeiro dos CRI.
59
GAlAS EC
s) Conjuntura econômica brasileira: Os fatores macroeconômicos do Brasil, como taxas de câmbio,
inflação, arrecadação e gastos do governo, atividade econômica e taxas de juros, oscilam
constantemente de acordo com a influência da economia externa, intervenções do governo e
outras decisões tomadas pelos agentes da economia. Estas oscilações podem afetar
adversamente a Emissora, os Devedores, a Cedente e os ativos relacionados aos CRI, gerando
assim riscos para o desempenho financeiro dos CRI.
t) Risco de descasamento entre correção monetária do CRI e dos Créditos Imobiliários Cedidos:
Entre a data de realização da correção monetária dos Créditos Imobiliários Cedidos e aquela da
correção monetária do saldo devedor dos CRI há uma diferença que varia de 1 (um) a 3 (três)
meses, a depender do Crédito Imobiliário Cedido.
Além disso, há um descasamento entre a periodicidade da correção monetária dos Créditos
Imobiliários Cedidos e a aquela dos CRI. Dentre os Contratos de Compra e Venda que deram
origem aos Créditos Imobiliários Cedidos, há aqueles que não preveem a realização de correção
monetária do respectivo saldo devedor e outros que preveem, porém em periodicidades que
variam entre a mensal e a anual.
Tais descasamentos poderão provocar uma diferença entre o fluxo de caixa esperado dos CRI e
dos Créditos Imobiliários Cedidos e, em última instância, gerar um risco para o desempenho
financeiro dos CRI.
u) Risco decorrente da auditoria dos Créditos Imobiliários Cedidos: Embora o Contrato de Cessão
preveja situações em que a Cedente se responsabilize pela existência dos Créditos Imobiliários
Cedidos, até que todos os CRI tenham sido resgatados integralmente, os Créditos Imobiliários
Cedidos foram objeto de auditória jurídico ou financeira, após a qual ficou constatado que alguns
Contratos de Compra e Venda apresentam inconsistências que poderão ocasionar a Retrocessão
e/ou impactar no fluxo financeiro dos CRI;
v) Riscos relacionados ao Servícer: Como a administração e a cobrança dos Créditos Imobiliários
Cedidos poderão ser prestados por Servicer contratado, há a possibilidade dos serviços
prestados pelo Servicer não ser prestado de forma eficiente e contínua, o que poderá prejudicar o
fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários Cedidos;
w) Risco de Falência da Cedente: Diante da coobrigação da Cedente por meio da Fiança, nos
termos dos artigos 296 e 297 do Código Civil, ainda que por período determinado, caso a
Cedente entre em processo falimentar ao longo desse período, a referida coobrigação poderá
60
GAlAS EC
não ser honrada pela Cedente;
x) Risco de Retrocessão: os Créditos Imobiliários Cedidos estão sujeitos à Retrocessão, nos termos
do item 3.5 acima, o que, consequentemente, levará à Amortização Extraordinária dos CRI.
Nesta hipótese, a Cedente poderá não dispor de recursos suficientes para a realização da
Retrocessão;
y) Risco relativo ao Fundo de Obras: a definição dos valores retidos no Fundo de Obras foi feita
com base nos cronogramas e informações fornecidos pela Cedente, no que diz respeito à
necessidade de caixa para conclusão das obras dos Empreendimentos. Não foi feita qualquer
verificação quanto à exatidão e precisão destes valores, de tal forma que há o risco dos valores
retidos no Fundo de Obras não serem suficientes para a conclusão das obras dos
Empreendimentos;
z) Risco relativo a acão de usucapião tendo por objeto área do Empreendimento Jundiaí: Está em
trâmite perante a 13 Vara Cível de Jundiaí a Ação de Usucapião nO1012775-25.2013.8.26.0309,
movida pelo Sr. José Alves de Souza, visando a usucapião de parte do terreno objeto da
matrícula nO 102.614 do 1° Oficial de Registro de Imóveis, Titulos e Documentos e Civil de
Pessoa Jurídica da Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na qual está sendo desenvolvido e
comercializado o Empreendimento Jundiaí, em face da Parceira Proprietária Jundiaí. Em 14 de
janeiro de 2014, a Parceira Proprietária Jundiaí e o Sr. José Alves de Souza protocolaram petição
de acordo, por meio da qual a Parceria Proprietária Jundiaí se comprometeu a doar ao Sr. José
Alves de Souza um lote de outro empreendimento de sua propriedade, como compensação pela
desistência do pedido de usucapião área objeto da ação em referência. Até a presente data, não
houve a homologação de tal acordo pelo juízo da ação, razão pela qual ainda pende o risco de
que tal ação prejudique o desenvolvimento do Empreendimento Jundiaí, o que pode afetar
negativamente a constituição dos Créditos Imobiliários Jundiaí, e consequentemente, os Créditos
Imobiliários Cedidos e a capacidade de pagamento dos CRI.
aa) Risco relativo a ação de indenizacão tendo por objeto pedido de reparacão por venda indevida de
Lote do Empreendimento SJC: Está em trâmite perante a 53 Vara Civel de São José dos Campos
a Ação de Indenização nO4006973-64.2013.8.26.0577, movida pelo Sr. Luiz Sacourage e outro,
tendo por objetivo obter a indenização devida pelo fato de este ter celebrado Contrato para
aquisição de Lote do Empreendimento SJC, e tal Lote ter sido posteriormente vendido a terceiro.
O autor da referida ação pleiteia, ainda, a manutenção do Contrato por este firmado. Caso os
pedidos do autor sejam acolhidos pelo juízo da ação, há o risco de ser anulado o Contrato
firmado com o terceiro, o que, caso tal Contrato tenha seus respectivos créditos como parte dos
61
GAlAS EC
Créditos Imobiliários Cedidos, poderá impactar negativamente nos CRI.
bb) Riscos relativos a execucões fiscais promovidas pela Prefeitura Municipal de São José dos
Campos em face da Parceira Proprietária SJC: Há, atualmente, em curso, duas execuções fiscais
promovidas pela Prefeitura Municipal de São José dos Campos em face da Parceira Proprietária
SJC (Execuções Fiscais nO 0020742.13.2013.8.26.0577, em trâmite perante a 23 Vara da
Fazenda Pública de São José dos Campos, no valor de R$ 130.226,26 (cento e trinta mil,
duzentos e vinte e seis reais e vinte e seis centavos); e 0038312.12.2013.8.0577, em trâmite
perante a 13 Vara da Fazenda Pública de São José dos Campos, no valor de R$ 261.191,96
(duzentos e sessenta e um mil, cento e noventa e um reais e noventa e seis centavos», ambas
versando sobre dívidas de IPTU que recaem sobre imóveis de propriedade da Parceira
Proprietária SJC. Caso os imóveis sobre os quais recaem as dívidas de IPTU sejam insuficientes
para satisfazê-á o risco de, em tais execuções, ser nomeado à penhora o imóvel sobre o qual
está sendo desenvolvido o Empreendimento SJC, o que pode afetar negativamente a
constituição dos Créditos Imobiliários SJC, e consequentemente, os Créditos Imobiliários
Cedidos e a capacidade de pagamento dos CRI;
cc) Demais Riscos. Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação da
Cedente, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e
internacionais. Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos
alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis
aos CRI, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.
CLÁUSULA VIGÉSIMA - ARBITRAGEM
20.1. Arbitragem: As partes tentarão resolver amigavelmente todas as suas controvérsias direta ou
indiretamente relacionadas ao presente Termo ou originadas de sua interpretação e aplicação pelo prazo
de 5 (cinco) dias contatos do recebimento de notificação para tal finalidade ("Negociação Direta").
20.1.1 Sendo infrutífera a Negociação Direta, todo litígio ou controvérsia originário ou decorrente
do presente Termo será definitivamente decidido por arbitragem, nos termos da Lei nO9.307/1996.
20.1.2 As partes, contudo, poderão recorrer diretamente à arbitragem, nos termos previstos
nesta cláusula, sem necessidade de tentar a Negociação Direta, caso tenham pedido de natureza
urgente ou provisória.
62
GAlAS EC
20.2. A arbitragem será administrada pelo Centro de Arbitragem da Câmara Americana de Comércio São
Paulo - AmCham ("Câmara"), cujo regulamento ("Regulamento") as partes adotam e declaram conhecer.
20.2.1. As especificações dispostas neste Termo têm prevalência sobre as regras do Regulamento
da Câmara acima indicada.
20.3. A parte que, em primeiro lugar, der início ao procedimento arbitral deve manifestar sua intenção à
Câmara, indicando a matéria que será objeto da arbitragem, o seu valor e o(s) nomes(s) e
qualificação(ões) completo(s) da(s) parte(s) contrária(s) e anexando cópia deste Termo. A mencionada
correspondência será dirigida ao presidente da Câmara, através de entrega pessoal ou por serviço de
entrega postal rápida.
20.4. A controvérsia será dirimida por 3 (três) árbitros, indicados de acordo com o citado Regulamento,
competindo ao presidente da Câmara indicar árbitros e substitutos no prazo de 5 (cinco) dias, caso as
partes não cheguem a um consenso, a contar do recebimento da solicitação de instauração da
arbitragem, através da entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.
20.5. Os árbitros ou substitutos indicados firmarão o termo de independência, de acordo com o disposto
no artigo 14, S 1°, da Lei nO9.307/1996, considerando a arbitragem instituída.
20.6. A arbitragem processar-se-á na Cidade de São Paulo - SP e os árbitros decidirão de acordo com
as regras de direito.
20.7. A sentença arbitral será proferida no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar da assinatura do
termo de independência pelo árbitro e substituto.
20.8. A parte que solicitar a instauração da arbitragem arcará com as despesas que devam ser
antecipadas e previstas na tabela de custas da Câmara. A sentença arbitral fixará os encargos e as
despesas processuais que serão arcadas pela parte vencida.
20.9. A sentença arbitral será espontânea e imediatamente cumprida em todos os seus termos pelas
partes.
20.9.1. As partes envidarão seus melhores esforços para solucionar amigavelmente qualquer
divergência oriunda deste Termo, podendo, se conveniente a todas as partes, utilizar
procedimento de mediação.
63
GAlAS EC
20.10. Não obstante o disposto nesta cláusula, cada uma das partes se reseNa o direito de recorrer ao
Poder Judiciário com o objetivo de (i) assegurar a instituição da arbitragem, (ii) obter medidas cautelares
de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste
sentido não será considerado como ato de renúncia a arbitragem como o único meio de solução de
conflitos escolhido pelas partes, e (iii) executar qualquer decisão da Câmara, inclusive, mas não
exclusivamente, do laudo arbitral. Na hipótese de as partes recorrerem ao Poder Judiciário, o foro da
Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, será o único competente para conhecer de qualquer
procedimento judicial, renunciando expressamente as partes a qualquer outro, por mais privilegiado que
seja ou venha a ser.
20.11. De modo a otimizar e a conferir segurança jurídica à resolução dos conflitos prevista nesta
cláusula, relativos a procedimentos de arbitragem oriundos e/ou relacionados a outros contratos firmados
pelas partes relativos à Operação e desde que solicitado por qualquer das partes no procedimento de
arbitragem, a Câmara deverá consolidar o procedimento arbitral instituído nos termos desta cláusula com
qualquer outro em que participe qualquer uma das partes e/ou que envolvam ou afetem de qualquer
forma o presente Termo, incluindo mas não se limitando a procedímentos arbitrais oriundos dos demais
documentos da Operação, desde que a Câmara entenda que: (i) existam questões de fato ou de direito
comuns aos procedimentos que tornem a consolidação dos processos mais eficientes do que mantê-los
sujeitos a julgamentos isolados; e (ii) nenhuma das partes no procedimento instaurado seja prejudicada
pela consolidação, tais como, dentre outras, um atraso injustificado ou conflito de interesses.
O presente Termo é firmado em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas)
testemunhas.
São Paulo - SP, 12 de março de 2014.
(assinaturas nas páginas seguintes)
(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco)
64L\
GAlAS EC
(Página de assinaturas 01 de 03 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários referente à 71a e à72a Séries da 4a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A., firmado
em 12 de março de 2014 entre a Gaia Secuiitizadora S.A., a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários e a Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A.)
GAlA SECURITIZADORA S.A.
#'7/MN4l47N e:
Cargo:
Fernanda MazZonettoD\r8tQI"8
Emissora
Nome:
Cargo:
65
Emerson LopesProcurador
GAlAS EC
(Página de assinaturas 02 de 03 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários referente à 71a e à
na Séries da 4a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A., firmado
em 12 de março de 2014 entre a Gaia Securitizadora S.A., a Pentágono S.A. Distribuidora de Titulos e
Valores Mobiliários e a Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A.)
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Agente Fiduciário
Nome:
Cargo:
Rosane da Silva BasilioProcuradora
RG:41.295.392-4CPF: 421.493.088-60
66
GAlAS EC
(Página de assinaturas 03 de 03 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários referente à 71a e à
72a Séries da 4a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A., firmado
em 12 de março de 2014 entre a Gaia Securitizadora S.A., a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários e a Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A.)
Testemunhas:
~,L2_"Cil s:~No e: 'RG:
CPF:
Guilherme Ramalho SantanaRG: 41.347.517-7. SSP/SPCPF: 440.479.068-67
NO'me:./RG:
CPF:
67
~3ndraAparecida Gomes;.~(;:28.191,920-3 SSP/SPCPF: 268.621.788-06
GAlAS ECANEXO l-A -IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS A
ValorId Id Areado
UnidadeDta. Contrato Total do Valor Juros
% ParticipaçãoNome Empreendimento Bloco (Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ Contrato TP CTR contratuais MatriculaContrato Anexo TerrenoLote) (Assinatura)
J~~~~IAtualizado
(%) Securltização
Jundial - BOSQUE DO15284 001 503m2 22 16 ALEXANDRE LOPES GALVAO DA SILVA 250.527.138- 24/08/2013 372.440,17 387.993,10 Alienação
0,00% a,a 137903 35,6175%HORTO 26 FiduciariaJundJaí - BOSQUE DO 15286 002 604m2 24 24 ELDIS DE SOUSA 079.622.998- 2510812013 385.152,02 401.235,79
Alienação0,00% a.a 137935 35,6175%HORTO 66 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15291 003 484 m2 15 17 JOSE PEDRO DIAS JUNIOR 962.767.548- 24/08/2013 335.743,36 349.763,85
Alienação 0,00%a,8 137801 35,6175%HORTO 20 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15294 004 566m' 24 02 ROSE MARY CRISTINA PONTONI102.570.238- 2510812013 394.354,28 410.822,33
Alienação0,00% a.a 137913 35.6175%HORTO 79 Fiduciaria
Jundiaf - BOSQUE DO15295 005 487m2 06 23 PEDRO ANGELO TAUBER 066.356.378- 25108/2013 337.653,77 351.754,03 Alienação
0,00% a.a 137713 35,6175%HORTO S4 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15297 006 483 m2 06 06 ROGERIO DORACIOnO MARTINS TORRES151.276.598-
2510812013 335.229,30 349.228,32 Alienação0,00% a,a 137698 35,6175%HORTO 63 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15305 007 484 m2 15 05 CILEIDE KELL Y DAVID 264.5S6.088- 25/0812013 335.640,62 349.865,17 Alienação
0,00% a.a 137789 35,6175%HORTO 27 FiduclariaJundial - BOSQUE DO 15306 006 483 m2 19 03 ROBERTO CARLOS CORREA 088.492.248- 24/08/2013 357.967,69 372.937,30
Alienação0,00% a.a 137840 35,6175%HORTO 00 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15310 009 479 m2 06 10 MARCOS RODOLFO RODRIGUES MAZZOLA 286.091.278- 25/0Bf2013 332.207,40 346.080,23
Alienação0,00% a.a 137653 35,6175%HORTO 46 Fiduciaria
Jundial- BOSQUE DO15313 010 483m2 09 03 ANDERSON DE MIRANDA RODRIGUES 972.949.006-
25/08/2013 335.173,73 349.170,43 Alienação0,00% a.a 137718 35,6175%HORTO 63 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE 0015317 011 540m2 20 05 FABIOMIURA
205.340.388- 2410812013 400.491,55 417.215,89Alienação
0,00% a.a 137865 3S,6175%HORTO 83 FiduciariaJundiaf - BOSQUE DO
15319 012 486m2 14 02 DAIANE MARTINS PAUlINO 287.173.628-25108/2013 337.188,32 351.269,15
Alienação0,00% a.a 137776 35,6175%HORTO 65 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO 15321 013 483m2 06 07 ISAIAS GOUVEIA NEVES 002.949.338- 2510812013 335.229,21 349.228,23 Alienação0,00% a.a 137697 35,6175%HORTO 24 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15322 014 508m2 08 18 OSMAR DONIZETI DA SILVA 117.685.568-
2410812013 352.402,00 367.118,14 Alienação 0,00% a.a 137706 35,6175%HORTO 90 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15324 015 483m2 19 07 ELBER VICENTE DE LIMA
137.717.688-24/0612013 357.987,89 372.937,30 Alienação 0,00% a.a 137844 35,6175%HORTO 61 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE 00 15325 016 611m2 25 01 FABIANO MACHADO MARTINS 181.088.278- 2410812013 369.120,90 405.370,41 Alienação 0,00% a.a 137942 35,6175%HORTO 84 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15330 017 478m2 07 20 FRANCtNETE APARECIDA FERRAZ 142.194.008-25108/2013 354.367.40 369.165,62
AlienaçãoO,oo%a.3 137684 35,6175%HORTO 69 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO 15332 016 483m2 07 12 JOAO PAULO DE TOLEOO CERA 098.536.298- 2510812013 357.967,69 372.937,30Alienação O,oo%a.3 137676 35,6175%HORTO 66 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15334 019 504m' 06 19 MARCIO ALEX DA SILVA
176.607.738- 25108/2013 349.456,54 364.049,68 Alienaçâo O,oo%a.a 137709 35,6175%HORTO 26 FiduciariaJundiaf - BOSQUE DO
15335 020 483m2 08 09 SANDRO ROGERIO MARCHIORI 249.282.708-25/0812013 335.229,31 349.226,33
Alienação0,00% a.a 137699 35,6175%HORTO 94 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15343 021 597m2 04 07 MARCELO LOTIERSO BRISQUI 270.229.658- 2510612013 442.416,S5 460.891,66 Alienação
O,oo%a.a 137618 35,6175%HORTO 39 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15345 022 461 m2 29 01 SOLANGE DA SilVA 038.960.388-2710812013 341.166,46 355.415,50
Alienação0,00%a.8 137951 35,6175%HORTO 00 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15346 023 506m' 15 12 RODRIGO ZAMBono PASmO
226.583.208- 24/0812013 350.922,33 365.576,68 AlienaçãoO,OO%a.a 137796 35,6175%HORTO 17 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO 15349 024 861 m2 23 01 MARCIO ALEX DA SilVA 176.607.738- 2510812013 636.457,20 665.118,88Alienação
0,00%a.3 137905 35,6175%HORTO 26 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15373 025 483m2 05 06 ALAN RODRIGUES PUNTIM 370.396.918- 2510812013 335.173,73 349.170,43Alienação
O,oo%a.a 137630 35,6175%HORTO 09 FiduclarlaJundial - BOSQUE DO 15374 026 605m2 06 21 EDMIR FRANCISCO STEPHANIN 867.673.728- 27/0812013 385.292,40 401.382,03 Alienação
O,oo%a.a 137664 35,6175%HORTO 20 FiduciariaJundial ~ BOSQUE DO
15375 027 532m2 22 14 CARLOS MARCELO NUNES DA SILVA 297.020.168- 2510812013 394.370,85 410.639,59Alienação O,oo%a.a 137901 35,6175%HORTO 27 Flduciaria
Jundial - BOSQUE DO15381 028 483 m2 05 12 FATIMAOEMEIS MOLlNARI 252.786.848-
27/0812013 335.173,73 349.170,43Alienação O,OO%a.a 137636 35,6175%HORTO 79 Fidudaria
Jundial - BOSQUE DO15363 029 483 m2 07 09 JEAN MONT ANARI RODRIGUES PUNTIM 410.345.588-
25/0812013 357.987,89 372.937,30Alienação
0,00%a.3 137673 35,6175%HORTO 69 FiduciariaJundiaf - BOSQUE DO
15391 030 549 m2 09 22 DIONIZIO RODRIGUES JUNIOR262.199.388-
27/08/2013 360.601,21 396.703,29Alienação
0,00% a.a 137737 35,6175%HORTO 52 FíduciariaJundial - BOSQUE 00 I 15393 031 535m2 15 11 DURVAL LOPES ORLATO 053.265.208-
25108/2013 396.092,07 412.632,69Alienação
O,OO%a.a 137795 35,6175%HORTO 65 FiduciariaJundial - BOSQUE DO I 15395 032 521 m2 16 06 CLAUOIA HELENA FUSO CAMARGO 256.067.598-
27/0612013 385.727,68 401.835,49Alienação
O,oo%a.a 137811 35,6175%HORTO 61 Fiduciaría
68
.-+-'
oGAlAS ECValor
Id Id Area do UnidadeDta. Contrato
Total do Valor Juros% ParticipaçãoNome Empreendimento
Contrato Anexo Terreno Bloco (Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ (Assinatura)Contrato Atualizado TP CTR contratuais Matricula
SecuritizaçãoLote)~~~~\
(%)
Jundial - BOSQUE 0015398 033 483 m~ 05 18 ROBERTO CARLOS CEU.I 072.571.608- 27/0812013 335.659,83 349.676,83
Alienação0,00% a.a 137642 35,6175%HORTO 80 F/duelaria
Jundial - BOSQUE 0015399 034 524 m~ 09 05 ANDRE DE OLVEIRA SCALCO 908.466.560-
27/08/2013 363.746,27 378.936,15Alienação
0,00% a.a 137720 35,6175%HORTO 00 F/dueiariaJundiaf - BOSQUE DO
15400 035 483m2 11 05 ALEXANDRE LUIZ CARIGNATO CENSI 016.922.508-24/0812013 357.861,77 372.805,91
Alienaçâo0,00% a.a 137761 35,6175%HORTO 92 F/duelaria
Jundiaf - BOSQUE 0015401 036 483m' 07 08 JEAN MONT ANARI RODRIGUES PUNTlM 410.345.588- 2510812013 357.987,89 372.937,30
AlienaçaoO,oo%a.a 137672 35,6175%HORTO 89 Fiduciaria
Jundiaf - BOSQUE DO15403 037 500m2 08 20 CARLOS APARECIDO FOLGaSI 069.134.488- 26/0812013 346.504,10 360.973,95
AlienaçãoO,oo%a.a 13n10 35,6175%HORTO 48 Fiduciaria
Jundiaf - BOSQUE DO15428 038 456 m2 29 04 JEAN MONTANARI RODRIGUES PUNTlM 410.345.588-
2810812013 338.308.10 352.435,69Alienação
O,oo%a.a 137954 35,6175%HORTO 89 FiduciariaJundiaf - BOSQUE DO
15431 039 727 m2 19 01 CHEN JINRUN 229.531.218-25/0812013 539.131,11 561.644,98
AlienaçaoO,oo%a.a 137838 35,6175%HORTO 38 fidueiaria
Jundiaf - BOSQUE DO15433 040 483 m2 07 11 ALAN RODRIGUES PUNTIM 370.396.918-
28/0812013 357.987,89 372.937,30Alienação
0,00% a.a 137675 35,6175%HORTO 09 fiduciariaJundiaf - BOSQUE DO 15437 041 483 m2 06 08 ALAN RODRIGUES PUNTIM 370.396.918- 28/0812013 335.173,73 349.170,43 Alienação
O,oo%a.a 137651 35,6175%HORTO 09 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15438 042 490m2 05 09 ELETRO TEK COMERCIO DE 06.160.132/025/0812013 340.189,38 354.395,53
AlienaçãoO,oo%a.a 137633 35,6175%HORTO EQUIPAMENTOS ELETRONICOS LTDA ME 001-67 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO 15441 043 483m2 09 04 LUIZ RENATO DE CASTRO TOLEOO 004.083.426- 27/0812013 334.909,74 348.895,41 Alienação O,oo%a.a 137719 35,6175%HORTO 33 FiduciariaJundial - BOSQUE 00 15451 044 503 m2 08 03 PAULO ROBERTO TANAJURA JUNIOR 187.218.418-
26/0812013 348.685,43 363.246,37Alienaçao O,oo%a.a 137693 35,6175%HORTO 96 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE 00 15467 045 493 m2 04 10 JEAN MONT ANARl RODRIGUES PUNTlM 410.345.588-27/0812013 313.948,14 327.058,47 Alienação
O,OO%a.a 137621 35,6175%HORTO 89 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15468 046 914m2 22 10 CRISTIANO VILELA DE PINHO 295.743.608- 25/08/2013 677.748,42 706.050,88 Alienação
O,OO%a.a 137897 35,6175%HORTO 65 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15469 047 483 m2 05 13 SERGIO DA CONCEIÇAo DE SOUZA 973.532.137-25/0812013 335.173,74 349.170,44 Alienação
O,oo%a.a 137637 35,6175%HORTO 87 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15471 048 604m2 22 05 MARIA APARECIDA PERONI FRACARO 052.352.878-26/0812013 447.609,89 466.301.87 Alienação
O,oo%a.a 137892 35,6175%HORTO 78 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15472 049 604m2 22 06 MARIA APARECIDA PERONI FRACARO 052.352.878- 26/0812013 447.609,89 466.301,87 AlienaçãoO,oo%a.a 137893 35,6175%HORTO 78 Fiduciaria
Jundial • BOSQUE DO15478 050 680m2 17 09 ADILSON LUCCH1NI n3.998.468-
24/0812013 503.823,59 524.654.68Alienação
O,oo%a.a 137827 35,6175%HORTO 04 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15487 051 483m2 07 10 ALAN RODRIGUES PUNTIM 370.396.918-28/0812013 357.987.89 372.937,30
Alienação0,00% a.a 137674 35,6175%HORTO 09 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE 0015488 052 483m2 07 22 MARCIO ROBERTO DE OLIVEIRA 301.434.648-
27/08/2013 358.084,35 373.037,79 AlienaçãoO,OO%a.a 137686 35,6175%HORTO 92 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO 15497 053 617m2 10 11 ALEXANDRE VIEIRA MUNIZ 030.250.198- 30/08/2013 427.900,81 445.769,75Alienação
O,oo%a.a 137749 35,6175%HORTO 32 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15503 054 512m2 16 03 ROBERTO CESAR BUIOCCHI 079.630.408- 28/0812013 379.354,71 395.196,39Alienação
O,oo%a.a 137806 35,6175%HORTO 43 FiduciariaJundial - BOSQUE 00 15508 055 491 m2 08 22 CLAUDEMIR ROBERTO BENEVENUTO 096.751.338-
26/0812013 340.806,19 354.829,75Alienação
0,00% a.a 137712 35,6175%HORTO 30 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15511 056 483 m2 06 13 ANDRE LUIZ OTERO PAVAN 300.247.298- 25108/2013 335.173,73 349.170,43 Alienação
0,00% a.a 137656 35,6175%HORTO 09 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15514 057 493 m2 04 11 LUCIANO NATAL DO NASCIMENTO 251.915.368-
25/0812013 313.948,14 327.058,47 AlienaçãoO,oo%a.a 137622 35,6175%HORTO 78 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15516 058 614m2 10 02 ROBERIO MIRANDA 108.144.288- 2910812013 426.872,50 444.698,50 Alienação
O,oo%a.a 137740 35,6175%HORTO 35 FiduciariaJundiaf - BOSQUE DO 15524 059 483 m2 12 01 PABLO MARCELO BONINO MARTINEZ 231.035.578- 3010812013 358.532,41 373.504,56 Alienação
O,oo%a.a 137763 35,6175%HORTO 09 FiduciariaJundiaf - BOSQUE 00 15525 060 462m2 11 03
ANTONIO MARCEL DE CAMARGO COSTA 259.439.688- 31/0812013 343.108,23 357.436,27 AlienaçãoO,oo%a.a 13n59 35,6175%HORTO LEAL 57 Fiduciaria
Jundiaf - BOSQUE DO 15540 061 484m2 07 17 ALEXANDRE MARCELO ROCHA 021.467.948-29/0812013 358.710,46 373.690,04 Alienação
O,oo%a.a 137681 35,6175%HORTO 95 FiduciariaJundiaf - BOSQUE DO
15542 062 512m2 16 04 PAULO SERGIO DA SILVA 178.824.048-26/0812013 379.354,72 395.196,40 Alienação
O,OO%a.a 137807 35,6175%HORTO 02 FiduciariaJundial • BOSQUE 00
15549 063 456 m2 29 07 EMERSON DE ARAUJO GALLETTI 178.844.998- 2810812013 337.971,33 352.084,86 AlienaçãoO,OO%a.a 137957 35,6175%HORTO 35 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15556 064 456m2 29 05 ALAN RODRIGUES PUNTlM 370.396.918-
27/0812013 337.808,15 351.914,86 Alienação0,00% a.a 137955 35,6175%HORTO 09 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15557 065 651 m2 24 10 RENATO BERNARDES CAMPOS 140.167.688-
30/0812013 451.964,67 470.838,51Alienação
O,OO%a.a 137921 35,6175%HORTO 02 FiduciariaJundial ~BOSQUE DO
15570 066 464m2 14 08 ALMIR APARECIDO EUGENIO 096.800.738-29/0812013 322.168,95 335.622,57 Alienação
O,oo%a.a 137782 35,6175%HORTO 40 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15572 067 544 m2 13 02 JOSE FRANCISCO ALVES 150.367.118-31/0812013 403.281,12 420.121,95 Alienação
O,oo%a.a 137771 35,6175%HORTO 66 Fiduciaria
69
(]GAIASECValor
lO lO AreadoUnIdade
Ola. Contrato Total doValor Juros
elA. ParticipaçãoNome Empreendimento Bloco (Nto. Nome Cliente CPF/CNPJ Contrato TP CTR contratuais MatrfculaContraio Anexo TerrenoLote) (Assinatura)
(ValorAtualizado
(%) Securitização
Venda'Jundial - BOSQUE DO
15574 068 571 ma 07 16 OSCAR AUGUSTO DA SILVA 060,775.746..27108/2013 423.156,71 440.827,54 Alienação 0,00%a.8 137680 35,6175%HORTO 56 Fiduciaria
Jundiaf - BOSQUE DO15576 069 483 m2 05 16 PAULO ACCIOll DE SOUZA 060.388.148--
31/08/2013 335.173,98 349.170,69Alienação
0,00%a.8 137640 35,6175%HORTO 33 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15578 070 483 m2 05 05 MARCIO ALEX DA SILVA 176.607.73S-2510812013 335.173,73 349.170,43
Alienação0,00%a.8 137629 35,6175%HORTO 28 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15580 071 484 m2 15 18 DAGOBERTO SALES DE ALMEIDA E SILVA 282.622.698-
30/0812013 336.243,36 350.284,73Alienação
0,00% a.a 137802 35,6175%HORTO 37 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15581 072 512m2 16 02 EDILENE FEUX MEIRELES E SILVA 273.372.248-25/0812013 355.180,76 370.012,94
AlienaçãoO,OO%a.a 137805 35,6175%HORTO 42 Fiduciaria
Jundiaf - BOSQUE DO15583 073 710m2 18 07 EDILENE FEUX MEl RELES E SILVA 273.372.248- 26/0812013 525.880,71 547.841,25
AlienaçãoO,OO%a.a 137835 35,6175%HORTO 42 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15647 074 570m2 19 14 ALCIDES DONEGA JUNIOR 144.323.518-
2710812013 422.333,20 439.969,64Alienaçáo
0,00% a.a 137851 35,6175%HORTO 02 FiduclariaJundiai - BOSQUE DO
15649 075 522m2 15 19 DAGOBERTO SALES DE ALMEIDA E SILVA 282.622.698-30/0812013 362.954,16 378.110,96
AlienaçãoO,OO%a.a 137803 35,6175%HORTO 37 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15652 076 484 m2 06 06 WAGNER ROBERTO BARDI 100.503.768-
31/0812013 335.604,42 349.619,10 Alienaçáo O,oo%a.a 137649 35,6175%HORTO 02 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15653 077 483m2 06 07 MARCOS MARCELO MANTARRO 119.310.538-
2810812013 335.173,73 349.170,43 AlienaçáoO,oo%a.a 137650 35,6175%HORTO 20 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15660 078 493m2 04 05 OMETRO CONSTRUCOES LTDA 64.761.455/0
2810812013 365.110,17 380.357,00 AlienaçãoO,oo%a.a 137616 35,6175%HORTO 001-02 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15664 079 484m2 07 04 FERNANDO TERASSANI AUBIN 318.987.418- 28/0812013 358,210,46 373.169,16 Alienação
O,oo%a.a 137668 35,6175%HORTO 24 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15680 080 580m2 05 19 MAIDER MANTOVANI RUY 212.535.708-
2510812013 403.128,03 419.962,47 AlienaçãoO,oo%a.a 137643 35,6175%HORTO 92 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15683 081 622 m2 13 01 OMETRO CONSTRUCOES LTOA 64.761,45510
2810812013 460.882,52 480.128,76 Alienação 0,00%1 a.a 137770 35,6175%HORTO 001-02 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15718 082 719 m2 21 18
RJI ADMIN1STRACAO E GERENCIAMENTO 01.882.806/0 01/09/2013 533.792,34 547.869,48 AlienaçãoO,OO%a.a 137887 35,6175%HORTO DE OBRAS SS LTDA 001-13 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15720 083 604m' 21 17
RJI ADMINtSTRACAO E GERENCIAMENTO 01.882.8061001/09/2013 448.109,42 459.926,93
Alienação0,00% a.a 137886 35,6175%HORTO DE OBRAS SS LTDA 001.13 Fiduciaria
Jundiaf - BOSQUE DO15721 084 627 m2 24 09 ERICK STROHMEIER FERES 330.219.608-
01/0912013 435.285,42 446.764,74 Alienação0,00% a.a 137920 35,6175%HORTO 39 Fiduciaria
Jundiaf - BOSQUE DO15722 085 513m2 15 08 JOSE RICARDO GONÇALVES DA SILVA 195.225.718-
01/0912013 380.388,89 390.420,48Alienação
O,OO%a.a 137792 35,6175%HORTO 22 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15723 086 534m2 24 05 ROBERTO SANTIAGO TAKA TSU 165.946.848-0110912013 371.290,41 381.082,05 Alienação
O,OO%a.a 137916 35,6175%HORTO 50 FiduciariaJundiaf - BOSQUE DO
15724 087 604m2 21 03 MARCELO ALEXANORE SALESI 310.191.038-03/0912013 448.109,87 459.927,39
AlienaçãoO,OO%a.a 137872 35,6175%HORTO 25 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO15734 088 588 m2 06 03 EDUARDO TULLII 775.295.457-
03/0912013 375.130,01 385.022,91Alienaçáo
0,00% a.a 137646 35,6175%HORTO 87 FiduciariaJundial • BOSQUE DO
15735 089 550m2 20 08 ELDIS DE SOUSA 079.622.998-03/0912013 414.698,28 425.634,67
Alienação0,00% a.a 137868 35,6175%HORTO 86 Fiduciaria
Jundiaf - BOSQUE DO15820 090 483m2 05 07 ALAN RODRIGUES PUNTlM 370.396.918-
0610912013 335.673,73 344.526,09A1ienaçáo
O,oo%a.a 137631 35,6175%HORTO 09 FiduclarlaJundial - BOSQUE DO 15876 091 483m2 19 06 LEANDRO NICOLA 102.638,448-
12/0912013 358.487,89 367.941,91Alienaçáo
O,oo%a.a 137843 35,6175%HORTO 62 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15877 092 557m2 15 10 RENATO DRIGO 136.274.128- 0810912013 413.329,42 424.229,72
AlienaçáoO,oo%a.a 137794 35,6175%HORTO 00 Fiduciaria
Jundiaf - BOSQUE DO 15878 093 547m2 08 01 CRISTOVAM COSTA PARDINI 264.077.418- 0810912013 398.279,10 408.782,49 Alienação0,00% a.a 137691 35,6175%HORTO 23 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO 15889 094 483m2 06 14 EDUARDO DE JESUS PIOVESAN 246.104.188- 14/09/2013 351.658,19 360.932,10 AlienaçãoO,oo%a.a 137657 35,6175%HORTO 19 Fíduciaria
Jundial - BOSQUE DO 15890 095 614m2 10 03 AMAURI CAMPOS 00 AMARAL LAPA 066.299.128-01109/2013 426.872.50 438.129,95 Alienação
0,00% a.a 137741 35,6175%HORTO 10 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15891 096 764m2 14 01 PATRICIA FERREIRA DOS SANTOS 253.705.628-14/09/2013 556.365,18 571.037,61 Alienação
O,oo%a.a 137775 35,6175%HORTO MONTELATTO 06 FiduciariaJundial - BOSQUE DO
15893 097 483m2 09 12 LUIZ DONIZETE SIMIAO 603.152.028- 03109/2013 358.428,54 367.880,99 AlienaçãoO,OO%a.a 137727 35,6175%HORTO 15 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO 15986 098 557 m2 04 09 PAULO LUIGI COARI 215.177.668-06/09/2013 347.679,43 356.848,41 Alienação
O,OO%a.a 137620 35,6175%HORTO 93 FiduciariaSJC - VERANA SAO
14091 099 515m2 08 05 JOSô PRADO OA SILVA 420.759.808-01/07/2013 204.798,67 213.663,30
AlienaçãoO,OO%a.a 211.948 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 10 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO14095 100 380 m2 13 20 VALDIR DO PRADO SA 062.478.988-
0110712013 150.870,79 157.401,17Alienação
O,OO%a.a 212.046 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 86 FiduciariaSJC - VERANA SAO
14097 101 362 m2 04 11 EDSON GONCALVES FONSECA 183.876.558- 0110712013 153.600,51 160.249,05 AlienaçãoO,OO%a.a 211.847 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 13 Fiduciaria
SJC - VER ANA SAO 14099 102 362 m2 04 27 RENATO LUIS NERI DE OLIVEIRA 276.789.988- 01/0712013 153.600,50 160.249,04 AlienaçãoO,oo%a.a 211.863 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 30 Fiduciaria
70
GAlAS ECValor
Id Id AreadoUnidade
Dta. ContratoTotal do
ValorJuros
% ParticipaçãoNome Empreendimento Contrato Anexo Terreno Bloco (Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ (Assinatura) Contrato Atualizado TP CTR contratuais MatriculaSecurltiZaçãolote) (Valor (%)
Venda)SJC • VERANA SAO
14103 103 362m2 04 09 FABRICIO ANDERSON DE ANDRADE 081.259.478- 01/0712013 153.600,51 160.249,05 Alienação 0,00% a.a 211.845 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 92 FiduciariaSJC M VERANA SAO 14106 104 362m2 07 22 ZILOA PEQUENO DE SOUZA 025.988.298- 01/07/2013 153.600.51 160.249,05
Alienação 0,00% a,a 211.931 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 40 FiduciariaSJC - VERANA SAO
14107 105 423m2 08 18 PEDRO NAHON OTONI 285. 70B. 068-0110712013 168.296,39 175.581,03
AlienaçãoO,OO%a.a 211.961 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 92 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 14114 106 501 m2 11 08 JOSE APARECIDO GRANATO 084.839.108- 0210712013 208.120,38 217.128,79Alienação
0,00% a.a 212.ooB 6B,OooO%JOSE DOS CAMPOS 02 FiduciariaSJC - VER ANA SAO 14118 107 362m2 04 15 SI DIA ALVES FERREIRA 977.782.068-
01/07/2013 148.480,29 154.907,20Alienação
O,oo%a.a 211.851 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 20 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14121 108 378m2 08 11 ALEXANDRE MASCIA RESENDE 159.603.168- 02107/2013 150.329,71 156.836,67
AlienaçãoO,OO%a.a 211.954 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 97 Fiduciaria
SJC - VER ANA SAO14128 109 378m2 14 22 JOSE DOS SANTOS TURINA
976.900.408-01/0712013 150.321,75 156.828,37 Alienação
O.OO%a.a 212.068 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 10 FiduciariaSJC - VER ANA SAO 14130 110 414m2 08 25 MARCELO ROQUE MARTINS
201.962.548-0110712013 164.512,87 171.633,74 Alienação
0,00% a.a 211.968 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 25 FiduciarlaSJC - VERANA SAO
14131 111 365m2 05 02 ADUIL ROBERTO DA SILVA JUNIOR 281.971.678- 0110712013 154.906,03 161.611,08 A1ienaçêo O,oo%a.a 211.870 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 42 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14134 112 604m2 04 19 JOSI: DONIZETI DE OLIVEIRA 109.563.828- 0110712013 250.847,97 261.705,83
Alienação O,OO%a.a 211.855 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 94 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14135 113 362m2 06 06 MARCELO SOARES DOS REIS 185.780.878- 01/0712013 150.220,22 156.722,44 Alienação 0,00% a.a 211.902 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 95 FiduciariaSJC • VERANA SAO
14140 114 362m2 04 13 MARCIO FUNASHIMA 098.423.518-01/0712013 153.600,49 160.249,03 Alienação
0,00% a.a 211.849 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 31 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14141 115 378m2 14 04 ADRIANO RODRIGUES DE FARIA 098.607.188- 0110712013 150.321,74 156.828,36
Alienação 0,00% a.a 212.050 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 90 FiduciariaSJC • VERANA SAO
14142 116 362m2 05 17 NILSON JOSE DE UMA 948.974.176- 01/07/2013 150.186,96 156.687,74 Alienação 0,00% a.a 211.885 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 00 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14143 117 390 m2 07 16 TIAGO FRANCISCO GOMES DA COSTA 219.400.678- 01/07/2013 165.792,45 172.968,71 Alienação 0,00% a.a 211.925 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 80 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14145 118 373 m2 14 02 JOAO BATISTA ESTANISLAU 891.341.257-
01/0712013 148.129,63 154.541,36 AlienaçãoO,oo%a.a 212.048 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 87 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 14148 119 468m2 04 04 DENISE NEVES CASTELO 016.045.579- 01/0712013 198.961,99 207.573,98Alienação
O,oo%a.a 211.840 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 07 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14169 120 365m2 08 14 ELlZEU BARBOSA DE SOUZA
118.233.988-01/07/2013 145.014,52 151.291,42
Alienação0,00% a.a 211.957 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 39 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 14170 121 362m2 05 23 ARMINIO DE BRITO RESENDE 505.431.307-01/0712013 153.600,51 160.249,05 Alienação 0,00% a.a 211.891 68,ODOO%JOSE DOS CAMPOS 97 Fiduciaria
SJC - VER ANA SAO 14171 122 461 m2 15 03 RODRIGO GUIMARAES DA SILVA 224.025.988- 01/0712013 183.370,75 191.307,88 AlienaçãoO,OO%a.a 212.075 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 40 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO14177 123 369m2 07 08 ALEXANDRE MARCELO ROCHA
021.467.948-0310712013 146.874,14 153.231,53 Alienação
O,OO%a.a 211.917 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 95 FiduciariaSJC • VERANA SAO
14178 124 368m2 10 06 LUIS FERNANDES DE MIRANDA JUNIOR 270.875.648- 01/0712013 146.212,02 152.540,75Alienação
0,00% a.a 211.992 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 62 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14179 125 489m2 14 13 EDSON RODRIGUES DA SILVA 012.988.888- 0210712013 203.089,19 211.879,83 Alienação 0,00% a.a 212.059 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 59 FiduciariaSJC - VERANA SAO
14181 126 364m2 15 19 ANDRE RODRIGUES DE FARIA 098.607.248- 04/0712013 154.859,25 161.562,27 Alienação O,OO%a.a 212.091 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 65 FiduciariaSJC • VERANA SAO
14185 127 480 m2 11 09 HAILTON CAVICHI AMARAL 624.796.018- 01/0712013 199.559,06 208.196,90 Alienação 0,00% a.a 212.009 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 20 FiduciariaSJC - VERANA SAO
14187 128 406 m2 15 12 LEONARDO DA SILVA GRILO 288.201.568- 04/0712013 168.569,47 175.865,93 Alienação 0,00% a.a 212.084 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 22 FiduciariaSJC - VERANA SAO
14188 129 375 m2 09 14 AlEXANDRE CAMACHO COELHO 065.675.018- 01/0712013 149.040,69 155.491,86 Alienação 0,00% a.a 211.985 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 98 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14189 130 360m2 09 03 ALBANO BENTO DOS SANTOS FILHO 197.811.136- 01/07/2013 153.133,01 159.761,31 Alienação 0,00% a.a 211.974 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 34 FiduciariaSJC - VERANA SAO
14196 131 360m2 09 02 ANDERSON WAGNER DE SIQUEIRA 147.053.928-01/07/2013 153.132,73 159.761,02 Alienação
0,00% a.a 211.973 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 41 FiduciariaSJC - VERANA SAO
14197 132 360m2 12 05 ISAAC CARDOSO MAGALHÃES048.366.908-
0110712013 149.688,00 156.167,19Alienação
0,00% a.a 212.020 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 38 FiduciariaSJC - VER ANA SAO
14198 133 365m2 08 09 HENRIQUE RODOLFO DE OLIVEIRA 053.414.748- 03/0712013 144.950,84 151.224,98 Alienação0,00% a.a 211.952 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 80 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 14201 134 361 m2 11 02 RAULCOTRIM DE MATTOS 370.044.858-0110712013 143.661,85 149.880,20 Alienação
0,00% a.a 212.002JOSE DOS CAMPOS 97 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VER ANA SAO14202 135 370 m2 07 09 ADRIANA MARIA SANTOS DE OLIVEIRA 256.635.626-
11/07/2013 146.948,03 153.308,62 Alienação0,00% a.a 211.918 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 93 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 14204 136 361 m2 11 10 DANIEL MARCUS CORREIA DE LIMA 316.042.718- 01/0712013 150.145,38 156.644,36 Alienação0,00% a.a 212.010 68,0000010JOSE DOS CAMPOS 84 Fiduciaria
SJC • VERANA SAO 14205 137 370 m2 07 10ANDRIELLE APARECIDA DE SOUSA DA 334.476.638- 01/0712013 147.099,21 153.466,34 Alienação
0,00% a.a 211.919 68,0000%JOSE DOS CAMPOS SILVEIRA 47 Fiduciaria
71
GAlAS ECValor
Id Id Ares doUnidade Dia. Contrato Total do
Valor Juros% ParticipaçãoNome Empreendimento Contrato Anexo Terreno Bloco (Nro. Nome Cliente CPf/CNPJ
(Assinatura) Contrato Atualizado TP CTR contratuais MatriculaLotei J~~~~, ('lo) Securltização
SJC - VERANA SAO 14206 138 362ml 05 10 CAROLINA SAKURAGI ROCHEL 375.389.968- 07/07/2013 139.946.94 146.004,49 Alienação0,00% a.a 211.878 68,OOOQ%JOSE DOS CAMPOS 26 Fiduciaria
SJC • VERANA SAO 14207 139 401 m2 07 01 FERNANDO WERNER WERMELlNGER 050.077.528- 01/07/2013 166.478,00 173.683,93 Alienação0,00% a.a 211.910 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 19 Fiduciarla
SJC - VER ANA SAO 14208 140 378 m2 13 14 FERNANDO FERREIRA103.457.378-
0110712013 150.321,74 156.828,36 A1ienaçi!lo0,00% a.a 212.040 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 06 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 14209 141 378m2 13 03 ALAN BUENO MARQUES 330.200.688- 01107/2013 157.105,87 163.906,14 Alienação0,00% a.a 212.029 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 86 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 14210 142 364 m~ 09 07 CARLOS DIRCEU DA SILVA 105.484.968- 0110712013 144.517.20 150.772,57 AlienaçãoO,oo%a.a 211.978JOSE DOS CAMPOS 46 Fiduciaria 68,0000%
SJC ~ VERANA SAO14211 143 376 m~ 13 13 CRISTIANO TADEU CALlARI 219.469.638- 01/07/2013 160.676,67 167.631,50 Alienação
O.oo%a.a 212.039 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 88 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14215 144 365 m~ 09 11 RICARDO PENHA DE QUE1ROGA 214.603.448- 01/0712013 151.821,05 158.392,56 Alienação
0,00% a.a 211.982JOSE DOS CAMPOS 00 Fiduclaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14217 145 374 m~ 07 26 MARIA APARECIDA DE SOUZA830.820.778-
0110712013 159.090,46 165.976,65Alienação
O,oo%a.a 211.935JOSE DOS CAMPOS 20 Fiduciaria 68,OOOOOh
SJC - VERANA SAO 14218 146 366 m~ 07 04 SIMONE MARTINS DO PRADO 386.007.408- 01/07/2013 146.457,74 152.797,11 Alienação0,00% a.a 911.913JOSE DOS CAMPOS 98 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14220 147 370 m~ 10 03 DOUGLAS TAVARES SILVA 315.498.988- 01/07/2013 153.829,37 160.487,81 AlienaçãoO,oo%a.a 211.989JOSE DOS CAMPOS 92 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14221 148 468m2 10 10 CRISTIANO WILSON DOS SANTOS 109.80a.668- 0110712013 186.143,72 194.200,88 AlienaçãoO,oo%a.a 211.996JOSE DOS CAMPOS 63 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14222 149 364m' 07 15 RAUL COTRIM DE MATTOS 370.044.858- 01/07/2013 151.297,15 157.845,99 AlienaçãoO,OO%a.a 211.924 68.0000%JOSE DOS CAMPOS 97 Fiduciaria
SJC ~ VERANA SAO 14223 150 362 m~ 07 24 JESSE BORGES MACHADO322.674.518-
01/07/2013 153.600,51 160.249,05 AlienaçãoO,OO%a.a 211.933JOSE DOS CAMPOS 24 fiduciaria 68,0000%
SJC - VER ANA SAO 14224 151 361 m2 07 25 WANDERSON RODOLFO ALVES CAMPOS 220.721.928- 01107/2013 153.570,74 160.217,99 AlienaçãoO,oo%a.a 211.934JOSE DOS CAMPOS 38 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14226 152 370m2 07 06 SIDNEI GRECCO 094.033.288- 01107/2013 147.123,08 153.491,24 AlienaçãoO,oo%a.a 211.915 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 43 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 14227 153 370m2 07 07 SIDNEI GRECCO094.033.288- 01/0712013 146.880,39 153.238,05 Alienaçâo
O,oo%a.a 211.916JOSE DOS CAMPOS 43 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14228 154 362m2 04 17 DOUGLAS TAVARES SILVA 315.498.988- 01/0712013 150.186,96 156.687,74 AlienaçãoO,oo%a.a 211.853 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 92 Fiduciaria
SJC - VER ANA SAO 14229 155 378m2 13 12 MILTON CARLOS OOS RIOS708.231.976- 01/0712013 160.676,67 167.631,50 Alienação
O,OO%a.a 212.038JOSE DOS CAMPOS 91 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14230 156 361 m2 15 14 MARLI DE FATIMA DE ARAUJO 026.221.338- 0310712013 153.447,41 160.089,32 AlienaçãoO,OO%a.a 212.086JOSE DOS CAMPOS 98 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO14232 157 365m2 15 20 CARLOS VERCIANO COSTA SANTOS
071.287.078-01/0712013 155.071,88 161.784,11 Alienação
0,00% a.a 212.092JOSE DOS CAMPOS 40 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14238 158 395 m2 07 19 MARCIO FERNANDES 159.589.108- 01/0712013 167.859,16 175.124,88 Alienação0,00% a.a 211.928JOSE DOS CAMPOS 09 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VER ANA SAO 14239 159 375m2 15 06 GENJEL ANTUNES DOS SANTOS 737.942.528- 01/0712013 148.905,42 155.350,73 Alienação0,00% a.a 212.078JOSE DOS CAMPOS 53 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14240 160 360 m~ 09 01 JOSE CARLOS YOSHIO FURUZAWA 064.579.898- 04/0712013 153.132,74 159.761,03 Alienação0.00% a.a 211.972JOSE DOS CAMPOS 37 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14241 161 361 m2 11 13 LUIS CRISPIM DE BRITO FONTENELE 397.034.283- 01/0712013 143.661,84 149.880,19 Alienação0,00% a.a 212.013JOSE DOS CAMPOS 04 Fiducíarla 68,0000%
SJC - VER ANA SAO 14244 162 461 m~ 13 06 CATARINA TIVO KAMATA YAMASHITA072.344.948- 01/0712013 191.413,53 199.698,79 Alienação O,OOOA.a.a 212.032JOSE DOS CAMPOS 12 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VER ANA SAO 14245 163 363 m2 12 02 BRENA KELLEN MORAES LEANDRO 216.476.108- 01/07/2013 144.127,31 150.365,80 Alienação0,00% a.a 212.017JOSE DOS CAMPOS 18 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14247 164 369 m~ 07 28 OSCAR PORCELLI FLORIS 224.684.198- 0210712013 165.162,84 172.311,85 Alienação0,00% a.a 211.937JOSE DOS CAMPOS 47 Fidudaria 68,0000%
SJC • VER ANA SAO 14249 165 378m2 14 09 FERNANDO MARIO VENTURINO 230.828.678- 01/07/2013 160.676,66 167.631,49 Alienação0.00% a.a 212.055JOSE DOS CAMPOS 47 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14250 166 417m2 08 01 ANGELO DE OLIVEIRA 388.977.368- 0110712013 165.698,47 172.870,66 Alienação0,00% a.a 211.944JOSE DOS CAMPOS 07 Fiduciaria 68,0000%
SJC ~ VERANA SAO 14252 167 378 m~ 09 15 ANGELICA APARECIDA DE ALMEIDA222.722.568-
0210712013 150.377,47 156.886,50 Alienação0,00% a.a 211.986JOSE DOS CAMPOS 80 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14256 168 378m2 13 10 PEDRO RODOLFO DOS SANTOS082.714.008-
02107/2013 157.105,96 163.906.23 Alienação0,00% a.a 212.036JOSE DOS CAMPOS 86 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14259 169 378 m2 08 27 IVONETE OUMPIA DE ALMEIDA SANTOS 185.751.918- 01/0712013 157.172,39 163.975,53 Alienação0,00% a.a 211.970JOSE DOS CAMPOS 37 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14261 170 367 m2 09 13 SEBASTIAO VlEIRA019.386.016-
0110712013 152.378,22 158.973,85 Alienação O,()()llAl a.a 211.984JOSE DOS CAMPOS 07 Fiduciaria 68,OOO()OJO
SJC - VERANA SAO 14262 171 368m2 13 17 OSMAR JOSE DE OLIVEIRA TORRES 833.716.996- 02107/2013 146.108,58 152.432,83 Alienação0,00% a.a 212.043JOSE DOS CAMPOS 68 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14264 172 405 m2 13 08 ANTONIO V ASSUO OKOCHI 831.369.67&- 01/0712013 168.324,16 175.610,01 AlienaçãoO,oo%a.a 212.034JOSE DOS CAMPOS 87 Fiduciaria 68,0000%
72
oGAlAS ECValor
Id Id AreadoUnidade Dia. Contrato Total do
Valor Juro,Nome Empreendimento Bloco (Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ Contrato TPCTR contratuais Matrfcula °4 ParticlpaçAo
Contrato Anexo TerrenoLote) (Assinatura) J~~~O~)Atualizado (%) Securitização
SJC - VERANA SAO14268 173 378 m2 14 03 JOSE ROBERTO ROMANO FERREIRA 271.193.541>- 01/07/2013 150.321,74 156.828,36 Alienação
0,00% a.a 212,049JOSE DOS CAMPOS 50 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO14270 174 378 m' 14 06 MAMORUSAITO 042.410.74~ 01/0712013 160.676,66 167.631,49 Alienação
O,oo%a,a 212.052 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 12 FiduciariaSJC • VERANA SAO
14271 175 362 m2 05 15 RENATO LUIS NERI DE OLIVEIRA 276.789.981>-01/0712013 148.480.29 154.907,20 Alienação
O,OO%a,a 211.883 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 30 FiduciariaSJC - VERANA SAO
14273 176 378 m2 14 24 DANIEL CARLOS RIBEIRO CARVALHEIRO 220.394.298-0210712013 150.321,75 156.828,37 Alienação
0,00% a.a 212.070 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 32 FiduciariaSJC - VERANA SAO
14274 177 366m2 09 12 SAMUEL EMERSON DE MORAES 273.302.888-0110712013 152.016,48 158.596,45 Alienação
O,oo%a.a 211.983 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 02 FiduciariaSJC - VERANA SAO
14276 178 414m2 05 '3 RAFAELKIYOSHI KATAYAMA 374.477.848-01/0712013 164.512,88 171.633,76 Alienação
O,OO%a.a 211.861 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 77 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14277 179 376 m2 14 08 EDSON DE SOUZA CORNELlO 201.875.691>-
01/07/2013 160.676,67 167.631,50 AlienaçãoO,oo%a.a 212.054 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 27 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO14278 180 366m2 06 04 MARIA CRISTINA DO PRADO 050.139.63S-
01/07/2013 151.900,05 158.474,98 AlienaçãoO,oo%a.a 211.900 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 18 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO14279 181 529m2 14 26 CAIO NELSON FERRAZ 019.302.721>- 01/07/2013 210.249,15 219.349,70 Alienação
0,00% a.a 212.072 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 39 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14282 182 362m2 05 06 LUCIANO CANDlDO DA SILVA 002.467.228-
01/07/2013 150.186,96 156.687,74 Alienação0,00% a.a 211.874 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 06 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 14283 183 377m2 06 03 MARIA CRISTINA DO PRADO 050.139.638- 01/07/2013 160.387,51 167.329,82 Alienação0,00% a.a 211.899 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 18 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 14284 184 362m2 05 07 LUCIANO CANOIDO DA SILVA 062.467.228- 0110712013 150.186,96 156.687,74 Alienação0,00% a.a 211.875 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 06 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO14285 185 389m2 07 31 FERNANDO MARTINS ROBERTO 247.900.518-
01/07/2013 154.519,00 161.207,29 AlienaçãoO,oo%a.a 211.940 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 62 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 14286 186 362m2 04 16 ALEXANDRE BATISTA 218.500.098- 01107/2013 148.480,29 154.907,20 Alienação0,00% a.a 211.852JOSE DOS CAMPOS 56 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14287 187 377m2 06 02 MARCIO LUIZ ROSA 098.518.081>- 01f0712013 160.387,51 167.329,82Alienação
0,00% a.a 211.898 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 90 FiduciariaSJC - VERANA SAO
14290 188 409m2 10 13 FRANCISCO DE ASSIS ARAUJO 124.758.558-01/0712013 169.974,88 177.332,18 Alienação
0,00% a.a 211.999JOSE DOS CAMPOS 19 Fiduciaria 66,0000%
SJC - VERANA SAO14292 189 364m' 15 17 CLAUDlOMIRO GOMES DA SILVA 098.652.608-
01/07/2013 154.459,51 161.145,23 AlienaçãoO.oo%a.a 212.089 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 83 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 14295 190 362m2 04 14 CARLOS CESAR MENDES RIBEIRO 030.010.048- 01/0712013 153.600,51 160.249,05 Alienação0,00% a.a 211.850 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 51 Fiduciaria
SJC - VER ANA SAO14296 191 362m2 05 04 WALTENCIR PERPETUO PIMENTA 081.285.91S-
0110712013 153.600,49 160.249,03 Alienação0,00% a.a 211.872JOSE DOS CAMPOS 94 Fiduciaria 68.0000%
SJC - VERANA SAO14301 192 379m2 06 08 MARCOS MARQUES TEIXEIRA 331.781.038- 01/0712013 150.628.10 157.147,98 Alienação
0,00% a.a 211.904 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 64 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14306 193 364 m2 13 09 THAYANE CHIL DEGASPERI 383.419.348-
01/07/2013 151.097,57 157.637,77 Alienação0,00% a.a 212.035 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 84 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 14309 194 378 m2 14 19 JOSÉ DONIZETI DE OLIVEIRA 109.563.628- 0110712013 160.676,67 167.631,50 Alienação0,00% a.a 212.065 68,00OOOA.JOSE DOS CAMPOS 94 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 14326 195 546m2 08 12 ROMULO FRANCISCO DA SILVA 215.071.676-0110712013 216.968.75 226.360,16 Alienação
0,00% a.a 211.955 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 06 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14328 196 367 m2 07 14 RAUL COTRIM DE MATTOS 370.044.858-
0110712013 152.656,82 159.264,51 Alienação0,00% a.a 211.923JOSE DOS CAMPOS 97 Fiduciaria 68,0000%
SJC • VERANA SAO14329 197 378 m2 13 18 GILSSARA DA PAZ DOS SANTOS 260.128.828-
0210712013 150.289,92 156.795,16 AlienaçãoO.OO%a.a 212.044JOSE DOS CAMPOS 07 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14353 198 361 m2 11 05 MARCO GUIMARAES MOREIRA 063.858.291>-0110712013 143.661,86 149.680,21 Alienação
O,OO%a.a 212.005 68,0000010JOSE DOS CAMPOS 98 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14354 199 365m2 08 15 VANDERSON ALVES DE MOURA 218.240.396-
01/0712013 145.014,51 151.291.41 Alienação0,00% a.a 211.958 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 16 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO14356 200 362m2 07 23 ANTONIO CARLOS GONCALVES DA CRUZ 062.493.411>-
01/0712013 153.600,51 160.249,05 Alienação0,00% a.a 211.932JOSE DOS CAMPOS 70 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14375 201 363m2 07 17 EUAS RODOLFO DA SILVA 227.602.328- 01/0712013 154.187,35 160.861,29 AlienaçãoO.oo%a.a 211.926 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 75 Fiduciaria
SJC - VER ANA SAO 14377 202 464 m2 10 14 LUIS SEBASTIÃO BALT f!>.Z.AR 263.234.946- 01/0712013 192.814,77 201.160,68 AlienaçãoO,oo%a.a 212.000 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 04 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO14379 203 378m2 14 21 JUlIANO JUNIO DOS SANTOS 324.523.461>-
16107/2013 160.676,67 167.631,50 AlienaçãoO,oo%a.a 212.067 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 61 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO14380 204 454 m2 08 08 FLAVIO MILENA FRANCESCHINI 062.523.921>-
03/0712013 180.422,72 188.232,25 Alienação0,00% a.a 211.951JOSE DOS CAMPOS 80 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO14381 205 362m2 04 12 CARLOS CESAR DOS SANTOS SOARES 054.180.348-
0110712013 153.600,51 160.249,05 Alienação0,00% a.a 211.848JOSE DOS CAMPOS 47 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO14382 206 401 m2 05 14 GISLEINE DA MOTA PALMA ALMEIDA 225.788.851>- 01/0712013 164.709,53 171.838.92 Alienação
O,oo%a.a 211.882JOSE DOS CAMPOS 85 Fiduciaria 68,0000%SJC - VERANA SAO 14387 207 360m2 12 03 CARLOS DE OLIVEIRA LEPKOSKJ 929.404.046- 04/07/2013 143.224,20 149.423,60 Alienação
O,oo%a.a 212.018JOSE DOS CAMPOS 87 Fiduciaria 68,0000%
73
GAIASECValor
I.Unidade Dta. Contrato Total do
Valor Juros% PartlcipaçAoI. Areado Bloco Nome Cliente CPF/CNPJ Contrato TP CTR contratuais MatriculaNome Empreendimento Contrato Anexo Terreno (Nro. (Assinatura) Atualizado SecuritizaçãoLote) (Valor (%)
VendaSJC - VERANA SAO
14389 208 484 m' 08 07 ANTONIO PLlNIO FERNANDES DA CRUZ 109.748.668- 0810712013 192.306,35 200.630,26 Alienação0,00% a,a 211.950 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 06 Fiduciaria
$JC - VERANA SAO14393 209 362m2 04 28 REGINALDO NASCIMENTO
162.181.138-01/07/2013 153.600,52 160.249,06 Alienação
0,00% a,a 211.664 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 76 FiduciariaSJC - VERANA SAO
210 371 m' 14 25 CRISTIANO EVANDRO DE SOUSA PRADO282.622.458- 01/0712013 147.294,15 153.669,72 Alienação
0,00% a.a 212.071 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 14394 14 FiduciariaSJC - VERANA SAO
14397 211 361 m' 11 03 ROG~RIO FRANCISCO ALVES109,769.708- 01/0712013 143.659,96 149.878,22 Alienação
0,00% a.a 212.003 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 80 FiduciariaSJC ~VERANA SAO
14398 212 378 m' 14 23 AOAILTON CELIO DE SOUZA833.002.44S- 0110712013 150.321,75 156.828,37 Alienação
0,00% a.a 212.069 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 68 FiduciariaSJC - VERANA SAO
213 362m' 05 20 ANORE LUIZ GONÇALVES MUTAFI275.742.528- 0110712013 153.600,52 160.249,06 Alienação
O,oo%a.a 211.888 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 14400 58 FiduciariaSJC - VERANA SAO
14404 214 477m' 07 18 EMILlO CARLOS ALONSO ME05.290.784/0 0310712013 202.538,34 211.305,13 Alienação
0,00% a.a 211.927 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 001-53 FiduciariaSJC - VERANA SAO
215 361 m' 11 04 DEMETRIO SOUZA FERNANDES 106.121.928- 01/07/2013 143.661,85 149.880,20 AlienaçãoO,OO%a.a 212.004 68,0000%JOSE DOS CAMPOS
1441230 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 14443 216 378m' 14 10 FABRICIO GOMES DA SILVA213.598.748- 01107/2013 160.676,65 167.631,48 Alienação
O,OO%a.a 212.056 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 44 FiduciariaSJC - VERANA SAO
14448 217 361 m' 11 07 MARCIO JULlANO DE SOUZA253.622.588- 01107/2013 150.145,38 156.644,36 Alienação
O,OO%a.a 212.007 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 77 FiduciariaSJC - VERANA SAO
218 365m' 08 16SANT ANNA E RODRIGUES ARQUITETURA 05.155.810/0 09/0712013 145.014,51 151.291,41 Alienação
0,00% a.a 211.959JOSE DOS CAMPOS14453
LTOA ME 001-30 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO219 360m' 06 13 FLAVIO SAMPAIO DA SILVA 272.624.088- 01/0712013 153.132,73 159.761,02 Alienação
O,OO%a.a 211.909JOSE DOS CAMPOS14465
79 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO14466 220 366m' 09 10 ANDERSON DE SOUSA DA SILVEIRA 226.495.708- 01/0712013 145.678,92 151.984,57 Alienação
0,00% a.a 211.981 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 57 FiduciariaSJC - VERANA SAO
221 364m' 15 18 NILTON CESAR UMBEUNO 079.637.338- 01/0712013 154.642,37 161.336,00 Alienação0,00% a.a 212.090JOSE DOS CAMPOS 14514
81 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14571 222 362m' 10 12 JOAO ARAUJO DA SILVA JUNIOR 068.999.874- 01/0712013 150.515,44 157.030,44 Alienação0,00% a.a 211.998 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 06 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO223 389 m' 07 29 OSVALDO FRANCISCO ANGELO NETO
098.451.09~0110712013 165.163,06 172.312,08 Alienação
0,00% a.a 211.938 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 14572 29 FiduciariaSJC - VERANA SAO
224 362m' 10 11 EDMILSON ALVES FERREIRA062.275.678-
01/0712013 144.071,61 150.307,69 Alienação0,00% a.a 211.997 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 14573
84 FiduciariaSJC - VERANA SAO
225 468m' 15 11 JAZIEL PEREIRA DA SILVA138.378.398-
14/0712013 194.494,61 202.913,23 Alienação0,00% a.a 212.083 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 14637 50 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO226 498 m' OB 23 RINALDO TORRESANl L1NARES
091.125.758-12107/2013 197.935,83 206.503,41 Alienação
0,00% a.a 211.966 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 1463960 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO227 392 m' 13 16 VAGNER DIAS MATEUS 259.854.568- 0110712013 155.708,60 162.448,39 Alienaçáo
0,000.4 a.a 212.042JOSE DOS CAMPOS 14640 03 Fiduciaria 68,0000%
SJC - VERANA SAO 14691 228 362 m2 03 05 RODRIGO ARANTES GARCIA FERREIRA 214.335.098- 01/07/2013 148.480,29 154.907,20 AlienaçãoO,OO%a.a 211.835 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 81 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO 229 526m' 14 14CARLOS ROBERTO RODRIGUES DE 053.258.698-
0110712013 218.723,28 228.190,63 AlienaçãoO,oo%a.a 212.060 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 14875 CARVALHO 09 Fiduciaria
SJC • VERANA SAO 14876 230 435 m2 15 07 CLAUDIO ANTONIO FEOERICO 109.600.208- 01/07/2013 172.927,32 180.412,41 AlienaçãoO,OO%a.a 212.079 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 61 Fiduciaria
SJC - VERANA SAO231 376m' 13 ,. CLAYTON ARRUDA PEREIRA
252.466.218-01107/2013 149.561,87 156.035,60 Alienação
0,00% a.a 212.045 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 14B78 71 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14879 232 536m2 08 21 JAIR RAMALHO DA SILVA 159.609.528- 01/0712013 213.240,94 222.470,99 Alienação
0,00% a.a 211.964 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 82 FiduciariaSJC - VERANA SAO
233 361 m' 11 11 FRANCISCO OLAZAR NETO 939.736.081- 01/07/2013 143.661.85 149.880,20 Alienação0,00% a.a 212.011JOSE DOS CAMPOS 15010
72 Fiduciaria 68,0000%
74
GAlAS ECANEXO I-B -IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS B
Unidade Dia. Valor Total doNome Empreendimento I. Id Anexo Areado
Bloco {Nro. Nome Cliente CPF/CNPJContrato
Contrato ValorTP CTR Juros Matrfe % Participação
Contrato Terreno (Assinatur Atualizado contratuais (%) ula SecurltlzaçãoLote) aI (Valor Venda)
Jundiaf - BOSQUE DO HORTO 15285 001 553 m~ 06 02 LUCIMARA MARCHIORI DOS 198.137.318- 24/0812013 352.431,03 367.148.39 Alienação O,OO%a,a 137645 35.6175%SANTOS 77 Fiduciaria
Jundiaf - BOSQUE DO HORTO 15287 002 604 m2 24 27ROSANGELA CRISTINA 079.536.248- 25/0812013 419.154,68 436.658,39 Alienaçao
0,00%a.8 137936 35.6175%MORASSUTTI 00 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE 00 HORTO 15300 003 552 m2 24 01 MAReiO LUIZ CAMPOS 255.346.591>-25/0812013 382.690,45 398.671,43 Alienaçao
O,OO%a.a 137912 35,6175%07 Fiduciaria
Jundiai • BOSQUE DO HORTO 15302 004 483 m2 07 05 MARCOS AUBIN 032.720.701>-25/0812013 358.165,95 373.122.79 Alienação
0,00% a.a 137669 35,6175%69 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO HORTO 15304 005 674 m2 06 01LUCIMARA MARCHIORJ DOS 198.137.311>- 24/0812013 429.549.94 447.487,75 Alienação
O,OO%a.a 137644 35,6175%SANTOS 77 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO HORTO 15344 006 693 m2 08 13ADRIANO RIBEIRO DE 126.037.921>- 25/0812013 480.877,80 500.959,03 Alienação
O,OO%a.a 137703 35,6175%MENDONCA 06 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO HORTO 15394 007 578 m2 15 09 JULIO CESAR ZANINI 079.623.581>- 25/0812013 428.246,18 446.129,54 Alienaçáo O,OOOlOa.a 137793 35,6175%07 Fíduciaria
Jundial - BOSQUE DO HORTO 15404 008 484 m2 15 04 DANILO SANTOS ROSARIO280.611.178-
26/0812013 335.840,63 349.865,18 AlienaçãoO,OO%a.a 137788 35,6175%19 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE 00 HORTO 15444 009 483m2 05 04 JOSE NIVALDO DA SILVA 123.980.828- 2510812013 335.173,73 349.170,43 AlienaçãoO,OO%a.a 137628 35,6175%30 Fiduclaria
Jundial - BOSQUE DO HORTO 15490 010 720m2 25 04 CASSIANO RICARDO 000.294.976- 25/0812013 459.176,21 478.351,20 Alienaçáo0,00% a.a 137945 35,6175%CORAZZARI 80 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO HORTO 15517 011 483m2 12 05 LUIS CARLOS MaTA 315.496.318- 28/0812013 358.091,76 373.045,51 Alienação0,00% a.a 137767 35,6175%96 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO HORTO 15531 012 483m2 07 13 CARLOS CESAR ULlSSE 059.207.478- 27/0812013 358.487,89 373.458,18 Alienação0,00% a.a 137677 35,6175%11 Fiduciaria
Juncliaf - BOSQUE DO HORTO 15568 013 891 m2 25 03 CASSIANO RICARDO 000.294.976-25/0812013 568.046,23 591.767,58 Alienação
0,00% a.a 137944 35,6175%CORAZZARI 60 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO HORTO 15584 014 456m2 29 06 MARCIO ALEXANDRa 267.641.518- 2910812013 337.837,76 351.945,73 Alienação0,00% a.a 137956 35,6175%CADAMURO 22 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO HORTO 15642 015 673 m2 24 11 JPC EMPRESARIAL E 06.135.309/00 3010812013 467.796.62 487.331,59 Alienação0,00% a.a 137922 35,6175%PARTICIPAÇOES UDA 01-75 Fidudaria
Jundial - BOSQUE DO HORTO 15659 016 493m2 04 06 ANTONIO MARCOS DA SILVA 182.060.191>- 31/0812013 365.110,17 380.357,00 Alienação O,OOOAa.a 137617 35,6175%63 Fiduciaria
Jundial - BOSQUE DO HORTO 15663 017 685m2 23 03 FERNANDO NUNES DA SILVA 299.210.301>- 28/0812013 507.451,83 528.642,78Alienação
0,00% a.a 137907 35,6175%09 FiduciariaSJC - VERANA SAO JOSE DOS 14090 018 531 m2 08 20 JOSE PRADO DA SILVA 420.759.801>- 01/0712013 210.921,51 220.051,17 Alienação
0,00% a.a 211.9668,0000%CAMPOS 10 Fiduciaria 3
SJC - VER ANA 6AO JOSE DOS 14125 019 389 m2 07 27 LUIZ ROBERTO RUBIN 547.730.598-01/0712013 165.158,81 172.307,84 Alienação
0,00% a.a 211.9368.0000%CAMPOS 34 Fiduciaria 6
SJC - VERANA SAO JOSE DOS14133 020 360m2 12 09 CLAUDINEI MARINHO DE 321.941.758- 01/0712013 149.688.00 156.167,19 Alienação
0,00% a.a 212.0268,0000%CAMPOS FREITAS 22 Fidudaria 4
SJC • VERANA SAO JOSE OOS14138 021 377 m2 06 26 VALMIR ARCELlNO CARNEIRO 336.014.191>- 0210712013 149.927,90 156.417,47 Alienação
0,00% a.a 211.9668,0000%CAMPOS 90 Fiduciaria 9
SJC - VERANA SAO JOSE DOS 14172 022 362 m2 04 22 ANTONIO PREGELI NETO153.642.208-
03/0712013 150.282,32 156.787,23 Alienação0,00% a.a 211.85
68,0000%CAMPOS 85 Fiduciaria 8SJC - VER ANA SAO JOSE OOS 14173 023 362m2 04 23 ANTONIO PREGELI NETO
153.642.208-03/0712013 153.697,82 160.350,57 Alienaçêo
0,00% a.a 211.8568,0000%CAMPOS 85 Fiduciaria 9
SJC - VERANA 6AO JOSE DOS 14203 024 395m2 08 28 PAULO ROBERTO 092.736.018- 01/0712013 163.954,09 171.050,78 Alienaçáo O,OOOka.a 211.9768,0000%CAMPOS GASTALDAO 71 Fiduciaria 1
SJC - VERANA SAO JOSE OOS 14233 025 458 m2 08 13 MURILO MANTOVANI 327.300.868- 01/0712013 181.926,56 189.801,18 Alienaçêo0,00% a.a 211.95
68,0000%CAMPOS 70 Fidudaria 6SJC - VERANA SAO JOSE DOS 14236 026 360m2 09 04 AURELIO BELMIRO SERAFIM 218.024.348-
02107/2013 153.132,73 159.761,02 A1ienaçêo0,00% a.a 211.97
68,0000%CAMPOS 01 Fiduciaria 5SJC - VERANA SAO JOSE OOS 14243 027 373 m2 14 16 JORGE AUGUSTO DE 346.518.128- 01/0712013 155.130,83 161.845,61 Alienação
0,00% a.a 212.0668,0000%CAMP06 ALMEIDA 05 Fiduciaria 2
SJC - VER ANA 6AO JOSE DOS 14256 026 383m2 11 15 CLAUDIA MEDEIROS216.869.658-
01/0712013 152.199.57 158.787,47 Alienaçêo0,00% a.a 212.01
CAMPOS 69 Fiduciaria 5 68,0000%
SJC ~ VERANA SAO JOSE OOS14291 029 362m' 05 26 CLOVIS EDUARDO BASTOS 218.928.028-
01/0712013 153.600,51 160.249.05 AlienaçêoO,OOOA.a.a 211.89
CAMPOS SOARES 13 Fiduciaria 4 68,0000%
SJC - VERANA SAO JOSE DOS14359 030 511m2 08 06 JOSE PRADO DA SILVA 420.759.808- 01/0712013 203.036,22 211.824,56 AJienaçêo
0,00% a.a 211.94CAMPOS 10 Fiduciaria 9 68,0000%
SJC - VERANA SAO JOSE DOS 14395 031 526m2 08 22 SAMELA FONSECA OLIVEIRA 116.128.177- 12/0712013 208.984,00 218.029,79 Alienaçêo0,00% a.a 211.96
68,0000%CAMPOS 00 Fiduciaria 5SJC - VERANA SAO JOSE DOS
14574 032 374 m2 06 09 SUELI DE OLIVEIRA 081.288.058-03/0712013 148.758,38 155.197,33 Alienação
0,00% a.a 211.90CAMPOS DRESSLER ARANTES 78 Fiduciaria 5 68,0000%
75
.DGAIASECUnidade
Dia. Valor Total doNome Empreendimento
Id ld AnexoAreado
Bloco (Nro. NomeCllente CPF/CNPJ Contrato Contrato VatorTP CTR Juros Matrfc % Participação
Contrato Terreno Lote) (ASs~atur (Valor Venda) Atualizado contratuais (%) ula Securltização
SJC - VERANA SAO JOSE OOS14877 033 362m' 04 30 LUCIANO APARECIDO COSTA 050.925.B3S-
05/0712013 153.600,51 160.249,05Alienação
0,00% a.a 211.86CAMPOS 78 Fiduciaria 6 68,0000%
76
GAlAS ECANEXO l-C -IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS C
Unidade Dia. Valor Total do JurosNome Empreendimento Id Id Area do Blo
(Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ ContratoContrato Valor
TP CTR contratuais MatrIcula % ParticipaçãoContrato Anexo Terreno co
Lote) (ASS~~atur (Valor Venda) Atualizado(%) Securitização
Jundial - BOSQUE 0015290 001 544 m' 13 03
FRANCISCO ERINALDa NASCIMENTO DE 120.774.418- 2610812013 402.381,07 419.184,32 Promessa 0,00% a.a 137772 35,6175%HORTO MESQUITA 28Jundial - BOSQUE DO
15293 002 450m1 14 04 EDSON GALVAO 093.286.168- 25/0812013 311.420,14 324.424,90 Promessa 0,00% a.a 137778 35,6175%HORTO 75Jundial - BOSQUE DO 15298 003 629m2 04 13 ROBERTO MAZETTO 555.108.688- 2510812013 435.554,68 453.743,24 Promessa 0,00% a.a 137624 35,6175%HORTO 72Jundial - BOSQUE 00
15299 004 483m2 06 09 EDSON GALVAO 093.286.168- 26/08/2013 334.210,65 348.167,13 Promessa 0,00% a.a 137652 35,6175%HORTO 75Jundial - BOSQUE DO
15303 005 483m2 12 04 RAFAEL SPIANOORIM BENACCHIO 195.494.508-25/0812013 357.233,22 3n.151,11 Promessa 0,00% a.a 137766 35,6175%HORTO 64
Jundial - BOSQUE DO15307 006 604m2 24 26 CARLOS HAlUSKA JUNIOR 079.606.338-
25/0812013 397.480,81 414.079,42 Promessa 0,00% a.a 137937 35,6175%HORTO 94JundiaJ - BOSQUE DO 15308 007 561 m2 24 03 RUI MIGUEL POCINHO MOUTINHO 132.580.738- 24/08/2013 388.490,44 404.713,62 Promessa O,O()DAl a.a 137914 35,6175%HORTO 99Jundial - BOSQUE DO 15309 008 483m2 08 06 HOMERO ANTONIO RIBEIRO 065.673.318- 25/0812013 329.456,23 343.214,17 Promessa 0,00% a.a 137696 35,6175%HORTO 79Jundial - BOSQUE DO 15312 009 487 m2 14 09 FERNANDO CAMILO lEMOS 137.573.738- 25/0812013 337.017,83 351.091,54 Promessa 0,00% a.a 137783 35,6175%HORTO 47Jundial - BOSQUE DO
15318 010 562m2 22 12 MARCELO BASSO 178.859.378-26/08/2013 415.372,44 432.718,20 Promessa O,OlY'Ala.a 137899 35,6175%HORTO 28
Jundial - BOSQUE DO 15320 011 515m2 06 20 RODRIGO JOÁO ESTEVES VIZOTTO 102.104.708- 25/0812013 327.508,46 341.185,06 Promessa 0,00%8.a 137663 35,6175%HORTO 28Jundial - BOSQUE DO 15323 012 484 m2 15 16 ERIC JACQUES LUCIEN WINANDY 010.734.218-
25/0812013 334.993,86 348.983,05 Promessa 0,00% a.a 137800 35,6175%HORTO 99Jundial - BOSQUE DO
15331 013 503m2 08 24 ANTONIO DAS NEVES DDS REIS 676.278.118- 25/0812013 348.399,19 362.948,18 Promessa 0,00% a.a 137714 35,6175%HORTO 72Jundial - BOSQUE DO 15337 014 544m2 13 04 LIGIA FERNANDES AVANCINI SUZAN 102.013.478- 24/0812013 402.381,07 419.184,32 Promessa 0,00% a.a 137773 35,6175%HORTO 06Jundial - BOSQUE DO 15339 015 483m2 16 07
CARPE DIEM EMPREENDIMENTOS E 12.478.431/00 27/0812013 357.252,06 372.170,74 Promessa 0,00% a.a 137810 35,6175%HORTO PARTICIPACOE8 S8 LTDA 01-47Jundial - BOSQUE DO
15340 016 547m2 19 08 RICARDO PORTO TEDESCO 137.497.378-24/0812013 404.564,80 421.459,24 Promessa 0,00% a.a 137845 35,6175%HORTO 51
Jundial - BOSQUE DO15341 017 493m2 04 04 PAULO SCHLEOORN 056.398.568-
24/0812013 364.295,20 379.508,00 Promessa 0,00% a.a 137615 35,6175%HORTO 23Jundial - BOSQUE DO
15347 018 750m2 18 04BOA PARTICIPACDES E ADMINISTRACAO 14.444.950/00
25/0812013 554.894,76 578.066,91 Promessa 0,00% a.a 137832 35,6175%HORTO DE BENS LTDA 01-10Jundial - BOSQUE DO
15348 019 703m2 09 07 ANGELO BOA 147.646.018-25/0812013 486.n9,25 507.054,84 Promessa O,oo%a.a 137722 35,6175%HORTO 34
Jundial - BOSQUE DO15351 020 489m2 19 16
CARPE DIEM EMPREENDIMENTOS E 12.478.431/00 27/0812013 362.004,46 377.121,60 Promessa O,OO%a.a 137853 35,6175%HORTO PARTICIPACOES SS LTDA 01-47Jundial - BOSQUE DO
15372 021 571 m2 09 08 ANGELO BOA 147.646.018- 25/0812013 422.478,84 440.121,36 Promessa O,OlY'A.a.a 137723 35,6175%HORTO 34Jundial ~ BOSQUE DO
15376 022 483m2 05 03 JORGE KAORU ISHtzAKI 029.585.658-25/0812013 334.425,48 348.390,93 Promessa 0,00% a.a 137627 35,6175%HORTO 07
Jundial - BOSQUE DO 15378 023 604m2 24 19 GABRIEL N1VOLONI TAVARES DA SILVA 213.758.848- 27/0812013 384.792,38 400.861,13 Promessa 0,00% a.a 137930 35,6175%HDRTO 08Jundial. BOSQUE DO
15380 024 629m2 05 10 NIVALDO ANTONIO AMERICO SALVIANO 823.856.028-25/0812013 435.208,12 453.382,21 Promessa 0,00% a.a 137634 35,6175%HORTO 49
Jundial - BOSQUE DO 15382 025 729m2 18 03 ANGELO BOA 147.646.018- 2510812013 539.112,64 561.625,74 Promessa 0,00% a.a 137831 35,6175%HORTO 34Jundial - BOSQUE DO 15396 026 483m2 07 06 WAGNER DE JESUS BARATTI 068.517.108- 2610812013 357.188,80 372.104,84 Promessa 0,00% a.a 137670 35,6175%HORTO 62Jundial - BOSQUE DO 15435 027 688m2 18 02 MARIO JOSE BOA 147.645.80a..
25/0812013 508.969,66 530.224,00 Promessa O,OO%a.a 137830 35,6175%HORTO 10Jundial - BOSQUE DO
15436 028 477m2 11 04 WAGNER DE JESUS BARATTI 068.517.108- 25/0812013 352.776,91 367.508,71 Promessa 0,00% a.a 137760 35,6175%HDRTO 62Jundial - BOSQUE DO
15440 029 753m2 18 05 RICARDO DE SOUZA GUERINI 086.782.238-29/0812013 557.163.97 580.430,68 Promessa 0,00% a.a 137833 35,6175%HORTO 47
Jundial - BOSQUE DO15442 030 685m2 23 05
MGBNEGOCIDS E PARTICIPACOES LTDA 08.278.413/002710812013 506.819,56 527.984,11 Promessa 0,00% a.a 137909 35,6175%HORTO ME 01-44
Jundial - BOSQUE DO15446 031 486m2 09 01 JOSE ALEXANDRE FRANCO ARZOLLA 115.259.018-
26/0812013 336.470,25 350.521,09 Promessa 0,00% a.a 137716 35,6175%HORTO 93Jundial - BOSQUE DO
15447 032 483m2 06 12 ASTOR SABONDJIAN 812.141.038.25/0812013 334.425,48 348.390,93 Promessa O,OO%a.a 137655 35,6175%HORTO 04
77
DGAIASECUnidade Ota. Valor Totat do Juros
Nome EmpreendimentoId Id Area do Blo
(Nro. Nome Cliente CPF/CNPJContrato Contrato Valor
TP CTR contratuaIs Matricula % ParticipaçãoContraio Anexo Terreno co (Asslnatur Atualizado SecuritizaçãoLote) aI (Valor Venda) (%1
Jundiai • BOSQUE DO15449 033 519m' 16 06 MARIO JOSE BOA
147.645.808- 27/08/2013 384.174,95 400.217,92 Promessa 0,00%a.8 137809 35.6175%HORTO 10Jundial - BOSQUE DO
15461 034 467 mll 09 10 JOEL GRACIADIO 033.128.518- 3010812013 328.756,16 342.484,86 Promessa 0,00%a,8 137725 35,6175%HORTO 58Jundial. BOSQUE DO
15463 035 483m2 12 02 JESUS OOS SANTOS774.004.538- 29/0812013 357.733,22 372.671,99 Promessa 0,00%a.8 137764 35,6175%HORTO 15
Jundial - BOSQUE DO 15466 036 456mll 14 03 VICENTE GUIRALDI032.486.718-
25/0812013 315.683,97 329.075,14 Promessa O,OO%a.a 137777 35,6175%HORTO 23Jundial - BOSQUE DO 15473 037 483m2 09 15 RICARDO DE SOUZA GUERINI
086.782.238- 29/0812013 357.688,80 372.625,72 Promessa 0,00% a.a 137730 35,6175%HORTO 47Jundial - BOSQUE DO 15476 038 577m2 22 11 MARIO JOSE BOA 147.645.808- 27/0812013 426.305,95 444.108,29 Promessa O,OO%a.a 137898 35,6175%HORTO 10Jundial ~BOSQUE DO
15477 039 603m2 20 09 WAGNER CERESER061.895.138- 2810812013 446.185,69 464.818,20 Promessa O,OO%a.a 137869 35,6175%HORTO 59
Jundiaf - BOSQUE DO 15483 040 591 m2 04 01 GILBERTO PALMARINI FILHO147.629.518-
28108/2013 437.239,44 455.498,36 Promessa 0,00% a.a 137612 35,6175%HORTO 20Jundial - BOSQUE DO 15486 041 500m2 06 05 JOSE RUBENS FERREIRA
992.793.128-25/0812013 346.285,11 360.745,81 Promessa 0,00% a.a 137648 35,6175%HORTO 04
Jundial - BOSQUE DO 15491 042 483 m2 19 11 MAC LUCER CONSTRUÇOES LTDA 71.669.576100 2610812013 357.688,80 372.625,72 Promessa 0,00% a.a 137846 35,6175%HORTO 01-94Jundial - BOSQUE DO 15492 043 483 m2 19 12 MAC LUCER CONSTRUÇÕES LTOA 71.669.576/00 2610812013 357.688,80 372.625,72 Promessa 0,00% a.a 137849 35,6175%HORTO 01~94Jundial - BOSQUE DO 15493 044 483m2 19 13 MAC LUCER CONSTRUÇÕES LTDA 71.669.576100 26/0812013 357.688,80 372.625,72 Promessa 0,00% a.a 137850 35,6175%HORTO 01~94Jundiaf - BOSQUE DO 15494 045 483m2 12 03 MAC LUCER CONSTRUÇÕES LTOA 71.669.576/00 26/0812013 357.233,22 372.151,11 Promessa 0,00% a.a 137765 35.6175%HORTO 01-94Jundiaf - BOSQUE DO 15495 046 483m2 19 02 WAGNER ROBERTO PERAL
107.529.498-24/08/2013 357.188,80 372.104,84 Promessa 0,00% a.a 137639 35,6175%HORTO 37
Jundial - BOSQUE DO 15498 047 604m2 21 07 L E T EMPREENDIMENTOS E 64.174.857/00 27/0812013 447.103,60 465.774,44 Promessa 0,00% a.a 137676 35,6175%HORTO CONSTRUCOES LTDA 01-00Jundial ~BOSQUE DO
15499 048 736m2 18 06 BENEDITO APARECIDO MACIEL554.258.798-
27/0812013 544.949,85 567.706,70 Promessa 0,00% a.a 137634 35,6175%HORTO 49Jundlaf - BOSQUE DO 15500 049 517m2 22 15 MARCELO CALLEFI
146.553.018-25/0812013 382.549,76 398.524,86 Promessa 0,00% a.a 137902 35,6175%HORTO 09
Jundlal - BOSQUE DO15501 050 496 m2 15 14 EDSON JOSE DIAS
149.989.098-25/0812013 343.581,86 357.929,68 Promessa O,OOOA>a.a 137798 35,6175%HORTO 27
Jundial - BOSQUE DO15502 051 486m2 15 15 ALINE RENATA TRENTINI TRIMBOLl
294.185.628-26/0612013 336.623,68 350.660,93 Promessa 0,00% a.a 137799 35,6175%HORTO 55
Jundial - BOSQUE DO 15504 052 680m2 17 07 MARCOS CESAR PAVAN068.453.768-
30/0812013 502.499,88 523.484,04 Promessa 0,00% a.a 137825 35,6175%HORTO 08Jundial ~BOSQUE DO
15505 053 483m2 19 04 ROBERTO REANI774.056.178- 26108/2013 340.156,00 354.360,76 Promessa O,OOOA>a.a 137841 35,6175%HORTO 91
Jundial - BOSQUE 00 15510 054 604m2 24 20 CARLOS EDUARDO BATISTA MOYSES272.603.088~
2610812013 384.792,37 400.661,12 Promessa 0,00% a.a 137931 35,6175%HORTO 26Jundial - BOSQUE DO 15512 055 600ml 07 15 ADRIANA FORNARI DEL MONTE FANELLI 168.540.018- 31/0812013 444.298,06 462.851,74 Promessa 0,00% a.a 137679 35,6175%HORTO 38Jundial - BOSQUE DO
15515 056 493ml 04 12 LUIZ FERNANDO DOS SANTOS 191.136.128- 29/0812013 341.579,63 355.843,84 Promessa O,OOOha.a 137623 35,6175%HORTO 75Jundial - BOSQUE DO
15518 057 606m2 24 15 ANDRE FORNARI DEL MONTE 255.852.798- 30/0812013 419.814,40 437.345,65 Promessa 0,00% a.a 137926 35,6175%HORTO 31Jundíal - BOSQUE DO 15519 058 566m2 09 21 FRANCISCO DE ASSIS VIEIRA 101.138.238- 27/0812013 393.487,98 409.919,86 Promessa 0,00% a.a 137736 35,6175%HORTO 51Jundiaf - BOSQUE DO 15522 059 612m2 24 14 MARCELO CERESER 149.978.378- 29/0812013 424.132,66 441.844,24 Promessa 0,00% a.a 137925 35,6175%HORTO 73Jundial - BOSQUE DO 15523 060 604m2 24 16 HERTANE DE CAMPOS JUNIOR 024.891.038- 25108/2013 418.427,18 435.900,51 Promessa 0,00% a.a 137927 35,6175%HORTO 81Jundial - BOSQUE DO 15526 061 483m2 16 05 VALDOMIRO OOMINGUES DA SILVA
712.319.948~ 2810812013 357.599,97 372.533,18 Promessa 0,00% a.a 137808 35,6175%HORTO 00Jundial - BOSQUE DO 15527 062 549m2 06 04 HUMBERTO CERESER
583.376.018-3110812013 380.873,77 396.778,88 Promessa 0,00% a.a 137647 35,6175%HORTO 68
Jundial ~BOSQUE DO 15528 063 621 m2 24 07 PAULO REINALDO ROCHET126.469.111- 29/0812013 430.738,30 448.725,73 Promessa 0,00% a.a 137918 35,6175%HORTO 49
Jundial - BOSQUE DO 15529 064 512m2 16 11 ORLANDO GREGORIO 283.946.158-29/0812013 360.460,00 375.512,64 Promessa 0,00% a.a 137814 35,6175%HORTO 72
Jundial - BOSQUE DO 15530 065 483m2 09 13 ALEX CESAR LIMA168.524.748-
25/0812013 340.156,00 354.360,76 Promessa 0,00% a.a 137728 35,6175%HORTO 28Jundial - BOSQUE DO 15532 066 873 m2 25 02 BEATRIZ PIRES DE CAMPOS SANCHEZ 096.831.958- 3110812013 555.952,69 579.169,02 Promessa O,OOOka.a 137943 35,6175%HORTO GARCIA 06Jundial - BOSQUE DO 15534 067 534 m2 03 10 CLAUDIO EDUARDO INFANTE 168.514.298-
29/08/2013 395.448,96 411.962,73 Promessa O,OO%a.a 137608 35,6175%HORTO 29
78
GAIASECUnidade Dta.
Valor Total do JurosNome Empreendimento Id Id Areado Blo
(Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ Contrato Contrato Valor TP CTR contratuais Matricula ,/o ParticipaçãoContrato Anexo Terreno co (Asslnatur Atualizado SecuritizaçãoLote)
a) (Valor Venda) 10MJundial - BOSQUE DO 15536 068 604m2 24 22 ADRIANA FORNARI DEL MONTE FANELlI 168.540.018-
31/0812013 384.792.37 400.661,12 Promessa O,OOOibB.a 137933 35,6175%HORTO 38Jundial - BOSQUE DO 15539 069 483m2 07 07 SERGIO JOSE DE OLIVEIRA 712.241.498-
31/0812013 357.688,80 372.625,72 Promessa 0,00%a.8 137671 35,6175%HORTO 15Jundiai - BOSQUE DO 15543 070 604m2 21 05 WALLE HOLDING PARTICIPACOES E 13.046.805100
2910812013 447.111,00 465.782,15 Promessa 0,00%a.8 137874 35,6175%HORTO ADMINISTRACAO LTDA 01.18Jundial - BOSQUE DO 15544 071 536m2 20 04 WALLE HOLD1NG PARTICIPACOES E 13,046.805100
2710812013 398.224,89 414.854,58 Promessa O,OO%a.a 137864 35,6175%HORTO ADMINISTRACAO LTDA 01~18Jundial - BOSQUE DO 15545 072 535 m~ 20 03 WALLE HOLDJNG PARTICIPACOES E 13.046.805/00
27/08/2013 396.359,46 412.911,25 Promessa O,OO%a.a 137863 35,6175%HORTO ADMINISTRACAO LTDA 01-18Jundial - BOSQUE DO 15546 073 652 m~ 18 01 AMADEU CRODELlNO
128.107.318-30/0812013 482.009,76 502.138,27 Promessa O,OO%a.a 137829 35,6175%HORTO 02
Jundial - BOSQUE DO15547 074 S04m' 24 17 HERT ANE DE CAMPOS JUNIOR 024.891.038- 25/0812013 418.427,18 435.900,51 Promessa O,OO%a.a 137928 35,6175%HORTO 81
Jundial - BOSQUE DO15551 075 S04m' 24 21 WAGNER WILlIAM FURLAN 119.320.118- 25/0812013 384.292,37 400.340,24 Promessa O,OO%a.a 137932 35,6175%HORTO 70
Jundial - BOSQUE DO 15552 076 597 m2 24 08 ALEXANDRE DOMINGUES DE ARRUDA 131.405.568-29/0812013 414.130,64 431.424,54 Promessa O,OOOAla.a 137919 35,6175%HORTO 29
Jundial - BOSQUE DO 15559 077 603m2 17 01 RAUL DE BRITO NOGUEIRA 294.356.978- 26108/2013 446.563,22 465.211,49 Promessa O,OO%a.a 137819 35,61750/0HORTO 01Jundiaí ~BOSQUE DO
15562 078 495m2 08 21 JANE RODRIGUES DE CAMPOS TONETII 020.665.298- 26/08/2013 342.784,75 357.099,28 Promessa O,OO%a.a 137711 35,6175%HORTO 42Jundial - BOSQUE DO 15565 079 547 m2 22 13 JOAO BATISTA PELOGIA 024.564.488- 2910812013 396.832,92 413.404,46 Promessa O,OO%a.a 137900 35,6175%HORTO 12Jundial - BOSQUE DO 15566 080 515m2 07 14 ERICA CANAVESI 256.498.818- 27/0812013 380.676,94 396.573,83 Promessa O,OO%a.a 137676 35,6175%HORTO 21Jundial - BOSQUE 00 15567 081 483m2 08 05 CESAR DE ANGELES CERQUEIRACOSTA 302.685.878- 29/0812013 334.480,93 348.448,70 Promessa O,OO%a.a 137695 35,6175%HORTO 17Jundiaf - BOSQUE 00 15575 082 483 m2 09 17 ANTONIO ROQUE SCAPINELLI 773.549.748-
30/0812013 340.156,00 354.360,76 Promessa 0,00% a.a 137732 35,6175%HORTO 20Jundial - BOSQUE 00
15577 083 613 m~ 24 13 MARCELO CERESER 149.978.378- 29/0812013 425.158,52 442.912,94 Promessa 0,00% a.a 137924 35,6175%HORTO 73Jundial- BOSQUE 00 15643 084 483 m2 06 17 ENIOPATARA 071.635.418-
3010812013 334.425,48 348.390,93 Promessa 0,OOOAla.8 137660 35,6175%HORTO 72Jundial- BOSQUE 00 15644 085 534m2 08 25 CLAUDINEI IVAN ROSA 061.898.178-
31/0812013 370.338,03 385.803,17 Promessa 0,00%a.8 137715 35,6175%HORTO 07Jundiai - BOSQUE DO 15645 086 483 m2 05 17 CARLOS ALBERTO CANAVESI 582.552.068- 27/0812013 334.425,48 348.390,93 Promessa O,OO%a.a 137641 35,6175%HORTO 68Jundial - BOSQUE DO 15646 087 483m2 09 14 SANTO ROBERTO MART AREUA 712.564.828-
27/0812013 340.156,00 354.360,76 Promessa 0,00% a.a 137729 35,6175%HORTO 20Jundial - BOSQUE 00 15648 088 540m2 09 18 ROBERTO REANI 774.056.178- 25/0812013 380.002,60 395.871,33 Promessa 0,00% a.a 137733 35,6175%HORTO 91Jundial - BOSQUE DO 15650 089 544 m2 13 05 FABIO GASPAR 093.092.108- 2810812013 402.881,07 419.705,20 Promessa 0,00% a.a 137774 35,6175%HORTO 93Jundial - BOSQUE DO 15654 090 484 m2 07 03 PAULO CESAR BERTOLANE
024.835.448-2510812013 350.620,00 365.261,73 Promessa 0,00% a.a 137667 35,6175%HORTO 51
Jundial - BOSQUE 00 15558 091 508m2 15 13 RIOp~~~~?p~~~~~~~6~S E08.876.267/00 28/08/2013 352.455,01 367.173,37 Promessa 0,00% a.a 137797 35,6175%HORTO 01-59
Jundial - BOSQUE 00 15661 092 514m2 16 09 SANTO ROBERTO MART ARELLA 712.564.828- 30108/2013 361.778,36 376.886,06 Promessa 0,00% a.a 137812 35,6175%HORTO 20Jundial - BOSQUE 00 15662 093 456 m2 30 04 ALEX CESAR LIMA 168.524.748- 29/08/2013 321.043,44 334.450,06 Promessa 0,00% a.a 137963 35,6175%HORTO 28Jundial - BOSQUE DO 15666 094 456m2 30 06 ARI JOSE SCAPINELLI 441.550.428- 26/0812013 320.980,00 334.383,97 Promessa 0,00% a.a 137965 35,6175%HORTO 00Jundial - BOSQUE DO 15667 095 456m2 30 07 ARI JOSE SCAPINELLI 441.550.428- 25/0812013 320.980,00 334.383,97 Promessa 0,00% a.a 137966 35,6175%HORTO 00Jundiaf - BOSQUE 00 15668 096 451 m2 30 08 ARI JOSE SCAPINELLI
441.550.428-25/0812013 317.708,80 330.976,17 Promessa 0,00% a.a 137967 35,6175%HORTO 00
Jundial- BOSQUE 00 15669 097 551 m2 08 14 MAX SANDER NUNES DE LIMA 464.744.041-2510812013 381.649,14 397.586,63 Promessa O,OOOÁ\ a.a 137704 35,6175%HORTO 91
Jundial- BOSQUE DO 15672 098 457 m2 30 02 VITOR ROSELlS JUNIOR 359.628.609- 31/0812013 321.374,80 334.795,26 Promessa 0,00% a.a 137961 35,6175%HORTO 34Jundlal ~BOSQUE DO
15673 099 457 m2 30 03 VITOR ROSELlS JUNIOR 359.628.609- 31/0812013 321.374,80 334.795,25 Promessa 0,00% a.a 137962 35,6175%HORTO 34Jundial - BOSQUE DO 15674 100 488m2 09 09 ANTONIO PASCOAL SUENSON 603.155.208- 2910812013 343.215,70 357.548,23 Promessa 0,00% a.a 137724 35,6175%HORTO 68Jundial - BOSQUE DO 15677 101 604m2 21 14 RVB PARTlCIPACOES S A 07.936.887/00 3010812013 447.111,00 465.782,15 Promessa 0,00% a.a 137883 35,6175%HORTO 01-73Jundial - BOSQUE DO 15678 102 604m2 21 15 RV8 PARTICJPACOES S A 07.936.887/00 30/08/2013 447.111,00 465.782,15 Promessa 0,00% a.a 137884 35,6175%HORTO 01-73
79
GAIASECUnidade Dia.
Valor Tatai do JurosNome Empreendimento
Id Id Area do Blo(Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ
Contrato Contrato ValorTPCTR contratuais Matrlcula % Participação
Contrato Anexo Terreno co Lote) (A&S~~atur (Valor Venda) Atualizado (%) Securitlzação
Jundial - BOSQUE DO15679 103 484m2 07 18 ROGERIO TOSAKI 174.972.618-
3010812013 357.910,68 372.857,07 Promessa 0,00% a.a 137682 35,6175%HORTO 19Jundial- BOSQUE DO 15682 104 SOB m2 29 02
BOA PARTICIPACOES E ADMINISTRACAO 14,444.9501003110812013 376.195,04 391.904,n Promessa 0,00% a.a 137952 35,6175%HORTO DE BENS LTDA 01-10
Jundíal - BOSQUE DO15684 105 631 m2 07 01 CHRISTIAN MAZZETII 292.738.356- 26/0812013 466.249,84 485.720,22 Promessa 0,00% a.a 137665 35,6175%HORTO 80
Jundial - BOSQUE DO15685 106 521 m2 06 11 PAULO VICENTE MARTINS DOS SANTOS 869.936.158- 27/0812013 360.390,53 375.440,27 Promessa 0,00% a.a 137654 35,6175%HORTO 00
Jundjal • BOSQUE DO15687 107 521 m2 08 15 MARCELO PUNTEL DE OLIVEIRA 047.965.698- 30106/2013 360.945,98 376.018,92 Promessa 0,00% a.a 137705 35,6175%HORTO 64
Jundiaf - BOSQUE DO 15689 108 824 m2 19 23 ROBSON MARCOS LOPES 119.130.738- 25/0812013 609.799,11 635,264,04 Promessa O,OO%a.a 137860 35,6175%HORTO 74Jundiaf - BOSQUE DO 15690 109 483 m2 05 08 LUCIANO DA SILVA PELOGIA 168.524,318- 27/0812013 328.226,98 341,933,59 Promessa 0,00% a.a 137632 35,6175%HORTO 51Jundial- BOSQUE DO 15691 110 501 m2 06 04 JOSE AUGUSTO DA SILVA
063.594.738.-2510812013 343.255,20 357.589,38 Promessa 0,00% a.a 137694 35,6175%HORTO 28
Jundial - BOSQUE DO 15692 111 611 m2 10 15D M C E ADMINISTRAÇAO DE IMOVEIS 09.324.599/00
27f08f2013 423.481,11 441.165,49 Promessa O,OOOÁla.a 137753 35,6175%HORTO LTDA 01-93Jundial - BOSQUE DO
15693 112 756m2 22 01D M C E ADMINISTRAÇAO DE IMOVEIS 09.324.599/00
27/0812013 559.143,80 582.493,39 Promessa 0,00% a.a 137868 35,6175%HORTO LTDA 01-93Jundial - BOSQUE DO 15694 113 567m2 14 10
O M C E ADMINISTRAÇAO DE IMOVEIS 09.324.599/00 27/08/2013 392.579,97 408.973,93 Promessa 0,00% a.a 137784 35.6175%HORTO LTOA 01-93Jundial - BOSQUE 00 15696 114 683m2 ,7 04 ADILSON JOSE CARMINATTI 042.647.168- 25/0812013 496.684,80 517.426.13 Promessa 0,00% a,a 137822 35.6175%HORTO 70Jundial - BOSQUE DO 15704 115 484m2 07 19 DANIEL KAWACHI 289.527.008- 30/0812013 357.910,88 372.857,07 Promessa 0,00% a.a 137683 35.6175%HORTO 21Jundial - BOSQUE DO
15736 116 614m2 19 15 EDUARDO TULLlI 775.295.457-0310912013 454.131,94 466.108,28 Promessa 0,00% a.a 137852 35,6175%HORTO 67
Jundial - BOSQUE DO 15737 117 552m2 19 21 LAURO SCHLEDORN DE CAMARGO277.263.278-
04/09/2013 408.943,72 419.728,36 Promessa 0,00% a.a 137858 35.6175%HORTO 36Jundial - BOSQUE DO 15817 118 787 m2 22 17
CAROLlNE CLARICE BURDZICKI DE 274.768.298- 08/0912013 582.450,91 597.811,27 Promessa 0,00% a.a 137904 35,6175%HORTO CARVALHO 67Jundiaf - BOSQUE DO 15818 119 604m' 21 06 ANDRE LUfZ SIMIAO 223.860.488- 04/0912013 447.111,00 458.902,18 Promessa O,OO%a.a 137675 35,6175%HORTO 02Jundial • BOSQUE DO
16060 120 468 m2 " 02 ANTONIO ROQUE SCAPINELLI 773.549.746- 06/0912013 345.944,41 355.067,63 Promessa O,Oo%a.a 137758 35,6175%HORTO 20Jundial - BOSQUE 00 16081 121 465 m2 14 07 ORLANDO GREGORIO
283.946.158-06/0912013 321.588,52 330.069,43 Promessa O,OOOÁla.a 137781 35,6175%HORTO 72
Jundial • BOSQUE DO 16120 122 561 m2 15 07 ARNALDO LUIZ ROMERA 591.582.558- 0610912013 395,089,60 405.508,88 Promessa O,oo%a.a 137791 35,6175%HORTO 34Jundial - BOSQUE DO
16122 123 514 m2 16 10 ARNALDO LUIZ ROMERA591.582.558- 06/0912013 361.975,76 371.521,76 Promessa O,oo%a.a 137613 35,6175%HORTO 34
SJC - VERANA SAO JOSE 14096 124 399m3 06 01 MURILO GOVEDICE RESENDE 329.154.658-01/07/2013 169.334,76 176.664,37 Promessa O,OO%a.a 211.897 68,0000%DOS CAMPOS 00
SJC - VERANA $AO JOSE 14101 125 392m2 04 02 TADASHI NELSON KAWASAKI547.900.008-
01/0712013 166.400,54 173.603,12 Promessa O,OO%a.a 211.838 68,0000%DOS CAMPOS 00SJC • VERANA SAO JOSE 14102 126 362m2 03 02 ROG~RIO DONIZETTI PINTO 252.211.618- 01/0712013 143.701,61 149.921,68 Promessa O,oo%a.a 211.832 68,0000%DOS CAMPOS 50SJC - VERANA SAO JOSE 14104 127 362m2 03 04 HILDEBRANDO MARTINS COELHO 652.508.508- 01/0712013 148.480,29 154.907,20 Promessa 0,00% a.a 211.634 66,0000%DOS CAMPOS 04SJC - VERANA SAO JOSE 14105 128 362m2 05 25 BERNARDO BRUZZI BANDEIRA DE MELO 031.287.266- 01/0712013 153.600,51 160.249,05 Promessa 0,00% a.a 211.893 68,0000%DOS CAMPOS 63SJC - VERANA SAO JOSE
14109 129 370m2 07 05 GUSTAVO HENRIQUE ROSSETTI GEROTO 177.741.398- 01/0712013 146.880,39 153.238,05 Promessa 0,00% a.a 211.914 68,0000%DOS CAMPOS 26SJC - VERANA SAO JOSE
14116 130 373m2 05 28 MARCOS COVRE 057.268.928- 01/0712013 158.482,37 165.342,22 Promessa 0,00% a.a 211.896 68,0000%DOSCAMPO$ 44SJC - VERANA SAO JOSE
14119 131 363m2 15 15 EDELCIO AUGUSTO RUIVO 990.742.308-0110712013 154.276.65 160.954,45 Promessa 0,00% a.a 212.087 68,0000%DOS CAMPOS 49
SJC - VERANA SAO JOSE 14120 132 451 m2 08 24 CAIO JARDIM CAVARIANI033.679,238-
01/0712013 179.328,58 187,090.75 Promessa 0,00% a.a 211.967 58,0000%DOS CAMPOS 77
SJC - VERANA SAO JOSE 14124 133 360m2 12 04 EDNEI AUGUSTO JANUARIO 201.902.348- 0210712013 143.224,20 149.423,60 Promessa 0,00% a.a 212.019 58,0000%DOS CAMPOS 22SJC - VERANA SAO JOSE 14127 134 378 m2 14 20 ANDREA VEIGA BETONI 096,616.318-
01/0712013 160.676,67 167.631,50 Promessa 0,00% a.a 212.066 68,0000%DOS CAMPOS 01SJC - VERANA SAO JOSE 14129 135 362m2 05 21 MARCO ANTONIO RIBEIRO DOS SANTOS 098.445,728-
01/0712013 153.600,51 160.249,05 Promessa 0,00% a.a 211.889 68,0000%DOS CAMPOS 35SJC - VERANA SAO JOSE 14136 136 362m2 05 27 WELLlNGTON SIQUEIRA MARINHO 015,136,829-
03107/2013 153.600,53 160.249,07 Promessa 0,00% a.a 211.895 68,0000%DOS CAMPOS 54SJC - VERANA SAO JOSE 14147 137 366m1 08 10 ALEXANDRE KENJI KATAYAMA 150,104.708-
01/07/2013 145.647,08 151.951,36 Promessa 0,00% a.a 211.953 68,0000%DOS CAMPOS 61
80
GAlAS ECUnidade Dla.
Valor Total do JurosNome Empreendimento Id ld Areado Blo
(Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ ContratoContrato Valor TP CTR contratuais Matricula % Participação
Contrato Anexo Terreno co Lote) {ASS~~atur (Valor Venda) Atualizado(%) Securltização
SJC - VERANA SAO JOSE14180 138 362m' 04 07 ANTONIO GERALDO GONCALVES 461.220.446--
01/0712013 153.600,51 180.249.05 Promessa O,OO%a.a 211.843 68,0000%DOS CAMPOS 87SJC - VERANA SAO JOSE
14188 139 361 m2 11 01 RAUL COTRIM DE MATTOS 370,044.858-01/0712013 143.661,84 149.880,19 Promessa 0,00%a.8 212.001 68,0000%DOS CAMPOS 97
SJC - VERANA SAO JOSE14200 140 360 mZ 12 07 RODRIGO MENEGUELLO COSTA 219.842.498-
01/0712013 149.688,00 156.167,19 Promessa 0,00% a.a 212.022 68,0000%DOS CAMPOS 35SJC - VERANA SAO JOSE
14219 141 362 mZ 07 20 CASSIO KARASSAWA ZANONI 222.180.658-01/0712013 153.600,51 160.249,05 Promessa 0,00% a.a 211.929 68,0000%DOS CAMPOS 19
SJC - VERANA SAO JOSE 14225 142 360m2 12 10 NELSON JOSE DE SOUZA 147.055.158-0110712013 149.688,00 156.167,19 Promessa O,oo%a.a 212.025 68,0000%DOS CAMPOS 62
SJC - VERANA SAO JOSE14235 143 378m2 14 12 CARLOS BATISTA DOS SANTOS 592.788.976-
01107/2013 160.676,67 167.631,50 Promessa O,OO%a.a 212.058 68,0000%DOS CAMPOS 04SJC - VERANA SAQ JOSE
14237 144 362m2 05 09 MARCELO HENRIQUE GOMIDES MOREIRA 346.950.188- 09/0712013 139.946,94 146.004,49 Promessa 0,00% a.a 211.877 68,0000%DOS CAMPOS 29SJC - VERANA SAO JOSE 14242 145 361 m2 11 12 RAIMUNDO NONATO DE BRITO FONTENELE 222.252.058- 01/0712013 143.661,84 149.880,19 Promessa O,OO%a.a 212.012 68,0000%DOS CAMPOS 41SJC - VERANA SAO JOSE 14246 146 362m2 07 21 RAFAEL DI LORENZO FILHO 317.880.698- 01/07/2013 153.600,51 160.249,05 Promessa O,OO%a.a 211.930 68,0000%DOS CAMPOS 97SJC - VERANA SAO JOSE 14248 147 362m2 15 13 LUIZ CARLOS DA SILVA 183.817.658- 01/07/2013 153.859,92 160.519,69 Promessa O,OOOk a.a 212.085 68,0000%DOS CAMPOS 62SJC - VERANA SAO JOSE 14251 148 365 m2 06 05 CARLOS ALBERTO BENTIM 975.534.848- 01107/2013 151.467,63 158.023,85 Promessa 0,00% a.a 211.901 68,0000%DOS CAMPOS 49SJC - VERANA SAO JOSE 14253 149 395 m2 10 02 LUIS NORBERTO BORGES 065.105.808- 01/07/2013 163.937,47 171.033,44 Promessa O,OO%a.a 211.988 68,0000%DOS CAMPOS 29SJC - VERANA SAO JOSE 14255 150 435 m2 10 08 RENATA COTRIM DE MAnos 344.348.098- 01/0712013 172.792,04 180.271,28 Promessa O,OO%a.a 211.994 68,0000%DOS CAMPOS 57SJC - VERANA SAO JOSE
14257 151 361 m2 11 06 CELSO EDUARDO DOS SANTOS 261.973.098- 01/0712013 143.661,84 149.880,19 Promessa 0,00% a.a 212.006 68,0000%DOS CAMPOS 82SJC - VERANA SAO JOSE
14265 152 378 m2 14 05 PAULA MARTINS 268.189.698-01/0712013 150.321,75 156.828,37 Promessa 0,00% a.a 212.051 68,0000%DOS CAMPOS 36
SJC • VERANA SAO JOSE14269 153 519m2 15 10 MARIO GIANNI DI BATISTA 032.320.398- 01/07/2013 206.318,48 215.248,90 Promessa 0,00% a.a 212.082 68,0000%DOS CAMPOS 12
SJC - VERANA SAO JOSE14272 154 362m2 05 18 WALTER PEDRO SZEWCZUK 006.233.558- 01/0712013 153.600,51 160.249,05 Promessa 0,00% a.a 211.886 68,0000%DOS CAMPOS 84
SJC - VERANA SAO JOSE 14288 155 362 m2 05 19 WALTER PEDRO SZEWCZUK 006.233.558- 01/0712013 153.600,49 160.249,03 Promessa 0,00% a.a 211.887 68,0000%DOS CAMPOS 84SJC - VERANA SAO JOSE
14289 156 362m2 05 12 CARLOS GALVÃO PENEDO 335.196.768- 01/0712013 139.946,94 146.004,49 Promessa 0,00% a.a 211.880 68,0000%DOS CAMPOS 34SJC - VERANA SAO JOSE 14299 157 363m2 15 16 AFRANIO DEMETRIO DA SILVA 628.271.208- 01/0712013 154.408,48 161.091,99 Promessa 0,00% a.a 212.088 68,0000%DOS CAMPOS 44SJC - VERANA SAO JOSE 14383 158 370m2 08 17 ANDRE LUIS HABIB BAHIA 818.974.306- 0110712013 147.087,27 153.453,88 Promessa 0,00% a.a 211.960 68,0000%DOS CAMPOS 63SJC - VERANA SAO JOSE 14391 159 378 m2 14 11 GUSTAVO DE CARVALHO HIGASHI 256.485.248- 09/0712013 160.676,67 167.631,50 Promessa 0,00% a.a 212.057 68,0000%DOS CAMPOS 38SJC - VERANA SAO JOSE 14392 160 362 m2 05 24 JOSE RICARDO BENTIM 433.874.117- 02107/2013 153.600,30 160.248,83 Promessa 0,00% a.a 211.892 68,0000%DOS CAMPOS 15SJC - VERANA SAO JOSE 14407 161 501 m2 08 19 MARIO GIANNI OI BATISTA 032.320.398- 05107/2013 199.276,58 207.902,19 Promessa 0,00% a.a 211.962 68,0000%DOS CAMPOS 12SJC - VERANA SAO JOSE
14442 162 436 m2 10 07 THIAGO RIBEIRO DE SOUZA 215.484.798- 05/07/2013 173.161.80 180.657,04 Promessa 0,00% a.a 211.993 68,0000010DOS CAMPOS 61SJC - VERANA SAO JOSE 14467 163 562m2 12 11 DOUGLAS MACHADO JANUCKAITIS 048.367.759- 01107/2013 233.534,07 243.642,50 Promessa 0,00% a.a 212.026 68,0000%DOS CAMPOS 06SJC - VERANA SAO JOSE 14641 164 388 m2 04 03 REGIANE GONCALVES 214.583.708- 01/0712013 164.895,22 172.032,64 Promessa 0,00% a.a 211.839 68,0000%DOS CAMPOS 60
81
GAlAS EC
ANEXO 11- DECLARAÇÃO DA INSTITUiÇÃO CUSTODIANTE DA CCI PARA OS FINS DO
PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 23 DA LEI N° 10.931/2004
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira,
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nO4.200,
Bloco 4, Grupo 514, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nO 17.343.682/0001-38, neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social ("Instituição Custodiante"), na qualidade de instituição
custodiante das Cédulas de Crédito Imobiliário nOs1 a 164, série CP07 ("CCI"), DECLARA, para os fins
do parágrafo único do artigo 23 da Lei nO10.931/2004, que lhe foi entregue para custódia as CCI e que,
conforme o Termo de Securitização (abaixo definido), sua vinculação aos Certificados de Recebíveis
Imobiliários das 718 e 728 séries da 48 emissão ("CRI" e "Emissão", respectivamente) da Gaia
Securitizadora S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
do Rocio, nO 288, 1° andar, Vila Olímpia, CEP 04552-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nO
07.587.384/0001-30 ("Emissora"), foi realizada por meio do Termo de Securitização de Créditos
Imobiliários da Emissão, firmado em 12 de março de 2014 entre a Emissora e esta Instituição
Custodiante, na qualidade de agente fiduciário ("Termo de Securitização"), tendo sido, conforme o Termo
de Securitização, instituído o regime fiduciário pela Emissora, no Termo de Securitização, sobre as CCI e
os créditos imobiliários que elas representam, nos termos da Lei nO9.514/1997. Regime fiduciário este
ora registrado nesta Instituição Custodiante, que declara, ainda, que o Termo de Securitização e as CCI
encontram-se, respectivamente, registrado e custodiada nesta Instituição Custodiante, nos termos do
artigo 18, 94°, da Lei nO10.931/2004.
Rio de Janeiro - RJ, 12 de março de 2014.
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Instituição Custodiante
Nome:
Cargo:
~€l9BM da Silva BasilioProcuradora
~(j141.29S.392-4~~fI421.493.088-60
82
GAlAS EC
ANEXO 111- CURVA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI SENIORES
Curva Amortização SêniorP Data %AMT01 18/04/2014 3,8608%02 18/05/2014 3,9663%03 18/06/2014 4,1904%04 18/07/2014 4,4468%05 18/08/2014 5,1830%06 18/09/2014 3,8436%07 18/10/2014 2,0403%08 18/11/2014 1,7075%09 18/12/2014 1,4316%10 18/01/2015 1,3281%11 18/02/2015 1,3577%12 18/03/2015 1,3884%13 18/04/2015 1,3578%14 18/05/2015 1,4303%15 18/06/2015 1,4762%16 18/07/2015 1,5281%17 18/08/2015 3,3819%18 18/09/2015 3,0486%19 18/10/2015 1,0674%20 18/11/2015 0,8208%21 18/12/2015 0,8187%22 18/01/2016 0,8003%23 18/02/2016 0,8138%24 18/03/2016 0,8345%25 18/04/2016 0,7815%26 18/05/2016 0,8624%27 18/06/2016 0,8775%28 18/07/2016 0,9468%29 18/08/2016 2,9846%30 18/09/2016 2,6493%31 18/10/2016 1,4857%32 18/11/2016 0,9512%33 18/12/2016 0,9505%34 18/01/2017 0,9591%35 18/02/2017 0,9768%36 18/03/2017 0,9951%37 18/04/2017 0,9352%38 18/05/2017 1,0317%39 18/06/2017 1,0515%40 18/07/2017 1,1352%41 18/08/2017 3,2171%42 18/09/2017 3,1851%43 18/10/2017 1,5061%44 18/11/2017 1,1988%45 18/12/2017 1,2240%46 18/01/2018 1,2500%47 18/02/2018 1,2675%48 18/03/2018 1,2899%49 18/04/2018 1,2236%50 18/05/2018 1,3453%51 18/06/2018 1,3756%52 18/07/2018 1,4837%53 18/08/2018 4,0079%54 18/09/2018 3,9602%55 18/10/2018 2,0136%56 18/11/2018 1,6398%57 18/12/2018 1,6681%58 18/01/2019 1,6890%59 18/02/2019 1,7023%60 18/03/2019 1,7469%
83
P Data61 18/04/201962 18/05/201963 18/06/201964 18/07/201965 18/08/201966 18/09/201967 18/10/201968 18/11/201969 18/12/201970 18/01/202071 18/02/202072 18/03/202073 18/04/202074 18/05/202075 18/06/202076 18/07/202077 18/08/202078 18/09/202079 18/10/202080 18/11/202081 18/12/202082 18/01/202183 18/02/202184 18/03/202185 18/04/202186 18/05/202187 18/06/202188 18/07/202189 18/08/202190 18/09/202191 18/10/202192 18/11/202193 18/12/202194 18/01/202295 18/02/202296 18/03/202297 18/04/202298 18/05/202299 18/06/2022100 18/07/2022101 18/08/2022102 18/09/2022103 18/10/2022104 18/11/2022105 18/12/2022106 18/01/2023107 18/02/2023108 18/03/2023109 18/04/2023110 18/05/2023111 18/06/2023112 18/07/2023113 18/08/2023114 18/09/2023115 18/10/2023116 18/11/2023117 18/12/2023118 18/01/2024
%AMT1,6557%1,8208%1,8707%2,0222%5,0985%4,9139%2,2695%1,6755%1,5595%1,5486%1,5748%1,6140%1,4954%1,6932%1,7374%1,9079%5,1211%4,3750%2,6087%2,1681%2,2174%2,2875%2,3403%2,4173%2,2818%2,5775%2,6497%2,9282%7,5042%6,5603%4,1822%3,5985%3,7654%3,9160%4,1112%4,3250%4,2038%4,7701%5,0528%5,6888%13,9017%13,3953%9,4683%8,9304%9,8918%11,0735%12,5612%14,4398%15,5918%19,9256%25,1013%35,4549%99,0000%0,0000%0,0000%0,0000%0,0000%
100,0000%
GAlAS EC
ANEXO IV - CURVA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI SUBORDINADOS
CUNa Amortização SubordinadaP Data %AMT
01 18/04/2014 3,8230%02 18/05/2014 3,9266%03 18/06/2014 4,1485%04 18/07/2014 4,4024%05 18/08/2014 5,1349%06 18/09/2014 3,7953%07 18/10/2014 1,9946%0818/11/2014 1,6615%09 18/12/2014 1,3854%10 18/01/2015 1,2812%11 18/02/2015 1,3097%12 18/03/2015 1,3392%13 18/04/2015 1,3075%14 18/05/2015 1,3785%15 18/06/2015 1,4230%16 18/07/2015 1,4732%17 18/08/2015 3,3114%18 18/09/2015 2,9778%19 18/10/2015 1,0119%20 18/11/2015 0,7666%21 18/12/2015 0,7636%22 18/01/2016 0,7445%23 18/02/2016 0,7569%24 18/03/2016 0,7763%25 18/04/2016 0,7231%26 18/05/2016 0,8019%27 18/06/2016 0,8158%28 18/07/2016 0,8831%29 18/08/2016 2,8893%30 18/09/2016 2,5556%31 18/10/2016 1,4083%32 18/11/2016 0,8813%33 18/12/2016 0,8794%34 18/01/2017 0,8865%35 18/02/2017 0,9026%36 18/03/2017 0,9191%37 18/04/2017 0,8591%38 18/05/2017 0,9521%39 18/06/2017 0,9700%40 18/07/2017 1,0501%41 18/08/2017 3,0796%42 18/09/2017 3,0427%43 18/10/2017 1,4036%44 18/11/2017 1,1026%45 18/12/2017 1,1251%46 18/01/2018 1,1482%47 18/02/2018 1,1631%48 18/03/2018 1,1826%49 18/04/2018 1,1162%50 18/05/2018 1,2316%51 18/06/2018 1,2583%52 18/07/2018 1,3599%53 18/08/2018 3,7861 %54 18/09/2018 3,7294%55 18/10/2018 1,8539%56 18/11/2018 1,4920%57 18/12/2018 1,5154%58 18/01/2019 1,5316%59 18/02/2019 1,5403%60 18/03/2019 1,5787%
84
P Data
61 18/04/201962 18/05/201963 18/06/201964 18/07/201965 18/08/201966 18/09/201967 18/10/201968 18/11/201969 18/12/201970 18/01/202071 18/02/202072 18/03/202073 18/04/202074 18/05/202075 18/06/202076 18/07/202077 18/08/202078 18/09/202079 18/10/202080 18/11/202081 18/12/202082 18/01/202183 18/02/202184 18/03/202185 18/04/202186 18/05/202187 18/06/202188 18/07/202189 18/08/202190 18/09/202191 18/10/202192 18/11/202193 18/12/202194 18/01/202295 18/02/202296 18/03/202297 18/04/202298 18/05/202299 18/06/2022100 18/07/2022101 18/08/2022102 18/09/2022103 18/10/2022104 18/11/2022105 18/12/2022106 18/01/2023107 18/02/2023108 18/03/2023109 18/04/2023110 18/05/2023111 18/06/2023112 18/07/2023113 18/08/2023114 18/09/2023115 18/10/2023116 18/11/2023117 18/12/2023118 18/01/2024
%AMT1,4879%1,6401%1,6827%1,8206%4,7113%4,5153%2,0235%1,4629%1,3499%1,3350%1,3544%1,3855%1,2709%1,4478%1,4824%1,6321%4,5551%3,8463%2,2279%1,8200%1,8545%1,9067%1,9426%1,9991%1,8674%2,1150%2,1637%2,3903%6,3242%5,4281 %3,3485%2,8242%2,9327%3,0235%3,1462%3,2780%3,1361%3,5379%3,7011%4,1244%10,2417%9,4203%6,2482%5,6427%6,0347%6,4807%6,9930%7,5589%7,5182%8,8073%9,7459%11,4580%44,1971%99,0000%0,0000%0,0000%0,0000%
100,0000%
GAlAS EC
ANEXO V - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LíDER PREVISTA NO ITEM 15 DO ANEXO 111 DA
INSTRUÇÃO CVM 414/2004
SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, n° 1.335, 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nO62.285.390/0001-40, neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social ("Coordenador Líder"), na qualidade de instituição
intermediária líder da oferta pública de distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 71a e
na séries da 4a emissão da Gaia Securitizadora S.A. ("Emissão"), companhia aberta, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nO288, 1° andar, Vila Olímpia, CEP
04552-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nO07.587.384/0001-30 ("Emissora"), nos termos das Instruções
CVM nOs476/2009 e 414/2004, declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a
Emissora e o agente fiduciário da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter
agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações
prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.
São Paulo - SP, 12 de março de 2014.
SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.Coordenador Líder
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
85
GAlAS ECANEXO VI - CRONOGRAMAS FíSICO-FINANCEIROS DOS EMPREENDIMENTOS
S,04&,811163
(sÃo JOSÉ DOS CAMPOS) 04/2014 OS/2014 0612014 0712014 0812014 0912014 1012014 1112014 1212014 0112015 0212015 0312015 0412015
TOTAL DO EMPREENDIMENTO 1.287.974,35 656.408,18 820.273,68 695.733,11 670.682,87 686.396,50 601.414,50 601.414,50 518.081,17 443.081,17 279.022,22 279.022,22 257.521,29
OBRAS DE LANÇAMENTO 169.022,82 - - - - - - - - - - - -
INDIRETOS 28.575,41 28.575,41 28.575,41 28.575,41 28.575,41 28.575,41 37.325,41 37.325,41 37.325,41 37.325,41 28.575,41 28.575,41 28.575,41
INFRAESTRUTURA 695.894,73 466.790,58 466.790,58 474.014,63 236.351,70 93.732,00 - - - - - -PAISAGISMO 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64
OBRAS COMPLEMENTARES 233.439,19 - - - - 83.333,33 83.333,33 83.333,33 - - - - -OBRAS EXTERNAS - - - - 155.308,95 155.308,95 155.308,95 155.308,95 155.308,95 155.308,95 - - -
APOIO À OUTRAS DIRETORIAS - - - - - - - - - - - - -DESPESAS PRELIMINARES - - - - - - - - - - - - -OBRAS COMPARTILHADAS 131.764,62 131.764,62 295.630,12 163.865,50 221.169,24 296.169,24 296.169,24 296.169,24 296.169,24 221.169,24 221.169,24 221.169,24 221.169,24
~:;.,~(',~.1H.U
(JUNDlAI) 04/2014 0512014 0612014 0712014 08/201" 0912014 1012014 1112014 12/2D14 0112015 02/2015 03/2015 0412015 0512015 0612015 0712015 08/2015
TOTAL DO EMPREENDIMENTO 3.006.547,89 3.411.499,33 2.676.949,78 2.83U07,43 2.966.075,02 2.7o.t601,80 2.802.204,88 2.608.684,70 1.974.318,00 ' ..••47.214,91 655.709,87 622.113,98 685.514,41 490.357,81 302.911,38 245.132,68 258.310,71
OBRAS DE lANÇAMENTO 359,407,57 267.300,00
INDIRETOS 126.303,66 133.839,85 133.839,85 126.303,66 141.376,05 126.303,66 107.760,94 113.n2,69 95.737,44 113.772,69 107.760,94 95.737,44 107.760,94 107.760,94 101.749,19 107.760,94 113.772,69
INFRAESTRUTURA 1.696.943,70 1.789.204,75 1.321.955,20 1.246.770,52 924.974,95 1.022.459.24 1,075.330,10 1.082.797,53 931.627,59 909.687,66 142.070,39
PAISAGISMO 167.522,99 177.082.67 177.082,67 167.522,99 186.642,35 167.522,99 177.082,67 186.642,35 157.963,30 186.642,35 177.082,67 157.963,30 177.082,67 177.082,67 167.522,99 103.732,54 108.898,82
OBRAS CIVIS 600.149,09 617.934,47 617.934,47 600.149,09 954.544,68 691.250,03 922.897,36 869.307,85 587.638,54 203.473,00 . 195.156,67 334.774,01 367.031,67 171.875,00
OBRAS COMPLEMENTARES 22.581,67 208.015,27 208.015,27 486.024,48 532.029,07 287.329,15 301.011,49 129.636,36
OBRAS COMPARTILHADAS 184.483,11 184.483,11 176.097,52 192.868,71 176.097,52 184.483,11 192.868,71 167.711,92
APOIO A OUTRAS DIRETORIAS 1.600.000,00
86