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70 • TOPLEGAL Review Giugno/Luglio 2016
editorialericerche
La cura del mercatoUn anno di operazioni ha trainato un settore indebolito dalla
spesa nazionale ridotta. A controbilanciare i tagli della spending
review le innovazioni brevettuali per favorire
gli investimenti di R&s
di Roberto Molica
FARMACEUTICO E BIOMEDICALE
ricerche
TOPLEGAL Review Giugno/Luglio 2016 • 71
BEN 160 MILIARDI DI DOLLARI. È QUE
sto il valore dell’operazione che ha tenuto
banco per più di un anno all’interno dell’in-
dustria farmaceutica globale. Due i gruppi
coinvolti: Pfizer e Allergan. Peccato però che
l’operazione sia naufragata in seguito alla de-
cisione del dipartimento americano del Tesoro
di introdurre nuove misure per contrastare le
cosiddette inversioni fiscali, pratica in base alla
quale un’azienda americana sigla un accordo di
fusione con una straniera trasferendo all’estero
la sua sede fiscale per godere di un’aliquota più
bassa.
Fallita l’operazione e il conseguente trasfe-
rimento della sede fiscale di Pfizer in Irlanda,
Allergan riceverà 150 milioni di dollari come
compensazione per le spese sostenute. Calco-
latrice alla mano si tratta di una cifra inferiore
allo 0,1% del valore complessivo del deal non
concluso ma che a ben guardare, da sola, equi-
vale all’importo di un’operazione di alto valore
sul mercato italiano. Il confronto è reso ancora
più impietoso dai dati dei fatturati: le società
italiane con un giro d’affari superiore al miliar-
do si contano, infatti, sulle dita di una mano.
Ma se si mette da parte per un attimo la vo-
lontà di confrontarsi con le big pharma mon-
diali, i dati sono più rincuoranti. Secondo le
stima di Farmindustria, la produzione nazio-
nale, con un valore di circa 30 miliardi, è infatti
seconda tra la zona Ue solo alla Germania per
capacità di produzione e imprese innovative,
mentre è prima per crescita e valore medio
dell’export.
Questo rilevante risultato si scontra però
con la volontà dei governi di contenere la spe-
sa pubblica farmaceutica. Dalla crescente at-
tenzione al risparmio deriva l’adozione di una
serie di misure normative che non sempre rap-
presentano il miglior compromesso tra gli inte-
ressi degli attori coinvolti.
Nelle parole di Pietro Merlino, counsel di
Cleary Gottlieb «nel settore farmaceutico
si verificano due fenomeni contrapposti: da
un lato, l’introduzione sul mercato di farmaci
sempre più innovativi ed efficaci, e quindi più
costosi; dall’altro, la perdurante esigenza di ri-
duzione della spesa farmaceutica per ragioni
di tenuta dei conti pubblici. E questa tensione
produce complesse e variegate problematiche
giuridiche che spaziano dall’antitrust al con-
tenzioso».
La riduzione della spesa farmaceutica ha
portato a livello regolatorio all’implementazio-
ne di diversi metodi di limitazione della stessa
come, ad esempio, l’introduzione di soglie ai
quantitativi di farmaci che possono essere ac-
quistati dal sistema sanitario nazionale e che
obbliga le case farmaceutiche a restituire par-
te dei proventi qualora questi limiti venissero
superati. Il riferimento è al meccanismo del
payback, oggetto di forti critiche da parte degli
operatori del settore. Già attivo da alcuni anni
nel settore farmaceutico, è stato recentemente
introdotto anche nel settore dei dispositivi me-
dici per la razionalizzazione e l’efficientamento
della spesa del Fondo sanitario nazionale.
Nel caso dei dispositivi è previsto che le azien-
de fornitrici contribuiscano a ripagare lo sfora-
mento del tetto per il 40% del totale. In rispo-
sta a queste manovre nazionali di taglio della
spesa, risulta interessante la reazione di alcune
amministrazioni regionali che si sono attivate
per la promozione di collaborazioni tra pub-
blico e privati. Ne è un esempio l’attività della
Regione Veneto che, tramite un accordo con
l’ospedale Sacro Cuore di Negrar, ha avviato
la produzione e la distribuzione di radiofarmaci
in forma gratuita a tutte le medicine nucleari
della Regione.
Un’ulteriore direttrice di sviluppo è, infine, la
prevista centralizzazione e digitalizzazione
delle gare pubbliche che verrà introdotta attra-
verso il nuovo codice degli appalti.
«La Unified patent court
sarà la tomba degli studi
italiani che hanno
ancora una visione vecchia
del contenzioso»
ricerche
72 • TOPLEGAL Review Giugno/Luglio 2016
Valore (€ mln) Target Acquirente Advisor acquirente Venditore Advisor venditore
5.250* Novartis GlaxoSmithKline BonelliErede Novartis Freshfields Bruckhaus Deringer, Linklaters
2.400 Sorin Cyberonics Legance, Sullivan & Cromwell Sorin
Gattai Minoli Agostinelli, Gianni Origoni Grippo Cappelli, Latham & Watkins
900Sigma Tau Pharma
Baxter International Latham & Watkins Sigma Tau Finanziaria
Gianni Origoni Grippo Cappelli, Legance
650Doc Generici Charterhouse Chiomenti Cvc
Clifford Chance, Facchini Rossi, Gattai Minoli Agostinelli
324Poli Group Holding
Almirall BonelliErede Poli Group Holding Gianni Origoni Grippo Cappelli
315 Euticals Albany Molecular Research Inc
Goodwin Procter, Lca Lauro 57 Chiomenti, Debevoise & Plimpton
166Sinclair Pharma
Alliance Pharmaceuticals
Trevisan & Cuonzo Sinclair IS Pharma
White & Case
95 Balda Group Stevanato Group Gleiss Lutz, Spinazzi Azzarita Troi
Balda AG Greenfort, Hengeler Mueller
20Asolo Hospital Service
Equitix Dla Piper Guerrato Bird & Bird
n.d.Alfa Wassermann / Sigma-Tau
Alfa Wassermann Chiomenti Sigma-Tau Gianni Origoni Grippo Cappelli
n.d. Lima Corporate
Eqt
Freshfields Bruckhaus Deringer, Gattai Minoli Agostinelli, Latham & Watkins
ArdianCba, Gianni Origoni Grippo Cappelli
n.d. Sanofi Huvepharma Pavia e Ansaldo, White & Case Sanofi
Gianni Origoni Grippo Cappelli, Pirola Pennuto Zei
n.d. VaxYnethic BiosYnth Bird & Bird (Giovanni Galimberti)
Menarini NewTech
Legali interni Menarini
*Valore complessivo dell’operazione globale Fonte: TopLegal Review e Mergermarket
Farmaceutico e biomedicale / M&a: le operazioni degli ultimi 18 mesi
ricerche
TOPLEGAL Review Giugno/Luglio 2016 • 73
Cliente Descrizione Studio Professionisti
Biosynt
Concessione in licenza a Menarini NewTech di brevetti e know how relativi a una piattaforma tecnologica di produzione biofarmaceutica innovativa
Bird & Bird Giovanni Galimberti
Emine Technology
Accordo di opzione per la concessione di una licenza esclusiva di brevetto da parte del Cnr in favore di Ermine Technology per una tecnologia biomedicale innovativa
Bird & Bird Massimiliano Mostardini
Fondazione Tettamanti / Formula Pharmaceuticals
Cessione dei diritti di licenza della piattaforma immunoterapica per le patologie onco-emato-logiche a Formula Pharmaceuticals assistita da Hogan Lovells
Pavia e Ansaldo, Hogan Lovells
Agostino Migone de Ami-cis (Pavia e Ansaldo); Roberto Culicchi (Hogan Lovells)
GE Healthcare
Revisione degli accordi di sperimentazione clinica con ospedali operanti in diverse giuri-sdizioni, accordi di distribuzione e di agenzia, contratti di licenza, contratti di manutenzione, accordi di ricerca con le università, di sponso-rizzazione e di non disclosure
Dla Piper n.d.
Genomnia
Negoziazione di un accordo di licenza incrociata con Exosimics su know how e diritti per invenzioni derivanti da un progetto di collaborazione nella genomicas
Masotti & Berger Luca Masotti
La Comunicazione
Soluzioni strategiche di difesa e valorizzazio-ne del metodo educativo dell’Autogestione Verbo-Vocale sviluppato da Antonia Campanella per il trattamento di soggetti affetti da deficit nell’apprendimento
Ip Law Galli Cesare Galli
Officine Ortopediche Rizzoli
Accordo di sub-licenza parziale e sperimen-tazione scientifica, con la società Mes, per lo sviluppo di ortesi da applicare all’esoscheletro Phoenix, del cui brevetto Mes è licenziataria
Masotti & Berger Luca Masotti
Sandoz-Novartis
Brevetti, certificati protettivi complementari, data e market exclusivity, marchi, pubblicità, per la commercializzazione di farmaci generici
Pavia e Ansaldo Gian Paolo Del Santo
SofinnovaNegoziazione e predisposizione di contratti per la costituzione da parte di Sofinnova e di Ttf di un acceleratore di progetti di ricerca in fase “seed”
Bird & Bird Massimiliano Mostardini
Farmaceutico e biomedicale / Ip: i mandati degli ultimi 18 mesi
Fonte: TopLegal Review e Mergermarket
ricerche
74 • TOPLEGAL Review Giugno/Luglio 2016
Tra corti unificate e patent boxLe innovazioni più forti, pur non essendo limi-
tate ai settori del farmaceutico e dei dispositivi,
si riscontrano però nel campo della proprietà in-
tellettuale e nella tutela dei brevetti oltre i confi-
ni nazionali. Lo scorso ottobre l’Italia ha infatti
aderito al Brevetto unitario europeo diventan-
do il 26esimo Stato dell’Unione a far parte del-
la cooperazione rafforzata. La particolarità del
brevetto europeo è di consentire una protezione
semplificata delle invenzioni su tutto il territorio
Ue grazie a una procedura unica e una riduzione
sostanziale dei costi da sostenere per il rilascio
di un brevetto. La pratica ha un beneficio diretto
sul mercato perché innalza il grado di competi-
tività europeo rispetto ai competitor internazio-
nali extra Ue. Dal punto di vista degli studi legali
assume inoltre un’importanza fondamentale per-
ché, grazie alla procedura unificata, si espande il
raggio d’azione delle insegne che potranno avere
la possibilità di fornire servizi di tutela ai clienti
in tutti i paesi Ue. Secondo Gian Paolo Di Santo,
partner di Pavia e Ansaldo, «ormai la materia
ha assunto un rilievo sovranazionale: siamo tutti
in attesa di capire come cambierà il mercato. Un
settore in cui si potrebbero avere degli stravolgi-
menti è quello del contenzioso, stante l’istituzio-
ne della Unified Patent Court. Paradossalmente
c’è anche la possibilità che possa tornare in auge
il brevetto nazionale come utile risposta da parte
di chi volesse sottrarsi alle complicazioni del bre-
vetto unitario, optando per una strategia di tutela
su base nazionale».
Più ottimista Cesare Galli, fondatore dello
studio Ip Law Galli che ipotizza, inoltre, un net-
to cambiamento del mercato. «Sono stato perso-
nalmente tra i più accesi sostenitori dell’adesione
dell’Italia al sistema del brevetto unitario colla-
borando anche alla compilazione delle regole e
sono convinto che la Unified Patent Court sarà la
tomba degli studi italiani che hanno ancora una
visione vecchia del contenzioso». Stando alle di-
chiarazioni di Galli, lo studio sarebbe in procinto
di costituire un network di boutique specializza-
0 5
10 15 20 25 30 35
per mercato interno
per export 22 miliardi nel 2015
1995 2000 2005 2010 2015
33% 43% 50% 56% 73% export in percentuale sulla produzione
Valore della produzione farmaceutica in Italia e sue componenti(miliardi di euro)
Fonte: Farmindustria, elaborazione su dati Istat, IMS
ricerche
TOPLEGAL Review Giugno/Luglio 2016 • 75
Cliente Settore legale Descrizione Studio
Ab Medica Brevetti
Difesa in procedura di appello avanti l’European Patent Office, radicata da Boston Scientific per veder dichiarato la nullità di brevetto per valvola polmonare di proprietà di Ab Medica
Masotti & Berger
Professionisti
Luca Masotti
Industria Chimica Emiliana / Prodotti Chimici e Alimentari
Antitrust
Assistenza all’Agcm per presunto abuso di posizione dominante nel mercato dell’acido ursodesossicolico, principio attivo di derivazione biliare, utilizzato in diversi farmaci per il trattamento di gravi patologie del fegato
Trevisan & Cuonzo Vittorio Cerulli Irelli
Novartis Antitrust
Procedimento per il risarcimento del danno antitrust a seguito dalla decisione dell’Agcm, che ha deliberato che Roche e Novartis hanno “differenziato artificiosa-mente” i loro prodotti Avastin e Lucentis, in violazione dell’Art. 101 Tfeu
BonelliErede Claudio Tesauro, Francesco Anglani
Novartis Regolatorio
Procedimento giurisdizionale contro la determina Aifa che inserisce nella lista dei prodotti rimborsabili dal Ssn un farmaco più economico (Avastin), nonostante la disponibilità sul mercato di un farmaco autorizzato per la specifica indicazione terapeutica (Lucentis), ancorché più caro
BonelliErede Vincenzo Salvatore
Pfizer Pubblicità
Procedimento avviato dal Comitato di Controllo dell’Istituto dell’Autodisciplina Pubblicitaria per l’accertamento della conformità della campagna pubblicitaria relativa a un integratore alimentare
Clifford Chance Luciano Di Via
Programmi Sanitari Integrati
Amministrativo
Assistenza contro il delisting in Classe C di alcuni farmaci operato dall’Aifa sulla base della manovra di risparmio farmaceu-tico della legge 125/2015. Disposta la reintroduzione in lista di trasparenza dei farmaci garantendone così nuovamente la rimborsabilità da parte del Ssn
Orrick n.d.
Sandoz-Novartis Brevetti
Annullamento definitivo del brevetto pro-teggente il prodotto blockbuster Seroquel, ribaltando in sede giudiziale l’esito negati-vo di una consulenza tecnica d’ufficio che aveva dichiarato la validità del brevetto
Pavia e Ansaldo Gian Paolo Di Santo
Società Generale di Mutuo Soccorso Mba
Amministrativo
Riconosciuto l’illegittimità dell’esclusione di Mba dalla gara per l’affidamento del servizio di assistenza sanitaria integrativa per il personale dell’Agenzia del Demanio
Osborne Clarke Luca Banti
Fonte: TopLegal Review e Mergermarket
Farmaceutico e biomedicale / Contenzioso: le maggiori cause degli ultimi 18 mesi
ricerche
76 • TOPLEGAL Review Giugno/Luglio 2016
Studio Nome Carica
Hogan Lovells Christian Di Mauro Partner
Pavia e Ansaldo Anna Saraceno Partner
Pavia e Ansaldo Carlo Trucco Partner
Pavia e Ansaldo Christian Caserini Partner
Pavia e Ansaldo Luca Cuomo Partner
Pavia e Ansaldo Paola Carlotti Partner
Trevisan & Cuonzo Daniela Ampollini Partner
Trevisan & Cuonzo Donatella Capelli Partner
te nel contenzioso brevettuale al fine di approc-
ciare più efficacemente il mercato europeo.
Ma nel settore Ip (così come nel tax) il rin-
novamento più interessante proviene dall’intro-
duzione del cosiddetto patent box, un regime
opzionale di tassazione agevolata dei redditi
derivanti dall’utilizzo dei beni immateriali. Il
patent box ha l’obiettivo di incentivare la col-
locazione e il mantenimento in Italia dei beni
immateriali detenuti dalle imprese, favorendo
al contempo l’investimento in attività di ricer-
ca e sviluppo. Pur non essendo un’innovazione
riguardante esclusivamente il farmaceutico, è
innegabile il valore economico di questo regime
in un settore che fa dello sfruttamento della pro-
prietà intellettuale uno dei suoi capisaldi. Per
vedere i primi effetti del patent box sul sistema,
secondo Roberto Valenti, partner di Dla Piper
e responsabile del team life sciences, «bisognerà
aspettare ancora un po’. Il 2016 sarà il vero ban-
co di prova. Va inoltre segnalato che gli effet-
ti benefici della riforma andranno al di là del
semplice risparmio per le società. Se un gruppo
multinazionale decide di mantenere o di sposta-
re in Italia un dipartimento di ricerca e sviluppo,
a fronte di un beneficio economico si produce
un valore inestimabile per l’intero sistema Pae-
se».
Piccole pharma cresconoIn un settore in cui sono le questioni regolatorie
e brevettuali a fare il bello e il cattivo tempo, gli
ultimi 18 mesi sono stati caratterizzati dall’ina-
spettato traino delle operazioni straordinarie, in
controtendenza con gli anni passati. Se nel 2010
l’operazione più rilevante superava appena i 40
milioni di euro, quest’anno diverse volte è sta-
to sforato il tetto dei 500 milioni. Non è diffici-
le individuare i recenti protagonisti italiani nel
corporate M&a per il life sciences. Le maggiori
operazioni hanno visto soprattutto la presenza di
Gianni Origoni Grippo Cappelli, Chiomenti
e BonelliErede. È proprio quest’ultimo ad aver
assistito GlaxoSmithKline nell’attuazione in
Italia dell’accordo per l’acquisto, a livello mon-
diale, della divisione vaccini di Novartis per un
importo totale di 5,25 miliardi di dollari (anche
se il portato dell’operazione sul fronte nazionale
è decisamente minore). Sempre BonelliErede ha
assistito Almirall, società farmaceutica quotata
spagnola, in relazione all’acquisizione del 100%
del capitale sociale di Poli Group Holding, so-
cietà specializzata nello sviluppo, registrazione e
vendita di prodotti innovativi, assistita da Gianni
Origoni Grippo Cappelli. Tra gli Usa e l’Italia si è
invece giocata la partita per la fusione tra Sorin,
l’azienda italiana produttrice di apparecchi medica-
Farmaceutico e biomedicale: le promozioni interne 2015/2016
Fonte: TopLegal Review
ricerche
TOPLEGAL Review Giugno/Luglio 2016 • 77
Studio Nome Carica
Hogan Lovells Sabrina Borocci Gatti Pavesi Bianchi Partner
Roedl Barbara Klaus Klaus Legal Partner
BonelliErede Helen Roberts n.d. Of counsel
BonelliErede Vincenzo Salvatore Sidley Austin Of counsel
Dla Piper Marina Rubini Rubini Of counsel
Dla Piper Vito Bisceglie Università degli Studi Roma Tre Of counsel
Ip Law Galli Alberto Contini Mila Legal Associato
Ip Law Galli Riccardo Traina Chiarini Chiarini Associato
Provenienza
li, e Cyberonics, azienda texana operante nella
neuromodulazione, che ha vita a una nuova so-
cietà (Livanova) con sede a Londra e una ca-
pitalizzazione pari a 2,7 miliardi di dollari. Per
Sorin, l’affare è stato gestito dal team interno
guidato dal general counsel Brian Sheridan con
il supporto di Gianni Origoni Grippo Cappelli,
Foley & Lardner e del deal counsel Latham &
Watkins. Per Cyberonics hanno agito Legance e
Sullivan & Cromwell, mentre per Mittel (pri-
mo azionista di Sorin) ha operato lo studio Gat-
tai Minoli Agostinelli. È invece tutta italiana
l’operazione di aggregazione tra Sigma-Tau,
assistita ancora una volta da Gianni Origoni,
e Alfa Wassermann, assistita da Chiomenti.
Dall’accordo è nato il terzo operatore nazionale
del settore farmaceutico con una presenza in-
ternazionale in 18 Paesi – AlfaSigma – che ha
festeggiato pochi giorni fa il suo primo comple-
anno con un bilancio pro-forma di 910 milioni
di euro. È, poi, sempre Sigma Tau una delle parti
interessate nell’accordo che prevede la cessione
del 100% del capitale di Sigma Tau Pharma, de-
tentrice dei diritti dell’antitumorale Oncaspar
oltre ad alcuni progetti di ricerca, al settore
bioscience di Baxter International dal valore
di 900 milioni e che ha visto operare Gianni Ori-
goni e Latham & Watkins.
Sul fronte del private equity, infine, l’opera-
zione più interessante è stata quella del cambio di
testimone nel capitale di Doc Generici, gruppo
produttore di farmaci generici da Charterhouse
a Cvc Capital Partners per una cifra vicina ai
650 milioni di euro (advisor Chiomenti, Gattai,
Nctm e Facchini Rossi).
L’elevato numero di operazioni straordinarie, at-
traverso le varie fusioni e joint venture, ha con-
tribuito al verificarsi di un processo di consoli-
damento di un mercato già dominato da pochi
operatori, comportando un’ulteriore riduzione
dei soggetti coinvolti. Quello che si nota, nelle
parole di Alberto Salvadé, partner corporate di
Bird & Bird, «è un processo di maturazione del
mercato, che valorizza e premia l’importanza
della competenza di industry del professionista
corporate che gestisce le operazioni di acquisi-
zioni del settore. Il mercato sempre più richiede
un avvocato esperto di M&a in grado di com-
prendere le dinamiche di business e conoscere
le specifiche dell’industria di riferimento, non
solo per redigere al meglio la contrattualistica
dell’operazione, ma anche per indirizzare corret-
tamente da due diligence e strutturare l’operazio-
ne in vista della successiva fase di integrazione».
Ma se le aziende sembrano aver chiaro il tipo di
assistenza di cui hanno bisogno, non tutti gli stu-
di sono pronti a soddisfare la domanda. Seppur
diversi passi avanti nell’ottica di un’integrazione
Farmaceutico e biomedicale: i passaggi laterali 2015/2016
Fonte: TopLegal Review
ricerche
78 • TOPLEGAL Review Giugno/Luglio 2016
tra practice sono stati fatti, la grande acquisi-
zione rimane parzialmente avulsa da un sistema
unitario orientato all’industry ed è ancora ap-
pannaggio dei rinomati professionisti del corpo-
rate/M&a, a prescindere dalla loro conoscenza
specifica del settore. Secondo Luca Liistro, par-
tner di Chiomenti, «la gestione giornaliera nel
mondo del pharma è forse l’unico modo di avere
una conoscenza completa del settore. Casistiche
specifiche, come la gestione dei rapporti con far-
mindustria o l’introduzione di nuovi prodotti (sia
farmaceutici che medicali), seppur fondamenta-
li rischiano di passare sotto traccia rispetto al
mandato multimilionario. Ma i general counsel
Studio Clienti assistiti negli ultimi 18 mesi
Bird & Bird BiosYnth, BiovelocITA, Chemo Group, Ermine Technology, Greenbone, Guerrato, Infa Group, Sofinnova
BonelliErede Almirall, Chiesi Farmaceutici, GlaxoSmithKline, Lundbeck, Novartis, Zimmer
Chiomenti Abbott, Actavis, Air Liquide, Alfa Wassermann, BiovelocITA, Charterhouse Capital Partners, Federfarma.Co, Merck Sharp & Dohme, Molmed, Pfizer, Zambon
Cleary Gottlieb Allergan, Baxter, Desma Healthcare, F. Hoffmann-La Roche, Genextra, Merck, Sanofi
Clifford Chance Cvc, Pfizer
Dla Piper Daiichi Sankyo, GE Healthcare, Halyard Health, Italfarmaco, Novocure, Pfizer, Physio Control, St Jude Medical
Gianni Origoni Grippo Cappelli Ardian, LivaNova, Poli Group Holding, Sanofi, Sigma Tau
Hogan Lovells Formula Pharmaceuticals
Ip Law Galli Arizona Board of Regents of Arizona State University, Biomet, Eg, Sandoz
Latham & Watkins Baxter International, Lifebrain Ag, LivaNova, SK Capital Partners
Masotti & Berger Ab Medica , Apeptico Forschung und Entwicklung, Genomnia, Officine Ortopediche Rizzoli, Telbios
Pavia e Ansaldo Intas-Accord, Sandoz-Novartis, Vam Investments
Sena e Tarchini Abbvie, Alfa Wassermann, Roche, Sanofi
Trevisan & Cuonzo Alliance Pharmaceuticals, Industria Chimica Emiliana
I principali attori del panorama farmaceutico/biomedicale e i loro clienti rappresentativi
Fonte: TopLegal Review
ricerche
TOPLEGAL Review Giugno/Luglio 2016 • 79
non vedono di buon occhio i professionisti che
si avvicinano al settore solo per la grande aggre-
gazione».
Si tratta di una prassi che rischia di ritorcersi
contro gli stessi professionisti. Spesso vi è, infat-
ti, l’esigenza di predisporre al meglio i contratti
commerciali che possono avere risvolti anche
nelle aree della distribuzione e della ricerca.
Come spiega Riccardo Fruscalzo, senior associa-
te di Hogan Lovells, «la conoscenza della regola-
mentazione fornisce un vantaggio incomparabile
nell’ambito di questo tipo di operazioni. Le spe-
cificità regolatorie si configurano spesso come
uno strumento fondamentale per ottenere o pre-
tendere adempimenti che l’altra parte potrebbe
non voler concedere su una base esclusivamente
contrattuale. Se, invece, si riesce a giustificare
una richiesta su una base regolatoria si è in grado
di ottenere una buona posizione contrattuale e al
contempo la predisposizione ottimale della com-
pliance».
Occhio all’industriaNel corso degli ultimi anni, sono diversi gli
studi che hanno tentato di strutturare un team
dedicato al life sciences e verso la creazione di
un servizio maggiormente orientato al mercato
nonché un approccio multidisciplinare non più
legato alle singole practice. Secondo Andrea
Carta Mantiglia, partner di BonelliErede, questo
è spiegabile in quanto «l’industria farmaceutica è
diversa dalle altre. La regolamentazione è estre-
mamente capillare e dettagliata e impone all’in-
dustria un livello di compliance elevato.
L’offerta è dunque, per sua natura, multidisci-
plinare e non meramente settoriale. Non si può
fornire assistenza sull’antitrust senza uno specia-
lista di Ip che analizzi le implicazioni sulla pro-
prietà industriale di un farmaco e viceversa. Così
come un’operazione di M&a non può prescinde-
re dall’analisi della competenza specifica in temi
regolatori che possono condizionare gli esiti e la
fattibilità stessa di un deal».
*I dati si riferiscono al dipartimento sanità e farmaceutico (regolatorio)
Studio Responsabili Totale professionisti
Bird & Bird Massimiliano Mostardini, Giovanni Galimberti 5 35
BonelliErede Andrea Carta Mantiglia 5 14
Chiomenti Filippo Brunetti 8 23
Cleary Gottlieb Pietro Merlino 4 15
Clifford Chance Luciano Di Via, Umberto Penco Salvi 6 16
Dla Piper Roberto Valenti 19 38
Francesco Stella, Luigi Mansani, Giovanni Ghirardi, Francesca Rolla, Christian Di Mauro
Latham & Watkins Maria Cristina Storchi 2 7
Masotti & Berger Luca Masotti 1 5
Pavia e Ansaldo* Agostino Migone de Amicis 3 6
Roedl Barbara Klaus e Alessandro Borelli 4 8
Sena e Tarchini Giancarlo Del Corno 2 9
Trevisan & Cuonzo Gabriele Cuonzo 4 8
Soci
I team multidisciplinari
Hogan Lovells 12 31
ricerche
80 • TOPLEGAL Review Giugno/Luglio 2016
Non è un caso che lo studio BonelliErede
abbia recentemente costituito un focus team
healthcare e che lo abbia ulteriormente poten-
ziato nell’ambito regolatorio con l’ingresso degli
of counsel Helen Roberts a Londra e Vincenzo
Salvatore, già capo del servizio giuridico della
European Medicines Agency, presso la sede di
Milano. Le squadre maggiormente strutturate,
con un presidio più che decennale nel settore,
sono però quelle degli studi internazionali Ho-
gan Lovells, Dla Piper e Bird & Bird. In tutti e tre
i casi, si tratta di studi full service che vantano
una specializzazione nel settore a livello globale.
Il team crosspractice di Hogan Lovells, ad esem-
pio, costituito da nove sotto team, è supportato
da una science unit (basata a Londra) composta
da chimici, scienziati e medici che viene consul-
tata laddove si renda necessario un parere tec-
nico informato. Un servizio che può creare un
vantaggio non indifferente al momento di col-
lezionare dati e testi specialistici in vista di un
contenzioso multigiurisdizionale.
La medicina per la boutiqueNel mercato non c’è solo spazio per i full servi-
ce. Alcune boutique italiane hanno conquistato
margini di manovra specifici.
È il caso di Trevisan & Cuonzo, boutique
specializzata nella proprietà intellettuale che ha
sviluppato una practice denominata Corporate
Ip in grado di portare a compimento acquisi-
zioni in cui è la parte di proprietà intellettuale a
risultare preponderante. Contestualmente è sta-
to anche creato un dipartimento labour tramite
l’ingresso in studio dell’ex Lablaw Edgardo Ratti.
Un’altra boutique dotata della capacità di com-
binare le competenze Ip con l’expertise regola-
mentare nel farmaceutico è Franzosi Dal Negro
Setti, operante nel settore in ambito giudiziale e
stragiudiziale, in tutte le materie afferenti la ri-
cerca, produzione, commercializzazione e uso di
medicinali. Le due boutique, insieme ad altre re-
altà iperspecializzate costruite intorno alla figura
pivotale del fondatore, per il momento rimango-
no in minoranza in un mercato dominato dagli
studi full service.
Visto in prospettiva, tuttavia, sembrano aver
retto la concorrenza da parte dei rivali più strut-
turati. «Quindici anni fa», spiega Gabriel Cuo-
nzo, «circolava una previsione secondo la quale
le boutique sarebbero state cancellate dalla pres-
sione e dalla competitività dei grandi network in-
ternazionali; mi sembra invece che queste siano
ancora presenti e in buona salute. L’obiettivo è di
riuscire a calibrare gli investimenti mantenendo
i costi sotto la soglia del 40 per cento. Lo studio
non deve poi fare l’errore di posizionarsi sempli-
cemente in un settore del diritto ma deve piutto-
sto guardare a un’intera industria». TL
ricerche
82 • TOPLEGAL Review Giugno/Luglio 2016
1. Farmaceutico e biomedicale: corporate M&a
Fascia 1 - Leader del mercato
Fascia 2 - Protagonista con riconoscimento diffuso
Fascia 1 - Leader del mercato
Fascia 3 - Protagonista con riconoscimento focalizzato
Studi
Professionisti
BonelliEredeChiomentiGianni Origoni Grippo Cappelli
Dla PiperLegance
Andrea Carta Mantiglia BonelliEredeCarlo Croff ChiomentiAlberto Giampieri LeganceFrancesco Gianni Gianni Origoni Grippo Cappelli
Baker & McKenzieBird & BirdGattai Minoli Agostinelli Trevisan & CuonzoLatham & Watkins
Farmaceutico biomedicale
CHIAVE DI LETTURAFascia 1 \ Leader del mercatocon riconoscimento diffuso e consolidato
Fascia 2 \ Protagonista del mercato con riconoscimento diffuso
Fascia 3 \ Protagonista del mercato con riconoscimento focalizzato
Studi e Professionisti per specializzazione
segnalati dal mercato*
In termini quantitativi, registra il maggior numero di
segnalazioni da soggetti al vertice del mercato di rife-
rimento. In termini qualitativi, le segnalazioni arrivano,
oltre che da propri clienti, anche da concorrenti e con-
troparti. Indice di un riconoscimento diffuso e conso-
lidato.
In termini quantitativi, registra un numero di segna-
lazioni che si inquadra nel range superiore alla soglia
critica. In termini qualitativi, le segnalazioni proven-
gono in percentuale variabile da clienti, concorrenti e
controparti, e sono di natura prevalentemente sponta-
nea. Indice di un riconoscimento diffuso, anche se non
consolidato.
In termini quantitativi, registra un numero di segna-
lazioni che raggiunge la soglia critica della ricerca. In
termini qualitativi, le segnalazioni provengono in per-
centuale variabile da clienti, concorrenti e controparti,
e sono generalmente di natura sollecitata. Indice co-
munque di un riconoscimento, seppure non diffuso né
consolidato.
Fascia 2 - Protagonista con riconoscimento diffuso
Franco Agopyan ChiomentiAlfredo D’Aniello Gianni Origoni Grippo CappelliGoffredo Guerra Dla Piper
Fascia 3 - Protagonista con riconoscimento focalizzato
Fabio Coppola LmsFrancesca Ferrero Trevisan & CuonzoAurelio Giovannelli Baker & McKenzieAlberto Salvadé Bird & BirdFrancesco Sciolla Latham & WatkinsRosario Zaccà Gianni Origoni Grippo Cappelli
2. Farmaceutico e biomedicale: amministrativo, antitrust, regolatorioStudi
Fascia 1 - Leader del mercato
Franzosi Dal Negro SettiGianni Origoni Grippo Cappelli Hogan LovellsVaiano Izzo
Fascia 2 - Protagonista con riconoscimento diffuso
Bird & BirdBonelliEredeDla PiperPavia e Ansaldo
I criteri di valutazione qualitativi sono gli stessi a cui
fanno riferimento i clienti: 1° le capacità e le conoscenze
tecnico-giuridiche e professionali del team; 2° la reattività
(ovvero tempestività ed efficienza nella gestione dei pro-
cessi durante il mandato); 3° la conoscenza del business e
la capacità di comunicare / interagire con il cliente, (capa-
cità di comprendere gli obiettivi e le aspettative del clien-
te, nonché le complessità, l’articolazione e le peculiarità
del suo business).
* La selezione degli studi e dei professionisti presenti nelle diverse tabelle
del rapporto riflette i risultati emersi nella ricerca condotta dal Centro
Studi TopLegal, basata su interviste con clienti e avvocati. L’inserimento
avviene in funzione delle segnalazioni del mercato e non dalle risposte ai
questionari dei diretti interessati. La ricerca rimane una visione soggettiva
e non implica alcuna valutazione nei confronto di altri studi o professioni-
sti non citati i quali sono comunque attivi nel settore. Gli studi e i profes-
sionisti sono ordinati alfabeticamente all’interno delle sezioni.
Criteri di valutazione
ricerche
TOPLEGAL Review Giugno/Luglio 2016 • 83
Decani
Professionisti
Giorgio Floridia Floridia Giuseppe Sena Sena & TarchiniAdriano Vanzetti Vanzetti
De Berti Jacchia Franchini ForlaniMasotti & BergerR&p LegalSimmons & Simmons
Fascia 3 - Protagonista con riconoscimento focalizzatoFascia 3 - Protagonista con riconoscimento focalizzato
Astolfi Chiomenti Cleary Gottlieb Steen & Hamilton Clifford Chance Ferrari Rucellai e Raffaelli
Fascia 1 - Leader del mercato
Professionisti
Agostino Migone de Amicis Pavia e AnsaldoVincenzo Salvatore BonelliEredeDiego Vaiano Vaiano Izzo
Fascia 2 - Protagonista con riconoscimento diffuso
Elena Cappellaro Franzosi Dal Negro SettiPiero Fattori Gianni Origoni Grippo Cappelli Antonio Lirosi Gianni Origoni Grippo Cappelli Carlo Adelchi Piria Franzosi Dal Negro SettiRaffaella Quintana Dla PiperFrancesca Rolla Hogan LovellsSonia Selletti Astolfi Mauro Turrini Bird & Bird
Fascia 3 - Protagonista con riconoscimento focalizzato
Filippo Brunetti ChiomentiGiuseppe Franco Ferrari FerrariPietro Merlino Cleary Gottlieb Steen & HamiltonCristoforo Osti ChiomentiClaudio Tesauro BonelliErede
3. Farmaceutico e biomedicale: Ip e brevettiStudi
Fascia 1 - Leader del mercato
Bird & BirdFranzosi Dal Negro SettiPavia e AnsaldoSena & TarchiniTrevisan & Cuonzo
Fascia 2 - Protagonista con riconoscimento diffuso
BonelliEredeDla PiperHogan LovellsIp Law GalliVanzetti
Fascia 1 - Leader del mercato
Gabriele Cuonzo Trevisan & CuonzoGiancarlo Del Corno Sena & TarchiniGian Paolo Di Santo Pavia e AnsaldoGiovanni Galimberti Bird & BirdCesare Galli Ip Law GalliMassimiliano Mostardini Bird & BirdFrancesco Setti Franzosi Dal Negro SettiLuca Trevisan Trevisan & Cuonzo
Fascia 2 - Protagonista con riconoscimento diffuso
Paolo De Carlo R&p Legal Gualtiero Dragotti Dla PiperMario Franzosi Franzosi Dal Negro SettiGiovanni Ghirardi Hogan LovellsGiovanni Guglielmetti BonelliEredeLuigi Mansani Hogan LovellsLaura Orlando Simmons & SimmonsRoberto Valenti Dla Piper
Fascia 3 - Protagonista con riconoscimento focalizzato
Silvia Doria De Berti Jacchia Franchini ForlaniLuca Masotti Masotti & BergerSalvatore Orlando Macchi di Cellere Gangemi