SC ALFA SAExpert contabil dosar numar 230/2011

Termen: 02.12.2011

Raport de expertiza contabila extrajudiciara

Capitolul 1 Introducere

Subsemnata M. Ioana, expert contabil, domiciliat in Selimbar, strada Octavian Goga, bloc 3, apartament 16, scara B, posesor al carnetului de expert contabil nr. 1111/2011 inscris in Tabloul Corpului Expertilor Contabili si Contabililor Autorizati din Romania in Sectiunea 4, Pozitia 12.

Am acceptat misiunea efectuarii unei expertize contabile extrajudiciare prin incheierea contractului nr. 230/2011.

Imprejurarile cauzei:

Circumstantele care l-au determinat pe client sa apeleze la prestatia mea sunt diminuarea activului net al societatii la mai mult de ½ din valoarea capitalului social in exercitiul financiar 2009 si 2010.

Obiectivele specificate in contract sunt:

1. Calculul activului net al societatii pentru exercitiile financiare curent si precedent.

2. Punctul de vedere cu privire la prevederile art.153 din Legea 31/1990, legea societatilor comerciale cu privire la :

reducerea activului net la mai putin de ½ din valoarea capitalului social ce masuri trebuie intreprinse de catre managerul societatii privind:

reintregirea activului net, reducerea capitalului social sau dizolvarea societatii

3. Sa se determine cauzele, conditile si imprejurarile ce au condus la diminuarea activului net contabil in anul curent , comparativ cu anul precedent.

Lucrarile expertizei s-au efectuat conform contractului in perioada 24.11.2011 - 29.11.2011, la sediul social al expertului.

Materialul documentar care a stat la baza prezentului raport au fost: Situatiile financiare intocmite la incheierea exercitiilor financiare 2009 si 2010,

Legea 31/1990, privind societatile comerciale.

Capitolul 2: Desfasurarea expertizei contabile Obiectiv 1:Calculul activul net al societatii pentru exercitiile financiare 2010 si 2009.

Expertul atrage atentia beneficiarului cu privire la a nu se confunda capitalul social cu capitalurile proprii din bilant, capitalul social este cel subscris si varsat prin actul constitutiv al societatii ,iar capitalurile proprii sau activule nete, care reprezintă sumele rămase din total activ după scăderea datoriilor, sau altfel spus averea netă a societăţii.

Expertul avand la baza datele furnizate de Bilantul contabil incheiat la data de 31.12.2009 si 31.12.2010,din care a extras urmatoarele date:

Denumire indicatorAnul

precedent curent Diferente

+/-ACTIVE IMOBILIZATE- TOTAL 67.433.948 127.715 -67.306.233

Imobilizari necorporale 165.220 6.952 -158.268Imobilizari corporale 67.184.905 21.932 -67.162.973Imobilizari financiare 83.823 98.831 +15.008ACTIVE CIRCULANTE- TOTAL 19.931.860 15.568.168 -4.363.692

Stocuri 17.999.829 285.782 -17.714.047Creante 1.758.889 15.174.733 +13.415.844Casa si conturi la banci 173.142 107.653 -65.489DATORII TOTALE 91.583.383 13.323.890 -78.259.493

Datorii pe termen scurt 38.682.678 11.670.563 -27.012.115Datorii pe termen lung 52.900.705 1.653.327 -51.247.378CAPITAL SOCIAL 31.209.125 31.209.125 0

Calculeaza:

Active nete (capitaluri proprii).

Denumire indicatorAnul

precedent curent Diferente

+/-Active circulante 19.931.860 15.568.168 -4.363.692Datorii curente 38.682.678 11.670.563 -27.012.115ACTIVE CIRCULANTE NETE -18.750.818 3.897.605 14.853.213

Active total(Active imobilizate+active circulante)

87.365.808 15.695.883 -71.669.925

Datorii total 91.583.383 13.323.890 -78.259.493

Obiectiv 2: Punctul de vedere legat de prevederile din Legea 31/1990, legea societatilor comerciale referitor la :

reintregirea sau reducerea capitalului social in cazul in care se constata reducerea activului net la mai putin de ½ din valoarea capitalului social

reconstituirea activului net pana la nivelul unei valori cel putin egale cu jumatate din capitalul social

dizolvarea societatii

a) Expertul constata avand in vedere calculele efectuate ca activele nete contabile in anul 2010 au crescut fata de anul precedent, cand au inregistrat valori negative.

b) Expertul constata avand in vedere calculele efectuate ca activele nete contabile (capitalurile proprii) in anul 2010 au crescut fata de anul precedent ,nu mai inregistreaza valori negative,dar au scazut la mai mult de ½ din valoarea capitalului social.( 31.209.125/2= 15.604.562,50 lei.)

2.371.993 lei active nete < ½ 31.209.125 lei capital social

În cazul în care capitalurile proprii din bilanţ sunt negative rezultă că datoriile societăţii sunt mai mari decât activele.

În condiţiile în care societatile comerciale nu au perspective să realizeze, în anul

în care au constat că au capitaluri proprii negative, profit suficient pentru acoperirea

pierderilor, se recomandă reîntregirea sau reducerea capitalului social subscris varsat.

Cadrul legal:

o Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările

ulterioare

o “ART. 69:    Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris

va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau

distribuire de profit.”

Din analiza textului de lege expertul retine ca procedura legala ce urmeaza a fii

indeplinita trebuie aplicata înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de

profit.” Aceasta prevedere este obligatorie pentru toti operatorii economici, pentru toate

societatile comerciale.

  Ce observam este ca legea nu stabileste o perioada minima sau maxima in care va

trebui reintregit capitalul social, ci stabileste o conditionalitate generala, respectiv

reintregirea capitalului social se va face inainte de distribuirea unui rezultat din profit. 

Expertul considera necesar sa faca si urmatoarea precizare din Legea

contabilitatii nr. 82/1991,“ART. 19 (4) Pierderea contabilă reportată se acoperă din

profitul exerciţiului financiar şi cel reportat, din rezerve, prime de capital şi capital

social, potrivit hotărârii adunării generale a acţionarilor sau asociaţilor”

OMFP nr. 3055/2010 privind reglementările contabile.

  “249. - (1) Pierderea contabilă reportată se acoperă din profitul exerciţiului

financiar şi cel reportat, din rezerve, prime de capital şi capital social, potrivit hotărârii

adunării generale a acţionarilor sau asociaţilor, cu respectarea prevederilor legale. În

lipsa unor prevederi legale exprese, ordinea surselor din care se acoperă pierderea

contabilă este la latitudinea adunării generale a acţionarilor sau asociaţilor, respectiv a

consiliului de administraţie.”

Totodata Legea 31/1990, privind societatile comerciale, cu modificarile si completarile ulterioare prevede la “Art. 153(1) Daca consiliul de administratie, respectiv directoratul, constata ca, in urma unor pierderi, stabilite prin situatiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societatii, determinat ca diferenta intre totalul activelor si totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai putin de jumatate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de indata adunarea generala extraordinara pentru a decide daca societatea trebuie sa fie dizolvata.”

(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generala extraordinara sa fie convocata chiar si in cazul unei diminuari a activului net mai putin semnificativa decat cea prevazuta la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.

(3) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va prezenta adunarii generale extraordinare intrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situatia patrimoniala a societatii, insotit de observatii ale cenzorilor sau, dupa caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societatii cu cel putin o saptamana inainte de data adunarii generale, pentru a putea fi consultat de orice actionar interesat. In cadrul adunarii generale extraordinare, consiliul de administratie, respectiv directoratul, ii va informa pe actionari cu privire la orice fapte relevante survenite dupa redactarea raportului scris.

(4) Daca adunarea generala extraordinara nu hotaraste dizolvarea societatii, atunci societatea este obligata ca, cel tarziu pana la incheierea exercitiului financiar ulterior celui in care au fost constatate pierderile si sub rezerva dispozitiilor art. 10, sa procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel putin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, daca in acest interval activul net al societatii nu a fost reconstituit pana la nivelul unei valori cel putin egale cu jumatate din capitalul social.

(5) In cazul neintrunirii adunarii generale extraordinare in conformitate cu alin. (1) sau daca adunarea generala extraordinara nu a putut delibera valabil nici in a doua

convocare, orice persoana interesata se poate adresa instantei pentru a cere dizolvarea societatii. Dizolvarea poate fi ceruta si in cazul in care obligatia impusa societatii potrivit alin. (4) nu este respectata. In oricare dintre aceste cazuri, instanta poate acorda societatii un termen ce nu poate depasi 6 luni pentru regularizarea situatiei. Societatea nu va fi dizolvata daca reconstituirea activului net pana la nivelul unei valori cel putin egale cu jumatate din capitalul social are loc pana in momentul ramanerii irevocabile a hotararii judecatoresti de dizolvare. (Articolul a fost introdus prin art. I pct. 107 din Legea nr. 441/2006,prin care este abrogate art 158).

Punctul de vedere al expertului

Pe timp de criza economica, unele societati sunt obligate sa ia masuri pentru a-si reconstitui capitalurile proprii, cel mai adesea pentru a veni in intampinarea cerintelor legislative, insa uneori, si pentru a-si ameliora propria structura financiara, cu scopul de a pastra increderea tertilor (banci, furnizori etc).

Legea romana dispune faptul ca, atunci cand activul net al unei SA sau al unei SCA ajunge sa reprezinte mai putin de jumatate din valoarea capitalului social, consiliul de administrare trebuie sa convoace o adunare generala, pentru a decide asupra oportunitatii de a lichida societatea.

Daca adunarea generala decide ca societatea sa-si continue activitatea poate apela la una din urmatoarele variante:

1. reducerea capitalului social2. majorarea capitalului social3. ameliorarea rezultatului contabil fara modificarea -/+ a capitalului social

1. Micsorarea capitalului social , trebuie facuta cu o valoare cel putin egala cu pierderile (ramanand bineinteles, sa se respecte valoarea capitalului minim impus de lege), aceasta pana la incheierea exercitiului financiar in urma caruia activul net a ajuns inferior capitalului social.

O asemenea micsorare a capitalului nu este totusi obligatorie, daca societatea reuseste sa aduca activul net, la un nivel cel putin egal cu jumatatea capitalului social inainte chiar de aceasta scadenta (si anume incheierea exercitiului financiar in urma caruia activul net a ajuns inferior capitalului social).

2. O alternativa la reducerea de capital este insa marirea de capital social

Cum miza acestei dispozitii legale este mentinerea capitalului social la un nivel rezonabil, in raport cu pierderile suferite (adica cel putin dublul pierderilor), expertul este de parere ca este posibil, de asemenea, sa faceti o marire de capital (si nu o micsorare de capital), pentru a va conforma dispozitiilor legale.

O modalitate de marire a capitalului social este incorporarea de cont-curent actionar/asociat. Este vorba de o modalitate utilizata frecvent intr-o asemenea situatie:

dupa ce au imprumutat societatea cu bani, pentru a o ajuta sa faca fata dificultatilor financiare, aducandu-i trezoreria necesara pentru a onora scadentele platilor, actionarii (sau asociatii) pot alege sa incorporeze contul lor curent in capitalul societatii.  Operatiunea presupune o Adunare Generala a Asociatilor, care sa decida marirea de capital social. Capitalul va fi atunci liberat de catre actionari (asociati), prin incorporarea totalitatii sau a unei parti din imprumuturile( datoriile) pe care le-au facut societatii.

Existenta si valoarea imprumuturilor transformate astfel in capital trebuie certificate de catre un expert contabil. Aceasta operatiune nu afecteaza rezultatul fiscal al societatii si nu are consecinte fiscale.

3. Ameliorarea rezultatului contabil fara modificarea( -/+ )capitalului social

Este vorba aici de o alta modalitate pusa in practica, pentru a ameliora situatia financiara a unei societati, fara sa fie nevoie de modificarea valorii capitalului social (prin marire sau micsorare), ci prin ameliorarea rezultatului contabil.

Din punctul de vedere al societatii care beneficiaza de abandonul de creanta, rezultatul acestei operatiuni trebuie analizat ca venit, care va fi, in principiu, impozabil (impozit de 16%).

Ca forma, aceasta operatiune consta in semnarea unui contract de abandon, incheiat intre actionar si societatea beneficiara, ca urmare a deciziei luate in cadrul Adunarii Generala a Asociatilor.

Obiectiv 3: Sa se determine cauzele, conditiile si imprejurarile ce au condus la diminuarea activului net contabil in anul 2009 si 2010 la mai mult de ½ din capitalul social.

Societatea a înregistrat un activ net negativ in anul 2009, iar in anul 2010 activul net inregistreaza valori pozitive, dar mult sub ½ din capitalul social.

In ambele cazuri trebuie analizati în primul rând factorii care au condus la aceaste situaţii, care pot fi:

înregistrarea în unul sau mai mulţi ani de pierderi care, cumulat sunt mai mari decât capitalul social plus rezervele de orice fel;

active de natura imobilizărilor sunt subevaluate; realizarea de profit care a fost repartizat în întregime ca dividende în condiţiile în

care societatea a făcut investiţii fără să repartizeze o parte din profit la rezerve, sau să facă o majorare de capital social în vederea asigurării surselor proprii de finanţare etc.

Masurile ce trebuie intreprinse de managerul societatii sunt de cresterea profitabilitaii. astfel incat pierderea neta contabila din anii precedenti sa pota fii acoperita din profitul anului curent sau in anul 2011 sa nu existe pierderi.

Capitolul 3: Concluzii

Obiectivul 1: Calculul activului net al societatii pentru exercitiile financiare curent si precedent.Concluzie: Expertiza contabila constata ca ANC in exercitiul financiar precedent este -4.217.575 lei, iar pentru exercitiul financiar curent este 2.371.993 lei.

Obiectivul 2: Punctul de vedere cu privire la prevederile art.153 din Legea 31/1990, legea societatilor comerciale cu privire la :

reducerea activului net la mai putin de ½ din valoarea capitalului social; ce masuri trebuie intreprinse de catre managerul societatii privind:

reintregirea activului net, reducerea capitalului social sau dizolvarea societatii.Concluzie: Expertiza contabila constata ca pierderile nu pot fi acoperite din capitalul social.

Obiectivul 3: Sa se determine cauzele, conditile si imprejurarile ce au condus la diminuarea activului net contabil in anul curent , comparativ cu anul precedent.Concluzie: Expertiza contabila constata ca pe baza documentlor (bilant) si pe baza calculelor efectuate ca in anul curent ANC este pozitiv, in val de 2.371.993 lei, iar in anul precedent ANC este negativ de -4.217.575 lei.