DROIT DE LA RÉPUBLIQUE DÉMOCRATRIQUE DU CONGO ......La société est constituée pour une durée indéterminée prenant cours au jour de l’authentification des présents statuts

15 juin 2007 Journal Officiel de la République Démocratique du Congo Deuxième partie - n° 12 15 juin 2007 J Deuxième partie - n° 12ournal Officiel de la République Démocratique du Congo Deuxième partie 48ème année n° 12

JOURNAL OFFICIELde la

République Démocratique du Congo Cabinet du Président de la République

Kinshasa - 15 juin 2007

I_

Conditions d’abonnement, d’achat du numéro et des insertions

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Les actes et documents quelconques à insérer au Journal Officiel doivent être envoyés au Journal Officiel de la République Démocratique du Congo, à Kinshasa/Gombe, Avenue Colonel Lukusa n° 7, soit par le Greffier du Tribunal s’il s’agit d’actes ou documents dont la Loi prescrit la publication par ses soins, soit par les intéressés s’il s’agit d’acte ou documents dont la publication est faite à leur diligence.

Les abonnements sont annuels ; ils prennent cours au 1er janvier et sont renouvelables au plus tard le 1er décembre de l’année précédant celle à laquelle ils se rapportent.

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Les missions du Journal Officiel Aux termes des articles 3 et 4 du Décret n° 046-A/2003 du 28

mars 2003 portant création, organisation et fonctionnement d’un service spécialisé dénommé «Journal Officiel de la République Démocratique du Congo», en abrégé «J.O.R.D.C. », le Journal Officiel a pour missions :

1°) la publication et la diffusion des textes législatifs et réglementaires pris par les Autorités compétentes conformément à la Constitution ;

2°) la publication et la diffusion des actes de procédure, des actes de sociétés, d’associations et de protêts, des partis politiques, des dessins et modèles industriels, des marques de fabrique, de commerce et de service ainsi que tout autre acte visé par la Loi ;

3°) la mise à jour et la coordination des textes législatifs et réglementaires.

Il tient un fichier constituant une banque de données juridiques. Le Journal Officiel est dépositaire de tous les documents

imprimés par ses soins et en assure la diffusion aux conditions déterminées en accord avec le Directeur de Cabinet du Président de la République.

La subdivision du Journal Officiel Subdivisé en quatre Parties, le Journal Officiel est le bulletin

officiel qui publie :

dans sa Première Partie (bimensuelle) : - les textes légaux et réglementaires de la République

Démocratique du Congo (les lois, les décrets-lois, les décrets et les arrêtés ministériels…) ;

- les actes de procédure (les assignations, les citations, les notifications, les requêtes, les jugements, arrêts…) ;

- les annonces et avis.

dans sa Deuxième Partie (bimensuelle) : - les actes des sociétés (statuts, procès-verbaux des Assemblées

générales) ; - les associations (statuts, décisions et déclarations) ; - les protêts ; - les statuts des partis politiques.

dans sa Troisième Partie (trimestrielle) : - les brevets ; - les dessins et modèles industriels ; - les marques de fabrique, de commerce et de service.

Deuxième partie 48ème année n° 12

JOURNAL OFFICIEL de la République Démocratique du Congo

Cabinet du Président de la République

Force de vente SOMMAIRE Acte constitutif, col. 70. « Frontier sprl » 1. ACTES DES SOCIETES Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2006, col. 79. Afrex Congo, Sprl Gurmeet Statuts, col. 2. Statuts, col. 81. Africa Industries Hewa Bora Airways Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire, col. 11.

Agon Congo sprl Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire de la société Hewa Bora Airways, col. 90. Acte constitutif & Statuts, col. 13. Ingwetele RDC Sprl Procès verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 06 mars 200,

col. 17. Statuts, col. 92. King’s Mine and Petroleum Company Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 06 mars

2007, col. 18. Assemblée générale extraordinaire, col. 100. Akam Mining Sprl Maersk Congo RDC Acte constitutif & Statuts, col. 21. Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 12

janvier 2007, col. 101. Procès verbal de l’Assemblée générale du 13 décembre 2006, col. 25. Noblesse Oblige Anmol, Sprl Acte constitutif et statuts, col. 103. Statuts, col. 26. Lopoplo Sprl Aurum Sprl Procès verbal de l’Assemblée générale constitutive du 22 janvier

2007, col. 110. Assemblée générale ordinaire du 04 octobre 2006, col. 35. Actes constitutifs, col. 112. Bureau Inter Continental Société Crédit Foncier de l’Afrique Centrale Statuts constitutifs, col. 37. dans sa Quatrième Partie (annuelle) :

Cobil Sarl Procès verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 17 mars 2007, col. 120.

- les tableaux chronologique et analytique des actes contenus respectivement dans le s Première et Deuxième Parties ; Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mars

2007, col. 42. Pan Africa Group numéros spéciaux (ponctuellement) : Statuts, col. 122. Assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2007, col. 44. - les textes légaux et réglementaires très recherchés.

Assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2007, col. 45. _____________ Assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2007, col. 45. 1. ACTES DES SOCIETES Chambre de Commerce Belgo Congolaise

Statuts coordonnés, col. 46. Afrex Congo, Sprl

Compagnie du Kasaï et de l’Equateur Société privée à responsabilité limitée

Assemblée générale extraordinaire du 09 décembre 2006, col. 55. Cette publication a été réalisée dans le cadre du projet Statuts « Relance du Journal Officiel de la Assemblée générale extraordinaire du 09 décembre 2006, col. 56.

République Démocratique du Congo » Entre les soussignés Compagnie Minière de Sakania, Comisa Sprl en sigle avec la contribution financière 1. Monsieur Daye Kaba, de nationalité française, résident au

2269 Avenue Kapenda, Commune Lubumbashi Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2006, col. 57.

du Gouvernement italien et l’appui technique de l’UNICRI

2. Monsieur Jean David Diallo, de nationalité Française, résident au 800, avenue Kapolowe, Commune de Lubumbashi

Des idées qui valent de l’or (Institut Interrégional de Recherche des Nations Unies sur la Criminalité et la Justice). Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 14

février 2006, col. 59. 3. Afrex Associates limited¸ représenté par Monsieur Daye

Kaba et dont le siège se trouve au n° 12, Newhall House, Harper Road, London S.E, 6 QD, United Kingdom.

L’Assemblée générale extraordinaire du 02 mars 2007, col. 61. E-mail : [email protected] Entreprise Générale de Génie Civil, Commerce, Etudes et

Immobilier Site : www.glin.gov Il a été convenu ce qui suit : Statuts, col. 63. Dépôt légal n° Y 3.0380-57132

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15 juin 2007 Journal Officiel de la République Démocratique du Congo Deuxième partie - n° 12 15 juin 2007 Journal Officiel de la République Démocratique du Congo Deuxième partie - n° 12

TITRE I : Dénomination – Siège – Objet – Durée

Article 1 : Dénomination Il est constitué entre les personnes ci-haut dénommées, dans le

cadre de la législation congolaise, une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de « Afrex Congo, Sprl »

Article 2 : Siège social Le siège social est établi au N° 389, Avenue Kambove,

Commune Lubumbashi, dans la province du Katanga en République Démocratique du Congo.

Il pourra être transféré à tout autre endroit de la République Démocratique du Congo ou (à l’étranger) par décision de l’Assemblée générale extraordinaire.

Tout changement d’adresse à l’intérieur de la province du Katanga sera décidé par l’Assemblée générale extraordinaire et déposé au greffe du Tribunal de grande instance du ressort qui le publiera au Journal Officiel.

La société pourra également, par décision de l’Assemblée générale extraordinaire, établir des succursales, agences, bureaux ou comptoirs dans des localités du Congo ou à l’étranger.

Article 3 : Objet social La société a pour objet : 1. Le transport ; 2. L’Import-export 3. La recherche et l’usinage des matières premières ; 4. La construction et ; 5. Les services L’objet de la société pourra être modifié ou complété par

l’Assemblée générale extraordinaire, délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.

Article 4 : La société pourra en tout temps se transformer en une société

d’autres types, sans que cette transformation donne naissances à une autre personne morale nouvelle, mais pour autant que la décision soit l’œuvre de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prévues pour les modifications statutaires et que les droits des tiers soient respectés.

Article 5 : Durée La société est constituée pour une durée indéterminée prenant

cours au jour de l’authentification des présents statuts.

Article 6 : Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs

congolais (1.500.000 FC) représenté par cents (100) parts sociales d’une valeur nominale de l’équivalent en francs congolais (15.000 FC) chacune.

Article 7 : Souscription – Libération Le capital social est souscrit et libéré comme suit : 1. Monsieur Daye Kaba fait apport à la société de cent vingt

mille francs congolais (120.000 FC) représentés par huit pourcent (8%) des parts sociales

2. Monsieur Jean David Diallo fait apport à la société de cent vingt mille francs congolais (120.000 FC) représentés par huit pourcent (8%) des parts sociales

3. Afrex Associates limited fait apport à la société de un million deux cent soixante mille francs congolais (1.260.000 FC) représentés par quatre vingt quatre pourcent (84%) des parts sociales

Les associés déclarent et reconnaissent que le capital social est intégralement souscrit et somme de l’équivalent en francs congolais

de un million cinq cent mille francs congolais (1.500.000 FC) se trouve à la disposition de la société.

Article 8 : Modification du capital Le capital peut être augmenté ou réduit en vertu d’une décision

de l’Assemblée générale des associés statuant dans les conditions et dans les formes requises pour les modifications aux statuts sans préjudice de l’application éventuelle des dispositions légales.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles parts qui seraient à souscrire contre espèces seront offertes par préférence aux associés au prorata des parts qu’ils détiennent dans la société au jour de l’émission et ce dans le délai, au taux et aux conditions fixées par l’Assemblée générale sur proposition du conseil de gérance.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée générale, statuant dans les conditions et formes pour les modifications aux statuts, pourra toujours décider que tout ou partie de nouvelles parts sociales à souscrire contre espèce ne seront point offertes par préférence aux associés.

Sans préjudice de ce qui précède¸ le Conseil de gérance aura dans les cas, la faculté de passer, conformément aux clauses et conditions qu’il arrêtera, des conventions destinées à garantir la souscription de tout ou partie des parts sociales à émettre.

Article 9 : Appel de fonds En cas d’augmentation du capital social conformément à l’article

précédent, le conseil de gérance fait les appels sur les parts sociales non entièrement libérées au moment de leur souscription, détermine les époques des versements et en fixe le montant dans un avis, adressé par lettre recommandée ou au porteur avec accusé de réception, au moins trente jours avant l’époque fixée pour le versement.

Tout versement non effectué à la date de son exigibilité produira de plein droit, par la seule échéance du terme, sans nécessité de sommation ni mise en demeure préalable, un intérêt calculé au taux de 8% en matière commerciale à charge de l’associé en retard.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales sur lesquels les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués pour apurement du principal et des intérêts.

Après un second avis resté sans résultat pendant un mois à dater de la notification, l’Assemblée générale pourra envisager la possibilité de contraindre l’autre associé par toutes voies de droit de s’acquitter de ses obligations.

Article 10 : Libération du capital Le Conseil de gérance détermine en application des articles, ci-

dessus, les conditions de libération ultérieure du solde de chaque part sociale non encore libérée.

Article 11 : Responsabilité du souscripteur Les souscripteurs restent tenus responsables envers la société. La

cession régulière qu’ils pourraient consentir ne le dégage en rien de la responsabilité du montant intégral de leur souscription ainsi que des intérêts éventuels.

Aucune cession des parts ne pourra être autorisée tant qu’un associé ne pourra libérer le montant de sa souscription.

Les acomptes versés par un associé en retard seront imputés dans l’ordre sur les intérêts dont il demeure redevable et sur le principal afférent à l’ensemble des parts sociales qu’il possède et sur lesquelles un appel de fond régulier a été fait.

Article 11.1 : Nature des parts Les parts sociales sont nominatives. Toutes les parts sociales

portent un numéro d’ordre.

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Article 11.2. Propriété – Cessibilité La propriété des parts sociales est établie par une inscription

dans un registre tenu au siège social. Les inscriptions se font au choix des propriétaires des parts sociales dans le registre.

Le registre peut être consulté par les associés exclusivement au lieu où il est tenu.

Le registre contient les indications suivantes : la désignation précise des propriétaires, le nombre total des parts sociales détenu par chacun d’eux, la date et le montant des versements effectués, la date des transferts ou conversions.

Aucuns transfert de parts sociales nominatives ne peut avoir lieu si ce n’est en vertu d’une autorisation spéciale de l’Assemblée générale,et au profit d’un cessionnaire agréé, pour autant que préalablement toutes les opérations se déroulent de la manière suivante.

1. Le droit de préemption Les associés s’engagent qu’encas de cession de parts sociales

entre vifs ou à caude de mort, chaque associé aura le droit d’acquérir une partie des parts cédés ou transmis au prorata des parts sociales dont il détient la propriété. La valeur des parts sera établie par l’Assemblée générale de la société en tenant compte de la valeur intrinsèque, qui est comptablement égale à la situation net comptable divisée par le nombre de part celle-ci correspondant au capital social plus les bénéfice non distribué ou reportés plus les réserves constituées moins les pertes reportés ou non compensées moins les charges à étalées, ceci devrait se faire dans le délai maximum de 5(cinq) mois.

Les associés disposent d’un délai de 6(six) mois après l’évaluation des parts cessibles pour signifier au conseil de gérance leur décision d’acheter tout ou partie des parts sociales au prix fixé.

2. Le droit de suite Tout associé cédant pour quelque raison et à quelque titre que ce

soit tout ou une partie de parts sociales dont il est le propriétaire ou le détenteur à quelque titre que ce soit, s’oblige à ce que le candidat acquéreur de ses parts propose à tous les autres associés et/ou à leurs ayant(s) droit(s), le rachat de toutes leurs parts aux mêmes conditions que celles auxquelles il a cédé lui-même ses parts sociales.

L’associé cédant s’engage à insérer cette clause dans toute convention de cession et, en cas de cession sans contrat écrit, cette clause est supposée insérée d’office.

Sont concernées, toutes cessions partielles qui impliquent l’achat par un seul acheteur ou par un groupe d’acheteurs, qui aurait pour objet et/ou comme conséquence la possession de 25 pour cents des parts sociales de la société.

Cette obligation n’est pas limitée à un associé qui est minoritaire, mais également en cas de cession par plusieurs associés qui représentent ensemble une majorité de parts et qui ont l’intention de céder tout ou partie de leur participation endéans un délai d’un an, prenant cours de la première vente d’une ou de plusieurs parts.

La proposition écrite ainsi que l’information seront faites au conseil de gérance de la société sur les parts à céder et le Conseil de gérance sera tenu d’en informer tous les autres associés dans les huit jours calendrier par fax ou par e-mail confirmé ou bien par remise en main propre contre accusé de réception ou par lettre recommandée à la poste, envoyée exclusivement aux adresses.

Article 12 : Certificats Il est délivré aux associés un certificat non transmissible,

constatant l’inscription au registre des parts qui leur appartiennent. Ce certificat indique les numéros de leurs parts. Il est signé par le Directeur général, titulaire d’une délégation donnée par le Conseil de gérance. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé chaque fois qu’il y a transfert, même partiel, des parts sociales auxquelles il se rapporte.

Vis-à-vis de la société, les transferts des parts sociales s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite dans le registre, ladite déclaration étant datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou

leurs mandataires agissant en vertu des pouvoirs dont il doit être justifié.

Article 13 : Responsabilité – Engagements des associés – Adhésion Les associés ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur

mise. Les ayant causes, ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander l’inventaire, le partage ou la licitation ou s’immiscer dans la gérance.

Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en rapporter au bilan et aux décisions de l’Assemblée générale des associés.

TITRE III : Gérance – Surveillance

Article 14 : Nomination et pouvoirs des gérants La société est gérée par un gérant : Monsieur Daye Kaba,

nommé à l’établissement du présent statut. Le gérant est désigné par l’Assemblée générale sur proposition

des associés. Il peut être révoqué par l’Assemblée générale des associés. Dans tous les cas, son remplacement se fera sur proposition des

associés, au cours d’une réunion d’Assemblée générale extraordinaire.

Le gérant est investi de tous les pouvoirs, notamment pour accomplir tous actes de gestion, dont les actes d’administration, et de conservation et ce, en conformité à l’objet social et à l’intérêt social.

Il a les pouvoirs de faire et recevoir tous paiement en exiger ou fournir toutes quittances, nommer ou révoquer tous agents ou employés, fixer leurs attributions, traitements et cautionnements. Il procède à l’ouverture des différents comptes bancaires et assure leur gestion. Il exerce, avec pouvoir de substitution, toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répond, traite transige, compromet, obtient et fait exécuter toutes décisions judiciaires en cas de faillite, fait toutes déclarations, affirmations, contestations et intervient à toutes répartitions.

Les actes de gestion courante engageant la société seront signés par le gérant.

Les actes autres que ceux rentrant dans la gestion courante seront signés par le gérant.

Article 15 : Nomination des Commissaires aux comptes Le contrôle et la surveillance de la société sont confiés à un ou

Plusieurs Commissaires aux comptes associés ou non, nommés par l’Assemblée générale révocables par elle.

La durée de leur mandat est de un an renouvelable.

Article 15.1 : Mission des Commissaires aux comptes Chaque commissaire aux comptes a un droit illimité de

surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société.

Les Commissaires aux comptes doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leur mission, avec les propositions qu’ils croient convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Article 15.2 : Rémunération des Commissaires aux comptes Les émoluments des commissaires aux comptes consistent en

une somme fixe déterminée par l’Assemblée générale au début et pour la durée du mandat. En aucun cas, les commissaires ne peuvent recevoir d’autres avantages de la société, ni exercer aucune autre fonction en son sein.

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Article 15.3. Responsabilité des gérants et des Commissaires aux comptes

Le gérant et les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société ; ils sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

TITRE IV : Assemblée générale

Article 17 : Composition et pouvoirs L’Assemblée générale¸ régulièrement constituée, représente

l’universalité des associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les

actes qui intéressent la société, notamment tous les engagements du Conseil de gérance à l’égard des tiers, autant que d’annuler tous les actes contraires aux statuts, à l’étendu des pouvoirs du conseil de gérance, et aux intérêts des associés.

Elle délègue ponctuellement les pouvoirs de conclure tous contrats et marchés, de vendre, acquérir échanger, prendre et donner en location tous meubles et immeubles¸ toutes concessions quelconques, consentir tous prêts, accepter toutes hypothèques ou autres garanties, conclure tous emprunts, consentir tous droits réels et toutes garanties mobilières ou immobilières, renoncer à tous droits hypothécaires ou tous privilèges, ainsi qu’à toutes inscriptions hypothécaires, saisies, oppositions, nantissements, gages.

Elle se compose de tous les propriétaires des parts sociales qui ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires. Elle peut dissoudre la société à tout moment et modifier les statuts.

Les décisions prises par l’Assemblée générale sont obligatoires pour tous, mêmes pour les associés, absents ou dissidents.

Article 17.1 : Réunions L’Assemblée générale des associés est convoquée par le Conseil

de gérance. En cas de carence de ce dernier, elle peut être convoquée par le

Commissaire aux comptes. Le gérance et le Commissaire aux comptes sont, selon le cas,

tenus de la convoquer si les associés réunissant le cinquième du nombre total des parts sociales en font la demande.

S’ils n’accèdent pas à cette demande, la convocation de l’Assemblée générale peut être ordonnée par le Tribunal de grande instance du ressort.

Il sera tenu une Assemblée générale ordinaire, chaque année, le premier mars.

Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.

Les réunions de l’Assemblée générale se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 17.2 : Convocations Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par

lettre recommandée ou télécopie adressée individuellement aux associés au moins 20 jours avant l’assemblée.

Les convocations à l’Assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l’ordre du jour, la discussion du rapport de la gérance et éventuellement celui des Commissaires aux comptes, la discussion et l’adoption du bilan et du compte des profits et pertes, la décharge du gérant et des commissaires.

Le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que les rapports de la gérance et des commissaires aux comptes sont annexés aux convocations pour l’Assemblée générale ordinaire.

Article 18 : Modalité de prise de décisions. Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité

simple des voix ayant pris part vote pour les Assemblées générales

ordinaires et de 60 % des voix ayant pris part au vote pour les assemblées générales extraordinaires.

Les décisions ne sont valablement prises que si toute l’assemblée réunie aura été convoquée soit par le Président du Conseil de gérance soit, par les associés représentants ¾ du capital social.

Article 19 : Il sera tenu une Assemblée générale ordinaire chaque année pas

plus tard que le premier mars, et à une date renseignée dans la convocation. Si le jour fixé est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, au siège social ou à tout autre endroit à déterminer par le Président du Conseil de gérance dans la convocation.

La convocation de toute assemblé contient l’ordre du jour et est faite par lettre missive ordinaire, adressée 15 jours au moins avant la réunion à chacun des associés. Si l’ordre du jour comporte des modifications aux statuts¸l’objet des modifications proposées doit être indiqué avec précision dans la convocation.

Lorsqu’il s’agit d’une réduction ou d’une augmentation du capital social ou d’un nombre de parts sociales, la convocation doit indiquer la manière dont la réduction ou l’augmentation sera opérée.

Si la réduction doit se faire par remboursement aux associés, ce remboursement ne peut se faire que six mois après la publication de la décision. En aucun cas, la réduction du capital ne peut préjudicier aux droits des tiers.

Article 20 : Chaque part sociale confère une voix et tout associé a le droit de

voter aux assemblées générales. Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire choisi parmi les associés ou en dehors d’eux. Ils peuvent émettre leur vote par écrit.

Article 20.1 : L’Assemblée générale annuelle entend le rapport de la gérance

et délibère en statuant sur le bilan et compte de profits et pertes ; elle procède enfin à l’affectation des bénéfices. Elle se prononce ensuite par vote spécial, sur la décharge des gérants responsables de la gestion journalière et des commissaires s’il y a lieu.

TITRE V : Ecriture sociale ou répartition

Article 21 : Ecritures sociales L’exercice social commence le premier janvier et se termine le

trente et un décembre de chaque année. Exceptionnellement le premier exercice social prendra cours le jour de la signature du présent acte pour finir le trente et un décembre postérieur, soit pour une période inférieur à douze mois.

Article 22 : Le gérant doit, à la fin de chaque exercice social, clôturer les

écritures comptables et dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières, ainsi que toutes les créances et dettes de la société avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements notamment les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque associé, gérant et commissaire à l’égard de la société. Le gérant doit faire chaque année un rapport sur l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de la société réalisées au cours de l’exercice social. Ce rapport doit commenter le bilan et le compte de profits et pertes et faire des propositions sur l’affectation des bénéfices éventuels.

Le gérant doit remettre aux associés vingt et un jours au moins avant l’Assemblée générale, l’inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et ses rapports avec les pièces justificatives. Le commissaire devra, dans les quinze jours au plus tard du rapport de la gérance¸ faire un rapport sur l’accomplissement de son mandat, sur la

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Maître Adrien Romanov Alongo, avocat au barreau de Kinshasa/Matete, en vertu des pouvoir lui conférés par la deuxième résolution de l’Assemblée générale des associés tenue en date du 30 Août 2004.

tenue des comptes et sur les documents que lui auront été remis par la gérance. Ce rapport doit contenir les observations et propositions.

Article 29 : Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts¸ les associés

s’en réfèrent aux lois et usages en la matière et notamment aux dispositions du décret du 23 juin 1960, complétant la législation relative aux sociétés commerciales.

Article 23 : Comparaissant en personne en présence des Messieurs Bangu

Roger et Miteu Mwambay Richard, agents de l’administration, résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi.

Le bilan, le compte de profits et pertes et les rapports sont annexés aux convocations. Le bilan, le compte de profits et pertes et les rapports sont à la disposition des associés au siège social de la société. Le bilan et le compte de profits et pertes sont à déposer par le gérant dans les trente jours de leur approbation aux services des impôts, et au greffe compétent du Tribunal de grande instance.

Toutes dispositions impératives de la législation et du droit ne figurant pas aux présents statuts sont censées en faire partie intégrante.

Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire, au comparant et aux témoins.

Fait à Lubumbashi, à la date de l’acte notarié. Monsieur Daye Kaba

Le comparant pré qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de leur volonté, qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.

Monsieur Jean David Diallo Article 24 : Distribution Afrex Associates Limited L’excédent favorable au bilan, après déduction de charges, frais

généraux et amortissement nécessaires constitue le bénéfice net de la société. Il sera reparti entre les associés , en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal.

Acte notarié En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le

comparant, et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de la ville de Kinshasa.

L’an deux mille sept, le dixième jour du mois de janvier ; L’Assemblée générale pourra toute fois décider que tout ou

partie des bénéficie sera affecté à la création d’un fonds d’amortissement des parts sociales ou reporté à nouveau. Les dividendes sont payables chaque année aux époques et de la manière fixée par l’Assemblée générale.

Nous soussigné Kitwa Djombo David, Notaire de la ville de Lubumbashi et résidant, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi. Signature du comparant Signature du Notaire

Ont comparu : Maître Adrien Romanov Alongo Jean A.Bifunu M’Fimi Maître Hervé Ngoy Kalumba

Article 25 : Dissolution ou liquidation Lequel après vérification de ses identité et qualité, nous a présenté l’acte ci dessus.

Signatures des témoins La société pourra être¸ moyennant l’observance des formes

prescrites pour les modifications aux statuts, dissoute en tout temps. Bangu Roger Miteu Mwambay Richard Après lecture, le comparant déclare que l’acte dressé renferme bien l’expression de la volonté. Droits perçus: Frais d’acte: 8.500 Francs congolais, En cas de perte de la moitié du capital, le gérant doit soumettre à

l’Assemblée générale délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, la question de la dissolution de la société.

Dont acte Suivant quittance n°122530 en date de ce jour ; Le comparant (Nom et signature) Le Notaire Enregistré par nous soussigné, ce trois septembre deux mille

quatre, à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 150.728 Folios 20 -21 Volume DCLXXXIII

Si la perte atteint les trois quarts du capital¸la dissolution pourra être décidée par les associés possédant un quart des parts sociales pour autant que la convocation de l’Assemblée générale ait été le fait du gérant.

Maître Hervé Ngoy Kalumba Banza Kitwa Djombo David

Témoins Le Notaire

Umba Kiluba Ilunga Kasongo Lumuna Article 26 : Déposé au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi

sous : Jean A Bifunu M’Fimi

En cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a le droits les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation à adopter.

Le N° : Pour expédition certifiée conforme : Mots barrés : Coût : …………….. Franc congolais Mots ajoutés : Kinshasa, le 03 septembre 2004 Avant la désignation des liquidateurs, le gérant sera, à l’égard

des tiers, considéré comme liquidateur. Frais d’acte 2.715,00 FC Le Notaire Frais de l’expédition : 20.410,00 FC Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre les

associés suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant un droit égal.

Copies de l’expédition : Jean A. Bifunu M’Fimi.

Copies conformes : Total frais perçus : 3.125,00 FC quittance n° NP N° 037871/1

TITRE VI : Pour expédition certifiée conforme ______________ Divers

Le Notaire Article 27 :

Kitwa Djombo David Tout associé domicilié ou résidant en dehors de la République Démocratique du Congo sera considéré avoir élu domicile au siège social de la société où toutes notifications, sommations, assignations et significations seront valablement faites.

Lubumbashi, le 10 février 2007

Le Notaire Les gérants et liquidateurs qui résident hors de la République Démocratique du Congo, seront censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social où toute assignation et notification peuvent être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Kitwa Djombo David

Pour expédition certifiée conforme, Lubumbashi, le 10 février 2007.

Article 28 : Toutes contestations qui pourraient surgir entre les associés,

entre la société et les associés pendant la durée de vie de la société ou entre les associés, la société et les liquidateurs pendant la durée de vie de la société ou lors de sa liquidation, seront de la compétence des cours et tribunaux de Lubumbashi.

______________

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Article 21 : Voix au vote Article 29 : partage et distribution de bénéfice Africa Industries Société privée à responsabilité limitée

Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire En date que dessous et à son siège social situé à Kinshasa, au n°

05, de l’avenue Lukusa, appartement R2, Commune de la Gombe, s’est tenue à Kinshasa, l’Assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée, dénommée 1 Africa Industries Sprl, et immatriculée au nouveau registre du commerce de Kinshasa, sous le numéro 59.945.

Société constituée par acte reçu et enregistré à l’office notarial du Ministère de la justice et garde des sceaux.

Le capital social de la société est de 10.000 $US (dix mille dollars américains), représenté par 1.000 parts sociales d’une valeur nominale de 10 $US (dix dollars américains), chacune.

1. Composition Sont présents ou représentés : - Monsieur Talasani Chandra Sekhara Reddy, titulaire de 25

parts sociales représentant 25.000 $US, soit 25 % du capital social ;

- Monsieur Talamarla Mohan Reddy, titulaire de 25 parts sociales représentant 25.000 $US, soit 25 % du capital social, ici représentée par Monsieur Konde Raja Reddy dûment mandaté quant à ce ;

- Monsieur Tamarla Madhu, titulaire de 25 parts sociales représentant 25.000 $US, soit 25 % du capital social, ici représenté par maître Lwendo N’kwanda, dûment mandaté quant à ce ;

- Monsieur Reddem Sasidhar Reddy, titulaire de 25 parts sociales représentant 25.000 $US, soit 25 % du capital social, ici représenté par Monsieur Espérant Manteta Ngafua, dûment mandaté quant à ce.

En ces conditions, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur tous objets à l’ordre du jour autant qu’elle reconnaît que les formalités légales de convocation ont été remplies encore que les associés présents ou représentés renoncent à invoquer quelconque irrégularité en rapport avec la convocation et les délibérations de cette assemblée.

L’assemblée est présidée par Monsieur Talasani Chandra Sekhara Reddy, gérant statutaire de la société.

2. Ordre du jour La présente assemblée a pour ordre du jour : - Changement du siège social ; - Modification de l’objet social ; - Nomination du nouveau gérant.

3. Résolutions Après délibération, l’assemblée décide à l’unanimité. Première résolution : L’assemblée prend acte de la décision du Conseil de gérance

portant transfert du siège social de la société au n° 55 de l’avenue Tombalbaye à Kinshasa/Gombe.

Deuxième résolution : L’Assemblée générale décide que la société, en plus de ses cinq

objets sociaux, va aussi procéder à la fabrication des boissons alcoolisées et non alcoolisées.

Troisième résolution : L’assemblée décide que Monsieur Konde Raja Reddy est

nommé gérant de la société, en remplacement de Monsieur Talasani Chandra Sekhara Reddy, ancien gérant statutaire.

L’assemblée donne mandat à Maître Lwendo N’kwanda, conseil de la société 1 Africa Industries sprl, avec possibilité de se faire substituer un avocat de son choix, pour accomplir toutes formalités d’authentification du présent procès verbal et de son dépôt au greffe

du nouveau registre de commerce aux fins d’inscription complémentaire. Tous les associés ont le droit de prendre part aux Assemblées

générales et jouissent d’une voix par part sociale L’excédant favorable du bilan, après déduction des frais

généraux, des charges sociales et les amortissements nécessaires constituent le bénéfice net.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance a été levée. Fait à Kinshasa le14 février 2007

Article 22 : représentation Sur ce bénéfice, il sera effectué un prélèvement de 10 % destiné à la formation d’un fond de réserve qui cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital.

Talasani Chandra Konde Raja Reddy Un associé peut être représenté à l’Assemblée générale par une

personne porteuse d’une procuration valable, déposée à la gérance 48 heures avant la date de la réunion.

Sekhara Reddy Maître Lwendo N’Kwanda Espérant Manteta Ngafua Le solde de bénéfice net est partagé entre associé au prorata de

leurs mises et leur est distribué aux époques fixées par l’Assemblée générale.

A. Gérance Acte notarié

Article 23 : Gérance L’an deux mille sept, le quatorzième jour du mois de février, La société est administrée par un gérant nommé parmi les

associés ou non, par l’Assemblée générale. Nous soussigné, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de

Kinshasa et y résidant, certifions que le Procès verbal de la société 1 Africa Industries sprl dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

TITRE V : Dissolution – Liquidation

Article 24 : Pouvoir du gérant Article 30 : Dissolution Maître Gaston Lwendo N’kwanda, de nationalité congolaise,

résidant à Kinshasa sur Blvd du 30 juin, immeuble Royal, Appt 13 B, Commune de la Gombe.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir et autoriser tous les actes d’administration et de disposition dans les limites des statuts, de l’objet social¸ de décisions de l’Assemblée générale et de la loi.

La dissolution de la société ne pourra être décidée que par l’Assemblée générale délibérant conditions prescrites pour les modifications aux statuts.

Comparaissant en personne en présence des Messieurs Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard, agents de l’administration, résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi.

En cas de perte de la moitié du capital social¸ la gérance doit soumettre à l’Assemblée générale, délibérant dans les formes conditions prescrites pour les modifications aux statuts, la question de la dissolution de la société. Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution pourra être décidée par les associés possédant un quart des parts sociales.

Le gérant a le pouvoir d’exercer toute poursuite et introduire toute instance en justice, reprendre, se concilier, traiter, transiger et compromettre, faire appel et se pourvoir en cassation, recevoir et définir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, et en cas de faillite ou concordats, faire toute déclaration, affirmation ou contestation¸ intervenir à toute liquidation et répartition.



Article 31 : Liquidation Article 25 : délégation de pouvoirs

En cas de dissolution, la gérance est de droit liquidateur, à moins que l’Assemblée générale, pour cause légitime, en décide autrement. Le gérant pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à l’un

des associés ou à un non associé pour un temps déterminé. L’Assemblée générale détermine les pouvoirs et les émoluments

du liquidateur et fixe les modes de liquidation. En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le comparant, et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de la Ville de Kinshasa. TITRE IV : Le solde favorable de la liquidation sera partagé et distribué

entre associé au prorata de leurs mises respectives. Exercice social – Bila – Inventaire Signature du comparant Signature du Notaire

Article 32 : Election de domicile Article 26 : Exercice social Maître Gaston Lwendo N’Kwanda Jean A.Bifunu

M’Fimi Aux fins de présents¸les associés et la gérance élisent domicile

au siège social où toutes correspondances et exploits de justice pourront leur être valablement notifiés.

L’exercice social commence le premier janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année.

Exceptionnellement, le premier exercice social commence à la date de la signature des présents statuts pour se terminer le 31 décembre de cette année.

Signatures des témoins Article 33 : Règlement du litige Bangu Roger Miteu Mwambay Richard

Tout litige né de l’interprétation ou de l’application de présents statuts sera d’abord soumis à un règlement à l’amiable, à défaut d’un compromis, il sera porté devant les juridictions compétentes du ressort du siège social de la société.

Droits perçus: Frais d’acte: 10.600 Francs congolais, Article 27 : Clôture de l’exercice social¸ inventaire et bilan Suivant quittance n°BV 79763 en date de ce jour ; Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant

l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société avec une annexe contenant, en résumé, tous les engagements, notamment les cautionnements et autres garantie, ainsi que les dettes et créances de chaque associé, gérant et commissaire à l’égard de la société.

Enregistré par nous soussigné, ce quatorze février deux mille sept, à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 163.973 Folios 90 - 92 Volume CMXIII

TITRE VI : Dispositions transitoires Le Notaire

La gérance doit faire chaque année un rapport sur l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de la société réalisées aux cours de l’exercice social.

Jean A Bifunu M’Fimi Article 34 : Les associés constitués en Assemblées générales

extraordinaire¸après approbation des statuts¸ décident à l’unanimité, de nommer en qualité de « gérant » Monsieur Yassir Hussein Abdalla.

Pour expédition certifiée conforme : Ce rapport doit commenter le bilan et le compte de pertes et

profits et partes et faire des propositions sur l’affectation des bénéfices éventuels.

Coût : 6.360 Franc congolais Kinshasa, le 14 février 2007

Fait à Kinshasa, le 28 Août 2004 S’il existe un commissaire, la gérance doit lui remettre quarante jours au moins avant l’Assemblée générale annuelle l’inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et son rapport avec toutes les pièces justificatives.

Le Notaire Monsieur Baginina Omari Monsieur Yassir Hussein Abdalla

Jean A. Bifunu M’Fimi. Acte notarié

Article 28 : Surveillance de la société L’an deux mille quatre, le troisième jour du mois de septembre, ______________ La gérance est surveillée par tout associé qui peut, par lui ou par

son fondé de pouvoir, au siège social, mais sans déplacement, prendre communication des livres, correspondances et généralement de toutes écritures sociale. L’associé ne peut adresser ses observations à la gérance que par l’Assemblée générale.

Nous soussigné, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la société Pan Africa Group/Sprl dont le siège social est établi à Kinshasa sur avenue Lusuasua n° 17 dans la Commune de Ngaliema dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

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Article 4 : Modification de l’objet social Article 6 : L’objet social pourra être modifié sur décision de l’Assemblée

générale délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.

Article 5 : Durée de la société La société est constituée pour une durée indéterminée prenant

cours à la date de la signature de m’acte notarié.

Article 6 : Transformation de la société La société pourra, en tout temps¸sur décision de l’Assemblée

générale se transformer en un autre type de société sans que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle.

TITRE II : Capital social – parts sociales

Article 7 : Capital social Le capital social est fixé à la somme de 200.000 $US (dollars

américains deux cent mille) représenté par 200 (deux cents) parts sociales d’une valeur de 1.000 $ US (dollars américains mil) chacune.

Article 8 : Souscription et libération des parts sociales Les parts sociales sont souscrites de la manière suivante : 1. Monsieur Yassir Hussein Abdalla, cent parts sociales

(100) ; représentant les apports de cent mille dollars américains (100.000 $US)

2. Monsieur Bagunina Omari, cent parts sociales (100) ; représentant les apports de cent mille dollars américains (100.000 $US)

Les associés déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été entièrement libérée de telle sortes que les apports en nature et en espèces représentant la somme de 200.000 $ US (dollars américains deux cent mille) se trouvent à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il est indiqué dans le registre des associés.

Article 9 : Modification du capital Le capital social pourra en tout temps être modifié dans les

conditions prévues pour les modifications aux statuts.

Article 10 : Responsabilité des associés Chaque associé n’est responsable des engagements de la société

que jusqu’à concurrence de sa mise. Chaque part sociale confère un droit égal au vote dans la répartition des bénéfices et du produit de la liquidation.

Article 11 : Cession de parts sociales Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés,

elles sont également transmissibles pour cause de mort, à un héritier désigné éventuellement par testament, ou par l’autorité compétente, ayant les questions de succession dans ses attributions, en cas de succession ab in testant.

La cession produit ses effets dès qu’elle est notifiée au gérant, tandis que la transmission des parts sociales pour cause de mort produit ses effets dès le décès de l’associé.

Article 12 : Indivisibilité des parts sociales Le sparts sociales sont indivisibles ; s’il y a plusieurs

propriétaires d’une part indivisée, l’exercice du droit y afférent est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée par le gérant comme étant à l’égard deal société, propriétaire de la part.

Article 13 : droits de créanciers d’un associé Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent

sous aucun prétexte requérir l’apposition des scellés sur les biens,

valeurs et documents de la société, ni en demander le partage ou liquidation, s’immiscer en aucune manière dans les actes de sa gestion.

Agon Congo sprl NRC 45443 Kin – Id. Nat. 01 – 9 – N44274 S Le capital social peut être augmenté ou diminué par décision de

l’Assemblée générale délibérant dans les conditions déterminées pour les modifications des statuts. Acte constitutif & Statuts Ils devront pour leurs droits éventuels se référer aux décisions de

l’Assemblée générale de la société et aux dispositions des présents statuts.

Les parts sociales, qui par mesure d’ordre intérieur peuvent être numérotées, seront inscrites dans le registre des associés qui sera tenu au siège social et qui contiendra :

Entre les soussignés : 1. Monsieur Kabemba Jean Marie, homme d’affaires

de nationalité congolaise, résidant à Kinshasa au n° 32 Avenue Colonel Ebeya, Commune de la Gombe, Article 14 : Retrait d’un associé 1) La désignation précise de chaque associé ;

La société n’est pas dissoute par le retrait, le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé.

2) Le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé ; 2. Mademoiselle Kabemba Bernadette, de nationalité congolaise, résidant à Kinshasa au n° 32 Avenue Colonel Ebeya, Commune de la Gombe

3) L’indication des versements effectués ; Dans ce cas, la société continuera avec les autres associés ; les

parts sociales des associés concernés seront cédées ou transmises pour cause de mort conformément à l’article 11.

4) Les cessions entre vifs, de parts sociales, signées et datées par la gérance et le bénéficiaire ou leurs mandataires ; Il a été arrêté et convenu ce qui suit :

5) Les transmissions pour cause de mort ainsi que les attributions des parts sociales, signées et datées par la gérance et le bénéficiaire ou leurs mandataires ;

Article 1 : Article 15 : Régime des associés Les parties ci-dessus conviennent de constituer une société

privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de « Agon – Congo »

Il est tenu, au siège social, un registre des associés, qui contient : 6) Les affectations d’usufruits ou de gage. - la désignation de chaque associé ; La gérance délivrera à tout associé qui le demande un certificat

reproduisant tout ou partie des mentions du registre des associés, avec les dates et les signatures qui y figurent.

- le nombre des versements effectués ; Article 2 : - les cessions entre vifs des parts sociales, signées et datées par

la gérance et les bénéficiaires, ou leurs mandataires ; Le siège social est établi à Kinshasa au n° 32 Avenue Colonel Ebeya, Commune de la Gombe - les affectations d’usufruit ou de gage. Article 7 :

Tout associé ou tout tires peut prendre connaissance de ce registre.

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation ; il ne peut être créé au surplus, de bénéficiaires non représentatives du capital.

Article 3 : La société a pour objet : - La réalisation des infrastructures d’accueil pour le tourisme ;

la construction ; Les parts sont indivisibles ; s’il y a plusieurs propriétaires d’une

part indivisible, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant à l’égard de la société, propriétaire de la part. En cas d’usufruit, les parts sont inscrites au nom de l’usufruitier et du nu-propriétaire, et le droit de vote est suspendu jusqu’à ce que le nu-propriétaire et l’usufruitier s’accordent pour désigner une seule personne pour l’exercice.

TITRE III : Organe de la société

- La représentation, le commerce général, l’importation et l’exportation ; B. Assemblée générale

- La promotion des échanges commerciaux avec l’étranger ; Article 16 : Assemblée générale ordinaire

Cette énonciation étant exemplative et non limitative, la société pourra faire tant en République Démocratique du Congo qu’à l’étranger, toutes opérations financières, industrielles, commerciales et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en amener le développement ou en facilitant la réalisation. La société pourra également s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou de toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant en tout ou partie, un objet similaire ou connexe au sien ou de nature à faciliter la réalisation de l’objet social.

L’Assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir et autoriser tous les actes d’administration et de disposition dans les limites des statuts, de l’objet social, de décisions de l’Assemblée générale et de la loi.

Article 8 : Les cessions entre vifs, les transmissions pour cause de mort, les

attributions en cas de partage et les adjudications par suite d’une vente publique, ne sont opposables à la société qu’à dater de leur inscription dans le registre des associés. Il en est de même à l’égard des tiers qui peuvent néanmoins s’en prévaloir.

Article 17 : Convocation de l’Assemblée générale ordinaire Il est tenu une Assemblée générale ordinaire annuelle le 20 mars

de chaque année à 14 heures au siège social de la société ou à un autre lieu fixé par la gérance. Si ce jour est férié l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.

L’objet social pourra être modifié par l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.

Article 9 : La société est administrée par un ou deux gérants, tous associés,

nommes par l’Assemblée générale. Article 18 : Assemblée générale extraordinaire

La durée des fonctions des gérants est de un an et prend fin à l’Assemblée générale ordinaire annuelle. Tout gérant est rééligible. Article 4 : L’Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par la

gérance lorsque l’intérêt de la société l’exige, et ce à tout moment. La société pourra en tout temps, moyennant l’adhésion unanime des associés, se transformer en une société d’un autre type¸ sans que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle.

La gérance a tous pouvoirs d’agir au nom et pour compte de la société. La gérance pourra notamment, sans limitation de sommes, faire tout achat et vente de marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les accepter, endosser, escompter, ouvrir tous comptes en banque, y faire des versements, virements dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs , lettres ou plis recommandés, assurés ou autres, colis ou marchandises ; payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer toute quittance ou toutes garanties, même avec stipulation de voie d’ouverture de crédits bancaires, donner toutes garanties, même avec stipulation de voie parée, à défaut de paiement, et en cas de difficultés quelconque, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, se concilier, traiter, et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en toutes faillites et concordats, faire toutes déclarations, affirmations, ou contestations, intervenir à toutes liquidations et répartitions.

Article 19 : Présidence de l’Assemblée générale L’Assemblée générale est présidée par la gérance. Le billet de

convocation contient les points à l’ordre du jour. Article 5 :

Le capital social est fixé à l’équivalent en nouveaux Zaïres de 50.000 (cinquante mille) dollars représentant 2000 (deux mille) parts sociales d’une valeur nominale de l’équivalent en Nouveaux Zaïres de 25 (vingt cinq) dollars chacune.

Article 20 : Décision de l’Assemblée générale Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorités

simple quel que soit le nombre des parts sociales possédées par les associés présents ou représentés.

Le parts sociales sont présentement souscrites et libérées comme suit :

Lorsque l’assemblée est appelée à décider sur une modification de statuts, les associés présents ou représentés doivent posséder la moitié du nombre total des parts sociales. Si cette condition n’est pas remplie, un procès verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation sera envoyée aux associés et la seconde assemblée délibérera valablement quelque soit le nombre de parts possédées par les associés présents ou représentés.

1. Monsieur Kabemba Jean Marie, 1200 (mille deux cent) parts sociales représentant l’équivalent en nouveaux zaïres de 30.000 (trente mille) dollars

2. Mademoiselle Kabemba Bernadette, 800 (huit cent) parts sociales représentant l’équivalent en nouveaux Zaïres de 20.000 (vingt mille) dollars. La modification des statuts ne peut décidée qu’à la majorité des

trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Si cette modification concerne l’objet social ou la nationalité de la société, la majorité reprise est portée aux quatre cinquième des voix.

Article 10 : La surveillance de la société est exercée par chacun des

associés. Toutes autres dispositions relatives à la gérance ou à la

surveillance de la société feront l’objet d’un règlement intérieur.

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Article 11 : Article 18 : et d’accomplir par suite les formalités légales et réglementaires pour son opposabilité aux tiers.

Pan Africa Group Société privée à responsabilité limitée Toute Assemblée générale est valablement constituée lorsque les

associés présents ou dûment représentés possèdent au moins la majorité du capital social. Les décisions de l’Assemblée générale, y compris les modifications aux statuts sont prises à la majorité du capital social de la société.

Toutes contestations qui pourraient surgir entre les associés ou entre la société et l’un ou l’autre des associés pendant la durée de l a société ou lors de sa liquidation, seront soumises à l’arbitrage, conformément aux dispositions des articles cent cinquante-neuf et suivants du Code de procédure civile congolaise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président à lever la séance. Statuts

Commencé à 10h50’, la réunion s’est terminée à 11h20. Entre les soussignés : Fait à Kinshasa en 4 exemplaires originaux, le 17 mars 2007. 1. Monsieur Yassir Hussein Abdalla, Administrateur de

sociétés, de nationalité soudanaise, né à Khartoum, le dix huit septembre mil neuf cent soixante, demeurant à Kinshasa, n° 17, avenue Lusuasua, Commune de Ngaliema.

Le président, Roger Ngoma Mpanzu Article 12 : Article 19 : Le rapporteur, Maître Kessa Dosumbi Il sera tenu une Assemblée générale ordinaire chaque année le

premier mardi du mois de mars, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre, endroit à déterminer par la gérance, dans la République Démocratique du Congo. A cet effet, une convocation est adressée à chaque associé par la gérance. La convocation pour toute Assemblée générale contient l’ordre du jour et est faite par lettre recommandée à l aposte adressée trente jours au moins avant la réunion. Si l’ordre du jour comporte des modifications aux statuts, l’objet des modifications proposées doit être indiqué avec précision dans la convocation. A cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées, que les associés pourront approuver ou rejeter. Lorsqu’il s’agit d’une augmentation de capital social ou du nombre des parts sociales, la convocation doit indiquer la manière dont la réduction ou l’augmentation sera opérée.

Toutes clauses des présents statuts qui seraient contraires à des dispositions impératives du décret du vingt trois juin mil neuf cent soixante, complétant la législation relative aux sociétés commerciales, seront considérées comme non écrite.

Le scrutateur Maître Bayombo Wana Et 2. Monsieur Bagunina Omari, Administrateur de sociétés, de

nationalité congolaise, né à Kinshasa, le vingt marsmil neuf cent cinquante, demeurant à Kinshasa, n° 13, avenue Bosenge, Commune de Ngiri-Ngiri.

Acte notarié Toutes dispositions impératives dudit décret ne figurant pas dans

les présents statuts seront censées en faire partie intégrante. L’an deux mille sept, le vingt neuvième jour du mois de mars, Nous soussigné, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de

Kinshasa et y résidant, certifions que l’Assemblée générale ordinaire de la société Crédit Foncier de l’Afrique Centrale sarl en date du dix septembre 2007 dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

Ainsi fait à Kinshasa, le vingt quatre janvier mil neuf cent quatre vingt dix huit. Il est convenu et arrêté ce qui suit :

Kabemba Jean Marie Kabemba Bernadette TITRE I :

Acte notarié De la Constitution – Dénomination – Siège social – Objet social Monsieur Roger Ngoma Mpanzu, réside,t suur l’avenue Kanda kanda n° A75, Commune de Kasa Vubu. L’an mil neuf cent quatre vingt dix huit, le seizième jour du

mois de …………, Article 1 : Constitution et dénomination Comparaissant en personne en présence des Messieurs Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard, agents de l’administration, résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi.

Il est constitué entre les personnes prénommées, dans le cadre de la légiclation en vigueur et suivant les conditions particulières ci-après, une société privé eà responsabilité limitée sous la dénomination sociale « Pan Africa Group Sprl ».

Nous soussignés, Mata Kahungu, Notaire de la ville de Kinshasa et y résidant, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

Les procès verbaux sont signés par le président désigné parmi les associés et leur expédition est assurée par la gérance.


- Kabemba Jean Marie, Homme d’affaires de nationalité congolaise, résidant à Kinshasa, au n° 32 Avenue Colonel Ebeya, Commune de la Gombe ;

Article 13 : L’Assemblée générale entend le rapport de la gérance et délibère

en statuant sur le bilan et le compte des pertes et profits, elle procède ensuite à l’affectation des bénéfices.

Article 2 : Siège social Le comparant pré qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de leur volonté, qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.

Le siège du « Pan Africa Group Sprl » est établi sur l’avenue Lusuasua n° 17, dans la Commune de Ngaliema. Il pourra être transféré à tout autre lieu de la Ville de Kinshasa sue décision de la gérance.

- Kabemba Bernadette de nationalité congolaise, résidant à Kinshasa, au n° 32 Avenue Colonel Ebeya, Commune de la Gombe ; Elle se prononce enfin, par un vote spécial, sur la décharge du ou

des gérants et des commissaires aux comptes. Comparaissant en personne en présence des Monsieur Bangu di

Biya Roger et Madame Nyembo Fatuma, Agents de l’Administration, résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi.

La gérance pourra établir, sur sa seule décision, à Kinshasa comme ailleurs, notamment à l’étranger, les succursales, sièges administratifs, bureaux, agences, etc.

En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le comparant, et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de la ville de Kinshasa.

Article 14 : L’exercice social commence le premier janvier et se termine le

trente et un décembre de chaque année. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaires aux comparants et témoins. Article 3 : Objet social Signature du comparant Signature du Notaire

Article 15 : La société a pour objet social : Roger Ngoma Mpanzu Jean A.Bifunu M’Fimi Les comparants pré qualifiés ont déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de leur volonté.

La société peut être dissoute moyennant l’observance des formes prescrites pour les modifications aux statuts.

- Travaux de génie civil : Constructions des bâtiments, des routes, des voiries etc. ; Signatures des témoins

En cas de perte de la moitié du capital social la gérance doit soumettre à l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, la question de la dissolution de la société.

- Etudes de faisabilité, de rentabilité et de conception des projets ;

En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, les comparants, et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de la ville Kinshasa.

Bangu Roger Miteu Mwambay Richard Droits perçus: Frais d’acte: 22.000 Francs congolais, - Toutes entreprises d’industries Suivant quittance n°BV 604735 en date de ce jour ; - Exploitation forestière ;

Si la perte atteint les trois quarts du capital social¸ la dissolution pourra être décidée par les associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Signature des Comparants Signature du Notaire Enregistré par nous soussigné, ce vingt neuf mars deux mille sept, à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 165.218 Folios 192 -194 Volume CMXXXVI

- Exploitation et commerce minier et des hydrocarbures ; - Commerce général par l’achat, la vente, l’importation,

l’exportation¸l’entreposage, la transformation, le conditionnement, le transport de tous matériaux, matériels et marchandises, etc.

Kabemba Jean Marie Jean Bifunu M’Fimi Kabemba Bernadette

Article 16 : Le Notaire Signatures des témoins En cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a les

pouvoirs les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer leur mode de liquidation. A défaut de désignation de liquidateurs, le gérant sera considéré à l’égard des tiers comme liquidateur.

- Agriculture et élevage du volaille, du gros et petit bétail ; Jean A Bifunu M’Fimi Bangu di Biya Roger Nyembo Fatuma - Fabrication des aliments pour bétail et volaille ;

Droit perçus: Frais d’acte: 20.000 N.Z, - Tourisme et aviation ; Pour expédition certifiée conforme :

- Agence de voyage ; Suivant quittance n° 182833 B en date de ce jour ; Coût : 9.900 Franc congolais - Immobilier et promotion immobilière ; Enregistré par nous soussigné, ce vingt deux juin mil neuf cent

quatre vingt neuf à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 120.466 Folio 139-144 Volume LXII

Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre les associés suivant le nombre de parts respectives, chaque part conférant un droit égal.

Kinshasa, le 29 mars 2007 - Agence en douane…. La société pourra accomplir au Congo comme à l’étranger toute

opération financière, industrielle, agricole, commerciale, immobilières et autres, ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet social, tel qu’il est défini ci-dessus, ou pouvant en faciliter la réalisation.

Le Notaire Les pertes éventuelles seront partagées de la même manière entre les associés. Le Notaire

Jean A. Bifunu M’Fimi. Mata Kahungu Article 17 :

Elle pourra s’intéresser, par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscriptions, ou de toutes autres manières, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet similaire.

Tout associé domicilié en dehors de la République Démocratique du Congo, sera censé élire domicile au siège social¸ où toutes notifications, sommations, assignations et significations seront valablement faites.

______________ Pour expédition certifiée conforme : Coût : 20.000 NZ, suivant quittance : 182833 B Kinshasa, le 16 avril 1998.

15 16 121 122


Le Notaire Toutes dispositions impératives de ladite législation ne figurant pas aux présents statuts seront censées en faire partie intégrante.

Nous soussigné, J.B Nselumbe Motoko, Directeur-chef de services de Chancellerie et Contentieux du Ministère de la Justice à Kinshasa/Gombe, agissant par délégation du Ministre en vertu du Décret n° 03/027 du 16 septembre 2003 fixant les attributions des ministères, et spécialement en son article 1er, point 6°, certifions que le PV Assemblée générale ordinaire Sprl » Agon – C. dont les clauses ci - haut insérées ; nous ont été présenté ce jour à Kinshasa par :

Société Crédit Foncier de l’Afrique Centrale

Procès verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 17 mars 2007.

Mata Kahungu Article 29 :

____ Toutes contestations pouvant surgir de l’exécution ou de l’interprétation du présent acte ou des actes modificatifs ultérieurs seront soumises à la compétence exclusive des tribunaux de commerce de la République Démocratique du Congo.

La société Crédit Foncier d’Afrique Centrale a été constituée par les statuts notariés devant Albert Mokayi, Notaire de la ville de Kinshasa, en date du 19 décembre 1961. Ces statuts ont été déposés au greffe du Tribunal de 1ère Instance de Léopoldville de l’époque le 20 février 1962.

Procès verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 06 mars 2007 1) Jean Marie Kabemba : Président

Comparaissant en personne en présence des Messieurs Ngoyi Ilunga et Maibenga Saidi, Agents de l’Administration Publique, résidant à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi.

Le sixième jour du mois de Mars, l’an deux mille sept, s’est tenue au siège social de la société sise avenue Colonel Ebeya n° 32, Kinshasa/Gombe, une Assemblée générale ordinaire de Agon - Congo sprl.

Article 30 : Cette société a connu une léthargie dans le fonctionnement de ses organes et pour reprendre, l’associé majoritaire, la société Belge meunier SA, a dû recourir au Tribunal pour que soit convoquée l’Assemblée générale qui eût lieu le 18 mars 2006 laquelle désigna comme administrateurs Messieurs Edward de Hauw, Kakiese Lowambuy et Roger Ngoma Mpanzu.

Les présents statuts entrent en vigueur à la date de l’acte notarié. Ainsi fait à Kinshasa (RDC), le 22 janvier 2007

Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Délégué du Ministre de la Justice aux comparants et aux témoins. Loleke Bokuluta Antoine Popelier Marie Laure Etaient présents ou dûment représentés les associés

Loleke Boteti Jacques 1. Monsieur Kabemba Jean Marie : titulaire de 1200 parts sociales

Les comparants préqualifiés ont déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de leur volonté.

Le procès verbal de cette Assemblée générale a été notarié en date du 29 mars 2006 par Monsieur Jean A. Bifunu Notaire de la ville de Kinshasa, publié au journal officiel n° 7 du 1er avril 2006 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Kinshasa/Gombe le 18 septembre 2006 par exploit du Greffier Désiré Moanda.

Acte notarié 2. Mademoiselle Kabemba Bernadette : titulaire de 800 parts sociales En foi de quoi, le présent acte a été signé par nous, Délégué du

Ministre de la Justice, les comparants, et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial du Ministère de la Justice, à Kinshasa/Gombe.

L’an deux mille sept, le sixième jour du mois de février, Mademoiselle Kabemba Bernadette est représentée par

Monsieur François Miteo en vertu d’une procuration datée du 02 mars 2007 l’autorisant à prendre part à cette assemblée.

Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la société Lopoplo /Sprl dont le siège est établie à Kinshasa sur Boulevard du 30 juin, Immeuble Gecamines, 4ème étage, Commune de la Gombe dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

C’est par une convocation faite par le président du Conseil d’administration de Crédit foncier de l’Afrique Centrale, Maître Edward de Hauw, convocation publiée par l’agence congolaise de Presse en son bulletin n° 1286, paru le 2 mars 2007 – page 15 – que les associés ont été invités à prendre part à cette assemblée.

Il est constaté que les associés présents ou dûment représentés détiennent la totalité du capital social. Le quorum requis par le décret-loi du 23 juin 1960 et l’article 11 des statuts étant atteints, l’Assemblée générale peut siéger et délibérer valablement. L’assemblée siège sous la présidence de Monsieur Jean Marie Kabemba, avec Monsieur François Miteo comme secrétaire rapporteur.

Signatures des Comparants Jean Marie Kabemba

Pour le Ministère de la Justice Maître Edagar Nkinzo Mihigo, Avocat dont le cabinet est situé à

Kinshasa sur boulevard du 30 juin, Immeuble Gecamines, 4ème étage, Aile Ouest, Commune de la Gombe.

Par délégation Ainsi, s’est tenue à Kinshasa dans la salle de réunion de l’alliance belgo Congolaise le Samedi 17 mars de 10h50 à 11h20, l’Assemblée générale de la société Crédit Foncier de l’Afrique Centrale Sarl.

Le Directeur chef de Services de Chancellerie et Contentieux Comparaissant en personne en présence des Messieurs Bangu


A l’ordre du jour figurant les points suivants : J.B. Nselumbe Motoko L’assemblée a commencé sous la présidence de Monsieur Roger

Ngoma Mpanzu, Administrateur Directeur. Ce dernier préside l’assemblée en absence de Messieurs Edward de Hauw et Kakiese Lowambuy, respectivement président et vice président du conseil d’administration de la société Crédit Foncier de l’Afrique Centrale.

1. Communication du président 2. Approbation du bilan et du compte des pertes et profits

pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2006 Signature des témoins


1) Ngoyi Ilunga 3. Décharge de la gérance 2) Maibenga Saidi

Le comparant pré qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de la volonté des associés, qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.

4. Nomination de la nouvelle gérance L’associé meunier SA, propriétaire de 39.994 actions,est représentée par Maître Kessa Dosumbi conjointement avec Maître Bayombo Wana, tous avocats au Barreau de Kinshasa/Matete. Les six autres associés, propriétaires chacun d’une seule action, ne sont pas présentés malgré le communiqué donné à l’Agence Congolaise de Presse dans sa parution n° 1286 du 02 mars 2007.

Droit perçus: Frais d’acte : 7.600,00 F.C. B.V. N° ………… Enregistré par nous soussigné, ce vingt huitième jour du mois de

mars l’an deux mille quatre, à l’Office notarial du Ministère de la Justice à Kinshasa/Gombe, sous le n° 0285 Folio 0286 Volume IV

I. Communication du président Ouvrant la séance, le président informe l’assemblée que Agon –

Congo a acquis par cession de ses quatre titres miniers le 08 décembre 2005, 35 % des parts sociales dans AMB Mining Investments Sprl.

Pour le Ministère de la Justice En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le comparant, et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de la ville de Kinshasa.

Par délégation Ainsi, le président déclare ouverte l’Assemblée générale et propose que Maîtres Kessa Dosumbi et Bayombo Wana soient désignés respectivement Rapporteur et scrutateur.

Le Directeur chef de Services de Chancellerie et Contentieux II. Résolutions

Signature du comparant Signature du Notaire Après débats et délibérations, l’Assemblée générale a adopté les

résolutions suivantes : l’Assemblée note que la présence de l’associé meunier SA, avec

39.994 actions sur les 40.000 qui représentent le capital de la société suffit à remplir la condition de quorum requise pour la tenue de l’Assemblée générale.

J.B. Nselumbe Motoko Maître Edgar Nkinzo Mihigo Jean A.Bifunu M’Fimi

Première résolution _______ Signatures des témoins L’assemblée constate qu’il n’y a pas eu d’activités pendant

l’année 2006, elle approuve le bilan et les comptes des pertes et profits pour l’exercice social 2006. Elle constate également qu’il n’y a pas de résultat à affecter.

Il propose aussi que l’ordre du jour soit approuvé par les associés. Il rappelle que l’assemblée avait pour ordre du jour la présentation du rapport du Conseil d’administration, le quitus à donner aux administrateurs et la nomination des administrateurs pour la période allant du 18 mars 2007 au 18 mars 2008.

Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 06 mars 2007

Bangu Roger Miteu Mwambay Richard Droits perçus: Frais d’acte: 21.200 Francs congolais,

Le vingtième jour du mois de juin, l’an mil neuf cent quatre vingt dix huit, à 17 heures, s’est tenue au siège social de la société, une Assemblée générale extraordinaire de la sprl Agon - Congo.

Suivant quittance n°BV 78467 en date de ce jour ; Deuxième résolution Enregistré par nous soussignés, ce six février deux mille sept, à

l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 163.859 Folio 25 -38 Volume CMX

L’assemblée accorde décharge à l’ancienne gérance pour sa gestion jusqu’au 31 décembre 2006. A l’unanimité, l’assemblée accepte le rapporteur annuel du

Conseil d’administration et à l’unanimité, l’assemblée approuve ce rapport et donne quitus aux administrateurs pour la période courant à partir de leur nomination de 18 mars 2006.

Etaient présents ou dûment représentés les associés suivants : Troisième résolution 1. Monsieur Kabemba Jean Marie, de nationalité congolaise,

résidant à Kinshasa au n° 32, avenue colonel Ebeya, Commune de la Gombe, titulaire de (mille deux cent) 1200 parts sociales représentant l’équivalent en nouveaux zaïres de trente mille (30.000) dollars.

L’assemblée nomme Monsieur Jean Marie Kabemba gérant jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Notaire L’assemblée passe ensuite au point se rapportant à la nomination

des administrateurs et reconduit pour une année renouvelable : Jean A Bifunu M’Fimi Tous les points inscrits à l’ordre du jour étant épuisés, la séance commencée à 10 heures a été levée à 12 heures. - Monsieur Edward de Hauw

Pour expédition certifiée conforme : 2. Mademoiselle Kabemba Bernadette, de nationalité congolaise, résidant à Kinshasa au n° 32, avenue colonel Ebeya, Commune de la Gombe, titulaire de huit cent (800) parts sociales représentant l’équivalent en nouveaux zaïres de vingt mille (20.000) dollars.

Fait à Kinshasa, le 06 mars 2007 - Monsieur Kakiese Lowambuy Coût : 15.900 Franc congolais François Miteo Jean Marie Kabemba - Monsieur Roger Ngoma Mpanzu Kinshasa, le 06 février 2007 Secrétaire rapporteur Président de l’Assemblée Elle désigne comme président du Conseil d’administration

Monsieur Edward de Hauw, comme Vice-président et administrateur délégué Monsieur Kakiese Lowambuy et comme administrateur directeur Monsieur Roger Ngoma Mpanzu.

Le Notaire Acte notarié n° 0285/2007 Il est constaté que les associés présents ou dûment représentés détiennent la totalité du capital social. Le quorum requis par le décret-loi du 23 juin 1960 et l’article 11 des statuts étant atteints, l’Assemblée générale peut siéger et délibérer valablement.

L’an deux mil sept, le vingt huitième jour du mois de mars ; Jean A. Bifunu M’Fimi. L’assemblée demande à monsieur Roger Ngoma Mpanzu de faire notarié le procès verbal de cette réunion dans le plus bref délai ______________

119 120 17 18


L’assemblée élit Monsieur Jean Marie Kabemba comme président de séance.

L’Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le collège des gérants à toute période de l’année sur l’initiative du collège des gérants, d’un ou des Commissaires aux comptes ou d’un ou des associés chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.

Le président lit l’ordre du jour et les résolutions suivantes proposées dans la convocation :

Première résolution L’assemblée autorise les cessions de parts suivantes : 1. Cession de la totalité des 800 parts sociales de

Mademoiselle Kabemba Bernadette à Résolution Network Africa Ltd.

2. Cession de 532 parts sociales de Monsieur Jean Marie Kabemba à résolution Network Africa Ltd.

Modification conséquente de l’article 5 des statuts. Deuxième résolution Modification de l’article 9 des statuts par la création d’un conseil

de gérance composé des nouveaux associés. Troisième résolution Modification de l’article 11 des statuts par la fixation d’un

nouveau quorum de séance et de décision. Après débats et délibérations, les résolutions suivantes sont

adoptées à l’unanimité : Quatrième résolution L’assemblée prend acte de la cession des parts intervenues entre

Monsieur Jean Marie Kabemba et Bernadette Kabemba d’une part et résolution Network d’autre part.

Elle décide la modification conséquente de l’article 5 des statuts qui se lira désormais de la manière suivante :

Article 5 : « Le capital social est fixé à l’équivalent en nouveaux Zaïres de

50.000 (cinquante mille) dollars représentant 2000 (deux mille) part sociales d’une valeur nominale de l’équivalent en nouveaux zaïres de 25 (vingt cinq) dollars chacune.

Les parts sociales sont présentement souscrites et libérées comme suit :

1. Par Monsieur Kabemba Jean Marie,668 (six cent soixante huit) parts sociales représentant l’équivalent en nouveaux Zaïres de 33.300 (trente trois mille trois cent) dollars

2. Par résolution Network Africa Ltd. 1332 (mille trois cent trente deux) parts sociales représentant l’équivalent en nouveaux zaïres de 33.300 (trente trois mille trois cent) dollars ».

Cinquième résolution L’assemblée décide la création d’un conseil de gérance composé

de trois membres et décide la modification de l’article neuf des statuts qui se lira désormais de la manière suivante :

« La société est administrée par un Conseil de gérance composé de trois membres dont un président. L’assemblée nomme pour la première fois Monsieur Kabemba Président du Conseil de gérance.

La durée des fonctions du Conseil de gérance est de un an et prend fin à l’Assemblée générale ordinaire annuelle.

Le Président du Conseil de gérance assure la gestion quotidienne de la société. Il a tous pouvoirs d’agir au nom et pour compte de la société. Il pourra notamment, sans limitation de sommes, faire tout achat et vente de marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les accepter, endosser, escompter, ouvrir tous comptes en banque, y faire des versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres ou plis recommandés, assurés ou non, colis ou marchandises ; payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer toute quittance ou décharge, contracter tous emprunts par voie d’ouverture de crédits bancaires, donner toutes garanties, même avec stipulation de voie parée, à défaut de paiement et encas de difficulté quelconque, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, se concilier, traiter et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires¸ les faire exécuter, en toutes faillites et concordats, faire toutes

déclarations, affirmations, ou contestations, intervenir à toutes liquidations et répartitions.

Sixième résolution : L’assemblée décide la modification de l’article 11 des statuts qui

se lira désormais comme suit : « Toute Assemblée générale est valablement constituée lorsque

les associés présents ou représentés possèdent au moins les trois quarts du capital social. Les décisions de l’Assemblée générale, y compris les modifications aux statuts sont prises à la majorité des trois quarts du capital social de la société. »

Septième résolution L’assemblée confère à la gérance, avec possibilité de

substitution, les pouvoirs de coordonner les statuts conformément aux modifications adoptées, d’en faire constater authentiquement et d’accomplir toute formalité légale requise.

Ainsi fait à Kinshasa, le 22 juin 1998 Kabemba Jean Marie Kabemba Bernadette

Acte notarié

L’an mil neuf cent quatre vingt dix huit, le vingt deuxième jour du mois de juin,

Nous soussignés, Mata Kahungu, Notaire de la ville de Kinshasa et y résidant, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

Messieurs Jean Marie Kabemba, Charles W. Harkey, Jr. Et Edward C. Davis, Jr., gérants de la société, comparaissant en personne en présence des Monsieur Bangu di Biya Roger et Madame Nyembo Fatuma, Agents de l’Administration, résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi.

Les comparants pré qualifiés ont déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de leur volonté.

En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, les comparants, et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de la ville Kinshasa.

Signature des Comparants Signature du Notaire

Jean Marie Kabemba Jean Bifunu M’Fimi Bernadette Kabemba

Signatures des témoins

Bangu di Biya Roger Nyembo Fatuma Droit perçus: Frais d’acte: 20.000 NZ , Suivant quittance n° timbre en date de ce jour ; Enregistré par nous soussigné, ce vingt deux juin mil neuf cent

quatre vingt six huit à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 121.417 Folio 183 - 186 Volume LXXVIII

Le Notaire

Mata Kahungu

Pour expédition certifiée conforme : Coût : 20.000 NZ, suivant quittance : timbre Kinshasa, le vingt deux juin mil neuf cent quatre vingt dix huit.

Le Notaire

Mata Kahungu

______________

Si et seulement si le collège des gérants ne donne pas suite dans un délai d’un mois à la demande de la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire, le tribunal du ressort du siège social de la société peut également convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire.

Les Assemblées Générales tant Ordinaires qu’Extraordinaire se tiennent au jour et heures indiquées, au siège social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation et cette dernière est faite par le collège des gérants.

Le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que les rapports du collège des gérants et du ou des commissaires sont annexés aux convocations pour l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

L’Assemblée Générale est présidée par le président du collège des gérants, ou par un associé élu par elle.

Tout associé a le droit de vote aux assemblées et jouit d’une voix par part sociale quel que soit le nombre des parts possédées par les associés présents ou représentés.

Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès verbaux signés par le président et tous les associés présents. Les expéditions ou extraits sont signées par le collège des gérants.

Article 20 : Pour délibérer valablement, l’assemblée devra réunir les associés

représentant les trois quarts au moins du capital social. Si cette condition n’est pas réunie, un procès verbal de carence est dressé et une nouvelle convocation est envoyée aux associées ; cette seconde assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de parts sociales présentes ou représentées.

Toute modification ne peut être décidée qu’à la majorité de trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Si la modification concerne l’objet social ou la nationalité de la société, la majorité requise sera du quatre cinquième des voix.

TITRE V : Ecritures sociales – Bénéfices – Pertes

Article 21 : L’exercice social commence le premier janvier et se termine le

trente et un décembre de la chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social prendra cours le

jour de la signature du présent acte pour finir le trente et un décembre postérieur aux douze premiers mois d’existence de la société.

Article 22 : Le Collège des gérants doit, à la fin de chaque exercice social,

clôturer les écritures comptables et dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières, ainsi que toutes les créances et dettes de la société avec une annexe contenant en résumé, tous ses engagements notamment les cautionnements et autres garantie, ainsi que les dettes et créances de chaque associé, gérant et commissaire à l’égard de la société.

Le collège des gérants doit faire chaque année un rapport sur l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de la société réalisées au cours de l’exercice social. Ce rapport doit commenter le bilan et le compte de profits et pertes et faire des propositions sur l’affectation des bénéfices éventuels.

Le Collège des gérants doit remettre aux associés, quarante jours au moins avant l’Assemblée générale, l’inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et son rapport avec les pièces justificatives.

Le commissaire devra, dans les quinze jours au plus tard du rapport du collège des gérants, faire un rapport sur l’accomplissement de son mandat, sur la tenue des comptes et sur les documents qui lui

auront été remis par le Collège des gérants. Ce rapport doit contenir des observations et propositions.

Article 23 : Le bilan, le compte de profits et pertes et les rapports sont

annexés aux convocations.

Article 24 : L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, frais

généraux et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Il sera reparti entre les associés en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal.

L’Assemblée Générale pourra toutefois décider que tout ou partie des bénéfices sera affecté à la création d’un fonds de réserve spécial ou d’un fonds d’amortissement des parts sociales ou reporté à nouveau.

Les dividendes sont payables chaque année aux époques et de la manière fixée par l’Assemblée Générale.

TITRE VI : Dissolution – Liquidation

Article 25 : La société peut être, moyennant l’observation des formes

prescrites pour les modifications aux statuts, dissoute en tout temps. En cas de perte de la moitié du capital social, le collège des

gérants doit soumettre à l’Assemblée générale, délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts, la question de la dissolution de la société.

Si la perte atteint les trois quarts du capital social¸ la dissolution pourra être décidée par les associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Article 26 : En cas de dissolution de la société, l’Assemblée Générale votant

à la majorité requise pour les modifications aux statuts a les pouvoirs les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixer le mode de liquidation. A défaut de désignation du ou des liquidateurs, le collège des gérants sera¸ à l’égard des tiers, considéré comme liquidateur.

La liquidation de la société s’effectue conformément aux dispositions des articles 114 à 124 de la loi régissant les sociétés commerciales en République Démocratique du Congo.

Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant un droit égal.

TITRE VII : Dispositions transitoires et finales

Article 27 : Tout associé domicilié ou résidant en dehors de la République

Démocratique du Congo sera censé élire domicile au siège social de la société où toutes notifications, sommations, assignations et significations seront valablement faites.

Les gérants, commissaires et liquidateurs qui résident hors de la République seront censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent être données relative aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Article 28 : Toute stipulation des présents statuts qui serait contraire aux

dispositions impératives du décret sera réputée non écrite.

19 20 117 118


4) Les cessions entre vifs, de parts sociales, signées et datées par la gérance et le bénéficiaire ou leurs mandataires ;

Article 6 : Droits attachés aux parts sociales Article 15 : Akam Mining Sprl Société privée à responsabilité limitée Chaque associé n’est responsable des engagements de la société

jusqu’à concurrence du montant de sa part. Hormis les avantages sociaux résultant de leurs fonctions,

l’Assemblée Générale alloue aux gérants une rémunération mensuelle qui sera portée aux frais généraux de la société.

5) Les transmissions pour cause de mort ainsi que les attributions aux associés survivants avec leur date, signées par le gérant et les associés auxquelles ces parts sociales ont été attribuées;

Acte constitutif & Statuts Chaque part sociale confère un droit légal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Il ne peut être crée des parts non représentatives du capital.

Entre les soussignés : Article 16 : 1) Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba,

commerçant domicilié au 1035 B avenue Citoyenne Mobutu Commune de Lubumbashi à Lubumbashi ;

6) Les affectations d’usufruits ou de gage. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société ; ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Les parts sociales sont indivisibles¸s’il y a plusieurs propriétaires d’une part indivise, l’exercice des droits y afférent est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à l’égard de la société propriétaire de la part sociale.

Les cessions entre vifs, les transmissions pour cause de mort, les attributions en cas de partage et les adjudications par suite d’une vente publique, ne sont opposables à la société qu’à dater de leur inscription dans le registre des associés.

2) Madame Mwanke kabinda Sen’seka Marie Thérèse résidant sur l’avenue Mobutu 1035 B Commune de Lubumbashi à Lubumbashi Article 17 :

Article 7 : Cession de parts sociales Il en est de même à l’égard des tiers qui peuvent néanmoins s’en prévaloir.

L’Assemblée Générale pourra désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes associés ou non, et fixera l’époque de la réélection de ces derniers ainsi que le montant de leur rémunération.

Il a été convenu et arrête ce qui suit ¨ La cession de parts sociale est subordonnée à l’engagement de

l’Assemblée générale des associés, selon des dispositions des articles 58 et 59 du décret du 23 juin 1960. Sur les sociétés congolaises, ici tenues pour être répétées et textuellement reproduites, ces dispositions étant expressément agréées seront d’application indépendamment de la légalité dudit décret.

Article 1 : Dénomination La nomination du ou des commissaires aux comptes sera

obligatoire lorsque le nombre des associés dépassera cinq. Si ce n’est pas le cas, chaque associé fera automatiquement office de commissaire aux comptes.

TITRE III : La société adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée. Administration de la société – Surveillance

N’engageant que l’apport des associés dont les parts sont uniformes. Article 14 : En cas d’empêchement ou s’il n’est en mesure d’exercer cette

prérogative, l’associé peut désigner une personne de son choix pour faire exercer ses prérogatives de commissaire aux comptes.

Article 8 : Gestion – Signature sociales Et nominatives. La raison sociale en est : Akam Mining sprl » La société est administrée par un collège de gérants nommé par l’Assemblée Générale et pris parmi les associés ou en dehors d’eux. La durée de leur mandat est de 5 ans.

La gestion et signature sociales appartiennent au gérant de la société. Ainsi nommé aux termes des présents statuts par les associés.

La société peut, moyennant adhésion unanime de ses associés, se transformer en une société d’un autre type, sans que cette transformation ne donne naissance en une personne morale nouvelle.

Les commissaires aux comptes ont un droit de contrôle et de surveillance illimité sur toutes les opérations de la société. Le collège des gérants doit leur remettre chaque trimestre un état résumant la situation passive et active de la société.

Les associés réunis en Assemblée Générale déclarent nommer au poste de gérants :

Chaque associé gérant peut déléguer partie ou totalité de ses pouvoirs à une personne physique qui, toutefois devra être agréée par l’Assemblée générale des associés. Article 2 : Objet 1. Loleke Bokuluta Antoine

La société a pour objet principal : achats des minerais, exploitation des mines et traitement des minerais, commercialisation des minerais – import – export, usines– fabrications diverses.

Ils doivent soumettre à l’Assemblée Générale le résultat de leur mission, ainsi que les propositions qu’ils jugeraient nécessaires et la procédure de contrôle des inventaires.

2. Popelier Marie Laure Article 9 : Surveillance 3. Loleke Boteti Jacques

Chaque associé a droit illimité de surveillance sur les activités sociales, disposant aussi des droits et prérogatives conférés par le décret du 23 juin 1960 aux commissaires.

Le collège des gérants a les pouvoirs les plus étendus tant d’administration que de dispositions pour agir au nom et pour le compte de la société. Il a dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l’Assemblée Générale.

Elle peut acquérir et vendre des immeubles nécessaires ou amplement utiles pour la réalisation de son objet social. TITRE IV :

Il peut prendre connaissance des livres¸des procès verbaux et généralement, de toutes les écritures de la société mais sans les déplacer du siège social.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de fusion, de participations financières ou par tout autre moyen, dans toute société ou entreprise congolaise ou étrangère, ayant un objet similaire ou connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social. Elle peut, en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Assemblée Générale Il a notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui

entre dans l’objet social ainsi que tous les apports cessions¸ souscriptions¸ commandites¸associations, participations ou interventions financières relatifs aux dites opérations.

Article 18 : Le pouvoir d’administration ainsi que celui de représenter la

société tant en demandent qu’en défendant en justice et reconnu au gérant (Directeur administrateur) nommé par l’assemblée des associés.

Il sera tenu une Assemblée Générale ordinaire chaque année ; le deuxième mardi de mars ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, au siège social ou à tout autre endroit à déterminer par le collège des gérants dans la convocation et pour la première fois le deuxième mardi du mois de mars postérieur à la clôture du premier exercice social.

Le gérant intéressé dans un acte juridique ou dans n’importe quelle opération intéressant la société est tenu d’en aviser les autres gérants. Le collège des gérants¸ après étude devra soumettre la décision à l’approbation des associés à la prochaine Assemblées générale de la société.

L’objet social susdit peut être modifié par décision de l’Assemblée générale des associés délibérant dans les formes prescrites par la législation en vigueur.

Article 10 : Exercice social – Répartition de bénéfices – Fond de réserve

La convocation pour toute Assemblée Générale contient l’ordre du jour et est faite par lettre recommandée à la poste, adressée vingt jours au moins avant la réunion à chacun des associés.

L’exercice social commence le premier janvier et pour finir le trente et un décembre de la même année.

Le collège des gérants peut, en outre, passer tout contrat, marché et entreprise, vendre, acquérir, échanger, prendre et donner en location tous biens meubles et immeubles, toutes concessions quelconques, consentir tous les prêts, consentir tous droits réels et toutes garanties mobilières ou immobilières, faire recevoir tous emprunts, en exiger ou fournir toutes quittances, renoncer à tous droits hypothécaires, ou privilèges ainsi qu’à toutes inscriptions hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions, nantissements, gage ou autres empêchements quelconques, consentir toutes mentions ou subrogations¸ le tout avant ou après paiement ; nommer, licencier tous les agents ou employés, fixer leurs attributions, traitement et cautionnement en respect du code du travail ; en cas de contestations de difficultés, plaider devant toutes les juridictions, lever sentences¸jugements et arrêts, les faire exécuter, traiter, transiger, acquiescer compromettre en tout état de cause sur tous les intérêts sociaux.

Article 3 : Siège social Le siège social est établi à Lubumbashi au n° 21/24 de l’avenue

Mwepu, Commune de Lubumbashi. Néanmoins, le premier exercice social commence le jour de la

signature des présents pour finir le 31 décembre de l’année en cours. Si l’ordre du jour comporte des modifications aux statuts, l’objet des modifications proposées doit être indiqué avec précision dans la convocation. Il pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout

endroit de la République. A la fin de chaque exercice social¸ il est dressé par les soins de

la gérance¸ un inventaire des valeurs immobilières et mobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant un résumé de tous les engagements.

Lorsqu’il s’agit d’une réduction ou augmentation du capital social ou du nombre de parts sociales, la convocation doit indiquer la manière dont la réduction ou augmentation sera opérée. Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée indéterminée prenant cours le jour de la signature des présents statuts.

La même date les écritures sociales sont arrêtés et la gérance forme le bilan et el compte des profits et pertes, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits. Le bilan mentionne à l’actif, l’actif immobilisé, l’actif réalisable et au passif¸ les dettes de la société envers elle-même, les obligations, les dettes avec ou sans garanties réelles.

Si la réduction doit se faire par un remboursement aux associés¸ ce remboursement ne peut se faire que six mois après la publication de la décision. En aucun cas, la réduction du capital, ne peut préjudicier aux droits des tiers. Article 5 : Capital social

Le capital social est fixé à 10.000.000 FC (Franc congolais dix millions). Il est représenté par mille parts sociale, d’une valeur nominale de dix mille francs congolais chacune souscrite par les deux associés de la manière suivante :

L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’unanimité des associés. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire adopter ou ratifier tous actes qui intéressent la société. Les documents susdits sont mis à la disposition des associés

quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’Assemblée générale annuelle. Cette énumération étant donnée à titre illustratif n’est pas

limitative. Les décisions de l’Assemblée Générale sont prise à la majorité

simple et sont obligatoires pour tous les associés, même absent ou dissidents.

La société Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba, huit milles parts sociales représentant 80 % ; L’excédent favorable du bilan déduction faite des frais généraux,

charges sociales et amortissements constitue le bénéfice net à répartir selon les stipulations du présent acte constitutif.

Le gérant désireux de démissionner devra en avertir les associés par lettre recommandée à la poste, tout au moins par un accusé de réception.

Madame Marie Thérèse Mwanke Kabinda Sen’seka, deux mille parts sociales représentant 20 %. Article 19 :

Toutefois, tous les ans et avant toute répartition des bénéfices il en est prélevé un montant égal au cinq pour cent du bénéfice net, destiné à la constitution d’un fonds de réserve et ce jusqu’à ce que ce fond de réserve ait atteint une somme égale au dixième du capital social.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’Assemblée générale des associés composée et délibérant dans les conditions requises pour la modification aux statuts.

Le préavis ne pourra être inférieur à trois mois. L’Assemblée Générale ordinaire se tiendra une fois l’an, sur convocation du collège des gérants, pour recevoir le rapport de collège des gérants, statuer sur l’adoption du bilan et du compte d’exploitation et sur les pouvoirs ou charges à donner au collège des gérants et aux commissaires aux comptes et conformément à la législation en la matière des sociétés commerciales.

En cas de démission, il sera pourvu au remplacement du gérant démissionnaire lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

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Article 11 : Assemblée générale annuelle des associés Article 6 : Tout associé, gérant ou fondé de pouvoir est tenu de faire l’élection de domicile dans la localité du siège social. A défaut d’élection de domicile dûment notifiée à la société, le domicile censé élu au siège social même, où toutes communications, sommations, significations et notifications seront valablement faites.

L’Assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des associés.

Les part sociales sont intégralement souscrites comme suit :

Ses décisions sont obligatoires pour les associés même pour les absents ou les dissidents.

L’Assemblée générale a le pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier les actes qui intéressent la société.

L’Assemblée générale se tient et elle délibère conformément aux dispositions du décret du 23 juin 1960.

L’Assemblée générale des associés se tiendra chaque année le trente et un de mois de mars. Pour recevoir le rapport de la gérance, statuer sur l’adoption du bilan et sur la décharge à donner aux mandataires sociaux, gérant ou délégué de celui-ci.

Article 12 : Dissolution avant terme – Prorogation La dissolution avant terme ou prorogation de la société ne peut

être décidée que par l’Assemblée générale des associés, composée et délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

En cas de perte de la moitié du capital, la gérance doit soumettre à l’Assemblée générale, composée et délibérant dans les formes et conditions reprises pour les modifications aux statuts.

La question de la dissolution qui sera prononcée par l’Assemblée générale des associés, à la demande d’un seul porteur de parts sociales.

Article 13 : Décès d’un associé En cas de décès d’un associé, la société continuera à exister

entre les associés suivant les héritiers et/ou ayant droit de l’associé décédé qui, toutefois, devront désigner un seul mandataire qui les représentera au sein de la société.

Néanmoins, les héritiers et/ou ayants droits de l’associé décédé auront droit, endéans les six mois du décès de leur auteur de se retirer de la société en notifiant leur intention au siège social par l’envoi d’une simple lettre recommandée, auquel cas, les parts sociales des héritiers et/ou ayants droit de l’associé décédé seront reprises par les associés suivants au prorata de leur participation dans la société.

Les associés qui prennent les parts sociales des héritiers et/ou ayants droit de l’associé décédé devront régler le prix de cette reprise, arrêté selon les écritures sociales, ou douze versements mensuels, égaux et consécutifs dont le premier devra être effectué endéans trente jours de la notification par lettre recommandée du retrait des héritiers et/ou ayants droits de l’associé décédé.

Le dit droit est reconnu à l’Assemblée des héritiers et ou/ayant droit de l’associé décédé ainsi qu’à chacun d’eux séparément.

Les héritiers et/ou ayants droit de l’associé décédé ne pourront en aucun cas, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni en demander le partage ou la liquidation. Ils sont tenus de s’en rapporter, pour l’exercice de leurs du 23 juin 1960.

Les associés gérants de la société sont nommés, d’ores et déjà, comme liquidateurs, ils devront agir conjointement, la signature conjointe de deux liquidateurs étant reprise pour la validité de tout acte de liquidation.

Chaque porteur de parts sociales aura le droit de reprendre l’actif et le passif de la société dissoute.

La préférence sera donnée à celui des associés, qui offrira, au grand.

Comptant, le prix le plus élevé au cas où aucun porteur des parts sociales, ne manifesterait l’intention de reprendre l’actif et le passif de la société dissoute, endéans les 15 jours de sa dissolution, les liquidateurs s’occuperont de sa liquidation selon les dispositions des articles 114 à 124 du décret sur les sociétés congolaise.

Article 15 : Election de domicile

Les dispositions de décret du 23 juin 1960 seront d’application pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts.

Pour effectuer dépôt et publication des présents statuts conformément aux dispositions de la législation en vigueur, tous les pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent acte.

Ainsi fait à Lubumbashi, le 31 Août 2006 Pour Antoine Mununga Kasongo Madame Marie Thérèse

Mwanke Kabinda Kabamba Sen’seka

Acte notarié

L’an deux mille six, le trentième jours du mois d’octobre, par devant nous, Notaire Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de résidence à Lubumbashi ;

Ont comparu : - Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba - Madame Marie Thérèse Mwanke Kabinda Sen’seka Tous représentés par Maître Bob Bansoba, avocat près la cour

d’appel de Lubumbashi et porteur d’une procuration spéciale. Tous deux pré qualifiés au premier et dernier feuillet. Lesquels, après vérification de leurs identités et qualités, nous

ont présenté l’acte ci-dessus Après lecture, les comparants déclarent que l’acte dressé

renferme bien l’expression de leur volonté.

Le comparant Le Notaire

Maître Bob Bansoba Kasongo Kilepa Kakondo Avocat près la cour d’appel de Lubumbashi Déposé au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi

sous Le n° 23063 Mots barrées : « exposition » Mots ajoutés : « expédition » Frais de l’acte : 2.645,00 FC Frais de l’expédition : 22.220,00 FC Pages : six Copies conformes : Total frais perçus : 24.865,00 FC quittance n° NP ° 497054/3

Le Notaire

Kasongo Kilepa Kakondo

Pour expédition certifiée conforme Lubumbashi, le 31 octobre 2006

Le Notaire

Kasongo Kilepa Kakondo

______________

1. Monsieur Loleke Bokuluta Antoine : 2250 parts, soit 22.500,00 $

2. Madame Popelier Marie Laure : 2250 parts, soit 22.500,00 $

3. Monsieur Loleke Boteti Jacques : 500 parts, soit 5.000,00 $

Les associés déclarent avoir libérés la moitié des parts souscrites par chacun d’eux et reconnaissent que la somme de 25.000 $ se trouve actuellement à la disposition de la société.

Article 7 : Le capital social pourra être augmenté par décision de

l’Assemblée générale ; les associés s’accordent à souscrire les augmentations nécessaires à la mise en oeuvre des programmes élaborés par le collège des gérants.

Les parts souscrites et non entièrement libérées devront l’être sur appel de fonds du collège des gérants.

Le défaut de répondre à pareil appel de fonds entraînera l’exclusion de l’associé défaillant et la vente publique de ses parts sociales suivant la procédure prévue par les articles 62 et 63 du décret 23 juin 1960 sur les sociétés commerciales.

L’augmentation du capital pourra comprendre la création de parts avec prime. Dans ce cas la décision des associés, prise ainsi qu’il vient d’être dit, fixe le montant de la prime, son attribution et son affectation.

La réduction du capital social de la société de la société pourra s’effectuera également dans les limites prévues par la loi, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par le remboursement ou le rachat des parts.

Article 8 : Chaque associé pourra, avec le consentement du collège des

gérants, verser dans la caisse ou dans le compte courant de la société des fonds pour une durée déterminée et moyennant un intérêt qui sera fixé d’un commun accord entre l’associé désirant verser des fonds à la société et le collège des gérants

A défaut de fixer de durée entre le collège des gérants et l’associé qui consent à l’avance, ce dernier ne pourra retirer ses fonds qu’après un préavis écrit de trois mois au collège des gérants, et le retrait ne pourra s’effectuer que s’il n’est pas de nature à entraver les opérations de la société.

En principe les intérêts seront calculés tous les douze mois sauf convention contraire. Le taux d’intérêt de cette avance ne pourra excéder la limite fixée par la loi régissant cette matière.

Le collège des gérants a l’obligation d’informer les autres de cette avance perçue dans une correspondance où elle mentionne clairement les termes de l’accord conclu.

Article 9 : Chaque part sociale confère un droit proportionnel dans la

répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Elle procure également une voix dans tous les votes et délibérations lors des Assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la société.

Les associés ne seront responsables des engagements de la société que jusqu’à concurrence du montant de parts souscrites.

Article 10 : Les héritiers d’un associé personne physiques ne peuvent sous

aucun prétexte requérir l’apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la société ni en demander le partage ou liquidation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Ils sont tenus pour l’exercice de leurs droits, de s’en rapporter aux comptes et inventaires sociaux ainsi qu’aux décisions de

l’Assemblée Générale sans pouvoir exiger aucune pièce, titre ou inventaire extraordinaire.

Les parts sont nominatives, elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables sauf changement de la forme de la société.

Article 11 : Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces

dernières dans quelques mains qu’elles passent. La possession d’une part emporte, de plein droit, adhésion aux

statuts de la société et aux résolutions prises régulièrement par les associés.

Article 12 : Entre associés, les parts sont librement cessibles. Toute cession des parts à un tiers ne peut être effectuée que du

consentement unanime de tous les associés. En cas de décès d’un associé, les associés survivants ont le

choix : - Soit de poursuivre la société avec un ou plusieurs héritiers de

l’associé décédé si un accord intervient à ce sujet ; - Soit de racheter les parts sociales de l’associé décédé au prix

résultant du dernier bilan arrêté avant la date du décès. Dans cette seconde hypothèse, le prix de rachat sera payable en

douze mensualités d’égale importance, la premières venant à échéance six mois après la date du décès.

Ce basant sur le caractère « intuitu personae » de la société privée à responsabilité limitée, l’associé désireux de céder ses parts sociales doit adresser une demande d’agrément au Collège des gérants en indiquant l’identité complète du bénéficiaire éventuel et le nombre de parts sociales ainsi que le prix proposé.

Le collège des gérants doit inscrire l’autorisation de la cession envisagée à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Si les circonstances l’exigent, une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le collège des gérants et devra se tenir endéans deux mois à dater de la demande du président du collège des gérants.

Une fois le cessionnaire agréé, la cession peut être immédiatement réalisée. Dans le cas où elle ne le serait pas le collège des gérants invite les associés à faire connaître sous pli fermé endéans un délai d’un mois s’ils ont l’intention d’acquérir ces parts à un prix au moins égal à la cession proposée.

A l’expiration du délai susdit, les plis seront ouverts au siège social à la date et l’heure prévues, indiquées dans la lettre adressée par le collège des gérants aux associés.

Les parts seront attribuées à celui d’entre eux qui aura offert le prix le plus élevé. Si les offres les plus élevées sont égales, et à défaut d’entente, les parts seront réparties de manières égale entre les associés dont les offres sont les plus élevés à moins que le président du collège des gérants ne décide de procéder à un tirage au sort ou à une nouvelle soumission sous pli fermé et recommandé, cette dernière ne pourra un délai de deux semaines.

Les associés ne sont pas tenus de justifier leur décision en cas de refus de l’agrément.

Article 13 : La part sociale ne peut être représentée que par un titre

nominatif, au porteur ou à ordre ; le titre de chaque associé résultera du présent acte ou de ceux qui le modifieront ultérieurement ainsi que des cessions régulièrement consenties.

Les parts sociales qui, par mesure d’ordre intérieur, peuvent être numérotées, sont inscrites sur le registre des associés qui sera tenu au siège social et qui contiendra :

1) La désignation précise de chaque associé ; 2) Le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé ; 3) L’indication des versements effectués ;

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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Lecture du contenu de l’acte a été faite par Nous, Notaire, au comparant ;

Akam Mining Société privée à responsabilité limitée L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée a été levée à 16 heures. Actes constitutifs

Après lecture, le comparant pré qualifié nous a déclaré que l’acte susdit, tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de sa volonté.

Fait à Kinshasa (RDC), le 22 janvier 2007, en 10 exemplaires originaux.

Entre les soussignés : Procès verbal de l’Assemblée générale 1. Monsieur Loleke Bokuluta Antoine, de nationalité

congolaise, né à Kinshasa (RDC), le 07 juin 1972, résidant au n° 5 avenue Edmond Candries 1080 Bruxelles, Belgique ;

Dont acte, L’an deux mille six, le treizième jour du mois de décembre s’est tenu au n° 21/24 de l’avenue Mwepu à Lubumbashi, commune de Lubumbashi, une Assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée Akam Mining Sprl¸ ayant son siège social au n° 21/24 de l’avenue Mwepu, Commune de Lubumbashi et enregistrée au nouveau registre de commerce sous le n° 10171, société constituée à Lubumbashi dont les statuts ont été reçus sous la forme authentique par Monsieur Kasongo Kilepa Kankondo, Notaire de la Ville de Lubumbashi le 31 octobre 2006 sous le numéro 23063.

Loleke Bokuluta Antoine Popelier Marie Laure Loleke Boteti Jacques

Les comparants Le Notaire

Acte notarié Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kilepa Kakondo 2. Madame Popelier Marie – Laure, de nationalité belge, née à Mouscron (Belgique), le 11 novembre 1971, résidant au n° 1 de la rue Baron de Castro, 1040 Bruxelles, Belgique :

Kasongo Kabamba L’an deux mille sept, sixième jour du mois de février, Madame Marie Nous soussigné, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de

Kinshasa et y résidant, certifions que le Procès verbal de l’Assemblée générale constitutive du 22 janvier 2007 de la société Lopoplo/Sprl dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

3. Monsieur Loleke Boteti Jacques, de nationalité congolaise né à Kinshasa (RDC), le17 mars 1977, résidant au n° 370/117, avenue Bangamelo, Commune de Lemba à Kinshasa, RDC ;

Thérèse Mwanke Kabinda Sen’seka

Signature des témoins Participants

Umba Kilumba Kitwa Ndjombo Il a été convenu et arrêté ce qui suit : Sont présents Maître Edgar Nkinzo Mihigo, avocat dont le cabinet est situé à Kinshasa sur boulevard du 30 juin, immeuble Gecamines, 4ème étage, Aile ouest, Commune de la Gombe.

Enregistré et scellé à l’Office notarial de Lubumbashi sous le numéro :

Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba : 80 % des parts sociales TITRE I : Mots barrées : Comparaissant en personne en présence des Messieurs Bangu


Madame Marie Thérèse Mwanke Kabinda Sen’seka : 20 % des parts sociales

Dénomination – Siège social – Objet et Durée Mots ajoutés : Frais de l’acte : 2.600,00 FC Convocation et régularité de l’assemblée Article 1 : Frais de l’expédition : 4.680,00 FC Convoquée par Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba.

L’autre associée reconnaît avoir reçu au préalable la convocation contenant l’ordre du jour proposé.

Il est constitué entre les personnes ci-dessus citées, conformément à la législation commerciale congolaise en vigueur, une société privée à responsabilité limitée dénommée Lopoplo Sprl.

Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire, au comparant et aux témoins. Pages : six

Copies conformes : Le comparant pré qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de la volonté des associés, qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.

Tous les associés déclarent solennellement et expressément renoncer à toute éventuelle action qui tiendrait à une quelconque irrégularité de cette assemblée.

Total frais perçus : 7.280,00 FC quittance n° NP ° 497081/1 Article 2 : Le siège social est provisoirement établi à Kinshasa, immeuble

Gécamines, 4ème étage Boulevard du 30 juin dans la commune de la Gombe. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la République Démocratique du Congo, sur simple décision du collège des gérants.

Le Notaire Ainsi, l’assemblée déclare t-elle régulière sa tenue et décide qu’elle peut valablement siéger sous la présidence de Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba. Kasongo Kilepa Kakondo En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le

comparant, et les témoins revêtues du sceau de l’Office notarial de la ville de Kinshasa. Ordre du jour Pour expédition certifiée conforme Article 3 : La présente assemblée a un seul point inscrit à l’ordre du jour : Lubumbashi, le 15 décembre 2006 La société a pour objet social : Signature du comparant Signature du Notaire - Nomination d’un gérant

- Toute activité dans le domaine agro-alimentaire ; Déroulement de la réunion Le Notaire Maître Edgar Nkinzo Mihigo Jean A.Bifunu M’Fimi - Toute activité de transport, bâtiment et menuiserie. Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba commence par exposer les points à l’ordre du jour. - Le commerce général. Kasongo Kilepa Kakondo Signatures des témoins

La société pourra en outre entreprendre et accomplir tout acte ou opération financière, commerciale ou mobilière se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant promouvoir son développement.

L’assemblée prend acte de l’exposé du Monsieur Mununga Kasongo Kabamba. Elle reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l’unique point à l’ordre du jour.

Bangu Roger Miteu Mwambay Richard Droits perçus: Frais d’acte: 15.900 Francs congolais, ______________ Suivant quittance n°BV 78467 en date de ce jour ; Délibération

L’objet de la société peut à tout moment être élargi ou amendé conformément aux conditions requises pour la modification aux statuts.

Enregistré par nous soussigné, ce six février deux mille sept, à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 163.858 Folios 22-24 Volume CMX

Après avoir délibéré, l’assemblée prend la résolution suivante : Anmol, Sprl Résolution Société privée à responsabilité limitée

1° L’assemblée décide de la nomination de Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba comme gérant. Article 4 : Le Notaire Statuts

La société pourra en tout temps se transformer en une société par actions à responsabilité limitée sans que cette transformation ne donne naissance à une personne morale nouvelle.

Vote : Entre les soussignés Jean A Bifunu M’Fimi Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité. 1. Monsieur Chag Hitesh Bhudharbai, de nationalité Indienne

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée générale extraordinaire, est levée. 2. Monsieur Diarra Aboubacar, de nationalité Malienne Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Pour expédition certifiée conforme : Il a été convenu ce qui suit : Coût : 11.130 Franc congolais De tout quoi, il a été dressé le présent procès verbal, aux jours,

mois et an que dessus et repris à l’acte notarié ci-après. Kinshasa, le 06 février 2007 La société n’est pas dissoute par la mort, la dissolution, la faillite

ou l’interdiction d’un associé. Elle pourra prendre des engagements dont l’exécution devrait être éventuellement poursuivie au-delà de sa durée de vie.

Ainsi fait à Lubumbashi, le 13 décembre 2006 TITRE I : Le Notaire Dénomination – Siège – Objet – Durée Monsieur Antoine Muninga Kasongo

Madame Marie Thérèse Mwanke Kabinda Kabamba Sen’seka Jean A. Bifunu M’Fimi. Article 1 : Dénomination Il est constitué entre les personnes ci-haut dénommées, dans le

cadre de la législation congolaise, une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de « Anmol, Sprl »

Acte notarié TITRE II : Capital social – Apport – Parts sociales L’an deux mille six, le quinzième jours du mois de décembre,

par devant nous, Notaire Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de résidence à Lubumbashi ;

______

Article 5 : Article 2 : Siège social Ont comparu : Le capital social est fixé à 50.000 $ US (cinquante mille dollars

américains), représenté par 5000 parts (cinq mille parts) d’une valeur nominale de 10 $ (dix dollars américains) chacune.

Le siège social est établi au N° 821, rue D’ardennes, commune Lubumbashi, dans la province du Katanga en République Démocratique du Congo.

- Monsieur Antoine Mununga Kasongo Kabamba - Madame Marie Thérèse Mwanke Kabinda Sen’seka Lesquels, après vérification de leurs identités et qualités, nous

ont présenté l’acte ci-dessus ;

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Il pourra être transféré à tout autre endroit de la République Démocratique du Congo ou (à l’étranger) par décision de l’Assemblée générale extraordinaire.

Article 8 : Modification du capital Pour expédition certifiée conforme : Les gérants, commissaires et liquidateurs qui résident hors de la République Démocratique du Congo sont réputés¸ pendant la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société où toutes correspondances, convocations, sommations, assignations et affaires de la société et à la responsabilité qu’ils pourraient encourir du chef de leur gestion et contrôle.

Le capital peut être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’Assemblée générale des associés statut dans les conditions et dans les formes requises pour les modifications aux statuts sans préjudice de l’application éventuelle des dispositions légales.

Coût : 8.250 Franc congolais Kinshasa, le 22 février 2007

Tout changement d’adresse à l’intérieur de la province du Katanga sera décidé par l’Assemblée générale extraordinaire et déposé au greffe du Tribunal de grande instance du ressort qui le publiera au Journal Officiel.

Le Notaire Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles parts

qui seraient à souscrire contre espèces seront offertes par préférence aux associés au prorata des parts qu’ils détiennent dans la société au jour de l’émission et ce dans le délai, au taux et aux conditions fixées par l’Assemblée générale sur proposition du conseil de gérance.

Jean A. Bifunu M’Fimi. Article 33 : La société pourra également, par décision de l’Assemblée générale extraordinaire, établir des succursales, agences, bureaux ou comptoirs dans des localités du Congo ou à l’étranger.

Toutes clauses des présents statuts qui pourraient être contraintes à des dispositions impératives du décret du vingt trois juin mil neuf cent soixante complétant la législation relative aux sociétés commerciales, sont considérées comme non écrites et toutes dispositions impératives dudit décret ne figurant pas dans les présents statuts sont censées en faire partie intégrante.

______________ Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée générale, statuant dans les conditions et formes pour les modifications aux statuts, pourra toujours décider que tout ou partie de nouvelles parts sociales à souscrire contre espèce ne seront point offertes par préférence aux associés.

Article 3 : Objet social La société a pour objet :

Lopoplo 1. L’achat des pierres précieuses et semi-précieuses,

malachites et autres pierres nécessaires à la fabrication des objets précieux de production artisanale ;

Société privée à responsabilité limitée

Sans préjudice de ce qui précède¸ le Conseil de gérance aura dans les cas, la faculté de passer, conformément aux clauses et conditions qu’il arrêtera, des convocations destinées à garantir la souscription de tout ou partie des parts sociales à émettre.

TITRE VIII : Procès verbal de l’Assemblée générale constitutive du 22 janvier 2007 Dispositions transitoires 2. La commercialisation de ces produits ;

Est désigné statutairement gérant pour une durée indéterminée Monsieur Selemani Sadate.

3. L’importation des matériels et équipements nécessaires pour l’activité ; L’an deux mille sept, le vingt deuxième jour du mois de janvier,

les associés de la société Lopoplo Sprl se sont réunis en Assemblée générale constitutive. Ainsi fait à Kinshasa, le 22 février 2007 4. La taille, le polissage, le traitement, les transformations et

l’artisanat des pierres ; Article 9 : Appel de fonds

1. Selemani Sadate En cas d’augmentation du capital social conformément à l’article précédent, le conseil de gérance fait les appels sur les parts sociales non entièrement libérées au moment e leur souscription, détermine les époques des versements et en fixe le montant dans un avis, adressé par lettre recommandée ou au porteur avec accusé de réception, au moins trente jours avant l’époque fixée pour le versement.

L’ensemble des actionnaires initiaux mentionnés ci-après sont présents ou valablement représentés. 5. La prospection et l’exploration minière ; 2. Lifeta Agnès

6. L’exploitation et extraction des pierres ; 1. Loleke Bokuluta Antoine Acte notarié 7. Le transport et la sous-traitance et exportation. 2. Popelier Marie – Laure

L’an deux mil sept, le vingt deuxième jour du mois de février, L’objet de la société pourra être modifié ou complété par l’Assemblée générale extraordinaire, délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.

3. Loleke Boteti Jacques Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de

Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la société Noblesse Oblige/Sprl dont le siège social est établi à Kinshasa sur l’avenue Lodja n° 43, Commune de Kasa Vubu dont les clauses sont ci-dessus insérées ; Nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

On déclaré dresser, par le présent acte, les statuts d’une société privée à responsabilité limité en conformité avec la législation congolaise en la matière.

Tout versement non effectué à la date de son exigibilité produira de plein droit, par la seule échéance du terme, sans nécessité de sommation ni mise en demeure préalable, un intérêt calculé au taux de 8% en matière commerciale à charge de l’associé en retard.

Article 4 : Transformation L’assemblée régulièrement convoquée et constituée, le quorum

étant atteint, elle peut valablement délibérer. La société pourra en tout temps se transformer en une société d’autres types, sans que cette transformation donne naissances à une autre personne morale nouvelle, mais pour autant que la décision soit l’œuvre de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prévues pour les modifications statutaires et que les droits des tiers soient respectés.

Monsieur Selemani Sadate et Madame Lifeta Agnès, tous deux de nationalité congolaise, résidant à Kinshasa sur l’avenue Flora n° 19, Q. Kauka, Commune de Kalamu .

L’exercice des droits afférents aux parts sociales sur lesquels les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ce versements, régulièrement appeléet exigibles, n’ont pas été effectués pour apurement du principal et des intérêts.

La présidente de l’assemblée est assurée par Monsieur Loleke Bokuluta Antoine et Monsieur Loleke Boteti Jacques, assure le secrétariat de l’assemblée.


Le président donne ensuite lecture de l’ordre du jour, qui comporte un seul point, à savoir : Après un second avis resté sans résultat pendant un mois à dater

de la notification, l’Assemblée générale pourra envisager la possibilité de contraindre l’autre associé par toutes voies de droits s’acquitter de ses obligations.

Article 5 : Durée - Constitution de la société Lopoplo Sprl : Constatation de la libération des fonds, adoption des statuts, nomination du président du collège des gérants, pouvoirs

La société est constituée pour une durée indéterminée prenant cours au jour de la l’authentification des présents statuts.


L’ordre du jour étant adopté à l’unanimité, les actionnaires procèdent à l’examen des points figurant à l’ordre du jour.

Article 10 : Libération du capital Le comparant pré qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de leur volonté, qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.

Le Conseil de gérance détermine en application des articles, ci-dessus, les conditions de libération ultérieure du solde de chaque part sociale non encore libérée.

TITRE II : 1. Constatation de la libération des fonds Capital social – Parts sociales Le président constate que les fonds correspondant à la

souscription du capital social initial ont été versés et mis à la disposition de la société. Article 6 :


Article 11 : Responsabilité du souscripteur Le capital social est fixé à l’équivalent en francs congolais de dix mille dollars (10.000 $Us) représenté par cents (100) parts sociales d’une valeur nominale de l’équivalent en francs congolais de cent dollars américains (100 $ US) chacune.

2. Adoption des statuts Les souscripteurs restent tenus responsables envers la société. La cession régulière qu’ils pourraient consentir ne le dégage en rien de la responsabilité du montant intégral de leur souscription ainsi que des intérêts éventuels.

Après lecture et débats, article par article des stipulations statutaires et notamment de l’article 6 constatant la répartition initiale du capital social¸ l’assemblée a adopté les résolutions suivantes : Signature du comparant Signature du Notaire

Aucune cession des parts ne pourra être autorisée tant qu’un associé ne pourra libérer le montant de sa souscription.

b. Les associés initiaux décident la création de la société privée à responsabilité limitée dénommée « Lopoplo Sprl ».

Selemani Sadate Jean A.Bifunu M’Fimi Article 7 : Souscription – Libération Lifeta Agnès Le capital social est souscrit et libéré comme suit :

Les acomptes versés par un associé en retard seront imputés dans l’ordre sur les intérêts dont il demeure redevable et sur le principal afférent à l’ensemble des parts sociales qu’il possède et sur lesquelles un appel de fond régulier a été fait.

Cette résolution, mise aux voix, est adopté à l’unanimité. 1. Monsieur Chag Hitesh Bhudharbai fait apport à la société de l’équivalent en francs congolais de sept mille dollars américains (7000 $ US) représentés par septante (70) parts sociales

Signatures des témoins c. Les associés initiaux adoptent les statuts de ladite société dans toutes ses stipulations, dont un exemplaire est annexé au présent procès verbal. Bangu Roger Miteu Mwambay Richard

Droits perçus: Frais d’acte: 16.500 Francs congolais, Article 11.1 : Nature des parts Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. 2. Monsieur Diarra Aboubacar fait apport à la société de l’équivalent en francs congolais de trois mille dollars américains (3000 $ US) représentés par trente (30) parts sociales

Suivant quittance n°BV 81068 en date de ce jour ; Les parts sociales sont nominatives. Toutes les parts sociales portent un numéro d’ordre.

3. Nomination du président du collège des gérants Enregistré par nous soussigné, ce vingt deux février deux mille

sept, à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 164.114 Folios 202 -210 Volume CMXVI

Les associés réunis en Assemblée générale déclarent nommer au poste de président du collège de gérants : Loleke Bokuluta Antoine Article 11.2. Propriété – Cessibilité

Les associés déclarent et reconnaissent que le capital social est intégralement souscrit et et somme de l’équivalent en francs congolais de dix mille dollars américains (10.000 $) se trouve à la disposition de la société.

La propriété des parts sociales est établie par une inscription dans un registre tenu au siège social. Les inscriptions se font au choix des propriétaires des parts sociales dans le registre.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. 4. Pouvoirs Le Notaire Les associés initiaux décident de donner pouvoir à maître Edgar

nkinzo Mihigo afin de procéder à toutes formalités liées à la constitution de la société.

Le registre peut être consulté par les associés exclusivement au lieu où il est tenu. Jean A Bifunu M’Fimi

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Le registre contient les indications suivantes : la désignation précise des propriétaires, le nombre total de sparts sociales détenu par chacun d’eux,la date et le montant des versements effectués, la date des transfert ou conversions.

Le gérant pourra notamment, faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et exécuter tous marchés¸ dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèques, lettres de changes, les accepter, endosser, escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisses, administrations de postes et douanes et au services des chèques postaux, y faire versements¸ virements, dépôts, retraits de sommes, en donner ou retirer toutes quittances ou décharges, négocier toutes ouvertures de crédit et prêts et,en général, effectuer tous actes de gestion commerciale journalière au sens le plus large.

Aucune modification ne peut être décidée qu’à la majorité des trois quarts des voix pour lesquels il est pris part au vote. Si la modification concerne l’objet social ou la nationalité de la société, la majorité requise est portée au quatre cinquième des voix.

Article 13 : Responsabilité – Engagements des associés – Adhésion Les associés ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur

mise. Les ayant causes, ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander l’inventaire, le partage ou la licitation ou s’immiscer dans la gérance.

Aucuns transfert de parts sociales nominatives ne peut avoir lieu si ce n’est en vertu d’une autorisation spéciale de l’Assemblée générale,et au profit d’un cessionnaire agréé, pour autant que préalablement toutes les opérations se déroulent de la manière suivante.

TITRE V : Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en rapporter au bilan

et aux décisions de l’Assemblée générale des associés. Inventaire – Bilan

Article 26 : Pour les actes d’achat et vente d’immeuble, constitution ou mainlevée d’hypothèques, une autorisation de l’Assemblée générale sera nécessaire et indispensable.

1. Le droit de préemption TITRE III : L’exercice social commence le premier janvier et se termine le

trente et un décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social prendra cours à la date de la signature des présentes, pour se terminer le trente et un décembre.

Les associés s’engagent qu’encas de cession de parts sociales entre vifs, chaque associé aura le droit d’acquérir une partie des parts cédés ou transmis au prorata des parts sociales dont il détient la propriété. La valeur des parts sera établie par l’Assemblée générale de la société en tenant compte de la valeur intrinsèque, qui est comptablement égale à la situation net comptable divisée par le nombre de part celle-ci correspondant au capital social plus les bénéfice non distribué ou reportés plus les réserves constituées moins les pertes reportés ou non compensées moins les charges à étalées, ceci devrait se faire dans le délai maximum de 5(cinq) mois. La transmission pour cause de mort ne fait l’objet d’aucune restriction si elle a lieu au profit d’un conjoint¸d’un ascendant ou descendant d’un associé. Toutefois, les héritiers doivent se faire représenter vis-à-vis de la société par une seule personne.

Gérance – Surveillance

Article 18 : Article 14 : Nomination et pouvoirs des gérants Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la

signature du gérant doit être précédée de la dénomination de la société suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle il agit.

La société est géré par un Conseil de gérance comprenant cinq membres appelés administrateurs, représentants les associés et dûment mandatés à raison de trois membres pour l’associé majoritaire et deux pour l’associé minoritaire.

Article 27 : Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant

l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la sociétés avec une annexe contenant, en résumé, tous les engagements, notamment les cautionnements et autres garanties ainsi que les dettes et créances de chaque associé, gérant et commissaire à l’égard de la société.

Article 19 : Le nombre des membres du conseil de gérance peut être modifié par une décision de l’Assemblée générale. Dans cette perspective, la composition du Conseil de gérance devra respecter la représentation proportionnelle de chaque associé telle que définie ci-dessus.

L’Assemblée générale alloue au gérant un salaire fixe à porter en frais généraux, en rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité qu’il assume de par ses fonctions. Elle fixe de même, par forfait ou autrement, les frais de représentation, de déplacement ou autre par lequel il a droit à être remboursé.

Les membres du conseil de gérance sont désignés par l’Assemblée générale sur proposition des associés pour une durée de cinq ans renouvelable.

Article 28 : Les associés disposent d’un délai de 2(deux) mois après

l’évaluation des parts cessibles pour signifier au conseil de gérance leur décision d’acheter tout ou partie des parts sociales au prix fixé.

La gérance doit faire chaque année un rapport sur l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de la société réalisées aux cours de l’exercice social. Ce rapport doit commenter le bilan et le compte de pertes et profits et faire des propositions sur l’affectation des bénéfices éventuels. Le bilan et le compte de pertes et profits sont déposés par la gérance dans les trente jours de leur approbation au registre du commerce du siège social.

Article 20 : Ils peuvent êtres révoqués à tout moment par l’Assemblée générale des associés. Le gérant pourra être révoqué conformément aux prescrits de la

législation commerciale. 2. Le droit de suite Leurs fonctions cessent également à l’expiration de leur mandat,

par démission, décès ou suite à la dissolution de la société. Ils peuvent être relevés de leurs fonctions à la demande des associés qui les ont proposés.

Tout associé cédant pour quelque raison et à quelque titre que ce soit tout ou une partie de parts sociales dont il est le propriétaire ou le détenteur à quelque titre que ce soit, s’obligea ce que le candidat acquéreur de ses parts propose à tous les autres associés et/ou à leurs ayant(s) droit(s), le rachat de toutes leurs parts aux mêmes conditions que celles auxquelles il a cédé lui-même ses parts sociales.

Article 21 : Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société. Dans tous les cas, leur remplacement se fera sur proposition des associés concernés¸ cependant l’associé(s) concerné(s) devra (devront) requérir l’accord de tous les autres associés au cours d’une réunion d’Assemblée générale extraordinaire.

Article 29 : L’excédent favorable du bilan, déduction des charges, frais

généraux et amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Il est réparti entre les associés, en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal. L’Assemblée générale peut toutefois décider que tout ou partie des bénéfices est affecté à la création d’un fonds de réserve spécial oud ‘un fonds d’amortissement de parts sociales ou reporté à nouveau.

TITRE IV : L’associé cédant s’engage à insérer cette clause dans toute convention de cession et, encas de cession sans contrat écrit, cette clause est supposée insérée d’office.

Assemblée générale Dans cette hypothèse, le nouveau membre est nommé au Conseil

de gérance, par l’Assemblée générale, pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat du membre remplacé. Article 22 : Sont concernées, toutes cessions partielles qui impliquent l’achat

par un seul acheteur ou par un groupe d’acheteurs, qui aurait pour objet et/ou comme conséquence la possession de 25 pour cents des parts sociales de la société.

Les décisions des associés sont prises à la majorité simple des voix en Assemblée générale, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la société. Il doit se tenir une Assemblée générale une fois l’an au siège social ou exceptionnellement en tout autre endroit à désigner dans la convocation. Un gérant peut convoquer une Assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il l’estime nécessaire.

Le conseil de gérance choisit parmi ses membres sont président ce dernier assure la présidence des résolutions du conseil, celui-ci a pour mission de veiller à l’exécution du programme assigné par l’Assemblée général aux animateurs de la société.

TITRE VI : Dissolution - Liquidation Cette obligation n’est limitée à un associé qui est minoritaire,

mais également en cas de cession par plusieurs associés qui représenter ensemble une majorité de parts et qui ont l’intention de céder tout ou partie de leur participation endéans un délai d’un an, prenant cours de la première vente d’une ou de plusieurs parts.

Le conseil de gérance choisit parmi ses membres et sur proposition de l’associé majoritaire un Directeur général qui aura pour rôle d’assister le Conseil de gérance dans l’exécution de ses décisions et d’assurer la gestion courante de la société, y compris les actions en demande ou en défense en justice et ce avec pouvoir de subdélégation.

Article 30 : La société pourra être dissoute anticipativement moyennant

l’observance des dispositions prescrites pour les modifications des statuts. En cas de perte de la moitié du capital, la gérance doit soumettre à l’Assemblée générale délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, la question de la dissolution de la société. Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution pourra être décidée par les associés possédant un quart des parts sociales.

Article 23 : La proposition écrite ainsi que l’information seront faites au conseil de gérance de la société sur les parts à céder et le céder et le Conseil de gérance sera tenu d’en informer tous les autres associés dans les huit jours calendrier par fax ou par e-mail confirmé ou bien par remise en main propre contre accusé de réception ou par lettre recommandée à la poste, envoyée exclusivement aux adresses.

Chaque part sociale confère une voix. Les associés peuvent se faire représenter aux Assemblées générales ou émettre leur vote par écrit. Le Directeur général est investi des pouvoirs limités et étendus

au conseil de gérance, notamment au président par délégation de pouvoir accomplir tous actes de gestion, dont les actes d’administration, et de conservation et ce, en conformité à l’objet social et à l’intérêt social.

Article 24 : Lorsque l’Assemblée générale est appelée à décider une

modification aux statuts comme une augmentation ou une réduction de capital social, une dissolution de la société, une transformation ou fusion avec une autre, une modification de l’objet social¸la convocation doit mentionner l’objet de la modification proposée.

Article 12 : Certificats Article 31 : Il a les pouvoirs de faire et recevoir tous paiements, en exiger ou

fournir toutes quittances, nommer ou révoquer tous agents ou employés, fixer leurs attributions, traitements et cautionnements. Il procède à l’ouverture des différents comptes bancaires et assure leur gestion. Il exerce, avec pouvoir de subdélégation, toutes poursuites et introduit toutes instances ou y répond, traite transige, compromet, obtient et fait exécuter toutes décisions judiciaires en cas de faillite, fait toutes déclarations, affirmations, contestations et intervenir à toutes répartitions.

Il est délivré aux associés un certificat non transmissible, constatant l’inscription au registre des parts qui leur appartiennent. Ce certificat indique les numéros de leurs parts. Il est signé par le Directeur général, titulaire d’une délégation donnée par le Conseil de gérance. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé chaque fois qu’il y a transfert, même partiel, des parts sociales auxquelles ils e rapporte.

Ne cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a les droits les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les pouvoirs de l’Assemblée générale demeureront durant toute la durée d el a liquidation. Article 25 :

L’Assemblée générale extraordinaire réunie pour modifier les statuts doit, pour délibérer valablement, constater que les associés présents ou représentés possèdent la moitié au moins du nombre total des parts sociales. Si cette condition n’est pas remplie, un procès verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation sera envoyée aux associés et la seconde assemblée délibérera valablement quelque soit le nombre de parts possédées par les associés présents ou représentés.

TITRE VII : Divers Vis-à-vis de la société, les transferts des parts sociales s’opèrent

exclusivement par une déclaration inscrite dans le registre, ladite déclaration étant datée est ignée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires agissant en vertu des pouvoirs dont il doit être justifié.

Les actes de gestion courante engageant la société seront signés par le Directeur général ou en cas d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par celui qui le remplace.


Démocratique du Congo est réputée domicile au siège social de la société où toutes correspondances, convocations, sommations, assignations et significations lui seront valablement faites.

Les actes autres que ceux rentrant dans la gestion courante seront signés par le Directeur général ou son remplaçant conjointement avec un membre du Conseil de gérance.

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Le mandat du Directeur général est lié à celui du Conseil de gérance qui le nomme et le révoque le cas échéant.

Le conseil de gérance est présidé par un président qui est choisi par les membres du conseil parmi eux.

En cas d’absence ou d’empêchement du président, celui-ci est remplacé par le Doyen du Conseil de gérance.

Le Conseil de gérance se réunit tous les trois mois ou chaque fois que l’intérêt de la société l’exige au siège social sur convocation de son président.

Le conseil doit être convoqué lorsqu’un de ses membres en fait la demande. Celui-ci propose l’ordre du jour et la date de la réunion.

Les convocations sont envoyées aux membres du conseil une semaine au moins avant l’ouverture de la réunion par lettre avec accusé de réception.

Le quorum requis pour que le Conseil de gérance puisse se réunir est d’au moins trois membres et les décisions du conseil sont prises à la simple majorité.

En cas de partage de voix, la voix du président ou celle du Doyen du Conseil de gérance est prépondérante.

Article 15 : Rémunération des gérants L’Assemblée générale alloue aux membres du conseil de

gérance un traitement fixe, à porter aux frais généraux, en rémunération de leur travail et en compensation de la responsabilité attachée à leurs fonctions. Aucun membre du Conseil de gérance ne peut prétendre à un autre avantage que ce prévu par l’organe précité.

Article 16 : Nomination des Commissaires aux comptes Le contrôle et la surveillance de la société sont confiés à un ou

Plusieurs Commissaires aux comptes associés ou non, nommés par l’Assemblée générale révocables par elle.

La durée de leur mandat est de un an renouvelable.

Article 16.1 : Mission des Commissaires aux comptes Chaque commissaire aux comptes a un droit illimité de

surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres de la correspondance, des procès verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société.

Les commissaires aux comptes doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leur mission, avec les propositions qu’ils croient convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Article 16.3 : Rémunération des Commissaires aux comptes Les émoluments des commissaires aux comptes consistent en

une somme fixe déterminée par l’Assemblée générale au début et pour la durée du mandat. En aucun cas, les commissaires ne peuvent recevoir d’autres avantages de la société, ni exercer aucune autre fonction en son sein.

Article 16.4. Responsabilité des gérants et des Commissaires aux comptes

Le gérant et les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société ; ils sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.


Article 17 : Composition et pouvoirs L’Assemblé générale¸ régulièrement constituée, représente

l’universalité des associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les

actes qui intéressent la société, notamment tous les engagements du

Conseil de gérance à l’égard des tiers, autant que d’annuler tous les actes contraires aux statuts, à l’étendus des pouvoirs du conseil de gérance, et aux intérêts des associés.

Article 8 : Le capital social ne pourra être augmenté ou réduit que par

décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification aux statuts. L’Assemblée générale détermine les modalités de l’augmentation ou de la réduction du capital. L’augmentation du capital peut se faire avec ou sans émission de sparts sociales nouvelles. En cas d’augmentation avec émission de parts sociales nouvelles, l’Assemblée générale fixe les conditions d’émission et de souscription des parts.

Elle délègue ponctuellement les pouvoirs conclure tous contrats et marchés, de vendre,n acquérir échanger et donner en location tous meubles et immeubles¸ toutes concessions quelconques, consentir tous prêts, accepter toutes hypothèques ou autres garanties, conclure tous emprunts, consentir tous droits réels et toutes garanties mobilières ou immobilières, renoncer à tous droits hypothécaires ou tous privilèges, ainsi qu’à toutes inscriptions hypothécaires, saisies, oppositions, nantissements, gages.

Elle se compose de tous les propriétaires des parts sociales qui ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires. Elle peu dissoudre la société à tout moment et modifier les statuts.

Les décisions prises par l’Assemblée générale sont obligatoires pour tous, mêmes pour les associés, absents ou dissidents.

Article 17.1 : Réunions L’Assemblée générale des associés est convoquée par le Conseil

de gérance. En cas de carence de ce dernier, elle peut être convoquée par le

Commissaire aux comptes. Le Conseil de gérance et le Commissaire aux comptes sont,

selon le cas, tenus de la de la convoquer si les associés réunissant le cinquième du nombre total des parts sociales en font la demande.

S’ils n’accèdent pas à cette demande, la convocation de l’Assemblée générale peut être ordonnée par le Tribunal de grande instance du ressort.

Il sera tenu une seule Assemblée générale ordinaire, chaque année, le premier mars.

Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.

Les réunions de l’Assemblée générale se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 17.2 : Convocations Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par

lettre recommandée ou télécopie adressée individuellement aux associés au moins 20 jours avant l’assemblée.

Les convocations à l’Assemblée générale ordinaire mentionnent et obligatoirement, parmi les objets à l’ordre du jour, la discussion du rapport de la gérance et éventuellement celui des Commissaires aux comptes, la discussion et l’adoption du bilan et du compte des profits et pertes, la décharge des gérants et commissaires.

Le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que les rapports de la gérance et des commissaires aux comptes sont annexés aux convocations pour l’Assemblée générale ordinaire.

Article 18 : Modalité de prise de décisions. Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité

simple des voix ayant pris part vote pour les Assemblées générales ordinaires et de 60 % des voix ayant pris part au vote pour les assemblées générales extraordinaires.

Les décisions ne sont valablement prises que si toute l’assemblée réunie aura été convoquée soit par le Président du Conseil de gérance soit parles associés représentants ¾ du capital social.

Article 19 : Il sera tenu une Assemblée générale ordinaire chaque année pas

plus tard que le premier mars, et à une date renseignée dans la convocation. Si le jour fixé est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, au siège social ou à tout autre endroit à déterminer par le Président du Conseil de gérance dans la convocation.

Article 9 : Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des

bénéfices et des produits de la liquidation. Les parts sont indivisibles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part indivise, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de la part sociale.

En cas d’usufruit, les parts sont inscrites au nom de l’usufruit pour l’usufruitier, et du nu-propriétaire pour la nue-propriété. Le droit de vote est suspendu jusqu’à ce que le nu-propriétaire et l’usufruitier s’accordent pour désigner une seule personne pour l’exercer.

Article 10 : Les héritiers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens¸valeurs et documents de la société ni en demander le partage ou la liquidation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils seront tenus pour l’exercice de leurs droits, de s’en rapporter aux comptes et inventaires sociaux ainsi qu’aux décisions de l’Assemblée générale, sans exiger aucune pièce ou inventaire extraordinaire.

Article 11 : Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité¸être cédées

entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Toutefois¸ cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :

1) A un associé ; 1) Au conjoint du cédant ou du testateur ; 2) A un des descendants ou ascendants en ligne directe, 3) A d’autres personnes agréées par les statuts.

Article 12 : L’ancien associé ou celui qui postule son entrée dans la société

signera par écrit au gérant : 1) le nombre de parts sur lequel portera le transfert, 2) la désignation précise du postulant et du cédant 3) Son désir d’agréation par les associés. La gérance convoquera l’Assemblée générale conformément aux

prescrits de la législation commerciale. En cas de transmission des parts pour cause de mort, les ayants

droits de l’associé décédé seront tenus, dans les plus brefs délais, de faire connaître à la gérance leurs noms, prénoms, professions et domicile et de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d’entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, conformément à l’article 9 des présents statuts.

Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants droits du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société. Celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenants aux parts du défunt et les intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les ayants droits et représentants de l’associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s’immiscer dans les acte de l’administration sociale. Ils devront, pour l’exercice de leurs droits

s’en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu’aux décisions régulièrement prises par l’Assemblée générale des associés.

Article 13 : En cas de refus d’agréation, le cédant ou les ayants droits d’un

associé décédé renoncent à demander en justice la dissolution de la société devant le Tribunal par dérogation à l’article 59 du décret du vingt trois juin mile neuf cent soixante, mais ils auront droit à la valeur des parts.

Ils pourront en demander le rachat par lettre avec accusé de réception adressée au gérant de la société dont copie sera aussitôt transmises par le ou les gérants aux autres associés.

A défaut d’accord sur la valeur des parts et les modalités de paiement de celle-ci, la valeur des parts sera déterminée et payée de la manière suivante : le montant du capital sera diminué ou majoré suivant le cas, de la moyenne des résultats accusés par les deux derniers bilans et divisés par le nombre de parts sociales existantes.

Cette valeur sera communiquée par le gérant par lettre avec accusé de réception aux associés et aux cédants et le prix sera payé sans intérêts dans un délai d’un an prenant cours au jour de l’envoi de ladite lettre, en quatre versements trimestriels égaux et pour la première fois, trois mois après le jour de l’envoi de ladite lettre.

Article 14 : La part sociale ne peut être représentée par un titre nominatif ou

au porteur ou à ordre. Le titre de chaque associé résultera du présent acte ou de ceux qui le modifieront ultérieurement ainsi que de cession régulièrement consenties. Les parts sociales, qui par mesure d’ordre intérieur, peuvent être numérotées, seront inscrites sur le registre des associés qui sera tenu au siège social et qui contiendra :

1) La désignation précise de chaque associé ; 2) Le nombre des parts appartenant à chaque associé ; 3) l’indication des versements effectués 4) Les cessions entre vifs de parts sociales avec leurs dates,

signées et datées par le cessionnaire ou le mandataire ; 5) Les transmissions pour cause de mort ainsi que les

attributions de parts sociales avec leurs dates, signées et datées par la gérance et le bénéficiaire ou leurs mandataires ;

6) Les affectations d’usufruit ou de gage. Tout associé peut prendre connaissance de ce registre et se faire

remettre, à ses frais, un extrait de ce registre.

Article 15 : Les cessions entre vifs¸ les transmissions pour cause de mort, les

attributions en cas de partage et les adjudications par et suite d’une vente publique ne sont opposables à la société qu’à dater de leur inscription dans le registre des associés. Il en est de même à l’égard des tiers qui peuvent néanmoins s’en prévaloir.

TITRE III : Gérance – Surveillance

Article 16 : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés

ou non, désignés par l’Assemblée générale. En cas de démission ou de révocation, il sera pourvu à leur

remplacement par décision de l’Assemblée générale qui fixera la durée de ses fonctions ainsi que ses pouvoirs.

Article 17 : Le gérant désigné, a tous les pouvoirs d’agir au nom ou pour

compte de la société¸ dans les limites de ses pouvoirs, conformément aux présents statuts.

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Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par Nous, Notaire, au comparant ;

La convocation de toute assemblé contient l’ordre du jour et est faite par lettre missive ordinaire, adressée 15 jours au moins avant la réunion à chacun des associés. Si l’ordre du jour comporte des modifications aux statuts¸l’objet des modifications proposées doit être indiqué avec précision dans la convocation.

Le comparant préqualifié a déclaré devant Nous que l’acte susdit tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de la volonté des associés, qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office Notarial ainsi que du Notaire ;

En foi de quoi, les présentes ont été signées par Nous, Notaire et le comparant et revêtues du sceau de l’Office Notarial de la ville de Kinshasa.

Signature du comparant Signature du Notaire

Maître Mupila Ndjike K. Jean A.Bifunu M’Fimi Droits perçus : frais d’acte : 10.600,00 FC Suivant quittance numéro : B.V.0559002 en date de ce jour Enregistré par Nous soussigné, ce vingt quatre janvier de l’an

deux mille sept à l’Office Notarial de la ville de Kinshasa. Sous le numéro : 163.677 Folio : 184 - 186 Volume : CMVI

Signature du Notaire

Jean A. Bifunu M’Fimi

Pour expédition certifiée conforme : Coût : 9540 FC Kinshasa, le 24 janvier 2007.


Jean A. Bifunu M’Fimi.

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Noblesse Oblige Sprl Avenue Lodja n° 43 Kinshasa / Kasa Vubu

Acte constitutif et statuts Entre les soussignés : 1) Monsieur Selemani Sadate, de nationalité congolaise, né à

Kisangani, le huit décembre mil neuf cent cinquante six, résidant à Kinshasa, sur l’avenue Flora n° 19, Q. Kauka, Commune de Kalamu ;

2) Madame Lifeta Agnès, de nationalité congolaise, née à Kananga, le trente décembre mil neuf cent soixante, résidant à Kinshasa, sur l’avenue Flora n° 19, Q. Kauka, Commune de Kalamu ;

Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

TITRE I : Dénomination - Siège – Objet – Durée

Article 1er : Il est constitué entre les personnes susmentionnées et ce

conformément à la législation en vigueur en République Démocratique du Congo, une société privée à responsabilité limitée dénommée « Noblesse Oblige » ;

Article 2 : Le siège social de la société est établi sur l’avenue Lodja n° 43,

Commune de Kasa-vubu, à Kinshasa. Il pourra être transféré, par décision de l’Assemblée générale en tout autre endroit de la

République Démocratique du Congo. Il pourra être établi des sièges administratifs¸des succursales¸ bureaux, dépôts ou agences en n’importe quel lieu, tant en République Démocratique du Congo qu’à l’étranger par simple décision du ou des gérants.

Article 3 : La société a pour objet : 1. La restauration, l’hôtellerie¸ bars et dancings ; 2. Le commerce général ; 3. Toutes opérations de transit, commission, courtage et

tourisme ; 4. Toutes opérations de dédouanement, d’agence en douane et

d’entreposage ; 5. Toutes opérations et activités minières ; 6. L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la location,

le leasing, la production, la fabrication, la transformation, le conditionnement, la mise en valeur et le transport de tous produits et marchandises ;

7. Toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en amener le développement et en faciliter tant en République Démocratique du Congo qu’à l’étranger

8. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de participations financières ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou annexe au sein, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet.

Les énumérations qui précèdent sont énonciatives et non limitatives.

L’objet de la société, ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par l’Assemblée générale.

Article 4 : La société pourra en tout temps, moyennant l’adhésion unanime

des associés, se transformer en une société d’un autre type, sans que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle.

Article 5 : La société est constituée pour une durée indéterminée prenant

cours à dater de l’acte notarié authentifiant les présents statuts.

TITRE II : Capital social - Parts sociales- Souscription - Libération

Article 6 : Le capital social est fixé à la somme de un million de francs

congolais (1.000.000,00 FC) représentée par mille (1.000) parts sociales d’une valeur de mille francs congolais (1.000 FC) chacune, souscrites totalement en numéraires comme suit :

1) Monsieur Selemani Sadate : 700 parts sociales x 1000 FC = 700.000,00 FC

2) Madame Lifeta Agnès : 300 parts sociales x 1000 FC = 300.000,00 FC

Les associés déclarent que chaque part ainsi souscrite est libérée totalement de sorte que la société a dès à présent, de ce chef, à sa disposition, ainsi que tous les associés le reconnaissent, la somme d'un million de francs congolais (1.000.000,00 FC).

Article 7 : Chaque associé n’est responsable des engagements de la société

qu’à concurrence du montant de sa participation.

Lorsqu’il s’agit d’une réduction ou d’une augmentation du capital social ou d’un nombre de parts sociales, la convocation doit indiquer la manière dont la réduction ou l’augmentation sera opérée.

Si la réduction doit se faire par remboursement aux associés, ce remboursement ne peut se faire que six mois après la publication de la décision. En aucun cas, la réduction du capital ne peut préjudicier aux droits des tiers.

Article 20 : Chaque part sociale confère une voix et tout associé a le droit de

voter aux assemblées générales. Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire choisi parmi les associés ou en dehors d’eux. Ils peuvent émettre leur vote par écrit.

Article 20.1 : L’Assemblée générale annuelle entend le rapport de la gérance

et délibère en statuant sur le bilan et compte de profits et pertes ; elle procède enfin à l’affectation des bénéfices. Elle s e prononce ensuite par vote spécial, sur décharge des gérants responsables de la gestion journalière et des commissaires s’il y a lieu.

TITRE V : Ecriture sociale ou répartition

Article 21 : Ecritures sociales L’exercice social commence le premier janvier et se termine le

trente et un décembre de chaque année. Exceptionnellement le premier exercice social prendra cours le jour de la signature du présent acte pour finir le trente et un décembre postérieur, soit pour une période inférieur à douze mois.

Article 22 : Le gérant doit, à la fin de chaque exercice social, clôturer les

écritures comptables et dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières, ainsi que toutes les créances et dettes de la société avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements notamment les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque associé, gérant et commissaire à l’égard de la société. Le gérant doit faire chaque année un rapport sur l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de la société réalisées au cours de l’exercice social ce rapport doit commenter le bilan et le compte de profits et pertes et faire des propositions sur l’affectation des bénéfices éventuels.

Le gérant doit remettre aux associés vingt et un jours au moins avant l’Assemblée générale, l’inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et son rapports avec les pièces justificatives. Le commissaire devra, dans le quinze jours au plus tard du rapport de la gérance¸ faire un rapport sur l’accomplissement de son mandat, sur la tenue des comptes et sur les documents que lui auront été remis par la gérance. Ce rapport doit contenir les observations et propositions.

Article 23 : Le bilan, le compte de profits et pertes et les rapports sont

annexés aux convocations. Le bilan, le compte de profits et pertes et les rapports sont à la disposition des associés au siège social de la société. Le bilan et le compte de profits et pertes sont à déposer par le gérant dans les trente jours de leur approbation aux services des impôts, et au greffe compétent du Tribunal de grande instance.

Article 24 : Distribution L’excédent favorable au bilan, après déduction de charges,

générale et amortissement nécessaires constitue le bénéfice net de la

société. Il sera reparti entre les associé se, proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal.

L’Assemblée générale pourra toute fois décider que tout ou partie des bénéficie sera affecté à la création d’un fonds d’amortissement des parts sociales ou reporté à nouveau. Les dividendes sont payables chaque année aux époques et de la manière fixée par l’Assemblée générale.

Article 25 : Dissolution ou liquidation La société pourra être¸ moyennant l’observance des formes

prescrites pour les modifications aux statuts, dissoute en tout temps. En cas de perte de la moitié du capital, le gérant doit soumettre à

l’Assemblée générale délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, la question de la dissolution de la société.

Si la perte atteint les trois quarts du capital¸ la dissolution pourra être décidée par les associés possédant un quart des parts sociales pour autant que la convocation l’Assemblée générale ait été le fait du gérant.

Article 26 : En cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a le

droits les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation à adopter.

Avant la désignation des liquidateurs, le gérant sera, à l’égard des tiers, considéré comme liquidateur.

Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant un droit égal.

TITRE VI : Divers


Démocratique du Congo sera considéré avoir élu domicile au siège social de la société où toutes notifications, sommations, assignations et significations seront valablement faites.

Les gérants et liquidateurs qui résident hors de la République Démocratique du Congo, seront censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social où toute assignation et notification peuvent être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Article 28 : Toutes contestations qui pourraient surgir entre les associés,

entre la société et les associés pendant la durée de vie de la société ou entre les associés, la société et les liquidateurs pendant la durée de vie de la société ou lors de sa liquidation, seront de la compétence des cours et tribunaux de Lubumbashi.

Article 29 : Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts¸ les associés

s’en réfèrent aux lois et usages en la matière et notamment aux dispositions du décret du 23 juin 1960, complétant la législation relative aux sociétés commerciales.

Toutes dispositions impératives de la législation et du droit ne figurant pas aux présents statuts sont censées en faire partie intégrante.

Article 30 : Les associés donnent à Maître Hervé Ngoy Kalumba Banza tous

les pouvoirs pour faire recevoir le présent statut sous forme authentique à l’office notarial de Lubumbashi et pour ensuite procéder à toutes les formalités prévues par la loi.

Fait à Lubumbashi, à la date de l’acte notarié.

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2. Présence Monsieur Chag Hitesh Bhudharbai - Monsieur Gédéon Kolela Kafumba, né le 14 août 1970, avenue Kitona, n° 8 C/Ngaba

- Remplacement d’un membre du Comité de gérance. Sont présents ou représentés Monsieur Diarra Aboubacar Etaient présents

- Monsieur Jean Cripin Tshishiya Ilunga, né le 11 novembre 1946, avenue Mompoy, n° 7 C/Kalamu

- Vin Mart Canada représenté par Monsieur Chaitanya Chug, porteur d’une procuration spéciale

- Maersk A/S Acte notarié Représenté par Monsieur Jan Arthur Maria Van De Casteele, en

vertu d’une procuration Comparaissant en personne en présence des Messieurs Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard, agents de l’administration, résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi.

- Madame Thérèse Tshikunda L’an deux mille sept, le cinquième jour du mois de janvier ; Tous les associés étant présents, l’Assemblée générale peut

délibérer et statuer valablement conformément à l’article 12 des statuts sociaux.

- Maersk Africa Holdings Limited Nous soussigné Kitwa Djombo David, Notaire de la ville de Lubumbashi et résidant, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi.

Représenté par Monsieur Jesper Steen, en vertu d’une procuration. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire,

au comparant et aux témoins. L’Assemblée générale est présidée par Monsieur Chaitanya Chug en sa qualité d’administrateur Directeur général.

Ont comparu : La feuille de présence est dressée et émargée par tous les associés fondateurs présents constituant la totalité des souscripteurs au capital de la société.

Maître Hervé Ngoy Kalumba Le comparant pré qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de leur volonté, qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.

3. Points à l’ordre du jour Lequel après vérification de ses identité et qualité, nous a présenté l’acte ci-dessus. Préalablement à tout débat, l’assemblée procède à la mise en

place du bureau de séance et à l’unanimité nomme : a. Bilan de l’exercice précédent

Après lecture, le comparant déclare que l’acte dressé renferme bien l’expression de la volonté.

Le président a fait un bref exposé sur le tableau des résultats de l’exercice antérieur qui n’est constitué que du passif en raison du fait que la société n’est pas encore opérationnelle et est en train de poursuivre sa phase d’implantation.

- Monsieur Jan Arthur Maria Van De Casteele : Président de séance En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le

comparant, et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de la Ville de Kinshasa.

Dont acte - Monsieur Jesper Steen : Secrétaire de séance - Monsieur Hubert Jacques Nzadi-Tshizanga : Scrutateur Le comparant (Nom et signature) Le Notaire b. Constat de l’entrée dans l’actionnariat d’Aurum Sprl de : Le bureau de séance mis en place, le président prend la parole et

dépose les projets de résolutions. - Min Met Commodites Fzco Signature du comparant Signature du Notaire Maître Hervé Ngoy Kalumba Banza Kitwa Djombo David - Nadir Dhrollia Kolela Kafumba Gédéon Jean A.Bifunu M’Fimi Il donne ensuite la parole à chaque membre de l’assemblée pour

faire les observations nécessaires sur le contenu de l’ordre du jour et des projets de résolutions.

Témoins - Parth Chaitanya Tshishiya Ilunga J. Crispin

Umba Kiluba Ilunga Après rachat par eux de 25 % des parts sociales, jadis détenues par Madame Thérèse Tshikunda et de 65 % sur les 75 % des parts sociales détenues précédemment par Vin Mart Canada.

Kasongo Lumuna Signatures des témoins Des points de vue sont échangés sur l’ordre du jour et les projets de résolutions. Déposé au rang des minutes de l’office notarial de Lubumbashi

sous : Bangu Roger Miteu Mwambay Richard c. Reconduction de Monsieur Chaitanya Chug dans les fonctions d’Administrateur directeur général

Plus personne ne demandant la parole pour faire des observations, le Président soumet au vote les projets de résolutions : Droits perçus: Frais d’acte: 4.600 Francs congolais, Le N° :

Suivant quittance n°420108/139 en date de ce jour ; Mots barrés : Résolutions d. Délibération Enregistré par nous soussigné, ce neuf février l’an deux mille

cinq, à l’Office notarial de la Ville de Kinshasa, sous le n° 152.978 Folios 22-23 Volume DCCXXVII

Mots ajoutés : 1. L’Assemblée, conformément aux dispositions de ses statuts, approuve la désignation à dater du 14 janvier 2007 de Monsieur John Mietes comme membre du Comité de gérance en remplacement de Monsieur Jan Van De Casteele.

e. Changement d’adresse de la société qui quitte l’avenue Kigali n° 8 dans la Commune de Kapemba pour s’établir sur l’avenue Boya n° 6A dans le Quartier Gambela¸ Commune de Lubumbashi.

Frais d’acte 2.515,00 FC Frais de l’expédition : 38.230,00 FC

Le Notaire Copies de l’expédition : - Première résolution Copies conformes : Toutefois, de commun accord entre parties, il est convenu

de confier la gestion courante de la société à Monsieur John Hendrik Reinder Mietes, 1er Directeur gérant.

Jean A Bifunu M’Fimi L’Assemblée générale approuve le rapport de bilan et donne son quitus sur la gestion de la société à son Administrateur directeur général

Total frais perçus : 40.745,00 FC quittance n° NP N° 23245 Pour expédition certifiée conforme Pour expédition certifiée conforme : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.

- Deuxième résolution Coût : 4.600 Franc congolais, quittance numéro 420108/139 Le Notaire 2. L’assemblée donne mandat à Maître Mupila Ndjike, Avocat - Conseil de la société, d’effectuer toutes les formalités pour l’authentification, le dépôt au greffe de commerce et la publication au Journal Officiel du procès-verbal de l’assemblée.

L’Assemblée générale approuve les différentes cessions des parts faites par les anciens actionnaires et ordonne l’inscription par l’Administrateur directeur général de la dite cession dans le registre des actionnaires dont la création et la tenue sont exigées.

Kinshasa, le 09 février 2005 Kitwa Djombo David

Le Notaire Lubumbashi, le 05 janvier 2007

L’actionnariat actuel de la société se présente comme suit : Jean A. Bifunu M’Fimi. L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole pour intervenir, la séance est levée à 16 heures. - Min Met Commodites Fzco : 40 % Le Notaire

- Monsieur Nadir Dhrolia : 40 % Fait à Kinshasa, le 12 janvier 2007. ______________ - Vin Mart canada : 10 % Kitwa Djombo David Ont signé

- Monsieur parth Chaitanya : 10 % Le président de séance Le secrétaire de séance Pour expédition certifiée conforme, Lubumbashi, le 05 janvier

2007. - Troisième résolution Jan Van De Casteele Jesper Steen Maersk Congo RDC Les actionnaires décident à l’unanimité du changement

d’adresse du siège social de la société qui est situé au n° 6 A de l’avenue Boya dans le quartier Gambela, Commune de Lubumbashi.

Le scrutateur Société privée à responsabilité limitée Au capital de trois cent cinquante mille dollars américains Hubert Jacques Nzadi-Thizanga. (USD 350.000) ______________ Fait à Lubumbashi, le 16 octobre 2006. Siège social : Kinshasa Acte notarié 1, Avenue Kalemie - Vin Mart Canada représenté par Chaitanya Chug

L’an deux mille sept, le vingt quatrième jour du mois de janvier. Concession Rafi - Thérèse Tshikunda Aurum Sprl Kinshasa – Gombe Nous soussigné Jean A.Bifunu M’Fimi, Notaire de la ville de Kinshasa et y résidant, certifions que le Procès verbal de la société Maersk Congo RDC du12 janvier 2007dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

Vu pour légalisation de signature de Monsieur, Madame sub 1 à sub 2

Avenue Kigali N° 8 – Quartier Industriel Commune Kapemba – Lubumbashi, DRC

République Démocratique du Congo

NRC 8705 L’shi – Id nat : N 43597 Y Tel : 0819703333 – 0814000145

Apposée ci-dessus/dessous/contre/verso Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2007 Lubumbashi, le 10 novembre 2006 Maître Mupila Ndjike K. Avocat résidant à Kinshasa sur

Galeries Pacha, 2ème étage, Local 15, dans la Commune de la Gombe.

Droit perçus L’an deux mille sept Assemblée générale ordinaire du 04 octobre 2006 Le douzième jour du mois de janvier à 15 heures S’est tenue ce jour à Lubumbashi l’Assemblée générale

ordinaire d’Aurum Sprl¸société privée de droit congolais, régulièrement inscrite au nouveau registre de commerce de Lubumbashi sous le numéro 8705 et ayant son siège social au numéro 8 de l’avenue Kigali dans la commune de Kapemba.

Le Notaire Comparaissant en personne en présence de Messieurs Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard agents de l’Administration résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi.

Les associés fondateurs de la société Maersk Congo RDC sprl au capital de trois cent cinquante mille dollars américains (350.000 USD) se sont réunis à Kinshasa en assemblée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Kasongo Kilepa Kankondo

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35 36 101 102


Si la perte atteint les ¾ du capital, la dissolution pourra être décidée par les associés possédant ¼ des parts sociales pour autant que la convocation de l’Assemblée générale ait été faite par la gérance.

Pour le Ministère de la Justice La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction, la dissolution, la faillite ou la déconfiture d’un associé. Elle pourra prendre des engagements dont l’exécution devrait être éventuellement poursuivie au-delà de sa durée.

Bureau Inter Continental Société privée à responsabilité limitée Par délégation

Le Directeur chef de Services de Chancellerie et Contentieux Statuts constitutifs

Entre les soussignés Article 36 : J.B. Nselumbe Motoko TITRE II : 1. Monsieur Michel Ondaye, né à Liboka (Oyo) le 15 Août

1950, de nationalité Congolaise de Brazzaville, résidant à Kinshasa, au n° 17, Avenue Vivi, Commune de Kintambo ;

L’Assemblée générale a les droits les plus étendus pour la désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs, la détermination de leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation.

Capital - Parts sociales- Cession Signature des témoins

1. Kabongo Lumbwehe Article 5 : Capital social Et Cette liquidation se fera conformément aux dispositions des articles114 à 124 du décret précité. 2. Kifuka nkibisala Le capital social est fixé à 25.000.000 FC (Vingt cinq million de

franc congolais) représenté par 250 parts sociales d’une valeur de 100.000 FC (cent mille francs congolais) chacune.

2. Monsieur Lucien Ebata, né à Olombo, le 12 mars 1969, de nationalité Canadienne¸ résidant à Kinshasa, au n° 17 au n° 17, Avenue Vivi, Commune de Kintambo ;

Droit perçus: Frais d’acte: 8.600,00 F.C. B.V. N° ………… Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au remboursement des parts à concurrence de leur libération et réparti ensuite entre les associés.

Enregistré par nous soussigné, ce treizième jour du mois de février l’an deux mille six, à l’Office notarial du Ministère de la Justice à Kinshasa/Gombe, sous le n° 0735 Folio 0736 Volume II

Il est constitué une société privée à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et par le décret du Roi souverain du 27 février 1887, modifié par le décret du 23 juin 1960, complétant la législation relative aux sociétés commerciales.

Article 6 : Les Parts sociales Les parts sociales sont souscrites comme suit : Pour le Ministère de la Justice

TITRE VII : 1. Monsieur Michel Ondaye, souscrit : 80 %, soit 200 parts sociales ;

Par délégation Dispositions générales Il a été convenu et arrêté comme suit : Le Directeur chef de Services de Chancellerie et Contentieux 2. Monsieur Ebata, souscrit : 20 %, soit 50 parts sociales

Article 37 : Ensemble 250 parts sociales représentant l’intégralité du capital

social. TITRE I : J.B. Nselumbe Motoko Tout associé, gérant, commissaire, directeur ou fondé de

pouvoirs ne résidant pas à Kinshasa est tenu d’y élire domicile pour la durée de ses fonctions ainsi que l’exercice de ses droits¸ l’exécution de son mandat et des présents statuts.

Dénomination – Objet – Siège – Durée Les associés déclarent et reconnaissent que chacune des parts

ainsi souscrites a été libérée entièrement de sorte que la société a, de ce chef, à sa disposition une somme de 25.000.000 FC (Vingt cinq millions de francs congolais) Congolais.

Article 1 : Dénomination ______________ Il est formé par les présentes une société de personnes à

responsabilité limitée dénommée « Bureau Inter continental » en sigle « BUIC » Sprl¸ qui sera régie par les présents statuts et par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales, notamment le décret du Roi souverain du 27 février 1887, modifié par le décret du 23 juin 1960.

Faute d’élection de domicile dûment signifiée à la société¸ le domicile sera censé élu au siège social où toutes communications, sommations, significations et notifications seront valablement faites. Chaque associé n’est responsable des engagements de la société

que jusqu’à concurrence de son apport. King’s Mine and Petroleum Company Sprl Cependant, les associés pourront désigner une personne résidant

à Kinshasa à qui les convocations seront valablement adressées. N.R.C 8919 Id Nat.6-131-n41389b Article 7 : 5e Niveau Botour Les parts sociales sont nominatives. Kinshasa/Gombe Article 38 : Article 2 : Objet Elles ne pourront jamais être représentées par des titres

négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement du registre des associés tenus au siège social qui contiendra la désignation de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant.

Toute stipulation des présents statuts qui serait contraire aux dispositions impératives du décret sera réputée non écrite. La société a pour objet le commerce général notamment,

l’importation, l’exportation et la commercialisation des produits pétroliers et des substances minérales et fossiles.

Assemblée générale extraordinaire S’est tenue à la date du 09 février 2005 au siège social,

l’Assemblée générale extraordinaire de la société King’s Mine and Petroleum Company dont les statuts ont été authentiques et enregistrés à l’office notarial de la ville de Lubumbashi en date du 22 septembre 2003 sous le n° 6042.

Fait à Kinshasa, le 07 février 2006

Elle pourra accomplir en République Démocratique du Congo ainsi qu’à l’étranger tous actes et opérations financières, industrielles, agricoles, commerciales, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet social¸ tel que défini ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.

Le gérant peut délivrer à l’associé qui le demande et à ses frais un certificat constatant son inscription au registre. Acte notarié n° 0735/2006.

L’an deux mil six, le treizième jour du mois de février ; Ce certificat constatant son inscription au registre. Nous soussigné, J.B Nselumbe Motoko, Directeur-chef de

services de Chancellerie et Contentieux du Ministère de la Justice à Kinshasa/Gombe, agissant par délégation du Ministre en vertu du décret n° 03/027 du 16 septembre 2003 fixant les attributions des ministères, et spécialement en son article 1er, point 6°, certifions que les statuts /Ingwetele RDC Sprl dont les clauses ci - haut insérées ; nous ont été présenté ce jour à Kinshasa par :

Etaient présents : Ce certificat ne constitue pas un titre de propriété et ne peut être cédé. - Gédéon Kolela Kafumba, né le 14 août 1970, avenue Kitona

n° 8 C/Ngaba Elle pourra entre autre gérer toutes entreprises et sociétés dans

lesquelles elle aurait des intérêts, prêter ou emprunter des fonds en vue de la conclusion de toutes affaires¸donner et recevoir toutes garanties, s’intéresser par voie d’association, d’apports, de fusion, de souscriptions ou de toutes autres manière à toutes entreprises ou sociétés, quelle qu’en soit l’activité, vendre les participations ou intérêts qu’elle aurait acquis.

Les parts sociales sont indivisibles. - Jean Cripin Tshishiya Ilunga, né le 11 novembre 1946,

avenue Mompoy n° 7 C/Kalamu Article 8 : Cession de parts Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées

entre vifs ou transmises à cause de mort qu’avec l’agrément de tous les associés réunis en Assemblée générale extraordinaire.

Tous associés et de nationalité congolaise. Ordre du jour : 1) Maître Kabeya Tshikala Avocat conseil cabinet Maître

Kabongo Mava sise avenue Eyala n° 6, 7,8 Matonge /Kalamu.

Désignation de l’Administrateur Directeur Général. L’objet de la société, ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications statutaires.

Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé ainsi qu’aux conjoints, descendant et ascendant de l’associé cédant au défunt.

Après débat et délibération, Monsieur Gédéon Kolela Kafumba a été désigné par l’Assemblée générale extraordinaire en qualité de l’Administrateur Directeur Général (ADG) pour la gérance de l’entreprise King’s Mine and Petroleum Compagny. Il est le seul représentant de la société et engage cette dernière par sa signature. Il a le plein pouvoir de décider sur tous les dossiers et tous les problèmes concernant la société King’s Mine Petroleum and Compagny.

Comparaissant en personne en présence des Messieurs Kabongo Lumbwehe et Kifuka Nkibisala Kingambo, Agents de l’Administration Publique, résidant à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi.

Article 3 : Siège social TITRE III : Le siège social est établi à Kinshasa, n° 113, avenue Bas –

Congo, Commune de la Gombe. Administration – Surveillance Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Délégué

du Ministre de la Justice aux comparants et aux témoins. Il pourra être transféré en toute autre localité de la République Démocratique du Congo par décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.

Article 9 : Administration Ainsi fait à Kinshasa, le 09 févier 2005 Les comparants pré qualifiés ont déclaré devant nous et en

présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de leur volonté.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’Assemblée générale et toujours révocables par elle.

Pour King’s Mine and Petroleum Company Gédéon Kolela Kafumba La société pourra établir des succursales, agences ou bureaux en

République Démocratique du Congo ou à l’étranger. En foi de quoi, le présent acte a été signé par nous, Délégué du


Est désigné comme associé-gérant Monsieur Lucien Ebata, prénommé. La durée de ses fonctions est illimitée.

Jean Cripin Tshishiya

Acte notarié Article 4 : Durée Article 10 : La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant

cours à la date de sa constitution. L’an deux mille cinq, le neuvième jour du mois de février,

Le gérant a tout pouvoir d’agir au nom de la société, quelle qu’en soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles restent dans l’objet social.

Signatures des Comparants Nous soussigné, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la Ville de Kinshasa et y résidant, certifions que l’Assemblée générale extraordinaire du 09 février 2005 de la société King’s Mine and Petroleum Compagny/sprl dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.

Maître Kabeya Tshikala Par suite, ils disposent de tous pouvoirs non seulement

d’administration, mais même de disposition.

99 100 37 38


En cas de décès à son remplacement jusqu’à l’expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée générale des associés.

La rémunération du ou des gérants est fixée annuellement par l’Assemblée générale, qui peut la rendre à son gré ou variable.

Article 11 : Surveillance - La surveillance de la société est exercée par chacun des

associés qui aura tous les pouvoirs d’investigation et de contrôle des opérations et pourra prendre connaissance des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.

Chaque fois que le nombre des associés dépassera cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés par l’Assemblée générale et révocables par elle, avec ou sans motif. La durée de leur mandat sera d’une année et se termine par la nomination de leurs successeurs.

Article 12 : Chaque commissaire a un droit illimité de surveillance et de

contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leur mission¸ avec les propositions qu’ils croient convenables¸ et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Article 13 : Les émoluments du ou des commissaires constituent en une

somme fixe déterminée par l’Assemblée générale au début et pour la durée du mandat.

Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord. En aucun cas, les commissaires, ne peuvent recevoir d’autres avantages de la société, ni n’exercer aucune autre fonction en son sein.

Article 14 : Les gérants et les commissaires ne contractent aucune obligation

personnelle relative aux engagements de la société ; ils sont responsables conformément au droit commun, de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.


Article 15 : L’Assemblée générale ordinaire se tient dans les mois de la

clôture de l’exercice social¸ aux date et heure indiquées dans les avis de convocation.

La gérance, le ou les commissaires peuvent convoquer l’assemblée à tout époque, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou à la demande d’associés représentant un /cinquième du capital social. Si la gérance ne donne pas suite à cette demande, dans un délai convenable¸la suite à cette demande, dans un délai convenable, la convocation peut être ordonnée par le tribunal de grande instance.

Les assemblées sont tenues au siège social, ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation.

Article 16 : Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par

lettres recommandées adressées individuellement aux associés, au moins vingt jours avant l’assemblée.

Les convocations à l’Assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l’ordre du jour : la discussion et l’adoption du bilan et du compte de perte et profits, la décharge des

gérants et commissaires, la fixation du prix de rachat des parts sociales.

La simple fusion ou absorption est soumise aux conditions fixées à l’article précédent.

éventuellement¸ celui des commissaires, la discussion et adoption du bilan et du compte des profits et pertes, la décharges des gérants et commissaires. Le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que les rapports de

la gérance et du ou des commissaires sont annexés aux convocations pour l’Assemblée générale.

Article 31 : Le bilan, le compte des profits et pertes ainsi que les rapports de la gérance ou des commissaires sont annexés aux convocations pour l’Assemblée générale ordinaire.

Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès verbaux signés par la personne ayant présidé la réunion et éventuellement les associés qui le demandent. Les expéditions ou extraits sont signées par la gérance.

Article 17 : Article 25 : L’Assemblée générale est présidée par le gérant, le plus âgé ou,

à défaut, par un associé élu par elle. Les Assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout associé a le droit de vote aux Assemblées générales et jouit

d’une voix par part sociale. Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire, lui-même associé, ou émettre leur vote par écrit. A cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées.

TITRE V : Chaque année, en temps utile, la gérance devra obligatoirement

convoquer une Assemblée générale ordinaire dans le but de se réunir dans les 3 mois qui suivent la clôture de l’exercice social.

Inventaire et Bilan

Article 32 : La gérance ou les commissaires peuvent convoquer des

Assemblées générales extraordinaires chaque fois que les intérêts de la société l’exigent ou à la demande des associés représentants au moins 1/5ème du capital social.

L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Article 18 : L’Assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance

et celui du ou des commissaires. Elle délibère et statue sur le bilan, le compte des profits et pertes et sur l’affectation des bénéfices. Elle se prononce ensuite par un vote spécial, sur la décharge des gérants et commissaires. Elle procède éventuellement au remplacement des gérants et commissaires sortants¸ démissionnaires ou décédés.

Le 31 décembre de chaque année les livres sont arrêtés, l’exercice clôturé et un inventaire sera dressé par les soins de la gérance. Au cas où la gérance ne répond pas à cette demande dans les 30

jours, les requérants pourront eux-mêmes convoquer l’assemblée mais seulement après l’expiration du délai réservée à la gérance pour sa convocation.

Cet inventaire contiendra l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une annexe mentionnera en résumé tous ses engagements¸ les cautionnements et autres garanties sans oublier les dettes et créances de chaque associé¸ gérant, commissaire ou directeur à l’égard de la société.

Article 19 : Article 26 : La gérance a le droit de proroger, séance tenante, toute

assemblée ordinaire ou extraordinaire à six semaines, pour tous les points à l’ordre du jour ou l’un d’eux.

L’Assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance et celui des commissaires. Elle délibère et statue sur le bilan¸ le compte des profits et pertes ainsi que sur l’affectation du bénéfice. Elle se prononce aussi, par un vote spécial, sur la décharge des gérants et commissaires. Elle procède éventuellement, au remplacement des gérants et commissaires sortants démissionnaires ou décédés.

Le bilan comprendra le compte des profits et pertes dans lequel les amortissements nécessaires devront être faits.

S’il existe un ou plusieurs commissaires, la gérance leur remettra les pièces avec un rapport sur les opérations de la société quatre jours au moins avant l’Assemblée générale ordinaire ; les commissaires établiront un rapport contenant leurs propositions. Les associés pourront, 20 jours avant l’Assemblée générale, prendre connaissance au siège social du bilan et du compte des profits et pertes, du rapport de la gérance, du rapport des commissaires s’il y en a ainsi que de la liste des associés qui n’ont pas libéré leurs parts.

Article 20 : Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité

simple des voix quel que soit le nombre des parts représentées.

Article 27 : Article 21 : Les décisions de l’Assemblées générales sont prises à la

majorité des voix quelque soit le nombre des parts représentées. Lorsque l’assemblée est appelée à décider une modification aux

statuts, une augmentation ou une déduction du capital social, la transformation de la société ou sa fusion avec d’autres sociétés, la convocation doit indiquer spécialement l’objet de la modification proposée ou la manière dont la réduction ou l’augmentation du capital sera opérée.

Article 28 : Article 33 : La gérance a le droit, séance tenante, de proroger toute

Assemblée ordinaire ou extraordinaire à 6 semaines pour tous les points à l’ordre du jour ou l’un d’eux.

L’excédent favorable du bilan¸ déduction faites des frais généraux, charges sociales et amortissement nécessaires, constitue le bénéfice net ; il sera fait sur ce bénéfice un prélèvement de 5% au moins destiné à la formation du fond de réserve.

Si la modification proposée se rapporte à l’objet social, la gérance joindra à la convocation de la situation active et passive de la société. Article 29 :

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social. Lorsque l’assemblée est appelée à décider sur une modification

aux statuts¸ une augmentation ou réduction du capital social¸ la transformation de la société, sa fusion avec d’autres sociétés ou sa dissolution, la convocation doit indiquer spécialement l’objet de la modification proposée ou la manière dont la réduction ou l’augmentation du capital sera opérée.

L’assemblée doit réunir des associés possédant la moitié au moins du nombre total des parts sociales. Si cette condition n’est pas remplie, un procès verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de parts possédé par les associés présents ou représentés.

Le surplus sera partagé entre les associés en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal. Cependant, tout ou partie de ce solde pourra être affecté par l’assemblée soit à un report à nouveau, soit à des amortissements extraordinaires soit encore à la formation ou à l’alimentation des fonds spéciaux de réserve ou de prévision. Si la modification proposé se rapporte à l’objet social, la gérance

joindra à la convocation le rapport spécial contenant un état récent et résumé de la situation active et passive de la société.

Aucune modification aux statuts ne peut être décidée qu’à la majorité des trois quarts des voix pour lesquels il est pris part au vote.

Si le capital est en perte et tant que celui –ci n’aura pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante, aucune répartition de bénéfice ne pourra être faite aux associés.

Si la modification concerne l’objet social de la société, la majorité requise est portée au quatre cinquième des voix. L’assemblée devra réunir des associés possédant la moitié au

moins du nombre total des parts sociales. Si cette condition n’est pas remplie, un procès verbal de carence sera dressé, une nouvelle convocation sera envoyée aux associés et la seconde assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de parts possédées par les associés présents ou représentés.

Article 22 : Article 34 : Moyennant d’adhésion unanime des associés, la société peut en

tout temps se transformer en une société d’un autre type que celui de société privée à responsabilité limitée, sans que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve des droits des tiers. La simple fusion ou absorption est soumise aux conditions fixées à l’article précédent.

Le bilan et le compte des profits et pertes seront déposés par les soins de la gérance au greffe du registre du commerce dans les mois de leur approbation par l’Assemblée générale. Aucune modification aux statuts ne peut être décidée qu’à la

majorité des trois quarts des voix pour lesquels il est pris part au vote. Si la modification concerne l’objet social ou la nationalité de la société, la majorité requise est portée au 4/5ème des voix.

TITRE VI : Dissolution – Liquidation

Article 23 : Article 30 : Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par

des procès verbaux signés par le président et les associés qui le demandent. Les expéditions ou extraits sont signées par la gérance.

Article 35 : La société peut, à tout moment moyennant l’adhésion unanime

des associés, se transformer en une société d’un autre type que celui des Sprl sans que cette transformation donne naissance à une nouvelle personne morale et sous réserve des droits des tiers.

La gérance devra soumettre à l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications statutaires la question de la dissolution de la société en cas de perte de la moitié du capital social.

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Signature du comparant Signature du Notaire TITRE III : TITRE V : Article 17 : Gérance – Surveillance Inventaire – Bilan L’Assemblée générale peut allouer au gérant un traitement fixe

ou variable à porter aux frais généraux en rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à ses fonctions.

Kabongo Tshibangu Paul Jean A.Bifunu M’Fimi

Article 12 : Article 24 : Signatures des témoins La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés

ou non, nommés par l’Assemblée générale et révocable à tout moment par celle-ci. La durée des fonctions des gérants est indéterminée, prenant fin le jour où l’Assemblée générale le décidera.

L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de chaque année. Bangu Roger Miteu Mwambay Richard Article 18 :

Droits perçus: Frais d’acte: 15.900 Francs congolais, La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non associés par l’Assemblée générale et révocables par elle, chaque fois que le nombre des associés dépassera cinq.

L’Assemblée générale se prononce par un vote spécial sur l’adoption du bilan et la décharge à donner aux gérants et commissaires.

Suivant quittance n°BV 79876 en date de ce jour ; Tout gérant est rééligible et pourra démissionner à condition

d’en avertir les associés par lettre recommandée avec un préavis de trois mois.

Enregistré par nous soussigné, ce quinze février deux mille sept, à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 163.982 Folios 136 - 144 Volume CMXIII La durée de leur mandat est indéterminée.

TITRE VI : Le gérant unique portera le titre de Directeur général. Dissolution – liquidation Article 19 : Le Notaire

Article 13 : Chaque commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Article 25 : Dissolution Jean A Bifunu M’Fimi Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société.

La dissolution de la société est décidée par l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.

Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Pour expédition certifiée conforme : Coût : 7.950 Franc congolais Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés

par la loi ou par les statuts à l’Assemblée générale. La société ne sera pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un associé.

La commission devant soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu’ils croiront convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Kinshasa, le 15 février 2007 Il a notamment le pouvoir de décider sur toutes les opérations

qui entrent dans l’objet social ainsi que sur toutes les apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou souscriptions interventions financières relatifs aux dites opérations.

Le Notaire Article 26 : Liquidation

En cas de dissolution, la liquidation est faite par le gérant alors en fonction¸à moins que l’Assemblée générale en décide autrement.

Jean A. Bifunu M’Fimi. Article 20 : Il peut en outre passer tous contrats, marchés ou entreprises,

vendre, acquérir, échanger, prendre et donner en location tous biens meubles et immeubles, toutes concessions quelconques, consentir tous prêts, accepter toutes hypothèques ou autres garanties mobilières et immobilières, faire et recevoir tous les paiements, en exiger ou fournir toutes quittances, renoncer à tous tous droits hypothécaires ou tous privilèges ainsi qu’à toutes actions résolutoires, donner main levée et consentir radiation de toutes inscriptions hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions, nantissements, gages ou autres empêchement quelconque, consentir toutes mentionnes ou subrogations, le tout avant ou après paiement ; nommer, licencier ou révoquer tous agents ou employés, fixer leurs attributions, traitements, gages ou autres empêchement quelconques consentir toutes mentions ou subrogations, le tout avant ou après paiement ; nommer, licencier ou révoquer tous agents ou employés, fixer leurs attributions, traitements et cautionnements ; en cas de contestations ou des difficultés, traiter, transiger, acquiescer ; compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux, cette énumération étant donnée à titre exemplatif et n’étant pas limitative.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme déterminée par l’Assemblée générale au début et pour la durée du mandat.

Après apurement du passif et des charges¸le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.

______________

Ils pourront être modifiés de commun accord. Les commissaires¸ en aucun cas, ne pourront recevoir d’autres

avantages de la société ni exercer aucune autre fonction en son sein. Cobil Sarl TITRE VII : Siège social : Kinshasa/Gombe Dispositions générales 407, avenue Roi Baudouin 1er

Article 21 : Nouveau registre de commerce N° 02416 Kin Article 27 : Nouvelle identification nationale : 01-923- N37957 W Le gérant et les commissaires ne contracteront aucune obligation

personnelle relativement aux engagements de la société ; ils sont responsables, conformément au droit commun ; de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts¸ les parties déclarent s’en référer à la loi organique des sociétés de personnes à responsabilité limitée.

Statuts enregistrés le 1er décembre 1977 par Nsiku Makaya, Notaire à Kinshasa, sous le numéro 36.331 Folio 151 à 175 Volume CDXXIII

Les dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives de cette loi seront réputées non écrites. La responsabilité solidaire du gérant et des commissaires, pour

le surplus, pourra être engagée éventuellement dans les cas prévus aux articles 102 et 113 du Décret du 27 février 1887.

Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2007 Ainsi fait à Kinshasa, le 09 février 2007

1. Monsieur Michel Ondaye L’an deux mille sept, le vingt neuvième jour du mois de mars¸ s’est tenue au siège social de la société, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

2. Monsieur Lucine Ebata TITRE IV : Assemblée générale Article 14 :

Acte notarié La réunion a été présidée par Monsieur Babi Mbayi, Président du Cosneil d’administration. Le gérant a tout pouvoir d’agir au nom et pour le compte de la

société. L’an deux mille sept, le quinzième jour du mois de février, Article 22 : Messieurs Toto Kiessa Kelani et Belesi Mutshil Pal’Abu sont

appelés aux fonctions de scrutateur, tandis que Monsieur Jean Marie Kiwele est désigné comme secrétaire.

Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la société « Bureau Inter Continental » dont le siège spécial est situé sur avenue Bas Congo n° 113, Commune de la Gombe dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes intéressant la société.

Dans tous actes engageant la responsabilité de la société¸ la signature du gérant doit être suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle il agit.

Il résulte de la liste des présences que les sept actionnaires, propriétaires de 150.000 actions de Cobil Sarl, sont présents ou représentés.

Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous les associés même absents ou dissidents. Article 15 :

Maître Kabongo Tshibangu Paul, avocat au barreau de Kinshasa/Gombe.

Le gérant peut conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou en son sein. Le gérant fixe les pouvoirs et les rémunérations attachées à ces fonctions.

L’assemblée se reconnaît ainsi valablement constituée et apte à délibérer sur les points inscrits à son ordre du jour, à savoir : Article 23 :


L’Assemblée générale est présidée par le gérant ou à défaut par un associé. 1. Prorogation de la société ;

2. Recapitalisation de la société, problème de fonds propres négatifs.

Article 16 : Tout associé a le droit de vote aux Assemblées générales et jouit d’une voix par part sociale. La société est représentée en justice soit par la gérance soit par le

directeur général soit par une personne titulaire d’une délégation spéciale de la gérance ou du directeur général.


I. Prorogation de la société Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire, associé ou non, ou émettre leur vote par écrit. La convocation à cet effet contiendra le texte des résolutions proposées.

S’agissant de la prorogation de la durée de la société, le Président du Comité de gestion a précisé à l’intention de l’Assemblée générale extraordinaire ce qui suit :

Le comparant pré qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de la volonté des associés, qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.

Ces personnes peuvent intenter, former pus ou tenir au nom de la société toutes actions¸tant en demandant qu’en défendant devant toutes juridictions de l’ordre judiciaires ou administratifs, exercer tous recours, poursuivre l’exécution des décisions intervenues, signer tous actes, procurations, documents ou pièces quelconques. Subdéléguer leurs pouvoirs dans la limite et pour la durée qu’elles déterminent.

- Aux termes de l’arrêté royal du 22 juin 1926 relatif aux sociétés par actions à responsabilité limitée (sarl), alinéa 6 litera L, la durée d’une sarl est de 30 ans.

Article 24 : Les convocations sont faites au moins 20 jours avant

l’assemblée par lettre adressée individuellement aux associés contenant l’ordre du jour. En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le


- Ayant été autorisé d’être constituée et de fonctionner en vertu de l’ordonnance présidentielle n° 78-036 du 20 janvier 1978, Les convocations ordinaires mentionnent obligatoirement parmi

les objets à l’ordre du jour la discussion du rapport de la gérance et,

41 42 95 96


Article 3 : Cobil sarl, ex Mobil Oil Congo sarl, totalisera ainsi trente ans d’existence le 20 janvier 2008.

Par la seule échéance du terme, tout versement non effectué à la date de son exigibilité doit produire de plein droit et sans mise ne demeure ou action judiciaire un intérêt calculé au taux de 12 % l’an à charge de l’associé retardataire.

2) Le risque d’une OPA (offre Publique d’Achat) hostile de la part d’un ou plusieurs fournisseurs et/ou banquiers, détenant d’importantes créances sur Cobil sarl. En effet, la société ne pouvant se défendre, en raison précisément de la faiblesse de ses fonds propres, il pourrait être plus facile à ses créanciers de prendre le contrôle de Cobil sarl, et ce, au détriment des intérêts de l’actionnaire Etat.

La société a pour objet : De ce fait, le Président du Comité de gestion a instamment invité

l’Assemblée générale extraordinaire à se prononcer, dès à présent, pour la prorogation de la société en vue de :

La télécommunication (Communications internationales et nationales, tant pour elle-même que pour compte des tiers, par elle-même ou par l’entremise de tiers, elle pourra se livrer à toutes activités se rapportant directement ou indirectement au télécommunications au sens le plus large et notamment la téléphonie, le téléfax, la transmission des données, des signaux et les télécommunications par satellites ou autrement.

Les droits attachés aux parts sociales sur lesquelles les versements pendant un mois et statuant comme en matière courante, pour prononcer l’exclusion de l’associé en retard de paiement au droit de réclamer à l’associé défaillant le restant défaillant le restant dû ainsi que tous éventuels dommages intérêts.

- Sécuriser les intérêts des actionnaires ainsi que de tous les autres partenaires de la société ;

Recommandations - Tenir compte des délais généralement longes de la procédure pour l’obtention de l’ordonnance présidentielle portant autorisation de ladite prorogation.

- De l’analyse ci –dessus, il se dégage qu’il est impératif de renforcer rapidement les fonds propres de la société, en vue de consolider les assises financières de celle-ci et partant, de permettre une meilleure rentabilisation et une sécurisation efficace des participations de l’Etat (actionnaire majoritaire).

A cet effet, la société pourra effectuer toutes opérations d’importation et d’exportation, de vente en gros, demi-gros, détail de tout matériel appareillage et pièces de rechange nécessaire à la réalisation de ses activités.

Article 8 : Résolution n° 1

Les parts sociales étant nominatives ne pourront jamais être représentées par des titres négociables sauf disposition expresse des présents statuts.

Après débat et délibération, l’Assemblée générale extraordinaire décide de proroger la durée de vie de la société. - Dans cette perspective le renforcement de ces fonds propres

devrait se faire suivant une approche intégrée, prenant en compte :

- Le développement industriel dans le secteur agricole ; Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Le titre de chaque associé résultera seulement du registre des associés tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation de chaque associé, le nombre de ses parts ainsi que l’indication des versements effectués.

- L’éducation axée sur l’enseignement universitaire. II. Recapitalisation de la société, problème de fonds propres

négatifs Dans le but de conclure toutes affaires, donner et recevoir toute garantie, s’intéresser par voie d’association d’apports, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières à toutes entreprises ou sociétés, elle pourra gérer toutes entreprises et sociétés dans lesquelles elle aurait des intérêts, prêter ou emprunter des fonds.

- La réalité économique de Cobil sarl, au lieu et au-delà des seules considérations comptables ; En rapport avec le problème de fonds propres négatifs de la

société, Le président du Comité de gestion a donné, succinctement, les éclaircissements ci-après :

- Le besoin de trésorerie de la société, pour accroître le niveau d’indépendance de celle-ci vis-à-vis de ses fournisseurs et/ou banquiers ;

La gérance peut délivrer à l’associé qui le demande et à ses frais¸un certificat constatant son inscription au registre. Ce certificat ne constitue pas un titre négociable. Les parts sociales pourront être numérotées par mesure d’ordre intérieur.

Position du Problème Elle pourra vendre les participants ou intérêts qu’elle aura acquis et ce, quel qu’en soit l’activité.

- La nécessité de réajuster tant soit peu le rapport actionnaire majoritaire actionnaires minoritaires dans l’actionnariat de la société.

- Fin 2002, les fonds propres de la société Mobil oil Congo sont négatifs et s’élèvent à 11.849.506.978,91 FC. Cette situation résulte principalement des pertes enregistrées par la société au cours de cinq précédentes années (1998-2002)

Tout associé pourra prendre connaissance du requête qui relatera également toute cession, transmission, attribution ou l’adjudication des parts sans oublier les affectations en usufruit ou en gage datées et signées par les parties intéressées.

L’objet de la société ainsi défini pourra être modifié par l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises par le décret et ce, à tout moment.

- Aussi a-t-il été recommandés à l’Assemblée générale extraordinaire de prendre les résolutions ci-après : - La restructuration de l’actionnaire intervenue en mai 2003,

par suite du retrait de ExxonMobil, ne s’étant limitée qu’à la cession/achat d’actions entre actionnaires, Cobil sarl a ainsi hérité des fonds propres négatifs tels qu’arrêtés au 31 décembre 2002.

1) Approuver la nécessité te l’urgence de recapitaliser la société.

Les transferts et affectations des parts n’ont effet à l’égard de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des associés.

Article 4 : La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle

pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications statutaires. Elle peut l’être par le décès, la faillite, la dissolution ou l’interdiction d’un associé.

2) Retenir que cette recapitalisation devrait prendre les trois formes suivantes, et ce, par ordre d’importance :

Article 9 : - Au cours de trois derniers exercices comptables (2003, 2004 et 2005), Cobil sarl s’est efforcée d’améliorer considérablement la situation de ces fonds propres. En effet, ceux-ci sont passés de 11.849.506.978,91 FC en 2002 à 2.224.725.768,48 FC en 2005, soit environ 4 millions Usd.

- L’intervention des actionnaires, plus particulièrement les actionnaires minoritaires ; La cession des parts entre vifs et leur transmission pour cause de

mort ne sont l’objet d’aucune restriction et ce, dans tous les cas. - La cession de certains actifs non indispensables à l’activité de la société ; L’associé qui voudra céder tout ou partie de ses parts doit en

informer le gérant par lettre en indiquant le nombre et les numéros éventuels des parts à céder, les noms, prénoms ou dénomination sociale, profession et domicile ou siège social du cessionnaire dès réception de cette lettre, la transmet aux autres associés, actualise le registre des associés et convoque une Assemblée générale extraordinaire.

TITRE II : - La non distribution des dividendes futurs aussi longtemps que les fonds propres seraient négatifs. Cette amélioration procède de la conjonction de deux actions ci-

après : Constitution – Augmentation – Modification du capital

3) Préciser que la hauteur de l’intervention des actionnaires serait déterminée par une Assemblée générale extraordinaire, et ce, en tenant compte de l’évaluation de la société (à réaliser par PriceWaterHouseCoopers) arrêtée au 31 décembre 2006. dans tous les cas, les apports directs des actionnaires ne devraient améliorer la représentativité de l’actionnariat privé dans la structure du capital.

1) La récupération au profit des actionnaires de Cobil sarl et la capitalisation de prêts à moyen et long termes, arrêtés au 31 décembre 2002, que Exxon Mobil avait consenti à sa filiale, Mobil oil Congo, à savoir : 9.246.017.027,17 FC

Article 5 : Le capital social est fixé à la somme de deux millions des francs

congolais (2.000.000 FC) représentée par deux cents parts d’une valeur nominale de dix milles francs congolais (10.000 FC) chacune.

Article 10 : 2) La non distribution de dividendes en 2004 et 2005, soit un montant de 71.367.734,71 FC.

Les parts sociales sont souscrites et libérées comme suit : Il ne peut être créé en surplus des parts bénéficiaires non

représentatives du capital, chaque part conférant un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits éventuels de la liquidation.

1. Ingwetele Communication South Africa, apport en espèces de 1.960.000 FC représentant 98 % des parts sociales - Cependant, la persistance de fonds propres négatifs a,

hélas !, pour effet de faire douter les principaux partenaires de Cobil sarl (banques et fournisseurs), quant à la viabilité de celle-ci, en ce qu’elle traduit l’incapacité pour la société de faire face à la totalité de ses engagements, en cas de cessation d’activités.

Résolution n° 2 Après débat et délibération, l’Assemblée générale extraordinaire

décide de la nécessité et de l’urgence de recapitaliser la société par des apports directs des actionnaires.

2. Monsieur Barthélemy Bukasa Kawoy, apport en espèces 40.000 FC représentant 2 % des parts sociales.

Les parts sont indivisibles. Les co-propriétaires des parts, usufruitiers et nus-propriétaires, créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter vis-à-vis de la société par une seule personne, faute de quoi la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents à ces parts.

Les associés ont entièrement libéré les parts sociales souscrites. Cette recapitalisation devrait permettre d’améliorer la

représentativité de l’actionnariat privé dans la structure du capital. Article 6 : Il s’ensuit les conséquences suivantes : Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Le capital social ne pourra être augmenté ou réduit que par

décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications statutaires.

- Pour Cobil sarl Article 11 : Commencée à 15 heures 15’, la réunion a pris fin à 16 heures

35’. 1) La difficulté de plus en plus grande d’accélérer au financement bancaire, et ce surtout, à des coûts compétitifs ;

La propriétaire d’une part sociale de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par l’Assemblée générale des associés.

Jean Marie Kiwele Babi Mbayi Lors de toute augmentation de capital, l’assemblée fixe le taux et les conditions d’émission des parts nouvelles. Le Secrétaire Le Président du Conseil d’administration 2) Le risque d’une réticence accrue de la part des

fournisseurs de ne plus se satisfaire de la seule crédibilité de la gestion de Cobil sarl comme garantie pour les crédits que ceux –ci octroient à notre société.

Les droits et obligations attachés à une part suivent cette dernière en quelques mains qu’elle passe.

Aucune part ne pourra être émise en deçà de la valeur nominale des parts existantes.

Cobil sarl

Sous aucun prétexte, les héritiers¸ légataires ou créanciers d’un associé ne pourront requérir l’opposition des scellés sur les valeurs et documents de la société ni en demander le partage ou la licitation, encore moins s’immixer en aucune manière dans les actes de son administration.

Assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2007 Chaque associé n’est responsable des engagements de la société que jusqu’à concurrence du montant de sa participation. - Pour l’actionnaire Etat (principalement) : Liste de présences

1) La crainte que la plus-value à réaliser, à l’occasion d’une cession éventuelle des actions de la République Démocratique du Congo¸ne puisse être moins importante, alors que le niveau d’activités atteint par Cobil, sarl et les perspectives de développement de celle-ci permettraient plutôt une valorisation plus substantielle de la société ;

Actionnaires Mandataires Signatures 1. République Démocratique du Congo 2. Guillaume Bolenga Hanny Biswe 3. Georges Mukuna Luabing 4. Belesi Mutshil Pal’Abu 5. Robert Munganga Kubong 6. Hubert Lwamamba Lukungula 7. Bernard Mena Mboyo

Norbert Nkubu Article 7 : Le gérant procède à l’appel de fonds sur les parts sociales non

entièrement libérées lors de leur souscription, il détermine les époques des versements et ne fixe le montant dans un avis envoyé par lettre recommandée au moins 30 jours avant le temps fixé pour le versement.

Pour l’exercice de leurs droits, ils sont tenus de se rapporter aux comptes et inventaires sociaux ainsi qu’aux décisions de l’Assemblée générale sans pouvoir exiger aucun titre, pièce ou inventaire extraordinaire.

Les Scrutateurs Le Président du Conseil

43 44 93 94


Signatures des Comparants - Les accusés réception des lettres de convocations ; Belesi Mutshil Pal’Abu Babi Mbayi Chambre de Commerce Belgo Congolaise Association sans but lucratif - Les pouvoirs des associés représentés ; Toto Kiessa Kelani Mapeki Adelbert

- La feuille de présence. Cobil sarl Pour le Ministère de la Justice Statuts coordonnés Le président déclare que les documents requis ont été adressés

aux associés au moins vingt jours avant la date de la présente assemblée et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi.

Par délégation Assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2007 Le Directeur chef de Services de Chancellerie et

Contentieux Liste des Commissaires aux comptes TITRE I : Actionnaires Signature

1. Toto Kiesa Kelani 2. Kambaja Bruno

Dénomination – Siège – Objet – Durée J.B. Nselumbe Motoko Les actionnaires lui donnent acte de cette déclaration. N’ayant enregistré aucune objection, l’assemblée adopte l’ordre

du jour. Article 1er : Dénomination Le Secrétaire Le Président du Conseil Signature des témoins

Il existe dans le cadre de la législation congolaise en vigueur, une association sans but lucratif dénommée « La Chambre de Commerce Belgo Congolaise – Asbl ».

Cobil sarl 1. Ngoyi ilunga A l’unanimité des associés présents et représentés, l’assemblée a décidé la répartition des actions composant le capital de la société entre les associés suite à l’intégration des actifs de :

2. Mwata Kingambo Assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2007 Droit perçus: Frais d’acte: 5.300,00 F.C. B.V. N° 000005712 L’association a été constituée le 20 octobre 1988 sous la

dénomination « La chambre de Commerce Belgo- Zaïroise Asbl » Liste des invités 1. Monsieur Philippe de Moerloose : 1.500.000 $ US Enregistré par nous soussigné, ce quatorzième jour du mois de février l’an deux mille sept, à l’Office notarial du Ministère de la Justice à Kinshasa/Gombe, sous le n° 0122 Folio 0123 Volume IV

Actionnaires Signatures 1. Babi Mbayi 2. Jean Pierre Singo

: - DC 8 – 55 F pour 1.000.000 $

Article 2 : Siège social 2. Executive Jet services : DC 9 – 51 pour 1.200.000 $ Falesse comme rapporteur. Pour le Ministère de la Justice Le siège social de la Chambre de Commerce Belgo Congolaise –

Asbl est situé dans l’enceinte de l’Alliance Belgo Congolaise (ABC), n° 2703 avenue de la Justice – BP 953 Kinshasa 1.

Le Secrétaire Le Président du Conseil Par délégation Les actionnaires, en conséquence de cette redistribution des

actions du capital souscrit de HBA, décident de supprimer l’alinéa1er de l’article 9 des statuts coordonnés de la société.

Acte notarié Le Directeur chef de Services de Chancellerie et Contentieux L’an deux mille sept, le trentième jour du mois de mars, Ce capital social est reparti de la façon suivante : Article 3 : Durée

J.B. Nselumbe Motoko Nous soussigné, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de Kinshasa et y résidant, certifions que le Procès verbal de la société « Cobil /Sarl » du 29 mars 2007 dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

L’association est constituée pour une durée indéterminée. Elle aura la personnalité juridique à la date de promulgation de l’arrêté qui la lui accorde conformément à la loi n° 004/2001 du 20 juillet 2001.

N° Actionnaires Actions nominatives Actions au porteur 1 Christine Simon 5.000 2 Véronique Papleux 5.0003 Executive Jet Services 10.000 4 Philippe de Moerloose 84.000 5 Philippe Falesse 3.0006 Stavos Papaioannou 7.3007 Drolia Umedali 3.000 Actions au porteur 82.500

Total 200.000

______________ Monsieur jean Marie Kiwele, de nationalité congolaise, résidant

à Kinshasa, sur l’avenue Bolongo n° 176, Commune de Lingwala. Article 4 : Objet

L’association qui a caractère international a pour but de soutenir, promouvoir et favoriser le développement des relations entre toutes personnes physiques et morales de nationalité congolaise et belge, principalement dans le domaine industriel, agricole, commercial, professionnel, social, culturel, touristique, et ce, en vue d’améliorer le statut de toutes personnes de nationalité congolaise et belge et le développement de chacun de ce pays.

Ingwetele RDC Sprl Comparaissant en personne en présence des Messieurs Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard, agents de l’administration, résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi.

Société privée à responsabilité limitée Siège social : Eyala n° 6, 7 et 8 Q. Matonge C/Kalamu

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Kinshasa, République Démocratique du Congo Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire,

au comparant et aux témoins. De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès verbal qui a été signé ce jour 02 février 2007 par :

Statuts En vue de la réalisation de cet objet, l’association pourra

notamment créer, en son sein, des sections tant belges que congolaises groupant industriels, commerçants et agriculteurs selon des critères communs.


Entre les soussignés Monsieur Stavros Papaioannou I. Ingwetele Communication South Africa, société enregistrée

en Afrique du Sud dont le siège est à Johannesburg, Rivonia Boulevard n° 329, Rivonia, représentée par Monsieur Barthélemy Bukasa Kwoy

Monsieur Philippe Falesse Monsieur Philippe de Moerloose

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs décider de la création de ses sections et de leur établissement. Pareillement, le Conseil d’administration pourra également décider de recevoir l’adhésion de groupements déjà existants.

Pour Executive Jet Services, Madame Véronique Papleux En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le


II. Monsieur Barthélemy Bukasa Kawoy, de nationalité congolaise, né à Kalenda, le 09 novembre 1963 résidant avenue Utexco n° 226 dans la Commune de Kintambo /RDC

Pour Christine Simon

Acte notarié n° 0122/2007 La « Chambre de Commerce Belgo Congolaise – Asbl » pourra dans l’intérêt de l’association uniquement, faire tous actes et opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières pouvant faciliter la réalisation des objectifs qu’elle veut réaliser.

Signature du comparant Signature du Notaire L’an deux mil sept, le quatorzième jour du mois de février ; Il a été convenu et arrêté ce qui suit : Nous soussigné, J.B Nselumbe Motoko, Directeur - chef de

services de Chancellerie et Contentieux du Ministère de la Justice à Kinshasa/Gombe, agissant par délégation du Ministre en vertu du décret n° 03/027 du 16 septembre 2003 fixant les attributions des ministères, et spécialement en son article 1er, point 6°, certifions que …………………… dont les clauses ci - haut insérées ; nous ont été présenté ce jour à Kinshasa par :

Jean Marie Kiwele Jean A.Bifunu M’Fimi

TITRE I : Signatures des témoins Article 5 : Rayon d’activités Dénomination- Siège – Objet – Durée L’association exerce ses activités dans toute l’étendue de la

République Démocratique du Congo. Des sections régionales pourront être créées.

Bangu Roger Miteu Mwambay Richard Article 1 : Droits perçus: Frais d’acte: ……… Francs congolais,

Il est constitué entre les personnes ci - haut désignées dans le cadre de la législation congolaise, une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de Ingwetele RDC Sprl

Suivant quittance n°BV en date de ce jour ; 1) Mapeki Adelbert Mengele Baudouin, Président Directeur

Général, av. Mbee n° 77, Commune de Limete. Enregistré par nous soussigné, ce trente mars deux mille sept, à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 165.245 Folios 47 -51 Volume CMXXXVIII TITRE II : Comparaissant en personne en présence des Messieurs Ngoyi

Ilunga et Mwata Kingambo, Agents de l’Administration Publique, résidant à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi.

Article 2 : Membres – Admission – Démission Le siège social est établi à Kinshasa sur avenue Eyala n° 6,7 et 8

Quartier Matonge Commune de Kalamu. Le Notaire

Article 6 : Catégorie de membres Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Délégué

du Ministre de la Justice aux comparants et aux témoins. Jean A Bifunu M’Fimi Le siège pourra être transféré à tout endroit de la République

Démocratique du Congo, à l’étranger sur décision prise par les associés à la majorité prévue pour les modifications statutaires.

L’association comprend des membres effectifs, personnes physiques ou personnes morales et des membres d’honneur ; Pour expédition certifiée conforme : Les comparants pré qualifiés ont déclaré devant nous et en

présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de leur volonté.

Le nombre de membre est illimité ; il ne peut être inférieur à sept.

Coût : 6.600 FC Franc congolais Tout changement d’adresse à l’intérieur de l’agglomération urbaine de Kinshasa sera décidé par la gérance et publié par ses soins au Journal Officiel.

Kinshasa, le 30 mars 2007 En foi de quoi, le présent acte a été signé par nous, Délégué du


Article 7 : Agrément des membres Le Notaire La société pourra établir des succursales, agences ou bureaux en République Démocratique du Congo ou à l’étranger. 1. Membres effectifs

Jean A. Bifunu M’Fimi. Pour être membre effectif, il faut : ______________

91 92 45 46


a) formuler la demande au Conseil d’administration en remplissant et signant le formulaire de demande d’affiliation par lequel le candidat s’engage à adhérer aux statuts de l’association et à se conformer aux décisions de ses organes ;

Les candidats qui désirent se faire élire doivent se faire connaître, par écrit, au secrétariat de l’association, quarante huit heures au moins avant la date fixée pour l’Assemblée générale.

- Hemant Kumar Motihar cessions, d’apports ou de fusion contre argent ou contre titres, de tout ou partie des droits et charges de la société dissoute. Droit perçus: Frais de l’acte: 20.000 N Zaïres

Répartition de l’avoir Suivant quittance 313089/1043/1089 en date de ce jour ; Vacance du mandat d’un administrateur

Enregistré par nous soussigné, ce trois mars mil neuf cent quatre vingt dix huit à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le numéro 119.850 Folio 174 à 185 Volume XLXX

Article 36 : b) résider dans les limites géographiques de la République

Démocratique du Congo ; Article 10 : Sauf le cas de transfert contre titres ou de fusion, comme il est

dit à l’article précédent le produit de la liquidation sera distribué entre les associés au prorata de leurs parts.

En cas de vacances du mandat d’un administrateur, les administrateurs restant ont le droit de pourvoir provisoirement à son remplacement. Dans ce cas, il sera procédé à l’élection définitive lors de la prochaine assemblée générale. Tout administrateur nommé dans ces conditions n’exerce ses fonctions que pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

c) souscrire aux desseins de la « Chambre de Commerce Belgo Congolaise – Asbl » ; Le Notaire

Le Conseil d’administration, après avoir vérifié que les conditions sont remplies¸statue sur la candidature et agrée s’il y a lieu le candidat en qualité de membre effectif. Pour être admis comme membre effectif, il faut recueillir la majorité de deux tiers de voix, le deux tiers au moins des administrateurs devant être présents ou représentés.

Mata Kahungu Roger Paul TITRE VII Divers

Pour expédition certifiée conforme : Election de domicile Président – Vice président – Administrateur – Secrétaire -

Administrateur – Trésorier Coût : 20.000 N Zaïres Quittance numéro 184073 Article 37 :

Seuls les membres effectifs paient la cotisation et ont droit de vote à l’Assemblée générale.

Article 11 : Kinshasa, le 03 mars 1998. Tout associé domicilié ou résidant en dehors de la République Démocratique du Congo sera censé, à défaut d’avoir fait connaître son adresse, élire domicile au siège de la société ou toutes notifications, sommations, assignations et significations seront valablement faites.

Après l’élection du Conseil d’administration et par la suite, chaque année à la même date, les administrateurs se réunissent et procèdent, entre eux, à la nomination de :

Le Notaire 2. Membres d’honneur Pourront être choisies comme membres d’honneurs, toutes

personnes physiques rendant ou ayant rendu des services éminents à l’association.

Mata Kahungu Roger Paul - Un Président du Conseil d’administration ; Les gérants, commissaires et liquidateurs, qui résideraient hors

de la République Démocratique du Congo seront censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social ou toutes assignations et notifications peuvent être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

- Un Vice – président du conseil ; Le conseil des services éminents à l’association. - Un Administrateur secrétaire ;

______________ Le Conseil d’admission choisi et agrée les membres d’honneur à la majorité de deux tiers de voix, le deux tiers au moins des administrateurs devant être présents ou représentés.

- Un Administrateur Trésorier. Les membres du Conseil d’administration ainsi désignés le sont

pour une année. Ces fonctions sont renouvelables pour un maximum de trois années successives. Hewa Bora Airways L’admission tant comme membre effectif que comme membre

d’honneur entraîne, de plein droit, l’adhésion aux présents statuts ainsi qu’à tout règlement pris ou à prendre.

HBA Article 38 : Durée du mandat

Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les associés s’en réfèrent aux lois et usages en la matière et, notamment aux dispensations du décret du vingt trois juin mil neuf cent soixante complétant la législation relative aux sociétés commerciales ; toutes dispositions seront censées en faire partie intégrante.

Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire de la société Hewa Bora Airways Article 12 :

Article 8 : Sortie des membres Les Administrateurs sont élus pour une durée de trois ans.

L’an deux mil sept, le deuxième jour du mois de février à 11h00, au siège de la société situé sur Avenue Kabambare n° 1928 à Kinshasa / Barumbu en République Démocratique du Congo, les associés de la société Hewa Bora Airways sarl se sont réunis sur convocation qui leur a été adressée par le Président du Conseil d’administration, en Assemblée générale extraordinaire conformément à l’article 28, alinéa 4 des statuts coordonnés de la société.

Les membres effectifs et les membres d’honneur sont libres de se retirer de l’association à tout moment, en adressant leur démission au Conseil d’administration par lettre recommandée à la poste ou adressée au siège social par porteur avec accusée de réception.

Le mandat d’administrateur est renouvelable. Le mandat des administrateurs non réélus prend fin à l’issue de

l’Assemblée générale ayant procédé à l’élection des nouveaux administrateurs.

Article 39 : Est réputé de plein droit démissionnaire, à partir de la date que le

conseil arrête souverainement : Toutes contestations pouvant surgir quant à l’exécution ou à

l’interprétation des présents statuts seront de la compétence exclusive des Tribunaux de Kinshasa.

Réunion du Conseil d’administration - le membre qui ne paie pas sa cotisation dans le délai fixé par

le règlement d’ordre intérieur ; Article 13 : - Devender Arjun Vaswani Sont présents : Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, à défaut, de son Vice-président.

- Le membre qui manque gravement aux statuts et/ou règlement établis pour assurer l’exécution ;

- Hemant KumarMotihar. - Monsieur Papaionnou, propriétaire de 5.000 parts sociales ; - Monsieur Philippe Falesse, propriétaire de 3.000

parts sociales; Les réunions se tiennent au siège social ou, exceptionnellement

en tout autre endroit indiqué dans les convocations. - Le membre qui entrave consciemment l’action sociale ; Acte notarié - Le membre qui subit une condamnation entachant son

honneur. L’an mil neuf cent quatre vingt dix huit, le trois mars jour du mois de ………….,

- Madame Véronique papleux, propriétaire de 5.000 parts sociales;

A l’exception de ce qui est prévu aux articles 7 et 8 ci- avant les décisions sont valablement prises à la majorité des voix, la moitié au moins des administrateurs étant présents ou représentés.

Le Conseil d’administration délibère sur ces cas dans les conditions fixées pour l’admission des membres. Les intéressés seront notifiés par écrit de la décision.

Nous soussignés, Mata Kahungu Roger Paul, Notaire de la ville de Kinshasa, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présentés ce jour à Kinshasa par :

- Actions au porteur : 152.715 parts Sont régulièrement représentés : Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre

administrateur. Chaque mandataire ne peut être porteur de plus de deux procurations.

- Monsieur De Moerloose Philippe, propriétaire de 5.000 parts, représenté par Monsieur Philippe Falesse ;

Le membre démissionnaire, réputé tel ou exclu, n’a aucun droit sur l’avoir social. Il ne lui est normalement pas permis de réclamer le remboursement total ou partiel des cotisations versées. Il en est de même pour les ayants droit d’un membre décédé.

- Monsieur Devender Arjun Vaswani, de nationalité Indienne, né à Kanpur, le vingt six juillet mil neuf cent soixante quatre et résidant en Inde, 105 D Inlakhs Nagar – Versova Bombay

Les procès verbaux de délibérations signés par le président et l’Administrateur Secrétaire sont conservés dans les archives de l’association.

- Executive Jet Service, propriétaire de 10.000 parts, représenté par Madame Véronique Papleux ;

- Monsieur Hemant Kumar Rotihar de nationalité indienne, né à Agra le vingt cinq mai mil neuf cent soixante quinze et résidant à Kinshasa n° 4-A4, avenue du Commerce immeuble PDG Commune de la Gombe.

- Madame Christine Simon, propriétaire de 5.000 parts, représentée par Monsieur Philippe Falesse ; Le Conseil d’administration devra se réunir au moins une fois

par semestre. En outre, il devra être convoqué dans la quinzaine lorsqu’un quart au moins des membres en exprime le désir.

TITRE III : Etait absent : Administration - Monsieur Dhrolia Umedali, propriétaire de 3.000 parts Comparaissant en personne. Les convocations mentionnent les points mis à l’ordre du jour. Article 9 : Administration Soit au total six associés présents ou représentés, totalisant

33.000 parts sociales. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire,

aux comparants. Pouvoirs du Conseil d’administration L’association est administrée par un conseil d’administration composé de six membres effectifs au moins, personnes physiques, nommées par l’Assemblée générale des membres, le vote étant secret.

Le président constate que l’Assemblée générale extraordinaire est valablement constituée et déclare qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise.

Les comparants pré qualifiés ont déclaré devant nous que l’acte susdits, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de leur volonté.

Article 14 : Le Conseil d’administration a les plus larges pouvoirs

d’administration et de gestion pour tout ce qui intéresse l’association. Les administrateurs doivent être membres de l’association.

Le président rappelle que la présente assemblée est réunie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

La moitié des administrateurs sera choisie parmi les membres effectifs de nationalité congolaise, l’autre moitié des administrateurs sera choisie les membres effectifs de, nationalité belge.

En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, les comparants, et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de la Ville de Kinshasa.

Tout ce qui n’est pas réservé par les statuts et par la loi à l’Assemblée générale est de sa compétence. - De la redistribution des 200.000 actions existantes, constituant

le capital social de HBA. Il pourra notamment faire et recevoir tous paiement et en exiger quittance, faire et recevoir tous dépôts, acquérir et changer tous biens meubles ou immeubles, accepter tous transfert de biens meubles ou immeubles affectés au service de l’association, accepter et recevoir

En aucun cas, le nombre des administrateurs ne pourra être supérieur à dix, par groupement de nationalité. Signature des Comparantes Le Notaire Le président dépose sur le bureau les documents suivants :

Le mandat des administrateurs est gratuit. - Les statuts de la société ; - Devender Arjun Vaswani Mata Kahungu Roger Paul

47 48 89 90


TITRE V : Article 24 : tous les legs et donations ; consentir tous contrats, marchés et entreprises ; contracter tous emprunts avec ou sans garantie, consentir tous contrats¸ marchés, entreprises ; contracter tous emprunts avec ou sans garantie, consentir et accepter toutes subrogations et cautions ; hypothéquer les immeubles sociaux, contracter et effectuer tous prêts et avances avec ou sans stipulation de voie parée ; renoncer à tous droits obligationnels ou réels ainsi qu’à toutes garanties réelles ou personnelles ; donner main levée avant ou après paiement de toutes inscriptions ou privilèges, recevoir demander et ester en justice ; conclure tous arrangements, compromettre et transiger ; nommer et révoquer tous agents, employés et membres du personnel de l’association ; fixer leurs attributions et rémunérations.

En outre, il assurera à titre exceptionnel l’intérim du président du Conseil d’administration en l’absence de celui-ci et du vice président. Dans ce cas, il signera conjointement avec un autre administrateur.

Inventaire – Bilan – Répartition des bénéfices Réservés Il doit se tenir une Assemblée générale, une fois l’an au siège social ou au siège administratif ou encore, exceptionnellement, à tout autre endroit à désigner dans la convocation.

Exercice social

Attributions de l’Administrateur – Trésorier Elle aura lieu dans le courant du mois de mars. Article 29 : L’Assemblé générale entend le rapport de la gérance¸ délibère et

statue sur le bilan, le compte de pertes et profits et sur l’affectation des bénéfices.

L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Article 19 :

L’Administrateur trésorier est chargé d’assurer le bon fonctionnement et le contrôle des comptes de l’association. Exceptionnellement le premier exercice prendra cours à dater

des présentes. Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux associés si le capital est en perte ; aucune répartition ne pourra être décidée tant que le capital n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante.

Plus particulièrement il veillera à : Inventaire – Bilan et compte de pertes et profits - La bonne tenue des différents comptes financiers de

l’association (caisses, banques…) ; Le conseil pourra : Article 30 : L’assemblée se prononce par vote spécial sur la décharge de la

gérance. - Collecter les cotisations des membres et faire les relances des

membres en retard de paiement ; a) Confier la gestion journalière de l’association à un ou

plusieurs mandataires de son choix ; Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant

l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements, notamment les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque associé ou gérant à l’égard de la société.

- Etablir tous documents et comptes destinés à l’obtention des subsides sollicités par l’association ;

Cette décharge n’est valablement que si le bilan et le compte de pertes et profits ne contiennent ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans l’ordre du jour.

b) Déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés ;

- rechercher toutes nouvelles sources de financement à proposer à l’assentiment du Conseil d’administration ;

c) Fixer les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes déléguées ;

- Etablir toutes situations financières et comptables exigées tant par la loi et les statuts que ponctuellement par le Conseil d’administration ;

Rapport de la gérance d) Créer des commissions d’étude chargée de mission déterminées ; L’assemblée nomme et révoque les gérants et commissaires.

Assemblée générale extraordinaire Article 31 : e) Révoquer les personnes déléguées. - soumettre en temps opportun les comptes sociaux et tous documents justificatifs de ceux-ci aux Commissaires aux comptes ;

La créance fait, chaque année, un rapport sur l’accomplissement de son mandat sur les opérateurs de la société réalisés au cours de l’exercice social.

Signature Article 25 : La gérance peut convoquer une Assemblée générale

extraordinaire chaque fois qu’elle l’estime nécessaire ; elle doit la convoquer à toute demande émanant d’associés réunissant le cinquième du nombre total des parts sociales.

Article 15 : - Faire auditer en temps opportun les comptes en prévision de l’Assemblée ordinaire comme l’exige les statuts. Ce rapport commente le bilan et le compte de pertes et profits et

fait des propositions sur l’affectation des bénéfices. Sauf délégation de pouvoir qui aurait été faite en application de l’article précédent, tous actes engageant l’association sont valablement signés par le président ou, en cas d’absence, par le Vice-président et un administrateur, lesquels représentent valablement l’association vis-à-vis des tiers et de toutes autorités judiciaires et administratives.

Commissaires aux comptes Consultation des documents Modification aux statuts

Article 20 : Article 32 : Article 26 : Les opérations de l’association, les documents et écritures du

Conseil d’administration sont contrôlés et surveillés par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’Assemblée générale qui fixe leur nombre.

Pendant les vingt jours qui précédent l’Assemblée générale annuelle, tout associé peut par lui-même ou par un mandataire de son choix, prendre connaissance, au siège social, de l’inventaire, du bilan, du compte de pertes et profits sont annexés aux convocations.

Au cas où l’Assemblé générale est amenée à délibérer sur les modifications aux statuts, il faut que la convocation indique expressément, avec précision, l’objet des modifications proposées.

Les actes engageants l’association autres que les actes de simple administration et qui ont fait l’objet de l’autorisation du Conseil d’administration, soit de l’Assemblée générale, sont valablement signés par le président ou en son absence, par le Vice-président et doivent être consignés par un autre administrateur.

La durée de leur mandat est de trois ans. Ils sont rééligibles. Si celles-ci se rapportent à l’objet social, il doit être joint à la convention un rapport spécial de la gérance, sur ce sujet contenant un état récent et résumé de la situation active et passive de la société.

Répartition des bénéfices Si le nombre de Commissaires aux comptes est réduit par suite

de décès ou autrement de plus de la moitié, le Conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’Assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant et tous recours judiciaires et administratifs sont valablement intentés et soutenus au nom de l’association soit par le président ou, en cas d’absence, par le Vice-président signant conjointement avec un autre administrateur ou par deux administrateurs désignés par le Conseil d’administration.

Articles 33 : S’il s’agit d’une réduction du capital social ou du nombre de

parts sociales, la convocation doit indiquer la manière dont la réduction proposée sera opérée. Si la réduction doit se faire par un remboursement aux associés, ce remboursement ne peut préjudicier aux droits des tiers.

L’excédent favorables du bilan, sous déduction des charges, frais généraux, amortissement nécessaire et le prélèvement de dix pourcent pour réserve, prélèvement qui cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint un dixième du capital, constitue le bénéfice net de la société. Il sera réparti entre les associés en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les opérations de l’association.

Attributions du Président Dans tous les cas, il faut que les associés présents ou représentés possèdent la moitié au moins de l’ensemble des parts sociales. Si cette condition n’est pas remplie, un procès verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation sera envoyée aux associés et la seconde assemblée délibérera valablement quelque soit le nombre de parts possédées par les associés présents ou représentés.

Leur mandat est gratuit. Responsabilités des Administrateurs et Commissaires L’Assemblé générale, toujours sur proposition de la gérance

peut décider que tout ou partie du solde bénéficiaire pourra être affecté à des amortissements extraordinaires, soit à la formation ou à l’alimentation des fonds spéciaux de réserve ou de prévision.

Article 16 : Le Président du Conseil d’administration est le représentant

légal de l’association. Article 21 :

Les Administrateurs et Commissaires ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. Ils ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’association.

Il convoque et préside les réunions du Conseil d’administration et les Assemblées générales. Il contrôle toute l’administration de l’association et veille à la stricte application des dispositions des présents statuts.

Aucune modification ne peut être décidée qu’à la majorité des trois quarts des voix pour lesquels il est pris au vote. Si la modification concerne l’objet social ou la nationalité de la société, la majorité requise est portée au quatre cinquième des voix.

TITRE VI ; Dissolution – Liquidation

Président – Vice-président – Membres d’honneur Dissolution Il signe tous contrats et documents concernant l’association.

Prorogation des assemblées Article 22 : Attributions du Vice Président Article 34 :

Le Conseil d’administration pourra choisir parmi les membres d’honneur un Président d’honneur et un Vice-président d’honneur, lesquels sont tenus informés des activités et réunions du Conseil d’administration et peuvent participer à titre consultatif.

Article 27 : La société peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’Assemblée générale prise dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.

Article 17 : La gérance a le droit de proposer, séance tenante, toute

Assemblée générale à six semaines pour tous les points à l’ordre du jour ou l’un d’eux, mais elle ne peut exercer ce droit qu’une fois pour chaque objet. Cette prorogation annule toutes les décisions prises relativement à cet objet.

En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Vice Président en fonction le remplace dans tous ses droits et attributions.

Nomination et pouvoir des liquidateurs Le président d’honneur et Vice-président d’honneur sont nommés par le Conseil d’administration pour une durée qui ne pourra excéder cinq années. Ils sont rééligibles.

Administration de l’Administrateur secrétaire

Article 35 : Article 18 : Procès verbaux et extraits En cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a les

droits les plus étendus pour désigner et révoquer un ou plusieurs liquidateurs.

Le Conseil d’administration pourra décider de convoquer certains membres d’honneur à telle ou telle réunion, à laquelle ils assisteront avec voix consultative.

L’Administrateur - secrétaire est chargé d’assurer le bon fonctionnement des services administratifs de l’association. Article 28 :

Il rédige et tient les procès verbaux des réunions du Conseil d’administration et des assemblées générales, conserve les archives de l’association, tient la correspondance et le registre des membres, veille à la tenue de tous les livres et registres de l’association.

Les procès verbaux sont signés par la gérance et les associés qui le demandent ; les expéditions ou extraits sont signés par la gérance.

Les frais de liquidation sont à charge de la société. Les liquidateurs pourront, notamment, être autorisés à faire le

transfert à une autre société, soit à des particuliers, par voie de

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Le gérant pourra sous sa responsabilité : Le Conseil d’administration doit convoquer l’assemblée dans les quinze jours de la réception de la demande.

TITRE : Article 15 : a) confier la Direction de tout ou partie d’une branche

déterminée des affaires sociales à un ou plusieurs Directeurs, associés ou non,

Assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article 55 du décret du vingt trois juin mil neuf cent soixante, il est tenu au siège social un registre des associés qui contient :

Lorsqu’il s’agit de modifications aux statuts, de la nomination, la cooptation et la révocation d’administrateurs, l’Assemblée générale des membres n’est valablement constituée et habilitée à délibérer que si les convocations portent mention expresse de cet objet à l’ordre du jour.

Pouvoirs de l’Assemblée générale

b) déléguer à tout mandataires des pouvoirs spéciaux déterminés.

1) La désignation précise de chaque associé ; Article 23 : 2) Le nombre des parts sociales appartenant à chaque associé ; L’Assemblée générale, régulièrement constituée, représente

l’universalité des membres effectifs uniquement ; elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent l’association.

c) Fixer les pouvoirs¸ses attributions¸ les appointements ou indemnités des personnes déléguées ; 3) L’indication des versements effectués ; L’assemblée ne peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

que si les membres présents ou représentés qui assistent à la réunion représentent plus de la moitié du nombre total des membres effectifs.

4) Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur date, signées et datées par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires ;

d) révoquer les personnes déléguées. Surveillance Elle a le droit d’apporter des modifications aux statuts. Si cette condition n’est pas remplie, un procès verbal de carence

est dressé, et une nouvelle convocation est nécessaire. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou opposants.

5) Les transmissions pour cause de mort, les attributions des parts sociales avec leur date, signées et datées par la gérance et le bénéficiaire ou leurs mandataires ;

Article 19 : Les décisions de cette seconde assemblée ne seront valablement prises que si elles rallient les voix de plus de la moitié des membres effectifs de l’association, sans qu’il soit tenu comptes des bulletins blancs ou nuls.

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.

Lieu des réunions 6) Les affectations d’usufruit ou de gage.

Lorsque la société comportera plus de cinq associés, l’Assemblée générale devra nommer un ou plusieurs commissaires, associés ou non conformément au prescrit du décret du vingt trois juin mil neuf cent soixante.

Article 24 : Tout associé ou tout tiers peut prendre connaissance de ce registre. Les votes ont lieu à main levée¸ à l’exception de l’élection des

membres du Conseil d’administration. Les Assemblées générales se réunissent au siège ou,

exceptionnellement, à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Opposabilité des cessions de parts sociales. Le président de l’assemblée accorde le vote secret, si la demande

en est faite par un tiers au moins des membres présents ou représentés.

Convocation Article 16 : TITRE IV : Les cessions entre vifs, les transmissions pour cause de morts,

les attributions en cas de partage et les adjudications ensuite d’une vente publique opposable à la société qu’à dater de l’inscription dans le registre des associés.

Article 25 : Assemblée générale Vote Les convocations aux Assemblées générales contiennent l’ordre

du jour qui est arrêté par le Conseil d’administration. Pouvoir de l’Assemblée générale

Article 29 : Chaque membre effectif, régulièrement inscrit et en règle de

cotisation est en droit de participer avec voix délibérative aux Assemblées générales. Il bénéficie d’une seule voix.

Article 20 : Les convocations sont faites par lettre personnelle adressée à chacun des membres, quinze jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée, par le président ou le vice - président.

L’inscription ainsi faite a force probante complète contre quiconque. L’Assemblée générale, régulièrement constituée représente

l’universalité des associés, elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Sous réserve des dispositions prévues à l’article 27 ci-dessus et

de la nomination des administrateurs qui est décidée par la majorité des membres effectifs, les décisions sont prises quel que soit le nombre des membres présents ou représentés à l’Assemblée générale, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Représentation aux assemblées TITRE III : Elle a le droit d’apporter des modifications aux statuts. Gérance – Surveillance Article 26 : Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les

absents, incapables ou dissidents. Gérance Un membre effectif peut se faire représenter par un autre

membre effectif. Chaque mandataire ne peut être porteur de plus de deux procurations.

Convocation Article 17 : Les votes ont lieu à main levée, à l’exception de l’élection du Conseil d’administration. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés

ou non, nommés par l’Assemblée générale et, en tout temps, révocables par elle.

Assemblée générale annuelle Article 21 : Le président de l’assemblée accorde le vote secret, si la demande en est faite par un tiers au moins des membres présents ou représentés.

La convocation aux assemblées est faite par la gérance, par lettre recommandée à la poste, vingt jours au moins avant la date fixée ; la convocation indique l’ordre, le lieu, le jour et l’heure de la réunion.

Article 27 : Est nommé gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur

Hemant Kumar Motihar. L’Assemblée générale ordinaire se réunit, chaque année, au mois de janvier, à la date fixée dans les convocations. L’assemblée, sauf accord unanime de tous les associés, ne peut

délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour. L’Assemblée générale peut attribuer au gérant des émolutions

fixes ou variables à imputer aux frais généraux de la société. TITRE V : Participent à l’Assemblée générale, les membres inscrits sur le

registre de l’association, à la date du trente et un décembre. Ressources Les associés peuvent émettre leur vote par écrit, pour ce faire, ils se basent sur l’ordre du jour et adressent leur vote, sous pli fermé, au président de l’assemblée.

Pouvoirs du gérant Cette assemblée : Article 30 : - procède à l’élection de son bureau composé du président de

l’Assemblée générale, d’un secrétaire de séance et de deux scrutateurs ;

Article 18 : L’association se procure les ressources nécessaires pour la réalisation de son objectif social¸ notamment : Le gérant pourra engager la société pour les opérations ressortant

de la gestion journalière. Article 22 :

a) par cotisation des membres, payables par anticipation et dues pour l’année entière. Elles sont fixées, chaque année, par l’Assemblée générale ;

- entend le rapport d’activités du conseil d’administrateurs et Commissaires aux comptes ;

Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée par un fondé de pouvoir spécial, associé ou non. Il pourra notamment faire tout achats et ventes de marchandises ;

conclure et exécuter tous marchés, dresser et arrêter tous comptes et factures ; souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les accepter, endosser, escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisse, auprès des administrations, postes et douanes ou à l’office des chèques postaux, y faire des versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres ou plis recommandés, assurés ou autres, colis et marchandises ; payer et recevoir toutes sommes, en donner ou en retirer toutes quittances ou décharges ; à défaut de paiement ou en cas de difficultés, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, se concilier, traiter, transiger et compromettre ; obtenir toutes décisions judiciaires¸ les faire exécuter, en toutes faillites et concordats, faire toutes déclarations, affirmations, ou contestations, intervenir à toutes liquidations et répartitions ; conclure et résilier tous contrats de locations, engager et licencier le personnel nécessaire et en fixer la rémunération.

- donne décharge aux administrateurs et commissaires ; Les copropriétaires, les usufruitiers, nu-propriétaires, les créanciers te débiteurs gagistes doivent, respectivement, se faire représenter par une seule et même personne.

b) par legs¸ dons en nature ou en espèces, des subsides ou par le bénéfice des manifestations organisées par l’association ;

- ratifie, s’il y a lieu, la cooptation des administrateurs ; - procède, s’il y a lieu, à l’élection d’un nouveau Conseil

d’administration et à la désignation des commissaires aux comptes ;

c) par les profits que l’association serait accessoirement en mesure de se procurer par les services rendus à ses membres ou à des tiers.

La gérance peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq jours francs au moins avant l’assemblée. - examine toutes autres questions inscrites à l’ordre du jour ;

Cotisations - fait consigner par le président et le secrétaire de l’Assemblée générale le procès verbal de la séance. Article 23 :

Article 31 : Chaque part social présente ou représentée confère une voix. Les associés prennent part au vote uniquement pour les parts inscrites à leurs noms au livre des associés, au moins cinq jours francs avant l’assemblée.

Assemblée générale extraordinaire Les membres effectifs sont tenus à payer à l’association une

cotisation annuelle. Article 28 : Celle-ci est déterminée, chaque année, par le Conseil

d’administration. Elle ne pourra dépasser la contre valeur en francs congolais de 1.250 (mille deux cent cinquante) Euros.

Le Conseil d’administration peut convoquer une Assemblée générale extraordinaire chaque fois l’intérêt de l’association l’exige. Pendant ce délai, toute inscription dans le livre des parts sociales

est tenu en suspens. Il doit la convoquer sur demande écrite soit des commissaires

aux comptes soit des membres représentants le quart au moins des membres effectifs.

Sous réserves de ce qui est prévu à l’article 26, toutes les décisions sont prises à la majorité absolue de sparts sociales présentes ou représentées.

Toutes opérations autres que celles rentrant dans la gestion journalière, notamment l’achat ou la vente d’immeubles, l’emprunt, la constitution d’hypothèque, devront faire l’objet d’une autorisation préalable des associés représentant au moins 75% (soixante quinze pourcent) du capital social.

Toute demande de convocation adressée au Conseil d’administration doit indiquer l’objet à mettre à l’ordre du jour, la demande doit être appuyée et justifiée par une note circonstanciée.

Assemblée générale ordinaire

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TITRE II : TITRE VI : - Monsieur Mutiri wa Bashara, Directeur de société, secrétaire de la CCBC et résidant n° 206, avenue d’Ouganda, Commune de la Gombe à Kinshasa ;

En cas de non paiement à la date fixée par la gérance, celle-ci est en droit, quinze jours après l’envoi d’une mise en demeure par lettre recommandée ou par exploit adressé à l’associé défaillant, resté sans suite de proroger l’exclusion de l’associé et la mise en vente des dites parts aux autres associés ou à des tiers agréés par les associés.

Capital social – Parts sociales Mode d’établissement des comptes annuels Capital


Article 32 : Article 6 : Les comptes annuels englobant l’exercice allant du premier

janvier au trente et un décembre sont établis par le Conseil d’administration et vérifiés par les commissaires désignés par l’Assemblée générale.

Cette vente se fait pour le compte et aux risques de l’associé en retard de paiement et la somme en provenant, déduction faite des frais, appartient à la société à concurrence de ce qui lui est dû par l’associé défaillant. Celui-ci reste passible de la différence en moins, comme il profite de l’excédent éventuel.

Les comparants pré qualifiés, agissant en vertu des pouvoirs leur ont été conférés, ont déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il a été dressé, renferme bien l’expression de la volonté des membres de l’association, lesquels sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.

Le capital social est fixé à 1.200.000.000 NZ (un milliard deux cent millions), il est divisé en deux cent parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième de l’avoir social. Les comptes ainsi que les rapports des administrateurs et des

commissaires sont représentés à l’Assemblée générale annuelle. Souscription et libération Les acomptes versés par les associés en retard sont imputés dans l’ordre, sur les intérêts dont ils demeurent redevables, et ensuite sur le principal afférent à l’ensemble des parts sociales qu’ils possèdent et sur laquelle un appel de fonds a été fait.

Article 7 : TITRE VII : En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le comparant, et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de la ville de Kinshasa.

Les parts sociales sont souscrites de la façon suivante : Règlement d’ordre intérieur Les parts sociales peuvent être libérés par anticipation dans les

conditions déterminées par la gérance. - Monsieur Devender Arjun Vaswani : 175 parts sociales

Article 33 : - Monsieur Hemant Kumar Motihar : 25 parts sociales Signature des comparants Signature du Notaire Droits et exercices de droits de l’associé. Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté au Conseil

d’administration à l’Assemblée générale ; il sera adopté simple des membres effectifs présents ou représentés.

Ensemble deux cent parts sociales Stephan Kabasu Jean A.Bifunu M’Fimi Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en

numéraire par les associés au prorata des parts souscrits par chacun. Article 11 : Yves Desbieme

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une Assemblée générale statuant à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Par conséquent, comme les comparants le déclarent et le reconnaissent, la somme de 1.200.000.000 NZ se trouve, dès à présent, à la disposition de la société.

André Durré Mutiri wa Bashara Les parts sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul

propriétaire par part ; au cas où une part tomberait en indivision l’exercice du droit y afférent sera suspendu jusqu’à ce qu’elle soit sortie d’indivision.

Enregistré par nous soussigné, ce neuf Août deux mille cinq, à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 136.366 Folios 82-94 Volume CCMIX dont le coût est de 15.000 FC.

Responsabilité TITRE VIII :

Dissolution - Liquidation Article 8 : En cas d’usufruit¸les parts sont inscrites au nom de l’usufruitier

pour l’usufruit, et du nu-propriétaire pour la nue-propriété. Tout détenteur de part sociale est tenu à concurrence de son apport et ne peut être tenu à un apport au-delà pour quelque cause que ce soit.

Le Notaire Article 34 :

A défaut d’accord entre eux pour se faire représenter par une seule et même personne, l’usufruitier représentera le nu-propriétaire. L’association peut être dissoute en tout temps par décision d’une

Assemblée générale extraordinaire convoquée et délibérant dans les conditions requises par les articles 19 et suivants de la loi n° 004/2001 du 20 juillet 2001.

Jean A Bifunu M’Fimi Augmentation et réduction du capital

Héritier et créanciers Pour expédition certifiée conforme : Article 9 : Coût : 5.000 Franc congolais quittance numéro : BV 126/05 Article 12 : La décision de dissolution qui prononce la dissolution nomme le

ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de

l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requise pour les modifications aux statuts.

Kinshasa, le 09 Août 2005 Les héritiers, ayant droit ou créancier d’un détenteur de parts sociales ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper des derniers d’oppositions, en demander l’inventaire, le partage ou la licitation ou s’immiscer en rien dans son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’Assemblée générale des associés.

Elle jouit, à cet effet¸ des droits les plus étendus. Le Notaire L’Assemblée générale détermine les modalités de

l’augmentation ou de la diminution du capital ; l’augmentation du capital peut se faire avec ou sans émission de parts nouvelles.

Article 35 : Jean A. Bifunu M’Fimi. Pendant la liquidation, les pouvoirs de l’Assemblée générale

continuent comme pendant l’existence de l’association. Elle approuve les comptes de la liquidation et donne tous quitus et décharge.

En cas d’augmentation avec émission de parts nouvelles¸ l’Assemblée générale fixe les conditions de l’émission et du droit de souscription. ______________

La liquidation terminée, il sera fait apport du patrimoine de l’association à une ou plusieurs associations ayant des objectifs similaires et sur décision prise la majorité absolue des membres effectifs.

Un propriétaire des parts sociales ne peut les donner en gage qu’avec l’accord ses co-associés et en ce cas, sauf convention contraire, il continue à exercer le droit de vote afférent auxdites parts,

Dans les conditions et délais déterminés par l’Assemblée générale, les associés ont un droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des parts possédés par chaque associé ; il n’est pas cessible.

Compagnie du Kasaï et de l’Equateur Cessions Société par actions à responsabilité limitée

Ainsi fait et approuvé à Kinshasa par l’Assemblée générale des membres effectifs tenue le 11 février 2004.

Siège administratif : 25, avenue des Poids Lourds Le non usage total ou partiel par un ou plusieurs associés de leur

droit de préférence accroît la part proportionnelle des autres. Kinshasa – Gombe Article 13 : Siège social : Lumbu (Bandundu) A.Dure S. Kabasu Y. Debiesme Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Nouveau registre du commerce : Bandundu n° 12 Les parts qui n’ont pas été absorbées par l’exercice du droit de

préférence peuvent être souscrites par des tiers agréés par les associés.

Trésorier Président Vice Président Toutes autres cessions entre vifs et transmissions pour cause de mort sont subordonnées à l’agrément unanime des associés donné soit par écrit, soit au cours d’une Assemblée générale. A défaut de cet accord, cession et transmission se feront suivant la procédure prévue par les articles 58 et suivant du décret du vingt trois juin mil neuf cent soixante, complétant la législation sur les sociétés commerciales.

Numéro d’identification nationale : C 19783 F Secrétaire Rétroactes

La société a été créée le quatorze décembre 1961, suivant l’acte constitutif dressé par le notaire André Scheyven, de résidence à Bruxelles, signés le même jour par les fondateurs, et reçu en dépôt au greffe du Tribunal de première instance de Léopoldville (Kinshasa) le 27 décembre 1961.

L’Assemblée générale peut subordonner l’augmentation du capital au paiement d’une prime dont elle détermine le montant et l’affectation.

Acte notarié

L’an deux mille cinq, le neuvième jour du mois d’Août, Aucune part nouvelle ne peut être acquise en dessous de sa

valeur. Nous soussigné, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de

Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts coordonnés de l’Asbl Chambre de Commerce Belgo Congolaise dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

En cas de transmission pour cause de mort, les ayants droits non agréés peuvent soit négocier librement avec un autre associé l’achat de parts sociales qui leur sont échues par le décès de leur auteur, soit demander à la société d’en effectuer leur achat. S’il y a contestation sur la valeur, celle-ci sera fixée aux dires d’experts, sur base du bilan de l’exercice au cours duquel l’associé est décédé.

Les statuts de la société ont été modifiés par l’Assemblée Générale Extraordinaire successivement le 26 mai 1966, le 14 septembre 1967, le 10 octobre 1991, le 24 septembre 1997 et le 29 mars 2002.

Article 10 : - Monsieur Stephan Kabasu, de nationalité congolaise,

administrateur de société, Président de la CCBC et résidant n° 15/17n avenue Colonel Ebeya à Kinshasa/Gombe ;

Le versement à effectuer sur les parts sociales non entièrement libérées lors de leur souscription seront réclamés par la Gérance qui en fixera l’époque et le montant et avisera les associés par pli recommandé.

Suite à toutes ces modifications, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2002 a procédé à la coordination des statuts. Le procès verbal de ladite assemblée ainsi que les statuts coordonnés ont été pris en dépôt au Greffe du tribunal de grande instance de Bandundu le 07 juin 2002.

Parts sociales - Monsieur Yves Debiesme, Administrateur de société, de

nationalité belge, Vice - Président de la CCBC et résidant Concession Utexafrica, n° 372, avenue Colonel Mondjiba, Commune de Ngaliema à Kinshasa.

Article 14 : Tout versement qui n’est pas effectué à la date de son exigibilité produira, de plein droit, au profit de la société, un intérêt calculé au taux pratiqué par les banques locales pour les comptes débiteurs, à charge de l’associé en retard.

La part sociale est représentée par une inscription au registre des associés tenu au siège social de la société. Les parts sociales peuvent, par mesure d’ordre intérieur, être numérotées. Le siège social, qui était en même temps le siège administratif de

la société, fut fixé à Dima (Lumbu) dans la ville de Banningville (Bandundu).

- Monsieur André Durré, administrateur de société, de nationalité belge, Trésorier de la CCBC et résidant n° 28, avenue Ebonda¸ Quartier Pigeon, Commune de Ngaliema ;

Les droits attachés à ces parts sociales resteront en suspens jusqu’au jour du paiement du principal et des intérêts.

Registre des associés

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Toutes les conditions étant réunies, l’assemblée a procédé à l’examen de son ordre du jour et, après en avoir délibéré, conformément aux articles 43 et 44 de ses statuts, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes, sur propositions de la SIPEF s.a :

Nous soussigné Kitwa Djombo David, Notaire de la ville de Lubumbashi et résidant, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi par :

Depuis 1975, le siège administratif a été déplacé de Lumbu à Kinshasa.

La société était constituée pour une durée de trente ans. Celle-ci a été prorogée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 1991, pour une nouvelle période de trente ans.

Le capital social de la société est détenu aujourd’hui par les personnes physiques et morale suivantes :

- La société Sipef s.a : 403.869 actions - Monsieur Mutombo Sonsola : 63.450 actions - Monsieur Engulu Baangampongo : 22.394 actions - Monsieur Mboyo Empenge : 7.866 actions - Monsieur le Baron Bracht : 18 actions - Monsieur Cruysmans Didier : 20 actions - Monsieur De Gerlache de Gomery Bernard : 30 actions

Total : 497.647 actions

Assemblée générale extraordinaire du 09 décembre 2006 L’assemblée se tient au siège administratif de la société. La séance est ouverte à 10 heures par Monsieur Mutombo

Sonsola, président du Conseil d’administration sortant. Il désigne Monsieur Mbo Bomfima en qualité de secrétaire tandis que Messieurs Makasa Modyme et Musamba Nonoza sont nommés scrutateurs.

Le président déclare que toutes les parts sociales étant nominatives, tous les actionnaires ont été convoqués par lettre missive conformément à l’article 28 alinéa 3 des statuts. Une copie de ladite lettre est annexée au présent procès verbal.

La feuille de présence renseigne que six actionnaires sur sept, détenant 489.781 parts sociales sur un total de 497.647 parts sociales, soit 98,41 % du capital social, sont présents ou représentés.

Elle renseigne également que le nombre de voix pouvant prendre part au vote a été réduit, conformément à la loi et aux statuts de la société.

L’Assemblée Générale est donc régulièrement constituée et peut valablement siéger.

Le président fait alors l’exposé suivant : « L’ordre du jour de la présente assemblée comporte deux

points, à savoir : 1. La dissolution de la Compagnie du Kasaï et de l’Equateur ; 2. La liquidation de la société. L’inscription de ces deux points à l’ordre du jour est justifié par

le fait que la société n’est plus en activité depuis 1999, et se trouve dans l’impossibilité de réaliser son objet social.

Les travailleurs ont été licenciés, mais n’ont pas encore touché la totalité de leur décompte final.

Ceux maintenus en place pour assurer la surveillance du patrimoine de la société sont impayés et ce dernier partout l’objet de pillage, après avoir subi les effets de la guerre de 1998.

C’est pour toutes ces raisons qu’après avoir prévenu tous les actionnaires, j’ai introduit une requête auprès du Tribunal de commerce de Kinshasa/Gombe pour demander la dissolution de la compagnie. Ce dernier a fixé au 12 janvier 2007 son audience publique pour examiner cette requête. Il en a informé et y a invité tous les actionnaires de la CKE.

Mais, si j’ai convoqué cette Assemblée Générale Extraordinaire c’est parce que, après que j’ai saisi la justice, la SIPEF s.a qui détient plus de 81 % du capital social m’a donné son accord écrit pour dissoudre la CKE et la mettre en liquidation.

C’est ainsi que j’ai jugé bon de soumettre ces deux questions à l’Assemblée générale pour les résoudre par la voie ordinaire ».

Le président donne ensuite lecture de la correspondance qu’il a reçue de la SIPEF s.a. et présente les procurations des actionnaires empêchés qui lui ont donné mandat pour les représenter.

Première résolution : Examinant le premier point de l’ordre du jour l’Assemblée

générale prononce la dissolution de la compagnie du Kasaï et de l’Equateur, à dater de ce samedi neuf décembre deux mille six et met celle-ci en liquidation.

Deuxième résolution : Examinant le deuxième point de l’ordre du jour, l’Assemblée

générale nomme, en qualité de liquidateur, Monsieur Mutombo Sonsola, Président du Conseil d’administration sortant.

Troisième résolution : En rapport avec la deuxième résolution, l’Assemblée générale

confère au liquidateur tous les pouvoirs prévus par les dispositions légales et statutaires en matière de liquidation des sociétés commerciales.

Quatrième résolution : L’Assemblée Générale charge Monsieur Mutombo Sonsola,

nommé liquidateur, de l’accomplissement des formalités d’enregistrement du procès verbal de la réunion à l’office notarial et de dépôt au Greffe compétent.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures. Fait à Kinshasa, le 09 décembre 2006 Le Secrétaire Le Président Les Scrutateurs Les Actionnaires

Assemblée générale extraordinaire du 09 décembre 2006 Les Actionnaires Nombre de

parts sociales Nombre de voix

pour le vote signatures

1 La société Sipef s.a 403.869 actions 99.529 2 Mr Mutombo Sonsola 63.450 63.450

3

Mr Engulu Baangampongo

22.394 22.394

4 Mr Mboyo Empenge 7.866 7.866 5 Mr le Baron Bracht 18 18 6 Mr Cruysmans Didier 20 20 7 Mr De Gerlache de Gomery 30 30

Total 497.647 193.307

Fait à Kinshasa, le 09 décembre 2006 Le Secrétaire Le Président Les Scrutateurs

Acte notarié

L’an deux mille six, le quatorzième jour du mois de décembre, Nous soussigné, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de

Kinshasa et y résidant, certifions que l’Assemblée générale extraordinaire de la société CKE du 09 décembre 2006 dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

Monsieur Mutombo Sonsola¸ de nationalité congolaise, résidant sur avenue des Poids Lourds n° 25 dans la Commune de la Gombe.




Emery Mukendi Wafwana, Avocat au Barreau de Kinshasa/Gombe et y résidant, à l’immeuble La Bourse, local n°5, avenue de la Paix, N° 22389, rond Point Forescom, Commune de la Gombe à Kinshasa, en vertu du mandat lui conféré par les signataires de l’acte.

Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire, et au comparant ;

Le comparant pré qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté de ses mandats et qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.

En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, les comparants, et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de la ville Lubumbashi.

Signature du comparant Le Notaire

Maître Emery Mukendi Wafwana Kitwa Djombo Droits perçus: Frais d’acte: 2.695,00 Francs Congolais, Suivant quittance numéro N.P. N° 037854/5 en date de ce jour ; Enregistré par nous soussigné, ce ----------------- l’an deux mille

sept, à l’Office notarial de la ville de Lubumbashi, sous le numéro 23294 Folio ------------- Volume ………….


Kitwa Djombo

Pour expédition certifiée conforme : Coût : 9.735,00 Franc Congolais, suivant quittance numéro N.P.

N° 037854/5 Lubumbashi, le 27 janvier 2006


Kitwa Djombo David

______________

Gurmeet Société privée à responsabilité limitée

Statuts - Monsieur Devender Arjun Vaswani, de nationalité Indienne,

né à Kanpur, le vingt six juillet mil neuf cent soixante quatre et résidant en Inde, 105 D Inlakhs Nagar – Versova Bombay

- Monsieur Hemant Kumar Motihar de nationalité indienne, né à Agra le vingt cinq mai mil neuf cent soixante quinze et résidant à Kinshasa n° 4-A4, avenue du Commerce immeuble PDG commune de Gombe.

Il a été convenu ce qui suit :

TITRE I : Dénomination – Siège – Objet – Durée

Dénomination

Article 1er : Il est constitué entre les personnes prénommées, dans le cadre

de la législation congolaise, en vigueur une société privée à

responsabilité limitée sous la dénomination sociale de « Gurmeet Sprl »

Siège

Article 2 : Le siège social est établi à Kinshasa, avenue Bokasa n° 5015

Commune de Barumbu. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la République

Démocratique du Congo par décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.

Tout changement d’adresse à l’intérieur de l’agglomération urbaine de Kinshasa pourra être décidé par la gérance.

La gérance pourra décider de l’ouverture des succursales, agences et sièges d’exploitation, tant en République Démocratique du Congo qu’à l’étranger.

Ces décisions devront être déposées au greffe du tribunal de Grande instance en vue de la publication au Journal Officiel.

Objet

Article 3 : La société a pour objet au Congo et à l’étranger, pour elle-même

ou pour compte des tiers, soit par elle-même soit par l’entremise de tiers, particuliers ou sociétés, soit conjointement, soit en participation ou sous toute autre forme¸toutes opérations se rattachant directement ou indirectement :

- A l’industrie en général et notamment l’industrie alimentaire, textile, électrique et électronique et autres ;

- Au commerce général et à la représentation et la distribution de tous produits et marchandises en général principalement dans le secteur alimentaire, textile électrique et électronique

- La commercialisation de tous les produits de ses activités ; - Le transport par terre, eau et air de tous produits et

marchandises. La société pourra, dans le cadre de ses activités effectuer toutes

opérations d’achat et vente en gros, demi-gros et détail, d’importation et exportations, d’entreposage, de conditionnement, de stockage, de dédouanement, de transit…, cette énonciation n’étant pas limitative.

Elle pourra, tant en République Démocratique du Congo qu’à l’étranger passer tous actes, accords, contrats. Acquérir tous brevets et concessions se rapportant directement ou indirectement à l’objet social et faire généralement tous actes ou opérations mobilières, commerciales, civiles, financières et industrielles se rattachant directement ou indirectement à son objet principal ou pouvant en amener le développement ou faciliter la réalisation.

Elle pourra prendre toutes participations directes ou indirectes dans toutes opérations quelconques pouvant se rattacher à l’un ou l’autre des objets spécifiés ou susceptibles d’en favoriser la réalisation ou le développement par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription ou achat de titres, parts ou droits sociaux, fusion, association en participation, syndicat de garantie ou autrement.

Transformation

Article 4 : La société pourra, moyennant adhésion unanime des associés, se

transformer en une société d’un autre type, sans que cette transformation ne donne naissance en une personne morale nouvelle.

Durée

Article 5 : La société est constituée pour une durée indéterminée, et

prendrant cours le jour de la signature de la présente, convention. Elle pourra être dissoute, à tout moment, par décision de

l’Assemblée générale statuant dans les modes prévus pour les modifications aux statuts.

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Maître Ernest Aberi Paka, avocat au barreau de Kinshasa/Gombe, résidant à Kisnhasa, sur l’avenue du commerce, Immeuble du Commerce Local 13/C, Commune de la Gome.

1. La société International Quantum Ressources Limited, société de droit des îles vierges Britanniques, agissant par Monsieur Philip Pascall, son chairman ; associée propriétaire de 1.999 parts sociales, ici représenté par Monsieur Raphaël Ngoy ;


I. Ordre du jour L’ordre du jour comporte un seul point ci-après : 1. Autorisation de l’Assemblée générale pour la mise en gage

des parts sociales des associés. Comparaissant en personne en présence des Messieurs Bangu


Signature du comparant Signature du Notaire Le point inscrit à l’ordre du jour est adopté à l’unanimité des

voix par les associés présents ou représentés à l’Assemblée générale extraordinaire.

2. Monsieur Raphaël Ngoy Mushila, de nationalité congolaise, associé – propriétaire de 1 part sociale ; Mutombo Sonsola Jean A.Bifunu M’Fimi


Ensemble : deux mille (2.000) parts sociales Signature des témoins L’Assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur

Philip Pascall, Président du Conseil de gérance. II. Exposé du président Bangu Roger Miteu Mwambay Richard Le comparant préqualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de la volonté des associés, qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.

Le président fait part à l’Assemblée générale extraordinaire qu’en prévision de la conclusion d’un contrat d’emprunt de l’ordre de 400.000.000 USD dollars américains quatre cents millions) entre FQM Finance Limited et un consortium de Banques et autres institutions financières, les associés présents se portés garants et ont offert au titre des sûretés, au nom de FQM Finance limited, le nantissement des sommes dues au titre du contrat d’emprunt ci -avant évoqué.

Droits perçus: Frais d’acte: 20.800 Francs congolais, Les associés présents, réunissant l’intégralité des parts sociales constitutives du capital social de la société, renoncent expressément aux formalités et délai de convocation de 20 jours prévus à l’article 28 des statuts sociaux.

Suivant quittance n°BV 30394 en date de ce jour ; Enregistré par nous soussigné, ce quatorze décembre deux mille

six, à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 163.283 Folios 129 -133 Volume CCMLXXXVII En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le


Sur ce, l’Assemblée générale extraordinaire se déclare valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurants à l’ordre du jour. Le Notaire

I. Ordre du Jour Ainsi, pour être en conformité avec les prescrits de l’article 12 alinéa 5 des statuts sociaux de Comisa, il importe que l’Assemblée générale autorise la dite mise en gage des parts sociales.

Signature du comparant Signature du Notaire Jean A Bifunu M’Fimi L’ordre du jour comporte un seul point ci-après : Maître Ernest Aberi Paka Jean A.Bifunu M’Fimi 1. Autorisation de l’Assemblée générale pour le nantissement

ou la mise en gage des parts sociales des associés. Pour expédition certifiée conforme : Après débats et délibérations, le président soumet au vote la résolution suivante Signatures des témoins Coût : 9.360 Franc congolais Le point inscrit à l’ordre du jour est adopté à l’unanimité des

voix par les associés présents ou représentés à l’Assemblée générale extraordinaire.

Kinshasa, le 14 décembre 2006 Bangu Roger Miteu Mwambay Richard III. Résolutions Droits perçus: Frais d’acte: 15.500 Francs congolais,

Le Notaire Résolution n° 2006 AGE II/1 L’ordre du jour est adopté à l’unanimité par les membres du Conseil de Gérance.

Suivant quittance n°BV 77132 en date de ce jour ; L’Assemblée générale extraordinaire autorise les associés ci-

présent de nantir ou mettre en gage, à titre de sûretés pour remboursement de l’emprunt contracté par FQM Finance Limited auprès d’un consortium de Banques et autres institutions financières, l’intégralité de leurs parts sociales constitutives du capital social.

Enregistré par nous soussigné, ce seize mars deux mille sept, à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 164.528 Folios 10 -21 Volume CMXXVIII

Jean A. Bifunu M’Fimi. II. Exposé du président Le Président fait part à l’Assemblée générale extraordinaire

qu’en prévision de la conclusion d’un contrat d’emprunt de l’ordre de 400.000.000 USD (Dollars américaines quatre cents millions) entre FQM Finance Limited et un consortium de Banques et autres institutions financières, les associés présents se sont portés garants et ont offert au titre des sûretés, en faveur de FQM Finance Limited, le nantissement (ou mise en gage) de leurs parts sociales en vue de garantir le remboursement des sommes dues au titre du contrat d’emprunt ci - avant évoqué.

______________ Le Notaire Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par

l’Assemblée générale extraordinaire. Jean A Bifunu M’Fimi Compagnie Minière de Sakania, Comisa Sprl en sigle Résolution n° 2006 AGE II/2 Société privée à responsabilité limitée L’Assemblée générale extraordinaire donne pouvoir spécial à

maître Emery Mukendi Wafwana, José Ilunga Kapanda, Alain Kasende M’bayi,Dorothée Madiya Mwamba, Bernard Kandolo wa Kandolo,Odon Mukwa Natshoel, Eugénie Elanga Monkango, Edmond Cibamba Diata, Rigobert Nzundu Mawunga et Toto Muvova, tous avocats et résidant à l’immeuble la Bourse, local n° 5, avenue de la Paix, n°22389, Rond point Forescom, à Kinshasa/Gombe, agissant collectivement ou l’un d’entre eux à défaut de l’autre, pour présenter le procès verbal à l’Office notarial de la ville de Lubumbashi en vue de son enregistrement sous forme authentique et pour effectuer toutes autres formalités exigées par loi.

Pour expédition certifiée conforme : Siège social : avenue Kamanyola, n° 1089, Commune de Lubumbashi, à Lubumbashi/RDC, immatriculée au nouveau registre du commerce, sous le numéro NRC 48866 de Lubumbashi et de l’identification nationale, sous le numéro 01 – 118 – N 3984 T

Coût : 4050 Franc congolais Kinshasa, le 16 mars 2007 Ainsi, pour être en conformité avec les prescrits de l’article 11

alinéa 5 des statuts sociaux de Frontier, il importe que l’Assemblée générale autorise ladite mise en gage des parts sociales. Le Notaire

Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2006

Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’Assemblée générale extraordinaire. Jean A. Bifunu M’Fimi.

Il s’est tenu à Lubumbashi, le vingt sixième jour du mois d’octobre de l’an deux mille six au siège social de la société, sis avenue Kamanyola, n° 1089, dans la commune de Lubumbashi, à Lubumbashi/RDC, l’Assemblée générale extraordinaire des associés de Comisa, société privée à responsabilité limitée.

Résolution Résolution n° 2006 AGE II/2

______________ L’Assemblée générale extraordinaire donne pouvoir spécial à

maître Emery Vote : L’Assemblée générale extraordinaire adopte la présente

résolution à l’unanimité. Le conseil de Gérance donne mandat et pouvoir à Maîtres Emery

Mukendi Wafwana, José Ilunga Kapanda, Alain Kasende M’bayi, Dorothée Madiya Mwamba, Bernard Kandolo Kandolo, Odon Mukwa Natshoel, Eugénie Elanga Monkango, Edmond Cibamba Diata, Rigobert Nzundu Mawunga et Toto Muvova, tous Avocats et résidant à l’Immeuble la Bourse, Local n° 5, avenue de la Paix, n° 22389, Rond Point Forescom, à Kinshasa/Gombe, agissant collectivement ou l’un d’entre eux à défaut de l’autre, pour présenter le procès-verbal à l’office Notarial de la ville de Lubumbashi en vue de son enregistrement sous forme authentique et pour effectuer toutes autres formalités exigées par la loi.

En foi de quoi, il a été dressé le présent procès verbal à Lubumbashi, le 26ème jour du mois d’octobre de l’an deux mille six.

Sont présents ou représentés : « Frontier sprl » Société privée à responsabilité limitée 1) La Société international quantum Ressources limited,

société de droit des îles vierges Britanniques, agissant par Monsieur Philip Pascall, son Chairman ; associée propriétaire de 999 parts sociales, ici représenté par Monsieur Raphaël Ngoy ;

Siège social : Avenue Kamanyola n° 1029, Immeuble Monsieur Raphaël Ngoy Mushila International Quantum Ressources Limited Lubumbashi/Gombe

Nouveau Registre de Commerce, 60.589 Par Monsieur Philip Pascall représenté par Monsieur Raphaël Ngoy Identification nationale, 01 – 118 – 1 N45037 A

République Démocratique du Congo 2) Monsieur Raphaël Ngoy Mushila, de nationalité congolaise, associé – propriétaire de 1 part sociale ; Acte notarié

Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2006 Ensemble : Mille (1.000) parts sociales. L’an deux mille sept, le vingt septième jours du mois de janvier ;

L’Assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur Michaël John Parker, gérant et vice président du Conseil de gérance.

Nous soussigné Kitwa Djombo David, Notaire de la ville de Lubumbashi et résidant, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi par :

L’an deux mille six, le vingt sixième jour du mois d’octobre s’est tenue à Lubumbashi dans l’enceinte du siège social de la société sis avenue Kamanyola, au n° 1029, Commune de Lubumbashi, l’Assemblée générale extraordinaire de la société Frontier, Société privée à responsabilité limitée, constituée par acte authentique du 06 décembre 2005 passé devant Monsieur Jean Bifunu M’fimi, Notaire de ville de Kinshasa, enregistré à l’Office Notarial sous le numéro 157.734 Folio 28-47 ; volume CCMXLV, immatriculée au Nouveau Registre du Commerce sous le numéro 60.589 et inscrite au registre de l’identification Nationale sous le numéro 01-118-N45037A.

Vote : L’Assemblée générale extraordinaire adopte la présente résolution à l’unanimité Les associés présents, réunissant l’intégralité des parts sociales

constitutives du capital social de la société, renoncent expressément aux formalités et délai de convocation de 20 jours prévus à l’article 28 des statuts sociaux.

En foi de quoi, il a été dressé le présent Procès-verbal à Lubumbashi à l’heure, jour, mois et l’an que dessus. Emery Mukendi Wafwana, Avocat au Barreau de

Kinshasa/Gombe et y résidant, à l’immeuble La Bourse, local n°5, avenue de la Paix, N° 22389, rond Point Forescom, Commune de la Gombe à Kinshasa, en vertu du mandat lui conféré par les signataires de l’acte.

Monsieur Raphaël Ngoy Mushila International Quantum Resources limited Sur ce, l’Assemblée générale extraordinaire se déclare

valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurants à l’ordre du jour. Acte notarié Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire,

au comparant et aux témoins. L’an deux mille sept, le vingt septième jours du mois de janvier ; Sont présents ou représentés :

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TITRE V : Article 38 : Liquidation Le comparant pré qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté de ses mandats et qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.

2. Le transfert du siège social ; Inventaire – Bilan En cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a les

droits les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation.

3. La délégation des pouvoirs.

Article 33 : Année sociale – Inventaire IV. Résolutions La liquidation de la société s’effectuera conformément aux

dispositions des articles 114 à 123 du décret du 23 juin 1960. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et

un décembre. Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés, l’exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins de la gérance.

1. Première résolution : la cession des parts sociales L’assemblée donne son agrément à la cession de l’intégralité des

parts sociales détenues par Monsieur Tshimanga Kayibabu Guillaume soit 490 parts e faveur de Madame Ngongo Sitala Annie, de nationalité congolaise, née à Bukavu, le 08 janvier 1961, résidant à Kinshasa au n° 16 de l’avenue Cadeco, Commune de la Gombe.

En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, les comparants, et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de la ville Lubumbashi.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au remboursement des parts à concurrence de leur libération et réparti ensuite entre associés. Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières et

immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une annexe mentionne, en résumé, tous ses engagements, les créances de chaque associé, gérant, commissaire ou directeur à l’égard de la société.

Signature du comparant Le Notaire a. Constat de la perte de la qualité d’associé de Monsieur

Tshimanga Kayibabu Guillaume TITRE VII : Maître Emery Mukendi Wafwana Kitwa Djombo

Election de domicile Droits perçus: Frais d’acte: 2.695,00 Francs Congolais, L’assemblée, au regard de ce que ci-haut exposé, constate qu’en cédant l’intégralité de ses parts sociales, Monsieur Tshimanga Kayibabu Guillaume quitte la société et perd sa qualité d’associé.

Tout associé, gérant, commissaire, directeur ou fondé de pouvoir qui ne réside pas en République Démocratique du Congo est tenu de faire élection de domicile dans la localité du siège social pour la durée de ses fonctions.

Le bilan comprend le compte des profits et pertes dans lequel les amortissements nécessaires doivent être faits.

Suivant quittance numéro N.P. N° 037656/1 en date de ce jour ; Enregistré par nous soussigné, ce ----------------- l’an deux mille

sept, à l’Office notarial de la ville de Lubumbashi, sous le numéro 23295 Folio ------------- Volume …………. Article 34 : Eléments du bilan b. Agrément d’une nouvelle associée A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, le

domicile est censé être élu au siège social où toutes communications, sommations, significations et notifications seront valablement faites. Les associés pourront, cependant, désigner une personne résidant en République Démocratique du Congo à qui seront valablement adressées les convocations.

S’il existe un ou plusieurs commissaires, la gérance leur remet des pièces, avec un rapport sur les opérations de la société, quarante jours au moins avant l’Assemblée générale ordinaire le ou les commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions.

D’un même contexte, l’assemblée tenant compte de l’accord de la bénéficiaire des parts sociales quant à la susdite cession, prend acte de l’arrivée au sein de la société, d’une nouvelle associée.


Pour expédition certifiée conforme : Aussi, l’article6 des statuts est modifié et se lira désormais de

manière ci-après : Coût : 9.735,00 Franc Congolais, suivant quittance numéro N.P. N° 037656/1

Vingt jours avant l’Assemblée générale, les associés peuvent prendre connaissance, au siège social :

« Le capital est souscrit par les associés de la manière suivante : Lubumbashi, le 27 janvier 2006 - Du bilan et du compte des profits et pertes ; Somme Parts TITRE VIII : - Du rapport de gérance ;

Dispositions générales « 1. Monsieur Kasongo Dido 969.000,00 FC 510 Signature du Notaire - Du rapport du commissaire s’il y en a ; « 2. Madame ngongo Sitala Annie 931.000,00 FC 490 - De la liste des associés qui n’ont pas libéré leurs parts.

Article 40 : Kitwa Djombo David Total 1.900.000,00 FC 1.000 Toute stipulation des présents statuts qui serait contraire aux

dispositions impératives du décret du 23 juin mil neuf cent soixante sera réputée non écrite.

Article 35 : Répartition de bénéfices « Les associés déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais

généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net ; sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement de 5 % au moins destiné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

______________ « Libérée intégralement en numéraire et que la somme d’un million neuf Par contre, toute disposition impérative dudit décret ne figurant

pas aux présents statuts est censée en faire partie intégrante. « cent mille (1.900.000,00) francs congolais se trouve dès à

présent à la Des idées qui valent de l’Or Article 41 : Société privée à responsabilité limitée

« Disposition de la société ». Siège social : Kinshasa / Gombe Toutes les contestations pouvant surgir dans l’exécution ou l’interprétation du présent acte et des actes modificatifs ultérieurs seront soumises à la compétence exclusive des tribunaux de Kinshasa.

Le surplus sera partagé enter les associés en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant droit égal. Cependant, tout ou partie de ce solde pourra affecté par assemblée soit par report à nouveau, soit à des amortissements extraordinaire, soit à la formation, soit à l’alimentation de fonds spéciaux de réserve ou de prévision.

NRC : 56293 Kinshasa 2. deuxième résolution : Le transfert du siège social République Démocratique du Congo L’assemblée prend acte de la décision du transfert par la gérance

du siège social au n° 42/A, Boulevard du 30 juin, commune de la Gombe à Kinshasa. Procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire

Aucune répartition de bénéfice ne peut être faites aux associés si le capital est en perte tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante.

L’an deux mille six,le quatorzième jour du mois de février, la société privée à responsabilité limitée « Des Idées qui valent de l’Or » créée par acte constitutif reçu à l’office notarial de la ville de Kinshasa en date du 07 février 2004 sous le n° 147.107 Volume DCXX Folio 16-26 déposé dans le délai de la loi au Greffe du Commerce du Tribunal de Grande instance de Kinshasa/Gombe et y immatriculée sous le NRC 56293, a tenu régulièrement une Assemblée générale extraordinaire à son siège social.

Aussi l’article 2 alinéa 1 des statuts est modifié et se lira désormais de manière ci-après : TITRE IX :

Dispositions finales « le siège social est établi au n° 42/A, Boulevard du 30 juin,

commune de la Gombe à Kinshasa ». Article 42 : Délégation des pouvoirs Article 36 : Dépôt du bilan au registre du commerce 3. Troisième résolution : La délégation des pouvoirs Les associés donnent tous pouvoirs à Maître Ernest Aberi Paka, avocat au Barreau de Kinshasa et y résidant sur Galeries du Commerce1er niveau Local 13/C, avenue du commerce dans la Commune de la Gombe pour présenter les statuts à l’Office notarial de Kinshasa en vue de l’enregistrement sous forme authentique et pour effectuer toutes autres formalités exigées par les statuts et par la loi.

Dans le mois de leur approbation par l’Assemblée générale, le bilan et le compte de profits et pertes sont déposés au registre du commerce, par les soins de la gérance.

L’assemblée donne pouvoirs à Maître Ernest Aberi Paka, avocat près la Cour d’appel de Kinshasa/Gombe, pour effectuer les formalités et publications d’usage exigées par les statuts et la loi, le cas échéant comparaître devant le Notaire en vue de l’enregistrement sous forme authentique.

I. Sont présents ou représentés TITRE VI : 2. Monsieur Kasongo Dido : détenteur de 510 parts

4. Vote Dissolution – Liquidation 3. Monsieur Tshimanga Kayibabu G. : détenteur de 490 parts Ainsi fait à Kinshasa, le 29 novembre 2006. Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte à l’unanimité les 3

résolutions prises aux 3 (trois) points inscrits à l’ordre du jour. Article 37 : Dissolution Les associés II. Formalités préalables L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance doit

soumettre à l’Assemblée générale, délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts la question de la dissolution de la société.

1. Divo Sprl L’intégralité des parts sociales détenues par les associés étant présente ou représentée, l’assemblée décide, par un vote spécial acquis à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation.

Ainsi fait à Kinshasa, le 14 février 2006 2. Dieudonné Kasongo Kimp’Evile - Monsieur Kasongo Dido

Acte notarié L’assemblée est présidée par Demoiselle Aaphy Makuta Nsakala, gérante de la société qui, prenant la parole, fait acter la présente de Madame Ngongo Sitala Annie et procède à la lecture des points inscrits à l’ordre du jour.

- Monsieur Tshimanga Kayibabu Guillaume Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par des associés possédant un quart des parts sociales. - Madame Ngongo Sitala Annie L’an deux mille sept, le seizième jour du mois de mars,

Nous soussigné, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la société Fove /Sprl « dont le siège social est établi à Kinshasa, sur Boulevard du 30 juin n° 42/A, Commune de la Gombe dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

Si par suite de perte, le capital est inférieur à cent mille francs congolais, la société sera dissoute à la demande de tout intéressé, à moins que le capital soit complété à due concurrence.

Acte notarié

L’an deux mille six, le vingt septième jour du mois de mars, III. Ordre du jour Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de

Kinshasa et y résidant, certifions que l’Assemblée générale extraordinaire de la société DIVO Sprl du 14 février 2006 dont les

L’ordre du jour comprend les points suivants, savoir : 1. La cession des parts sociales, le constat de la sortie d’un

associé et l’agrément de l’entrée d’une nouvelle associée ;

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avec ou sans paiement de toutes inscriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements, dispenser le conservateur des titres fonciers de prendre toutes inscriptions d’office, régler l’envoi des fonds, des réserves ou des prévisions. Cette énumération n’est pas limitative.

clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

Article 20 : Rémunération des gérants L’Assemblée générale peut allouer au gérant un traitement fixe,

à porter aux frais généraux, en rémunération de son travail et compensation de la responsabilité attachée à ses fonctions.

Article 21 : Surveillance de la société Chaque fois que le nombre des associés dépassera cinq, la

surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés par l’Assemblée générale et révocable par elle, avec ou sans motif. La durée de leur mandat sera d’une année et se terminera par la nomination de leurs successeurs.

Article 22 : Pouvoirs des commissaires Chaque commissaire a droit illimité de surveillance et de

contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres de la correspondance des procès verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leur mission, avec les propositions qu’ils croient convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Article 23 : Rémunérations des commissaires Les émoluments du ou des commissaires consistent en une

somme fixe déterminée par l’Assemblée générale au début et pour la durée au mandat.

Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord. En aucun cas,, les commissaires ne peuvent recevoir d’autres avantages de société, ni exercer aucune autre fonction en son sein.

Article 24 : Responsabilité des gérants et commissaires Le gérant et les commissaires ne contractent aucune obligation

personnelle relative aux engagements de la société, ils sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

TITRE IV : Assemblées générales

Article 25 : Composition et Pouvoirs de l’Assemblée générale L’Assemblée générale, régulièrement constituée, représente

l’universalité des associés ; elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle a le droit d’apporter des modifications aux statuts. L’Assemblée générale ordinaire se tient dans les trois mois de la

clôture de l’exercice social, aux date et heures indiquées dans les avis de convocation.

La gérance, le o issaires peuvent convoquer une Assemblée générale el’intérêt de la société lun cinquième du capicette demande, dans uordonnée par le Tribun

Les assemblées endroit indiqué dansl’a

Article 26 : OLes convocations

par lettres recommandmoins vingt jours avan

Les convocations à l’Assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l’ordre du jour la discussion et l’adoption du bilan et du compte de pertes et profits, la décharge du gérant et commissaires, la fixation du prix de rachat des parts sociales.

Le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que les rapports de la gérance et du ou des commissaires sont annexés aux convocations pour l’Assemblée générale.

Article 27 : Vote des associés aux Assemblées générales L’Assemblée générale est présidée par le gérant ou, défaut, par

un associé élu par elle. Tout associé a le droit de votes aux Assemblées générales et

jouit d’une voix par part sociale. Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire, lui-même associé disposant de droit de vote, ou émettre leur vote par écrit. A cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées.

Article 28 : Assemblée générale ordinaire L’Assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance

et celui du ou des commissaires. Elle délibère et statue sur le bilan le compte des profits et pertes et sur l’affectation des bénéfices. Elle se prononce, par un vote spécial, sur la décharge des mandataires sociaux. Elle procède éventuellement au remplacement des administrateurs et commissaires sortants, démissionnaires ou décédés.

Article 29 : Prorogation de l’Assemblée générale La gérance a le droit de proroger, séance tenante, toute

assemblée ordinaire ou extraordinaire à la quinzaine, pour tous les points à l’ordre du jour ou l’un d’eux.

Article 30 : Modification aux statuts Lorsque l’assemblée est appelée à décider une modification aux

statuts, une augmentation ou une réduction du capital, la transformation de la société ou sa fusion avec d’autres sociétés, la convocation doit indiquer spécialement l’objet de la modification proposée ou la manière dont l’augmentation ou la réduction du capital sera opérée.

Si la modification proposée se rapporte à l’objet social, la gérance joindra à la convocation un rapport spécial contenant un état, récent et résumé de la situation active et passive de la société.

L’assemblée doit réunir les associés possédant la moitié au moins du nombre total des parts sociales. Si cette condition n’est pas remplie, un procès verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation sera envoyée aux associés et la seconde assemblée délibérera valablement quelque soit le nombre de parts possédées par les associés présents ou représentés.

La modification des statuts ne peut décidée qu’à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Si la modification concerne l’objet social ou la nationalité de la société, la majorité reprise est portée aux quatre cinquième des voix.

Article 31 : Transformation de la société

Maître Ernest Aberi Paka, avocat, résidant sur avenue de commerce Galeries de Commerce Kinshasa/Gombe.



Le comparant pré qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de sa volonté, qu’il est seul responsable de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.



Maître Ernest Aberi Paka Jean A.Bifunu M’Fimi


Bangu Roger Miteu Mwambay Richard Droits perçus: Frais d’acte: 8.600 Francs congolais, Suivant quittance n°BV N° Timbre fiscal en date de ce jour ; Enregistré par nous soussigné, ce vingt sept mars deux mille six,

à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 139.634 Folios 93-196 Volume CCMLXXXIX

Le Notaire

Jean A Bifunu M’Fimi

Pour expédition certifiée conforme : Coût : 4300 Franc congolais quittance numéro Kinshasa, le 27 mars 2006

Le Notaire


______________

L’Assemblée générale extraordinaire L’an deux mille sept, le deuxième jour du mois de mars, la

société privée à responsabilité limitée « Des Idées qui valent de l’Or » créée par acte constitutif reçu à l’office notarial de la ville de Kinshasa en date du 07 février 2004 sous le n° 147.107 Volume DCXX Folio 16-26 déposé dans le délai de la loi au Greffe du

III. Formalités préalables L’intégralité des parts sociales détenues par les associés étant

présents ou représentés, l’assemblée décide, par un vote spécial acquis à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation.

L’assemblée est présidée par Monsieur Kasongo Dido associé – gérant sortant de la société qui, prenant la parole, procède à la lecture des points inscrits à l’ordre du jour.

IV. Ordre du jour L’ordre du jour comprend les points suivants, savoir : 1. Nomination d’un nouveau gérant 2. Signature du contrat de travail d’avec le nouveau gérant 3. Délégation des pouvoirs 4. Divers Après avoir noté et approuvé l’ordre du jour que dessous,

l’assemblée aborde et après délibération, adopte les résolutions suivantes :

V. Résolutions 1. Première résolution : Nomination d’un nouveau gérant

L’assemblée décide de la nomination d’un nouveau gérant en la personne de Madame Simba Ndembe Jacqueline, de nationalité Congolaise, née à Binga, le 07 mai 1962, résidant sur avenue Kinsuka n° 1 à Kinshasa/Kintambo. Mise aux voix, cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité.

2. Deuxième résolution : Signature du contrat de travail d’avec le nouveau gérant L’assemblée décide de la conclusion d’un contrat de travail d’avec le nouveau gérant et désigne pour ce faire l’associé Kasongo Dido de représenter l’employeur à l’occasion. Mise aux voix, cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité.

3. Troisième résolution : Délégation des pouvoirs Pour satisfaire au vœu de la loi, l’assemblée donne pouvoir à Maître Ernest Aberi Paka, avocat au Barreau de Kinshasa/Gombe et y demeurant sur Galeries du commerce 1er niveau, local 13/C, avenue du Commerce dans la Commune de Gombe pour présenter les statuts à l’office notarial de Kinshasa en vue de l’enregistrement sous forme authentique du présent procès verbal et pour effectuer toutes autres formalités exigées par la loi.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité.

Ainsi fait à Kinshasa, le 2 mars 2007 - Monsieur Kasongo Dido - Madame Ngongo Sitala Annie

Acte notarié

L’an deux mille sept, le seizième jour du mois de mars, Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de

Kinshasa et y résidant, certifions que l’Assemblée générale
u les comm xtraordinaire à toute époque, chaque fois que ’exige ou à la demande d’associés représentent tal social. Si la gérance ne donne pas suite à n délai convenable, la convocation peut être al de grande instance.
sont tenues au siège social, ou en tout autre vis de convocation.

rdre du jour des Assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites soit ées adressées individuellement aux associés, au t l’assemblée.

Moyennant l’adhésion unanime des associés, la société peut en tout temps se transformer en une société d’un autre type que celui de société privée à responsabilité limitée, sans que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve des droits des tiers. La simple fusion ou absorption est soumise aux conditions fixées à l’article précédant.

Article 32 : Procès verbaux Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par

des procès verbaux signés par le président et les associés qui les demandent. Les expéditions ou extraits sont signées par la gérance.

Commerce du Tribunal de Grande instance de Kinshasa/Gombe et y immatriculée sous le NRC 56293, a tenu régulièrement une Assemblée générale extraordinaire à son siège social.

II. Sont présents ou représentés 1. Monsieur Kasongo Dido : détenteur de 510 parts 2. Madame Ngongo Sitala Annie. : détentrice de 490 parts III.

extraordinaire de la société DIVO Sprl du 2 mars 2007 dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :

Maître Ernest Aberi Paka, avocat, résidant sur avenue de commerce Galeries de Commerce Kinshasa/Gombe.


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Le comparant pré qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien

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TITRE 1 : l’expression de la volonté des associés, qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.

5) Les transmissions pour cause de mort ainsi que les attributions aux associés survivants avec leur date, signées par la gérance et les associés auxquelles ces parts sociales ont été attribuées ;

Article 14 : Agrément du cessionnaire par l’Assemblée générale Dénomination – Siège – Objet – Durée L’Assemblée générale extraordinaire se prononce sur l’agrément

du cessionnaire, de l’héritier ou du légataire et, le cas échéant, sur la désignation d’un autre acquéreur. En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le


Article 1 : 6) les affectations d’usufruit ou de gage. L’agrément doit être donné par la moitié au moins des associés,

propriétaires de parts sociales représentant ensembles les trois quarts du capital, après déduction de celles dont le transfert est demandé.

Il est constitué entre les personnes prénommées, une société privée à responsabilité limitée sous la raison sociale Entreprise Générale de Génie Civil, Commerce, Etudes et Immobilier en sigle « EGCEI sprl ».

Tout associé ou tout tiers peut prendre connaissance de ce registre. Les cessions ou transmissions des parts sociales seront inscrites avec leurs dates au registre des associés, datées et signées par le gérant et le cessionnaire en cas de transmission pour cause de mort.

Signature du comparant Signature du Notaire La gérance communique par écrit cette décision au demandeur, dans la huitaine au plus tard. L’EGCEI sprl comprend un Bureau d’études dénommé : Bureau

d’Expertises, Etudes des Travaux Publics et des Projets en sigle « BETP ».

Maître Ernest Aberi Paka Jean A.Bifunu M’Fimi Le refus d’agrément pourra donner lieu à l’application des

dispositions de l’article 59 du décret du 23 juin 1960. Signatures des témoins Article 10 : Opposabilité des cessions des parts sociales Le BETP exécute ses activités sous la direction de l’Administrateur Général de l’EGCEI sprl ou son délégué .Il jouit d’une autonomie financière et administrative.

Bangu Roger Miteu Mwambay Richard Les transferts et affectations de parts n’ont d’effet à l’égard de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des associés.

Article 15 : Héritiers et légataires des parts sociales Droits perçus: Frais d’acte: 5.500 Francs congolais, Les héritiers ou légataires, qui n’auront pas introduit leur

demande d’agrément dans les trois mois qui suivent le décès de leur auteur, recevront le prix de rachat des parts de l’associé décédé.

Suivant quittance n°BV N° 77130 en date de ce jour ; Il peut est chargé des études, du suivi et contrôle des réalisations de l’EGCEI sprl. Son objet se rapporte à toutes les domaines d’activités de l’EGCEI sprl.

L’inscription ainsi faite a force probante complète contre quiconque.

Enregistré par nous soussigné, ce seize mars deux mille sept, à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 164.521 Folios 234-236 Volume CMXXVI

A défaut de rachat par les autres associés, la société sera tenue d’acquérir elle-même les dites parts, soit se conformant à l’article 62 du décret du 23 juin 1960, soit en réduisant le capital social à due concurrence.

Il peut concourir seul ou sous le couvert de l’EGCEI sprl pour tous les marchés publics ou privés d’études pourvu que EGCEI sprl ne soit pas exécutant de mêmes travaux.

Article 11 : Droit et exercice des droits de l’associé Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des

bénéfices et produits de la liquidation ; il ne peut être créé en surplus des parts sociales bénéficiaires non représentatives du capital.

Le Notaire Le prix de crachat est payable dans l’année du décès.

Jean A Bifunu M’Fimi Article 2 : Les parts sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul

propriétaire par part ; au cas où une part tomberait dans l’indivision, l’exercice du droit y afférent sera suspendu jusqu’à ce qu’elle soit sortie d’indivision.

Le siège social est établi sur l’avenue Manongo n° 31, Commune de Ngaliema /Kinshasa- République Démocratique du Congo. Il peut être déplacé en tout autre lieu par simple décision de l’assemblée Générale.

Article 16 : Saisies des parts sociales Pour expédition certifiée conforme : La saisie des parts sociales et leur vente sur saisies ont réglées

par les dispsoitions de l’article60 du décret du 23 juin 1960. Coût : 6.600 Franc congolais quittance numéro Kinshasa, le 16 mars 2007

En cas d’usufruit, les parts sont inscrites au nom de l’usufruitier pour l’usufruit, et du nu propriétaire pour la nue propriété.

Par simple décision de l’Assemblée Générale ou de la gérance notifiée à l’Assemblée Générale, il pourra être ouvert des succursales ou Bureaux de représentation sur tout le territoire de la République Démocratique du Congo et à l’étranger.

Article 17 : Emission d’obligation Le Notaire La société ne peut émettre d’obligations même nominatives. Les copropriétaires des parts¸ les usufruitiers et nu propriétaires,

les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter, vis-à-vis de la société, par une seule personne, faute de quoi¸ la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents à ces parts.

Jean A. Bifunu M’Fimi. TITRE III :

Article 3 : Administration – Surveillance Sauf convention contraire, le propriétaire des parts sociales qui

ont été données en gages, exerce le droit de vote y afférent. La société a pour objet social : ______________

Article 18 : Gestion de la société - tous les travaux de génie civil et constructions, entretien et réfection des bâtiments ou infrastructures publics, privés ou commerciaux ;

La société sera administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Article 12 : Adhésion aux statuts et immixtion dans la gestion

Entreprise Générale de Génie Civil, Commerce, Etudes et Immobilier La propriété d’une part sociale emporte de plein droit

d’adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par l’Assemblée générale des associés.

- les études et réalisations industrielles, de génie civil et des bâtiments;

Les associés décident de nommer dans les présents statuts comme gérants et pourune durée indéterminée : EGCEI Sprl

- la maîtrise d’œuvre, la surveillance et contrôle des travaux ; 1. Mademoiselle Pembele Maswaku Tyna Les droits et obligations attachés à une part la suivent en

quelques mains qu’elle passe. - les expertises immobilières et foncières ; Statuts 2. Mademoiselle Tunasi Keleya Byby - la gestion et la promotion immobilière ; Entre les soussignés : 3. Monsieur Esukuwa Ndjeka Les héritiers ou légataires des parties ou les créanciers d’un

associé ne peuvent, sous aucun prétexte requérir l’apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la société, ni en demander le partage ou licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de sa gestion.

- le commerce général : l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la location, la représentation des biens de consommation et d’équipement ;

1. Corneille Kabamba Manongo, Ingénieur diplômé du Bâtiment et des Travaux Publics-Expert immobilier et foncier, né à Tshidimba , le 02 juin 1964 résidant sur l’Avenue Manongo n°7,Commmune de Ngaliema à Kinshasa/République Démocratique du Congo,de nationalité congolaise.

4. Monsieur Kadzadi Kabeya

Article 19 : Pouvoirs des gérants - la vente des matériaux de construction ; Les gérants ont tous les pouvoirs d’agir individuellement ou

collectivement au om et pour le compte de la société et ce dans les limites de leurs prérogatives

- l’agriculture et l’élevage, le transport de personnes et des biens ; Ils sont tenus, pour l’exercice de leurs droits de s’en rapporter

aux comptes et inventaires sociaux qu’aux décisions de l’Assemblée générale, sans pouvoir exiger aucun titre, pièce ou inventaire extraordinaire.

- l’exploitation forestière et industrielle ; 2. Madame Madeleine Kabamba Kapinga Nkongolo, née à Mbuji Mayi,le 21 juin 1972 ;résidant sur l’avenue Manongo n°7,Commune de Ngaliema à Kinshasa/République Démocratique du Congo,de nationalité Congolaise.

Ils pourront notamment,sous leurs signatures et sans limitations des sommes, faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et exécuter tous marchés, ouvrir tous comptes et négocier tous crédits en Banque, caisse, administration, protêts ou retraits des sommes, titres, chèques postaux y faire tous versement, dépôt ou retraits des sommes, titres valeurs, lettres ou plis recommandés, assurés ou autres colis et marchandises, payer et recevoir toutes sommes,en donner ou en retirer toutes sommes, en donner ou en retirer toutes quittances ou décharges¸ à défaut de paiement ou en cas des difficultés quelconques¸déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs, notamment ceux de gestion ;

- la menuiserie, la décoration et l’architecture ; - la formation professionnelle ;

Article 13 : Cession des parts sociales et conditions - l’exploitation des chambres froides ; 3. Mademoiselle Cornelly Kabamba Nkaya, née à Kinshasa le

10 avril 1998, résident sur avenue Manongo n°7 Commune de Ngalieme/Kinshasa République Démocratique du Congo, de nationalité congolaise

- L’exploitation hôtelière et touristique ; L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance, par lettre recommandée, en indiquant : - L’exploitation minière ;

- Le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée ;

- La Bureautique, l’informatique et l’ingénierie de communication ; 4. Monsieur Prince Kabamba Ndumba, né à Kinshasa le 28

octobre 1999,résidant sur avenue Manongo n°7 Commune de Ngaliema/Kinshasa République Démocratique du Congo,de nationalité congolaise.

- Les noms, prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé ;

- La Pharmacie, dépôts, garages, restaurants, briqueteries, boulangeries.

L’héritier ou légataire d’un associé décédé, qui désire être agréé, doit faire la demande, dans la même forme¸ dans les trois mois qui suivent le décès de son auteur, sous peine de déchéance.

En outre, l’EGCEI sprl pourra participer directement ou indirectement dans toutes les opérations se rattachant à l’un ou l’autre de ses objectifs spécifiques ou susceptibles d’en favoriser la réalisation ou le développement par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscriptions ou achat de titres, parts ou droits sociaux, fusion, association ou participation, syndicats de garantie ou autres.

Ils pourront en outre, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances judiciaires ou arbitrales et y répondre, se concilier, traiter, transiger, et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, faire toutes déclarations, affirmations ou contestations¸ intervenir à toutes liquidations, acquérir, contracter tous emprunts par voie d’ouverture de crédit ou autrement, même avec stipulation de voie parée, consentir ou accepter tous gages, nantissements, hypothèque, actions résolutoires, donner mainlevée

5. Monsieur Eben Kabamba Kiala, né à Kinshasa le 08 juin 2002 ,résidant sur avenue Manongo n°7 Commune de Ngaliema/Kinshasa- République Dmocratique du Congo,de nationalité congolaise.

Dans les huit jours de la réception de la lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettre recommandée et les convoque en Assemblée générale extraordinaire, à tenir au cours du deuxième mois suivant la convocation.

Il a été convenu ce qui suit :

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2. Monsieur Dieudonné Kasongo Kimp’Eville, de nationalité congolaise, née à Tshofa, le 19 mars 1949, domiciliée sur avenue Lomami n° 3024, quartier Kingabwa, dans la Commune de Limete à Kinshasa ;

Il a été constitué une société privée à responsabilité limitée, à la date de la signature des présents statuts¸dont le fonctionnement et l’organisation seront régis par les statuts qui suivent et par les dispositions impératives du décret du vingt sept février mil huit cent quatre vingt sept modifié et complété par le décret du vingt trois juin mil neuf cent soixante, ci-après désigné par le mot « Décret »

Statuts

TITRE I : Dénomination-siège-objet-duré

Article 1er : Dénomination sociale Il est créé entre les soussignés une société privée à responsabilité

limitée, dénommée « Force de Vente, Fove sprl en sigle »

Article 2 : Siège Le siège social est établi sur boulevard du 30 juin n° 42/A, dans

la Commune de la Gombe à Kinshasa. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la République

Démocratique du Congo, sur simple décision de la gérance. Il peut être établi des sièges administratifs, succursales, bureaux,

agences, dépôts à n’importe quel lieu tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays.

Article 3 : Objet La société a pour objet : - Imprimerie ; - Régie publicitaire ; - Régie commerciale ; - Le commerce général, la représentation et distribution des

marques, la représentation des sociétés, les services de tout genre¸ import – export ;

- La commercialisation des meubles, pièces détachées des véhicules ;

- Le transport routier, aérien, fluvial, maritime, ferroviaire¸ le fret, le transit, le dédouanement ;

- L’élevage, l’agriculture,l’agro-alimentaire, commercialisation des produits agricoles ;

- L’industrie, la spéculation immobilières, etc. Elle pourra en outre accomplir en République Démocratique du

Congo ainsi qu’à l’étranger tous actes quelconques et toutes opérations financières, industrielles, commerciales mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, faire construire, acquérir, aliéner, prendre en location tous immeubles ou fond de commerce, tous brevets et licences, s’intéresser de toute manière, à la fusion, à l’absorption ou à l’apport de tout ou en partie d’activités dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou qui serait susceptible de constituer pour elle¸ une source des débouchés.

Elle pourra entre autre gérer toutes entreprises et sociétés dans lesquelles elle aurait des intérêts, prêter ou emprunter des fonds en vue de la conclusion de toutes affaires, donner et recevoir toutes garanties, s’intéresser par voie d’associations, d’apports, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières à toutes entreprises ou sociétés quelles qu’en soit l’activité, vendre les participations et intérêts qu’elle aurait acquis.

L’objet de la société¸ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications statutaires.

Article 4 : Durée Article 4 : La société est constituée pour une durée indéterminée prenant

cours à la date de la signature des présents statuts. La société EGCEI sprl est créée pour une durée indéterminée.

Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

La société n’est pas dissoute par la mort, la disparition, la faillite ou l’interdiction d’un associé.

Elle pourra prendre des engagements dont l’exécution devrait être éventuellement poursuivie au-delà de sa durée.

TITRE II : Capital social – Parts sociales – Responsabilité des associés

Article : Capital social Le capital social est fixé à FC 5.000.000,00 (Francs congolais

cinq millions) représenté par 1.000 parts sociales d’une valeur nominale de FC 5.000 (Francs congolais cinq mille)

Article 6 : Souscription et libération Le capital est souscrit par les associés de la manière suivante :

Somme Parts 1. Divo Sprl 4.500.000,00 900 2. D. Kasongo Kimp’Eville 500.000,00 100 Total : 5.000.000,00 1.000 Les associés déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a

été libérée intégralement en numéraire et que la somme de cinq millions (5.000.000) franc congolais se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Article 7 : Responsabilité des associés Chaque associé n’est responsable des engagements de la société

que jusqu’à concurrence de son apport.

Article 8 : Augmentation et réduction du capital Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de

l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

L’Assemblée générale détermine les modalités de l’augmentation de la diminution du capital, l’augmentation du capital peut se faire avec ou sans émission de parts nouvelles. En cas d’augmentation avec émission de parts nouvelles, l’Assemblée générale fixe les conditions de l’émission et du droit de souscription.

Dans les conditions et délais déterminés par l’Assemblée générale, les associés ont droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles. Ce droit de préférence peuvent être souscrites par des tiers agréés par les associés.

L’Assemblée générale peut subordonner l’augmentation du capital au paiement d’une prime dont elle détermine le montant et l’affectation.

Aucune part nouvelle ne peut être acquise en dessous de sa valeur.

Article 9 : Parts sociales et Registre des associés La part sociale est représentée par une inscription au registre des

associés tenu au siège social de la société. Les parts sociales peuvent, par mesure d’ordre intérieur, être numérotées.

Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient : 1) La désignation précise de chaque associé ; 2) Le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé ; 3) L’indication des versements effectués ; 4) Les cessions entre vifs des parts sociales avec leurs

mandataires, avec leur date, signées et datées par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires ;

TITRE II : Capital Social – Apports – Parts Sociales

Article 5 : Le capital social est à la somme de dix Mille dollars américains

(10000$USD) représenté par 100 parts sociales de 100 dollars américains chacune.

Article 6 : Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante : 1. Monsieur Corneille Kabamba Manongo apporte 6000

dollars américains (6000$USD), représentant 60 parts (60) ; 2. Madame Madeleine Kabamba Kapinga Nkongolo apporte

1000 dollars américains (1000$USD), représentant dix parts (10) ;

3. Mademoiselle Cornelly Kabamba Nkaya apporte 1000 dollars américains, représentant dix parts (10) ;

4. Monsieur Prince Kabamba Ndumba apporte 1000 dollars américains représentant dix parts (10) ;

5. Monsieur Eben Kabamba Kiala apporte 1000dollards américains, représentant dix parts (10).

Chaque part a été entièrement libérée et la somme de 10000$Usd (dix mille dollars se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Article 7 : Chaque associé n’est responsable des engagements de la société

que jusqu’à concurrence du montant de sa participation.

Article 8 : Le capital pourra être augmenté ou réduit par décision de

l’Assemblée Générale des Associés délibérant dans les conditions requises conformément à l’article 19 des présents statuts.

Article 9 : Chaque part sociale confère un droit légal dans la répartition des

bénéfices et produits de la liquidation.

Article 10 : Les parts sociales sont librement cessibles. Toutefois,les

cessions ne sont opposables à la société que dès leur inscription au registre des associés.

Articles 11 : Les parts sociales ne peuvent être représentées que par un titre

au porteur ou nominatif. Les droits des associés résultent du présent acte ou de ceux qui le modifieront ultérieurement, ainsi que les cessions régulièrement consenties et faisant l’objet d’un acte sous seing privé ou authentique.

Article 12 : Il est tenu au siège de la société un registre des associés.

TITRE III : Administration et Pouvoirs de gestion

Article 13 : Les associés, agissant conjointement ou par délégation ont les

pouvoirs plus étendus pour agir a nom de la société et accomplir tous les actes d’administration et disposition qui implique l’objet social, à l’exclusion de réservés par la loi , l’Assemblée Générale et les

présents statuts .Il peuvent désigner un Administrateur Général agissant par délégation en leur nom pour la gestion courante de la société.

Ils pourront notamment sous leurs seules signatures ou par délégation de pouvoir spéciale à l’administrateur général,décider toutes les autres opérations qui entrent dans l’objet social,ainsi que tous les apports,cessions,associations,participations ,commandites ou interventions financières relatives aux dites opérations.

L’Assemblée Générale ou l’Administrateur Général par délégation nomme des directeurs, des fondés de pouvoir ou manager et détermine l’étendue de leurs pouvoirs ou responsabilités et fixe leurs rémunérations. Il en est de même pour les responsables des nouvelles sociétés, filiales ou bureaux de représentations créés par EGCEI sprl.

Les associés peuvent notamment ester en justice, directement ou par mandat à l’Administrateur Général, tant en dénonçant qu’en défendant et donnant toutes procurations.

TITRE IV : Gérance, Contrôle et Assemblée Générale

Article 15 : Est nommé en qualité d’Administrateur Général et gérant

statutaire Monsieur Corneille Kabamba Manongo, avec pouvoir d’agir conjointement ou indépendamment au nom de la société conformément à son objet social en accords avec les présents statuts. Il représente jusqu’à l’âge de la majorité les autres associés sans préjudice de leurs intérêts. Il assure la gestion courante de la société pour une durée illimitée pourvu que l’Assemblée Générale n’en dispose autrement après chaque décennie.

Il dispose de la signature sociale de la société EGCEI sprl. Il a sous signature, tous les pouvoirs d’agir au nom de la société

pour les opérations ressortissant de la question journalière en vue de la réalisation de son objet social.

Il dispose pour la gérance des pouvoirs étendus en ce qui concerne tous les actes d’administration et sa compétence s’étend également aux actes qui ne sont pas réservés par la loi, les statuts, ou à l’Assemblée Générale des associés.

La gérance pourra notamment faire tous achats et ventes de matériels, conclure et exécuter tous marchés,contrats ,souscrire tous billets,chèques et lettres de change,les endosser et escompter,ouvrir tous comptes en banque,caisses diverses, administrations, postes et douanes ou à l’office des chèques postaux,y faire tous versements,dépôts ou retraits de sommes,titres,valeurs,lettres ou plis recommandés,assurés ou autres colis et marchandises ; payer et recevoir toutes sommes , en donner ou retirer toutes quittances ou décharges ; renoncer à tous droits d’hypothèques ou de privilèges et actions résolutoires ; consentir la main – levée ou la radiation de toutes inscriptions d’office ou conventionnelles, avant et après paiement ; à défaut de paiement ou en cas de difficultés.

La gérance peut, sous son entière responsabilité, déléguer la gestion journalière et des pouvoirs spéciaux,à une autre personne, associé ou non.

La rémunération du gérant ou l’Administrateur Général sont porter aux frais généraux, en rétribution de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à ses fonctions.

Article 16 : La surveillance de la société est exercée par chacun des associés

qui aura tous les pouvoirs d’investigation et de contrôle des opérations, et pourra prendre connaissance des livres, de la correspondance et toutes les écritures de la société par saisie officielle de l’Administrateur Général.

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1. La société Divo sprl, ayant son siège sur boulevard du 30 juin n° 42/A, dans la commune de la Gombe à Kinshasa, Immatriculée au nouveau registre du commerce N° 56293 et à l’identification nationale N° M 47069 Z. ici représentée par Monsieur Kasongo Dido, son administrateur gérant ;

Monsieur Corneille Kabamba Manongo, de nationalité congolaise, résidant à Kinshasa, sur avenue Manongo numéro 31 dans la commune de Ngaliema.

Suivant quittance n°BV 34.179 Timbre fiscal en date de ce jour ;

Le comparant pré qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de sa volonté, qu’il est seul responsable de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire.


Nous soussigné, Jean A. Bifunu M’fimi, Notaire de la ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la société EGCEI Sprl sise avenue Manongo numéro 31 dans la Commune de Ngaliema dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :


Enregistré par nous soussigné, ce deux mai deux mille six, à l’Office notarial de la ville de Kinshasa, sous le n° 160.634 Folios 60 -70 Volume CCMLXI



Bangu Roger Miteu Mwambay Richard

Corneille Kabamba Manongo Jean A.Bifunu M’Fimi

L’an deux mille six, le deuxième jour du mois de mai,

Droits perçus: Frais d’acte: 8.800 Francs congolais,



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Jean A Bifunu M’Fimi

______________

Acte constitutif

Acte notarié Article 17 : Les décisions des associés sont prises en Assemblée générale à

la majorité simple des voix sauf en ce qui concerne l’admission d’un nouvel associé (article 10) et les modifications aux statuts (article 20).

Article 18 : Il sera tenu une Assemblée Générale Ordinaire au siège de la

société ou en tout autre lieu à déterminer par l’Administrateur Général pour une raison administrative ou de sécurité, chaque premier vendredi du mois de mars à 10heures.

L’assemblée Générale peut en outre être convoquée à tout moment en session extraordinaire par l’Administrateur Général, par un ou des associés possédant un quart du capital social. La convocation et la présidence des réunions sont assurées par l’administrateur Général ou son délégué ayant statut d’associé.

Article 19 : Chaque part sociale confère une voix. Les associées peuvent se

faire représenter par un mandataire associé ou non .Dans le second cas, le mandataire ne doit pas avoir des intérêts contraires à celle de la société ni avoir des engagements avec une société concurrente. Le mandat du représentant non associé doit être approuvé par la majorité des associés statutaires. Cette disposition ne concerne pas le représentant des héritiers testamentaires d’un associé ou son représentant légal en cas d’empêchement définitif ni décès.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises de bonne foi. Les héritiers sont représentés par un mandataire siégeant avec

voix délibérative et tous les droits de l’associé qu’il représente.

Article 20 : Lorsque l’Assemblée Générale est appelée à décider une

modification aux statuts comme une augmentation du capital, la convocation doit mentionner la modification proposée.

L’Assemblée Générale dans ce cas, doit réunir au moins la moitié du capital social.

Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée devra être convoquée et pourra valablement délibérer quel que soit le nombre de voix présentes ou représentatives. Les modifications seront décidées à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées ayant droit de délibération. Cette disposition concerne l’augmentation des parts sociales des anciens associés dont le montant ne peut dépasser la moitié du capital initial par associé tandis que pour les nouveaux associés les parts ne peuvent excéder trente cinq pour cent en une année.

TITRE V : Exercice social - Comptes sociaux - bénéfices

Article 21 : L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le

31 décembre de chaque année à compter de la date du notariat des statuts pour la première année.

Article 22 : Chaque année, à la fin de l’exercice social,la gérance ou

l’Assemblée Générale doit clôturer les écritures comptables et doit dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières,ainsi que de toutes les créances et dettes de la société avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements ,notamment tous les cautionnements et autres garanties,ainsi que les dettes et créances de chaque associé,administrateur ou gérant et commissaire à l’égard de la société.

Chaque associé pourra ,avec le consentement des autres associés,recevoir ou faire des avances en compte courant à la société pour une durée déterminée et moyennant un intérêt fixé entre eux.

La gérance ou le comité de gestion qui assure la gestion quotidienne de la société remettra le bilan et le compte des pertes et

profits avec un rapport sur les opérations de la société aux associés un mois avant l’assemblée Générale ordinaire ou au commissaire aux comptes s’il en a désigné un. En ce cas, le rapport du commissaire aux comptes sera adressé aux associés avec bilan et le compte des pertes et profits en même temps que la convocation de l’Assemblée.

La société sur décision des associés peut désigner un cabinet d’audit.

L’Assemblée Générale discute le bilan et après l’adoption de celui-ci,se prononce par un vote spécial sur la décharge de la gérance et éventuellement du des commissaires aux comptes.

Article 23 : Le bilan et le compte des pertes et profits sont déposés par la

gérance dans les trente jours de leur approbation au registre de commerce du siège social.

Article 24 : L’excèdent favorable du bilan, déduction faite des frais

généraux, charges sociales et amortissements nécessaires,constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement de dix pour cent destiné à la formation d’une réserve qui cessera d’être obligatoire lorsqu’elle aura atteint la moitié du capital. A cette étape, les associés détermineront la nouvelle base de contribution à l’augmentation du capital social.

Le surplus sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales qu’ils possèdent, chaque part donnant droit égal dans la répartition des bénéfices.

Tout ou partie de ce surplus pourra être affecté par l’Assemblée Générale,soit à un report à nouveau,soit à des amortissements extraordinaires,soit à la formation ou à l’alimentation de fonds spéciaux de réserves ou de provisions.

L’assemblée Générale décide des modalités de mise en paiement des bénéfices distribués.

TITRE VI : Des Organes

Article 25 : Les organes de la société sont : 1. l’Assemblée Générale 2. l’Administrateur Général 3. Le Comité de gestion 4. les Directions, Bureaux de représentation, Services et

Sections 5. Le Bureau d’Expertises, Etudes des Travaux Publics et des

Projets : BETP L’Assemblée Générale est l’organe suprême de la société, elle

est composée de tous les associés .Elle décide sur la bonne marche de la société, approuve les rapports de gérance et approuve les nominations du personnel de directions, de bureaux, services et sections. Elle approuve l’ouverture des bureaux de représentation et donne des mandats spéciaux, elle approuve le recrutement du personnel en rapport avec l’objet social et les bilans de la société.

L’assemble Générale statue sur tous les cas non prévus par les présents statuts.

L’Administrateur Général, il assure la présidence réunions et la direction quotidienne de la société. Il représente la société auprès des tiers et agit par délégation de l’Assemblée Générale pour la nomination du personnel, le recrutement, le licenciement et la révocation du personnel.

L’Administrateur Général ouvre au nom de la société des comptes de dépôts auprès des institutions bancaires et financières. Il signe la sortie des fonds et les actes de nomination.

Il coordonne les activités de la société et préside les réunions de Comité de gestion et des Assemblées générales de la Société. Nul ne peut être Administrateur général sans avoir qualité d’associé.

L’Administrateur Général est assisté de : - Directeur Général Adjoint Technique, - Directeur Administratif et Financier, - Directeur Commercial et logistique, - Conseiller Juridique et Audit interne, - Secrétaire Général. - Administrateur Délégué du BETP L’Administrateur Général et ses six assistants susnommés

constituent le Comité de gestion de la Société. Le BETP est dirigé par un Administrateur Délégué nommé par

l’Administrateur Général de l’EGCEI sprl .Un règlement intérieur spécifique fixe les modalités de gestion et de fonctionnement du BETP.

Le comité de gestion de l’EGCEI sprl est l’organe d’exécution et de gestion courante de la société. Elle statue sur base des décisions signées par l’Administrateur Général après délibération. Le mandat de membre du comité de gestion est déterminé par l’Assemblée Générale sur proposition de l’Administrateur Général. Ce dernier nomme et le cas échéant relève de leurs fonctions les membres du comité de gestion et le personnel de la société avec notification à de l’Assemblée Générale.

Le règlement d’ordre intérieur fixe les prérogatives et les attributions de chaque Direction, Bureaux de représentation, services et sections.

TITRE VII : Dissolution- Liquidation

Article 26 : La société est dissoute de plein droit à la survenance d’une cause

légale de dissolution, d’une décision de la majorité absolue de trois quart de voix de membres associés avec des parts représentant quatre vingt pour cent du capital social de la société, d’une faillite déclarée. La dissolution peut être décidée par la majorité absolue des associées en cas de sinistre ou de force majeure.

Un comité de liquidation sera mise en place selon le cas par les associés.

TITRE VIII : Dispositions finales

Article 27 : Toutes les contestations susceptibles se surgir pendant la durée

de la société ou lors de sa liquidation entre la société et les associés, entre les associés eux-mêmes de même qu’avec des tiers au sujet d’affaires de la société seront régler au préalable à l’amiable et, en cas de persistance du différent, ce dernier sera porté à la compétence des tribunaux de Kinshasa ou du siège d’exploitation de la société.

Article 28 : Toutes clauses contraires aux dispositions impératives du

décret du 23 juin 1960 complétant la législation relative aux sociétés commerciales seront considérées comme non écrites.

Toutes les dispositions impératives dudit décret ne figurant pas aux présents statuts seront considérées comme faisant partie intégrante.

Fait à Kinshasa, le 28 février 2003 1. Coreneille Kabamba Manongo 2. Madeleine Kabamba Kapinga NK.

Les associés ci-après sont représentés par leur père jusqu’à l’âge de la majorité :

1. Cornelly Kabamba Nkaya 2. Prince Kabamba Ndumba 3. Eben Kabamba Kiala

Le Notaire

Pour expédition certifiée conforme : Coût : Franc congolais BV 34.179 Kinshasa, le 02 mai 2006

Le Notaire

Force de vente Société privée à responsabilité limitée

Entre les soussignés :

67 68

Documents

DROIT DE LA RÉPUBLIQUE DÉMOCRATRIQUE DU CONGO ......La société est constituée pour une durée indéterminée prenant cours au jour de l’authentification des présents statuts