CTBC BANK CO., LTD. NHỮNG ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CHUNG · ngày tính toán (nhưng không bao gồm bất kỳ khoản tiền nào đến hạn từ bất kỳ Công

NHỮNG ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CHUNG (TCTC) -NGÂN HÀNG TNHH CTBC, CHI NHÁNH THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH GENERAL TERMS AND CONDITIONS (FI) – CTBC BANK CO., LTD –HO CHI MINH CITY BRANCH

1

CTBC BANK CO., LTD.

NHỮNG ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CHUNG Cấp Hạn Mức Tín Dụng Đối Với Khách Hàng Tổ Chức Tài Chính

GENERAL TERMS AND CONDITIONS For Credit Line Extension Applicable to Financial Institution Borrowers

Customer’s name

Date for signing

Branch Ho Chi Minh City Branch


2

Phụ Lục số 01 Schedule 01

NGÂN HÀNG TNHH CTBC - CHI NHÁNH THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

CTBC BANK CO., LTD. - HO CHI MINH CITY BRANCH

NHỮNG ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CHUNG GENERAL TERMS AND CONDITIONS

(Đối với khách hàng là tổ chức tín dụng) (For FI borrowers)


3

MỤC LỤC TABLE OF CONTENTS

Trang/Page

Định Nghĩa: ................................................................................................................................................ 4 Interpretation: ........................................................................................................................................... 4 I. Sự không đồng nhất và giải thích .................................................................................................... 8 Inconsistency and interpretation ..................................................................................................... 8 II. Các Điều Kiện Tiên Quyết ................................................................................................................ 9 Conditions Precedent ....................................................................................................................... 9 III. Khoản Ứng Vay ................................................................................................................................ 9 Advance ............................................................................................................................................ 9 IV. Lãi ................................................................................................................................................... 10 Interest ........................................................................................................................................... 10 V. Hoàn Trả và Thanh Toán Trước Hạn .............................................................................................. 12 Repayment and Prepayment ......................................................................................................... 12 VI. Bằng Chứng Nợ .............................................................................................................................. 16 Evidence of Debt ............................................................................................................................ 16 VII. Cam Đoan và Bảo Đảm .................................................................................................................. 16

Representation and Warranties .................................................................................................... 16 VIII. Cam Kết .......................................................................................................................................... 19

Undertaking ................................................................................................................................... 19 IX. Vi Phạm .......................................................................................................................................... 27

Default ........................................................................................................................................... 27 X. Lãi Phạt .......................................................................................................................................... 31

Default Interest .............................................................................................................................. 31 XI. Bồi Hoàn, Bù Trừ ............................................................................................................................ 31

Indemnity, Set-off .......................................................................................................................... 31 XII. Thuế, Phí và Chi Phí ....................................................................................................................... 32

Tax, Fees and Expenses .................................................................................................................. 32 XIII. Chuyển nhượng và chuyển giao .................................................................................................... 35

Assignments and Transfers ............................................................................................................ 35 XIV. Yêu cầu khác .................................................................................................................................. 35

Other requirement ......................................................................................................................... 35 XV. Chậm Trễ và Quyền Từ Bỏ; Các Biện Pháp Xử lý Cộng dồn ........................................................... 35

Delays and Waivers; Cumulative Rights ........................................................................................ 35 XVI. Vô hiệu từng phần ......................................................................................................................... 36

Partial Invalidity ............................................................................................................................. 36 XVII. Thông Báo ...................................................................................................................................... 36 Notices ........................................................................................................................................... 36 XVIII. Ngôn ngữ ....................................................................................................................................... 37 Language ....................................................................................................................................... 37 XIX. Ủy quyền ........................................................................................................................................ 37 Authorization ................................................................................................................................. 37 XX. Tồn tại; Ảnh hưởng Ràng buộc ...................................................................................................... 37 Survival; Binding Effect .................................................................................................................. 37 XXI. Không Chịu trách nhiệm ................................................................................................................ 37 Disclaimer ...................................................................................................................................... 37 XXII. Thay đổi trong Quản lý .................................................................................................................. 38 Change in Management ................................................................................................................ 38 XXIII. Bảo mật .......................................................................................................................................... 38 Confidentiality ................................................................................................................................ 38 XXIV. Luật Điều Chỉnh và Thẩm Quyền Tài Phán .................................................................................... 40

Governing Law and Jurisdiction ..................................................................................................... 40


4

Định Nghĩa:

Interpretation:

“Khoản Ứng Vay” có nghĩa là khoản ứng vay được hoặc sẽ được Ngân Hàng thực hiện theo Hợp Đồng; “Advance” means an advance made or to be made by the Bank under the Agreement;

“Thời Hạn Khoản Ứng Vay” có nghĩa là thời hạn được Ngân Hàng xác định trong Thư Tín Dụng theo đó, Khoản Ứng Vay có liên quan sẽ phải được Bên Vay hoàn trả cho Ngân Hàng; "Advance Tenor" means the tenor determined by the Bank in the Facility Letter, in which the relevant Advance

shall be repaid by the Borrower to the Bank;

“Công ty Liên kết” có nghĩa là bất kỳ người hoặc tổ chức nào trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát, trực tiếp hoặc gián tiếp thuộc sở hữu hoặc chịu sự kiểm soát của, hoặc thuộc sở hữu chung hoặc chịu sự kiểm soát chung với một bên. Cho mục đích của định nghĩa này, thuật ngữ “kiểm soát” sẽ có nghĩa là quyền hạn chỉ đạo hoặc thu xếp chỉ đạo việc quản lý và các chính sách của một người hoặc tổ chức, dù là thông qua việc sở hữu quyền biểu quyết, theo hợp đồng hoặc theo hình thức khác; “Affiliate” means any person or entity that directly or indirectly owns or controls, that is directly or indirectly

owned or controlled by, or that is under common ownership or control with a party. For purposes of this

definition, the term “control” will mean the power to direct or cause the direction of the management and

policies of a person or entity, whether through ownership of voting rights, by contract or otherwise;

“Hợp Đồng” có nghĩa là Những Điều Khoản và Điều Kiện Chung này, từng Thư Tín Dụng, từng Đề Nghị Rút Vốn Vay hoặc bất kỳ thoả thuận/hợp đồng nào liên quan đến Khoản Tín Dụng do người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện được ủy quyền hợp lệ của các bên tương ứng ký kết; “Agreement” means these General Terms and Conditions, each Facility Letter, each Application for Utilization

or any agreement/contract in relation to the Facility signed by the legal representatives or the duly authorized

persons for the respective parties;

“Đề Nghị Rút Vốn Vay” có nghĩa là đề nghị rút vốn sử dụng Khoản Tín Dụng về cơ bản theo mẫu được quy định tại Phụ Đính 1 (Đề Nghị Rút Vốn Vay); “Application for Utilization” means an application for utilization of the Facility substantially in the form set out

in Annex 1 (Application for Utilization); “Thời Hạn Rút Vốn” có nghĩa là khoảng thời gian bắt đầu từ ngày của Thư Tín Dụng và kết thúc vào ngày được quy định cụ thể trong Thư Tín Dụng tương ứng hoặc ngày mà Khoản Tín Dụng đã được sử dụng hết, bị hủy bỏ hoặc bị chấm dứt theo các điều khoản của Thư Tín Dụng đó, tùy theo ngày nào sớm hơn; “Availability Period” means the period commencing on the date of the Facility Letter and ending on the earlier

of a date specified in the respective Facility Letter or a date on which the Facility is fully drawn down, canceled

or terminated under the provisions of that Facility Letter; “Cam Kết Sẵn Có” nghĩa là số tiền của Khoản Tín Dụng trừ đi: “Available Commitment” means the amount of the Facility minus:

(i) số tiền của tất cả các Khoản Ứng Vay chưa trả theo Khoản Tín Dụng; the amount of all outstanding Advances under the Facility;

(ii) liên quan đến bất kỳ Đề Nghị Rút Vốn Vay đã nộp nào, số tiền của bất kỳ Khoản Ứng Vay nào theo Đề Nghị Rút Vốn Vay đó sẽ được cấp vào hoặc trước Ngày Rút Vốn Vay dự kiến; in relation to any submitted Application for Utilization, the amount of any Advance thereunder that is

due to be made on or before the proposed Utilization Date; “Bảo Lãnh Ngân Hàng” (nếu có) có nghĩa là các thư bảo lãnh được phát hành bởi Ngân Hàng cho người thụ hưởng theo hình thức và nội dung mà Ngân Hàng cho là phù hợp, theo yêu cầu của Bên Vay, bao gồm nhưng không giới hạn bảo lãnh dự thầu, bảo lãnh thực hiện hợp đồng và các tài liệu khác mà thông qua đó Ngân Hàng bảo lãnh cho các nghĩa vụ của Bên Vay đối với người thụ hưởng; “Bank Guarantee” (if any) means the guarantees issued by the Bank to a beneficiary in such form and

substance as the Bank deems appropriate, at the request of the Borrower, including but not limited to bid


5

bond, performance bond and other documents by which the Bank guarantees the Borrower’s obligations to the

beneficiary;

“Ngày Làm Việc” có nghĩa là ngày (ngoại trừ ngày Thứ bảy, Chủ nhật hoặc ngày nghỉ lễ) mà các ngân hàng nói chung mở cửa hoạt động tại New York, Đài Bắc, Singapore, thành phố Hồ Chí Minh hoặc bất kỳ nơi nào các công ty con hoặc chi nhánh nước ngoài của Ngân Hàng TNHH CTBC hoạt động; “Business Day” means a day (other than a Saturday, Sunday or public holidays) on which banks are generally

open for business in New York, Taipei, Singapore, Ho Chi Minh City or any location where subsidiaries or

overseas branches of CTBC Bank Co., Ltd operate;

“Các Điều Kiện Tiên Quyết” có nghĩa là tất cả các điều kiện tiên quyết phải được hoàn thành theo quy định tại Điều II; “Conditions Precedent” means all conditions precedent to be fulfilled as stipulated in Clause II; “Thông Tin Mật” có nghĩa như được quy định tại Điều XIV.1; “Confidential Information” has the meaning given to it under Clause XIV.1;

“Khoản Nợ Dự Phòng” có nghĩa như được quy định tại Điều V.C.1; “Contingent Liabilities” has the meaning given to it under Clause V.C.1;

“Tài Sản Lưu Động” vào bất kỳ thời điểm nào và liên quan đến Bên Vay, nghĩa là tổng cộng tại thời điểm đó: “Current Assets” means, at any time and in respect of the Borrower, the aggregate at such time of:

(i) tiền mặt, số dư tại ngân hàng, hàng tồn kho, các khoản phải thu (kể cả các khoản phải thu khách hàng), chứng khoán có thể mua bán và các khoản thanh toán trước hạn của Bên Vay; the cash, bank balances, inventories, receivables (including consumer receivables), marketable

securities and prepayments of the Borrower;

(ii) giấy nợ và tiền gửi của Bên Vay phải thanh toán khi có yêu cầu hoặc trong vòng một (01) năm kể từ ngày tính toán (nhưng không bao gồm bất kỳ khoản tiền nào đến hạn từ bất kỳ Công Ty Liên Kết nào); và the debentures and deposits of the Borrower payable on demand or within one (01) year from the date

of computation (but excluding any amount due from any Affiliate); and

(iii) bất kỳ tài sản nào khác của Bên Vay có thể được xem là tài sản ngắn hạn theo VAS; any other assets of the Borrower which would in accordance with the VAS be considered as current

assets;

“Lãi Phạt” có nghĩa như được quy định tại Điều X.1; “Default Interest” has the meaning given to it under Clause X.1;

“Biện Pháp Bảo Đảm” có nghĩa là việc thế chấp, cầm cố, cầm giữ hoặc biện pháp bảo đảm khác để bảo đảm cho bất kỳ nghĩa vụ nào của bất kỳ người nào hoặc bất kỳ loại thỏa thuận ưu đãi nào khác (bao gồm nhưng không giới hạn các thỏa thuận về việc chuyển giao sở hữu có bảo lưu quyền) có hiệu lực tương tự; “Encumbrance” means a mortgage, charge, pledge, lien or other encumbrance securing any obligation of any

person or any other type of preferential arrangement (including, without limitation, title transfer and retention

arrangements) having a similar effect; “Sự Kiện Vi Phạm” có nghĩa là bất kỳ sự kiện nào được nêu tại Điều IX của Những Điều Khoản và Điều Kiện Chung này và bất kỳ sự kiện nào có thể cấu thành (khi có sự thay đổi thời gian, khi có thông báo, khi có quyết định hoặc khi có kết hợp các tình huống này) một trong các sự kiện quy định tại Điều IX của Những Điều Khoản và Điều Kiện Chung này; “Event of Default” means any of the events specified in Clause IX hereof and any event which may become

(with the passage of time, the giving of notice, the making of any determination, or any combination thereof)

any of those events;

“Khoản Tín Dụng” có nghĩa là các khoản tín dụng được Ngân Hàng cấp cho Bên Vay theo Thư Tín Dụng được ký kết giữa Bên Vay và Ngân Hàng vào hoặc vào khoảng ngày ký Những Điều Khoản và Điều Kiện Chung này;


6

“Facility” means credit facilities granted to the Borrower in the Facility Letter signed by the Borrower and the

Bank on or around the date of signing these General Terms and Conditions;

“Thư Tín Dụng” nghĩa là thư mà theo đó Ngân Hàng cấp Khoản Tín Dụng cho Bên Vay; “Facility Letter” means the letter under which the Facility is granted by the Bank to the Borrower;

các “Tài Liệu Cấp Vốn” có nghĩa là Hợp Đồng, Bảo Đảm, nếu có, được sửa đổi, thay đổi hoặc thay thế tại từng thời điểm và bất kỳ văn bản nào khác được Ngân Hàng và Bên Vay tham gia tại từng thời điểm; “Finance Documents” means the Agreement, the Security, if any, as may be amended, revised or supplemented

from time to time and any other document which is from time to time entered into by the Bank and the

Borrower;

“Khoản Nợ Tài Chính” nghĩa là bất kỳ khoản nợ nào đối với hoặc liên quan đến: (a) các khoản tiền vay; (b) bất kỳ khoản tiền nào được huy động bằng hình thức chấp nhận theo bất kỳ tín dụng chấp nhận nào; (c) bất kỳ khoản tiền nào được huy động theo bất kỳ tín dụng mua kỳ phiếu nào hoặc phát hành trái phiếu, kỳ phiếu, giấy nợ, hoặc bất kỳ công cụ tương tự nào; (d) số tiền của bất kỳ khoản nợ nào liên quan đến bất kỳ hợp đồng thuê, hợp đồng bán có điều kiện hoặc hợp đồng thuê mua nào mà, theo các chuẩn mực kế toán Việt Nam, được xem là cho thuê tài chính hoặc cho thuê vốn; (e) các khoản phải thu được bán hoặc chiết khấu (ngoài các khoản phải thu trong phạm vi được bán trên cơ sở không truy đòi); (f) bất kỳ khoản tiền nào được huy động theo bất kỳ giao dịch nào khác (kể cả bất kỳ hợp đồng mua bán kỳ hạn nào) được yêu cầu hạch toán như là một khoản vay; (g) bất kỳ giao dịch phái sinh nào được ký kết liên quan đến việc bảo vệ đối với hoặc hưởng lợi từ biến động tỷ giá hoặc giá (và, khi tính giá trị của bất kỳ giao dịch phái sinh nào, chỉ có số tiền thực đến hạn và phải thanh toán được xét đến); (h) bất kỳ nghĩa vụ bảo đảm đối ứng nào liên quan đến bảo lãnh, bồi thường, trái phiếu, thư tín dụng dự phòng hoặc thư tín dụng chứng từ hoặc bất kỳ công cụ nào khác do một ngân hàng hoặc tổ chức tài chính phát hành; và (i) số tiền của bất kỳ trách nhiệm nào liên quan đến bất kỳ bảo lãnh hoặc bồi thường nào đối với bất kỳ mục nào được đề cập tại đoạn (a) đến (h) ở trên; “Financial Indebtedness” means any indebtedness for or in respect of: (a) moneys borrowed; (b) any amount

raised by acceptance under any acceptance credit facility; (c) any amount raised pursuant to any note purchase

facility or the issue of bonds, notes, debentures, or any similar instrument; (d) the amount of any liability in

respect of any lease, conditional sale agreement or hire purchase contract which would, in accordance with

Vietnamese accounting standards, be treated as a finance or capital lease; (e) receivables sold or discounted

(other than any receivables to the extent they are sold on a non-recourse basis); (f) any amount raised under

any other transaction (including any forward sale or purchase agreement) required to be accounted for as a

borrowing; (g) any derivative transaction entered into in connection with protection against or benefit from

fluctuation in any rate or price (and, when calculating the value of any derivative transaction, only the net

amount due and payable shall be taken into account); (h) any counter-indemnity obligation in respect of a

guarantee, indemnity, bond, standby or documentary letter of credit or any other instrument issued by a bank

or financial institution; and (i) the amount of any liability in respect of any guarantee or indemnity for any of

the items referred to in paragraphs (a) to (h) above;

“Những Điều Khoản và Điều Kiện Chung” có nghĩa là những điều khoản và điều kiện chung này, như có thể được sửa đổi, bổ sung và thay thế vào từng thời điểm; “General Terms and Conditions” means these general terms and conditions, as may be amended,

supplemented and replaced from time to time; “Bên Bảo Lãnh”, nếu có, có nghĩa là cá nhân và/hoặc tổ chức phát hành bảo lãnh; “Guarantor,” if any, means the individual and/or corporate entity issuing a guarantee;

“Chi Phí Gia Tăng” có nghĩa là: “Increased Costs” means:

(i) việc giảm tỷ suất lợi nhuận của việc cung cấp Khoản Tín Dụng; hoặc a reduction in the rate of return from the Facility; or

(ii) chi phí bổ sung hoặc gia tăng, an additional or increased cost,


7

mà Ngân Hàng phải chịu hoặc gánh chịu do Ngân Hàng ký kết hoặc tài trợ, đảm nhận hoặc duy trì hoặc thực hiện các nghĩa vụ của Ngân Hàng theo Hợp Đồng; which is incurred or suffered by the Bank to the extent that it is attributable to the Bank having entered into or

funding, assuming or maintaining or performing its obligations under the Agreement;

“Giai Đoạn Tính Lãi” có nghĩa là giai đoạn được xác định phù hợp với Điều IV.3 của Những Điều Khoản và Điều Kiện Chung này trừ khi được qui định khác tại Hợp Đồng; “Interest Period” means, save as otherwise provided under the Agreement, the period determined in

accordance with Clause IV.3;

“Lãi suất” có nghĩa là mức lãi suất được áp dụng cho mỗi Khoản Ứng Vay đối với từng Giai Đoạn Tính Lãi, được tính theo năm do Ngân Hàng xác định theo quy định tại Điều IV.1 (Lãi); “Interest Rate” means the rate of interest applicable on each Advance for each Interest Period which shall be

calculated per annum as determined by the Bank according to Clause IV.1 (Interest); “Giai Đoạn Điều Chỉnh Lãi” có nghĩa là giai đoạn được xác định phù hợp với Điều IV.3 của Những Điều Khoản và Điều Kiện Chung này trừ khi được qui định khác tại Hợp Đồng; "Interest Review Period" means, save as otherwise provided under the Agreement, the period determined in

accordance with Clause IV.3 hereof; “Sự Kiện Thanh Toán Trước Hạn Bắt Buộc” có nghĩa như được quy định tại Điều V; “Mandatory Prepayment Event” has the meaning given to it as provided in Clause V;

“Lãi Suất Biên tế” có nghĩa mức phần trăm tính theo năm được đề cập cụ thể trong Thư Tín Dụng là phần doanh thu của Ngân Hàng; “Margin” means a percentage per annum as specified in the Facility Letter to provide a return to the Bank; “Ảnh Hưởng Bất Lợi Đáng Kể” có nghĩa là một ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến (i) tình hình tài chính, tài sản hoặc hoạt động kinh doanh của Bên Vay; (ii) khả năng của Bên Vay trong việc thực hiện hoặc tuân thủ các nghĩa vụ thanh toán của Bên Vay theo các Tài Liệu Cấp Vốn; hoặc (iii) tính hiệu lực hoặc khả năng thi hành của Hợp Đồng hoặc các quyền và biện pháp chế tài của Ngân Hàng theo quy định của các Tài Liệu Cấp Vốn; “Material Adverse Effect” means a material adverse effect on (i) the financial conditions, assets or business of

the Borrower; (ii) the ability of the Borrower to perform or comply with its payment obligations under the

Finance Documents; or (iii) the validity or enforceability of the Agreement or the rights or remedies of the Bank

under the Finance Documents; “Bên Có Nghĩa Vụ” là Bên Vay, các Bên Bảo Lãnh, nếu có, hoặc những người kế nhiệm; “Obligor” means the Borrower, the Guarantor, if any, or its successors;

“Số Dư Nợ” là tổng số tiền của: “Outstanding Amount” means the sum of:

(a) số dư nợ gốc theo các Tài Liệu Cấp Vốn; the principal outstanding under the Finance Documents;

(b) toàn bộ các khoản tiền mà Ngân Hàng phải chịu trách nhiệm theo (các) Bảo Lãnh Ngân Hàng đã được phát hành theo các Tài Liệu Cấp Vốn và vẫn chưa hết thời hạn; và all amounts for which the Bank is liable under the Bank Guarantee(s) which have been issued under the

Finance Documents and have not expired; and

(c) toàn bộ tiền lãi, phí và các khoản tiền phải trả khác mà Bên Vay phải thanh toán theo các Tài Liệu Cấp Vốn nhưng chưa được thanh toán vào mỗi thời điểm liên quan; all interest, fees and other amounts payable pursuant to the Finance Documents by the Borrower which

have not been paid at each relevant time; “Tài Sản” có nghĩa là toàn bộ tài sản hữu hình và tài sản vô hình của Bên Vay vào từng thời điểm liên quan; “Property” means all the tangible assets and intangible assets of the Borrower at each relevant time;


8

“Ngày Hoàn Trả” liên quan đến một Khoản Ứng Vay, nghĩa là ngày hoàn trả Khoản Ứng Vay đó như được quy định trong Đề Nghị Rút Vốn Vay theo các điều khoản của Hợp Đồng; “Repayment Date” means in relation to an Advance, the repayment date of such Advance as set out in the

Application for Utilization in accordance with the terms of the Agreement;

“Bảo Đảm”, nếu có, có nghĩa là bất kỳ Biện Pháp Bảo Đảm nào được tạo lập vào từng thời điểm để bảo đảm cho các nghĩa vụ của Bên Vay theo các Tài Liệu Cấp Vốn; “Security,” if any, means any Encumbrance created from time to time to secure the Borrower’s obligations

under the Finance Documents;

“Ngày Ký” có nghĩa là ngày Ngân Hàng và Bên Vay ký Thư Tín Dụng; “Signing Date” means the date of execution of the Facility Letter by the Bank and the Borrower;

“Ưu Đãi Thuế” có nghĩa là khoản ưu đãi thuế hoặc bất kỳ khoản miễn hoặc giảm thuế nào (hoặc khoản hoàn trả thuế); “Tax Credit” means a credit against any tax or any relief or remission for tax (or its repayment);

“Ngày Hết Hạn” có nghĩa là ngày cuối cùng của thời hạn của Khoản Tín Dụng. "Termination Date" means the last day of the tenor of the Facility.

“Ngày Rút Vốn Vay” có nghĩa là ngày một Khoản Ứng Vay được cấp theo Hợp Đồng; “Utilization Date” means the date on which an Advance is made pursuant to the Agreement;

“VNIBOR” có nghĩa, đối với bất kỳ một khoản Khoản Ứng Vay nào, tương ứng với mỗi Giai Đoạn Tính Lãi, là tỉ lệ phần trăm hàng năm do Ngân Hàng xác định, là số trung bình được làm tròn tăng lên, nếu là số lẻ, tới 2 (hai) số thập phân khi số thập phân thứ ba là năm hoặc lớn hơn năm của các mức lãi suất niêm yết hiển thị trên trang “VNIBOR fixing” của màn hình Thomson Reuters (hoặc nếu trang màn hình đó không hiển thị hoặc dịch vụ đó không còn sử dụng được nữa, thì sử dụng trang màn hình hoặc dịch vụ khác thay thế (tùy theo từng trường hợp), lãi suất được xác định vào lúc hoặc khoảng mười một (11) giờ sáng (giờ Việt Nam) vào Ngày Quyết Định Lãi Suất của Giai Đoạn Tính Lãi đó. "VNIBOR" means, in relation to any Advance and any Interest Period relating thereto, the rate per

annum determined by the Bank to be equal to the arithmetic mean rounded upwards, if not already

such a multiple, to two (2) decimals places where the third digit is five or more of the offered

quotations which appear on the " VNIBOR fixing" page of the Thomson Reuters Monitor Screen (or if

such page or service shall cease to be available, such other page or other service (as the case may be)

at or about 11.00 am (Vietnam time) on the Interest Rate Determination Date for such Interest

Period.

“VAS” nghĩa là các chuẩn mực kế toán dựa trên nguyên tắc, giải thích và khuôn khổ được áp dụng theo luật pháp Việt Nam. “VAS” means principles-based accounting standards, interpretations and the framework adopted by the laws

of Vietnam.

I) Sự không đồng nhất và giải thích Inconsistency and interpretation

1) Khi có sự không thống nhất giữa các quy định trong Hợp Đồng thì sẽ giải quyết theo thứ tự Thư Tín Dụng, những hợp đồng/thoả thuận cụ thể khác giữa Bên Vay và Ngân Hàng và Những Điều Khoản và Điều Kiện Chung. If there is any inconsistency between provisions in the Agreement, the inconsistency will be resolved in

the order of the Facility Letter, other contracts/agreements between the Borrower and the Bank, and

these General Terms and Conditions.

2) Từ ở dạng số ít bao gồm nghĩa số nhiều và ngược lại. Mọi sự tham chiếu đến một người bao gồm tham chiếu đến một cá nhân, công ty hay pháp nhân. Words importing the singular include the plural and vice versa. A reference to a person includes a

reference to an individual, a company or legal entity.


9

3) Mọi tham chiếu đến bất kỳ một tài liệu nào sẽ bao gồm những sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế của tài liệu đó. A reference to a document includes an amendment or supplement or replacement of that document.

4) Mọi tham chiếu đến một Khoản Tín Dụng nào sẽ bao gồm bất kỳ Khoản Tín Dụng nào mà Ngân Hàng cấp cho Bên Vay. A reference to a Facility includes any of the Facilities that the Bank grants to the Borrower.

5) Mọi sự tham chiếu đến một bên nào đó trong bất cứ tài liệu nào sẽ bao gồm cả người kế nhiệm và người được chuyển nhượng. A reference to a party to any document includes that party’s successors and permitted transferees.

6) Mọi sự tham chiếu đến bất kỳ một luật lệ nào sẽ bao gồm bất kỳ thay thế, sửa đổi nào của luật đó. A reference to any law includes any substitution, amendment or replacement of that law.

II) Các Điều Kiện Tiên Quyết Conditions Precedent

Ngân Hàng sẽ không có nghĩa vụ thực hiện bất kỳ Khoản Ứng Vay nào cho Bên Vay, trừ khi, phù hợp với các điều khoản và điều kiện của các Tài Liệu Cấp Vốn, Ngân Hàng phải nhận được toàn bộ các tài liệu cần thiết được quy định tại Điều E (Các Điều Kiện Tiên Quyết) của Thư Tín Dụng với nội dung và hình thức thỏa mãn yêu cầu của Ngân Hàng. The Bank shall not be obliged to make any Advance to the Borrower unless, subject to the terms and

conditions of the Finance Documents, the Bank shall have received all required documents under

Clause E (Conditions Precedent) of the Facility Letter in form and substance satisfactory to the Bank.

III) Khoản Ứng Vay

Advance

1) Khoản Ứng Vay chỉ có thể được thực hiện vào một Ngày Làm Việc nào trong suốt Thời Hạn Rút Vốn, và chỉ có thể được thực hiện tùy thuộc vào Điều III này.

An Advance may be made only on a Business Day during the Availability Period, and may only be made

subject to this Clause III.

2) Tùy thuộc vào việc hoàn tất tất cả các Điều Kiện Tiên Quyết được mô tả tại Điều E (Điều Kiện Tiên Quyết) của Thư Tín Dụng theo cách thức đáp ứng yêu cầu của Ngân Hàng, Ngân Hàng sẽ cấp một Khoản Ứng Vay cho Bên Vay, nếu: Subject to completion of all the Conditions Precedent described in Clause E (Conditions Precedent) of

the Facility Letter in a satisfactory manner to the Bank, the Bank shall make an Advance to the

Borrower, if:

(a) Ngân Hàng đã nhận được từ Bên Vay Đề Nghị Rút Vốn Vay được hoàn tất hợp lệ vào Ngày Rút Vốn Vay. Mỗi Đề Nghị Rút Vốn Vay không được hủy ngang và được xem là đã được hoàn tất hợp lệ, nếu Đề Nghị Rút Vốn Vay đó nêu rõ các nội dung sau đây:

it shall have received from the Borrower a duly completed Application for Utilization on the

Utilization Date. Each Application for Utilization is irrevocable and will be regarded as having

been duly completed, if the following are clearly set out:

(i) số tiền dự kiến của Khoản Ứng Vay theo yêu cầu không vượt quá số tiền của Cam Kết Sẵn Có;

the proposed amount of the requested Advance does not exceed the amount of the

Available Commitment;

(ii) Ngày Rút Vốn Vay dự kiến liên quan đến Khoản Ứng Vay là một Ngày Làm Việc trong Thời Hạn Rút Vốn; và

the proposed Utilization Date in relation to the Advance is a Business Day within the

Availability Period; and


10

(iii) Ngày Hoàn Trả dự kiến liên quan đến Khoản Ứng Vay được yêu cầu xảy ra trước hoặc vào Ngày Hết Hạn.

the proposed Repayment Date with respect to the requested Advance falls before or on

the Termination Date.

(b) các điều kiện sau đây được đáp ứng theo ý kiến hợp lý của Ngân Hàng: the following conditions are satisfactory, at the Bank’s reasonable opinion:

(i) vào và kể từ Ngày Rút Vốn Vay dự kiến, không có Sự Kiện Vi Phạm nào đã xảy ra và đang tiếp diễn hoặc sẽ xảy ra do Khoản Ứng Vay dự kiến; và on and as of the proposed Utilization Date, no Event of Default has occurred and is

continuing or would result from the proposed Advance; and

(ii) tất cả các cam đoan và bảo đảm được đưa ra theo quy định tại Điều VII (Cam đoan và Bảo đảm) (ngoại trừ các cam đoan và bảo đảm không được tái khẳng định theo Điều VII.15 (Các Cam đoan được Tái Khẳng định) là đúng sự thật và chính xác trong mọi phương diện quan trọng. all representations and warranties under Clause VII (Representation and Warranties)

(other than those that are not to be repeated according to Clause VII.15 (Repetition of

Representations) are true and correct in all material respects.

(c) các khoản phí, phí tổn và chi phí đến hạn tại thời điểm đó và phải được Bên Vay thanh toán theo Hợp Đồng đã được thanh toán. the fees, costs and expenses then due and payable from the Borrower pursuant to the

Agreement have been paid.

3) Đề Nghị Rút Vốn Vay một khi đã được Bên Vay gửi cho Ngân Hàng sẽ được coi là không hủy ngang và

Bên Vay sẽ phải rút tiền theo đơn này, trừ khi có qui định khác trong Hợp Đồng. Nếu vì bất kỳ lý do gì mà một Khoản Ứng Vay không được Bên Vay rút theo như Đề Nghị Rút Vốn Vay, Bên Vay sẽ thanh toán khoản tiền cần thiết để bù đắp cho bất kỳ tổn thất hoặc chi phí nào, nếu có, phát sinh nhằm xử lý và tái sử dụng nguồn vốn đã được huy động cho Khoản Ứng Vay này theo yêu cầu của Ngân Hàng. The Application for Utilization once given shall be irrevocable and the Borrower shall be bound to make

drawdown in accordance therewith, except otherwise provided in the Agreement. If for any reason,

the drawdown of an Advance is not made by the Borrower in accordance with the Application for

Utilization, the Borrower shall on demand pay to the Bank the amount, if any, which is necessary to

compensate the Bank for any loss or expense incurred in liquidating or redeploying funds arranged for

the purpose of the proposed Advance.

4) Hủy bỏ: Khi kết thúc Thời Hạn Rút Vốn, bất kỳ phần nào của Khoản Tín Dụng chưa được rút vốn sẽ ngay lập tức và tự động bị hủy bỏ. Cancellation: At the expiry of the Availability Period, any part of the Facility which has not been

utililized shall be immediately and automatically canceled.

IV) Lãi

Interest

1) Lãi Suất Interest Rate

(a) Mức lãi suất được áp dụng cho mỗi Khoản Ứng Vay đối với từng Giai Đoạn Tính Lãi sẽ là mức lãi suất tính theo năm do Ngân Hàng xác định và bằng (i) tổng của LIBOR áp dụng cho Giai Đoạn Tính Lãi đó cộng với Lãi Suất Biên Tế; hoặc là (ii) tổng chi phí Ngân hàng huy động vốn cộng với Lãi Suất Biên Tế hoặc là (iii) mức lãi suất được Ngân Hàng xác định và được Bên Vay chấp thuận. Mức Lãi Suất được xác định bởi Ngân Hàng đối với từng Đề Nghị Rút Vốn Vay. Interest rate: The rate of interest on each Advance for each Interest Period shall be the rate per

annum as determined by the Bank equal to (i) the aggregate of LIBOR for that Interest Period

and the Margin; or (ii) the aggregate of funding cost to the Bank and the Margin; or (iii) the


11

interest rate determined by the Bank and agreed by the Borrower. The Interest Rate is

determined by the Bank for each Application for Utilization.

(b) Mặc dù có quy định trên, Ngân Hàng có thể điều chỉnh Lãi Suất áp dụng tùy từng thời điểm và việc thay đổi về Lãi Suất đó sẽ được áp dụng kể từ ngày Ngân Hàng thông báo cho Bên Vay về việc thay đổi đó. Bên Vay bằng Những Điều Khoản và Điều Kiện Chung này đồng ý với thay đổi về Lãi Suất như được Ngân hàng thông báo.

Notwithstanding the above, the Bank may adjust the applicable Interest Rate from time to

time and such change in the Interest Rate shall be applicable from the date the Bank notifies

the Borrower of such change. The Borrower hereby agrees to the change in the Interest Rate as

notified by the Bank.

2) Cách Tính Lãi Calculation

Lãi được cộng dồn từng ngày đồng thời được tính trên cơ sở số ngày thực tế và một năm có ba trăm sáu mươi (360) ngày. Interest shall accrue on a daily basis and shall be calculated on the basis of the actual number of days

elapsed and a year of three hundred and sixty (360) days.

3) Giai Đoạn Tính Lãi Interest Period

(a) Giai Đoạn Tính Lãi được áp dụng cho mỗi Khoản Ứng Vay, trong từng trường hợp, có thể là một (1) hoặc ba (3) hoặc sáu (6) tháng, hoặc một giai đoạn khác sẽ được quy định cụ thể tại Đề Nghị Rút Vốn Vay.

The Interest Period applicable to each Advance, as the case may be, shall be one (1) or three

(3), or six (6) month(s) or another period as specified in the Application for Utilization.

(b) Mỗi Giai Đoạn Tính Lãi sẽ bắt đầu vào (bao gồm) Ngày Rút Vốn Vay hoặc (nếu bất kỳ Khoản Ứng Vay nào khác đã được cấp) vào ngày cuối cùng (bao gồm) của Giai Đoạn Tính Lãi gần nhất của Khoản Ứng Vay khác đó và kết thúc vào (nhưng không bao gồm) ngày cuối cùng của Giai Đoạn Tính Lãi tương ứng hoặc Ngày Hết Hạn.

Each Interest Period shall start on the Utilization Date or (if any other Advance has already

been made) on the last day of the most recent Interest Period of such other Advance and end

on (but not including) the last day of the respective Interest Period or the Termination Date.

4) Giai Đoạn Điều Chỉnh Lãi: Interest Review Period:

(a) Giai Đoạn Điều Chỉnh Lãi được áp dụng cho mỗi Khoản Ứng Vay, trong từng trường hợp, có thể là một (1) hoặc ba (3) hoặc sáu (6) tháng, hoặc một giai đoạn khác sẽ được quy định cụ thể tại Đề Nghị Rút Vốn Vay.

the Interest Review Period applicable to each Advance, as the case may be, shall be one (1) or

three (3), or six (6) month(s) or another period as specified in the Application for Utilization of

Credit Line.

(b) Giai Đoạn Điều Chỉnh Lãi không nhất thiết phải trùng với Giai Đoạn Tính Lãi nêu tại Điều IV.3

nêu trên và sẽ được bắt đầu (bao gồm) vào ngày cuối cùng của Giai Đoạn Tính Lãi đầu tiên (đối với Giai Đoạn Điều Chỉnh Lãi đầu tiên) hoặc của Giai Đoạn Điều Chỉnh Lãi trước đó và kết thúc vào (nhưng không bao gồm) ngày cuối cùng của Giai Đoạn Điều Chỉnh Lãi đó hoặc Ngày Hết Hạn. Each Interest Review Period is not compulsorily the same as Interest Period mentioned in

Article IV.3 above and shall commence on the last day (including) of the first Interest Period (in

relation to the first Interest Review Period) or of the preceding Interest Review Period and end

on (but excluding) the last day of the very Interest Review Period or the Termination Date

5) Thanh Toán Lãi


12

Interest Payment

Trừ khi có quy định khác tại Thư Tín Dụng, tiền lãi cộng dồn sẽ được thanh toán vào ngày dương lịch đầu tiên của mỗi Giai Đoạn Tính Lãi liền kề sau đó vào tài khoản của Ngân Hàng hoặc bất kỳ (các) tài khoản nào do Ngân Hàng chỉ định vào từng thời điểm. Unless otherwise provided in the Facility Letter, Accrued interest shall be payable on the first calendar

day of the very successive Interest Period at the account of the Bank or any account(s) to be

designated by the Bank from time to time.

V) Hoàn Trả và Thanh Toán Trước Hạn Repayment and Prepayment

A. Hoàn trả Repayment

1) Số Dư Nợ sẽ phải được hoàn trả khi đến hạn (dù vào ngày đến hạn như qui định, hoặc đến hạn sớm hơn theo lệnh hoặc yêu cầu của Ngân Hàng). Nếu Ngân Hàng nhận được một khoản thanh toán không đủ để thanh toán hết tất cả Số Dư Nợ theo các Tài Liệu Cấp Vốn, Ngân hàng sẽ sử dụng khoản thanh toán đó cho các nghĩa vụ của Bên Vay theo các Tài Liệu Cấp Vốn theo thứ tự sau đây: thứ nhất, tiền lãi cộng dồn, tiền hoa hồng, lệ phí, và phí, thứ hai, chi phí, nếu có, và, cuối cùng, tiền vay gốc. The Outstanding Amount shall be repaid when due (whether at stated maturity or by acceleration on

demand of and to the order of the Bank). If the Bank receives a payment that is insufficient to

discharge all the Outstanding Amount under the Finance Documents, the Bank shall apply that

payment towards the obligations of the Borrower under the Finance Documents in the following order:

first, accrued interest, commission, charges, and fees, second, expenses, if any, and, last, the principal.

2) Bên Vay sẽ hoàn trả mỗi Khoản Ứng Vay vào Ngày Hoàn Trả liên quan đến Khoản Ứng Vay đó. Ngày Hoàn Trả một Khoản Ứng Vay không được là bất kỳ ngày nào sau Ngày Hết Hạn, trừ khi Khoản Tín Dụng được Ngân Hàng gia hạn. Nếu Ngày Hoàn Trả rơi vào một ngày không phải là Ngày Làm Việc, Ngày Hoàn Trả đó sẽ là Ngày Làm Việc tiếp theo.. The Borrower shall repay each Advance on the Repayment Date in relation to that Advance. The

Repayment Date of an Advance shall not be any day after the Termination Date, unless the Facility is

renewed by the Bank. If a Repayment Date would otherwise fall on a day which is not a Business Day,

that Repayment Date shall be the next Business Day.

3) Khoản hoàn trả tiền vay gốc, tiền lãi, phí và chi phí khác cho Ngân Hàng sẽ được chuyển đến tài khoản của Ngân Hàng hoặc bất kỳ (các) tài khoản nào khác do Ngân Hàng chỉ định vào từng thời điểm.

The repayment of all principal amounts, interests, fees and other expenses to the Bank shall be

transferred to the Bank’s account or any other account(s) to be appointed by the Bank from time to

time.

4) Bên Vay công nhận và đồng ý rằng việc Ngân Hàng ký kết Hợp Đồng không tạo thành một nghĩa vụ đối với Ngân Hàng trong việc tham gia bất kỳ khoản vay nào với Bên Vay hoặc gia hạn bất kỳ khoản tín dụng nào. Việc tham gia thực tế bất kỳ khoản vay ngân hàng nào hoặc gia hạn bất kỳ khoản vay tín dụng nào sẽ do Ngân Hàng toàn quyền quyết định. Further the Borrower acknowledges and agrees that the Bank’s execution of the Agreement does not

constitute an obligation on the Bank to enter into any banking arrangement with the Borrower or to

extend any credit facility. The actual entering of any banking arrangement or the extension of any

credit facility shall be at the discretion of the Bank.

B. Hủy bỏ và Thanh Toán Trước Hạn

Cancellation and Prepayment

1) Hủy bỏ Tự nguyện Voluntary Cancellation


13

Bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho Ngân Hàng trước tối thiểu ba mươi (30) Ngày Làm Việc, Bên Vay có thể hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần Khoản Tín Dụng. Bên Vay không thể rút vốn lại số tiền đã hủy bỏ.

The Borrower may, by giving to the Bank not less than thirty (30) Business Days’ prior written notice,

cancel the whole or any part of the Facility. Cancelled amount cannot be utilized.

2) Thanh toán Trước hạn Tự nguyện Voluntary Prepayment

Bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho Ngân Hàng trước tối thiểu bảy (07) Ngày Làm Việc, Bên Vay có thể thanh toán trước hạn toàn bộ hoặc một phần Khoản Ứng Vay sau khi kết thúc Thời Hạn Rút Vốn theo các quy định của Thư Tín Dụng, với điều kiện là:

The Borrower may, by giving to the Bank not less than seven (07) Business Days prior written notice,

prepay all or any part of the Advances after the expiry of the Availability Period in accordance with the

provisions of the Facility Letter, provided that:

(a) Lãi cộng dồn và tất cả các phần khác của Số Dư Nợ đến hạn và phải thanh toán theo các Tài Liệu Cấp Vốn phải đã được thanh toán; và Accrued interest and all other part of the Outstanding Amount which are due and payable

under the Finance Documents shall have been paid; and

(b) Trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, Bên Vay đồng ý thanh toán cho Ngân Hàng khoản phí thanh toán trước hạn cho mỗi khoản thanh toán trước hạn nào theo quy định tại Thư Tín Dụng; và To the greatest extent permitted by the laws, the Borrower agrees to make payment of the

break costs for each prepayment amount in accordance with the Facility Letter; and

(c) Nếu vì một lý do nào đó việc thanh toán trước hạn được thực hiện không có thông báo trả trước hoặc không được thực hiện theo thông báo trả trước, theo yêu cầu của Ngân Hàng, Bên Vay sẽ thanh toán cho Ngân Hàng tiền phạt là 1% trên khoản tiền thanh toán trước hạn cùng với bất kỳ khoản phí hoặc chi phí nào khác phải thanh toán liên quan đến việc thanh toán trước hạn đó.

If for any reason prepayment is made without any notice or is not made in accordance with the

notice of prepayment, the Borrower shall on demand pay to the Bank a penalty in the amount

equal to 1% of the prepaid sum in addition to any other fees or expenses payable in connection

to such prepayment.

3) Sự kiện Thanh toán Trước hạn Bắt buộc Mandatory Prepayment Event

(a) Mỗi sự kiện hoặc hoàn cảnh được quy định tại Điều V.B.3 này (“Sự Kiện Thanh Toán Trước Hạn Bắt Buộc”) là một Sự Kiện Thanh Toán Trước Hạn Bắt Buộc.

Each of the events or circumstances set out in this Clause V.B.3 (“Mandatory Prepayment

Event”) is a Mandatory Prepayment Event.

(i) Hiệu lực của các Tài Liệu Cấp Vốn Effectiveness of Finance Documents

Theo bất kỳ luật áp dụng nào, một Tài Liệu Cấp Vốn không còn có hiệu lực, dù là toàn bộ hoặc một phần. Under any applicable law, a Finance Document ceases to be effective either in full or in

part.

(ii) Bất hợp pháp Unlawfulness


14

Việc Bên Vay thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo các Tài Liệu Cấp Vốn mà Bên Vay là một bên ký kết là bất hợp pháp hoặc trở nên bất hợp pháp theo bất kỳ luật áp dụng nào. It is or becomes unlawful under any applicable law for the Borrower to perform any of

its obligations under the Finance Documents to which it is a party.

(iii) Hoãn thanh toán nợ Moratorium

Bất kỳ quyết định nào được đưa ra hoặc bất kỳ sự kiện nào xảy ra tại Việt Nam khiến Bên Vay không thể thanh toán bất kỳ khoản tiền nào đến hạn và phải thanh toán theo bất kỳ Tài Liệu Cấp Vốn nào mà Bên Vay là một bên ký kết. Any decision is made or any event occurs in Vietnam which prevents payments by the

Borrower of any amounts due and payable under any Finance Document to which it is

a party.

(iv) Khoản Tín Dụng không cam kết Non-committed Facilities

Không tính đến bất kỳ điều khoản nào khác tại Hợp Đồng vào bất kỳ thời điểm nào, và tùy từng thời điểm, Bên Vay công nhận và đồng ý rằng nếu Ngân Hàng quyết định là cần thiết hoặc thích hợp, bằng thông báo trước 30 (ba mươi) Ngày Làm Việc, Ngân Hàng có thể tuyên bố toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Số Dư Nợ đến hạn và phải được hoàn trả ngay lập tức (thời điểm đó các khoản tiền nói trên sẽ phải được thanh toán) và/hoặc yêu cầu đặt cọc một khoản tiền bằng với bất kỳ Khoản Nợ Dự Phòng nào. The Borrower acknowledges and agrees that notwithstanding any other provision of

the Agreement at any time, and from time to time, if the Bank determines such to be

necessary or appropriate, upon a prior thirty (30) Business Day notice, the Bank may

declare all or any part of the Outstanding Amount to be immediately due and payable

(whereupon the same shall become so payable) and/or require a deposit of an amount

equal to any Contingent Liabilities.

(b) Vào và tại bất kỳ thời điểm nào sau khi xảy ra một Sự Kiện Thanh Toán Trước Hạn Bắt Buộc, bằng cách thông báo bằng văn bản gửi đến Bên Vay, Ngân Hàng sẽ: On and at any time after the occurrence of a Mandatory Prepayment Event, the Bank shall by a

written notice to the Borrower:

(i) hủy bỏ toàn bộ Khoản Tín Dụng, và tại thời điểm đó Khoản Tín Dụng sẽ ngay lập tức bị hủy bỏ; và cancel all Facility, at which time they shall immediately be cancelled; and

(ii) tuyên bố rằng toàn bộ Số Dư Nợ theo các Tài Liệu Cấp Vốn sẽ trở nên đến hạn và phải thanh toán cho Ngân Hàng trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ ngày thông báo bằng văn bản đã được giao cho Bên Vay hoặc bất kỳ thời hạn nào dài hơn được quy định trong thông báo bằng văn bản đó. declare that all the Outstanding Amount under the Finance Documents shall become

due and payable to the Bank within ten (10) Business Days of the day when the written

notice has been delivered to the Borrower or any longer period stated in the written

notice.

4) Hủy bỏ và Thanh toán Trước hạn do Thay đổi Quyền Kiểm Soát Cancellation and Prepayment due to Change of Control

(a) Không ảnh hưởng đến các quy định khác của Hợp Đồng, sau khi xảy ra bất kỳ sự kiện nào như được quy định tại Điều V.B.4(b) dưới đây, bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho Bên Vay, Ngân Hàng có thể:


15

Without prejudice to other provisions of the Agreement, upon the occurrence of any event as

described in Clause V.B.4(b) below, the Bank may deliver to the Borrower a written notice

which:

(i) tuyên bố toàn bộ hoặc một phần Số Dư Nợ theo các Tài Liệu Cấp Vốn đến hạn và phải

thanh toán trong vòng mười (10) Ngày Làm Việc kể từ ngày thông báo bằng văn bản đó đã được gửi cho Bên Vay (và sau đó phần đó của Số Dư Nợ đó sẽ phải được thanh toán); và declares that all or any part of the Outstanding Amount under the Finance Documents

due and payable within ten (10) Business Days of the day when the written notice has

been delivered to the Borrower (whereupon that part of the Outstanding Amount shall

become so payable); and

(ii) tuyên bố bất kỳ phần nào chưa rút của Khoản Tín Dụng sẽ bị hủy bỏ, và sau đó phần chưa rút đó sẽ bị hủy bỏ. declares that any un-drawn portion of the Facility shall be cancelled, whereupon the

same shall be cancelled.

(b) Thay đổi Quyền Kiểm Soát Change of Control

[*] (trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty khác) không còn là cổ đông chi phối nắm giữ ít nhất 51% (năm mươi mốt phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đã phát hành (hoặc các chứng khoán khác có quyền biểu quyết kèm theo) do Bên Vay phát hành hoặc không còn quyền thực hiện ít nhất 51% (năm mươi mốt phần trăm) trong tổng số quyền biểu quyết liên quan đến Bên Vay. [*] ceases to be (directly or indirectly through other companies) a majority shareholder holding

at least a 51% (fifty one percent) of the total issued voting shares (or other securities with

which any voting rights are associated) issued by the Borrower or ceases to be entitled to

exercise at least 51% (fifty one percent) of the total voting rights with respect to the Borrower.

C. Thanh toán Trước hạn Bắt buộc Khoản Nợ Dự Phòng/Yêu cầu Đòi Tiền mặt, nếu có: Mandatory Prepayment of Contingent Liabilities/Cash Call, if any:

Không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào khác của Ngân Hàng được quy định tại các Tài Liệu Cấp Vốn hoặc theo bất kỳ hợp đồng nào khác, hoặc khi xảy ra bất kỳ Sự Kiện Vi phạm nào: Without prejudice to any other rights of the Bank under the Finance Documents or under any other

agreement, or upon the occurrence of an Event of Default:

1) Ngân Hàng có quyền (mà không có nghĩa vụ) thanh toán trước hạn tất cả hoặc bất kỳ phần nào hoặc bất kỳ khoản nợ dự phòng còn tồn đọng nào của Ngân Hàng theo các thư tín dụng, hối phiếu ngân hàng, bảo lãnh hoặc các giấy tờ khác được phát hành đại diện cho bên thứ ba và được bảo lãnh hoặc bảo đảm bằng tài sản của Bên Vay (“Khoản Nợ Dự Phòng”). Nếu Ngân Hàng thực hiện việc thanh toán trước hạn như vậy, Bên Vay sẽ ngay lập tức hoàn lại cho Ngân Hàng khoản tiền đã được thanh toán trước hạn, khi được yêu cầu, cùng với Lãi Phạt được tính trên khoản tiền đó, tính từ ngày Ngân Hàng thanh toán trước hạn tới ngày Bên Vay hoàn lại theo mức lãi suất quy định tại Điều X dưới đây; và/hoặc

the Bank may (but shall not be obliged to) prepay prior to maturity all or any portion or any then

outstanding contingent liability of the Bank under letters of credit, acceptances, guarantees or

otherwise issued on behalf of third parties and guaranteed or otherwise secured with the Borrower’s

assets (“Contingent Liabilities”). If the Bank makes such prepayment, the Borrower shall immediately

reimburse to the Bank the sum so prepaid, on demand together with the Default Interest thereon

calculating from the date of such prepayment by the Bank to the date of reimbursement by the

Borrower at the rate as determined in the below Clause X; and/or

2) Ngân Hàng có thể, bằng thông báo gửi cho Bên Vay, yêu cầu Bên Vay gửi tại Ngân Hàng một khoản tiền bằng với Khoản Nợ Dự Phòng. Ngân Hàng có quyền (nhưng không có nghĩa vụ) sử dụng khoản tiền gửi


16

đó để thanh toán bất kỳ khoản tiền nào cần thiết phải thanh toán khi đáo hạn, hoặc hoàn trả tất cả hoặc bất kỳ phần nào của Khoản Nợ Dự Phòng hoặc bất kỳ Số Dư Nợ nào. Nếu Ngân Hàng yêu cầu dùng khoản tiền bổ sung để thực hiện việc thanh toán hoặc thanh toán trước hạn đó cũng như tiền lãi cộng dồn như quy định ở trên, Bên Vay sẽ gửi khoản tiền bổ sung đó tại Ngân Hàng khi có yêu cầu bằng văn bản của Ngân Hàng; và/hoặc the Bank may, upon notice to the Borrower, require a deposit with the Bank by the Borrower of a sum

equal to the amount of the Contingent Liabilities. The Bank may (but shall not be obliged to) use such

deposit to pay any sums required to pay on maturity, or repay, all or any part of the Contingent

Liabilities or any Outstanding Amount. If any additional sums are required by the Bank to make such

payment or prepayment and interest thereon as provided above, the Borrower shall deposit such

additional sum with the Bank upon the written request of the Bank; and/or

3) Ngân Hàng có thể, bằng việc gửi thông báo cho Bên Vay, ngay lập tức công bố rằng toàn bộ Số Dư Nợ theo các Tài Liệu Cấp Vốn ngay lập tức đến hạn thanh toán. the Bank may, by notice to the Borrower, immediately declare all the Outstanding Amount under the

Finance Documents immediately due and payable.

D. Ngoại hối, nếu có: Bên Vay sẽ thanh toán hoặc hoàn trả bất kỳ khoản tiền nào đến hạn bằng loại tiền tệ theo quy định và sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm trong việc xin tất cả các phê chuẩn liên quan đến ngoại hối và các phê chuẩn khác cần thiết để thực hiện việc thanh toán/hoàn trả đó bằng loại tiền tệ quy định. Việc Bên Vay không xin được bất kỳ phê chuẩn nào sẽ không giải phóng cho Bên Vay khỏi các nghĩa vụ của mình trong việc thực hiện thanh toán bằng loại tiền tệ quy định. Trong trường hợp Bên Vay gửi Đồng Việt Nam hoặc Đô la Mỹ tại Ngân Hàng để mua ngoại hối nhằm thực hiện việc thanh toán theo Hợp Đồng, việc gửi tiền đó sẽ không tạo thành việc thanh toán hoặc hoàn trả trừ khi và cho đến khi khoản tiền gửi được chuyển sang loại tiền tệ tương ứng. Bên Vay sẽ chịu mọi rủi ro liên quan đến dao động tỉ giá giữa thời điểm gửi tiền và thời điểm chuyển đổi. Việc tính toán tỉ giá hối đoái áp dụng sẽ do Ngân Hàng quyết định. Foreign exchange, if any: The Borrower shall pay or repay any sum due in the currency specified and

shall be solely responsible to obtain all required foreign exchange or other approvals required for the

making of such payment/repayment in the specified currency. The Borrower’s failure to obtain any

such approval shall not relieve it of its obligations to make payment in the specified currency. In the

event the Borrower places Vietnamese Dong or United States Dollars with the Bank for purposes of

acquiring foreign exchange with which to make payment under the Agreement, such placement shall

not constitute payment/repayment unless and until the sum so deposited is converted to the relevant

currency. The Borrower shall bear all risk of currency fluctuation between the time of placement and

time of conversion. All calculations of applicable currency exchange rates shall be as determined by the

Bank.

VI) Bằng Chứng Nợ Evidence of Debt

Ngân Hàng sẽ lưu giữ bằng sổ sách theo thông lệ của Ngân Hàng một bộ sổ sách ghi lại những khoản tiền mà Bên Vay nợ Ngân Hàng theo các Tài Liệu Cấp Vốn vào từng thời điểm. Trong bất kỳ thủ tục pháp lý nào cũng như vì mục đích của các Tài Liệu Cấp Vốn, các bút toán được ghi nhận trên sổ này, nếu không có sai sót gì rõ ràng, là chính xác và ràng buộc đối với Bên Vay về sự hiện hữu và về số tiền của những khoản nợ của Bên Vay đã được ghi nhận trên sổ sách. The Bank shall maintain on its books in accordance with its usual practice a set of accounts recording

the amounts from time to time owing by the Borrower in accordance with the Finance Documents. In

any legal proceedings and otherwise for the purposes of the Finance Documents, the entries made in

such accounts shall, in the absence of manifest error, be conclusive and binding on the Borrower as to

the existence and amounts of the obligations of the Borrower recorded therein.

VII) Cam Đoan và Bảo Đảm

Representation and Warranties

Bên Vay cam đoan và bảo đảm rằng: The Borrower represents and warrants that:


17

1) Bên Vay là một công ty được tổ chức một cách hợp lệ và tồn tại hợp pháp cũng như đang hoạt động bình thường theo luật pháp của Việt Nam đồng thời có quyền đối với tài sản của mình, có quyền tiến hành kinh doanh và hoạt động như hiện đang tiến hành;

it is a company duly organized and validly existing and in good standing under the laws of Vietnam

with power to own its assets, carry on its business and operations as it is now being conducted;

2) Bên Vay có quyền, thẩm quyền và quyền theo quy định của pháp luật để tham gia vào các giao dịch được dự liệu bởi các Tài Liệu Cấp Vốn, và Bên Vay đã thực hiện hoặc có được các văn kiện nội bộ cần thiết và các văn kiện khác cùng với các chấp thuận cho phép việc ký kết và thực hiện các Tài Liệu Cấp Vốn;

the Borrower has full power, authority and legal right to enter into and engage in the transactions

contemplated by the Finance Documents, and has taken or obtained all necessary corporate and other

actions and consents to authorize the execution and performance of the Finance Documents;

3) các Tài Liệu Cấp Vốn mà Bên Vay là một bên tham gia khi được ký kết và được giao sẽ tạo thành các nghĩa vụ có hiệu lực pháp lý có hiệu lực và ràng buộc đối với Bên Vay đồng thời buộc Bên Vay thực thi các nghĩa vụ của mình theo các điều khoản của các Tài Liệu Cấp Vốn;

the Finance Documents to which the Borrower is a party when executed and delivered will constitute

legal, valid and binding obligations of the Borrower enforceable against it in accordance with their

terms;

4) Bên Vay đã đạt được mọi cho phép của bất kỳ cơ quan Nhà Nước hoặc bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào khác cần thiết hoặc nhất thiết phải có, hoặc của những người được hưởng lợi từ Bên Vay hay những người chủ nợ của Bên Vay có liên quan đến việc ký kết, hiệu lực và thực hiện các Tài Liệu Cấp Vốn và sự cho phép này còn nguyên hiệu lực; all authorizations from any State authority or other authority which are required or which it would be

prudent to obtain, or from the owners of any beneficial interest in or creditors of the Borrower for or in

connection with the execution, validity and performance the Finance Documents have been obtained

and are in full force and effect;

5) không có thủ tục tranh tụng, thủ tục trọng tài hoặc thủ tục hành chính hoặc khiếu nại nào hiện thời đang diễn ra, hoặc đang chờ được giải quyết, hay có nguy cơ xảy ra đối với Bên Vay, bất kỳ các công ty con nào của Bên Vay, hoặc đối với tài sản hoặc thu nhập của Bên Vay hoặc bất kỳ các công ty con nào của Bên Vay, ngoại trừ thủ tục tranh tụng, thủ tục trọng tài hoặc thủ tục hành chính có tổng giá trị không vượt quá [*];

no litigation, arbitration or administrative proceedings or claim is currently taking place or pending or

threatened against the Borrower, any of its subsidiaries, or their assets or revenues, except litigation,

arbitration or administrative proceedings the aggregate value of which does not exceed [*];

6) ngoài việc dịch các Tài Liệu Cấp Vốn sang tiếng Việt, tất cả các hành động, điều kiện và công việc cần phải thực hiện, hoàn thành và tiến hành để (i) cho phép Bên Vay ký kết, thực hiện hợp pháp các quyền của Bên Vay và thực hiện cũng như tuân thủ các nghĩa vụ được quy định đối với Bên Vay trong các Tài Liệu Cấp Vốn (mà Bên Vay là một bên tham gia), (ii) bảo đảm rằng các nghĩa vụ được quy định đối với Bên Vay trong các Tài Liệu Cấp Vốn đó là hợp pháp, có hiệu lực, ràng buộc và có thể thi hành và (iii) để các Tài Liệu Cấp Vốn được chấp nhận làm bằng chứng tại Việt Nam, đã được Bên Vay thực hiện, hoàn thành và tiến hành; with the exception of translation of Finance Documents into Vietnamese language, all acts, conditions

and things required to be done, fulfilled and performed in order (i) to enable the Borrower lawfully to

enter into, exercise its rights under and perform and comply with the obligations expressed to be

assumed by it in the Finance Documents (to which it is a party), (ii) to ensure that the obligations

expressed to be assumed by the Borrower in those Finance Documents are legal, valid, binding, and

enforceable and (iii) to make the Finance Documents admissible in evidence in Vietnam have been

done, fulfilled and performed on the part of the Borrower;

7) tất cả các thông tin quan trọng được lập thành văn bản do Bên Vay cung cấp là các thông tin có thực và chính xác trong mọi phương diện quan trọng vào ngày mà thông tin đó được cung cấp và Bên Vay đã không bỏ sót bất kỳ chi tiết nào dẫn đến việc thông tin đã cung cấp trở nên không chính xác một cách nghiêm trọng;


18

all material written information supplied by the Borrower is true and accurate in all material respects

as at the date it was given and the Borrower has not omitted anything that would have made the

information provided being materially inaccurate;

8) Không có Sự Kiện Vi Phạm nào ngoại trừ các Sự Kiện Vi Phạm mà Ngân Hàng đã được thông báo và đồng ý từ bỏ vào Ngày Ký đang tiếp diễn hoặc sẽ xảy ra do việc thực hiện bất kỳ Khoản Ứng Vay nào;

no Event of Default, other than those of which the Bank has been informed and agreed to waive on the

Signing Date, is continuing or would result from the making of any Advance;

9) Bên Vay không vi phạm bất kỳ quy định nào của pháp luật, phán quyết của tòa án, lệnh, giấy phép, thoả thuận hoặc nghĩa vụ nào áp dụng đối với Bên Vay hoặc tài sản hay thu nhập của Bên Vay;

the Borrower is not in default or in breach under any law, regulation, judgment, order, authorization,

agreement or obligation applicable to it or its assets or revenues;

10) vào ngày ký Hợp Đồng này, Bên Vay không còn bất kỳ Khoản Nợ Tài Chính nào đối với bất kỳ bên thứ ba nào theo bất kỳ khoản vay có bảo đảm nào, ngoại trừ (các) khoản vay có bảo đảm đã thông báo và được chấp thuận bởi Ngân Hàng; on the date of the Agreement, the Borrower does not owe any Financial Indebtedness to any third

party under any secured loan facility, except for those which have been informed to and accepted by

the Bank;

11) các nghĩa vụ của Bên Vay theo Hợp Đồng là trực tiếp, vô điều kiện và vào mọi thời điểm, trong phạm vi nghĩa vụ thanh toán theo các Tài Liệu Cấp Vốn không được bảo đảm bằng các tài sản bảo đảm, yêu cầu thanh toán của Ngân Hàng đối với Bên Vay theo các Tài Liệu Cấp Vốn ít nhất cũng được xếp ngang hàng với các yêu cầu thanh toán của các chủ nợ không có bảo đảm khác ngoại trừ những yêu cầu thanh toán được ưu tiên theo quy định của pháp luật về phá sản, thanh lý, thuế hoặc các quy định pháp luật tương tự;

the Borrower’s obligations under the Agreement are direct, unconditional and at all times to the extent

the payment obligations under the Finance Documents are not secured by the security properties, the

claims of the Bank against the Borrower under the Finance Documents rank at least pari passu with the

claims of all its other unsecured creditors save those whose claims are preferred by any bankruptcy,

liquidation, tax or other similar laws of general application;

12) bản sao của các báo cáo tài chính của Bên Vay xác thực bởi đại diện theo pháp luật hoặc người có thẩm quyền của Bên Vay đã được cung cấp cho Ngân Hàng được lập phù hợp với nguyên tắc kế toán chung thống nhất đã được chấp thuận đồng thời áp dụng và thể hiện một cách chính xác, công minh tình hình tài chính tại ngày lập báo cáo và kết quả hoạt động của Bên Vay trong suốt năm tài chính cho đến khi kết thúc; the copy of financial statements of the Borrower certified by the legal representive or authorized

signatory of the Borrower given to the Bank were prepared in accordance with the generally

accounting principles accepted and applied, and give a true and fair view of its financial condition at

the date as of which they were prepared and the results of its operations during the financial year then

ended;

13) việc Bên Vay ký kết các Tài Liệu Cấp Vốn, thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo các Tài Liệu Cấp Vốn không và sẽ không: the execution of the Finance Documents by the Borrower and execution of the rights and performance

of obligations of the Borrower under the Finance Documents do not and will not:

(a) mâu thuẫn với bất kỳ thỏa thuận, hợp đồng thế chấp, khế ước vay nợ hay bất kỳ văn bản hay thoả thuận nào khác mà Bên Vay là một bên và ràng buộc Bên Vay cũng như bất kỳ Tài Sản nào của Bên Vay;

conflict with any agreement, mortgage, bond or other instrument or treaty to which the

Borrower is a party and which is binding upon it or any of its Property;

(b) mâu thuẫn với các văn kiện thành lập của Bên Vay, hay bất kỳ luật lệ và quy định áp dụng nào; conflict with its constitutional documents or any applicable rule and regulation;


19

14) không có Ảnh Hưởng Bất Lợi Đáng Kể nào đối với tình hình tài chính hoặc phi tài chính, tình hình hoạt động, kết quả hoạt động, tài sản hoặc triển vọng kinh doanh của Bên Vay kể từ ngày được đề cập đến ở Điều VII.12 trên đây;

there is no Material Adverse Effect in the financial conditions or otherwise, operations, performance,

properties or prospects of the Borrower since the date referred to in Clause VII.12 above;

15) Các Cam Đoan được Tái Khẳng Định Repetition of Representations

Các cam đoan và bảo đảm được mô tả tại Điều VII này được xem là do Bên Vay đưa ra trên cơ sở các sự kiện và tình huống tồn tại vào ngày ký Hợp Đồng, vào ngày đưa ra mỗi Đề Nghị Rút Vốn Vay và ngày đầu tiên của mỗi Giai Đoạn Tính Lãi, ngoại trừ:

The representations and warranties described in this Clause VII are deemed to be made by the

Borrower by reference to the facts and circumstances existing on the date of signing the Agreement, on

the date of each Application for Utilization and on the first day of each Interest Period, except:

(a) trong trường hợp các cam đoan và bảo đảm được nêu tại Điều VII.12 được xem là được đưa ra trên cơ sở các báo cáo tài chính gần nhất;

in the case of the representations and warranties set out in Clause VII.12 which shall be

deemed to be made by reference to the most recent financial statements;

(b) trong trường hợp các cam đoan và bảo đảm được nêu tại Điều VII.1, VII.2, VII.3 và VII.9 được xem là do Bên Vay đưa ra trên cơ sở các sự kiện và tình huống tồn tại vào mỗi ngày mà bất kỳ khoản tiền nào phải thanh toán và/hoặc còn nợ theo các Tài Liệu Cấp Vốn; và in the case of the representations and warranties set out in Clauses VII.1, VII.2, VII.3 and VII.9

which shall be deemed to be made by the Borrower by reference to the facts and circumstances

then existing on each day while any amount is payable and/or outstanding under the Finance

Documents; and

(c) trong trường hợp các cam đoan và bảo đảm được nêu tại Điều VII.8 được xem là do Bên Vay đưa ra trên cơ sở các sự kiện và tình huống tồn tại vào ngày đưa ra mỗi Đề Nghị Rút Vốn Vay. in the case of the representations and warranties set out in Clause VII.8 which shall be deemed

to be made by the Borrower by reference to the facts and circumstances then existing on the

date of each Application for Utilization.

VIII) Cam Kết Undertaking

1) Cam kết thực hiện: Bên Vay cam kết sẽ: Affirmative Undertakings: The Borrower undertakes that it shall:

(a) Báo cáo Tài chính Financial Statement

cung cấp cho Ngân Hàng bản sao xác thực bởi đại diện theo pháp luật hoặc đại diện có thẩm quyền với con dấu công ty của Bên Vay, nếu có, của các báo cáo tài chính quý, chậm nhất là một (01) tháng sau khi kết thúc quý, và của các báo cáo đã được kiểm toán của Bên Vay cho năm tài chính trước đó chậm nhất là sáu (06) tháng sau khi kết thúc năm tài chính. Bên Vay sẽ cung cấp cho Ngân Hàng các thông tin tài chính khác của mình theo yêu cầu hợp lý của Ngân Hàng vào từng thời kỳ. Bên Vay cam kết rằng mọi thông tin trong các bản báo cáo tài chính của Bên Vay là đúng và chính xác; supply the Bank a copy, which is certified by the legal representative or his authorized

signatory under the company seal of the Borrower, if any, of the quarterly financial statements

no later than one (01) month from the end of each quarter, and of the audited financial

statements of the Borrower for a prior fiscal year no later than six (06) months after the fiscal


20

year. The Borrower shall from time to time provide the Bank with such other financial

information in relation to the Borrower as the Bank may reasonably request. The Borrower

undertakes that all the information of financial statements of the Borrower is true and correct;

(b) Hồ sơ và Sổ sách Kế toán Records and Books of Account

lưu giữ chính xác toàn bộ hồ sơ và sổ sách về tình hình kinh doanh của Bên Vay trên cơ sở tuân thủ bất kỳ luật áp dụng nào và cho phép Ngân Hàng hay bất kỳ nhà tư vấn chuyên môn do Ngân Hàng chỉ định kiểm tra, thanh tra các hồ sơ và sổ sách của Bên Vay vào mọi thời điểm hợp lý, nếu Ngân Hàng xét thấy cần thiết; keep proper records and books of account in respect of its business in compliance with any

applicable laws and permit the Bank or any professional consultants appointed by the Bank at

all reasonable times to inspect and examine the records and books of account of the Borrower,

as it deems as necessary by the Bank;

(c) Thông tin Tài chính Khác Other Financial Information

Tùy từng thời điểm, khi Ngân Hàng yêu cầu và trong phạm vi thương mại hợp lý đối với các khoản vay tương tự như Khoản Tín Dụng, Bên Vay phải: (i) cung cấp cho Ngân Hàng các thông tin về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của Bên Vay khi Ngân Hàng yêu cầu hợp lý; và (ii) sau khi Ngân Hàng gửi thông báo hợp lý, cho phép Ngân Hàng và các đại diện của Ngân Hàng kiểm tra các sổ sách và hồ sơ kế toán mà Bên Vay đang quản lý chỉ cho mục đích liên quan đến Hợp Đồng; The Borrower shall from time to time on the request of the Bank and to the extent that is

commercially reasonable for the type of loans similar to the Facility: (i) furnish the Bank with

such information about the business and financial condition of the Borrower as the Bank may

reasonably require; and (ii) permit the Bank and its representatives upon reasonable notice, to

inspect the books and records kept by the Borrower solely for the purpose related to the

Agreement;

(d) Chính sách Kế toán Accounting Policies

Bên Vay phải bảo đảm rằng mỗi bộ báo cáo tài chính hàng năm của Bên Vay được cung cấp theo quy định tại Điều VIII.1(a) (Báo cáo Tài chính) được lập theo VAS và được (ngoại trừ các báo cáo tài chính sơ bộ) các cán bộ được ủy quyền hợp lệ của Bên Vay xác nhận là phản ánh trung thực và hợp lý tình hình tài chính của Bên Vay vào cuối mỗi kỳ mà các báo cáo tài chính đó có liên quan và (khi được yêu cầu tại Hợp Đồng) đã được một trong số những công ty kiểm toán sau đây tiến hành kiểm toán: [Pricewaterhouse Coopers, KPMG, Deloitte hoặc Ernst & Young]; The Borrower shall ensure that each set of its annual financial statements delivered pursuant

to Clause VIII.1(a) (Financial Statement) is prepared using VAS and is (other than preliminary

financial statements) certified by duly authorized officers of the Borrower as giving a true and

fair view of the financial condition of the Borrower as at the end of the period to which those

financial statements relate and (where required in the Agreement) has been audited by one of

the following auditing firms: [Pricewaterhouse Coopers, KPMG, Deloitte or Ernst & Young];

(e) Thông báo Sự Kiện Vi Phạm Notification of Events of Default

ngay khi biết được, thông báo bằng văn bản ngay cho Ngân Hàng các Sự Kiện Vi Phạm hay các Sự Kiện Vi Phạm tiềm tàng và bất kỳ thủ tục tố tụng, thủ tục trọng tài hoặc thủ tục hành chính nào có liên quan đến Bên Vay mà có thể gây ra một Ảnh Hưởng Bất Lợi Đáng Kể, và sau khi nhận được yêu cầu bằng văn bản của Ngân Hàng, xác nhận với Ngân Hàng rằng, ngoại trừ những Sự Kiện Vi Phạm và Sự Kiện Vi Phạm tiềm tàng đã được thông báo trước đây cho Ngân


21

Hàng hoặc đã được thông báo trong bản xác nhận thì không có Sự Kiện Vi Phạm nào đã xảy ra và đang tiếp diễn; promptly, upon becoming aware of its occurrence, give written notice to the Bank of any Event

of Default or potential Event of Default and any litigation, arbitration or administrative

proceedings relating to the Borrower, which may have Material Adverse Effect, and upon

receipt of a written request to that effect from the Bank, confirm to the Bank that, save as

previously notified to the Bank or as notified in such confirmation, no Event of Default has

occurred and is continuing;

(f) Duy trì hoạt động doanh nghiệp Corporate existence

duy trì hoạt động của doanh nghiệp và tiến hành hoạt động kinh doanh của Bên Vay theo cách thức chính xác, hiệu quả và phù hợp với pháp luật, qui chế, giấy phép, thoả thuận và các nghĩa vụ của Bên Vay, đồng thời thanh toán toàn bộ các khoản thuế mà Bên Vay phải trả khi đến hạn; maintain its corporate existence and conduct its business in a proper and efficient manner and

in compliance with all laws, regulations, authorizations, agreements and obligations applicable

to it and, pay all taxes imposed on it when due;

(g) Cho phép Authorizations

Bên Vay phải nhận được, tuân thủ các điều khoản của và thực hiện mọi hành động cần thiết để duy trì đầy đủ hiệu lực thi hành của tất cả các cho phép, phê duyệt, giấy phép và chấp thuận theo quy định pháp luật của vùng lãnh thổ nơi Bên Vay được thành lập để cho phép Bên Vay ký kết và thực hiện hợp pháp các nghĩa vụ của mình theo các Tài Liệu Cấp Vốn và bảo đảm tính hợp pháp, hiệu lực, khả năng thi hành hoặc khả năng được chấp nhận làm bằng chứng tại Việt Nam của các Tài Liệu Cấp Vốn. Bên Vay phải tuân thủ tất cả các quy định cần thiết về quản lý ngoại hối của Việt Nam để bảo đảm rằng Bên Vay có khả năng thanh toán cho Ngân Hàng theo quy định tại Hợp Đồng; The Borrower shall obtain, comply with the terms of and do all that is necessary to maintain in

full force and effect all authorizations, approvals, licenses and consents required in or by the

laws of its jurisdiction of incorporation to enable it lawfully to enter into and perform its

obligations under the Finance Documents and to ensure the legality, validity, enforceability or

admissibility in evidence in Vietnam of the Finance Documents. The Borrower shall comply with

all foreign exchange regulations of Vietnam necessary to ensure that it is able to make

payments to the Bank in accordance with the Agreement;

(h) Thông báo Sửa đổi Văn kiện Thành lập Notification of Amendment to Constitutional Documents

thông báo cho Ngân Hàng về bất kỳ sửa đổi hay bổ sung nào đối với văn kiện thành lập hay các tài liệu pháp lý khác của Bên Vay mà có thể làm ảnh hưởng đến quyền lợi của Ngân Hàng trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày sửa đổi, bổ sung hoặc được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt; inform the Bank in writing of any amendment or supplement to the Borrower’s constitutional

documents or other legal documents which may affect the Bank’s right within fifteen (15) days

from the date of amendment, supplement or the date of approval by a competent State

authority;

(i) mua bảo hiểm cho mọi rủi ro đối với các tài sản bảo đảm, nếu có, mà Ngân Hàng là người thụ hưởng tại các công ty bảo hiểm có uy tín được Ngân hàng chấp thuận; thông báo về mọi thay đổi của các hợp đồng bảo hiểm hay bất kỳ vi phạm nào trong việc thanh toán phí bảo hiểm, và phải gia hạn các hợp đồng bảo hiểm chậm nhất là mười bốn (14) ngày trước ngày hết hạn; và thông báo cho Ngân Hàng về bất kỳ hành động, không hành động hoặc sự kiện nào mà Bên Vay biết rằng sẽ hoặc có thể làm cho một phần hoặc toàn bộ các hợp đồng bảo hiểm bị vô hiệu hay không thực thi được; đồng thời thông báo bằng văn bản cho Ngân Hàng mọi thông tin chi


22

tiết của các hợp đồng bảo hiểm ngay khi các hợp đồng bảo hiểm có hiệu lực (bao gồm cả ngày tháng và tổng số tiền) và khi được yêu cầu sẽ cung cấp mọi hóa đơn cho từng khoản tiền mà Bên Vay đã thanh toán liên quan đến các hợp đồng bảo hiểm đó; maintain insurance, in which the Bank will be the beneficiary, on and in relation to the secured

assets, if any, with reputable insurance companies acceptable to the Bank against all risks; and

advise of any alteration to any of the insurance policies or any default in the payment of any

premium, and have to renew any of the insurance at least fourteen (14) days before it expires;

and inform the Bank of any other act, omission or event of which they have knowledge which

would or might render invalid or unenforceable any of the insurance policies in whole or in

part; and shall forthwith upon effecting any insurance policy, give written notice thereof to the

Bank stating the full particulars (including the dates and amounts) thereof, and on request

produce the receipts for each sum paid by it in respect of such insurance policy;

(j) chịu mọi chi phí hay phí tổn để lập báo cáo định giá Tài Sản theo yêu cầu của Ngân Hàng hay khi Ngân Hàng thấy cần thiết; cause an evaluation report of the Property to be prepared at the request of the Bank or if

deemed necessary by the Bank at the Borrower’s own cost and expenses;

(k) trả và thanh toán tất cả các loại thuế, phí và lệ phí của chính phủ áp dụng đối với Bên Vay, thu nhập, lợi nhuận hoặc tài sản của Bên Vay, trước ngày mà các loại tiền phạt được áp dụng đối với các loại thuế, phí và lệ phí đó, và tất cả các yêu cầu đòi thanh toán hợp pháp mà, nếu các yêu cầu này không được thanh toán, sẽ có thể trở thành một biện pháp cầm giữ hoặc biện pháp bảo đảm đối với bất kỳ các tài sản của Bên Vay, bao gồm nhưng không giới hạn, tài sản liên quan đến Bảo Đảm, nếu có; pay and discharge all taxes, assessments and governmental charges or levies imposed upon it,

its income, profit or properties, prior to the date on which penalties attach thereto, and all

lawful claims which, if unpaid, might become a lien, charge or encumbrance upon any of its

properties, including without limitation, those in connection with the Security, if any;

(l) thực hiện mọi việc đăng ký, chuyển giao quyền chiếm giữ, quyền sở hữu và thực hiện các thủ tục khác liên quan đến Bảo Đảm, nếu có, theo các quy định pháp luật có liên quan và theo yêu cầu của Ngân Hàng. Phí lưu kho, phí đăng ký, thuế, lệ phí, phí bảo dưỡng và các chi phí khác liên quan đến tài sản Bảo Đảm sẽ do Bên Vay chịu; duy trì và bảo quản các tài sản của mình trong tình trạng tốt và thanh toán đúng hạn mọi phí liên quan đến đất đai, tiền thuê, tiền định giá, đánh giá tài sản, thuế và tất cả các khoản chi phí thường xuyên khác cũng như các khoản phải trả có liên quan đến các tài sản của mình ngay khi đến hạn và sẽ cung cấp theo yêu cầu của Ngân Hàng toàn bộ các hóa đơn của các khoản thanh toán này và trong trường hợp Bên Vay vi phạm việc thanh toán hay việc cung cấp hóa đơn được đề cập trên đây thì Ngân Hàng có quyền hợp pháp (nhưng không có nghĩa vụ) thay mặt Bên Vay thanh toán toàn bộ hoặc bất kỳ khoản phí nào liên quan đến đất đai, tiền thuê, tiền thuê, tiền định giá, thuế và tất cả các khoản chi phí thường xuyên khác và các khoản phải trả có liên quan đến các tài sản, cũng như những khoản tiền mà Ngân Hàng đã thanh toán sau đó sẽ phải được Bên Vay hoàn lại theo yêu cầu cho Ngân Hàng và cho đến khi đã được thanh toán đủ, những khoản tiền này sẽ được nhập vào các khoản tiền gốc và sẽ chịu lãi suất theo Hợp Đồng; duly effect all registrations, transfer of possession, transfer of title and other procedures with

respect to the Security, if any in accordance with the relevant laws and regulations, and the

requirements of the Bank. All warehouse charges, registration fees, taxes, duties, maintenance

fees and other expenses with respect to the Security shall be borne by the Borrower; maintain

and keep its properties in good order and punctually pay all land premiums, rents, rates,

assessments, taxes and all outgoings and all charges payable in respect of properties as soon

as the same become due and will produce to the Bank on

all receipts for such payments and in default of payment or production as aforesaid it shall be

lawful (but not obligatory) for the Bank to apply all or any of such premiums, rents, rates,

assessments, taxes and all outgoings and all charges payable in respect of the properties on

behalf of the Borrower and thereupon the sums so paid by the Bank shall on demand be repaid

to the Bank and until repayment shall be added to the principal moneys hereby secured and

bear interest thereon;


23

(m) bảo đảm rằng mọi khoản tiền do bất kỳ ai nhận được hay có thể nhận được theo các đơn bảo hiểm nêu trên, nếu có, sẽ được sử dụng duy nhất cho việc hoàn trả Khoản Tín Dụng; procure that all moneys received or receivable under any of the policies of the insurance

aforesaid, if any, by whomsoever effected shall be exclusively utilized towards repayment of

the Facility;

(n) trong trường hợp Ngân Hàng phát hành Bảo Lãnh Ngân Hàng theo yêu cầu của Bên Vay, Bên Vay bằng văn bản này cam kết và đồng ý rằng:

in case where the Bank issues a Bank Guarantee at the Borrower’s request, the Borrower

hereby undertakes and agrees:

- hình thức, các điều khoản và điều kiện của mỗi Bảo Lãnh Ngân Hàng sẽ phụ thuộc vào sự chấp thuận của Ngân Hàng;

that the form, terms and conditions of each Bank Guarantee shall be subject to the

Bank’s approval;

- Bên Vay sẽ bồi hoàn cho Ngân Hàng toàn bộ chi phí, tổn thất, phí tổn, thiệt hại (bao gồm cả phí luật sư, nếu có) mà Ngân Hàng có thể gánh chịu, phát sinh từ Bảo Lãnh Ngân Hàng cho dù là Ngân Hàng thực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào cho một người thụ hưởng hoặc dù vì bất kỳ lý do nào khác; that the Borrower shall indemnify the Bank from and against all costs, damages,

claims, expenses or losses (including legal fee if any) which the Bank may suffer, incur

or sustain by arising out of the Bank Guarantee whether due to any payment made to

a beneficiary or otherwise howsoever;

- ngay khi một người thụ hưởng yêu cầu thanh toán theo Bảo Lãnh Ngân Hàng, Ngân Hàng sẽ có quyền thanh toán theo yêu cầu đó mà không cần thông báo trước cho Bên Vay, không cần sự đồng ý hoặc chấp thuận của Bên Vay cũng như không cần có ủy quyền của Bên Vay, và ngay cả nếu Bên Vay đang tranh chấp với người thụ hưởng cũng như không đồng ý với việc thanh toán đó; that upon a claim being made by a beneficiary under a Bank Guarantee, the Bank shall

be entitled to make payment on such claim without prior notice to the Borrower,

without the Borrower’s consent or approval and without the authorization of the

Borrower, and even if the Borrower is in a dispute with the beneficiary and does not

agree with such payment;

- Ngân Hàng có quyền ghi nợ trên tài khoản hay các tài khoản của Bên Vay mở tại Ngân Hàng với số tiền mà Ngân Hàng đã thanh toán liên quan đến Bảo Lãnh Ngân Hàng;

that the Bank shall be entitled to debit the Borrower’s account or accounts at the Bank

with the amount of any payments the Bank may make under or in respect of the Bank

Guarantee;

- Ngân Hàng có thể, vào bất kỳ thời điểm nào, không ảnh hưởng đến bất kỳ Bảo Đảm nào hoặc bất kỳ quyền nào của mình theo các Tài Liệu Cấp Vốn hoặc theo luật áp dụng hoặc theo toàn bộ hoặc bất kỳ nghĩa vụ nào của Bên Vay được quy định tại các Tài Liệu Cấp Vốn, đề nghị hoặc đồng ý hoặc tham gia vào bất kỳ thoả thuận nào để gia hạn hoặc thay đổi hoặc sửa đổi các điều khoản của Bảo Lãnh Ngân Hàng; that the Bank may, at any time, without affecting any Security or any of its rights,

under the Finance Documents or by applicable law or all or any of the obligations of

the Borrower under the Finance Documents, offer or agree to or enter into any

agreement for any extension or variation or amendment of the terms of the Bank

Guarantee;

- các nghĩa vụ của Bên Vay đối với Ngân Hàng liên quan đến bất kỳ Bảo Lãnh Ngân Hàng nào sẽ tiếp tục duy trì và vẫn có đầy đủ hiệu lực cho đến khi Ngân Hàng gửi thông báo bằng văn bản cho Bên Vay thông báo rằng (i) Ngân hàng không còn bất kỳ khoản nợ nào theo tất cả các Bảo Lãnh Ngân Hàng, (ii) Ngân Hàng đã được một cách rõ ràng giải trừ khỏi bất kỳ nghĩa vụ nào khác theo hoặc liên quan đến Bảo Lãnh Ngân Hàng;


24

that the obligations of the Borrower to the Bank in respect of any Bank Guarantee shall

continue and remain in full force and effect until the Bank gives written notice to the

Borrower to the effect that (i) the Bank has ceased to be in any way indebted under all

the Bank Guarantee, (ii) the Bank is expressly released from any further obligation

under or in connection with the Bank Guarantee;

- vào ngày đến hạn của Bảo Lãnh Ngân Hàng, Bên Vay sẽ (i) đảm bảo rằng Ngân Hàng thực hiện xong và được giải trừ hoàn toàn khỏi toàn bộ trách nhiệm và nghĩa vụ của mình theo hoặc phát sinh từ Bảo Lãnh Ngân Hàng đó; và/hoặc (ii) thanh toán và/hoặc cung cấp bảo đảm theo yêu cầu của Ngân Hàng nhằm thanh toán các khoản nợ của Ngân Hàng theo Bảo Lãnh Ngân Hàng đó;

that the Borrower shall on the due date of the Bank Guarantee (i) procure that the

Bank be fully released and discharged from all liabilities and obligations under or

arising out of that Bank Guarantee; and/or (ii) pay and/or provide security

sastisfactory to the Bank for payment of the liability of the Bank under that Bank

Guarantee;

(o) Hoàn Thành các Tài liệu: trong trường hợp bất kỳ công cụ chuyển nhượng, Đề Nghị Rút Vốn Vay hoặc các hợp đồng hoặc tài liệu nào khác được giao cho Ngân Hàng mà chưa đầy đủ thông tin, Bên Vay bằng Những Điều Khoản và Điều Kiện Chung này ủy quyền không hủy ngang và vô điều kiện cho Ngân Hàng điền vào mọi chỗ trống về ngày, khoản tiền và các thông tin khác mà Ngân Hàng cho là cần thiết và thích hợp;

Completion of Documents: to the extent that any negotiable instrument, Application for

Utilization or other agreement or document is delivered to the Bank in incomplete form, the

Borrower hereby irrevocably and unconditionally authorizes the Bank to complete all blanks

therein by inserting such dates, amounts and other information as the Bank deems necessary

or appropriate;

(p) ủy quyền cho Ngân Hàng hoặc bất kỳ đại diện hoặc nhân viên nào của Ngân Hàng, đại diện và thay mặt cho Bên Vay hoặc bằng cách nào khác, để thực hiện mọi hành động và công việc mà Ngân Hàng cho là cần thiết hoặc hợp lý để thực hiện, thi hành và/hoặc hoặc duy trì Bảo Đảm, nếu có, bao gồm nhưng không giới hạn việc vào trụ sở của Bên Vay để bố trí bảo vệ, cô lập và/hoặc tháo dỡ tài sản bảo đảm để bảo quản, việc gửi thông báo cũng như thực hiện các công việc đăng ký; authorizes the Bank or any of its agents or employees, for and on behalf of the Borrower or

otherwise, to do all acts and things as the Bank deems necessary or appropriate to perfect,

enforce and/or preserve the Security, if any, including without limitation entering into the

premises of the Borrower for purpose of posting guards, sequestering and/or removing the

secured property for safekeeping, the giving of notices and the making of registrations;

(q) Cung cấp Tài liệu và Thông tin Provision of Documents and Information

(i) Tùy từng thời điểm và theo yêu cầu của Ngân Hàng, trong phạm vi thương mại hợp lý đối với các loại khoản vay tương tự với Khoản Ứng Vay, Bên Vay phải cung cấp cho Ngân Hàng tất cả các tài liệu và thông tin để chứng minh rằng các Tài Liệu Cấp Vốn và các nghĩa vụ của Bên Vay liên quan đến Khoản Ứng Vay là hợp pháp, có hiệu lực và có khả năng thực thi theo các quy định của pháp luật Việt Nam hoặc để xác định một Sự Kiện Vi Phạm đã xảy ra hay chưa;

The Borrower shall from time to time provide, to the extent that it is commercially

reasonable for the type of loans similar to the Advances, all documents and

information on the request of the Bank for evidencing that the Finance Documents and

the obligations of the Borrower in connection with the Advances are legal, valid and

enforceable under the laws of Vietnam or for determining if an Event of Default has

occurred;

(ii) Tùy từng thời điểm và theo yêu cầu của Ngân Hàng, trong phạm vi thương mại hợp lý đối với các loại khoản vay tương tự với Khoản Ứng Vay theo Hợp Đồng, Bên Vay phải


25

cung cấp cho Ngân Hàng tất cả các tài liệu và thông tin để tuân thủ các quy định hiện hành về chống rửa tiền;

The Borrower shall from time to time provide, to the extent that it is commercially

reasonable for the type of loans similar to that under the Agreement, all documents

and information on the request of the Bank for satisfying any applicable regulation on

anti-money laundering;

(r) Bên Vay sẽ bảo đảm rằng tại mọi thời điểm Bên Vay sở hữu các Tài Sản Lưu Động không phải là đối tượng của bất kỳ Biện Pháp Bảo Đảm nào với tổng giá trị không thấp hơn số tiền của Số Dư Nợ tại thời điểm đó; The Borrower shall ensure that at all times it owns Current Assets that are free of any

Encumbrance of an aggregate value not less than the Outstanding Amount at such time;

(s) Xếp ngang hàng Pari passu ranking

Bên Vay phải bảo đảm rằng các nghĩa vụ thanh toán của Bên Vay theo các Tài Liệu Cấp Vốn mà Bên Vay là một bên vào mọi thời điểm sẽ xếp ít nhất ngang hàng với các nghĩa vụ thanh toán không thứ cấp và không có bảo đảm khác hiện tại và trong tương lai của Bên Vay chỉ ngoại trừ các nghĩa vụ thanh toán được ưu tiên bắt buộc theo quy định của pháp luật áp dụng chung cho các công ty. The Borrower must ensure that its payment obligations under the Finance Documents to which

it is a party at all times rank at least pari passu with all of its other present and future

unsecured and unsubordinated payment obligations, except for obligations mandatorily

preferred by law applying to companies generally.

2) Cam Kết Không Thực Hiện Negative Undertakings

Nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Ngân Hàng thì Bên Vay sẽ không: The Borrower shall not, without the prior written consent of the Bank:

(a) xác lập hay cho phép phát sinh hoặc tồn tại bất kỳ biện pháp thế chấp, cầm cố, các biện pháp bảo đảm nào khác đối với các Tài Sản cầm cố/thế chấp tại Ngân Hàng, nếu có, hay đảm nhiệm, bảo lãnh, ký hậu hoặc nói một cách khác là gián tiếp hoặc trực tiếp chịu trách nhiệm đối với bất kỳ nghĩa vụ nào của bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác trừ trường hợp ký hậu các công cụ chuyển nhượng về việc đặt cọc hoặc nhờ thu hoặc các giao dịch tương tự trong hoạt động kinh doanh thông thường của Bên Vay trong suốt quá trình thực hiện các Tài Liệu Cấp Vốn và cho đến khi vẫn còn bất kỳ khoản dư nợ nào phải được thanh toán cho Ngân Hàng theo các Tài Liệu Cấp Vốn; during the term of the Finance Documents and so long as any sums payable to the Bank under

the Finance Documents remains outstanding, create or permit to arise or to exist any

mortgage, pledge or other encumbrance over its Properties which are mortgated/pledged with

the Bank, if any, or assume, guarantee, endorse or otherwise become directly or indirectly

liable in connection with any obligation of any other person, firm or corporation except by

endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the

ordinary course of business;

(b) tham gia bất kỳ giao dịch nào trừ các giao dịch sòng phẳng theo các điều khoản thương mại thông thường; enter into any transaction other than at arm’s length on normal commercial terms;

(c) cấp bất kỳ khoản vay nào ngoài các tín dụng thương mại chính thức đã cấp cho các khách hàng của mình;

extend any loans other than formal trade credits extended to its customers;

(d) thay đổi cơ bản lĩnh vực kinh doanh của Bên Vay, bán, chuyển giao, hoặc chuyển nhượng, giải quyết hoặc thanh lý toàn bộ hay một phần hoạt động kinh doanh hoặc các tài sản hoặc thu


26

nhập của mình (trừ khi thu được giá hời trong quá trình kinh doanh thường lệ của Bên Vay) dù là thông qua một hoặc nhiều giao dịch và dù có liên quan hay không;

materially change the nature of its business, sell, transfer or otherwise assign, deal with or

dispose of all or any part of its business or its assets or revenues (except for good consideration

in the ordinary course of its business), whether by a single transaction or by a number of

transactions whether related or not;

(e) sửa đổi, cho phép hoặc đồng ý sửa đổi các văn kiện thành lập của Bên Vay mà có thể làm ảnh hưởng đến việc ký kết và thực hiện các Tài Liệu Cấp Vốn;

amend, permit or agree to any amendment of its constitutive documents which may affect the

execution and implementation of the Finance Documents;

(f) hợp nhất hoặc sáp nhập với bất kỳ tổ chức nào khác hoặc tham gia vào bất kỳ hoạt động tái cơ cấu tổ chức nào hoặc có những bước chuẩn bị để thanh lý, giải thể hoặc chấm dứt hoạt động Bên Vay;

merge or consolidate with any other entity or participate in any other type of corporate

reconstruction or take any step with a view to dissolution, liquidation or winding-up;

(g) Ngoại trừ trường hợp được quy định dưới đây, trong một quý dương lịch, Bên Vay không được tiến hành bất kỳ giao dịch bán hoặc chuyển nhượng có tính chất quan trọng nào đối với một phần hoặc toàn bộ công việc kinh doanh, tài sản hoặc các công ty con của Bên Vay (trừ khi giao dịch bán hoặc chuyển nhượng đó được tiến hành giữa các Công Ty Liên Kết của Bên Vay). Except as provided below, the Borrower shall not conduct during a calendar quarter any

material sale or disposal of any part or whole of its businesses, assets or subsidiaries (unless

the sale or disposal is among the Borrower's Affiliates).

Đoạn trên không áp dụng đối với: The above paragraph does not apply to:

(i) bất kỳ giao dịch chuyển nhượng hoặc bán nào được tiến hành trong tiến trình hoạt động kinh doanh bình thường của Bên Vay; tiến trình hoạt động kinh doanh bình thường bao gồm các công việc kinh doanh/hoạt động/hoạt động kinh doanh bình thường mà Bên Vay được cho phép thực hiện tùy thuộc vào các giấy phép, chấp thuận, cho phép và/hoặc bất kỳ ủy quyền nào của Bên Vay về cơ bản có hiệu lực tương tự do các cơ quan có thẩm quyền cấp; any disposal or sales made in the ordinary course of business of the Borrower; ordinary

course of business covers the usual business/activities/operations that the Borrower is

allowed to implement subject to its licenses, approval, permission and/or any

authorisation having the substantially similar effect granted by the competent

authorities;

(ii) bất kỳ giao dịch chuyển nhượng tài sản nào để đổi lấy các tài sản khác thuộc loại và có giá trị và chất lượng tương đương hoặc tốt hơn;

any disposal of assets in exchange for other assets comparable or superior as to type,

value and quality;

(iii) việc Bên Vay chuyển nhượng hoặc chuyển giao bất kỳ các khoản phải thu cho vay tiêu dùng nào; hoặc any assignment or a transfer made by the Borrower of any consumer loan receivables;

or

(iv) các giao dịch chuyển nhượng hoặc bán (không phải là các giao dịch được cho phép theo đoạn (i), (ii) và (iii)) ở trên trong suốt một quý dương lịch trong trường hợp tổng giá trị thị trường hợp lý của công việc kinh doanh hoặc tài sản được chuyển nhượng hoặc bán không vượt quá [5% (năm phần trăm)] giá trị tổng tài sản của Bên Vay vào cuối quý dương lịch ngay trước quý dương lịch liên quan. transactions of disposal or sales (other than ones permitted under the preceding sub-

paragraphs (i), (ii) and (iii)) during a calendar quarter where the aggregate fair market


27

value of business or assets disposed of or sold does not exceed [5% (five percent)] of

the value of its total assets as at the end of the calendar quarter immediately

preceding the relevant calendar quarter.

IX) Vi Phạm Default

1) Sự Kiện Vi Phạm: Nếu Event of Default: If

(a) Không Thanh toán Non-Payment

Bên Vay không thanh toán bất kỳ khoản tiền nào đến hạn hay phải thanh toán theo các Tài Liệu Cấp Vốn hay theo các tài liệu có liên quan, bằng đúng loại tiền và theo đúng phương thức như được quy định trong các Tài Liệu Cấp Vốn trừ khi việc thanh toán được thực hiện trong vòng năm (05) Ngày Làm Việc kể từ ngày mà Ngân Hàng gửi cho Bên Vay một thông báo về việc không thanh toán của Bên Vay; hoặc the Borrower fails to pay any sum when due or payable under the Finance Documents or any

related documents, in the currency and in the manner specified in the Finance Documents

unless the payment is made within five (05) Business Days from the date on which the Bank

serves a notice to the Borrower on its failure of payment; or

(b) Cam đoan và Cam kết Cụ thể Specific Covenants and Undertaking

bất kỳ Bên Có Nghĩa Vụ nào không thực hiện hoặc không tuân thủ hợp lệ và kịp thời các nghĩa vụ hoặc cam kết tương ứng của mình theo các Tài Liệu Cấp Vốn mà mỗi Bên Có Nghĩa Vụ là một bên ký kết; hoặc any Obligor fails duly and punctually to perform or comply with any of its respective obligations

or undertakings under the Finance Documents to which it is a party; or

(c) Cam đoan sai Misrepresentation

bất kỳ cam đoan và bảo đảm, hoặc cam kết nào do bất kỳ Bên Có Nghĩa Vụ nào đưa ra hoặc được coi như đưa ra theo các Tài Liệu Cấp Vốn hoặc theo bất kỳ thông báo, chứng nhận, văn kiện hay văn bản nào do bất kỳ Bên Có Nghĩa Vụ nào lập hoặc giao theo hoặc có liên quan đến các Tài Liệu Cấp Vốn là hoặc được chứng minh là không đúng hoặc sai lệch; hoặc any representation and warranty, or undertaking made or deemed to be made by any Obligor

in or in connection with the Finance Documents or in any notice, certificate, instrument or

written statement contemplated by or made or delivered by it pursuant to or in connection

with the Finance Documents is or proves to have been incorrect or misleading; or

(d) Vi phạm Chéo Cross Default

(i) Bất kỳ Khoản Nợ Tài Chính nào của Bên Vay không được thanh toán khi đến hạn hoặc trong thời gian ân hạn được áp dụng và nghĩa vụ thanh toán không bị tranh cãi trên tinh thần thiện chí (được chứng minh cho Ngân Hàng thông qua một văn bản xác nhận do một tổ chức tư vấn pháp lý có uy tín của Bên Vay cung cấp (trong trường hợp tổ chức tư vấn pháp lý đưa ra bản ý kiến pháp lý có lợi cho Ngân Hàng theo Hợp Đồng được Ngân Hàng xem là có uy tín)); bất kỳ Khoản Nợ Tài Chính nào của Bên Vay được tuyên bố là đến hạn và phải thanh toán trước ngày đến hạn quy định do xảy ra một sự kiện vi phạm; any Financial Indebtedness of the Borrower is not paid when due nor within applicable

grace period and the obligation to pay is not being disputed in good faith (which shall

be evidenced to the Bank by a certification issued by a reputable external legal counsel

of the Borrower (where the external counsel issuing legal opinion for the benefit of the


28

Bank under the Agreement is considered reputable by the Bank)); any Financial

Indebtedness of the Borrower is declared to be or otherwise becomes due and payable

prior to its specified maturity as a result of an event of default;

(ii) Không có Sự Kiện Vi Phạm nào sẽ xảy ra theo Điều IX.1(d) này (Vi phạm Chéo) nếu tổng số tiền của Khoản Nợ Tài Chính hoặc cam kết đối với Khoản Nợ Tài Chính tại đoạn (i) nêu trên nhỏ hơn [*] VND ([*]Đồng Việt Nam) (hoặc một số tiền tương đương bằng bất kỳ loại tiền tệ nào khác); hoặc No Event of Default will occur under this Clause IX.1(d) (Cross Default) if the aggregate

amount of Financial Indebtedness or commitment for Financial Indebtedness falling

into paragraph (i) above is less than VND [*] (Vietnamese Dongs [*]) (or in its

equivalent in any other currency and currencies);or

(e) Không có Khả năng Thanh toán và Điều chỉnh Lịch Trả nợ Insolvency and Rescheduling

Bên Vay ngừng hoặc hoãn thanh toán; hay không có khả năng hoặc thừa nhận không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn của mình, hoặc do các khó khăn tài chính thực tế hoặc dự kiến, bắt đầu thương lượng với bất kỳ một hay nhiều chủ nợ nào về việc điều chỉnh lịch trả nợ nói chung; hoặc the Borrower stops or suspends payments; or is unable or admits inability to pay its debts as

they fall due, or by reason of actual or anticipated financial difficulties commences

negotiations with any one or more of its creditors with a view to the general rescheduling of its

Financial Indebtedness; or

(f) Bên Vay lâm vào tình trạng phá sản, hoặc bị tuyên bố phá sản hoặc trở nên phá sản, hoặc mất khả năng thanh toán; hoặc the Borrower is on the brink of the bankruptcy or is declared or becomes bankrupt or insolvent;

or

(g) bất cứ bên thứ ba nào khởi kiện Bên Vay về một trong các cam kết hoặc tài sản nào đó của Bên Vay, bất kỳ lúc nào ở hiện tại hay tương lai; hoặc

any party initiates any proceedings against the Borrower against any of the undertakings or

assets of the Borrower whatsoever or whatsoever both present and future; or

(h) Bên Vay ngừng hoặc có nguy cơ ngừng thực hiện một phần hoặc toàn bộ công việc kinh doanh của mình, hoặc thay đổi hoặc có nguy cơ thay đổi lĩnh vực hoặc ngành nghề kinh doanh của mình, hoặc Bên Vay thanh lý hoặc có nguy cơ phải thanh lý, hoặc bất kỳ cơ quan nhà nước hay cơ quan có thẩm quyền nào khác sung công hoặc đe dọa sung công một phần lớn hoặc toàn bộ tài sản hay công việc kinh doanh của Bên Vay; hoặc the Borrower ceases or threatens to cease to carry on its business or any substantial part

thereof or changes or threatens to change the nature or scope of its business or the Borrower

disposes of or threatens to dispose of or any governmental or other authority expropriates or

threatens to expropriate all or any substantial part of its business or assets; or

(i) chính phủ hoặc bất kỳ cơ quan Nhà nước nào của Nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam phong toả tài sản, hoặc quốc hữu hóa, tịch biên, nắm giữ, hoặc kiểm soát hoặc bằng cách khác sung công toàn bộ hoặc một phần lớn Tài Sản hoặc vốn của Bên Vay hay có những hành động khác ngăn cản Bên Vay tiến hành hoạt động kinh doanh của mình theo cách thức mà Bên Vay hiện tại đang tiến hành; hoặc the government or any State agency of Vietnam freezes assets or condemns, nationalizes,

seizes, takes custody or control over or otherwise expropriates all or a substantial part of the

Property or stock of the Borrower or any other action that would prevent the Borrower from

carrying on operations substantially in the manner as the Borrower would have otherwise

directed; or

(j) các tài liệu thành lập của Bên Vay bị sửa đổi, hủy bỏ, bãi bỏ hoặc thu hồi mà có thể làm ảnh hưởng đến việc ký kết và thực hiện các Tài Liệu Cấp Vốn, văn bản chấp thuận hoặc các giao


29

dịch được dự liệu theo các Tài Liệu Cấp Vốn hoặc theo những tài liệu khác có liên quan đến các Tài Liệu Cấp Vốn mà không được sự chấp thuận của Ngân Hàng; hoặc there is any amendment, abrogation, abandonment or revocation of any of its constitutonal

documents which may affect the execution and implementation of the Finance Documents,

approval or the transactions contemplated under or in any other documents in connection with

the Finance Documents not approved by the Bank; or

(k) Vi Phạm về Bảo Đảm: vào bất kỳ thời điểm nào và vì bất kỳ lý do nào, nếu bất kỳ Bảo Đảm nào, nếu có, và những tài liệu nào khác có liên quan bị chấm dứt hiệu lực, bị tuyên bố là vô hiệu, hoặc nếu bất kỳ Bên Có Nghĩa Vụ nào không thừa nhận hiệu lực hoặc khả năng thực thi của bất kỳ Bảo Đảm hoặc các tài liệu khác có liên quan; hoặc Security Default: should any of the Security, if any, and other related documents at any time for

any reason cease to be in full force and effect, be declared to be null and void or should the

validity or enforceability of any of the Security and other related documents be contested by

any Obligor; or

(l) nếu có đơn khởi kiện được đệ trình hay thủ tục kiện tụng được khởi xướng, hoặc có lệnh được ban hành hoặc có nghị quyết được thông qua, hay có bất kỳ hoạt động nào khác được thực hiện bởi bất kỳ người nào liên quan đến việc chấm dứt hoạt động, mất khả năng thanh toán, điều hành, tổ chức lại, cơ cấu lại, giải thể hoặc phá sản của Bên Vay, hoặc việc chỉ định người thanh lý tài sản, người quản lý tài sản, người điều hành, người được ủy thác hay những cán bộ có chức năng tương tự của Bên Vay, đối với một phần hay toàn bộ hoạt động kinh doanh hoặc tài sản của Bên Vay. a petition is presented or a proceeding is commenced or an order is made or a resolution is

passed or any other step is taken by any person for the winding-up, insolvency, administration,

reorganization, reconstruction, dissolution or bankruptcy of the Borrower or for the

appointment of a liquidator, receiver, administrator, trustee or similar officer of the Borrower

or of all or any part of its business or assets.

Đoạn trên không áp dụng đối với kiến nghị chấm dứt hoạt động do chủ nợ đệ trình nhưng không đủ cơ sở hoặc không đủ bằng chứng hoặc bị phản đối trên tinh thần thiện chí và sau khi đã thẩm định, và, trong mỗi trường hợp, bị hủy bỏ, bị hoãn hoặc không được xem xét trong vòng 15 Ngày Làm Việc kể từ khi bắt đầu; hoặc The above paragraph does not apply to a petition for winding-up presented by a creditor which

is frivolous or vexatious or which is being contested in good faith and with due diligence, and,

in each case, is discharged, stayed or dismissed within 15 Business Days of commencement; or

(m) các tài sản bảo đảm theo Bảo Đảm, nếu có, bị hủy hoại hoặc bị thiệt hại một cách nghiêm trọng; hoặc

the secured assets under the Security, if any, are destroyed or materially damaged; or

(n) các tài sản bảo đảm theo Bảo đảm, nếu có, là các tài sản gắn liền với đất bị giải tỏa hoặc đền bù; hoặc

the secured assets under the Security, if any, which are assets attached to land are subject to

any site clearance or compensation; or

(o) (các) hợp đồng bảo hiểm liên quan đến các tài sản bảo đảm theo Bảo Đảm, nếu có, bị chấm dứt, hủy bỏ hoặc hết hạn; hoặc

the insurance policy(ies) relating to the secured assets under the Security, if any, is terminated,

cancelled or expired; or

(p) bất kỳ hoàn cảnh nào xảy ra tạo cơ sở cho Ngân Hàng tin tưởng là có thể có hoặc đã có Ảnh Hưởng Bất Lợi Đáng Kể đến hoạt động kinh doanh hoặc tình trạng tài chính hay triển vọng của Bên Vay, hoặc là hoặc bất kỳ hoàn cảnh nào xảy ra mà Ngân Hàng tin tưởng là hoặc có thể ảnh hưởng bất lợi và nghiêm trọng đến khả năng thực hiện các nghĩa vụ tương ứng của bất kỳ Bên Có Nghĩa Vụ nào theo các Tài Liệu Cấp Vốn hoặc theo bất kỳ Bảo Đảm và các tài liệu có liên quan mà Bên Có Nghĩa Vụ là một bên tham gia; hoặc


30

any circumstances arise which give grounds in the opinion of the Bank for belief that a Material

Adverse Effect in the business or financial condition or prospects of the Borrower might occur

or has occurred or that the ability of any Obligor to perform its respective obligations under the

Finance Documents or any Security and related documents to which it is a party are or might

be materially and adversely affected; or

(q) Không thực hiện Repudiation

Bên Vay không thực hiện các Tài Liệu Cấp Vốn (mà Bên Vay là một bên tham gia) hoặc có ý định sẽ không thực hiện các Tài Liệu Cấp Vốn đó; hoặc The Borrower repudiates the Finance Documents (to which it is a party) or evidences an

intention to repudiate those Finance Documents; or

(r) Thu hồi nợ Trước hạn và Hủy bỏ Acceleration and Cancellation

Mỗi sự kiện hoặc trường hợp được quy định tại Điều IX.1(Sự Kiện Vi Phạm) sẽ tạo thành một Sự Kiện Vi Phạm trừ khi sự kiện hoặc trường hợp đó được Bên Vay khắc phục trong thời gian ân hạn được quy định liên quan đến mỗi sự kiện và trường hợp như vậy hoặc, nếu không có thời gian ân hạn nào được quy định liên quan đến bất kỳ sự kiện hoặc trường hợp nào như vậy (với điều kiện sự kiện và trường hợp đó có thể khắc phục được), trong thời hạn năm (5) Ngày Làm Việc kể từ khi Bên Vay nhận được thông báo của Ngân Hàng nêu rõ Sự Kiện Vi Phạm liên quan và yêu cầu Bên Vay khắc phục Sự Kiện Vi Phạm đó. Each of the events or circumstances set out in Clause IX.1(Event of Default) shall constitute an

Event of Default unless it is remedied by the Borrower within the grace period specified therein

with respect to each such event or circumstance or, if no such period is specified therein in

relation to any such event or circumstance (provided that such event or circumstance is

capable of being remedied), within five (5) Business Days of the receipt by the Borrower of a

notice served by the Bank specifying the respective Event of Default and requesting a remedy.

2) Hậu Quả Vi Phạm: Nếu có bất kỳ Sự Kiện Vi Phạm nào xảy ra, Ngân Hàng sẽ: Consequence of Default: If an Event of Default has occurred, the Bank shall:

(a) tuyên bố toàn bộ Số Dư Nợ lập tức đến hạn và phải thanh toán ngay cho Ngân Hàng, kể từ thời điểm đó toàn bộ Số Dư Nợ sẽ được xem là đến hạn và phải được thanh toán ngay lập tức mà không cần phải có thêm yêu cầu, thông báo hoặc các thủ tục pháp lý khác dưới mọi hình thức; và/hoặc

declare the Outstanding Amount to be immediately due and payable to the Bank, whereupon

they shall become due and payable without further demand, notice or other legal formality of

any kind; and/ or

(b) tuyên bố toàn bộ Khoản Tín Dụng chưa được giải ngân bị hủy bỏ, kể từ thời điểm đó toàn bộ Khoản Tín Dụng chưa được giải ngân sẽ bị hủy bỏ và Ngân Hàng sẽ không có nghĩa vụ thực hiện thêm bất kỳ khoản giải ngân nào; và/hoặc

declare the undisbursed portion of the Facility cancelled, whereupon the same shall be

cancelled and the Bank shall have no further obligation to make the disbursement; and/or

(c) Ngay khi bất kỳ Sự Kiện Vi Phạm xảy ra, Ngân Hàng có thể, không có bất kỳ giới hạn nào, xử lý tất cả và/hoặc bất kỳ biện pháp bảo đảm được tạo lập theo Bảo Đảm, nếu có, trình bất kỳ bằng chứng nợ nào mà Ngân Hàng giữ để yêu cầu thanh toán, và thực hiện tất cả các hành động khác mà luật pháp hoặc các Tài Liệu Cấp Vốn cho phép.

Upon the occurrence of any Event of Default, the Bank may, without limitation, enforce all

and/or any security interest created under the Security, if any, present any evidence of debt it

holds for payment, and take all other actions permitted by law or the Finance Documents.


31

(d) Các khoản hoàn trả từ Bên Vay để hoàn trả Số Dư Nơ đã được Ngân Hàng chuyển thành nợ quá hạn, sẽ được dùng để thanh toán tiền vay gốc, tiền lãi, tiền hoa hồng, phí, lệ phí, phí tổn và các chi phí khác, nếu có; All repayments made by the Borrower to refund the Outstanding Amount which has been

classified as overdue, shall first apply to the principal, the accrued interest, commission, costs,

charges, fees, and expenses, if any.

X) Lãi Phạt Default Interest

Nếu Bên Vay không thanh toán được bất kỳ khoản tiền phải trả theo các Tài Liệu Cấp Vốn khi đến hạn, thì Bên Vay sẽ phải: If the Borrower fails to pay any sum payable under the Finance Documents when due, the Borrower

shall:

1) thanh toán lãi phạt trên khoản tiền đó đối với số dư nợ gốc tính từ và bao gồm cả ngày đến hạn cho đến ngày thanh toán trên thực tế (điều này được áp dụng cho cả trường hợp sau khi hoặc trước khi có phán quyết của cơ quan tài phán) theo mức lãi suất hàng năm là một trăm năm mươi phần trăm (150%) của lãi suất áp dụng cho khoản tiền gốc quá hạn đó tại thời điểm chuyển nợ quá hạn; và pay default interest on the sum in respect of principal outstanding from and including the due date to

the date of actual payment (as well after as before judgment) at the rate per annum conclusively

determined by one hundred and fifty percent (150%) above the applicable interest rate to such sum of

the date of conversion of overdue loans; and

2) chịu phạt đối với tiền lãi, phí và các khoản tiền phải trả khác của Bên Vay theo các Tài Liệu Cấp Vốn số tiền là mười phần trăm (10%)/năm của số tiền chậm trả đó tương ứng cho thời gian chậm trả.

pay penalty to the sum being interest, fee and other amounts payable pursuant to the Finance

Documents by the Borrower at the amount of ten percent (10%) per annum of such deferred sum for

the deferred period.

XI) Bồi Hoàn, Bù Trừ

Indemnity, Set-off

1) Bồi Hoàn Indemnity

(a) Bên Vay cam kết sẽ bồi hoàn đầy đủ cho Ngân Hàng toàn bộ chi phí, yêu cầu thanh toán, tổn thất, phí tổn (bao gồm cả phí luật sư), và cả những khoản nợ cùng với tiền thuế phát sinh trên khoản bồi hoàn đó mà những chi phí này phát sinh do Sự Kiện Vi Phạm. The Borrower undertakes to fully indemnify the Bank against any costs, claim, loss, damage,

expenses (including legal fees) and liability together with any tax thereon resulting from the

occurrence of any Event of Default.

(b) Vì bất kỳ lý do nào, nếu Ngân Hàng nhận được số tiền có liên quan đến nghĩa vụ của Bên Vay theo Hợp Đồng hoặc nếu khoản nợ đó bị chuyển đổi thành khiếu nại, chứng cứ, phán quyết của toà án hay yêu cầu bằng một đồng tiền khác không phải là đồng tiền ban đầu mà khoản ứng vay thực hiện, Bên Vay sẽ bồi hoàn cho Ngân Hàng bất kỳ phí tổn, tổn thất hoặc bất kỳ một khoản nợ nào phát sinh hoặc là kết quả của việc chuyển đổi đó, bao gồm nhưng không giới hạn bất kỳ chi phí chuyển đổi tiền và thuế phải trả nào có liên quan đến bất kỳ bất kỳ việc chuyển đổi nào. Nếu số tiền Ngân Hàng nhận được khi chuyển đổi ra đồng tiền ban đầu mà nhỏ hơn số tiền còn nợ của Bên Vay, theo yêu cầu của Ngân Hàng, Bên Vay ngay lập tức trả cho Ngân Hàng số tiền còn thiếu hụt bằng đồng tiền ban đầu. If the Bank, for any reason, receives an amount in respect of the Borrower’s liability under the

Agreeement or if that liability is converted into a claim, proof, judgment or order in a currency

other than the original currency in which the Advance has been made, the Borrower shall

indemnify the Bank any expenses, loss or liability arising out of or as a result of the conversion,

including but not limited to, any exchange costs and taxes payable in connection with any such

conversion. If the amount received by the Bank when converted into the original currency is


32

less than the amount owed, the Borrower shall forthwith on demand pay to the Bank an

amount in the original currency equal to the deficit.

2) Bù Trừ Set-Off

Khi có bất kỳ Sự Kiện Vi Phạm nào xảy ra, không cần phải thông báo cho Bên Vay hoặc bất kỳ người nào khác, Ngân Hàng có quyền thực hiện thanh toán bù trừ và sử dụng bất kỳ số dư có trên bất kỳ tài khoản nào của Bên Vay mở tại Ngân Hàng, nếu có (dù có thông báo hay không, và dù có đến hạn hay không, hoặc bằng bất kỳ loại tiền gì) để thanh toán các khoản nợ của Bên Vay theo các Tài Liệu Cấp Vốn. Nhằm mục đích bù trừ, Ngân Hàng bằng Những Điều Khoản và Điều Kiện Chung này, được ủy quyền để tuyên bố bất kỳ khoản tiền gửi có kỳ hạn nào và bất kỳ khoản nợ dự phòng hoặc chưa đến hạn nào của Bên Vay đến hạn và phải thanh toán ngay lập tức đồng thời Ngân Hàng được phép thực hiện bất kỳ việc chuyển đổi cần thiết nào theo tỷ giá hối đoái của Ngân Hàng tại thời điểm chuyển đổi. If any Event of Default has occurred the Bank shall have the rights, without notice to the Borrower or

any other person, to set off and apply any credit balance on any account (whether subject to notice or

not and whether mature or not and in whatever currency) of the Borrower with the Bank, if any,

against the liabilities of the Borrower under the Finance Documents. For the purpose of the setoff, the

Bank is hereby authorized to declare any termed deposit and any contingent or un-matured liability of

the Borrower to become due and payable immediately and authorized to effect any necessary

conversions at the Bank’s own rate of exchange then prevailing.

XII) Thuế, Phí và Chi Phí

Tax, Fees and Expenses

A. Thuế Taxes

1) Cộng gộp Thuế Tax Gross-up

Mọi khoản thanh toán hoặc bồi hoàn cần phải được thanh toán cho Ngân Hàng theo các Tài Liệu Cấp Vốn sẽ được thực hiện mà không bị khấu trừ để nộp bất kỳ và tất cả các khoản thuế và lệ phí khác với bất kỳ tính chất nào do bất kỳ cơ quan Nhà nước nào áp dụng trừ khi Bên Vay được yêu cầu phải khấu trừ hoặc khấu lưu thuế, trong trường hợp đó số tiền mà Bên Vay phải thanh toán sẽ được tăng thêm đến mức cần thiết để bảo đảm rằng Ngân Hàng nhận được một khoản tiền (sau khi thực hiện khấu trừ hoặc khấu lưu cần thiết) bằng khoản tiền mà Ngân Hàng lẽ ra đã nhận được nếu việc khấu trừ hoặc khấu lưu đó không được thực hiện hoặc không được yêu cầu thực hiện. Khi Bên Vay yêu cầu, Ngân Hàng sẽ hỗ trợ hợp lý cho Bên Vay để miễn cho Bên Vay nghĩa vụ thanh toán khoản khấu trừ hoặc khấu lưu thuế hoặc cho phép Bên Vay thanh toán khoản khấu trừ hoặc khấu lưu thuế ở mức thấp hơn (ví dụ như gửi cho Bên Vay giấy chứng nhận cư trú của Ngân Hàng). All payments or reimbursements required to be made under the Finance Documents payable to the

Bank shall be made free and clear of and without deduction for or on account of any and all taxes and

other charges of any nature whatsoever imposed by any State authority unless the Borrower is

required to make such a payment subject to the deduction or withholding of tax, in which case the sum

payable by the Borrower shall be increased to the extent necessary to ensure that the Bank receives a

sum (after necessary deduction or withholding) equal to the sum which it would have received had no

such deduction or withholding been made or required to be made. On the Borrower’s request the Bank

shall provide all reasonable assistance to the Borrower in order to absolve the Borrower from the

obligation to pay a deduction or withholding tax or to enable the Borrower to pay a deduction or

withholding tax of a lower rate (e.g., by providing the Borrower with a tax residency certificate of the

Bank).

2) Thuế Giá trị Gia tăng Value Added Tax

Bất kỳ khoản tiền nào (bao gồm các chi phí và phí tổn) mà Bên Vay phải thanh toán theo hoặc liên quan đến Khoản Tín Dụng sẽ không bao gồm thuế giá trị gia tăng hoặc bất kỳ khoản thuế nào khác có


33

tính chất tương tự mà có thể được áp dụng đối với khoản tiền đó. Nếu bất kỳ khoản thuế nào như vậy được áp dụng thì Bên Vay phải thanh toán cho Ngân Hàng (bổ sung vào và vào cùng thời điểm thanh toán khoản tiền đó) một khoản tiền bằng với khoản nộp thuế đó. Any amount (including costs and expenses) payable under or in connection with the Facility by the

Borrower is exclusive of any value added tax or any other tax of a similar nature which might be

chargeable in connection with that amount. If any such tax is chargeable, the Borrower must pay to the

Bank (in addition to and at the same time as paying that amount) an amount equal to the amount of

that tax.

3) Bồi hoàn Thuế Tax Indemnity

Ngoài các khoản thuế mà Bên Vay phải nộp theo Điều XII, Bên Vay sẽ phải (trong thời hạn bảy (7) Ngày Làm Việc kể từ khi có yêu cầu của Ngân Hàng) thanh toán cho Ngân Hàng một khoản tiền tương đương với khoản tổn thất, khoản nợ hoặc chi phí mà Ngân Hàng xác định rằng Ngân Hàng đã (trực tiếp hoặc gián tiếp) gánh chịu do việc thanh toán các khoản thuế hoặc liên quan đến bất kỳ số tiền nào mà Ngân Hàng nhận được liên quan đến một Tài Liệu Cấp Vốn. Other than the taxes payable by the Borrower under Clause XII, the Borrower shall (within seven (7)

Business Days of demand by the Bank) pay to the Bank an amount equal to the loss, liability or cost

which the Bank determines has been (directly or indirectly) suffered for or on account of any payment

of tax or in relation to any sum received in respect of a Finance Document.

4) Ưu Đãi Thuế Tax Credit

Nếu Bên Vay thanh toán tiền thuế được yêu cầu theo quy định tại Điều XII.A.1 (Cộng gộp Thuế), XII.A.2 (Thuế Giá trị Gia tăng) hoặc XII.A.3 (Bồi hoàn Thuế) và Ngân Hàng xác định rằng: If the Borrower makes a tax payment as required under Clauses XII.A.1 (Tax Gross-Up), XII.A.2 (Value

Added Tax) or XII.A.3 (Tax Indemnity) and the Bank determines that:

(a) một khoản Ưu Đãi Thuế được áp dụng cho các trường hợp dẫn đến việc Bên Vay phải có nghĩa vụ thực hiện khoản thanh toán đó hoặc thanh toán tiền thuế đó; và a Tax Credit is attributable to circumstances giving rise to the Borrower’s obligation to make

that payment or to that tax payment; and

(b) Ngân Hàng đã nhận được, sử dụng và giữ lại khoản Ưu Đãi Thuế đó; the Bank has obtained, utilized and retained that Tax Credit;

thì Ngân Hàng phải nhanh chóng (i) thông báo cho Bên Vay về sự việc xảy ra theo quy định tại đoạn (a) nêu trên và (ii) thanh toán cho Bên Vay một khoản tiền mà Ngân Hàng quyết định sẽ để (sau khi thực hiện khoản thanh toán đó) khoản tiền đó ở vị trí không hơn và không kém liên quan đến các nghĩa vụ thuế trên toàn thế giới của Ngân Hàng so với vị trí mà khoản tiền đó lẽ ra phải được giữ nếu Bên Vay không được yêu cầu thanh toán khoản thuế đó. the Bank shall promptly (i) notify the Borrower of the fact under (a) above and (ii) pay an amount to

the Borrower which the Bank determines will leave it (after that payment) in the no better and no

worse position in respect of its worldwide tax liabilities than it would have been in had the Borrower

not been required to make the tax payment.

B. Phí và Chi phí Fees and Expenses

1) Chi Phí Gia Tăng Increased Costs

Tùy thuộc các quy định tại Điều XII.B.3 (Ngoại lệ), tùy từng thời điểm sau khi Ngân Hàng có yêu cầu, Bên Vay phải thanh toán ngay lập tức cho Ngân Hàng số tiền Chi Phí Gia Tăng mà Ngân Hàng phải tự chịu do:


34

Subject to Clause XII.B.3 (Exceptions), the Borrower shall, from time to time upon the Bank’s demand,

without any delay, pay for the account of the Bank the amount of any Increased Costs incurred by the

Bank solely as a result of:

(a) việc ban hành hoặc thay đổi đối với (hoặc đối với việc diễn giải của cơ quan tòa án hoặc cơ quan hành chính, việc thi hành hoặc áp dụng) bất kỳ luật hoặc quy định nào; và/hoặc the introduction of or any change in (or in the interpretation by a judicial or administrative

body, administration or application of) any law or regulation; and/or

(b) việc tuân thủ bất kỳ luật hoặc quy định nào ràng buộc Ngân Hàng về mặt pháp lý phải thực hiện sau Ngày Ký. compliance with any law or regulation that are legally binding to the Bank to be made after

the Signing Date.

Thuật ngữ “luật” và “quy định” trong đoạn (a) này bao gồm bất kỳ luật hoặc quy định nào liên quan đến an toàn vốn, giới hạn an toàn, tính thanh khoản, tài sản dự trữ hoặc Thuế. The terms “law” and “regulation” in this paragraph (a) shall include any law or regulation concerning

capital adequacy, prudential limits, liquidity, reserve assets or Tax.

2) Yêu cầu Thanh toán Chi Phí Gia Tăng Increased Costs Claims

Nếu Ngân Hàng dự định đưa ra yêu cầu thanh toán theo quy định tại Điều XII.B.1 (Chi Phí Gia Tăng), thì Ngân Hàng phải thông báo cho Bên Vay bằng văn bản về sự kiện dẫn đến yêu cầu thanh toán đó. Cùng với yêu cầu thanh toán, Ngân Hàng phải gửi cho Bên Vay một giấy chứng nhận xác nhận số tiền và cơ sở tính toán Chi Phí Gia Tăng của Ngân Hàng. If the Bank intends to make a claim pursuant to Clause XII.B.1 (Increased Costs), it shall notify the

Borrower in writing of the event giving rise to such claim. Together with the demand, the Bank shall

provide to the Borrower a certificate confirming the amount and basis of calculation of its Increased

Costs.

3) Ngoại lệ Exceptions

Điều XII.B.1 (Chi Phí Gia Tăng) không được áp dụng cho bất kỳ Chi Phí Gia Tăng nào: Clause XII.B.1 (Increased Costs) does not apply to the extent any Increased Cost is:

(a) là khoản giữ lại để nộp thuế mà Bên Vay phải thực hiện theo quy định của pháp luật; attributable to a tax deduction required by law to be made by the Borrower;

(b) được bồi hoàn theo Điều XII.A.3 (Bồi hoàn Thuế) (hoặc lẽ ra đã được bồi hoàn theo Điều XII.A.3 (Bồi hoàn Thuế)); hoặc compensated for by Clause XII.A.3 (Tax Indemnity) (or would have been compensated for under

Clause XII.A.3 (Tax Indemnity)); or

(c) được xem là do Ngân Hàng vi phạm bất kỳ luật hoặc quy định nào hoặc do sơ suất đối với bất kỳ luật hoặc quy định nào. attributable to the breach by the Bank of any law or regulation or the negligence of any of

them.

C. Bồi hoàn Thuế, Phí và Chi phí Reimbursement of Taxes, Fees and Expenses

1) Bên Vay đồng ý bồi hoàn theo yêu cầu cho Ngân Hàng toàn bộ các khoản thuế, phí tem thư và các khoản thuế khác, các khoản phí đăng ký, phí lưu hồ sơ và các khoản phí khác có liên quan đến các giao dịch quy định tại các Tài Liệu Cấp Vốn;


35

The Borrower agrees to reimburse the Bank on demand for any and all levies, stamp, and other duties,

filing fees, registration fees and other charges with regard to any aspect of the transactions

contemplated in the Finance Documents.

2) Bên Vay đồng ý thanh toán hoặc bồi hoàn theo yêu cầu cho Ngân Hàng toàn bộ các khoản phí, chi phí và phí tổn (bao gồm cả phí luật sư) mà ngân hàng phải chịu phát sinh trong quá trình soạn thảo, ký kết, quản lý, và thực thi các Tài Liệu Cấp Vốn này và bất kỳ văn kiện hoặc hợp đồng nào liên quan đến các Tài Liệu Cấp Vốn và liên quan đến việc tái tài trợ và cơ cấu lại Khoản Tín Dụng. The Borrower agrees to pay or reimburse the Bank on demand all charges, costs and expenses

(including legal fees) incurred by the Bank in connection with the preparation, execution,

administration, and enforcement of the Finance Documents and any instrument or contract in

connection with the Finance Documents and in connection with any refinancing and restructuring of

the Facility.

XIII) Chuyển nhượng và chuyển giao Assignments and Transfers

1) Bên Vay không có quyền chuyển nhượng hoặc chuyển giao toàn bộ hay bất kỳ quyền, lợi ích và nghĩa

vụ nào của mình theo các Tài Liệu Cấp Vốn. The Borrower shall not be entitled to assign or transfer all or any of its rights, benefits and obligations

under the Finance Documents.

2) Ngân Hàng vào bất kỳ thời điểm nào có thể chuyển nhượng bất kỳ quyền và lợi ích nào của mình theo các Tài Liệu Cấp Vốn. Vào từng thời điểm, Bên Vay sẽ thực hiện bất kỳ công việc nào hay ký kết bất kỳ tài liệu nào, vì lợi ích của Ngân Hàng, khi Ngân Hàng yêu cầu một cách hợp lý, theo mẫu mà Ngân Hàng có thể đưa ra, để hoàn thiện bất kỳ việc chuyển nhượng nào được quy định tại điều khoản này theo yêu cầu của Ngân Hàng và bằng chi phí của Ngân Hàng. The Bank may at any time assign any of its rights and benefits under the Finance Documents. The

Borrower shall from time to time, at the request of the Bank, take any action or execute in favor of the

Bank any documents as the Bank may reasonably direct, in such form as the Bank may issue, for the

perfection of any assignment contemplated in this Clause at the Bank’s own expense.

XIV) Yêu cầu khác Other requirement

1) Trao đổi thông tin trong CTBC Exchange of Information within CTBC

Bên Vay đồng ý cho Ngân Hàng, CTBC Bank Co., Ltd, Hội Sở Chính (“Ngân Hàng Mẹ”) CTBC Financial Holding Co., Ltd. (“Công Ty Mẹ”) các công ty con, các công ty liên kết, các chi nhánh, và các văn phòng đại diện của Ngân Hàng Mẹ và Công Ty Mẹ chia sẻ và trao đổi các thông tin liên quan đến Bên Vay, các công ty con, các công ty liên kết, các chi nhánh và các văn phòng đại diện của Bên Vay (nếu có) cũng như thông tin về các tài sản và các giao dịch của họ (“Thông Tin Khách Hàng”) nhằm mục đích xử lý giao dịch, và/hoặc sử dụng nội bộ, và/hoặc báo cáo cho các cơ quan quản lý có thẩm quyền có liên quan hoặc bất kỳ mục đích nào khác theo yêu cầu của pháp luật hoặc phù hợp với các quy định pháp luật có liên quan. The Borrower consents to the Bank, CTBC Bank Co., Ltd., Head Officer (“Parent Bank”), CTBC Financial

Holding Co., Ltd. (“Parent Company”), their subsidiaries, affiliates, branches and representative offices

of its Parent Bank, its Parent Company to sharing and exchanging information relating to the Borrower,

its subsidiaries, affiliates, branches and representative offices (if any) and their assets and transactions

(the “Customer Information”) for transaction processing, and/or internal use, and/or making reports

to competent regulators or any other purposes as required by the laws or in accordance with the laws.

XV) Chậm Trễ và Quyền Từ Bỏ; Các Biện Pháp Xử lý Cộng dồn Delays and Waivers; Cumulative Rights

1) Khi Ngân Hàng không thực hiện hay thực hiện một cách chậm trễ bất kỳ quyền, quyền hạn hay biện pháp xử lý nào theo bất kỳ Tài Liệu Cấp Vốn nào và các tài liệu liên quan khác thì cũng không làm ảnh


36

hưởng các quyền, quyền hạn hoặc các biện pháp xử lý đó và cũng không có nghĩa là Ngân Hàng đã từ bỏ quyền của mình để thực hiện các quyền, quyền hạn hoặc các biện pháp khắc phục kể trên. Khi Ngân Hàng từ bỏ thực hiện các quyền, quyền hạn hoặc các biện pháp khắc phục kể trên nào cho một vi phạm hoặc Sự Kiện Vi Phạm theo các Tài Liệu Cấp Vốn và các tài liệu khác có liên quan sẽ không được coi là Ngân Hàng từ bỏ các quyền của Ngân Hàng đối với các vi phạm khác hoặc Sự Kiện Vi Phạm khác. Mọi sự từ bỏ, đồng ý, chấp thuận, hoặc sửa đổi theo các Tài Liệu Cấp Vốn và các tài liệu có liên quan khác chỉ có hiệu lực khi được lập thành văn bản. No delay or omission by the Bank to exercise any right, power or remedy under any Finance Documents

and other related documents shall impair any such right, power or remedy nor be construed as a

waiver thereof. No waiver of any single breach or Event of Default under the Finance Documents and

other related documents shall be deemed a waiver of any other breach or Event of Default. Any

waiver, consent, approval under, or amendment to, the Finance Documents and other related

documents must be in writing to be effective.

2) Các quyền và biện pháp xử lý của Ngân Hàng theo các Tài Liệu Cấp Vốn sẽ là bổ sung và không loại trừ bất kỳ quyền và biện pháp xử lý nào mà Ngân Hàng có theo luật hoặc trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép. The rights and remedies of the Bank under the Finance Documents shall be in addition to and not

exclusive of any rights and remedies which the Bank has under the law and to the greatest extent

permitted by law.

XVI) Vô hiệu từng phần Partial Invalidity

1) Vào bất kỳ thời điểm nào, nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng trở nên bất hợp pháp, vô hiệu hoặc không có khả năng thi hành thực hiện dưới bất kỳ khía cạnh nào theo luật của bất kỳ quốc gia nào thì tính hợp pháp, hiệu lực hoặc khả năng thi hành của những điều khoản còn lại theo Hợp Đồng hay tính hợp pháp, hiệu lực hoặc khả năng thi hành của những điều khoản đó theo bất kỳ luật của bất kỳ quốc gia nào khác dù thế nào cũng không bị ảnh hưởng hoặc suy giảm. If, at any time, any provision of the Agreement is or becomes illegal, invalid or unenforceable in any

respect under the laws of any jurisdiction, neither the legality, validity or enforceability of the

remaining provisions of the Agreement nor the legality, validity or enforceability of such provisions

under the laws of any other jurisdiction shall in any way be affected or impaired thereby.

2) Vào bất kỳ thời điểm nào, nếu có bất kỳ sự thay đổi hay những thay đổi nào về những điều khoản và điều kiện của Khoản Tín Dụng mà được Ngân Hàng chấp thuận, thì Ngân Hàng và Bên Vay sẽ ký những hợp đồng sửa đổi tùy theo từng trường hợp. Mọi hợp đồng sửa đổi sẽ là một bộ phận không thể tách rời của Hợp Đồng. If, at any time, there is/ are any change(s) acceptable to the Bank on the terms and conditions of the

Facility, the Bank and the Borrower shall sign amendment agreement(s) as the case requires. All the

amendment agreement(s) shall be an integral part to the Agreement.

XVII) Thông Báo

Notices

Bất kỳ thư từ qua lại, yêu cầu hoặc thông báo nào được gửi cho Bên Vay hoặc cho bất kỳ bên thứ ba nào khác liên quan đến các thoả thuận ngân hàng giữa Ngân Hàng và Bên Vay, Tài Liệu Cấp Vốn sẽ được coi là đã được lập hoặc được đưa ra một cách hợp lệ và đúng cách nếu được lập hoặc được đưa ra qua điện thoại, telex hoặc bằng văn bản được giao trực tiếp hoặc qua bưu điện bằng thư thường đến Bên Vay hoặc đến một bên khác tại địa chỉ mà Bên Vay hoặc bên khác đó có thể chỉ định bằng thông báo bằng văn bản cho Ngân Hàng. Bất kỳ thông báo nào cho Ngân Hàng sẽ được lập bằng văn bản hoặc bằng telex hoặc được giao đến địa chỉ của Ngân Hàng như được nêu trên đây và thông báo nêu trên cho Ngân Hàng sẽ chỉ có hiệu lực khi Ngân Hàng đã thực sự nhận được thông báo đó. Một thông báo được chuyển theo các Tài Liệu Cấp Vốn, nhưng ngày nhận được không phải là ngày làm việc hoặc nhận được sau giờ làm việc tại nơi nhận thì chỉ được xem là được chuyển tới vào Ngày Làm Việc tiếp theo tại nơi nhận đó. Any communication, demand or notice to the Borrower or any other party with respect to banking

arrangements between the Bank and the Borrower, Finance Documents shall be deemed duly and


37

properly made or given if made or given by telephone, telex or in writing delivered by hand or mailed

by ordinary mail to the Borrower or such other party at the address as the Borrower or such other party

may designate by notice to the Bank in writing. Any notice to the Bank shall be made in writing or by

telex and delivered to the address of the Bank as set out above and said notice to the Bank shall be

effective only upon the Bank’s actual receipt thereof. A communication given under the Finance

Documents but received on a non-working day or after business hours in the place of receipt will only

be deemed to be given on the next Business Day in that place.

XVIII) Ngôn ngữ

Language

Tài Liệu Cấp Vốn có thể được ký bằng: (i) cả tiếng Việt và tiếng Anh hoặc (ii) chỉ bằng tiếng Việt. Nếu bằng cả hai ngôn ngữ, ngôn ngữ nào được ưu tiên áp dụng sẽ được quy định rõ tại thỏa thuận/hợp đồng cụ thể đó. Finance Documents may be executed in: (i) both Vietnamese and English or (ii) just in Vietnamese. If they are executed in both languages, which language version that prevails over other version will be specified in that specific agreement/contract.

XIX) Ủy quyền Authorization

Những thay đổi nào đối với người được ủy quyền ký tên cho Bên Vay sẽ có hiệu lực đối với Ngân Hàng chỉ khi nào Ngân Hàng nhận được thông báo bằng văn bản do Bên Vay gửi về việc thay đổi đó. No change in any authorized signatory of the Borrower shall be binding on the Bank unless and until

the Bank receives written notice thereof given by the Borrower.

XX) Tồn tại; Ảnh hưởng Ràng buộc Survival; Binding Effect

Hợp Đồng sẽ bắt đầu có hiệu lực ngay khi được Bên Vay ký kết và sẽ tiếp tục duy trì hiệu lực. Tất cả các thoả thuận, cam kết, cam đoan và bảo đảm trong Hợp Đồng và trong bất kỳ giấy xác nhận cũng như các thoả thuận hoặc các văn bản khác bắt buộc phải ký theo Hợp Đồng hoặc được đề cập trong Hợp Đồng sẽ tồn tại và có hiệu lực cho đến khi được chấm dứt bởi các bên. The Agreement shall become effective upon execution by the Borrower and is a continuing agreement.

All agreements, covenants, representations and warranties herein and in any certificates and other

agreements or instruments required to be executed under the Agreement or referred to in the

Agreement shall survive the execution and delivery of the Agreement and shall continue to be in effect

until terminated by the parties.

XXI) Không Chịu trách nhiệm Disclaimer

Bên Vay tại đây xác nhận và khẳng định rằng Bên Vay có kiến thức và kinh nghiệm về tài chính, kinh doanh và các vấn đề có liên quan nhờ đó Bên Vay có thể đánh giá lợi ích và rủi ro của việc ký kết và thực hiện các Tài Liệu Cấp Vốn và Bên Vay hiểu rằng Bên Vay buộc phải chịu, và có thể phải chịu, các rủi ro về tài chính liên quan đến việc ký kết và thực hiện các Tài Liệu Cấp Vốn này. Theo đó, Ngân Hàng không chịu trách nhiệm hoặc có nghĩa vụ đối với Bên Vay về tính hiệu lực, giá trị hoặc khả năng thực thi của bất kỳ Tài Liệu Cấp Vốn nào đã được ký kết giữa Ngân Hàng và Bên Vay. The Borrower hereby acknowledges and represents that it has such knowledge and experience in

financial, business and relevant matters that it is capable of evaluating the merits and risks of entering

into and implementing the Finance Documents and is aware that it may be required to bear, and is able

to bear, the financial risk of entering into and implementing the Finance Documents. Therefore, the

Bank shall have no liability or responsibility to the Borrower for the effectiveness, validity or

enforceability of any Finance Document which has been signed between the Bank and the Borrower.


38

XXII) Thay đổi trong Quản lý Change in Management

Bất kỳ thay đổi nào trong quản lý nội bộ của Bên Vay hoặc đặc điểm của bất kỳ người hoặc pháp nhân kinh doanh nào có trách nhiệm đối với Bảo Đảm hoặc bất kỳ phần nào của Bảo Đảm có thể vào bất kỳ thời điểm nào có giá trị như Bảo Đảm, hoặc bất kỳ người đại diện cho bất kỳ bên ký kết các Tài Liệu Cấp Vốn sau này không còn là nhân viên của bên đó hoặc mất quyền đại diện cho bên đó dưới bất kỳ hình thức nào, sẽ không ảnh hưởng đến tính hợp lệ hoặc hiệu lực ràng buộc của các Tài Liệu Cấp Vốn. Any change in the internal management of the Borrower or the identity of any persons or business

entities whose liability for the Security or any part thereof may at any time stand as Security, or the

fact that any person signing the Finance Documents for any party to the Finance Documents shall

subsequently cease to be the employee of that party or lose the right to represent that party in any

manner, shall not affect the validity or binding force of the Finance Documents.

XXIII) Bảo mật Confidentiality

1) Thông Tin Mật Confidential Information

Khi xử lý bất kỳ Thông Tin Mật nào (như định nghĩa dưới đây), Ngân Hàng và tất cả các nhân viên và đại diện của Ngân Hàng, bao gồm nhưng không giới hạn các kế toán và luật sư phải, và phải bảo đảm rằng tất cả các Công Ty Liên Kết của Ngân Hàng, các nhân viên và đại diện của Công Ty Liên Kết đó, bao gồm nhưng không giới hạn các kế toán và luật sư phải, duy trì mức độ bảo mật tương tự như đối với những thông tin độc quyền của mình để bảo mật bất kỳ thông tin nào không phải là thông tin được công bố rộng rãi ra công chúng mà Ngân Hàng thu được hoặc nhận được từ Bên Vay, Công Ty Liên Kết của Bên Vay hoặc các bên khác theo hoặc liên quan đến các Tài Liệu Cấp Vốn. In handling any Confidential Information (as defined below), the Bank and all employees and agents of

the Bank, including but not limited to accountants, attorneys shall, and shall procure that all Bank’s

Affiliates, their employees and agents, including but not limited to accountants and attorneys shall,

exercise the same degree of care that it exercises with respect to its own proprietary information of the

same types to maintain the confidentiality of any non-public information thereby received or received

from the Borrower, Borrower’s Affiliates or otherwise pursuant to or in connection with the Finance

Documents.

Vì mục đích của Hợp Đồng, “Thông Tin Mật” nghĩa là và bao gồm tất cả các thông tin và tài liệu hữu hình và vô hình được cung cấp liên quan đến Hợp Đồng, dưới bất kỳ hình thức hoặc phương tiện nào (và bất kể thông tin đó thuộc sở hữu của Bên Vay hay của một bên thứ ba), và đáp ứng được ít nhất một trong những tiêu chí sau đây: For the purposes of the Agreement, “Confidential Information” shall mean and include all tangible and

intangible information and materials being disclosed in connection with the Agreement, in any form or

medium (and without regard to whether the information is owned by Borrower or by a third party),

that satisfy at least one of the following criteria:

(a) Thông tin liên quan đến bí mật kinh doanh, khách hàng (bao gồm thông tin cá nhân, đặc điểm và hoạt động), phương án kinh doanh, chiến lược, dự báo hoặc các giả định dự báo, hoạt động kinh doanh, phương thức tiến hành hoạt động kinh doanh, báo cáo, tình hình tài chính, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ (bao gồm các sản phẩm phần mềm và phần cứng máy tính, cơ sở dữ liệu, hệ thống xử lý dữ liệu và mạng thông tin liên lạc), dữ liệu hoặc các thông tin khác của Bên Vay hoặc các Công Ty Liên Kết của Bên Vay đề cập đến các nghiên cứu, công nghệ, thực hành, quy trình, quá trình, phương pháp, cách thức, bí quyết hoặc các hệ thống hoặc quyền kiểm soát khác mà qua đó các sản phẩm, dịch vụ, ứng dụng và phương thức hoạt động hoặc phương thức hoạt động kinh doanh hiện tại hoặc trong tương lai của Bên Vay (hoặc Công Ty Liên Kết của Bên Vay) được phát triển, tiến hành hoặc thực hiện, và mọi thông tin hoặc tài liệu được trích xuất từ hoặc dựa trên các thông tin đó; Information related to the Borrower’s, or its Affiliates’, trade secrets, customers (including

identities, characteristics and activities), business plans, strategies, forecasts or forecast


39

assumptions, operations, methods of doing business, records, finances, assets, intellectual

property, technology (including computer software and hardware products, data bases, data

processing and communications networking systems), data or other information that reveal

the research, technology, practices, procedures, processes, methodologies, know how, or other

systems or controls by which the Borrower’s (or its Affiliates’) existing or future products,

services, applications and methods of operations or doing business are developed, conducted

or operated, and all information or materials derived therefrom or based thereon;

(b) Thông tin được quy định là bảo mật, bất kể bằng thư hoặc bằng tem hoặc dấu độc quyền thích hợp trước hoặc vào thời điểm mà thông tin đó được cung cấp cho Ngân Hàng; Information designated as confidential, whether by letter or an appropriate proprietary stamp

or legend, prior to or at the time such information is disclosed to the Bank;

(c) Thông tin được cung cấp bằng miệng hoặc bằng trực quan cho Ngân Hàng, hoặc bằng văn bản mà không cần thư, tem hoặc dấu độc quyền thích hợp nếu thông tin đó được công khai cho một người phù hợp đã quen với hoạt động kinh doanh của Bên Vay và/hoặc hoạt động kinh doanh của Công Ty Liên Kết của Bên Vay và lĩnh vực mà Bên Vay hoạt động, thông tin như vậy là thông tin mật hoặc độc quyền; và Information disclosed orally or visually to the Bank, or in writing without an appropriate letter,

proprietary stamp or legend, if it would be apparent to a reasonable person, familiar with the

Borrower’s business and/or the business of the Borrower’s Affiliates and the industry in which

the Borrower operates, that such information is of a confidential or proprietary nature; and

(d) Thông tin liên quan đến sự tồn tại hoặc nội dung của các trao đổi, thảo luận, đánh giá hoặc đàm phán của các bên liên quan đến các Tài Liệu Cấp Vốn. Information related to the existence or content of the parties’ current communications,

discussions, evaluations or negotiations in connection with the Finance Documents.

Nghĩa vụ bảo mật của Ngân Hàng theo Hợp Đồng sẽ không áp dụng trong trường hợp Ngân Hàng có thể chứng minh rằng thông tin đó: (i) đã được công bố rộng rãi ra công chúng mà không phải do Ngân Hàng vi phạm Hợp Đồng; (ii) đã hoặc có khả năng được các công ty hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh tương tự với các bên trong Hợp Đồng này biết đến trên cơ sở không bảo mật mà không phải do bất kỳ hành vi sai trái nào của Ngân Hàng; (iii) đã được Ngân Hàng biết trước khi được công bố theo Hợp Đồng mà Ngân Hàng không có bất kỳ nghĩa vụ nào trong việc bảo mật thông tin đó; (iv) đã được một bên thứ ba cung cấp cho Ngân Hàng và theo như Ngân Hàng được biết thì bên thứ ba đó không được yêu cầu duy trì tính bảo mật của thông tin đó; (v) đã được Ngân Hàng khai thác một cách độc lập; hoặc (vi) là đối tượng của một thỏa thuận bằng văn bản qua đó Bên Vay chấp thuận việc Ngân Hàng cung cấp Thông Tin Mật trên cơ sở không bảo mật. The obligations of confidentiality assumed by the Bank pursuant to the Agreement shall not apply to

the extent the Bank can demonstrate that such information: (i) is part of the public domain without any

breach of the Agreement by the Bank; (ii) is or becomes generally known to companies engaged in the

same or similar businesses as the parties hereto on a non-confidential basis, through no wrongful act of

the Bank; (iii) was known by the Bank prior to the disclosure under the Agreement without any

obligation to keep it confidential; (iv) was disclosed to it by a third party which, to the best of the

Bank’s knowledge, is not required to maintain its confidentiality; (v) was independently developed by

the Bank; or (vi) is the subject of a written agreement whereby the Borrower consents to the disclosure

of such Confidential Information by the Bank on a non-confidential basis.

2) Tiết lộ Thông tin

Disclosure of Information

Dù có những hạn chế được quy định tại Điều XXIV.1 (Thông tin Mật) ở trên, Ngân Hàng có thể tiết lộ cho bất kỳ người nào: Notwithstanding restrictions stated in Clause XXIV.1 (Confidential Information) above, the Bank may

disclose to any person:

(a) là luật sư hoặc kiểm toán viên của Ngân Hàng; which is the Bank’s lawyer or auditor;


40

(b) mà Ngân Hàng chuyển nhượng (hoặc có thể sẽ chuyển nhượng) toàn bộ hoặc một phần quyền, lợi ích và nghĩa vụ của Ngân Hàng theo các Tài Liệu Cấp Vốn cho (hoặc thông qua) người này; to (or through) whom the Bank assigns (or may potentially assign) all or any of its rights,

benefits and obligations under the Finance Documents;

(c) với (hoặc thông qua) người này, Ngân Hàng tham gia (hoặc có thể sẽ tham gia) tài trợ gián tiếp liên quan đến, hoặc bất kỳ giao dịch nào khác mà qua đó các khoản thanh toán được thực hiện theo các Tài Liệu Cấp Vốn hoặc bởi Bên Vay; with (or through) whom the Bank enters into (or may potentially enter into) any sub-

participation in relation to, or any other transaction under which payments are to be made by

reference to, the Finance Documents or the Borrower;

(d) mà thông tin đó có thể được yêu cầu tiết lộ cho người này theo các quy định của pháp luật hiện hành; to whom information may be required to be disclosed by any applicable law;

(e) trong trường hợp Ngân Hàng có nghĩa vụ pháp lý phải tiết lộ thông tin cho bất kỳ cơ quan hành chính hoặc cơ quan tư pháp nào; hoặc where the Bank is under any legal obligation to disclose to any administrative or judicial

agencies; or

(f) là một chi nhánh hoặc Công Ty Liên Kết của Ngân Hàng, which is a branch or an Affiliate of the Bank,

các thông tin về Bên Vay hoặc Công Ty Liên Kết của Bên Vay và các Tài Liệu Cấp Vốn mà Ngân Hàng xem là thích hợp để Ngân Hàng thực hiện theo các Tài Liệu Cấp Vốn, với điều kiện việc cung cấp thông tin đó phải xem xét đến các lợi ích hợp pháp của Bên Vay và Công Ty Liên Kết của Bên Vay và với điều kiện tiếp theo là Ngân Hàng, nhân viên, đại diện và các tổ chức tư vấn của Ngân Hàng và các Công Ty Liên Kết của Ngân Hàng, nhân viên, đại diện hoặc các tổ chức tư vấn của Công Ty Liên Kết đó không được cung cấp bất kỳ thông tin nào mà họ được biết theo hoặc liên quan đến các Tài Liệu Cấp Vốn cho bất kỳ tổ chức hoặc người nào (bao gồm các nhân viên, đại diện và tổ chức tư vấn) có xung đột lợi ích với Bên Vay trong lĩnh vực tài chính tiêu dùng và/hoặc hoạt động ngân hàng bán lẻ tại Việt Nam và bất kỳ các quốc gia nào nơi Công Ty Liên Kết của Bên Vay hoạt động, dù tổ chức hoặc người đó có phải là Công Ty Liên Kết của Ngân Hàng hay không (tuy nhiên hạn chế này không áp dụng cho việc Ngân Hàng tiết lộ thông tin theo quy định tại Điều XXIV.2 (d), (e) và (f) ở trên). such information about the Borrower or Borrower’s Affiliate and the Finance Documents as the Bank

shall consider appropriate for its performance under the Finance Documents, provided that any such

disclosure shall be made with regard to the legitimate interests of the Borrower and its Affiliates and

further provided that the Bank, its employees, agents and advisors and its Affiliates, their employees,

agents and advisors shall not, disclose any information acquired under or in connection with the

Finance Documents to any entities or persons (including their employees, agents and advisors) who

have a conflict of interest with the Borrower in the consumer finance and/or retail banking business in

Vietnam and any countries where Borrower’s Affiliate operates, irrespective whether such entities or

persons are Affiliates of the Bank or not (this limitation however does not apply to the Bank’s disclosure

pursuant to Clauses XXIV.2 (d), (e) and (f) above).

XXIV) Luật Điều Chỉnh và Thẩm Quyền Tài Phán

Governing Law and Jurisdiction

Hợp Đồng được điều chỉnh theo và được giải thích phù hợp theo luật pháp của nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam. Bất kỳ tranh chấp nào giữa các bên phát sinh theo Hợp Đồng sẽ được giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải. Trong trường hợp tranh chấp không thể giải quyết được bằng thương lượng, thì tranh chấp đó sẽ được đưa ra toà án có thẩm quyền của Việt Nam. The Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Socialist

Republic of Vietnam. Any dispute between the parties arising out of the Agreement shall be resolved


41

through mutual consultation and amicable settlement. In case the dispute cannot be resolved

amicably, such dispute will be brought to a competent court of Vietnam.

Đại diện cho Bên Ngân Hàng Đại diện cho Bên Vay On behalf of the Bank On behalf of the Borrower

----------------------------------- --------------------------------- Tổng Giám Đốc

General Manager

VERIFIED BY: FULL NAME: DATE: PLACE

Phụ Đính 1 Annex 1

Đề Nghị Rút Vốn Vay Application for Utilization

APPLICATION FOR UTILIZATION (for Financial Institutions)

ĐỀ NGHỊ SỬ DỤNG VỐN VAY (Dùng cho TCTC)

To: CTBC Bank Co., Ltd. Ho Chi Minh City Branch (the “Bank”) Kính gửi: Ngân hàng TNHH CTBC Chi Nhánh Hồ Chí Minh (“Ngân hàng”) From / Từ: _________________________________________________________ (the “Borrower” / “Bên vay”) With reference to the credit facilities extended to Borrower by Bank under Facility Letter

No____________________ entered into between Bank and Borrower dated ______________ as

amended and/or supplemented from time to time, Borrower would like to draw a loan on the

following terms and agree that this Application for Utilization is deemed as an integral part of the

Facility Letter.

Tham chiếu tới các Khoản Tín Dụng do Ngân Hàng cung cấp cho Bên Vay theo Thư Tín Dụng số__________________ được ký kết giữa Ngân Hàng và Bên Vay vào ngày______________ cũng như các sửa đổi và/hoặc bổ sung của Thư Tín Dụng này theo từng thời điểm, Bên Vay đề nghị được rút vốn vay theo các điều khoản sau và đồng ý rằng Đề Nghị Sử Dụng Vốn Vay này là một phần không thể tách rời của Thư Tín Dụng.

1 Credit Type/ Hình thức vay □ Short-term loan/ Ngắn hạn □ Others / Loại khác_________________________________

2 Currency & Amount / Loại tiền và số tiền : ___________________________________________Only / chẵn

3 Advance Tenor / Kỳ hạn Ứng Vay: ____________ Days / Ngày ; from / Từ_____________ to / Đến_______________

4 Disbursement A/C number/ Số tài khoản giải ngân:__________________________________________

5 Lending Interest Rate / Lãi suất cho vay □ LIBOR rate + Margin/ LIBOR áp dụng cho Giai Đoạn Tính Lãi+Lãi Suất Biên Tế □ Aggregate funding cost+Margin/ Chi phí huy động vốn+ Lãi Suất Biên Tế

□ Other/ Khác____________________________________________________ 6 Interest period / Giai đoạn tính lãi: □ 01Month/tháng □ 3 Months/tháng

□ 6 Months/tháng □Others / Khác ______ 7 Interest review period/ Kỳ điều chỉnh lãi: □1 Month/ tháng □3 Months/tháng

□ 6 Months/tháng □ Others / Khác ________

8 Interest payment/Thanh toán lãi: □1st every month/ngày 1 hàng tháng □ Other/Khác ________

9 Supporting documents / Chứng từ đi kèm □ Contract/Hợp đồng □Commercial/Performa Invoice/Hóa đơn □Original L/C/Bản chính L/C ___ copies/bản □D/A, D/P shipping documents/Chứng từ vận tải D/A, D/P___ copies/ bản □Others/Loại khác____________

10 Purpose of loan / Mục đích vay □ Working capital/Vốn lưu động □ Payment for goods / Thanh toán

Date/Ngày:

tiền hàng □ Payment for M&E / Thanh toán máy móc & thiết bị □ Others / Loại khác_____________________

11 Special instructions / Chỉ thị đặc biệt ___________________________________________________________

____________________________________________ Borrower’s Authorized Signature(s) & Company seal

Chữ ký thẩm quyền và con dấu Bên Vay (nếu có)

Bank Use Only

REF NO. From To Int. Rate

S.V &Maker Checker OP Head