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ÍNDICE

PartesManifiestosArtículos

1. Objeto del contrato2. Independencia entre las Partes3. Establecimiento autorizado4. Exclusividad territorial5. Duración y renovación del contrato6. Inicio de la actividad7. Adecuación y equipamiento del establecimiento autorizado8. Licencia sobre títulos de propiedad

intelectual9. Cánones de franquicia10. Manual de franquicia11. Asistencia y formación12. Suministro de productos13. Stock inicial14. Sistema informático15. Derecho de inventario y

supervisión16. Seguros17. Publicidad18. Confidencialidad19. No competencia20. Cesión del contrato21. Resolución22. Obligaciones post-contractuales23. Fuerza mayor24. Notificaciones25. Ley aplicable y jurisdicción competente26. Idioma

FirmasAnexos

Se trata de un modelo de contrato de colaboración entre dos empresas jurídicamente independientes (Franquiciador y Franquiciado) situadas en dos países distintos. Mediante este contrato, el Franquiciador concede al Franquiciado el derecho a la distribución en exclusiva de sus productos/servicios en establecimientos equipados de forma uniforme, junto con el derecho a utilizar los títulos de Propiedad Intelectual (marcas, rótulos, denominaciones), facilitándole, además, todo el Saber Hacer (Manual de Franquicia) y la asistencia comercial y técnica para llevar a cabo la distribución. El Franquiciado debe seguir las instrucciones del Franquiciador en cuanto a la presentación, comercialización e imagen corporativa en los establecimientos autorizados. En reconocimiento a los servicios prestados, el Franquiciado abona al Franquiciador unas cantidades denominadas cánones (canon de entrada, de venta, de publicidad).

El modelo está diseñado para franquicias de productos (alimentación, cosmética, decoración, moda, textil, etc.), pero con ligeras adaptaciones también puede utilizarse para franquicias de servicios (agencia inmobiliaria, asesoría-consultoría, servicios financieros, Internet, servicios de limpieza, restauración, etc.)

Nº de páginas: 20 + 3 (Guía de uso)Formato: WordIdioma: Español

MODELO DECONTRATO DE FRANQUICIA INTERNACIONAL

CONTRATO DE FRANQUICIA INTERNACIONAL

FECHA: ...........................................................................................................................................

DE UNA PARTE,

……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................, representada por .............................................................. [nombre y apellidos, cargo] (en adelante, el "Franquiciador"),

Y DE OTRA,

Alternativa A [Cuando el Franquiciado es una persona física]

Don/Doña …………….., mayor de edad, ………………..[incluir titulación profesional], con domicilio en ........................ [dirección, ciudad, país] y número de Identificación Fiscal………….., actuando en su propio nombre e interés (en adelante, el "Franquiciado”).

Alternativa B [Cuando el Franquiciado es una empresa]

……………………. [denominación social], con domicilio social en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................., representada por .............................................................. [nombre y apellidos, cargo] (en adelante, el "Franquiciado”).

Ambas Partes se reconocen mutuamente la capacidad de obligarse en los términos del presente Contrato y,

MANIFIESTAN

I. Que el Franquiciador es una empresa dedicada a ……………………………....... [Describir la actividad económica de la empresa y especificar la categoría de productos [o servicios] que suministra].

II. Que el Franquiciador ha desarrollado, reconociéndolo así el Franquiciado:

(a) Un diseño específico de sus establecimientos;(b) Una metodología de gestión de los establecimientos; y(c) Unas pautas de atención al cliente,

que, en su conjunto, configuran unos conocimientos prácticos que han sido obtenidos por el Franquiciador mediante la inversión de recursos económicos y humanos, así como en virtud de su experiencia en la explotación del negocio a que se refiere este

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contrato. Todo ello será denominado, en el presente Contrato, como el “Saber Hacer” del Franquiciador.

III. Que el Saber Hacer del Franquiciador tiene carácter secreto, sustancial e identificado. El carácter de “secreto” se deriva del hecho de que el Saber Hacer del Franquiciador, en su conjunto y en la combinación de sus componentes, no es generalmente conocido, ni fácilmente accesible. El carácter de “sustancial” se deriva del hecho de que el Saber Hacer del Franquiciador incluye una información importante para la adecuada explotación del negocio objeto de franquicia. El carácter de “identificado” se deriva del hecho de que el Saber Hacer del Franquiciador se encuentra descrito de una manera suficientemente detallada a través de los programas de formación inicial y del Manual de Franquicia que el Franquiciado recibirá por causa de la firma de este Contrato.

IV. Que la actividad del Franquiciador se lleva a cabo bajo los Títulos de Propiedad Industrial (nombres comerciales, marcas, patentes) o Intelectual (derechos de autor, software), de los que es propietario, y que se relacionen en el Anexo 1 del presente Contrato.

V. Que el Franquiciado reconoce la mejora de su posición competitiva en el mercado, que se deriva de la transmisión del Saber Hacer del Franquiciador, así como de la explotación del negocio bajo la imagen corporativa del Franquiciador, incluyendo los Títulos de Propiedad Industrial o Intelectual a que se refiere el anterior Manifiesto IV.

VI. Que el Franquiciado reconoce que los estudios previsionales de mercado y rentabilidad que ha realizado, de forma conjunta con el Franquiciador, han sido calculados sobre la base de estimaciones económicas prudentes, sin que puedan ser considerados por el Franquiciado como promesa o compromiso de rentabilidad hecha por el Franquiciador. El Franquiciado reconoce que los resultados económicos de la franquicia que por este Contrato se le otorga, dependerán, en gran medida, de su capacidad de gestión empresarial, de la atención prestada a la clientela y de otros elementos tales como las posibles fuentes de competencia o los cambios en las preferencias del mercado, sin que esta lista pueda entenderse limitativa, sino meramente enunciativa. El Franquiciado reconoce que, con anterioridad a la firma de este Contrato, ha tenido la oportunidad de recibir, de los profesionales que ha estimado oportuno, asesoramiento jurídico y económico independiente.

VII. Que el Franquiciado reconoce que los términos y condiciones del presente Contrato son razonables y necesarios para el mantenimiento de los altos niveles de calidad y atención a la clientela con la cual la red de establecimientos de ………… [ nombre del Franquiciador] debe ser identificada y reconocida en el mercado, en beneficio del Franquiciador y de todos los franquiciados de la red de ………. [nombre del Franquiciador].

De conformidad con todo lo manifestado anteriormente, las Partes acuerdan el otorgamiento del presente Contrato de Franquicia, que se regirá de acuerdo a los siguientes pactos:

ARTÍCULO 1. OBJETO DEL CONTRATO

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El Franquiciador concede por este Contrato al Franquiciado, quien acepta, el derecho a integrarse en la red comercial de establecimientos de …………… [nombre del Franquiciador], en régimen de franquicia, utilizando, en régimen de licencia de uso, los Títulos de Propiedad a que se refiere el Manifiesto IV de este Contrato y el Saber Hacer del Franquiciador, todo ello en la forma y condiciones que se detallan en los siguientes artículos.

ARTÍCULO 2. INDEPENDENCIA ENTRE LAS PARTES

2.1. Franquiciador y Franquiciado son partes patrimonial y jurídicamente independientes. El presente Contrato no otorga entre ellas relación de ningún orden, con excepción de la relación mercantil de franquicia.

2.2. El Franquiciado no podrá representar en forma alguna al Franquiciador, ni asumir compromiso de ningún tipo en representación del Franquiciador. El Franquiciado es el único responsable, ante cualquier tercero, incluyendo, aunque sin limitarse a ello, a las Administraciones y organismos públicos, de sus propias acciones y omisiones, por lo que mantendrá indemne al Franquiciador ante cualquier reclamación que pudiera ser consecuencia de cualquier acción u omisión del Franquiciado. El Franquiciado indemnizará al Franquiciador por cualquier reclamación, responsabilidad o perjuicio que soportase el Franquiciador derivado de acciones u omisiones del Franquiciado. El Franquiciador únicamente responderá frente al Franquiciado por reclamaciones, responsabilidades o perjuicios resultantes del incumplimiento del Franquiciador de las obligaciones que expresamente asume en el presente Contrato.

2.3. Corresponde exclusivamente al Franquiciado la contratación, remuneración y despido de sus empleados, cualquiera que sea la forma de contratación empleada con ellos por el Franquiciado, así como el cumplimiento de las obligaciones de orden laboral y de seguridad social que puedan derivarse de aquellas.

2.4. Corresponde exclusivamente al Franquiciado el cumplimiento de cualquier obligación de orden mercantil, administrativo, fiscal y de cualquier otro orden que pudiera resultar exigible por causa de la explotación de la actividad que el Franquiciado desarrollará en el marco del presente Contrato.

2.5. Corresponden exclusivamente al Franquiciado la tramitación, obtención y mantenimiento de cuantas licencias o autorizaciones administrativas resulten exigibles por cualquier Administración por causa de las obras de adecuación del establecimiento en el que se desarrollará la actividad empresarial objeto de este Contrato, así como por causa del ejercicio de la propia actividad empresarial objeto del presente Contrato.

2.6. El Franquiciado, en su calidad de empresario independiente, dirige y explota su negocio por su propia cuenta y riesgo.

2.7. El Franquiciado estará obligado a indicar su calidad de empresa independiente en su papel de correspondencia, facturas, tarjetas, albaranes y material análogo, sin que esta obligación pueda interferir la imagen corporativa común de la red franquiciada. Para ello, los citados elementos deberán respetar de forma escrupulosa las directrices que, en esta materia, contenga el Manual de Franquicia.

ARTÍCULO 3. ESTABLECIMIENTO AUTORIZADO

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3.1. El Franquiciado desarrollará la actividad comercial derivada de los derechos adquiridos por el presente documento en el local (locales) comercial identificado en el Anexo 2 del presente Contrato.

3.2. La Franquicia que se otorga en virtud de este documento autoriza únicamente la explotación del negocio en el local (locales) referenciado anteriormente, por lo que el Franquiciado no podrá alterar la ubicación del local (locales) en el que explote el negocio, ni podrá abrir ningún otro establecimiento para la explotación de la franquicia sin la previa y expresa autorización del Franquiciador, que la otorgará o denegará a su exclusivo arbitrio.

ARTÍCULO 4. EXCLUSIVIDAD TERRITORIAL

4.1. El Franquiciador otorga al Franquiciado, como zona de exclusividad territorial, el territorio que se detalla en el Anexo 3 de este Contrato.

4.2. En dicha zona de exclusividad territorial, el Franquiciador se obliga a no establecer ningún establecimiento de la red de ………… [nombre del Franquiciador], ni por sí mismo ni a través de terceras personas en régimen de franquicia o de cualquier otra modalidad contractual que suponga licencia de uso a un tercero del Saber Hacer del Franquiciador o de los Títulos de Propiedad Industrial e Intelectual a que se refiere el Manifiesto IV de este Contrato.

ARTÍCULO 5. DURACIÓN Y RENOVACIÓN DEL CONTRATO

5.1. El presente Contrato entra en vigor en la fecha que figura en su encabezamiento y tendrá una duración de …... años [habitualmente 5 años].

5.2. Llegada su fecha de vencimiento, este Contrato se renovará por periodos sucesivos de cinco años, salvo que cualquiera de las Partes comunique a la otra, por escrito y con una antelación mínima de ...... [2, 3, 6] meses a la fecha en que la renovación hubiese de ser efectiva, su intención de no proceder a la renovación.

ARTÍCULO 6. INICIO DE LA ACTIVIDAD

6.1. El Franquiciado se compromete a iniciar la actividad objeto de franquicia en la fecha máxima del ….. [día] ……...... [mes] ………… [año].

6.2. En caso de que, llegada esa fecha, el Franquiciado no hubiese iniciado la efectiva explotación del negocio franquiciado, el Franquiciador se reserva el derecho de resolver el Contrato por esa precisa causa.

6.3. Se entiende por inicio de actividad, la apertura al público del establecimiento autorizado, previa:

(a) La asistencia, con aprovechamiento del Franquiciado al Programa de Formación Inicial a que se refiere el artículo 12.1 de este Contrato y el otorgamiento, por parte del Franquiciador, de la certificación acreditativa de tal circunstancia;

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(b) El otorgamiento, por parte del Franquiciador, del Certificado de Conformidad a que se refiere el artículo 7.1 de este Contrato; y

(c) La obtención de las licencias y autorizaciones requeridas para el inicio de la actividad objeto de franquicia.

ARTÍCULO 7. ADECUACIÓN Y EQUIPAMIENTO DEL ESTABLECIMIENTO AUTORIZADO

7.1. El Franquiciador entrega en este acto al Franquiciado, que lo recibe, el Proyecto Estándar de adecuación de un establecimiento de la red de …………….. [nombre del Franquiciador] en el que se describen los materiales, colores, y equipamientos necesarios para la adecuación de establecimiento autorizado a las características propias de la red de ………….. [nombre del Franquiciador]. El Franquiciado manifiesta entender y estar de acuerdo en que el citado documento no constituye proyecto técnico de ningún tipo, sino que se limita a establecer los criterios a observar para adecuar el establecimiento autorizado a la imagen corporativa de la red de …….. [nombre del Franquiciador].

7.2. El Franquiciado se compromete a realizar, a su entera costa, el proyecto técnico y la ejecución de las obras de adecuación del establecimiento autorizado, con completa observación de las directrices contenidas en el Proyecto Estándar de adecuación de un establecimiento de la red …………[nombre del Franquiciador].

7.3. El proyecto técnico realizado por el Franquiciado deberá ser sometido a la aprobación del Franquiciador a fin de constatar la conformidad del mismo con las directrices contenidas en el Proyecto Estándar de adecuación de un establecimiento de la red de ……………. [nombre del Franquiciador]. La aprobación por parte del Franquiciador, del proyecto técnico del Franquiciado sólo supone la conformidad del mobiliario, accesorios, utensilios, materiales y elementos o complementos incluidos en el proyecto con los requisitos de homogeneidad corporativa de los establecimientos autorizados de la red de …………….. [nombre del Franquiciador], sin que tal aprobación sustituya a ningún certificado o acreditación correspondiente a Administración, colegio profesional u organismo de ningún tipo.

7.4. El Franquiciado permitirá al Franquiciador, o a los profesionales designados por éste, el acceso al Establecimiento Franquiciado, en cualquier momento durante la ejecución de las obras correspondientes al proyecto técnico, a fin de constatar la absoluta conformidad entre ambos.

7.5. Con carácter previo a la apertura al público del establecimiento autorizado, el Franquiciador o su representante se desplazará al establecimiento autorizado y extenderá, en su caso, un "Certificado de conformidad" en el cual se declara la conformidad en la adecuación del establecimiento autorizado con las directrices contenidas en el Proyecto Estándar de adecuación de un establecimiento de la red de ………… [nombre del Franquiciador]

7.6. El Certificado de Conformidad únicamente implica la aprobación del Franquiciador al mobiliario, accesorios, utensilios, materiales y elementos o complementos utilizados para el acondicionamiento y decoración del establecimiento autorizado y su conformidad con los requisitos de homogeneidad corporativa de los establecimientos autorizados de la red de ……………… [nombre del Franquiciador], sin que dicho Certificado de Conformidad sustituya a ningún certificado o acreditación correspondiente a la Administración, Colegio Profesional u organismo de ningún tipo.

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7.7. Sin perjuicio de la obligación de obtener el mencionado Certificado de Conformidad con anterioridad a la apertura al público del establecimiento franquiciado, el Franquiciado se obliga a solicitar, tramitar, obtener y mantener, bajo su exclusiva responsabilidad y a su entera costa, todos los permisos legales y licencias que resulten necesarios para llevar a cabo las obras de acondicionamiento del establecimiento franquiciado, para proceder a la apertura del mismo y para desarrollar la actividad objeto de este Contrato.

7.8. El Franquiciado se compromete a no realizar ninguna modificación en la decoración del establecimiento autorizado sin la previa aprobación por escrito del Franquiciador, que la otorgará o denegará a su exclusivo arbitrio.

7.9. El Franquiciado reconoce expresamente que las características específicas y la distribución de los elementos decorativos de los establecimientos de la red de ………….. [nombre del Franquiciador] forman parte del Saber Hacer del Franquiciador. El Franquiciado se obliga a comprar los elementos decorativos y mobiliario que se ubiquen en el establecimiento autorizado al proveedor que, a tal efecto, referencia expresamente el Franquiciador, con exclusión de cualquier otro.

7.10. El Franquiciado utilizará en la explotación del establecimiento autorizado, con exclusión de cualquier otro, únicamente los materiales, bolsas, papelería y demás elementos corporativos que sean suministrados por el Franquiciador o, en su caso, por cualquier proveedor que el Franquiciador homologue de forma previa, expresa y escrita. El Franquiciado, a su exclusivo cargo, comprará tales elementos al Franquiciador o al proveedor designado por éste.

ARTÍCULO 8. LICENCIA SOBRE TÍTULOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

8.1. La presente franquicia confiere al Franquiciado el derecho a usar los Títulos de Propiedad a los que se hace referencia el Manifiesto IV del presente Contrato.

8.2. La licencia de uso de los títulos referidos se otorga referida exclusivamente a los establecimientos autorizados por el presente Contrato.

8.3. Corresponderá exclusivamente al Franquiciador el ejercicio de las acciones que resulten necesarias para la defensa de los derechos de propiedad resultantes de los títulos referidos.

8.4. El Franquiciado no podrá, en ningún caso, conceder de la forma que sea, derecho alguno a un tercero sobre la utilización de los Títulos de Propiedad Industrial o Intelectual referidos en el Manifiesto IV del presente Contrato.

8.5. El Franquiciado estará obligado a notificar al Franquiciador, inmediatamente, cualquier perjuicio causado a la marca por un tercero o cualquier utilización no autorizada de la que tuviera conocimiento.

ARTÍCULO 9. CÁNONES DE LA FRANQUICIA

9.1. Canon de Entrada

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9.1.1. El Franquiciado abona al Franquiciador, a fondo perdido y en concepto de Canon de Entrada a la red de franquicias de …………. [nombre del Franquiciador], la cantidad de …………….. .......................... [en letra].

9.1.2. El Canon de Entrada es abonado en el acto de otorgamiento de este Contrato, emitiéndose la correspondiente factura.

9.2. Canon de ventas

9.2.1. El Franquiciado pagará ………..... [mensualmente, trimestralmente] al Franquiciador un canon equivalente al ……% de sus ventas brutas en dicho período.

9.2.2. Dentro de los …… días naturales siguientes a la finalización del ………. [mes, trimestre], el Franquiciado entregará al Franquiciador una declaración verdadera y exacta de las ventas brutas del período considerado y del importe total del canon debido.

9.2.3. El Franquiciado efectuará el pago del canon de ventas que se devengue en cada período en ……….. [especificar la divisa], simultáneamente con el envío de dicho balance. Dicho pago se realizará mediante transferencia a la cuenta bancaria que determine el Franquiciador.

9.2.4. En caso de impago del canon de ventas, se aplicará un interés del …… % a la cantidad debida (sin necesidad de notificación previa), desde la fecha en que hubiera debido realizarse dicho pago hasta la fecha efectiva de pago, calculado mensualmente.

9.2.5. En caso de terminación de este Contrato, el Franquiciado acepta pagar al Franquiciador todos los cánones debidos y pagaderos hasta la fecha de la terminación, así como rendir una declaración escrita en la misma forma que la prevista anteriormente.

9.3. Canon de publicidad

9.3.1. El Franquiciado pagará ………..... [mensualmente, trimestralmente] al Franquiciador un canon de publicidad equivalente al ….. % de sus ventas brutas en dicho período.

9.3.2. El pago de las cantidades correspondientes al canon de publicidad se realizará en las mismas condiciones que el canon de ventas.

9.3.3. El Franquiciador podrá destinar las cantidades recibidas del Franquiciado en concepto de Canon de publicidad, a su mejor criterio, a la realización de acciones de promoción y marketing de la marca ……… [nombre de la marca] o de los productos comercializados por la red de establecimientos de …………. [nombre del Franquiciador], incluyendo la realización, o contratación a terceros del trabajo creativo de dichas acciones, creación de soportes de dichas acciones y contratación de medios para la realización de dichas acciones.

9.4. Canon mínimo

9.4.1. El total de los cánones debidos cada ………. [mes, trimestre] no podrá ser inferior a la cantidad de ……….. [en letra], que se denominará “Canon Mínimo”. Dicha cantidad será ajustada cada año en la fecha en la que entró en vigor el presente Contrato de acuerdo con el Índice de Precios al Consumo (IPC) del país del ………….. [Franquiciado, Franquiciador], sin necesidad de notificación previa.

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9.4.2. En caso de que los cánones calculados sobre las ventas brutas de cada período considerado, no alcancen el Canon Mínimo establecido en el presente Contrato, el Franquiciado pagará y remitirá tal déficit, como si la suma pagada estuviera calculada en base a las ventas brutas.

ARTÍCULO 10. MANUAL DE FRANQUICIA

10.1. El Franquiciador entregará al Franquiciado en el momento de la firma del presente Contrato un ejemplar del Manual de Franquicia, en el que se recoge el Saber Hacer del Franquiciador y se describen las pautas y procedimientos a aplicar por el Franquiciado en la explotación del negocio franquiciado.

10.2. El Franquiciado asume que el estricto cumplimiento de las directrices contenidas en el Manual de Franquicia constituye una obligación esencial del Franquiciado en el presente Contrato, a fin de garantizar la identidad corporativa de los establecimientos de la red de ………….. [nombre del Franquiciador], la homogeneidad de la oferta, los estándares de calidad en la atención al cliente y la reputación y reconocimiento de los establecimientos de la red de ……………… [nombre del Franquiciador] ante el mercado.

10.3. El Franquiciado se compromete a aplicar las directrices contenidas en el Manual de Franquicia, desarrollando la explotación del negocio franquiciado con total observación de las mismas, sin que el Franquiciado pueda aplicar sistemas o procedimientos distintos a los expresamente incluidos en el mismo, incluir en la oferta de su establecimiento productos no aprobados expresamente por el Franquiciador, ni alterar la decoración del establecimiento.

10.4. El Franquiciado no adquiere sobre el Manual de Franquicia y demás documentos entregados por el Franquiciador, ni sobre el Saber Hacer relacionado en los mismos, derecho alguno distinto al derecho de utilización dentro, exclusivamente, del marco de la explotación de la franquicia que por el presente Contrato se le otorga. En su virtud, el Franquiciado no podrá utilizar el Saber Hacer del Franquiciador para otros fines distintos de la explotación de esta franquicia.

10.5. El Franquiciado se abstendrá de realizar copias, totales o parciales, en soporte alguno, del Manual de Franquicia y demás documentos que documenten el Saber Hacer del Franquiciador.

10.6. El Franquiciado asume que el Saber Hacer del Franquiciador no tiene carácter estático, por lo que el Franquiciador podrá realizar modificaciones o adaptaciones periódicas del Manual de Franquicia a fin de adaptar el concepto de negocio a las tendencias y circunstancias del mercado.

10.7. El Franquiciado asume el compromiso de respetar escrupulosamente las directrices que pudieran derivarse de las modificaciones que el Franquiciador pudiera realizar del Manual de Franquicia en el plazo máximo de un mes desde la fecha en que el Franquiciado hubiera recibido la correspondiente modificación.

ARTÍCULO 11. ASISTENCIA Y FORMACIÓN

11.1. El Franquiciador facilitará al Franquiciado, durante toda la vigencia del presente Contrato, asistencia relativa a la explotación del negocio. Dicha asistencia se referirá a los

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métodos y procedimientos operativos utilizados por los establecimientos de la red de …………… [nombre del Franquiciador].

11.2. La asistencia que el Franquiciador prestará al Franquiciado no se extenderá a aspectos no relacionados con el Saber Hacer del Franquiciador, tal y como se define y especifica éste en el Manual, ni podrá suponer la sustitución del Franquiciado en el cumplimiento de las obligaciones que resulten exigibles a éste en aplicación de lo dispuesto en el presente Contrato o que resulten de la condición de empresario independiente del Franquiciado.

11.3. El Franquiciador proporcionará al Franquiciado, con cargo al canon de entrada, un curso de formación inicial, para familiarizarlo con los contenidos del Manual de Franquicia y el Saber Hacer, de acuerdo a lo previsto en el Anexo 4 de este Contrato. A este curso de formación deberán asistir un mínimo de …... personas, durante un período de …… días, en los lugares y fechas que establezca el Franquiciador.

11.4. El Franquiciador proporcionará un equipo de formación de ….. miembros que se encargará de supervisar y asistir al Franquiciado en la pre-inauguración y apertura del local.

11.5. Un representante del Franquiciador se reunirá con el Franquiciado en su local un mínimo de …… veces al año durante la vigencia del presente Contrato.

11.6. La visita incluirá un examen general sobre la evolución de la Franquicia y las mejoras del Saber Hacer, incluyendo lo siguiente:

(a) Seguimiento de los objetivos fijados durante la última reunión;(b) Establecimiento de los objetivos para la próxima visita;(c) Identificación de los éxitos y puntos débiles del Franquiciado;(d) Identificación de las necesidades e intereses del Franquiciado;(e) Inspección de los locales; y(f) Formación suplementaria (nuevos productos o servicios, técnicas de venta,

escaparatismo, etc.).

11.7. El Franquiciador se esforzará en facilitar al Franquiciado la formación adicional específica que éste le requiera para cumplir con sus necesidades, asumiendo el Franquiciado todos los gastos que de ello se deriven, en las fechas y los locales que el Franquiciador establezca para ello.

11.8. Sin perjuicio de lo anterior, el Franquiciador satisfará las peticiones del Franquiciado que sean razonables para la ayuda y dirección del negocio.

ARTÍCULO 12. SUMINISTRO DE PRODUCTOS [O SERVICIOS]

12.1. De conformidad con los términos y condiciones previstos en este Contrato, el Franquiciador concede al Franquiciado el derecho a usar, vender y/o distribuir los productos [o servicios] autorizados por el Franquiciador con la finalidad de llevar a cabo la franquicia desde el local.

12.2. Obligaciones del Franquiciador

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12.2.1. El Franquiciador deberá suministrar al Franquiciado los productos [o servicios] autorizados y procurará que dichos productos [o servicios] sean entregados al Franquiciado en el plazo máximo de ….. días a partir de la fecha de recepción del pedido.

12.2.2. Cualquier suministro de los productos [o servicios] autorizados que lleve a cabo el Franquiciador deberá regirse por las condiciones generales de venta establecidas en el Anexo 5 de este Contrato, que podrán ser modificadas por el Franquiciador durante la vigencia de este Contrato. Cualquier suministro de los productos [o servicios] realizado por los proveedores designados por el Franquiciador se regulará igualmente por dichas condiciones generales de venta previstas en el Anexo 5, que también podrán ser modificadas por los proveedores mencionados durante la vigencia de este Contrato.

12.2.3. La determinación, en cada momento, de la oferta de productos [o servicios] suministrados a la red de establecimientos de ……………. [nombre del Franquiciador] es competencia exclusiva del Franquiciador.

12.3. Obligaciones del Franquiciado

12.3.1. El Franquiciado dispondrá de una organización adecuada de ventas de los productos [o servicios], y un servicio postventa allá donde sea necesario, con todos los medios y personal que se requiera para asegurar el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Contrato.

12.3.2. El Franquiciado venderá o suministrará únicamente los productos [o servicios] que estén descritos en el Manual, de conformidad con los términos y condiciones previstos.

12.3.3. El Franquiciador no podrá adquirir los productos [o servicios] de ninguna otra fuente de suministro que no sea el propio Franquiciador o los proveedores que éste haya seleccionado y, consecuentemente, no podrá vender dentro del local productos [o servicios] que el Franquiciador no haya autorizado.

12.3.4. El Franquiciado no alterará, modificará ni adulterará los productos suministrados por el Franquiciador.

12.3.5. El Franquiciado deberá facilitar al Franquiciador, con una antelación de ….. [días o meses] una estimación de los pedidos de productos que vaya a realizar durante y para los próximos ……. meses. El Franquiciador no tendrá ninguna obligación de suministrar al Franquiciado los productos [o servicios] cuando estos excedan del 5% de la estimación hecha para cada mes.

12.3.6. Para satisfacer las necesidades de los clientes, el Franquiciado dispondrá de un stock de productos que el Franquiciador determinará y que representará un valor total de ……. [en letra] durante el primer año y de …... % de las ventas brutas totales para cada uno de los años siguientes.

12.3.7. Alternativa A. El Franquiciado respetará la lista de precios entregada por el Franquiciador para la venta o suministro de los productos. 12.3.7. Alternativa B. Aunque el Franquiciador tuviera derecho a recomendar los precios de reventa de los productos, el Franquiciado es libre de fijar sus precios para las ventas o suministros al por menor de los productos.

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12.3.8. Con posterioridad a la fecha de terminación de este Contrato, el Franquiciado podrá suministrar a sus clientes los productos, siempre que se haya recibido un pedido antes de dicha fecha; no obstante, el Franquiciado deberá informar al Franquiciador sobre todos los suministros realizados a partir de esa fecha, y pagar al Franquiciador los cánones que correspondan.

ARTÍCULO 13. STOCK INICIAL 13.1. El stock inicial del Establecimiento Autorizado, correspondiente al inicio de la actividad, será definido por el Franquiciador en base a su experiencia, asumiendo el Franquiciado la obligación de comprar aquellas referencias, y el número de las mismas, que el Franquiciador hubiese definido como stock inicial del Franquiciado.

13.2. El Franquiciado manifiesta conocer y estar de acuerdo en que la definición del stock inicial que hará el Franquiciador, si bien será realizada en base a su experiencia, no puede ser considerada como garantía de venta de dicho stock, por lo que el Franquiciador no asumirá responsabilidad alguna derivada del grado de aceptación en el mercado del Franquiciado de dicho stock inicial.

13.3. El stock inicial será por importe de ……….. [en letra], cuyo pago se realizará del siguiente modo: el Franquiciado abonará el …. % del valor total del stock a la entrega de los productos y el …. % restante, a los ...... [30, 60, 90 ] días naturales desde la entrega.

13.4. En el precio del stock inicial se incluyen todos los gastos que de su transporte se pudieran derivar.

ARTÍCULO 14. SISTEMA INFORMÁTICO

14.1. El Franquiciado se obliga a adquirir, instalar y mantener operativo, en todo momento, el Sistema Informático de Gestión designado por el Franquiciador.

14.2. El Sistema Informático de Gestión se destinará exclusivamente para su uso en el establecimiento autorizado, dentro del marco de la explotación de la franquicia que por este Contrato se otorga, quedando totalmente prohibido el uso del programa para fines distintos a éste.

14.3. El Franquiciado se abstendrá de realizar copias o manipular en forma alguna el Sistema Informático de Gestión instalado. El Franquiciado se obliga a adquirir al Franquiciador o a quien este determine, sin que tales elementos estén incluidos en el Canon de Entrada, y mantener operativos, a su costa, los elementos de hardware y software que se adapten a las capacidades técnicas mínimas y requisitos establecidos por el Franquiciador para posibilitar el adecuado funcionamiento del Sistema Informático de Gestión referido anteriormente y de aquel que, en el futuro, pudiera sustituirle.

14.4. El Franquiciado asume el compromiso de permitir al Franquiciador, en todo momento, el acceso a la información resultante del Sistema Informático de Gestión del establecimiento autorizado, a través del sistema de conectividad que pueda determinar el Franquiciador.

14.5. El Franquiciado asume el compromiso de contratar a su entera costa, y mantener vigente durante toda la vigencia del presente Contrato, un servicio de mantenimiento del

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Sistema Informático de Gestión con un proveedor de tal servicio aprobado por el Franquiciador.

ARTÍCULO 15. DERECHO DE INVENTARIO Y SUPERVISIÓN

El Franquiciado otorga en este momento, con carácter irrevocable, su consentimiento al Franquiciador para que, en cualquier momento de la vigencia del presente:

(a) Acceda al establecimiento autorizado;(b) Inspeccione el Sistema Informático de Gestión instalado en el establecimiento

autorizado, así como los datos contenidos en el mismo;(c) Inspeccione cualquier elemento que forme parte de la imagen corporativa de la

red de establecimientos de ..……....... [nombre del Franquiciador]; e(d) Inspeccione la documentación contable, fiscal, administrativa, societaria y

comercial del Franquiciado.

ARTÍCULO 16. SEGUROS

16.1 Alternativa A. El Franquiciado deberá suscribir y mantener con una compañía de seguros de reconocido prestigio una póliza de seguro a todo riesgo, que deberá ser aprobada por el Franquiciador, que cubra aquellas sumas mínimas y otras condiciones que se establecen en el Manual y que se refieren a las siguientes: (a) incendio, robos y daños por inundación de los locales; (b) responsabilidad relacionada con el personal y terceros; y (c) cualquier otro seguro que se especifique en el Manual.16.1 Alternativa B. El Franquiciado deberá suscribir y mantener un seguro estándar que el Franquiciador ha ordenado para sus Franquiciados, y que es el mismo que se establece en el Manual.

16.2. El Franquiciado deberá entregar al Franquiciador, a requerimiento de éste, una copia de estas pólizas de seguro y de los justificantes de pago de las primas correspondientes.

ARTÍCULO 17. PUBLICIDAD

El Franquiciado deberá obtener la previa y expresa autorización del Franquiciador a cualquier acción publicitaria que desee realizar. Las acciones publicitarias que realice el Franquiciado no podrán estar dirigidas a la captación de potenciales clientes del establecimiento autorizado fuera del territorio a que se refiere el Anexo 3 de este Contrato.

ARTÍCULO 18. CONFIDENCIALIDAD

18.1. A efectos del presente Contrato se considera “Información Confidencial” toda la información relativa al presente Contrato y sus Anexos, el negocio objeto de la franquicia, la oferta de productos, servicios, la metodología, los procedimientos operativos y administrativos, las técnicas de marketing, la relación con los proveedores y las condiciones de suministro, las pautas de atención a los clientes, así como los datos financieros del Franquiciador y de la red de franquiciados de …………… [nombre del Franquiciador].

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18.2. No se tratará como información confidencial la siguiente: (a) cualquier información sobre la que se pueda probar que ya estaba en poder del Franquiciado con anterioridad a la fecha de recepción de la misma, o que se hubiera divulgado públicamente, o que haya pasado a ser de dominio público; (b) cualquier información que sea divulgada necesariamente a los clientes como resultado inevitable de la realización de la Franquicia.

18.3. El Franquiciado será responsable del cumplimiento, por parte de sus empleados y colaboradores a quienes sea revelada información confidencial, de los compromisos de confidencialidad regulados en el presente Contrato.

18.4. Los compromisos regulados en el presente artículo serán exigibles al socio o socios de la sociedad franquiciada, así como a los miembros del órgano de administración de la misma. Las citadas personas firmarán, a tales efectos exclusivamente, el presente Contrato a título personal.

ARTÍCULO 19. NO COMPETENCIA

19.1. No competencia durante la vigencia del Contrato

19.1.1. Mientras se encuentre en vigor el presente Contrato, el Franquiciado se obliga a no competir con el Franquiciador explotando, directa o indirectamente, una actividad empresarial similar a la explotada en los establecimientos de la red de …………… [nombre del Franquiciador].

19.1.2. Dicha prohibición de competencia operará en todo el territorio del país del Franquiciado y también a nivel internacional, e incluye la venta de productos que sean razonablemente susceptibles de entrar en competencia con la red de franquicias y con el Franquiciador.

19.1.3. El Franquiciado, el socio o socios de la sociedad franquiciada y los miembros del órgano de administración de la misma (incluyendo, cuando algún miembro del órgano de administración fuese una sociedad, a la persona física designada por ésta para representarla en dicho órgano) no podrán, durante el periodo de vigencia del presente Contrato, poseer directa o indirectamente, en su nombre o en nombre de terceros, participación en el capital de sociedades que ejerzan, en cualquier lugar, actividades similares o en competencia a las realizadas por el Franquiciador.

19.1.4. El Franquiciado, sus socios o accionistas y miembros de su órgano de administración (cuando el Franquiciado fuese una persona jurídica), aceptan que durante la vigencia del presente Contrato, ni directa ni indirectamente, solicitarán o emplearán a ninguna persona que esté empleada por el Franquiciador, ni inducirán o tratarán de inducir a cualquier empleado de otro Franquiciado de la red de ……………. [nombre del Franquiciador] a dejar su empleo, sin previo consentimiento por escrito del Franquiciador y de su empleador.

19.1.5. En caso de incumplimiento del presente acuerdo de no competencia por el Franquiciado o por las personas sujetas a la misma prohibición de no competencia conforme a lo establecido anteriormente, la Parte incumplidora abonará al Franquiciador, la cantidad de ………… [en letra], sin perjuicio de la reclamación de los daños y perjuicios que el incumplimiento pudiera ocasionar al Franquiciador.

19.2. No competencia post-contractual

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19.2.1. Durante ....... [1, 2, 3] año(s), a partir de la fecha de vencimiento, resolución o extinción por cualquier causa del presente Contrato, las personas sujetas a compromiso de no competencia, de acuerdo con lo previsto en el artículo 19.1 del presente Contrato, se abstendrán de competir con el Franquiciador en el territorio a que se refiere el Anexo 3 de este Contrato.

19.2.2. El término competir, debe entenderse conforme a lo establecido en el artículo 19.1 del presente Contrato.

19.2.3. En caso de incumplimiento del presente acuerdo de no competencia post-contractual por el Franquiciado o por las personas sujetas a la misma prohibición de no competencia conforme a lo establecido anteriormente, la Parte incumplidora abonará al Franquiciador, la cantidad de ………. [en letra], sin perjuicio de la reclamación de los daños y perjuicios que el incumplimiento pudiera ocasionar al Franquiciador.

ARTÍCULO 20. CESIÓN DEL CONTRATO

20.1. Cesión realizada por el Franquiciador

El Franquiciador tiene derecho a ceder cualquier beneficio y/u obligaciones previstas en este Contrato a un tercero (con la condición de que los Títulos de Propiedad sean también transferibles) siempre que se lo comunique por escrito al Franquiciado no más tarde de …. [30, 60, 90] días naturales después de la fecha en la que se haga efectiva la cesión.

20.2. Cesión realizada por el Franquiciado

20.2.1. Este Contrato se celebra con la persona del Franquiciado, en consideración a sus cualidades personales, patrimoniales y profesionales, si éste fuere persona física, o si fuera una empresa, en consideración a la actual composición de la titularidad del capital de la sociedad franquiciada y a las cualidades profesionales, patrimoniales y personales de sus actuales socios o accionistas. En su virtud, el Franquiciado se abstendrá de ceder, transmitir o traspasar en forma alguna los derechos que adquiere en virtud de este Contrato. A estos efectos se considerará cesión, la transmisión de los derechos y obligaciones que el Franquiciado adquiere y asume por el presente Contrato a cualquier tipo de sociedad, sin la previa y expresa autorización del Franquiciador.

20.2.2. [Sólo cuando el Franquiciado es una empresa] Se adjunta al presente Contrato como Anexo 6, formando parte del mismo, documento informativo de la sociedad franquiciada en el que consta: a) la relación de socios o accionistas de la sociedad franquiciada, con expresión de la relación de acciones o participaciones correspondientes a cada uno de ellos y del porcentaje que tales titularidades representan sobre el total del capital social; b) la forma y composición del órgano de administración de la sociedad franquiciada.

20.2.3. Se considerará cesión cualquier alteración de los porcentajes de titularidad del capital social de la sociedad franquiciada. No se considerará cesión, la alteración de los porcentajes de titularidad del capital social de la sociedad franquiciada por causa de transmisión mortis causa al cónyuge y/o descendientes de primer grado del socio o accionista fallecido.

ARTÍCULO 21. RESOLUCIÓN

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21.a. El Franquiciador podrá resolver el presente Contrato por las siguientes causas:

21.a.1. En caso de que el Franquiciado pierda la disponibilidad sobre el establecimiento autorizado, así como en el caso de que traslade la explotación del negocio franquiciado a un local distinto del establecimiento autorizado o abra un establecimiento distinto del autorizado sin la previa y expresa aprobación del Franquiciador.

21.a.2. En caso de que el Franquiciado no inicie su actividad en la fecha máxima establecida para ello en el artículo 6 del presente Contrato.

21.a.3. En caso de que el Franquiciado abra su establecimiento al público sin haber obtenido el Certificado de Conformidad a que se refiere el artículo 7.1 del presente Contrato, así como en el caso de que el Franquiciado modifique o altere la decoración, distribución o equipamiento del establecimiento franquiciado sin la previa y expresa autorización del Franquiciador.

21.a.4. En caso de que el Franquiciado emplee en la explotación del negocio materiales que vulneren lo establecido en el artículo 5.4 del presente Contrato.

21.a.5. En caso de que el Franquiciado utilice la marca y demás signos distintivos del Franquiciador para fines distintos de la exclusiva explotación de la franquicia que por este Contrato se otorga, así como en el caso de que utilice en el establecimiento franquiciado marcas o signos distintivos distintos a los del Franquiciador.

21.a.6. En caso de que el Franquiciado incurra en incumplimiento grave o reiterado de las pautas de explotación del negocio franquiciado recogidas en el Manual de Franquicia o en el presente Contrato.

21.a.7. En caso de que el Franquiciado no subsane los incumplimientos o deficiencias detectados en las visitas de inspección y evaluación que realice el Franquiciador en el plazo máximo de los ...... [10, 20, 30, 60] días naturales siguientes a la fecha en el que hubieren sido detectadas las deficiencias.

21.a.8. En caso de que el Franquiciado incumpla las obligaciones que asume en materia de oferta, en virtud de lo establecido en el artículo 9.1 del presente Contrato.

21.a.9. En caso de que el Franquiciado incumpla las obligaciones que asume en materia de suministro de productos, en virtud de lo establecido en el artículo 12.3 del presente Contrato.

21.a.10. En caso de que el Franquiciado no pague al Franquiciador, en el momento establecido para ello, las cantidades debidas en concepto de cánones en al artículo 9 del presente Contrato.

21.a.11. En caso de que el Franquiciado no mantenga operativo, durante toda la vigencia del Contrato, el Sistema Informático de Gestión a que se refiere el artículo 14; en el caso de que el Franquiciado impida que Franquiciador tenga acceso, en todo momento, a los datos que el citado Sistema Informático de Gestión facilitará al Franquiciador, así como en el caso de que falsee u oculte, en forma alguna, dichos datos.

21.a.12. En caso de que el Franquiciado no cumpla las obligaciones que, en materia de inventario y supervisión, le impone el artículo 15 del presente Contrato.

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21.a.13. En caso de que el Franquiciado incumpla las obligaciones que, en materia de seguros, le impone el artículo 16 del presente Contrato.

21.a.14. En caso de que el Franquiciado incumpla las obligaciones que, en materia de publicidad, le impone el artículo 17 del presente Contrato.

21.a.15. En caso de que el Franquiciado destine el establecimiento franquiciado, total o parcialmente, a actividades distintas a la exclusiva explotación de la franquicia que por este Contrato se otorga.

21.a.16. En caso de que el Franquiciado incumpla las obligaciones asumidas en materia de no competencia.

21.a.17. En caso de que el Franquiciado incumpla las obligaciones asumidas en materia de confidencialidad.

21.a.18. En caso de que el Franquiciado ceda, transmita o traspase de alguna forma los derechos que adquiere en virtud de este Contrato vulnerando lo dispuesto en el artículo 20 de este Contrato.

21.a.19. En caso de que el Franquiciado no obtenga o pierda, en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato, cualquier permiso legal o licencia exigida por la normativa para la adecuación o apertura del establecimiento autorizado y/o para la explotación de la actividad objeto de franquicia, así como en el caso de que el establecimiento autorizado no cumpla con la normativa sanitaria, de seguridad e higiene exigidos, en su caso, por la normativa aplicable.

21.a.20. En caso de que el Franquiciado se encuentre incurso en cualquier causa de disolución establecida en los estatutos sociales o en la Ley.

21.a.21. En caso de que el Franquiciado incumpliera gravemente cualquier otra obligación asumida en el presente Contrato.

21.b. El Franquiciado podrá resolver el presente Contrato por las siguientes causas:

21.b.1. En caso de que el Franquiciador pierda, en cualquier momento de la vigencia de este Contrato, su plena disponibilidad sobre los Títulos de Propiedad a que se refiere el Manifiesto IV de este Contrato.

21.b.2. En caso de que el Franquiciador incumpla las obligaciones que asume en la artículo 11 de este Contrato en materia de asistencia y formación al Franquiciado.

21.b.3. En caso de que el Franquiciador incumpla de forma grave o reiterada su compromiso de suministro de productos al Franquiciado en los términos previstos en el artículo 12.2 del presente Contrato.

21.b.4. En caso de que el Franquiciador se encuentre incurso en cualquier causa de disolución establecida en los estatutos sociales o en la Ley.

21.b.6. En caso de que el Franquiciador incumpliera gravemente cualquier otra obligación asumida en el presente Contrato.

21.c. Procedimiento de resolución

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Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato por incumplimientos de la otra si la Parte incumplidora no subsanase su incumplimiento en el plazo de ...... [10, 20, 30] días naturales siguientes a aquel en que hubiese recibido de la Parte cumplidora una notificación señalando el incumplimiento y requiriendo su subsanación.

ARTÍCULO 22. OBLIGACIONES POST-CONTRACTUALES

22.1. Una vez finalizada la vigencia de este Contrato, cualquiera que sea la causa de dicha finalización, el Franquiciado asume el compromiso de dar cumplimiento a las siguientes obligaciones:

(a) Cumplir los compromisos de pago asumidos en el presente Contrato hasta su total saldo y finiquito;

(b) Entregar al Franquiciador cualquier documentación referida al Saber Hacer que obre en su poder, sin retener copia alguna, total o parcial, y cualquiera que sea su soporte. Especialmente, el Franquiciado asume el compromiso de entregar al Franquiciador, sin retener copia alguna, total o parcial y cualquiera que sea su soporte, el Manual de Franquicia y sus posibles actualizaciones;

(c) Cesar inmediatamente en la utilización de todo título de Propiedad Industrial y/o Intelectual, así como del Saber Hacer, licenciados por el Franquiciador;

(d) Efectuar aquellas modificaciones o cambios en el establecimiento autorizado que sean necesarios para impedir toda asociación o semejanza con un establecimiento de la red de ……….. [nombre del Franquiciador];

(e) Mantener la confidencialidad del Saber Hacer del Franquiciador, en los términos dispuestos en el artículo18 de este Contrato; y

(f) Cumplir los compromisos de no competencia post-contractual establecidos en el artículo 19.2 de este Contrato.

22.2 El incumplimiento por parte del Franquiciado del presente artículo dará derecho al Franquiciador al cobro de una cantidad de …......... [en letra] diarios, en tanto no se produzca su cumplimiento, en concepto de penalidad no indemnizatoria y sin perjuicio de las reclamaciones por daños y perjuicios a que el citado incumplimiento pudiere dar lugar.

22.3. Las obligaciones post-contractuales reguladas en el artículo 22.2 resultarán exigibles al socio o socios de la sociedad franquiciada, así como a los miembros del órgano de administración de la misma. Las citadas personas firmarán, a tales efectos exclusivamente, el presente contrato a título personal.

22.4. En caso de incumplimiento del presente acuerdo de no competencia postcontractual por el Franquiciado o por las personas sujetas a la misma, la Parte incumplidora abonará al Franquiciador, la cantidad de ……......... [en letra], sin perjuicio de la reclamación de los daños y perjuicios que el incumplimiento pudiera ocasionar al Franquiciador.

ARTÍCULO 23. FUERZA MAYOR

Ninguna de las Partes responderá por incumplimiento en obligaciones derivadas del presente Contrato, ni estará obligada a indemnizar a la otra Parte por los perjuicios causados, cuando dicho incumplimiento sea producido por fuerza mayor debidamente probada.

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ARTÍCULO 24. NOTIFICACIONES

A efectos de cualquier comunicación que hubiera de realizarse en virtud del presente Contrato, las Partes designan las siguientes direcciones, bastando un preaviso por escrito de diez días a la otra Parte para modificar cualquiera de ellas:

- Franquiciador: …………………......................................................................................................... [Dirección postal, teléfono, correo electrónico y persona de contacto]

- Franquiciado: ……………….……...................................................................................................... [Dirección postal, teléfono, correo electrónico y persona de contacto]

ARTÍCULO 25. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN COMPETENTE

Las Partes harán todo lo posible para resolver mediante negociación directa cualquier disputa, controversia o diferencia que surja entre ellas, en relación a este Contrato.

En el caso de que la disputa no se resuelva mediante negociación directa entre las Partes, se someterá finalmente a:

Alternativa A. la competencia de los Juzgados y Tribunales de ............ [insertar país] y ambas Partes deciden someterse a la jurisdicción de dichos Juzgados y Tribunales. Alternativa B. la competencia de los Juzgados y Tribunales del país del ……………… [Franquiciador o Franquiciado] y, concretamente, a los de la localidad dónde tenga su sede social, salvo que el .................. [Franquiciador o Franquiciado], en caso de ser la parte demandante interponga la acción judicial ante los Juzgados y Tribunales del lugar donde tiene su sede social la otra Parte.

Alternativa C. el Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por uno o más árbitros designados de acuerdo a dicho Reglamento. El lugar del Arbitraje será ………….. [ciudad y país] y el procedimiento deberá ser realizado en el idioma ………...........

ARTÍCULO 26. IDIOMA

El texto integro de este Contrato, así como los documentos que se deriven del mismo, incluidos los Anexos, han sido redactados en:

Alternativa A. Español, siendo éste el único texto auténtico.

Alternativa B. Los idiomas ……… y español, considerándose ambas versiones como oficiales, si bien se fija como prioritaria para su interpretación la versión en idioma ………..

Las Partes manifiestan su conformidad con el presente Contrato, que se firma en …..... ejemplares, igualmente originales.

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Firmado por un representante debidamente autorizado del Franquiciador y del Franquiciado.

Alternativa A. En …………… a …….. de …….……..... de…………….

Alternativa B. El Franquiciador en …………….. a ……. de ……… y el Franquiciado en …………… a …….. de …... de …………….

Por y en nombre del Franquiciador Por y en nombre del Franquiciado

________________________________ ___________________________________Don/Doña ........................................... Don/Doña....................................................................................................... [cargo] ........................................................... [cargo]

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© Global Marketing Strategies (ISBN 978-92570-77-5)

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ANEXO 1. TÍTULOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL(MANIFIESTO IV)

Relacionar todos los Títulos de Propiedad Industrial e Intelectual (nombres comerciales, marcas, patentes, derechos de autor) de los cuales es propietario del Franquiciador y que afectan a este Contrato de Franquicia. Para cada uno de ellos especificar: el nombre, número de inscripción, clase, organismo de propiedad industrial o intelectual en el que se ha registrado, la fecha de registro y de la última renovación.

ANEXO 2. LOCALES(ARTÍCULO 3)

Identificar y describir el local (locales) propuesto por el Franquiciado para llevar a cabo el negocio.

ANEXO 3. EXCLUSIVIDAD TERRITORIAL(ARTÍCULOS, 4, 17 Y 19)

Especificar el territorio para el cual se conceden los derechos de exclusividad a que se refiere el Artículo 4.

ANEXO 4. FORMACIÓN INICIAL(ARTÍCULO 11.3)

Especificar los detalles del curso de formación inicial para el personal del Franquiciado.

ANEXO 5. CONDICIONES GENERALES DE VENTA(ARTÍCULO 12.2)

Especificar las condiciones generales de venta del Franquiciador o de los proveedores designados por el Franquiciador en cuanto a lugar de entrega de los productos, plazo de entrega, condiciones y medios de pago, etc.

ANEXO 6. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD DEL FRANQUICIADO(ARTÍCULO 20.2.2)

Documento informativo sobre la sociedad del Franquiciado en el que consta la relación de socios o accionistas de la sociedad franquiciada, el porcentaje que cada uno de ellos posee del capital social, así como la composición del órgano de administración de la sociedad franquiciada.

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Los contratos redactados por el equipo de expertos legales de Global Negotiator cubren todos los aspectos relevantes que se negocian y acuerdan en los diferentes tipos de negocios entre empresas. No obstante, cuando se utilizan estos contratos conviene tener en cuenta una serie de recomendaciones comunes a todos ellos que se describen a continuación en esta Guía del Usuario.

FECHA

La fecha de entrada en vigor del contrato es la que figura en su encabezamiento, tal y como se menciona en los últimos párrafos del contrato, antes de las firmas (El presente contrato entra en vigor en la fecha efectiva que figura en su encabezamiento.)

En algunos contratos -por ejemplo, en el Contrato de Suministro- la fecha de entrada en vigor también se menciona en una de las cláusulas. En estos casos, para que no surjan divergencias, hay que comprobar que las dos fechas que se han insertado, tanto en el encabezamiento como en la clausula correspondiente, son iguales.

PARTES

En la primera página del contrato hay que insertar los datos completos de las Partes:

Si la Parte es una empresa hay que insertar los siguiente datos: nombre legal, tipo de sociedad (limitada, anónima, etc.), dirección completa, datos de registro y número de identificación fiscal.

Si la Parte es una persona física que trabaja como profesional independiente (por ejemplo un agente comercial) hay que insertar los siguientes datos: nombre completo, profesión, dirección y número de identificación fiscal.

CLÁUSULAS

Cláusulas con diferentes alternativas: elección de la más favorable

En las Cláusulas más importantes de cada contrato (exclusividad, forma de pago, indemnizaciones, ley aplicable y resolución de conflictos, etc.) se proponen distintas alternativas de redacción, de tal forma que se pueda elegir la que más convenga a cada situación. Por tanto, el usuario antes de presentar el contrato a la otra Parte, deberá elegir las alternativas que le parezcan más adecuadas a sus intereses y eliminar el resto.

Cláusulas con espacios en blanco para completar

En varias de las cláusulas del contrato aparece espacios en blanco marcados por puntos suspensivos (.............) que el usuario debe completar insertando texto. A continuación de los puntos suspensivos, entre corchetes, aparecen los datos y explicaciones para insertar el texto.

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GUÍA DE USO

Cuando el texto que hay entre corchetes está en letra redonda (la misma que la del contrato) y separado por "," o por la palabra "o", el usuario debe elegir una de las opciones que se ofrecen.

Ejemplo de espacio en blanco (........) con opciones para elegir entre corchetes:

Los pedidos tramitados antes de la finalización del presente Contrato que den lugar a ventas en un plazo no superior a ….. [1, 2, 3, 6] meses otorgarán derecho al Agente a percibir la comisión correspondiente. En este caso, el usuario deberá elegir entre las opciones de 1, 2, 3 o 6 meses, e insertar una de ellas en el espacio marcado con puntos suspensivos (............).

Cuando el texto que aparece entre corchetes está en letra cursiva, el usuario tiene que insertar la información que se pide y eliminar el texto entre corchetes.

Ejemplo de espacio en blanco (.........) con texto para insertar:

"Las Partes, de común acuerdo, deciden someter sus controversias al Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por uno o más árbitros designados de acuerdo a dicho Reglamento. El lugar del Arbitraje será ……….....…........ [ciudad y país]". En este caso el usuario debe insertar en el espacio de (...........) la ciudad y el país elegidos para llevar a cabo el Arbitraje y eliminar el texto entre corchetes [ciudad y país].

Cláusula de Notificaciones

En ocasiones, puede suceder que la dirección oficial de alguna de las Partes que aparece al principio del contrato fuera distinta a la que se va a utilizar para las relaciones entre las Partes durante la vigencia del contrato. En estos casos conviene incluir, al final del contrato, una cláusula de notificaciones.

Ejemplo de Cláusula de Notificaciones:

Notificaciones. - A efectos del cumplimiento de sus obligaciones, las Partes establecen como dirección para la realización de las notificaciones relativas a este contrato:

- Parte 1 ............................................................. [insertar dirección completa].- Parte 2 .............................................................. [insertar dirección completa].

ANEXOS

Los contratos incorporan unos Anexos que van referenciados a las Cláusulas en las que se citan. En los Anexos se utilizan formatos de uso común, si bien es el usuario el que debe adaptar a cada situación particular dichos formatos así como los contenidos que se incorporan en ellos.

FIRMAS

Personas que firman

Las personas que firman el contrato en nombre de la empresa tienen que tener la autoridad para ello y, preferiblemente, estar legitimados según una escritura de apoderamiento. Al pie de la firma del contrato, además del nombre completo de la persona que firma debe incluirse el cargo que ocupa en la empresa. Cuando una de las Partes que firma es una persona física

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(por ejemplo un agente comercial en el Contrato de Agencia) obviamente tiene que ser la propia persona la que firma el contrato.

Las legislaciones de algunos países exigen que para que los contratos sean válidos se firmen delante de testigos o ante un notario público. Por ello, antes de la firma del contrato es conveniente informarse sobre los requerimientos que puedan existir en cada país.

Lugar y fecha de la firma

Normalmente los contratos se firman por ambas Partes en la misma fecha y lugar, si bien en los contratos internacionales, debido a las distancias físicas, es habitual que cada una de las Partes firmen en un lugar y fecha diferentes. En este contrato se contemplan ambas alternativas, por lo que se trata de elegir la más adecuada a cada situación.

Número de ejemplares

Lo más habitual es que se firmen dos ejemplares originales del contrato, conservando cada Parte uno de ellos, pero también puede surgir a necesidad de firmar más ejemplares. Para ello, lo único que hay que hacer es mencionar explícitamente el número de ejemplares que se firman en el párrafo que se incluye a este respecto al final del contrato (Y en prueba de conformidad con todo lo establecido, ambas Partes firman este Contrato en ....... ejemplares que se consideran igualmente originales.)

RECOMENDACIONES GENERALES

Las Partes deben firmar todas las hojas del contrato, incluyendo los anexos para que estos sean también válidos. Es preferible utilizar bolígrafo o pluma (nunca lápiz) con tinta de color distinto al negro (por ejemplo, azul) ya que así será más fácil distinguir los originales de las copias.

Es recomendable, aunque no obligatorio, expresar las cantidades de dinero así como los porcentajes que aparecen en el contrato tanto en cifra como en letra; por supuesto, ambas cantidades deben ser exactamente iguales. También se debe incluir la divisa a la que se refieren las cantidades de dinero. Para ello se aconseja utilizar, en mayúsculas, las siglas de divisas que establece las norma ISO (EUR para el euro, USD para el dólar, GBP para la libra del Reino Unido, JPY para el Yen Japonés, etc., puede consultarse las siglas de otras divisas en la página web www.oanda.com).

Una vez que se han elegido las alternativas más adecuadas de cada cláusula y se han completado los espacios en blanco hay que hacer una revisión completa del contrato para eliminar los párrafos sobrantes y corregir cualquier error.

AVISO LEGALPudiera darse el caso de que este contrato no se adaptara a las necesidades y requerimientos específicos de una situación particular. En caso de duda, debe solicitarse asesoramiento legal.

Global Marketing Strategies, S.L. como editora y titular del copyright de este contrato queda completamente exonerada de cualquier tipo de responsabilidad sobre el contenido legal del mismo. En todos los casos, cualquier reclamación que pudiera realizarse por el uso de este contrato, quedará limitada a la devolución del importe pagado en su compra.

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