美克投资集团有限公司 - pg.jrj.com.cnpg.jrj.com.cn/acc/CN_DISC/BOND_NT/2011/02/24/103013169_ls... · 承销团协议指主承销商与其他承销团成员为本次发行签订

美克投资集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书

美克投资集团有限公司

2011年度第一期短期融资券募集说明书


本期短期融资券发行金额： 7 亿元

本期短期融资券注册金额： 7 亿元

本期短期融资券期限 365 天

本期短期融资券担保情况：无担保

发行人主体评级： AA-

本期短期融资券信用评级： A-1

信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

主承销商/簿记管理人：

二○一一年二月

1


重要提示

发行人发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注

册，注册不表明交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评

价，也不表明对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购

买发行人本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息

披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并

据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

发行人股东会已批准本募集说明书，并承诺其中不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个

别和连带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本

募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的短期融资

券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义

务，接受投资者监督。

2


目录

释义............................................................................................................................6

第一章风险提示及说明 .........................................................................................10

一、债务融资工具的投资风险...........................................................................10

二、与发行人业务相关的风险...........................................................................10

第二章发行条款 .......................................................................................................15

一、主要发行条款...............................................................................................15

二、簿记建档安排...............................................................................................16

三、分销安排.......................................................................................................17

四、缴款和结算安排...........................................................................................17

五、登记托管安排...............................................................................................18

六、上市流通安排...............................................................................................18

第三章募集资金的运用 ...........................................................................................19

一、本期短期融资券用途...................................................................................19

二、偿债安排.......................................................................................................19

三、发行人承诺...................................................................................................19

第四章发行人基本情况 ...........................................................................................20

一、发行人概况...................................................................................................20

二、发行人历史沿革...........................................................................................20

三、主要股东与实际控制人...............................................................................20

四、发行人的独立性...........................................................................................22

五、发行人子公司情况.......................................................................................22

六、发行人治理情况...........................................................................................25

七、发行人内控机制...........................................................................................29

八、发行人董事、监事及其他高级管理人员简介...........................................31

九、发行人主营业务状况...................................................................................32

十、行业现状及发展前景...................................................................................41

十一、发行人在行业中的地位和竞争优势.......................................................44

十二、发行人发展规划和未来投资...................................................................47

3


第五章发行人主要财务状况 .................................................................................49

一、发行人近年财务报告编制及审计情况.......................................................49

二、发行人近年财务报告适用的会计制度.......................................................49

三、财务报表合并范围.......................................................................................49

四、发行人主要财务数据、指标.......................................................................50

五、发行人财务结果分析...................................................................................57

六、发行人资产负债结构分析...........................................................................58

七、盈利能力分析...............................................................................................67

八、偿债能力分析...............................................................................................69

九、营运能力分析...............................................................................................70

十、现金流量分析...............................................................................................71

十一、有息债务情况...........................................................................................72

十二、关联方关系及其交易...............................................................................74

十三、或有事项...................................................................................................76

十四、发行人资产受限用途安排.......................................................................76

十五、其他...........................................................................................................77

第六章发行人的资信状况 .....................................................................................79

一、发行人及本期短期融资券的信用评级.......................................................79

二、发行人银行授信情况...................................................................................80

三、发行人近三年债务违约记录.......................................................................81

四、发行人债务融资工具偿还情况...................................................................81

第七章本期短期融资券担保情况 .........................................................................82

第八章违约责任和投资者保护机制 .....................................................................83

一、违约事件.......................................................................................................83

二、违约责任.......................................................................................................83

三、投资者保护机制...........................................................................................84

四、不可抗力.......................................................................................................87

五、弃权...............................................................................................................88

六、本期短期融资券的偿债保障措施...............................................................88

4


第九章税项 .............................................................................................................89

一、营业税...........................................................................................................89

二、所得税...........................................................................................................89

三、印花税...........................................................................................................89

四、税项抵销.......................................................................................................89

第十章发行人承诺和信息披露 .............................................................................90

一、发行人承诺...................................................................................................90

二、信息披露.......................................................................................................90

第十一章税项 .........................................................................................................92

一、营业税...........................................................................................................92

二、所得税...........................................................................................................92

三、印花税...........................................................................................................92

四、税项抵销.......................................................................................................92

第十二章与本次短期融资券发行相关的机构 .....................................................93

一、发行人...........................................................................................................93

二、主承销商/簿记管理人 .................................................................................93

三、分销商（排名不分先后）...........................................................................93

四、律师事务所...................................................................................................94

五、会计师事务所...............................................................................................94

六、评级机构.......................................................................................................94

七、托管人...........................................................................................................94

第十三章备查文件及查询地址 .............................................................................95

一、备查文件.......................................................................................................95

二、查询地址.......................................................................................................95

附录主要财务指标计算公式 ...................................................................................96

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释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般术语

发行人/公司/本公司/集团/美克集团

指美克投资集团有限公司

母公司指美克投资集团有限公司本部

公司章程指美克投资集团有限公司章程

中国证监会指中国证券监督管理委员会

人民银行指中国人民银行

交易商协会指中国银行间市场交易商协会

中央结算公司指中央国债登记结算有限责任公司

非金融企业债务融资工具

（简称“债务融资工具”）指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市

场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价

证券

本期短期融资券指发行额度为7亿元的“美克投资集团有限公司

2011年度第一期短期融资券”

本次发行指本期短期融资券的发行行为

发行公告指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关

法律法规制作的《美克投资集团有限公司2011年度第一期短期融资券发行公告》

募集说明书指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关

法律法规制作的《美克投资集团有限公司2011年度第一期短期融资券募集说明书》

申购配售说明指簿记管理人为本期短期融资券的发行而制作

的《美克投资集团有限公司2011年度第一期短

期融资券申购和配售办法说明》

主承销商/簿记管理人

指国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家

开发银行”）

承销团指主承销商为本次发行根据承销团协议组织

的、由主承销商和分销商组成的承销机构

承销商指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协

议与本次发行有关文件约束，参与本期短期融

资券簿记建档的机构

6


承销协议指主承销商与发行人签订的《美克投资集团有

限公司2010年-2012年短期融资券承销协议》

承销团协议指主承销商与其他承销团成员为本次发行签订

的《美克投资集团有限公司2010年-2012年短期

融资券承销团协议》

余额包销指本期短期融资券的主承销商按照《美克投资

集团有限公司2010年-2012年短期融资券承销

协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出

的短期融资券全部自行购入的承销方式

簿记建档

指由发行人与簿记管理人确定本期短期融资券

的利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申

购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终

由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期

短期融资券发行利差的过程，该过程由簿记管

理人和发行人共同监督

实名制记账式短期融资券指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央

债券簿记系统以记账方式登记和托管的短期融

资券

《管理办法》指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金

融企业债务融资工具管理办法》

工作日指国内商业银行工作日（不含法定节假日或休

息日）

法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或

休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行

政区和台湾省的法定节假日或休息日）

新准则指财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准

则-基本准则》（财政部令第33号）、38项具体准

则、以及之后颁布的企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释和其它相关规定

旧准则指财政部颁布以上新准则之前使用的《企业会

计准则》及《企业会计制度》

本集团指本公司及本公司之子公司

元如无特别说明，指人民币元

二、机构地名释义

美克集团指美克投资集团有限公司

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美克股份指美克国际家具股份有限公司

美克化工指新疆美克化工有限责任公司

美克天津指美克国际家私（天津）制造有限公司

美克美家指美克美家家具连锁有限公司

北京美家指美克美家家具装饰（北京）有限公司

美克国际木业指美克国际木业制造有限公司

美克资产管理指上海美克资产管理有限公司

Schnadig 指美国施纳迪可公司

巴州指新疆巴音郭楞蒙古自治州

CSIL 指米兰轻工业信息中心

大公国际指大公国际资信评估有限公司

三、专业、技术术语

BDO 1,4-丁二醇或1,4-二羟基丁烷，无色油状液体，

可燃，能与水混溶，溶于甲醇、乙醇、丙酮，

微溶于乙醚，有毒。自然条件下，不爆炸，不

自燃，但具可燃性。用来生产聚对苯二甲酸丁

二醇酯（PBT）工程塑料和纤维、四氢呋喃、γ-丁内酯、聚氨酯人造革、聚氨酯弹性体以及聚

氨酯鞋底胶的重要原料。

PBT 聚对苯二甲酸丁二醇酯, 为乳白色半透明到不

透明、结晶型热塑性聚酯。具有高耐热性、韧

性、耐疲劳性，自润滑、低摩擦系数，耐候性、

吸水率低。主要用于汽车、电子电器、工业机

械和聚合物合金、共混工业。

THF 四氢呋喃,具有低毒、低沸点、流动性好等特点，

是一种重要的有机合成及精细化工原料和优良

的溶剂，具有广泛的用途，四氢呋喃对许多有

机物有良好的溶解性，有“万能溶剂”之称。

PTMEG 聚四亚甲基醚二醇, 主要用于生产聚氨酯弹性

体、氨纶和酯醚共聚弹性体。

GBL γ-羟基丁酸内酯，无色油状，可溶于水，有轻微

的特殊气味。在铝电解中可以作为溶剂，同时

也用作去污剂，去漆剂等。

PU 聚氨基甲酸酯简称聚氨酯，已大量替代玻璃纤

维保温材料、木材、传统橡胶制品等。

8

http://baike.baidu.com/view/2870640.htm?fr=ala0_1_1

http://baike.baidu.com/view/1314506.htm

http://baike.baidu.com/view/2622111.htm


CARB 加州空气资源委员会

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第一章风险提示及说明

特别风险提示本期短期融资券无担保，能否按期兑付取决于发行人信用。

投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的各项

资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、债务融资工具的投资风险（一）利率风险在本期短期融资券存续期内，受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的

影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期短期融

资券的收益水平造成一定程度的影响。（二）流动性风险短期融资券是债券市场交易的品种，主要取决于市场上投资人对于该债券的

价值需求与风险判断。本期短期融资券将在银行间市场进行流通，在转让时可能

由于无法找到交易对手而难以将短期融资券变现。发行人无法保证本期短期融资

券在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。（三）偿付风险在本期短期融资券存续期内，如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变

化，或者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够

资金，可能影响本期短期融资券本息的按期足额偿付。二、与发行人业务相关的风险

（一）财务风险 1、持续性融资风险由于集团公司经营规模持续扩大、经营成本不断上升，年产 6 万吨 BDO 项

目投产不久，又计划建设年产 10 万吨 BDO 项目，公司面临持续性的融资需求，

负债规模处于高位。公司 2007 年-2009 年末及 2010 年三季度末资产负债率分别

为 60.99%、68.55%、65.13%和 64.04%。目前，公司外部融资以银行贷款为主，

若未来银行贷款融资成本和融资条件发生不利于公司的变化，将影响发行人的持

续融资规模和盈利能力。 2、存货跌价风险公司 2007 年-2009 年末及 2010 年三季度末存货余额分别为 5.29 亿元、6.86

亿元、7.52 亿元和 9.05 亿元；存货在流动资产中占比分别 58.79%、38.08%、44.30%和 48.30%，存货主要是由原材料、在产品、库存商品（产成品）、家具零售店

面样品和其他组成。随着公司家具零售、化工产业业务规模不断提升，存货呈逐

10


年上升趋势。原材料、库存商品存货跌价准备计提比例分别为 3.1%及 0.22%，

截至 2010 年 3 季度末存货跌价准备为 0.59 亿元。如果未来原材料价格的下跌或

产品价格下跌，使该公司存货跌价准备计提增加，带来盈利空间下降的风险。 3、资产负债结构不合理风险发行人负债结构中以流动负债为主，公司 2007 年-2009 年末及 2010 年三季

度末流动负债占负债总额比例分别为 60.22%、68.57%、46.95%和 51.01%，而同

期流动资产占资产总额比例分别为 23.83%、35.64%、32.87%和 35.37%，资产负

债结构匹配程度有待提高。如果未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，

将影响短期资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。 4、盈利能力波动风险公司 2007 年-2009 年末及 2010 年三季度末利润总额分别为 2.31 亿元、0.60

亿元、-0.56 亿元和 1.64 亿元。家具行业易受宏观环境影响，2008 年下半年以来，

受全球金融危机影响，全球家具市场需求萎缩，发行人所在家具行业的盈利水平

出现下降。化工行业具有明显周期性特征，2008 年至 2009 年上半年受全球金融

危机和 BDO 国外倾销影响，市场需求迅速下降，化工产品价格骤降，加之投产

初期装置运行不稳定，固定成本及维简修费用较高，使成本增加，利润水平降低，

美克化工 2008 年、2009 年及 2010 年前三季度净利润分别为-0.16 亿元、-0.97 亿

元和 0.69 亿元，盈利能力也呈现周期性波动。 5、汇率变动风险发行人家具产业主要贸易区域为欧美地区，货款币种以美元为主。近年来人

民币兑美元汇率逐渐攀升，2007 年-2009 年末及 2010 年三季度末人民币兑美元

汇率分别为 7.3046、6.8230、6.8282 和 6.7011，发行人汇率变动对现金及现金等

价物的影响分别为-872.70 万元、-2446.57 万元、-783.41 万元和-443.14 万元，随

着未来国际汇率市场波动，可能降低发行人利润空间。 6、应收账款及存货占比较大风险公司 2007 年-2009 年末及 2010 年三季度末应收账款在流动资产中占比分别

为 17.41%、19.65%、21.29%和 19.18%，存货在流动资产中占比分别 58.79%、

38.08%、44.30%和 48.30%，应收账款及存货合计在流动资产中占比分别为

76.20%、57.72%、65.58%和 67.47%，由此可以看出应收账款及存货在流动资产

中占比较大，一旦应收账款质量转差、存货周转率下降，会导致资产流动性下降。

2010 年三季度末应收账款前五大债务人占应收账款总额比重为 72.7%，债务人集

中度较高且为海外客户，存在应收账款到期未能偿付的风险。 7、期间费用占比较大风险公司 2007 年-2009 年末及 2010 年三季度末期间费用分别为 5.39 亿元、6.99

亿元、8.70 亿元和 7.06 亿元，在营业收入中占比分别为 26.75%、32.71%、36.10%

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和 29.82%。由此可以看出期间费用占比较大，费用的波动将影响盈利能力。 8、经营性净现金流波动较大风险公司2007年-2009年末及2010年三季度末经营性净现金流分别为3.32亿元、

0.68 亿元、2.61 亿元和 2.95 亿元。由此可以看出经营性现金流波动较大，影响

发行人资金链稳定性。（二）经营风险 1、宏观经济风险家具、化工等行业盈利能力与宏观环境、经济周期高度相关。2008 年以来，

受全球经济下滑因素的影响，国内经济也由快速增长期进入结构调整期。虽然受

益于一系列经济刺激政策，我国经济形势出现了明显好转，但目前内外部经济形

势仍然有诸多不确定因素。发行人 2007 年-2009 年末及 2010 年三季度末利润总

额分别为 2.31 亿元、0.60 亿元、-0.56 亿元和 1.64 亿元。如果未来经济增长放慢

或出现衰退，对发行人的盈利能力产生不利影响。 2、市场竞争风险我国家具业是一个生产集中度比较低的产业，木质家具生产厂商数量众多，

行业处于完全竞争状态，缺少具有较大优势的行业领导者，虽然某些企业经营多

年，但仍然只是区域性品牌。各原以出口为主的企业纷纷转而开拓国内市场，而

该类厂家技术、生产能力都较强。目前行业内的整合刚刚开始，预计竞争将更为

激烈。如果发行人无法从激烈的竞争状态中找到独特的发展方式，发行人盈利能

力将会受到影响。 3、产品价格波动风险目前家具行业在原材料、工艺、技术、设计、包装、终端陈列、导购、推广

等多方面同质化相当严重，互相抄袭同业的设计款式，价格战、促销战、广告战

此起彼伏，导致发行人面临产品价格波动风险。化工方面，受经济危机影响，

BDO 价格从 2007 年的 23000 元/吨下跌至 2009 年初的 9000 元/吨，随着经济复

苏逐步恢复到目前的 18000 元/吨左右。化工行业周期性强，受国内 BDO 产能持

续扩张及行业下游领域对BDO产品需求变动影响，BDO价格也呈现周期性波动。 4、原料成本上升风险家具行业方面，随着世界主要森林资源拥有国对本土森林资源保护意识不断

增强，部分国家森林面积减少趋势明显，我国已经启动天然林保护工程，国内森

林资源日益短缺，目前我国木材生产已经从以天然林为主转变到以人工林为主，

木材的自给率约为 60%，国内木材消费量有 40%依赖进口，今后数年国内木材

供应短缺局面将会显现。如果发行人没有储备足够的木材基地，可能面临原材料

短缺及原材料价格上升的风险。化工行业方面，美克化工与中石油塔里木油田公司签订天然气购销框架协

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议，约定供气年限 20 年，供气价格按照西气东输天然气出厂基准价加轮库管输

费两部分组成。若国家或中石油公司对西气东输天然气出厂基准价调整，按下达

调整后的价格执行。美克化工天然气价格存在波动风险。 5、安全生产风险近年来国内工业生产的安全问题比较突出，化工行业更是需要重点控制事故

的行业，国家对于生产安全的约束要求日趋严格，这使得企业对于安全生产建设

的投入大幅增加。尽管发行人加大安全生产建设投入，积极提高生产设备和作业

环境的安全度，改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件出现的可能性依

然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常生产经营。 6、BDO 未来产能过剩风险金融危机后，中国现有 BDO 生产厂商都提出并着手实施新的扩建计划。同

时，像中石化、国电集团、大型国有化工集团纷纷将发展的触角延伸到了 BDO这类小品种精细化工原料及其下游产品，提出或启动了大型 BDO 及其下游产品

发展计划，有可能从根本上改变 BDO 供求关系，形成过度竞争格局。因此，如

果所有拟建项目均能如期建成并实现计划产能，发行人将面临 BDO 未来产能过

剩风险。 7、家具出口区域较为集中风险公司家具外销主要的出口目的地是美国，2007～2009 年，销往美国的产品

占公司全部外销家具产品的比例分别为 92.76%、90.78%和 92.47%。由于美国市

场占据较大比重，人民币兑美元持续升值、国际金融危机等因素造成美国市场需

求下降，公司面临着出口区域较为集中的风险。 8、化工产品运输半径过大的风险发行人主要销售客户集中在环渤海地区及长三角地区。由于新疆距离华南、

华东等 BDO 主要消费市场运输距离较长，产品发货到上述区域需要近半个月的

时间，产品销售在一定程度上受到交通运输条件限制。（三）管理风险（1）自然人控制风险发行人的实际控制人为自然人，其自身的经营、管理和决策能力对于发行人

的生产经营产生重大影响。如果出现严重的个人决策失误或个人问题，将对公司

正常运营带来不利影响。（2）关联交易风险发行人存在关联方的购销商品和提供劳务等交易。发行人向关联方新疆维美

化工有限责任公司销售天然气和电等，并向其提供劳务，从关联方购买生产BDO最主要化工原料乙炔。如果关联方的生产经营出现问题，将对发行人的经营构成

一定的风险。

13


（3）公司规模扩张引致的管理风险由于多元化经营策略，发行人拥有实际控制权的子公司及孙公司共 14 家，

经营范围涉及家具、化工及资产管理三大产业，管理跨度相对较大，增加了实施

有效管控的难度。随着市场竞争程度越来越高，子公司在未来的生产经营活动中

所处的市场环境日趋复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大，从

而对子公司的生产经营产生重大影响。若发行人未能有效加强子公司管理、降低

子公司经营风险、提高盈利能力，有可能对发行人持续稳定发展产生一定的影响。（四）政策风险 1、家具行业政策风险家具行业发行人面临的政策风险首先来自原材料出口国的采伐及关税政策，

采伐政策将影响发行人原料供应量，关税政策将影响发行人采购成本。其次来自

我国对家具行业出台的相关限制政策和出口关税政策，行业限制政策将提高发行

人生产成本，关税政策将影响发行人盈利能力。最后来自家具进口国的卫生检疫

及进口国国内行业保护政策。如美国的《雷斯法案》规定，不论木制家具经过几

道工序加工，精加工还是粗加工，一个家具用多少个产地的原材料，要提供每一

个部位的木材合法来源证明，不能提供木材合法来源证明的将受到严厉处罚；日

益突出的国外绿色环保壁垒，如欧洲越来越多的国家开始对中国木材产品提出森

林认证（FSC）要求，最近已有出口家具企业遇到此难题；反倾销阴云不散，除

了美国对我国出口家具采取反倾销措施外，欧盟也可能对我国家具出口迅速增长

采取特保或反倾销措施。在国际、国内家具行业复杂的环境中，发行人面临一定

的政策性风险。 2、化工行业政策风险化工行业发行人主要面临的政策风险为行业限制性政策。目前我国化工行业

投资力度不减，低水平重复建设现象严重，造成大多化工产品产能过剩，BDO产品也不例外。为了保证化工行业走上可持续发展的道路，如果国家颁布相关产

能限制政策，发行人也将受到一定程度的影响。

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第二章发行条款

一、主要发行条款 1、短期融资券名称：美克投资集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券。 2、发行人：美克投资集团有限公司。 3、短期融资券形式：本期短期融资券采用实名制记账式，统一在中央国债

登记结算有限责任公司登记托管。 4、发行人待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署之日，发行人

及其下属子公司待偿还债务融资工具余额为 0 元。 5、发行人短期融资券注册金额：发行人尚无短期融资券注册金额。 6、本期发行额：人民币柒亿元（RMB700,000,000 元）。 7、本期短期融资券面值：人民币壹佰元（RMB100 元）。 8、本期短期融资券期限：1 年期。 9、发行价格：本期短期融资券按面值发行。 10、计息方式：附息式浮动利率固定利率。 11、票面利率：固定利率本期短期融资券票面利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率为发行首

日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储

蓄存款利率，基本利差将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有

关规定，协商一致后确定，在本期短期融资券存续期内固定不变。 12、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 13、承销方式：组织承销团，主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资

券。 14、发行方式：本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集

中配售的方式在银行间市场公开发行。 15、簿记建档时间：2011 年【3】月【3】日 9:00—11:00。 16、发行首日：2011 年【3】月【3】日。 17、缴款日: 2011 年【3】月【4】日。 18、登记日：2011 年【3】月【4】日。 19、起息日：2011【3】月【4】日。 20、上市流通日：2011 年【3】月【7】日。 21、还本付息方式：本期短期融资券采用单利按年计息，不计复利，逾期不

另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 22、付息日：2012 年【3】月【4】日为付息日（如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第 1 个工作日）。

15


23、兑付日：2012 年【3】月【4】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延

至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。 24、兑付方式：本期融资券的利息随本金的兑付一起支付。（如遇法定节假

日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 25、信用评级机构及评级结果：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发

行人长期主体信用级别为 AA-，本期短期融资券信用级别为 A-1。 26、短期融资券担保：本期短期融资券无担保。 27、本期短期融资券托管人：中央国债登记结算有限责任公司。二、簿记建档安排本期短期融资券按照面值发行，票面利率通过簿记建档、集中配售方式最终

确定。 1、本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方

式在银行间市场公开发行。簿记建档仅接收承销团成员提交的《美克投资集团有

限公司 2011 年度第一期短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），

其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券。 2、本期短期融资券对全国银行间债券市场的机构投资人发行，只在全国银

行间债券市场交易，不对社会公众发行。 3、本期短期融资券为 1 年期固定利率品种，发行规模为 7 亿元（RMB

700,000,000 元）。 4、本期短期融资券的簿记管理人为国家开发银行股份有限公司，申购时间

为 2011 年【3】月【3】日 9:00—11:00。承销团成员必须在上述规定的时间内向

簿记管理人提交加盖公章的书面《申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式

认购承诺均视为无效，承销团成员的申购时间以《申购要约》传真（或到达）至

簿记管理人处的时间为准。传真专线：010-68306995。 5、本次招标每一个标位最大申购数量为本期短期融资券发行规模的 100%，

最低申购数量为 1000 万元，申购数量必须为 500 万元的整数倍且不能低于 1000万元。

6、每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出 1 份《申

购要约》，《申购要约》一经到达簿记管理人处，即不得修改和撤回。 7、簿记管理人根据簿记建档结果，确定本期短期融资券最终发行规模与配

售方案。 8、配售方案如果簿记建档的最终结果显示，本期短期融资券的有效申购总金额不超过本

期短期融资券的最终发行规模，则全部有效申购将获得 100%的配售，配售后的

剩余部分由主承销商余额包销；

16


如果簿记建档的最终结果显示，本期短期融资券的有效申购总金额大于本期

短期融资券的最终发行规模，则以各承销团成员的申购金额为权数进行分配，每

个承销团成员获得的本期短期融资券分配金额为 500 万元面额的整数倍；分配后

如有余额，由簿记管理人与发行人协商，按照申购时间优先原则分配。 9、簿记管理人将在 2011 年【3】月【3】日以传真方式下达《美克投资集团

有限公司 2011 年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴

款通知书》”），书面通知每个承销团成员获配本期短期融资券的面额和需缴纳

的认购款金额、付款日期、划款账户等。 10、承销团成员应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至簿

记管理人指定的账户。三、分销安排本期短期融资券的承销方式为主承销商余额包销。本期短期融资券主承销商

为国家开发银行股份有限公司，承销团成员包括本募集说明书第十一章所列示的

所有承销机构。分销方式：承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期融资券进

行分销，所分销的短期融资券按中央结算公司的相关规定办理托管。分销对象：银行间市场机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。分销价格：承销团成员与分销对象协商确定本期短期融资券的分销价格。四、缴款和结算安排 1、2011 年【2】月【24】日通过中国货币网、中国债券信息网网站公布《募

集说明书》、《发行公告》等； 2、2011 年【3】月【3】日 9:00 至 11:00 为簿记建档时间，接收承销团成员

的《申购要约》，簿记管理人据此统计有效申购量； 3、2011 年【3】月【3】日 16:00 开始，由簿记管理人向承销团成员传真《缴

款通知书》； 4、2011 年【3】月【4】日 11:00 前承销团成员将承销款划至簿记管理人指

定的开户行账户户名：国家开发银行开户行：国家开发银行总行账号：2100004 支付系统行号：201100000017 5、2011 年【3】月【4】日发行人向中央结算公司提供本期短期融资券发行

款到账确认书。如承销商不能按期足额缴款，按照中国银行间市场交易商协会的

有关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理； 6、2011 年【3】月【4】日为本期短期融资券债权债务登记日；

17


7、2011 年【3】月【7】日在中国货币网、中国债券信息网网站公告本期短

期融资券的实际发行规模、票面利率、期限等情况； 8、2011 年【3】月【7】日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让； 9、簿记管理人将直接从发行人发行本期短期融资券实际收到的承销款中扣

除承销手续费。五、登记托管安排本期短期融资券以实名记账方式发行，在中央结算公司进行登记托管。本期短期融资券的登记托管工作由承销团成员按照中央结算公司的相关规

定，为其投资者办理。承销团成员应在缴款日（2011 年【3】月【4】日）11：00 前，向簿记管理人发出《美克投资集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券

登记托管指令》。中央结算公司为本期短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本

期短期融资券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信

息服务。认购本期短期融资券的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类

托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；

其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公

司开立丙类托管账户。六、上市流通安排本期短期融资券在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场

机构投资者之间流通转让。

18


第三章募集资金的运用

经中国银行间债券市场交易商协会注册，发行人将在注册额度有效期内按照

发行计划发行待偿还余额不超过 7 亿元的短期融资券。根据发行人资金需求状

况，本期短期融资券募集资金主要用于调整公司债务结构。一、本期短期融资券用途本期短期融资券募集资金用于偿还集团本部 0.8 亿元、子公司美克化工 4.7

亿元和美克股份 1.5 亿元短期贷款，以提高直接融资比例，优化债务结构、降低

资金成本。截至 2010 年 3 季度末，美克集团本部短贷余额为 0.8 亿元，美克化工短贷

余额为 4.10 亿元，一年内到期的非流动负债 0.60 亿元，美克股份短贷余额为 3.20亿元。

二、偿债安排本期短期融资券还款资金主要来源于公司自身经营活动现金流。2009 年，

公司实现营业收入 24.10 亿元，经营活动产生的现金流入量为 27.44 亿元；2010年前三季度公司实现营业收入 23.66 亿元，经营活动产生的现金流入量为 28.01亿元，较为充足的经营活动现金流入量为偿付本期短期融资券本息提供了保障。

三、发行人承诺发行人承诺，本期短期融资券募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策

要求的企业经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。若在本期短期融

资券存续期内变更募集资金用途，将通过中国债券信息网、中国货币网或其他中

国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。

19


第四章发行人基本情况

一、发行人概况（一）发行人注册名称：美克投资集团有限公司（二）发行人英文名称：MARKOR INVESTMENT GROUP CO.,LTD. （三）注册资本：2 亿元（四）法定代表人：冯东明（五）成立日期：1993 年 5 月 14 日（六）营业执照号：650000059019122 （七）住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市北京南路 506 号（八）邮政编码：830011 （九）电话：0991-3628297 （十）传真：0991-3628315

（十一）经营范围：公司主要从事家具的生产销售、木材加工、化工产品的

生产销售等业务。二、发行人历史沿革公司于 1993年 5月 14日经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准注册登记

成立，注册名称为新疆美克实业有限公司，注册资本为人民币 1500 万。法人代

表：刘兰芳，股东为冯东明、寇卫平、陈江，控股比例 55%、30%、15%。经营

范围高新技术的开发、企业策划、工农业项目投资、环境艺术设计、咨询服务等。 2002 年 3 月注册资本变更为 2 亿元人民币（增资 1.85 亿元），股东仍为冯

东明、寇卫平、陈江，控股比例为 55%、30%、15%。2003 年 7 月企业名称变更

为：新疆美克投资集团有限公司。2004 年 2 月法人代表变更为冯东明。2004 年

10 月企业名称变更为：美克投资集团有限公司。截至 2009 年 12 月 31 日，发行人总资产 51.65 亿元，负债总额为 33.64 亿元，

所有者权益合计 18.01 亿元，资产负债率为 65.13%。2009 年度，发行人实现营

业收入 24.10 亿元，利润总额-0.56 亿元，净利润-0.59 亿元。截至 2010 年 9 月 30 日，发行人总资产 52.97 亿元，负债总额为 33.92 亿元，

所有者权益合计 19.05 亿元，资产负债率为 64.04%。2010 年前 3 季度，发行人

实现营业收入 23.66 亿元，利润总额 1.64 亿元，净利润 1.23 亿元。三、主要股东与实际控制人（一）发行人股权结构情况公司为有限责任公司。出资者为冯东明、寇卫平、陈江三个自然人。冯东明

是公司的最终控制人。其股权结构如下：

20


图 4-1 发行人股权结构情况图

冯东明寇卫平陈江

55% 15%30%


（二）发行人主要股东情况 1、冯东明：男，陕西省人，52 岁，研究生，中国籍，无境外永久居留权。

1990 年 1 月至 1992 年 2 月，乌鲁木齐装饰艺术研究所从事室内陈列，任设计师；

1992 年 2 月至 1993 年 1 月，乌鲁木齐装饰实业有限公司从事室内总体设计，任

董事长；1993 年 5 月至 2004 年 2 月，新疆美克家私有限公司董事长；1994 年 1月至今，美克实业总公司（现美克投资集团有限公司）任董事长 1995 年 8 月至

1999 年 10 月，美克国际家私制造有限公司董事长；1999 年 10 月至 2004 年 3月，美克国际家具股份有限公司董事长；2004 年 2 月至 2007 年 10 月，美克国

际家私（天津）制造有限公司董事长；2004 年 7 月至今，兼任新疆美克化工有

限责任公司董事长。 2、寇卫平：男，汉，陕西省人，52 岁，研究生，高级经济师，中国籍，无

境外永久居留权。1990 年 1 月至 1992 年 1 月乌市装饰艺术研究所任副所长兼生

产办主任；1992 年 1 月至 1993 年 1 月乌鲁木齐装饰实业有限公司任总经理；1993年 1 月至 1994 年 1 月，美克实业总公司（现美克投资集团有限公司）任总经理；

1993 年 5 月至今，新疆美克家私有限公司任总经理；1995 年 8 月至 1999 年 10月，美克国际家私制造有限公司任总经理；1999 年 10 月至 2004 年 1 月，美克

国际家具股份有限公司总经理；2002 年 7 月至今，新疆林源贸易有限公司董事

长、美克国际木业（天津）有限公司董事长；2004 年 2 月至今，新疆美克家私

有限公司董事长；2004 年 3 月至今，美克国际家具股份有限公司董事长、美克

美家家具连锁有限公司董事长；2006 年 4 月至今美克国际木业（二连浩特）有

限公司董事长；2007 年 10 月至今美克国际家私（天津）制造有限公司董事长。 3、陈江：男，汉，江苏省人，47 岁，研究生，高级经济师，中国籍，无境

外永久居留权。1992 年至 1993 年在乌市装饰实业有限公司任财务主管；1993年 5 月至 2004 年 1 月，新疆美克家私有限公司任副总经理；1995 年 8 月至 1999年 10 月在美克国际家私制造有限公司任副总经理；1999 年 10 月至 2004 年 2 月，

美克国际家具股份有限公司副总经理；2004 年 2 月至今，新疆美克家私有限公

司副董事长兼总经理；2004 年 3 月至今，美克国际家具股份有限公司副董事长

兼总经理。

21


（三）发行人实际控制人情况冯东明持有发行人 55%的股权，是公司实际控制人。截至 2010 年 9 月末，

冯东明持有公司 55%的股权无质押等受限情况。除发行人外，冯东明未投资其他

企业。四、发行人的独立性发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、

人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。（一）业务独立：发行人业务结构完整，自主独立经营，拥有完整的法人财

产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施销售经营活动；（二）人员独立：发行人在劳动、人事及工资管理等各方面较为独立。公司

总经理、其他高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬；（三）资产独立：发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，控股

股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况；（四）机构独立：发行人设置了健全的组织结构体系，董事会、监事会、总

经理、技术等各部门独立运作；（五）财务独立：发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管

理体系。公司根据经营需要独立作出财务决策。公司不存在与控股股东和实际控

制人共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作、独

立核算、独立纳税。五、发行人子公司情况（一）发行人主要权益投资情况截至 2010 年 3 季度末，发行人子公司共 4 家，参股公司 1 家。子公司包括

上海美克资产管理有限公司(股权占比 100%)、美克嘉佳（天津）投资有限公司

（股权占比 100%）、美克国际家具股份有限公司（股权占比 34.24%）、新疆美

克化工有限责任公司（股权占比 64.47%）。参股公司是美克美家家具连锁有限

公司（股权占比 49%）。图 4-2 发行人主要权益投资情况图

冯东明


寇卫平陈江

55% 30% 15%

100% 100% 64.47% 34.24%

上海美克资产管

理有限公司

美克(嘉佳)天津

投资有限公司

美克国际家具股

份有限公司

新疆美克化工有

限责任公司

22


表 4-1 发行人子公司及参股公司基本情况表序

号

公司名称成立

时间

注册资本

（万元）

所占比

例

控股性

质

是否

合并

经营范围

1 美克国际家具

股份有限公司

1995 51,064.02 34.24% 直接是装饰装修材料、实木家具、聚酯家

具及配套产品的生产、销售；自营

和代理各类商品及技术的进出口

业务等。

2 上海美克资产

管理有限公司

2001 10,000.00 100.00% 直接是资产管理、财务咨询、技术咨询、

企业托管、重组并购、国内贸易、

商务咨询以及以上相关业务的咨

询

3 新疆美克化工

有限责任公司

2004 32,646.00 64.47% 直接是研发、生产、销售甲醇、甲醛、四

氢呋喃、1，4-丁二醇、正丁醇等石

油天然气化工产品（不含成品油）；

研发、生产、销售动力煤、配焦煤、

电石、乙炔、蓝炭等煤化工产品及

公用工程热、电、专用水和气体等

副产品，相关产品生产过程中的化

验；计算机维修、养护；自营和代

理各类商品及技术的进出口业务

4 美克嘉佳（天

津）投资有限公

司

2009 5,000.00 100.00% 直接否以自有资金对项目进行投资。国家

有专营、专项规定的按专营专项规

定办理

5 美克美家家具

连锁有限公司

2000 22,500.00 49% 间接是家具连锁销售、设计开发、装饰品

及材料的销售

（二）发行人主要子公司情况 1、美克国际家具股份有限公司美克股份于 1995 年 8 月成立，系经新疆人民政府新外经贸外资企字[1995]83

号批准证书批准设立的中外合资企业。经新疆维吾尔自治区人民政府新政函

（1999）99 号文、中华人民共和国原对外贸易经济合作部（1999）外经贸资二

函字第 575 号文及新疆维吾尔自治区国有资产管理局新国企字（1999）29 号文

的批准，公司以基准日 1998 年 12 月 31 日经评估后的净资产 8,100 万元折合为

股本，整体改制为外商投资股份有限公司。1999 年 12 月，经批准将股本变更为

5,208 万元。2000 年 11 月 10 日在上海证券交易所发行人民币普通股 4,000 万股，

23


股本由 5,208 万元变更为 9,208 万元。 2001 年按每 10 股转增 2 股的比例以资本公积转增资本，总股本变更为

11,049.60 万股。2004 年按每 10 股转增 8 股的比例以资本公积转增资本,总股本

变更为 19,889.28 万股。2007 年非公开发行股票，变更后的注册资本为 28,366.89万元。目前美克股份总股本中有限售条件股占比 52.97%、无限售条件股占比

47.03%。2008 年 10 月 29 日，变更前公司注册资本：28,366.89 万元，变更后公

司注册资本：51,060.402 万元。目前美克股份总股本中有限售条件股占比 21.28%、

无限售条件股占比 78.72%。美克股份为公司家具板块的核心，从事装饰装修材料、实木家具、聚酯家具

及配套产品的生产、销售。其下属子公司有 10 家，其中家具制造板块有美克国

际家私（天津）制造有限公司（股权占比 100%）、美克国际家私加工(天津)有限公司（股权占比 100%）、新疆林源贸易有限公司（股权占比 100%）、美克

远东木业有限公司（股权占比 100%）、美克国际木业(二连浩特)有限公司（股

权占比 100%）六家公司；家具销售板块有美克美家家具装饰（北京）有限公司

（股权占比 100%）、美克美家家具连锁有限公司（股权占比 100%）、美克物

流（天津）有限公司（股权占比 70%）、上海美克美家家具有限公司（股权占比

100%）四家公司；海外全资子公司一家,Schnadig International Corportaion(股权占

比 100%)。公司拥有完整的民用高档实木家具产品系列，形成具有竞争优势的家具行业

完整的产业链，进一步巩固和提升了公司的竞争力。公司的生产规模、装备水平、

技术水平及生产水平居同行业领先水平，公司的管理、销售和产品开发方面的能

力已经跻身于世界著名的制造商行列，是我国最大的家具出口企业之一。截至 2009 年末，美克股份总资产为 259,333.82 万元，总负债为 106,706.69

万元。2009 年，实现营业收入 186,947.77 万元，利润总额 10,413.46 万元，净利

润 7,208.86 万元。截至 2010 年 3 季度末，美克股份总资产为 288,705.38 万元，

总负债为 129,465.01 万元，实现营业收入 164,415.35 万元，利润总额 11,284.68万元，净利润 8,404.66 万元。

2、新疆美克化工有限责任公司新疆美克化工有限责任公司成立于 2004 年 7 月 26 日，目前注册资本为

32,646 万元，注册地为库尔勒市，美克集团拥有美克化工 64.47%的股权，香港

博伊西公司拥有 5.98%的股权,华融国际信托有限责任公司及新华信托股份有限

公司分别拥有各 14.77%。法人代表:冯东明。经营范围: 研发、生产、销售甲醇、

甲醛、四氢呋喃、1，4-丁二醇、正丁醇等石油天然气化工产品（不含成品油）；

研发、生产、销售动力煤、配焦煤、电石、乙炔、蓝炭等煤化工产品及公用工程

热、电、专用水和气体等副产品，相关产品生产过程中的化验；计算机维修、养

24


护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。美克化工下属合营公司一家——新疆维美化工有限责任公司，其股权结构为美克化工占比 50%，中石化资产管理

有限公司(原为中石化四川维尼纶厂)占比 50%，经营项是为美克化工生产原料乙

炔。根据合资合同及公司章程规定,维美化工董事会、经营管理层、生产财务技

术人员等均由美克化工和中石化四川维尼纶厂按各自 50%比例实行派驻式管理，

其产品 100%销售给美克化工。截至 2009 年末，美克化工总资产为 254,958.99 万元，总负债为 165,362.01

万元。2009 年，实现营业收入 54,030.27 万元，利润总额-11,453.12 万元，净利

润-9,753.15 万元。截至 2010 年 3 季度末，美克化工总资产为 262,056.43 万元，

总负债 165,170.61 万元，实现营业收入 72,203.82 万元，利润总额 8,163.32 万元，

净利润 6,938.83 万元。 3、上海美克资产管理有限公司美克资产管理公司成立于 2001 年，注册资本 10,000 万元，注册地址：上海

市。美克集团拥有上海美克资产管理公司 100%的股权。法人代表人：冯东明。

经营范围：资产管理、财务咨询、技术咨询、企业托管、重组并购、国内贸易、

商务咨询以及以上相关业务的咨询。美克资产管理公司是美克投资集团产业发展

与资本市场发展的纽带及资本运作的平台、执行专业化的投资机构，主要负责集

团资本运作支持、新投资项目调研等职能。截至 2009 年末，美克资产管理公司总资产为 9,497.41 万元，总负债为 0.57

万元，实现营业收入 0 万元，利润总额-88.69 万元，净利润-88.69 万元。截至 2010年 3 季度末，上海资产管理公司总资产为 9441.99 万元，总负债 0 万元，实现

营业收入 0 万元，利润总额 -54.98 万元，净利润 -54.98 万元。 4、美克嘉佳(天津)投资有限公司美克嘉佳(天津)投资有限公司成立于 2009 年 12 月，注册资本 5,000 万元，

注册地址：天津市。美克集团拥有美克嘉佳(天津)投资有限公司 100%的股权。

法人代表人：寇卫平。经营范围：以自有资金对项目进行投资。国家有专营、专

项规定的按专营专项规定办理。截止目前未开展实质性业务。六、发行人治理情况（一）治理结构 1、股东与股东大会公司股东大会严格按照《公司章程》中的规定召集、召开和表决，在公司重

大决策方面发挥作用。股东会是公司的最高权力机构。 2、董事与董事会董事的选举和更换由股东会决定，董事会由 3 名董事组成，董事会设董事长

1 名，董事长为法定代表人。根据业务发展，公司对董事长职务名称进行了微调，

25


董事长称为 CEO,董事任期 3 年，可连选连任。董事会对股东会负责。 3、监事和监事会公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，由三名董事各推荐 1 名。监事应在

其组成人员中推选 1 名召集人。公司董事、总经理不得兼任监事。 4、经营管理机构公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经

理 1 名，副总经理 1-3 人，总经理、副总经理由董事会聘任，任期三年，可连聘

连任。总经理对董事会负责。根据业务发展，公司对经营层面职务名称进行了微

调，总裁履行总经理职能，常任副总裁兼 COO，财务总监、行政总监履行副总

经理职能。 5、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有

关规定，制订公司章程。公司章程的修改必须经公司股东会代表三分之二以上表

决权的股东通过，公司章程的解释权属于公司股东会。公司现行的《美克投资集

团有限公司司章程》经 2006 年 11 月 18 日的公司董事会会议审议通过。 6、集团公司重大事项的决策权由董事会研究决定，实行董事长领导下的总

经理负责制。公司下设集团战略发展部、集团财务中心、集团人力资源部、集团

审计监督部、集团培训部、集团行政管理部、集团信息中心、集团运营管理部等

部门。各子公司的经营管理权相对独立，但其高级管理人员、资金运作由集团公

司统一调配、筹措。（二）组织架构公司设有集团战略发展部、营运管理部、财务中心、人力资源部、培训部、

信息中心、审计监督部、行政管理部 8 个业务管理部门。公司 CEO 下设置了总

裁职务。

26


图 4-3 发行人组织架构图

集团股东大会

集团董事会

CEO

总裁

常任副总裁兼 COO

集团监事会

集团战略执行委员会

海外事业部制造事业部零售事业部化工事业部国际木业部房地产事业部（筹）

集团战略发展部

集团行政管理部

集团人力资源部

集团培训部

集团信息中心

集团运营管理部

集团财务中心

集团审计监督部

人力资源总监行政总监

CFO

公司各部门职能如下： 1、集团战略发展部为实现集团的价值增长和持续发展，在 CEO 的领导下，依据集团的资源与

能力状况，组织开展集团战略研究与规划、资本运作、投资分析与管理工作。 2、集团运营管理部根据集团战略管控要求，在常务副总裁的领导下，负责制定集团整体的运营

战略，并建立有效的集团运营监控体系，通过年度经营计划与目标管理、运营分

析、监控与协调，帮助集团决策层衡量策略和计划执行情况，及时有效的实施风

险控制，以实现集团的稳定持续发展。 3、集团财务中心根据国家财务会计法规政策和集团财务管控要求，在集团 CFO 的领导下，

负责集团财务预算、会计核算、资金管理、财务内控与风险管理、税收与通关外

汇业务管理等工作，通过建立和完善集团财务管理制度，构建有效的财务监控体

系，确保集团财务资源的有效合理利用，防范财务风险，保证集团资本权益，同

时为集团的重大决策提供财务支持。

27


4、集团人力资源部根据集团发展战略和业务需求，负责集团人力资源规划、开发和管理，通过

制定有效的集团人力资源管理政策，搭建集团共享人力资源管理服务平台，实现

对集团战略型人才的开发和储备，同时通过平台运作指导和支持事业部的人力资

源管理工作，持续提升集团人才队伍素质，为集团和事业部经营发展提供人力资

源保障。 5、集团培训部为支持集团的经营和业务发展，提升集团狠心能力及文化竞争力，根据集团

能力建设规划和核心价值观体系，组织开展集团培训体系建设、企业文化建设以

及高层领导力发展等工作，支持、指导和监督各事业部的培训管理和企业文化工

作。 6、集团信息中心为支持集团的经营和发展，促进集团信息和数据的交流与共享，根据集团发

展战略和业务需要，规划集团信息化的整体结构，建立和维护各类信息系统，搭

建集团统一高效的信息化平台。 7、集团审计监督部为保证集团的合规经营，协助改进集团及各事业部的经营管理，根据集团的

发展战略和经营目标，开展针对集团及各事业部的经营过程、经营结果、财务和

管理内控以及管理人员等方面的审计工作。 8、集团行政管理部为支持集团的经营和发展，根据集团的发展战略和业务需要，制定集团的行

政管理政策，指导和监督各事业部的行政管理工作，并执行公司总部的行政管理

相关工作。 9、集团战略执行委员会集团战略决策与执行委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司

中长期发展战略和重大投资决策以及根据国家有关法规和公司章程要求由董事

会进行决策的重大事项的研究，并提出建议和对执行情况进行监督、检查。（三）人员构成截至 2010 年 3 季度末，公司共有员工 15,753 人。各结构如下： 1、学历结构

表 4-2 发行人学历结构情况表

学历组硕士及以上本科大专大专以下合计

人数（人） 146 1,070 3,858 10,679 15,753

百分比 1% 6.79% 24.49% 67.79% 100.00%

28


2、岗位结构表 4-3 发行人岗位结构情况表

人员结构管理人员生产技术人员销售人员合计

人数（人） 1,648 12,389 1,716 15,753

百分比 10.46% 78.65% 10.89% 100.00%

七、发行人内控机制美克集团以产权关系为纽带，行使投资主体职能，设计了完备的子公司管理

制度，实行“集中决策、分片管理、独立核算、自负盈亏”的战略管控型管理模式。

公司设立了战略发展部、财务中心、人力资源部、审计监督部、培训部、行政管

理部、信息中心、运营管理部等职能部门，分别行使专业管理和专业监督的职能。

公司对集团内各经营企业的高级管理人员和资金运作实行统一调配和筹措，各经

营企业实行总经理负责制，享有经营自主权。 1、组织管理和决策制度公司已建立或完善了《美克集团公司董事会议事规则》、《美克集团公司委

派董事工作制度》、《美克集团战略规划管理制度》、《美克集团总部权限分配

手册》、《美克集团各事业部经营授权管理制度》、《美克集团投资管理制度》、

《美克集团建设工程项目管理手册》，通过对各事业部委任和选派高级管理人员，

行使股东权利，对子公司和其他关联公司的重大经营及项目投资决策进行管理控

制，贯彻集团公司的战略意图，有效提高了对子公司管理及投资项目的专业性，

增强了公司作为投资者对子公司及投资项目控制的有效性。 2、财务管理和会计核算制度公司实行统一领导、分级管理的财会管理体制，建立和完善了《美克集团公

司会计核算规范》（其中包括统一会计政策及内部关联交易）、《美克集团公司

财务分析制度》、《美克集团资金管理制度》（其中包括资金结算、融资、担保

统一管理的制度）、《美克公司会计电算化管理制度》、《美克公司发票审核规

范》、《美克集团财务内核工作规范》，既强化了公司作为投资人对投资权益的

监督，也使各级经营管理者拥有充分的自主权和主动性，保障了投资人的投资保

值增值。 3、人力资源和薪酬管理制度公司依法合规建立了全面、完善的人力资源和劳动关系管理制度，建立了富

有激励机制的薪酬管理制度，如《美克集团总部绩效薪酬管理制度》、《美克集

团各 SBU 薪酬绩效管理制度》、《美克集团竞聘管理办法》、《美克集团人才

梯队建设管理办法》《美克集团人才退出管理办法》、《美克集团公司劳动合同

管理规定》、《美克集团公司培训管理办法》、《美克集团公司人事考察任免工

作规则》、《美克公司考勤管理办法》。既保障了公司框架内的原则性统一，也

29


赋予各级子公司充分的自主管理权。 4、运营管控和审计监督制度为加强对子公司实施经营战略执行情况的监控，保障集团经营策略在事业部

运营过程中的管理有效性，促进财务及战略管理分析工作，为公司管理层决策提

供信息支持，公司建立和实行了全面预算及管理报告制度。如《美克集团全面预

算管理办法》、《美克集团公司经营计划管理办法》、《美克集团公司运营信息

报送办法》、《美克集团资产管理办法》、《美克集团公司统计管理办法》、《美

克集团总部采购制度》。公司为规范财务行为、防范经营风险，建立了系统的审计制度和规程，并通

过开设举报电话、信箱及内部网站等多种方式加强内部审计、强化内部控制，如

《美克集团合同管理办法》、《美克集团内部审计工作规范》、《美克集团内部

控制审计准则》、《美克集团会计报表审计准则》、《美克集团舞弊预防管理办

法》、《美克集团内部审计质量控制管理办法》、《美克集团管理干部廉洁自律

管理办法》。 5、行政综合和信息体系制度公司为了加强电子信息系统管理,预防企业信息外露,提高集团内部工作效率,

制定了《美克集团信息系统管理制度》、《美克集团上网权限管理办法》、《美

克集团行政管理规范与流程》、《美克集团公司办公会议制度》、《美克集团规

章制度管理办法》、《美克集团文件管理规定》，另外为了督导各事业部安全生

产，作好现场管理工作，制定了包括《美克公司安全管理办法》、《美克公司工

厂安全生产与奖惩管理实施细则》在内的一系列行政、安保、信息、综合类的制

度。 6、重大投融资决策制度为加强对所属企业投资管理力度,规范投资行为,控制投资风险,确保公司资

产的保值增值,本公司制定了《美克集团投资管理制度》、《美克集团总部权限

分配手册》、《美克集团资金管理制度》投融资决策制度,对本公司所有直接或

间接控股公司的投资行为进行投资决策程序、项目跟踪管理等规定，并对违规行

为和投资损失的责任进行追究。 7、担保制度为了规范公司担保行为，防范由于担保带来的或有负债风险，制定了《美克

集团资金管理制度》制度，该制度中规定：发行人原则上不对外担保，如需要对

外担保，则必须提供反担保等必要的防范措施同时该制度还明确了企业对外担保

流程，要求担保行为必须按程序经董事会批准执行。 8、关联交易制度为了规范公司内部关联交易行为，建立和完善了《美克集团公司会计核算规

30


范》（其中包括统一会计政策及内部关联交易），结合企业经营特点和管理要求，

对关联方交易进行计量和评估，确保关联交易公平和公开及关联交易信息披露的

准确性。 9、安全生产管理制度为了督导各事业部安全生产，作好现场管理工作，制定了包括《美克公司安

全管理办法》、《美克公司工厂安全生产与奖惩管理实施细则》等安保制度，主

要对各类生产过程中的安全管理、控制等提出基本的规定，并督促各事业部根据

自身生产特点，补充安全生产操作细则等具体标准并落实执行，保障集团整体经

营生产活动安全可控。 10、对子公司的管理制度美克集团实行战略管控模式对各事业部（子公司）进行管理，主要包括《美

克集团公司委派董事工作制度》、《美克集团战略规划管理制度》、《美克集团

总部权限分配手册》、《美克集团各事业部经营授权管理制度》、《美克集团公

司会计核算规范》（其中包括统一会计政策及内部关联交易）、《美克集团公司

财务分析制度》、《美克集团资金管理制度》、《美克集团各 SBU 薪酬绩效管

理制度》、《美克集团公司人事考察任免工作规则》、《美克集团全面预算管理

办法》、《美克集团公司经营计划管理办法》、《美克集团公司运营信息报送办

法》，保证了对子公司实施规范有效的管理，更好地行使股东权利，通过向控股

公司委派董事、监事及主要高管人员，对控股子公司实施战略管理，从公司治理、

经营及财务等方面对控股公司实施有效的管理，要求定期提交月份、季度、半年

度、年度财务报表及经营情况报告等，建立对各控股子公司的绩效考核制度和检

查制度，从制度建设与执行及经营业绩等方面进行综合考核，使集团对子公司的

管理得到有效控制。八、发行人董事、监事及其他高级管理人员简介

表 4-4 发行人董事、监事及其他高级管理人员一览表

姓名年龄职务任职期间国籍有无境外永久居留权

冯东明 52 董事长 2008 年——2011 年中国无

寇卫平 52 董事、总裁 2008 年——2011 年中国无

陈江 47 董事、常任副总

裁、COO

2008 年——2011 年中国无

李煊 55 监事会主席、行

政总监

2008 年——2011 年中国无

牟莉 39 监事、财务总监 2008 年——2011 年中国无

柴冀 40 监事 2008 年——2011 年中国无

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1、董事会成员冯东明：简历见第四章第三部分第二节。寇卫平：简历见第四章第三部分第二节。陈江：简历见第四章第三部分第二节。 2、监事会主要成员李煊：监事会主席，男，汉族，55 岁，大专学历，高级经济师，1999 年至

2005 年 12 月担任美克国际家具股份有限公司办公室主任，2005 年 12 月至 2009年 11 月担任美克投资集团有限公司行政副总经理，2009 年 12 月至今任美克集

团行政总监。牟莉：监事，女，汉，江苏人，39 岁，大专学历。1990 年至 1995 年在乌鲁

木齐装饰实业有限公司任会计。1995 年至 1999 年在美克国际设计制造有限公司

任会计，新疆美克实业有限公司任财务主管。1999 年至 2005 年在美克国际家具

股份有限公司任财务总监。2005 年 6 月至今在美克集团任财务总监。柴冀：监事，男，汉族，40 岁，大学本科，高级经济师，2003 年 8 月至 2009

年 11 月在美克投资集团投资部任主任，2009 年 12 月至今任美克投资集团战略

发展部经理。 3、主要高级管理人员寇卫平：简历见第四章第三部分第二节。牟莉：简历见上段。九、发行人主营业务状况（一）经营状况综述发行人目前形成家具、化工两大产业板块。（二）主营业务收入分析

表 4-5 2007-2009 年及 2010 年 1-9 月公司主营业务收入和毛利润构成情况单位：亿元，%

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-9 月项目

金额占比金额占比金额占比金额占比家具内销 6.04 29.96 7.39 34.54 8.31 34.50 6.79 28.70 家具外销 13.84 68.73 12.04 56.33 10.18 42.25 9.53 40.28 BDO - - 1.25 5.84 3.96 16.45 5.80 24.51 其他 0.26 1.31 0.70 3.29 1.64 6.80 1.54 6.51

主营业务收入

合计 20.14 100.00 21.38 100.00 24.10 100.00 23.66 100.00家具内销 2.47 17.99 2.92 20.52 3.41 21.38 2.74 18.24 家具外销 11.13 81.06 10.01 70.34 7.81 48.97 7.25 48.27 BDO - - 0.63 4.45 3.81 23.86 3.60 23.97 其他 0.13 0.95 0.67 4.71 0.92 5.77 1.43 9.52

主营业务成本

合计 13.73 100.00 14.23 100.00 15.95 100.00 15.02 100.00

32


发行人的营业收入主要来源于家具产业。2007-2009 年及 2010 年 1-9 月，家

具产业收入占发行人当期营业收入的比例分别为 98.69%、90.87%、76.75%和

68.98%。此外，发行人化工产业 2008 年建成试生产，2009 年投产一年，2008-2009年及 2010 年 3 季度末营业收入分别为 1.25 亿元、3.96 亿元和 5.80 亿元，占发行

人当期营业收入的比例分别为 5.84%、16.45%和 24.51%。逐渐成为发行人又一

主营业务收入来源。从营业成本构成来看，2007-2009 年及 2010 年 1-9 月，家具产业成本占发行

人当期营业成本的比例分别为 99.05%、90.86%、70.35%和 66.51%。发行人化工

产业 2008-2009 年及 2010 年 1-9 月营业成本分别为 0.63 亿元、3.81 亿元和 3.6亿元，占发行人当期营业成本的比例分别为 4.45%、23.86%和 23.97%，在发行

人主营业务成本中占比逐渐加大。表 4-6 2007-2009 年及 2010 年 1-9 月公司主营业务毛利率构成情况

单位：% 项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-9 月

家具内销 59.12 60.46 58.99 59.65 家具外销 19.62 16.85 23.29 23.92 BDO - 49.28 10.01 37.93 其他 47.87 5.80 29.18 7.14

主营业务毛利率

综合 31.82 33.45 33.82 36.52

从毛利率水平来看，发行人家具业毛利率水平较为稳定，家具内销的毛利率

为 60%左右，家具外销的毛利率为 20%左右，随着国内家具销售的逐渐旺盛，

家具业毛利率水平将逐渐提高。发行人化工业毛利率水平波动较大，主要由经济

危机以及化工行业性质所致。（三）主营业务利润分析

表 4-7 公司 2007-2010 年前 3 季度主营业务利润结构情况单位：亿元，%

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-9 月项目

金额占比金额占比金额占比金额占比家具内销 3.57 55.66 4.47 62.44 4.9 60.17 4.05 46.88 家具外销 2.72 42.36 2.03 28.38 2.37 29.09 2.28 26.39 BDO - - 0.62 8.61 0.4 4.87 2.20 25.46 其他 0.13 1.97 0.04 0.57 0.48 5.87 0.11 1.27 合计 6.41 100 7.15 100 8.15 100 8.64 100.00

从利润总额构成来看，发行人的利润总额主要来源于家具业务。但随着美克

33


化工进入正常生产经营期，化工行业逐渐成为发行人利润的又一重要来源。（四）各产业经营情况 1、家具产业

家具产业经营主体是美克国际家具股份有限公司，业务范围涉及装饰装修材

料、实木家具、聚酯家具及配套产品的生产、销售；自营和代理各类商品及技术

的进出口业务等。

表 4-8 2007 年至 2010 年 1-9 月公司家具产能、产量及销量表单位：件项目 2007 2008 2009 年 2010 年 1-9 月

产能 1,912,191 1,904,976 1,889,060 1,235,100 产量 1,904,976 1,566,847 1,665,455 1,250,200 销量 1,889,060 1,665,455 1,445,101 1,204,600

（1）家具产业原材料采购方面公司主要原材料包括木材、薄皮、人造板、油漆、胶类、五金和包装物，这

些材料占公司家具产品成本的 60%以上，其中木材约占 30%左右。木材、薄皮、

油漆、胶等原材料主要进口，人造板、五金等主要在国内采购。图 4-4 公司家具产业主要原材料占比情况

28%

21%

13%

11%

9%

9%

5%4%

木材

热压曲木

五金

油漆

包装物

面料

软包

其它

公司木材供应商有 Pan Pac Exports Limitid（美国）、Tachikawa Forest Products（NZ）Ltd.（新西兰）等公司，薄皮供应商有 Gunns New Zealand Pty Ltd.(新西

兰)、Van Hout USA,INC（美国）等公司；人造板主要供应商为天津市沽上木业

有限公司、廊坊三利木业有限公司、东营东广人造板装饰有限公司等；油漆供应

商主要为诺贝尔涂料（天津）有限公司，包装供应商主要是天津利乐包装制品有

限公司；公司目前已与各原材料供应商建立了长期稳定的原材料供应关系。

34


表 4-9 2010 年 1-9 月五大原材料供应商情况表序号供应商名称占采购总金额的比例（%）

1 ETHAN ALLEN INC（依森·艾伦） 9.73 2 阿克苏诺贝尔涂料(天津)有限公司 3.83 3 东营东广人造板装饰有限责任公司 2.43 4 郓城县顺兴木业有限公司 1.92 5 天津利乐包装制品有限公司 1.71

合计 19.62

公司家具产品材料成本中木材约占 30%左右，主要为新西兰松和俄罗斯桦

木。俄罗斯是世界上木材资源最丰富的国家，其森林面积占世界林地的五分之一，

木材储积量占世界的四分之一，总储积量达 700 亿立方米以上，为了充分利用俄

罗斯丰富的木材资源，公司已在俄罗斯远东和内蒙古二连浩特建立了木材加工基

地；新西兰林地面积约为 800 万公顷，占其陆地面积的 30%左右，其中大约 620万公顷是天然林、180 万公顷人工种植林，松木占种植面积约为 95%。2007 年新

西兰木材总产量约为 3,000 万立方米，其中原木和锯材占比 80%以上，林产品是

新西兰主要出口行业，出口规模在新西兰出口产品中位居第三位。公司采购的新

西兰松来自于通过可持续发展方式经营的人工林，在新西兰已形成了良性的循

环，供应资源充足。（2）家具产品销售方面家具产品销售模式包括外销和内销两类。在出口业务方面，公司过去主要采

取 OEM 模式，近年来随着公司国外专属销售渠道的建立以及对美国家具商

Schnadig 的收购，ODM、OBM 模式将逐渐成为公司生产模式未来发展方向。在

OEM 模式下，公司根据国外家具零售商、经销商、家具制造商的设计 “以单定

产”，在生产完成后贴以品牌商指定品牌出口销售；在 ODM 模式下，随着公司

与国外家具经销商战略合作关系的建立，部分出口家具由公司先自行设计和开发

产品的外观、工艺，产品开发完成后供品牌商选择，再“以单定产”，在产品生产

完成后贴以品牌商指定品牌出口销售。在内销业务方面，公司已建立了以市场为

导向的快速应变式产品供应体系。公司 2001 年率先引进了能够支持 400 家连锁

店世界家具连锁零售业最先进的“STORIS 管理软件系统”，该系统可以实现电子

收款、库存控制、客户服务、商品管理、采购、应付账款-总账、应收账款、销

售分析等经营全过程的控制管理，同时也与工厂建立起信息沟通渠道，使生产订

单管理与库存管理统一起来。借助于 STORIS 系统先进的管理功能，结合公司历

史销售情况，公司对未来 3 个月的产品销售进行科学预测，通过预测调整公司内

销家具的生产。

35


家具外销业务主要是专门为国外的家具经销商生产餐厅组家具、客厅组家

具，以及房间组家具，定价模式主要是 FOB 价。2003 年 10 月，美国家具制造

商对从中国进口的木制卧房家具提起反倾销诉讼，2004 年 12 月，美国商务部公

布终裁结果，公司全资子公司美克天津获得当时全国唯一的终生“零税率”，从此

不受木制卧房家具反倾销案的任何影响，其他家具产品尚不涉及反倾销优惠政

策。家具内销业务则面向国内市场，产品包括公司生产的通过自营家具连锁店销

售的家具和公司独家代理销售的美国伊森·艾伦牌家具，定价模式是成本加利润

率。公司家具销售区域主要为欧美地区及我国境内，其中美国比重最大，国内销

售份额逐年提升。

表 4-10 近三年公司家具销售区域占比

区域 2007 年 2008 年 2009 年美国 64.97% 56.27% 50.90% 欧美地区其他地区 5.07% 5.72% 4.15% 中国 29.96% 38.01% 44.95%

①欧美市场国外家具零售产品由美克股份在天津工业园区的工厂生产。公司国际市场保

持长期业务合作关系的主要客户为 ART、YEH、Bernhardt Furniture Co.、Legacy、DMI 等。国外客户的结算方式主要为电汇结算，平均帐期根据客户信用级别从

15-90 天不等。 2009 年 1 月 6 日公司与美国 Schnadig 签订了《收购协议》，公司收购

Schnadig 净营运资产，包括有形资产和无形资产及相应的债务。其中有形资产包

括存货、应收帐款、固定资产。无形资产包括 Schnadig 拥有的四个品牌：

Compositions、Schnadig、Karpen、International Furniture 及其公司名称、服务标

记、销售渠道、供应渠道和客户关系，总投资 2900 万美元。Schnadig 成立于 1952年, 是美国一家以软体家具为主，包括实木家具的设计者、商品供应者以及销售

商，以其时尚而优雅的产品和卓越的客户服务在美国家具业界享誉盛名。老

Schnadig 拥有两个配送中心,并在香港为亚洲的家具产品提供采购、质检、物流

运输与仓库保管业务，产品销售到美国 46 个州及多个美洲国家。该次收购完成

后，公司的制造能力与 Schnadig 的渠道、品牌、设计优势相结合，公司产业链

得到进一步优化。表 4-11 公司 2009 年家具销售前五大客户销售情况表单位：万元

序号客户名称销售收入（万元）占营业收入比例

1 ART（美国） 22,978.73 12.29%2 YEH（美国） 19,387.59 10.37%

36


序号客户名称销售收入（万元）占营业收入比例

3 BERNHARDT FURNITURE CO.（美国） 12,163.72 6.51%4 LEGACY（美国） 10,918.09 5.84%5 DMI（美国） 7,158.30 3.83%

合计 72,606.43 38.84%

②国内市场公司国内销售业务由控股子公司美克美家和北京美家开设的“美克·美家”家

具直营连锁店进行产品销售。公司 2002 年起通过以连锁经营方式拓展内销市场，

迄今美克美家家具连锁网络已成为我国最大的家具零售网络之一。目前美克美家

在全国 25 个城市已拥有 38 家店面，基本覆盖了国内主要的一、二线城市。未来

两年内，美家美家计划通过公司定向增发迅速扩充门店数量，新开 9 家标准店、

7 家概念店、2-3 家子品牌店、33 家馨赏家家居用品店。通过标准店、概念店等

直营连锁模式，继续拓展市场空间，覆盖一、二线城市，提高成熟市场经营稳定

性。通过尝试开设子品牌店，将市场垂直延伸至中低端市场，进入二三线城市，

弥补现有消费群体的不足，形成优势资源的经营群落。美克美家在国内家具市场率先推出以设计为核心的一站式服务理念，由提供

单个的商品和服务向以客户为出发点，依据顾客的生活流程，提供一套完整的服

务方案而非单个的商品和服务转型。区别于国内绝大多数家具品牌连锁专卖店，

为保障服务品质，“美克美家”连锁店全部采用自营方式，单店盈利能力远超一般

的家具品牌专卖店。作为家居整体解决方案的提供者，美克美家特有的销售模式

保证了公司在家具零售行业的领先地位。表 4-12 公司 2010 年前三季度国内市场各区域销售情况表单位：万元

区域 2010 年 1-9 月销售额（含税）占比北京区合计 12,659 16.66% 东北区合计 6,795 8.94% 华北区合计 6,056 7.97% 上海区合计 12,407 16.33% 浙江区合计 6,833 8.99% 江苏区合计 6,724 8.85% 华南区合计 5,392 7.10% 华中区合计 4,025 5.30% 西南区合计 6,669 8.78% 西北区合计 6,518 8.58% 新疆店 1,909 2.51% 合计 75,987 100.00%

国内家具零售产品由美克股份在天津工业园区的工厂生产。同时在天津建有

37


物流配送中心，将家具分销配送到全国各地。零售业务采用直营连锁店销售模式，

通过标准店、概念店等直营连锁模式拓展市场空间，覆盖一、二线城市，通过尝

试开设子品牌店，将市场垂直延伸至中低端市场，进入二、三线城市。零售业务

结算方式主要是以现金，信用卡为主，同时还联合招商银行、中国建设银行、光

大银行、中国银行等在全国连锁店面向消费者提供“免息分期付款”的消费信贷服

务，客人确定销售订单时即按照不低于订单额的 33%缴纳货款，准备发货时全额

收款发货，不存在赊销情况。（3）家具产业研发情况为了应对同质化竞争，公司自成立起就建立了研发中心，并根据行业和企业

自身特点，将研发中心改建为研发销售中心。研发销售中心下设工艺研发部、市

场开发部、销售业务部、信息系统部四个部门，每个部门又包含各个专项研发组。

公司在三维软件的基础上进行了改良，开发出适合自身使用的三维工艺设计程

序，使公司的家具产品设计同飞机、汽车等高科技产品一样实现可视的三维设计

效果，在计算机里模拟制造家具的实物产品，其结构、造型、涂饰颜色、功能等

在加工制造前均可在电脑上首先预览。公司的产品开发采用先进的并行开发模

式，将传统的设计与试生产阶段合并为设计开发准备阶段，伴随产品开发过程，

同步制定产品工艺标准、制造标准及品检标准，达到首次量产品质量稳定，从而

提高产品质量，使产品开发周期由一般需要的 90 天缩短到目前的 45 天，减少整

个产品开发过程中可能出现的损耗，提高了客户服务水平。综合来看，研发销售

中心的成长和发展，带动了公司技术进步，公司目前已经获得了 100 多项产品功

能设计和外观设计专利。产品的不断更新以及新技术新工艺的不断涌现，增强了

公司核心竞争力，使公司的制造技术一直处于国内家具行业领先地位。 2、化工产业化工产业经营主体是新疆美克化工有限责任公司，业务范围涉及 1,4丁二醇、

甲醇、甲醛、四氢呋喃、正丁醇的研发、生产、销售（限自产）；在 1，4 丁二

醇生产过程中所产生的公用工程热、电、专用水和气体的销售（限自产）。目前

化工产业一期产能为年产 6 万吨 BDO，公司拟在一期项目基础上扩建二期年产

10 万吨 BDO 项目，迅速将产能扩大至 16 万吨，强化美克化工成本和规模优势。 BDO 是上世纪三十年代开始生产的乙炔系化工产品，其下游衍生产品丰富，

用途广泛，至今仍然是重要的有机化工原料。BDO 主要下游是四氢呋喃（THF），聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT，一种工程塑料），Υ-丁内酯（GBL）和聚氨酯（PU）。

下游衍生品中 PBT、GBL、THF、PU 消耗了 BDO 总消耗量的 98%，其中以 THF需求量最大，近年来 THF 消耗量均占 BDO 消耗总量的 45%以上。预计未来 1～2 年，随着我国汽车、医药、石化等下游行业的发展，BDO 在 PTMEG、PBT、GBL 等领域需求将继续保持增长。预计到 2011 年，下游需求量可能达到 50 万

38


吨。BDO 主要下游是四氢呋喃（THF），聚二苯二甲酸丁二醇酯（PBT，一种工

程塑料），Υ-丁内酯（GBL）和聚氨酯（PU）。PBT 树脂主要用于电子电器、

汽车、掺混和塑料合金及汽车的零部件等方面，由于其优异的性能，成为 1, 4-丁二醇下游产品中发展最快、消费最多的品种。THF 用于生产聚四亚甲基乙二

醇醚（PTMEG），PTMEG 主要可用于合成聚酯醚弹性体、热塑性聚氨酯（TPU）

和聚氨酯弹性纤维，由于氨纶具有透气性好、可以改善织物的性能等优点，带动 PTMEG 有较大的增长。同时 THF 也是用途广泛的有机溶剂。GBL 主要用于

生产 N-甲基吡咯烷酮（NMP）、2- 乙烯基吡咯烷酮／2—吡咯烷酮、农药的溶

剂等。今后 NMP 将在电子、化工等方面用作溶剂和甲烷氯化物的替代品，会有

一定的增长。BDO 也可以用于生产合成革、鞋底料及弹性体等。BDO 还用作医

药和化学品的中间体、溶剂以及涂料的原料等。除了上述四大下游以外，其新兴

领域的应用也正被大力拓展，如 PBS（一种可生物降解的薄膜），热熔胶（在工

业和生活中具有广泛的应用），TPU 等，未来发展潜力巨大。图 4-5 化工项目工程工艺流程简图

表 4-13 2007 年至 2010 年 1-9 月公司 BDO 产能、产量、销量及销售均价表项目 2007 2008 2009 年 2010 年 1-9 月

产能（吨）建设期 60,000.00 60,000.00 60,000.00 产量（吨）建设期 17,929.60 42,058.96 44,297.63 销量（吨）建设期 11,237.04 43,502.46 43,634.72 税后销售均价（元/吨）建设期 11,120.59 9,110.23 13,290.63

（1）化工产业原材料采购方面美克化工的主要原材料为天然气和煤炭。BDO 主要成本构成见下表：

表 4-14 美克化工主要原材料成本构成情况表项目成本构成比例

天然气 64.85%催化剂及化学药剂 12.53%

39


煤、水、电 22.62%合计 100.00%

表 4-15 美克化工 2009 年前五大供应商情况表单位：万元项目单位金额

天然气（M3）中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司 10,061.57 煤炭（吨）金川、联合矿业、托克逊煤矿 2,106.79

天然气管输费（M3）中国石油天然气股份有限公司西部管道塔里木输

油气分公司 1,269.86

水（M3）新疆昌源水务集团库尔勒银泉供水有限公司 563.19 电（kWh）新疆巴州电力有限责任公司 550.59石灰石（吨）巴州川友新型粉体材料厂 9.15 合计 14,561.15

（2）化工产业产品销售方面目前发行人主要销售客户集中在环渤海地区及长三角地区，为保持市场竞争

优势，形成可持续发展的能力，与关键客户建立了战略合作伙伴关系，优化了客

户结构，形成了相对稳定的市场份额和盈利空间。由于新疆距离华南、华东等

BDO 主要消费市场运输距离较长，产品发货到上述区域需要近半个月的时间，

产品销售受交通运输条件限制较大。为了巩固公司已经占有的市场份额和开拓新

的市场，公司根据下游客户区域分布情况建立了乌鲁木齐、上海、烟台和温州 4个配送中心，基本完成了在国内市场的布局。

美克化工 2007 年 3 月与全球最大的化工公司——德国巴斯夫化工有限公司

签订供应合同，约定从 2008 年起四年内每年供应 3 万吨 BDO 产品，价格是市

场价基础上给予一定折扣，到期后合同自动延期。美克化工 2009 年 9 月与新疆

蓝山屯河聚酯有限公司签订供货合同，约定从 2010 年每年供应 1.5 万吨 BDO 产

品，价格为市场价。2010 年，美克化工与晓星化工（嘉兴）有限公司签订供货

合同，约定 2010 年供应 1,700 吨 BDO，价格为市场价，合同期两年，自动顺延。

以上合同均不是长期订单。表 4-16 2009 年化工业销售前五大客户

客户名称营业收入（元）占营业收入的比例（%）浙江日出精细化工有限公司 191,445,391.81 22.97%巴斯夫化工有限公司 69,654,239.71 8.36%浙江华峰合成树脂有限公司 65,585,581.50 7.87%新疆蓝山屯河聚酯有限公司 52,418,445.21 6.29%江阴和时利工程塑胶科技发展有限公司 39,907,444.36 4.79%合计 419,011,102.59 50.28%

化工项目自 2008 年 8 月投产以来，经历了化工行业一次周期低谷的考验，

BDO 价格从 18,000 元/吨跌至 8,000 元/吨。发行人正值投产初期，受到较大负面

40


影响，经营较为艰难。2009 年末化工行业逐步复苏，BDO 价格最高升到 18,500元/吨后下降稳定在 15,500 元/吨左右，发行人盈利水平显著提高，经营状况明显

改善。（3）化工研发情况美克化工引进的美国 ISP 公司当今炔醛法 BDO 及 THF（四氢呋喃）生产技

术，产品纯度可达到 99.6%；另外还引进瑞典 PAB 公司的甲醛生产技术，为了

保证以上引进技术能够充分掌握利用，公司配备了 8-10 人的生产技术研发组，

对生产过程中的技术运用和产品品质进行持续监控和不断的完善。（4）环保和安全生产情况美克化工在环保方面按要求办理环保检验，取得新疆维吾尔自治区巴州环保

局颁发的排污许可证，巴环许字（132）号，有效期 2010 年 3 月至 2011 年 3 月；

在安全生产方面按要求进行安全验收，取得新疆维吾尔自治区安全生产监督管理

局颁发的安全生产许可证，新 WH 安许证字（2009）00213 号，有效期 2009 年

8 月至 2012 年 8 月。近三年无环保和安全生产事故记录。十、行业现状及发展前景（一）家具行业现状及发展前景 1、家具行业现状（1）美国家具行业现状 2009年与 2008年相比，美国民用实木家具总采购额由 161亿美元下降到 125

亿美元，下降幅度 22.5%，其中海外采购比例由 59.7%下降至 59.2%，降幅为 0.5%,中国所占的比例由 26.2%下降至 24.8%,降幅 1.4%；美国民用沙发的总采购额由

113 亿美元下降到 95 亿美元，下降幅度 15.9%，其中海外采购比例由 26%下降

至 25.6%，降幅为 0.4%，中国所占的比例由 18.6%上升至 19.6%,升幅 1%，中国

仍是美国最大的家具供应国。（2）我国家具行业现状改革开放 30 年来，随着中国经济的持续快速发展，人民收入水平不断提高，

城市化进程的加快，就业的持续增加和社会保障力度的增强，居民对居住、工作

环境的要求也越来越高，带动了我国家具市场需求的持续快速成长。据国家统计

局数据，2003 年以来，我国家具市场销售保持了年均 25%以上的高增长率，显

著高于社会消费品零售总额 15%左右的年均增长率；2008 年金融危机爆发以来，

在我国政府扩大内需、刺激消费政策的带动下，家具市场继续保持稳健增长态势，

2008 年国内市场家具销售同比增长 22.60%，2009 年同比增长 35.50%，2010 年

底我国家具产业总产值将超过 2,000 亿元。 2、家具行业发展前景（1）美国家具行业发展前景

41


2010 年以来，随着全球经济回暖，美国新屋销售企稳回升，银行信贷条件

开始趋于宽松，家具企业在经历了持续的去库存化后，市场需求开始回升。CSIL预计 2010 年全球家具贸易状况将开始复苏，美国家具进口显著减少的状况将得

到控制，并回升至以往的水平。High Point 预测 2010 年美国家具和床垫消费总

额将实现 3－5%的增长。（2）我国家具行业发展前景家具市场快速发展与我国的城市化进程密不可分。目前，我国城市化率虽以

每年约 1 个百分点的速度递增，但 45%的城市化率仍然低于世界平均水平约 5个百分点，更显著低于发达国家 70%以上的水平。新近结束的中央经济工作会议

提出明年经济工作的主要任务之一是加大经济结构调整力度，提高经济发展质量

和效益。其中，通过“积极稳妥推进城镇化，提升城镇发展质量和水平”来扩大内

需是中央经济工作会议着重强调的一个环节。随着我国经济的持续快速发展，尤

其是我国城市化进程的加快，必将带动国内家具消费市场的快速增长，公司在国

内家具消费市场面临巨大的发展机遇。（二）BDO 产业现状及发展前景 1、BDO 产业发展现状

图 4-6 我国 BDO 价格走势图

数据来源：化工协会网站

42


图 4-7 我国 BDO 供应情况

1.1 1.6 1.8 3.28.1 11 12.3 12

16

42.9

20.9

14.912.9

8.4

3.73.73.51.2

713.212.2

9.28.5

6.35.23.83.1

-0.3-0.1-0.1-0.1-0.1-0.1-0.1-0.2-0.10

10

20

30

40

50

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

单位:万吨

-10

产能产量进口量出口量

数据来源：根据发行人提供资料整理

2007 年、2008 年和 2009 年我国 BDO 表观消费量分别为 23.4 万吨、27.3 万

吨和 32.5 万吨。2009 年，我国一共有 9 家 BDO 生产厂家，产能达到 42.9 万吨，

比 2008 年大幅增加了 22 万吨，增长了 105%，主要是山西三维，陕西陕化，南

京蓝星，云南云维，福建湄洲湾等纷纷上马了新、扩建项目。虽然近两年新建、

扩产的装置比较多，但是实际产量增长速度相对较缓。2008 年国内 BDO 产量

约为 12 万吨，相对 2007 年产量略有降低，虽然 2009 年新产能增加较多，但

由于装置的调试需要一段较长的时间，且新装置的开工也需要考虑下游的需求情

况，供应量不会短期内集中涌现，因此表现为开工率大幅下降。随着装置运行的

正常化，预计新增的产能在 2010 年开始释放，国内的供应将大大压缩进口 BDO的量。

从历史数据可知，我国的 BDO 出口一直保持极低的水平，BDO 主要满足国

内生产，然而，随着国内 BDO 产能的急剧扩大，加上国内具有相对低廉的成本

和较高的品质，因此，未来中国可能成为 BDO 净出口国。表 4-17 2005-2010 国内 BDO 产能表单位：万吨

生产企业 2005 2006 2007 2008 2009 2010E

山西三维 3.5 5.5 7.5 7.5 15 15

山东佳泰 1.3 1.3 1.3 1.3 1.3 1.3

大连化工 3.6 3.6 3.6 3.6 3.6 3.6

四川天华 0 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5

43


生产企业 2005 2006 2007 2008 2009 2010E

新疆美克 0 0 0 6 6 6

南京蓝星 0 0 0 0 5.5 5.5

陕西陕化 0 0 0 0 3 3

福建湄洲湾 0 0 0 0 3 3

云南云维 0 0 0 0 3 3

数据来源：根据发行人提供资料整理

2、BDO 产业发展前景国家发展和改革委员会 2010 年 8 月 18 日在其官网发文指出，目前国内 1,4-

丁二醇存在产能过剩风险。目前，全球 1，4-丁二醇生产能力约 200 万吨，产量

约 150 万吨，产销基本平衡。我国产能及消费量约占全球的 1/5。预计“十二五”期间，全球消费年均增长 5%左右，我国消费年均增长 10%左右；2015 年全球消

费量将达到 200 万吨左右，我国消费量将接近 70 万吨。据国家发改委不完全统

计，全国在建 1,4-丁二醇项目有 5 个，产能 27.5 万吨，基本在 2012 年前投产；

届时国内产能将达到 70 万吨。此外，企业规划建设的项目还有 6 个，产能 36.5万吨。若这些项目全部实施，至 2015 年，国内 1,4-丁二醇产能将超过 100 万吨，

产能过剩风险显现。国家发改委表示，将考虑通过提高准入门槛、推动技术升级、

淘汰落后产能等方式，抑制丁二醇产能过快增长。十一、发行人在行业中的地位和竞争优势（一）发行人在行业中的地位 1、家具行业公司为我国最大的家具制造商、出口商及零售商之一，产品主要定位于中高

档实木家具市场。家具制造方面，公司的生产规模、装备水平、技术水平及工业

化生产水平居同行业领先水平，管理、销售和产品开发方面的能力已经跻身于世

界著名的制造商行列，是国内最大规模的实木家具企业之一，也是我国目前专业

生产松木家具的最大企业，名列国内实木家具出口企业前三名。家具零售方面，

公司已经在全国 25 个城市开设了 38 家“美克美家”连锁店，建立了全国性家具连

锁网络，成为我国最大的家具零售商之一。2006 年，美克美家被国家质量监督

总局评为“中国名牌产品”；2007 年“美克美家”被国家工商总局认定为“中国驰名

商标”；2008 年在中国家居业（2007-2008）双年总评榜上美克美家获得“十大家

具品牌”、“十大连锁品牌”、“十大时尚品牌”、“十大杰出品牌机构”四项殊荣。2010年中国品牌研究院公布 “中国最具价值品牌 500 强”名单，“美克·家”和“美克国际

家具股份有限公司”位于第 368 位。

44


表 4-18 截至 2009 年末我国主要家具生产企业情况单位：亿元

名称总资

产营业

收入利润

总额主要产品目标市场品牌

美克国际家具股

份有限公司 25.93 18.69 1.04

实木家具/松木家具

国内+国外

Compositions；Schnadig；Karpen；International Furniture；

美克美家广东省宜华木业

股份有限公司 46.16 21.49 3.52

实木家具/实木地板

国外 ELEGANCE；宜华图形

+YIHUA 顺诚控股有限公

司1 43.56 26.83 2.94 木制家具国外 Universal Furniture；Legacy

Classic；Craft master 浙江永强集团股

份有限公司 16.08 17.19 2.26

户外用品/家具/遮阳产品

国内+国外

Creador;Yotrio;BetterGarden

德华兔宝宝装饰

新材股份有限公

司 8.56 8.84 0.24

人造板/装饰

贴面板/其他

木制品

国内+国外

兔宝宝牌、飞鱼牌、花冠牌、

德祥牌、双跃牌

数据来源：根据公司提供资料整理

2、化工行业公司年产 6 万吨 BDO 项目于 2008 年 10 月建成，成立时间较短，行业影响

力有限。目前美克化工 BDO 产能在国内排名第二，仅次于山西三维集团股份有

限公司的 15 万吨/年。（二）发行人的竞争优势 1、家具方面（1）产业链整合优势公司经过多年发展，已经整合并建立了一条具有竞争优势的产业链，从原材

料供应直至终端市场，贯穿了整个运营的全过程，帮助公司实现资源配置效率的

最大化。（2）环保优势公司一直十分重视环保工作，从源头控制、过程控制和末端治理将环保管理

工作落到实处。公司家具所使用的胶粉和油漆全部为国际知名品牌，木材和板材

均采用取得美国 CARB 认证的厂家，公司家具产品甲醛排放量符合美国的 CARB认证标准。通过引入国际先进的除尘设备，公司生产过程中未有明显粉尘，公司

对大型噪音设备进行了严格的外包装，达到了明显隔音效果。公司的环保管理水

平在我国家具行业中处于领先地位。（3）木制卧房家具出口“零税率”优势

1 顺诚控股有限公司财务指标按 2009 年 12 月 31 日 1 美元兑 6.8282 元人民币换算。

45


2003 年 10 月，美国家具制造商对从中国进口的木制卧房家具提起反倾销诉

讼，该案涉及金额高达 12 亿美元，涉案企业众多，仅直接应诉企业就达到 135家，共有 3 万多家国内家具企业受到影响。2004 年 12 月，美国商务部公布终裁

结果，公司全资子公司天津美克获得当时全国唯一的终生“零税率”，因此将免于

今后美国商务部每年一度的行政复审，从此不受木制卧房家具反倾销案的任何影

响。2010 年 2 月美国商务部公布了对中国输美木制卧房家具最新一轮反倾销行

政复审的初裁结果，平均税率从原审阶段的 7.24%提升到 20.36%，而全国最高

惩罚性税率则上升到 216%。反倾销胜诉及木制卧房家具“零税率”的取得，为公司家具行业取得一定竞争

优势。（4）品牌优势 2006 年，美克美家被国家质量监督总局评为“中国名牌产品”，2006 年 11 月，

美克美家的产品被新疆政府选为出访哈萨克斯坦的国宾礼品，2007 年“美克美家”被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，2008 年在中国家居业（07-08）双年总

评榜上美克美家获得“十大家具品牌”、“十大连锁品牌”、“十大时尚品牌”、“十大

杰出品牌机构”四项荣誉。（5）规模优势公司拥有国内最大的家具连锁零售网络，在全国25个城市已拥有 38家店面，

基本覆盖了国内主要的一、二线城市，公司连锁店单店实现的销售额远高于同行

业竞争对手。公司的生产规模、装备水平、技术水平及生产水平居同行业领先水

平，公司的管理、销售和产品开发方面的能力已经跻身于世界著名的制造商行列，

是我国最大的家具出口企业之一。（6）产品开发能力优势公司研发了 Solidworks 三维工艺设计软件，从而使公司的家具产品设计可以

同飞机、汽车等高科技产品一样实现可视的三维设计效果，在计算机里模拟制造

家具的实物产品，其结构、造型、涂饰颜色、功能等均在电脑屏幕上一目了然。公司的产品开发采用先进的并行开发模式，将传统的设计与试生产阶段合并

为设计开发准备阶段，伴随产品开发过程，同步制定产品工艺标准、制造标准及

品检标准，达到首次量产品质量稳定，从而提高产品质量，使得产品开发周期由

一般需要的90天缩短到目前的 45天，减少整个产品开发过程中可能出现的损耗，

提高了客户服务水平。 2、化工方面（1）资源优势新疆是我国资源大省，天然气资源、煤炭资源十分丰富，美克集团所在的巴

州是新疆天然气的主产区，也是西气东输的主气源，这位美克化工所需的原料天

46


然气提供可靠的保证。同时，美克集团在当地已经获得煤矿资源的探矿权和采矿

权，为发展煤电一体化创造条件，为项目提供可靠的备用资源。因此，资源优势

十分突出，得天独厚。（2）成本优势美克化工采用的是天然气作为原料的炔醛法制 1,4-丁二醇，工艺方法具有的

先天的成本优势。

表 4-19 炔醛法、顺酐法和丁烷顺酐法生产成本对比表单位：元/吨

生产方法炔醛法顺酐法丁烷顺酐法

生产成本 6258.66 9766.43 8242.83

数据来源：根据发行人内部资料整理

另外，美克化工在原材料供应方面具有得天独厚的优势。美克化工的主要原

材料天然气每立方只需 0.8865-0.985 元，煤炭每吨仅需 136.45 元，成本均远低于

竞争对手水平。（3）质量优势美克化工引进的美国 ISP 公司炔醛法 BDO 生产技术，产品纯度可达到

99.6%，主要用于 BDO 后加工高端产品市场。国内在产品质量上能与美克化工

形成竞争的只有蓝星和福建湄洲湾，共计产能 5.2 万吨/年，相对较少。十二、发行人发展规划和未来投资（一）总体战略到 2015 年集团实现销售收入规模百亿元以上，同时在新疆建成一个具备国

际先进水平、产值效益超百亿的一体化联合精细化工工业园；到 2020 年，销售

收入规模力争达到 250 亿元以上，跻身中国 500 强企业前 250 名，实现家居产业

链一体化，完成向服务型制造业的转型，并在新疆建成一个以美克化工为龙头，

以一体化、循环化、集约化和融合化为特点的绿色精细化工产业集群。（二）各产业战略 1、家具产业公司将以在美国收购的全资子公司 Schnadig 为主体，以其无形资产-适销对

路的产品开发能力，以美国管理团队所积累的知识和经验以及其客户结构为基

础，建立一个职业化的专注于产品创新方面的人才团队。按高中、中高、中三类

客户业务结构，成立四个业务单元加一个准业务单元作为利润中心，在新材料、

新款式和展示元素方面不断进行创新，保持客户对公司产品强烈的价值感，为

Schnadig 品牌提供有竞争力的产品支持，扩大自主品牌的经营效率。 2、化工产业公司化工产业的战略方向是产业集群化、产品相对多样化、半通用化、半专

47


业化并具高性能化、工艺清洁化、节能化、技术特殊化。美克化工一期单一产品

的一体化工艺路线为今后发展联合一体化的产业集群奠定了坚实的基础。化工产

业的二期是技术型，将利用煤或生物质为原料制气，向精细化工中间体＋部分精

细化学品延伸，满足迅速增长的战略合作客户的需求。第三期以后建立精细化工

中间体＋精细化学＋部分专用化学品的产品链并最终形成产品相对多样化、工艺

清洁化、节能化、技术特殊化的产业集群。（三）发行人在建及拟建项目情况 1、在建项目情况

表 4-20 发行人在建工程项目单位：万元资金筹措方案

项目名称总投资自筹融资

2010 年

投资 2010 年前三季度

已完成投资

美克美家店面装修工程 7,587.40 7,587.40 0 7,587.40 5,091.81

美克美家店面装修工程：2010 年前三季度美克美家新开店面以及装修工程

已完成投资 5091.81 万元，四季度支出计划主要为租赁店面以及购置店面的装修

工程。 2、拟投资计划

表 4-21 发行人未来投资计划项目单位：万元资金筹措方案

项目名称总投资自筹融资

投资进度有权机构批文号

新疆美克化工

年产10万吨1,4-丁二醇项目

195,190 78,076 117,114计划 2011年初建设

自治区发改委备

案号 20101009

根据该项目可研报告，美克化工二期项目建成投产后，年均销售收入 13.91

亿元，年均净利润 4.08 亿元，年均总投资收益率 27.02%。对发行人盈利能力有

较大提升。

48


第五章发行人主要财务状况

一、发行人近年财务报告编制及审计情况本部分内容所涉及发行人 2007 年-2009 年财务数据来源于经新疆宏昌有限

责任会计师事务所（以下简称“宏昌会计师事务所”）“宏昌专审字 [2010]10022号”审计报告审计的发行人 2007 年-2009 年合并财务报表；发行人 2010 年 1-9 月

财务数据来源于公司未经审计的 2010 年 1-9 月合并财务报表。宏昌会计师事务

所对发行人 2007 年-2009 年财务报表均出具了标准无保留审计意见。

二、发行人近年财务报告适用的会计制度

公司及子公司自 2007 年 1 月 1 日起全面执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁

布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）、38 项具体准则、以及之

后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其它相关规定（以下简称

“新准则”）。

三、财务报表合并范围

（一）纳入合并范围的子公司情况表 5-1 截至 2010 年 3 季度末发行人纳入合并范围的子公司情况单位：万元

公司名称最终合并比例注册资本企业类型

美克国际家具股份有限公司 34.24% 51060.402 股份有限公司

新疆美克化工有限责任公司 64.47% 32,646 有限责任公司

上海美克资产管理有限公司 100.00% 10,000 一人有限责任公司

美克嘉佳（天津）投资有限公司成立于 2009 年 12 月，注册资本 5,000 万元，

实收资本 990 万元，美克集团持有其 100%的股权。截至 2010 年 3 季度末，美克

嘉佳（天津）投资有限公司尚未开展实质性经营业务，对公司经营以及财务情况

无重大影响，故未纳入公司财务报表合并范围，而在长期股权投资科目中反映。（二）纳入合并范围的子公司变动情况发行人 2007-2009 年纳入合并范围的子公司 3 户，为美克国际家具股份有限

公司、新疆美克化工有限责任公司和上海美克资产管理有限公司，纳入合并范围

的子公司及二级子公司未曾发生变动。发行人 2010年 3季度末纳入合并范围的子公司及二级子公司与 2009年末相

比没有变化。

49


四、发行人主要财务数据、指标表 5-2 发行人 2007 年-2010 年 3 季度末合并资产表单位：万元

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1－9 月

资产流动资产：货币资金 15,473.03 56,093.78 32,515.96 37,652.35交易性金融资产 1,289.76 -应收票据 3,864.36 7,111.93 5,000.87应收账款 15,675.48 35,418.42 36,138.59 35,931.08预付款项 2,282.76 7,715.44 13,195.07 12,374.58应收利息 - - - -应收股利 - - - -其他应收款 2,385.81 8,527.22 5,601.63 5,911.03存货 52,938.04 68,630.77 75,194.67 90,484.23一年内到期的非流动资产 - - - -其他流动资产 - - - -流动资产合计 90,044.88 180,249.98 169,757.86 187,354.14非流动资产：可供出售金融资产 - - - -持有至到期投资 - - 4,187.50 4,187.50长期应收款 - - - -长期股权投资 18,911.38 7,591.56 8,733.10 10,152.21投资性房地产 - - 2,564.03 2,514.15固定资产 104,193.99 269,438.59 281,014.33 267,864.65在建工程 62,311.47 2,188.16 1,659.75 10,816.43工程物资 66,066.67 2,083.21 - -固定资产清理 - - - -生产性生物资产 - - - -油气资产 - - - -无形资产 25,913.99 33,875.41 32,056.85 31,118.27开发支出 - - - -

商誉 - - 2,838.39 2,838.39

长期待摊费用 4,671.48 3,518.55 3,413.62 3,526.05递延所得税资产 1,104.30 2,107.29 5,632.33 4,646.00其他非流动资产 4,669.18 4,669.18 4,669.18 4,669.18非流动资产合计 287,842.46 325,471.95 346,769.07 342,332.84资产总计 377,887.34 505,721.92 516,526.93 529,686.98

50


表 5-3 发行人 2007 年-2010 年 3 季度末合并负债及所有者权益表单位：万元

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1－9

月

负债及股东权益

流动负债：

短期借款 68,939.39 159,928.89 72,148.48 81,027.39交易性金融负债 - - - -应付票据 5,951.87 6,159.00 2,727.27 4,200.06应付账款 14,677.34 45,380.92 44,852.58 30,428.93预收款项 10,887.62 8,860.71 16,866.94 20,949.48应付职工薪酬 4,099.00 3,502.21 4,548.24 5,169.54应交税费 2,571.80 -765.17 2,321.77 3,335.04应付利息 7.12 166.22 42.43 153.81应付股利 41.25 38.6 38.56 -其他应付款 31,548.24 14,432.01 13,359.99 14,874.49一年内到期的非流动负债 - - 1,024.23 41,667.46其他流动负债 61.68 12.77 - -流动负债合计 138,785.31 237,716.15 157,930.50 201,806.20非流动负债：长期借款 91,562.53 108,937.11 178,458.68 137,392.20应付债券 - - - -长期应付款 - - - -专项应付款 90 - - -预计负债 - - - -递延所得税负债 - - - -其他非流动负债 30 30 - -非流动负债合计 91,682.53 108,967.11 178,458.68 137,392.20负债合计： 230,467.84 346,683.26 336,389.18 339,198.40所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00资本公积 13,113.92 16,538.30 16,538.30 16,538.30减：库存股 - - - -盈余公积 8,767.58 8,767.58 8,767.58 8,767.58未分配利润 27,972.77 29,510.79 23,071.83 34,387.62外币报表折算差额 8.88 -19.64 -2.24 -264.88归属于母公司所有者权益合计 69,863.15 74,797.03 68,375.48 79,428.62少数股东权益 77,556.35 84,241.64 111,762.28 111,059.95所有者权益（或股东权益）合计 147,419.50 159,038.66 180,137.75 190,488.57负债和所有者权益（或股东权益）

总计 377,887.34 505,721.92 516,526.93 529,686.98

51


表 5-4 发行人 2007 年-2010 年 3 季度末合并利润及利润分配表单位：万元

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1

－9 月

一、营业收入 201,449.67 213,794.97 240,978.04 236,619.18减：营业成本 137,342.44 142,277.91 159,470.92 150,180.92营业税金及附加 651.02 746.81 870.64 1,105.24销售费用 29,080.23 34,954.05 43,551.30 39,282.89管理费用 18,970.36 22,792.76 27,643.16 19,501.35财务费用 5,835.42 12,176.19 15,789.23 11,764.42资产减值损失 297.17 356.45 801.07 361.81加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

- - - -

投资收益（损失以“－”号填列） 13,033.89 3,537.48 514.27 1,409.11其中：对联营企业和合营企业的投资

收益 - - - -

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,306.91 4,028.27 -6,634.01 15,831.65加：营业外收入 1,067.21 2,213.01 1,613.49 856.2减：营业外支出 310.73 211.69 537.76 307.06其中：非流动资产处置损失 - - - -三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列） 23,063.40 6,029.60 -5,558.27 16,380.80

减：所得税费用 4,263.34 1,606.76 356.99 4,104.52四、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,800.06 4,422.84 -5,915.26 12,276.28归属于母公司所有者的净利润* 11,335.67 1,538.02 -5,060.56 8,362.54少数股东损益* 7,464.38 2,884.82 -854.7 3,913.74五、每股收益： - - - -（一）基本每股收益 - - - -（二）稀释每股收益 - - - -

表 5-5 发行人 2007 年-2010 年 3 季度末合并现金流量表单位：万元

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010年1－9

月

一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 218,575.00 210,379.31 262,437.13 266,434.71 收到的税费返还 6,665.54 5,153.61 4,919.31 6,763.57 收到的其他与经营活动有关的现金 3,597.64 26,625.46 7,015.62 6,898.72 经营活动现金流入小计 228,838.17 242,158.37 274,372.07 280,097.00 购买商品、接受劳务支付的现金 126,087.28 123,483.53 151,165.84 147,942.98 支付给职工以及为职工支付的现金 29,862.09 38,760.05 40,067.44 41,527.16 支付的各项税费 15,867.36 17,001.55 16,818.19 18,040.51

支付其他与经营活动有关的现金 23,830.71 56,156.33 40,205.43 43,106.74

经营活动现金流出小计 195,647.45 235,401.45 248,256.90 250,617.39

52


项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010年1－9

月

经营活动产生的现金流量净额 33,190.72 6,756.93 26,115.17 29,479.61 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 23,811.28 - - -取得投资收益所收到的现金 177.59 306.91 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期

资产收回的现金净额 574.77 221.02 131.72 35.33

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额 478.91 -14.25 - -

收到其他与投资活动有关的现金 149.18 51.92 - -投资活动现金流入小计 25,191.73 565.6 131.72 35.33 购建固定资产、无形资产和其他长期

资产所支付的现金 97,680.96 35,047.76 38,168.81 13,779.39

投资支付的现金 46,279.18 2,578.26 6,876.56 356.06 取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额 - - - -

支付其他与投资活动有关的现金 436.55 11,971.50 181.26 158.80 投资活动现金流出小计 144,396.69 49,597.52 45,226.63 14,294.26 投资活动产生的现金流量净额 -119,204.97 -49,031.92 -45,094.91 -14,258.93 三、筹资活动产生的现金流量 - 吸收投资所收到的现金 51,759.01 - 30,002.84 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到

的现金 349.01 - - -

取得借款收到的现金 191,283.52 230,308.97 206,237.70 134,547.17 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.69 - - -筹资活动现金流入小计 243,043.22 230,308.97 236,240.54 134,547.17 偿还债务支付的现金 179,313.22 130,066.00 225,325.28 131,496.76 分配股利、利润或偿付利息支付的现

金 11,245.07 14,900.65 14,729.92

12,665.53

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润 - - - -

支付的其他与筹资活动有关的现金 277.53 - - -筹资活动现金流出小计 190,835.82 144,966.65 240,055.20 144,162.29 筹资活动产生的现金流量净额 52,207.40 85,342.32 -3,814.66 -9,615.12 四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响 -872.7 -2,446.57 -783.41 -443.14

五、现金及现金等价物净增加额 -34,679.54 40,620.75 -23,577.82 5,162.42 加：期初现金及现金等价物余额 50,152.57 15,473.03 56,093.78 32,489.93 六、期末现金及现金等价物余额 15,473.03 56,093.78 32,515.96 37,652.35

53


表 5-6 发行人 2007 年-2010 年 3 季度末母公司资产表单位：万元

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1

－9 月资产

流动资产：

货币资金 854.19 235.03 247.93 140.05 交易性金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 - - - - 预付款项 57.03 - - - 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 8,106.56 233.93 1,804.19 1,453.71 存货 6.02 6.22 7.71 8.74 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 9,023.79 475.17 2,059.83 1,602.51 非流动资产： - - - - 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - 4,187.50 4,187.50 长期应收款 - - - - 长期股权投资 107,966.45 133,748.40 134,963.86 136,113.86 投资性房地产 - - - - 固定资产 101.22 81.2 90.82 83.65 在建工程 - - 610.13 2,010.39 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 147.01 448.45 435.56 407.99 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 - - 1,129.65 1,732.46 其他非流动资产 - 4,669.18 4,669.18 4,669.18 非流动资产合计 108,214.68 138,956.42 146,086.72 149,205.05 资产总计 117,238.47 139,431.59 148,146.55 150,807.55

54


表 5-7 发行人 2007 年-2010 年 3 季度末母公司负债及所有者权益表单位：万元

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1

－9 月

负债及股东权益

流动负债：

短期借款 43,200.00 22,000.00 15,000.00 8,000.00交易性金融负债 - - - -应付票据 1,698.57 - - -应付账款 1,273.51 11,870.19 3,933.83 1,482.69预收款项 - - - -应付职工薪酬 - -87.29 -155.41 -113.55应交税费 1,455.03 -36.44 -28.34 -20.41应付利息 - - - -应付股利 - - - -其他应付款 33,354.12 10,868.47 33,968.76 57,839.55一年内到期的非流动负债 - - - -其他流动负债 - - - -流动负债合计 80,981.23 44,614.93 52,718.84 67,188.28非流动负债： - - - -长期借款 - 20,000.00 24,000.00 14,000.00应付债券 - - - -长期应付款 - - - -专项应付款 90 - - -预计负债 - - - -递延所得税负债 - - - -其他非流动负债 - - - -非流动负债合计 90 20,000.00 24,000.00 14,000.00负债合计： 81,071.23 64,614.93 76,718.84 81,188.28所有者权益（或股东权益）： - - - -实收资本（或股本） 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00资本公积 10,244.77 16,538.30 16,538.30 16,538.30减：库存股 - - - -盈余公积 1,181.78 3,007.80 3,007.80 3,007.80未分配利润 4,740.69 35,270.56 31,881.60 30,073.17外币报表折算差额 - - - -归属于母公司所有者权益合计 36,167.24 74,816.67 71,427.71 69,619.27少数股东权益 - - - -所有者权益（或股东权益）合计 36,167.24 74,816.67 71,427.71 69,619.27负债和所有者权益（或股东权益）总计 117,238.47 139,431.59 148,146.55 150,807.55

55


表 5-8 发行人 2007 年-2010 年 3 季度末母公司利润及利润分配表单位：万元

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1

－9 月

一、营业收入 22,095.99 - - -减：营业成本 22,538.57 - - -营业税金及附加 - - - -销售费用 572.82 - - -管理费用 1,912.58 1,363.46 2,371.77 1,952.87财务费用 1,720.14 2,643.49 2,152.20 1,104.38资产减值损失 - - - -加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - -投资收益（损失以“－”号填列） 18,991.93 5,069.43 62.99 655.96其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -二、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,343.81 1,062.48 -4,460.98 -2,401.29加：营业外收入 106.05 480.62 25.03 0.04减：营业外支出 18.59 5.08 82.67 10其中：非流动资产处置损失 - - - -三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 14,431.27 1,538.02 -4,518.62 -2,411.24减：所得税费用 2,613.52 0 -1,129.65 -602.81四、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,817.76 1,538.02 -3,388.96 -1,808.43归属于母公司所有者的净利润* - - - -少数股东损益* - - - -五、每股收益： - - - -（一）基本每股收益 - - - -（二）稀释每股收益 - - - -

表 5-9 发行人 2007 年-2010 年 3 季度末母公司现金流量表单位：万元

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1

－9 月

一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 22,490.57 732.09 - -收到的税费返还 2,018.99 466.47 - -收到的其他与经营活动有关的现金 610.38 15,607.94 12,313.67 21,782.36经营活动现金流入小计 25,119.93 16,806.51 12,313.67 21,782.36购买商品、接受劳务支付的现金 22,933.63 3,022.33 1.18 -支付给职工以及为职工支付的现金 817.66 1,125.16 1,310.86 957.56支付的各项税费 49.76 1,544.99 53.07 58.56支付其他与经营活动有关的现金 16,299.38 8,029.99 211.69 936.24经营活动现金流出小计 40,100.43 13,722.47 1,576.80 1,952.36经营活动产生的现金流量净额 -14,980.50 3,084.04 10,736.88 19,830.00二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 1,496.46 - - -

56


项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1

－9 月

取得投资收益所收到的现金 - 306.91 140.83 655.96处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

的现金净额 567.47 - - -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 478.91 - - -收到其他与投资活动有关的现金 - - - -投资活动现金流入小计 2,542.84 306.91 140.83 655.96购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支

付的现金 40.91 311.5 626.3 1,388.91

投资支付的现金 21,536.28 - 5,177.50 1,150.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -支付其他与投资活动有关的现金 105 0.11 - 0.65投资活动现金流出小计 21,682.18 311.61 5,803.80 2,539.56投资活动产生的现金流量净额 -19,139.34 -4.7 -5,662.98 -1,883.59三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 - - - -其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -取得借款收到的现金 57,670.69 44,000.00 22,000.00 18,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -筹资活动现金流入小计 57,670.69 44,000.00 22,000.00 18,000.00偿还债务支付的现金 21,970.69 45,200.00 25,000.00 35,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,872.94 2,498.87 2,060.81 1,054.26其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 2.08 - - -支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -筹资活动现金流出小计 23,845.71 47,698.87 27,060.81 36,054.26筹资活动产生的现金流量净额 33,824.98 -3,698.87 -5,060.81 -18,054.26四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -131.5 0.37 -0.19 -0.03五、现金及现金等价物净增加额 -426.37 -619.16 12.91 -107.88加：期初现金及现金等价物余额 1,280.55 854.19 235.03 247.93六、期末现金及现金等价物余额 854.19 235.03 247.93 140.05

五、发行人财务结果分析表 5-10 发行人主要财务指标表

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 3 季度

（一）偿债能力流动比率 0.65 0.76 1.07 0.93速动比率 0.27 0.47 0.60 0.48资产负债率 0.61 0.69 0.65 0.64 经营现金流量比率 0.24 0.03 0.17 0.17 EBIT（亿元） 2.84 1.59 0.92 2.81 EBITDA（亿元） 3.87 2.93 3.27 4.87

57


项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 3 季度

EBITDA/本期发债额度 0.55 0.42 0.47 0.70 （二）盈利能力营业毛利率 0.32 0.33 0.34 0.37 总资产收益率 0.08 0.04 0.02 0.05 净资产收益率 0.13 0.03 -0.03 0.07 （三）运营效率存货周转率 2.59 2.34 2.22 1.81 应收账款周转率 12.85 8.37 6.74 6.57 流动资产周转率 2.24 1.58 1.38 1.33 总资产周转率 0.53 0.48 0.47 0.45

六、发行人资产负债结构分析（一）资产结构分析

表 5-11 发行人资产结构表单位：万元

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 9 月末科目数额占比数额占比数额占比数额占比

资产总计 377,887.34 100.00% 505,721.92 100.00% 516,526.93 100.00% 529,686.98 100.00%流动资产 90,044.88 23.83% 180,249.98 35.64% 169,757.86 32.87% 187,354.14 35.37%货币资金 15,473.03 4.09% 56,093.78 11.09% 32,515.96 6.30% 37,652.35 7.11%应收票据 0 0.00% 3,864.36 0.76% 7,111.93 1.38% 5,000.87 0.94%应收账款 15,675.48 4.15% 35,418.42 7.00% 36,138.59 7.00% 35,931.08 6.78%预付账款 2,282.76 0.60% 7,715.44 1.53% 13,195.07 2.55% 12,374.58 2.34%其他应收款 2,385.81 0.63% 8,527.22 1.69% 5,601.63 1.08% 5,911.03 1.12%存货 52,938.04 14.01% 68,630.77 13.57% 75,194.67 14.56% 90,484.23 17.08%非流动资产 287,842.46 76.17% 325,471.95 64.36% 346,769.07 67.13% 342,332.84 64.63%长期股权投资 18,911.38 5.00% 7,591.56 1.50% 8,733.10 1.69% 10,152.21 1.92%固定资产 104,193.99 27.57% 269,438.59 53.28% 281,014.33 54.40% 267,864.65 50.57%在建工程 62,311.47 16.49% 2,188.16 0.43% 1,659.75 0.32% 10,816.43 2.04%无形资产 25,913.99 6.86% 33,875.41 6.70% 32,056.85 6.21% 31,118.27 5.87%

发行人 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末资产总额分别为 37.79 亿元、50.57

亿元、51.65 亿元和 52.97 亿元，总体呈逐步增长趋势，具体情况如下： 1、流动资产发行人 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末流动资产分别为 9.00 亿元、18.02

亿元、16.98 亿元和 18.74 亿元，总体呈增长趋势，在资产总额中占比分别为

23.83%、35.64%、32.87%和 35.37%。发行人的流动资产以货币资金、应收票据、

应收帐款、预付账款、其他应收款和存货为主，具体情况如下：（1）货币资金

58


发行人 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末货币资金分别为 1.55 亿元、5.61亿元、3.25 亿元和 3.77 亿元，在流动资产中占比分别为 17.18%、31.12%、19.15%和 20.10%。其中，2008 年末货币资金同比增长 261.94%，主要原因是公司为应

对金融危机，保证流动性充裕，申请银行贷款，造成资产负债表日货币资金余额

增加。2009 年末货币资金同比减少 42.07%，主要原因是随着经济逐步复苏，发

行人相应减少了货币持有量，提高资金使用效率。表 5-12 货币资金构成表单位：万元

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010年9月末

现金 206.85 96.25 84.03 101.48 银行存款 14,437.52 55,800.94 32,228.80 34,609.33 其他货币资金 828.67 196.58 203.13 2,941.55

其中：银行承兑汇票保证金 37.48 2,451.77 信用证保证金 273.34 0.15 165.65 489.78 信用卡 555.33 196.43 合计 15,473.03 56,093.78 32,515.96 37,652.35

（2）应收票据发行人 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末应收票据分别为 0 亿元、0.39 亿

元、0.71亿元和0.50亿元，总体呈缓慢增长趋势，在流动资产中占比分别为0.00%、

2.14%、4.19%和 2.67%。其中 2008 年末应收票据增加 0.39 亿元，主要是发行人

的 BDO 销售款大多以银行承兑汇票形式结算，造成公司 2008 年底应收票据增

加。2009 年末应收票据较 2008 年末增长 82.05%，主要原因是美克化工销售额较

2008 年大幅增加，发行人客户相应增加银行承兑汇票结算规模所致。（3）应收账款 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末，发行人应收账款分别为 1.57 亿元、3.54

亿元、3.61 亿元和 3.59 亿元，总体呈稳定增长趋势，在流动资产中占比分别为

17.41%、19.65%、21.29%和 19.18%。其中，2008 年应收账款同比增加 1.97 亿元，

增幅为 125.48%，主要原因是 2008 年下半年，发行人 BDO 产品开始生产销售，

在经济危机的背景下，为增加市场份额，发行人加大了赊销比例。2010 年 3 季

度末，发行人应收账款与年初基本持平。表 5-13 发行人 2010 年 3 季度末应收账款坏账准备情况单位：元项目账面余额比例（%）坏账准备坏账准备计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 271,519,814.17 74.08 2,715,198.14 1.00

1-2 年（含 2 年） 3,766,683.15 1.03 376,668.32 10.00

2-3 年（含 3 年） 760,479.88 0.21 152,095.98 20.00

3-4 年（含 4 年） - - - -

59


项目账面余额比例（%）坏账准备坏账准备计提比例（%）

4-5 年（含 5 年） 1,440,826.19 0.39 720,413.10 50.00

5 年以上 544,063.16 0.15 544,063.16 100.00

个别认定 88,511,211.78 24.15 2,723,823.93 3.08

合计 366,543,078.33 100.00 7,232,262.63 -

表 5-14 发行人 2010 年 3 季度末应收账款前五大债务人情况单位：万元

序号单位名称金额性质或内容账龄占比(%)

1 ART（国外经销商） 9,717.85 27.05

2 YEH 叶地（国外经销商） 8,698.72 24.21

3 LEGACY 莱格喜（国外经销商） 3,432.94 9.55

4 BERNHARDT FURNITURE CO. 2,652.20

出口销售家

具货款

7.38

5 新疆维美化工有限责任公司 1,621.65 天然气款

1 年以内

4.51

合计 26,123.36 72.70

（4）预付账款 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末，发行人预付账款分别为 0.23 亿元、0.77

亿元、1.32 亿元和 1.24 亿元，在流动资产中占比分别为 2.54%、4.28%、7.77%和 6.60%。其中，2008 年末较 2007 年末发行人预付账款增加 0.54 亿元，增幅达

到 234.78%，主要因为发行人内销规模增加，零售业务所需的进口商品采购量增

加，同时随着人民币的持续升值，发行人加大了进口材料的开发和采购力度，对

国外供应商预付账款增加所致。2009 年末较 2008 年末发行人预付账款增加 0.55亿元，增幅达到 71.43%，主要因为发行人因向供应商采购业务支付商品采购款

尚未到期结算所致。发行人预付账款主要期限集中在一年之内。表 5-15 发行人 2010 年 3 季度末预付款金额较大债务人情况单位：万元

欠款单位名称欠款金额账龄欠款原因 ETHAN ALLEN INC（依森·艾伦） 4,071.13 预付商品采购款

天津利乐包装制品有限公司 845.79 预付包装物款北京优艺时尚商贸有限公司 622.10 预付商品采购款

天津市金海木森林商贸有限公司 355.00 预付薄皮款新疆新美木业有限责任公司 290.24

一年之内

预付包装款合计 6,184.26

（5）其他应收款 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末，发行人其他应收款分别为 0.24 亿元、

0.85 亿元、0.56 亿元和 0.59 亿元，在流动资产中占比分别为 2.65%、4.73%、3.30%

60


和 3.16%。2008 年末较 2007 年末，发行人其他应收款增加 0.61 亿元，主要因为

公司为降低海运成本与国外客户商定采用新的运输模式，为国外客户垫付海运费

用所致。2009 年末较 2008 年末，发行人其他应收款减少 0.29 亿元，主要因为经

济处于复苏阶段,各企业加快资金流转。发行人其他应收款账龄主要集中在 1 年

以内。表 5-16 发行人 2010 年 3 季度末其他应收款金额较大债务人情况单位：万元

债务人余额性质或内容账龄占比

ART 834.73 代垫客人海运费 14.12

个人往来 733.06 个人出差借款以及业务备用金 12.40

出口退税款 260.47 应收出口退税款 4.41

璟广州泰房地产开发有限公司 145.02 美克美家租赁店面押金 2.45

中国冶金地质勘察工程总局(机关) 100.00 美克美家租赁店面押金

一年

以内

1.69

合计 2,073.27 35.07

（６）存货 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末，发行人存货分别为 5.29 亿元、6.86 亿

元、7.52 亿元和 9.05 亿元，整体呈上升趋势，在流动资产中占比分别为 58.79%、

38.08%、44.30%和 48.30%。其中，2008 年末存货同比增加 1.57 亿元，增幅为

29.68%，主要原因是受经济危机影响，产成品库存积压。2009 年末存货同比增

加 0.66 亿元，主要原因是随着经济危机的影响逐渐减小，为配合销售规模的扩

大，发行人增加了原材料库存备货。2010 年 3 季度末存货较 2009 年末增加 1.53亿元，主要是美克美家 2010 年新开零售店面铺货量增加，以及家具制造业为促

进家具出口销售，为国外客户备货库存有所增加。表 5-17 发行人 2010 年 3 季度末主要存货项目情况单位：亿元

项目账面余额比例（%）跌价准备跌价准备计提比例（%）

原材料 1.50 16.57% 0.045 3.1

库存商品 6.40 70.78% 0.014 0.22

在产品 0.32 3.59% 0.00 0.00

低值易耗品 0.41 4.49% 0.00 0.00

合计 8.63 95.43% 0.59 -

2、非流动资产 2007 年-2009 年末及 2010 年 3 季度，发行人非流动资产分别为 28.78 亿元、

32.55 亿元、34.68 亿元和 34.23 亿元，总体保持上升态势，占资产总额比例分别

为 76.17%、64.36%、67.13%和 64.63%。发行人的非流动资产主要包括长期股权

61


投资、固定资产、在建工程以及无形资产，具体情况如下：（1）长期股权投资 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度，发行人长期股权投资分别为 1.90 亿元、

0.76 亿元、0.87 亿元和 1.02 亿元，在非流动资产中占比分别为 6.57%、2.33%、

2.52%和 2.97%。其中，2008 年末长期股权投资同比下降 1.14 亿元，降幅为 60%，

主要原因是财政部于 2008 年 1 月 21 日下发《企业会计准则实施问题专家工作组

意见 3 号》，对长期股权投资处理方式进行了解释和明确，发行人据此对美克股

份的股权投资借方差额进行了追溯调整。截至 2010 年 3 季度末，发行人长期股

权投资较 2009 年末增加 0.15 亿元，主要原因是对发行人合营公司—新疆维美化

工有限责任公司投资收益。由于本公司纳入合并范围的公司较多，故由集团公司母公司投资的长期投资

按投资明细披露，其他合并范围内的子公司按照抵销合并范围内投资后的对外投

资金额披露。表 5-18 2010 年 3 季度末长期股权投资情况单位：万元

被投资单位金额占比新疆天美木业有限公司 165.79 1.63%恒合投资公司 294.00 2.90%美克嘉佳（天津）投资有限公司 990.00 9.75%新疆嘉腾地产有限公司 10.00 0.10%新疆维美化工有限责任公司 8,280.65 81.56%立川林产太仓投资株式会社 411.77 4.06%合计 10,152.21 100.00%

（2）固定资产 2007年-2009年及 2010年 3季度末，发行人固定资产分别为 10.42亿元、26.94

亿元、28.10 亿元和 26.79 亿元，在非流动资产中占比分别为 36.20%、82.78%、

81.04%和 78.25%。2008 年发行人固定资产同比增加 16.52 亿元，增长率为

158.54%，主要因为发行人建设的年产 6 万吨 BDO 项目于 2008 年转入固定资产

166,456.72 万元。表 5-19 发行人 2010 年 3 季度末固定资产情况单位：万元

类别原值累计折旧净值

房屋建筑物 129,650.78 25,770.11 103,880.67

机器设备 207,308.23 47,546.21 159,762.02

运输工具 4,983.24 3,344.50 1,638.74

电子及其他设备 9,185.96 6,602.74 2,583.22

合计 351,128.21 83,263.56 267,864.65

62


（3）在建工程 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末，发行人在建工程分别为 6.23 亿元、0.22

亿元、0.17 亿元和 1.08 亿元，占非流动资产比例分别为 21.65%、0.67%、0.48%和 3.16%。其中，2008 年末在建工程同比同比减少 6.01 亿元，主要原因是年产 6万吨 BDO 项目在建工程转入固定资产。发行人在建工程 2010 年 3 季度末比 2009年末增加 0.91 亿元，主要原因是美克美家购置店面及店面装修工程支出增加。（4）无形资产

发行人无形资产主要为土地使用权和特许经营权。2007 年-2009 年及 2010年 3 季度末，发行人无形资产分别为 2.59 亿元、3.39 亿元、3.21 亿元和 3.11 亿

元, 在非流动资产中占比分别为 9.00%、10.41%、9.24%和 9.09%。其中，2008年末无形资产同比增长 0.80 亿元，增幅为 30.89%，主要原因是美克化工引入

BDO、THF 及甲醛技术支付技术许可费。表 5-20 发行人 2010 年 3 季度末无形资产情况单位：万元

项目原值累计折旧净值土地使用权 28,148.43 4,594.64 23,553.79 办公软件 2,113.27 1,086.38 1,026.89 商标品牌 670.11 46.91 623.20非专利技术 14.00 4.08 9.92 技术许可费 9,154.86 3,250.39 5,904.47 合计 40,100.66 8,982.39 31,118.27

（二）负债结构分析

表 5-21 发行人负债结构表单位：亿元

2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年 9 月末项目

金额占比金额占比金额占比金额占比负债合计 230,467.84 100.00% 346,683.26 100.00% 336,389.18 100.00% 339,198.40 100.00%流动负债 138,785.31 60.22% 237,716.15 68.57% 157,930.50 46.95% 201,806.20 59.50%短期借款 68,939.39 29.91% 159,928.89 46.13% 72,148.48 21.45% 81,027.39 23.89%应付票据 5,951.87 2.58% 6,159.00 1.78% 2,727.27 0.81% 4,200.06 1.24%应付账款 14,677.34 6.37% 45,380.92 13.09% 44,852.58 13.33% 30,428.93 8.97%预收款项 10,887.62 4.72% 8,860.71 2.56% 16,866.94 5.01% 20,949.48 6.18%其他应付款 31,548.24 13.69% 14,432.01 4.16% 13,359.99 3.97% 14,874.49 4.39%非流动负债 91,682.53 39.78% 108,967.11 31.43% 178,458.68 53.05% 137,392.20 40.50%长期借款 91,562.53 39.73% 108,937.11 31.42% 178,458.68 53.05% 137,392.20 40.50%

2007年-2009年及 2010年 3季度末，发行人负债总额分别为 23.05亿元、34.67

亿元、33.64 亿元和 33.92 亿元，具体情况如下： 1、流动负债

63


2007年-2009年及 2010年 3季度末，发行人流动负债分别为 13.88亿元、23.77亿元、15.79 亿元和 20.18 亿元，整体呈现缓慢上升态势，占负债总额比例分别

为 60.22%、68.57%、46.95%和 59.50%。发行人流动负债以短期借款、应付票据、

应付账款、预收账款以及其他应付款为主，具体情况如下：（1）短期借款 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末，发行人短期借款分别为 6.89 亿元、15.99

亿元、7.21 亿元和 8.10 亿元，占流动负债比例分别为 49.67%、67.28%、45.68%和 46.83%。其中，2008 年末短期借款增加 9.10 亿元，增幅为 132.08%，主要原

因是公司 2007 年定向增发成功，货币资金较为充足，同时归还部分银行短期借

款，负债规模 2007 年末与 2008 年末同比较低，但随着 2008 年增发项目资金使

用结束进入正常负债规模，以及 2008 年需补充对化工生产经营初期的运营资金，

流动资金贷款需求增加。2009 年末短期借款比 2008 年末减少了 8.78 亿元，主要

因为 2009 年发行人考虑到全球金融危机造成的经济下滑可能带来的种种不利影

响，为了做好充分的应对准备，进行了集团范围内的负债结构调整，因此短期借

款大幅减少，而长期借款相应增加，但负债总规模同比只下降 1.82 亿。（2）应付票据 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末，发行人应付票据分别为 0.60 亿元、0.62

亿元、0.27 亿元和 0.42 亿元，在流动负债中占比分别为 4.29%、2.59%、1.73%和 2.43%。发行人应付票据主要为银行承兑汇票，2009 年发行人应付票据同比减

少了 0.35 亿元，降低了 56.45%，主要原因是发行人银行承兑汇票到期支付。（3）应付账款发行人应付账款主要为采购原材料欠款。2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度

末，发行人应付账款分别为 1.47 亿元、4.54 亿元、4.49 亿元和 3.04 亿元，占流

动负债比例分别为 10.58%、19.09%、28.40%和 17.59%。其中，2008 年应付账款

同比增加 3.07 亿元，增幅为 208.84%，主要原因是发行人子公司美克化工 2008年年产 6 万吨 BDO 项目竣工投入使用，按暂估价值结转固定资产，从而增加应

付工程建设款。表 5-22 发行人 2010 年 3 季度末应付账款主要债务人单位：万元

单位名称金额账龄备注

阿克苏诺贝尔涂料(天津)有限公司 2,017.40 油漆

古典丝织（上海）有限公司 674.59 装饰品上海铁森木业有限公司 440.33 薄皮唐山兴业纸制品有限公司 355.79 包装物郓城县顺兴木业有限公司 319.36

一年以内

中纤板合计 6,832.84

64


表 5-23 发行人 2010 年 3 季度末应付账款账龄单位：万元 2010 年三季度末

账龄金额比例

1 年以内 23,881.90 78.48%

1-2 年 6,547.03 21.52%

合计 30,428.93 100.00%

（4）预收账款 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末，发行人预收账款分别为 1.09 亿元、0.89

亿元、1.69 亿元和 2.10 亿元，整体呈上升趋势，在流动负债中占比分别为 7.84%、

3.73%、10.68%和 12.11%。预收账款主要系发行人预收消费者家具销售定金及商

品款。其中，2008 年发行人预收账款较 2007 年减少 0.2 亿元，主要因为经济危

机导致各企业加大资金回笼力度，发行人预收账款减少。2010 年 3 季度末预收

账款较 2009 年末增加 0.41 亿元，主要原因是经济回暖，销售增加，预收账款相

应增加。表 5-24 发行人预收账款账龄情况单位：亿元

2009 年末 2010 年 3 季度末账龄

金额比例金额比例

1 年以内 1.69 100.00% 2.10 100.00%

1-2 年 0.00 0.00% 0.00 0.00%

2-3 年 0.00 0.00% 0.00 0.00%

3 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00%

合计 1.69 100.00% 2.10 100.00%

（5）其他应付款 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末，发行人其他应付款分别为 3.15 亿元、

1.44 亿元、1.34 亿元和 1.49 亿元，占流动负债比例分别为 22.73%、6.07%、8.46%和 8.60%。发行人 2008 年其他应付款较 2007 年减少 1.71 亿元，减少了 54.29%，

主要因为 2008 年发行人根据核算及业务管理要求，将原在其他应付款科目核算

的工程设备采购款调整在应付账款科目核算。表 5-25 发行人其他应付款账龄单位：亿元

2009 年 2010 年 3 季度末

账龄金额占比金额占比

1 年以内 1.34 100.00% 1.49 100.00%

1-2 年 0.00 0.00% 0.00 0.00%

65


2009 年 2010 年 3 季度末

账龄金额占比金额占比

2-3 年 0.00 0.00% 0.00 0.00%

3 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00%

合计 1.34 100.00% 1.49 100.00%

表 5-26 发行人 2010 年 3 季度末其他应付款主要组成情况单位：万元

单位名称金额账龄欠款原因后勤食堂 1,582.12 1-2 年后勤食堂单独核算所形成的结余香港博伊西家具有限公司 792.01 1-2 年股权转让款新疆维美化工有限责任公司 139.14 1 年以内押金 368.22 1-2 年内部经费 529.10 1 年以内

合计 3410.59

2、非流动负债 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末，发行人非流动负债分别为 9.17 亿元、

10.90 亿元、17.85 亿元和 13.74 亿元，占负债总额比例分别为 39.78%、31.43%、

53.05%和 40.50%。发行人非流动负债以长期借款为主，具体情况如下： 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末，发行人长期借款分别为 9.16 亿元、10.90

亿元、17.85 亿元和 13.74 亿元，占非流动负债比例分别为 99.87%、99.97%、

100.00%和 100.00%。其中，2009 年末长期借款较 2008 年增加 6.95 亿元，增幅

63.76%，主要因为发行人为收购美国 Schnadig 公司资产项目向中国进出口银行

贷款，同时 2009 年发行人考虑到全球金融危机造成的经济下滑可能带来的不利

影响，为了做好充分的应对准备，进行了集团范围内的负债结构调整，因此短期

借款大幅减少，而长期借款相应增加。（三）所有者权益结构分析

表 5-27 发行人所有者权益结构表单位：万元

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 3 季度项目金额占比金额占比金额占比金额占比

实收资本 20,000.00 13.57% 20,000.00 12.58% 20,000.00 11.10% 20,000.00 10.50%资本公积 13,113.92 8.90% 16,538.30 10.40% 16,538.30 9.18% 16,538.30 8.68%盈余公积 8,767.58 5.95% 8,767.58 5.51% 8,767.58 4.87% 8,767.58 4.60%未分配利润 27,972.77 18.97% 29,510.79 18.56% 23,071.83 12.81% 34,387.62 18.05%归属于母公司

所有者权益 69,863.15 47.39% 74,797.03 47.03% 68,375.48 37.96% 79,428.62 41.70%

66


2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 3 季度项目金额占比金额占比金额占比金额占比

少数股东权益 77,556.35 52.61% 84,241.64 52.97% 111,762.28 62.04% 111,059.95 58.30%所有者权益 147,419.50 100.00% 159,038.66 100.00% 180,137.75 100.00% 190,488.57 100.00%

2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末，发行人所有者权益持续增长，分别为

14.74 亿元、15.90 亿元、18.01 亿元和 19.05 亿元，主要原因在于少数股东权益

有所增加。 1、资本公积 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末，发行人资本公积分别为 1.31 亿元、1.65

亿元、1.65 亿元和 1.65 亿元，占同期所有者权益比例分别为 8.90%、10.40%、

9.18%和 8.68%。2008 年发行人资本公积较 2007 年增加 0.34 亿元，增幅 25.95%，

主要因为 2008 年香港博伊西投资美克化工产生资本公积。 2、未分配利润 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末，发行人未分配利润分别为 2.80 亿元、

2.95 亿元、2.31 亿元和 3.44 亿元，占同期所有者权益比例分别为 18.97%、18.56%、

12.81%和 18.05%。2010 年 3 季度末发行人未分配利润较 2009 年增加 1.13 亿元，

增幅 48.92%，主要因为 2010 年前三季度发行人实现 1.23 亿元盈利。 3、少数股东权益 2007 年-2009 年及 2010 年 3 季度末，发行人少数股东权益分别为 7.76 亿元、

8.42 亿元、11.18 亿元和 11.12 亿元，占同期所有者权益比例分别为 52.61%、

52.97%、62.04%和 58.30%。2009 年发行人少数股东权益较 2008 年增加 2.76 亿

元，增幅 32.78%，主要因为发行人控股子公司美克化工 2009 年发行股权信托产

品，少数股东权益相应增加，详细情况见第五章第十四项“发行人资产受限用途

安排”。七、盈利能力分析（一）盈利情况分析

表 5-28 发行人盈利能力指标表单位：万元

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 3 季度

营业收入 201,449.67 213,794.97 240,978.04 236,619.18 营业成本 137,342.44 142,277.91 159,470.92 150,180.92 营业利润 22,306.91 4,028.27 -6,634.01 15,831.65 投资收益 13,033.89 3,537.48 514.27 1,409.11 营业外收入 1,067.21 2,213.01 1,613.49 856.20 净利润 18,800.06 4,422.84 -5,915.26 12,276.28 营业毛利率 31.82% 33.45% 33.82% 36.53%

67


项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 3 季度

净资产收益率 12.75% 2.89% -3.49% 6.62%总资产收益率 7.52% 3.61% 1.79% 5.38%

1、净利润发行人 2008 年和 2009 年净利润同比大幅下降，净利润亏损 0.59 亿元，主

要是因为金融危机期间，BDO 市场需求迅速下降，市场价格相应跌至低谷， BDO价格从 18000 元/吨跌至 8000 元/吨。国外 BDO 企业又在我国国内大量倾销，严

重冲击国内 BDO 市场。与此同时，2009 年上半年装置运行不稳定，固定成本及

维简修费用过高，使成本增加，利润降低，化工产业 2008 年、2009 年及 2010年前三季度净利润分别为-0.16 亿元、-0.97 亿元和 0.69 亿元。

在发行人两大板块业务中，家具板块作为主业，是发行人营业收入的重要来

源，家具板块对于利润的贡献度也较高。2008 年美克股份实现利润总额 0.98 亿

元，2009 年实现利润总额 1.04 亿元，2010 年前三季度实现利润总额 1.64 亿元，

在传统家具制造业务保持稳定增长以及家具零售业务呈现逐年增长趋势的同时，

发行人重点投入的精细化工产品 BDO 市场逐渐打开，形成一定的战略合作客户

群，产销量逐渐攀升。随着全球经济回暖及化工行业周期性复苏，BDO 产业是

发行人未来利润增长的新亮点。其中，主要受全球经济下滑及化工行业周期性衰

退影响，2009 年美克化工实现利润总额-1.15 亿元，随着全球经济复苏，化工产

业逐步回暖，2010 年前三季度美克化工实现利润总额 0.82 亿元。总体来看，受经济危机影响，发行人 2008-2009 年盈利能力大幅下降，主要

受 BDO 价格下降等因素影响，发行人在化工板块亏损，导致发行人总体净利润

下降，故净资产收益率以及总资产收益率有所降低。随着经济逐步复苏，发行人

2010 年前三季度盈利能力明显好转。 2、投资收益 2007 年-2009 年，发行人投资收益分别为 1.30 亿元、0.35 亿元和 0.05 亿元。

2010 年 3 季度，发行人投资收益为 0.14 亿元。其中，2008 年投资收益比 2007年减少 0.95 亿元，降幅为 73.08%，主要是由于股权转让收益较 2007 年有所降低

所致。 2、营业外收入 2007 年-2009 年，发行人营业外收入分别为 0.11 亿元、0.22 亿元、0.16 亿元。

2010 年 3 季度，发行人营业外收入为 0.09 亿元。其中，2008 年营业外收入比 2007年增加 0.11 亿元，增幅为 100.00%，主要是由于收到政府财政补贴收入较 2007年有所增加所致。

68


（二）期间费用分析表 5-29 发行人期间费用情况表单位：万元

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 3 季度

销售费用 29,080.23 34,954.05 43,551.30 39,282.89 管理费用 18,970.36 22,792.76 27,643.16 19,501.35 财务费用 5,835.42 12,176.19 15,789.23 11,764.42 期间费用合计 53,886.02 69,922.99 86,983.69 70,548.66 占营业收入比重 26.75% 32.71% 36.10% 29.82%

1、销售费用发行人 2008-2009 年销售费用增长较快，同比增加 20.19%、和 24.61%，主

要原因在于：2008 年以来，发行人 BDO 产品初入市场，为进一步抢占市场空间，

扩大市场份额，发行人加大了美克化工品牌宣传力度，导致营销费用、人力成本

和流通成本大幅上升。另一方面发行人的家具零售行业以每年新增 5-7 家店的增

长速度拓展业务，以提升家具零售业的品牌影响力，其广告费用、租赁费用、新

开店面的人工费用增加所致。 2、管理费用发行人 2007-2009 年管理费用同比平均增速为 20.66%，主要原因在于：发

行人调整经营策略，加强了对其下属公司的整合力度，打造清晰的家具产业链条，

提高生产经营效率。随着发行人下属公司不断增加，发行人 2009 年管理成本相

应上升。 3、财务费用发行人 2007-2009 年及 2010 年 9 月末，财务费用为 5835.42 万元、12176.19

万元、15789.23 万元和 11764.42 万元，2007-2009 年持续保持增长，主要原因在

于：为建造美克化工年产 6 万吨 BDO 项目及收购美国 Schnadig 公司，发行人于

2008-2009 年借入大量银行中长期贷款，利息支出导致财务费用有所增加。八、偿债能力分析

表 5-30 发行人偿债能力指标表项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 3 季度

流动比率 0.65 0.76 1.07 1.08 速动比率 0.27 0.47 0.6 0.56 资产负债率 0.61 0.69 0.65 0.64 EBITDA（亿元） 3.87 2.93 3.27 4.87 EBITDA/本期发债额度 0.55 0.42 0.47 0.70 EBITDA 利息保障倍数 3.44 2.02 2.22 4.14 经营现金流量比率 0.24 0.03 0.17 0.17

69


2009 年末，发行人流动比率同比有所提高，主要原因发行人为保证资金运

行稳定性，用中长期借款代替短期借款，流动负债同比减少 33.57%；速动比率

也有所提升，主要由流动负债减少所致。2008 年发行人 EBITDA 同比下降

24.29%，2009 年发行人 EBITDA 同比增长 11.60%，主要原因是 2009 年美克化

工年产 6 万吨 BDO 项目开始计提折旧，固定资产折旧同比增加 1.01 亿元，增幅

105.21%。经营现金流量比率同比大幅增加，主要是经营活动现金净流量增加 1.94亿元，增幅 286.39%，同期流动负债减少。

发行人 2007-2009 年及 2010 年 9 月末，EBITDA 利息保障倍数分别为 3.44、2.02、2.22 和 4.14。2008 年末较 2007 年末降低 1.38，主要因为发行人 2008 年净

利润较 2007 年下降 1.44 亿元。2010 年 9 月末较 2009 年上升 1.92，主要因为 2010年前三季度发行人净利润较 2009 年增长 1.85 亿元。

虽然公司流动比率及速动比率有所上升，但速动比率仍然保持在 1.00 以下，

表明公司短期偿债能力需要加强管理；此外，公司资产负债率连续三年下降，控

制在 65%以下。九、营运能力分析

表 5-31 发行人营运能力指标表项目 2007 年 2008 年 2009 年

存货周转率 2.59 2.34 2.22应收账款周转率 12.85 8.37 6.74流动资产周转率 2.24 1.58 1.38总资产周转率 0.53 0.48 0.47

2007 年-2009 年，发行人存货周转率分别为 2.59、2.34 和 2.22，基本保持稳

定。 2007 年-2009 年，发行人应收账款周转率分别为 12.85、8.37 和 6.74，逐年

降低，主要原因发行人出口业务主要受国际金融危机影响，公司外销客户实施从

紧的现金流管理，经公司慎重评估，在风险可控、业务双赢的基础上，公司调整

了部分战略合作伙伴的销售政策，加大了对战略合作伙伴的资金支持和服务力

度，联手合作发挥价值链的协同效应，致使公司应收帐款增加，应收账款周转率

降低。 2007 年-2009 年，发行人流动资产周转率分别为 2.24、1.58 和 1.38，总资产

周转率分别为 0.53、0.48 和 0.47，总体呈下降趋势，主要原因在于：2007 年以

来，发行人调整资产负债结构，增加流动资产，降低流动负债，新建化工项目使

总资产迅速扩大。

70


十、现金流量分析表 5-32 发行人现金净流量情况表单位：万元

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010年 3季度

经营活动现金净流量 33,190.72 6,756.93 26,115.17 29,479.61 其中：经营活动现金流入量 228,838.17 242,158.37 274,372.07 280,097.00 经营活动现金流出量 195,647.45 235,401.45 248,256.90 250,617.39 投资活动现金净流量 -119,204.97 -49,031.92 -45,094.91 -14,258.93 其中：投资活动现金流入量 25,191.73 565.6 131.72 35.33 投资活动现金流出量 144,396.69 49,597.52 45,226.63 14,294.26 筹资活动现金净流量 52,207.40 85,342.32 -3,814.66 -9,615.12 其中：筹资活动现金流入量 243,043.22 230,308.97 236,240.54 134,547.17 筹资活动现金流出量 190,835.82 144,966.65 240,055.20 144,162.29 汇率变动对现金的影响 -872.7 -2,446.57 -783.41 -443.14 现金及现金等价物增加额 -34,679.54 40,620.75 -23,577.82 5,162.42

（一）经营活动现金流量 2007 年-2009 年，发行人经营活动现金流入量分别为 22.88 亿元、24.22 亿元

和 27.44 亿元。其中，发行人 2009 年经营活动现金流入量同比分别增长 3.22 亿

元，系 BDO 销售导致业务收入增加。 2007 年-2009 年，发行人经营活动现金流出量分别为 19.56 亿元、23.54 亿元

和 24.83 亿元。其中，发行人 2008 年、2009 年经营活动现金流出量同比分别增

长 3.98 亿元和 1.29 亿元，是业务规模扩大、业务成本增加导致的自发性增长。 2007 年-2009 年，发行人经营活动现金净流量分别为 3.32 亿元、0.68 亿元和

2.61 亿元。其中，发行人 2008 年经营活动现金净流量大幅减少主要是因为化工

项目投产初期经营性现金净流出量较大所致。2010 年前三季度发行人经营活动

现金净流量为 2.95 亿元，较上年无较大变化。（二）投资活动现金流量 2008 年，发行人投资活动现金流入量同比减少 2.46 亿元，降幅 97.62%，主

要原因是 2007 年发行人收回投资款。 2008 年，发行人投资活动现金流出量同比减少 9.48 亿元，降幅 65.65%，主

要原因是公司 2007 年投资支出规模较大，主要是美克化工年产 6 万吨 BDO 项

目建设支出较大。 2007 年-2009 年，发行人投资活动现金净流量分别为-11.92 亿元、-4.90 亿元

和-4.51 亿元。其中，发行人 2008 年投资活动现金净流量大幅减少主要是因为化

工项目于 2008 年 8 月建成投产，同期投资流出减少所致。2010 年前三季度发行

人投资活动现金净流量为-1.43 亿元，较上年有所下降，主要因为购建固定资产、

无形资产和其他长期资产所支付的现金减少 2.44 亿元。

71


（三）筹资活动现金流量 2007 年-2009 年，发行人筹资活动现金流入量分别为 24.30 亿元、23.03 亿元

和 23.62 亿元，基本保持稳定，主要为取得借款收到的现金。 2008 年，发行人筹资活动现金流出量同比减少 4.58 亿元，降幅 24.00%，主

要原因是发行人为保证充足的现金流以应对经济危机，归还银行贷款减少所致；

2009 年，发行人筹资活动现金流出量同比增长 9.51 亿元，增幅 65.59%，主要原

因在于发行人随着经营性现金流的好转，归还银行贷款增加所致。 2007 年-2009 年，发行人筹资活动现金净流量分别为 5.22 亿元、8.53 亿元和

-0.38 亿元。其中，发行人 2009 年筹资活动现金净流量大幅减少主要是因为发行

人为应对金融危机，调整负债结构，以中长期贷款置换短期贷款。2010 年前三

季度发行人筹资活动现金净流量为-0.96 亿元，较上年有所下降，主要因为借款

人减少银行贷款。十一、有息债务情况（一）债务结构

表 5-33 发行人有息债务结构表单位：万元

2009 年末 2010 年 3 季度项目金额占比金额占比

短期借款 72,148.48 28.37% 81,027.39 31.15%长期借款 178,458.68 70.17% 137,392.20 52.83%一年内到期的长期借款 1,024.23 0.40% 41,667.46 16.02%合计 254,358.65 100.00% 260,087.05 100.00%

表 5-34 发行人 2010 年 3 季度末有息债务期限结构表单位：万元

期限金额占比 1 年以下 122,694.85 47.17%1-3 年 95,347.20 36.66%3 年以上 42,045.00 16.17%合计 260,087.05 100.00%

（二）银行借款类别

表 5-35 发行人 2010 年 3 季度末银行借款类别单位：亿元

短期借款类长期借款类项目

金额占比金额占比

保证担保 12.49 98.4% 13.74 100.00%

抵质押担保 0.00 0.00% 0.00 0.00%

信用借款 0.20 1.6% 0.00 0.00%

合计 12.69 100.00% 13.74 100.00%

72


（三）银行大额借款明细表 5-36 发行人 2010 年三季度末银行本币借款情况单位：万元

序号银行名称借款单位金额贷款期限利率贷款方式

美克股份 2,000 2010.6.25-2011.6.24 4.779% 保证美克股份 1,500 2010.7.22-2011.7.22 4.938% 保证美克股份 2,500 2010.7.28-2011.7.28 4.938% 保证美克美家 5,000 2010.7.12-2011.7.12 4.938% 保证美克集团 2,000 2010.7.14-2011.7.13 5.31% 信用

1 招商银行

美克化工 5,000 2010.6.25-2011.6.24 5.31% 保证

2 中国农业银

行美克美家 2,700 2010.4.20-2010.10.19 4.86% 保证

美克美家 1,000 2010.3.2-2011.3.2 5.31% 保证美克集团 3,000 2010.3.2-2011.3.2 5.31% 保证 3

上海浦东发

展银行美克化工 4,000 2010.3.1-2011.3.1 5.31% 保证

2,500 2010.4.28-2011.4.27 5.31% 保证美克集团

500 2010.5.27-2011.5.27 5.31% 保证 3,000 2009.12.24-2010.12.24 5.31% 保证

4 中国银行美克化工

4,000 2010.2.5-2011.2.5 5.31% 保证 8,000 2010.7.30-2011.7.29 5.31% 保证 5,000 2010.1.22-2011.1.22 5.31% 保证 5

国家开发银

行美克化工

7,000 2010.6.17-2011.6.16 5.31% 保证 4,000 2009.10.30-2012.10.29 4.86% 保证 6,000 2010.1.15-2012.1.14 4.86% 保证美克集团 4,000 2010.2.10-2012.1.14 4.86% 保证 5,000 2009.12.24-2011.12.24 4.86% 保证 8,000 2010.2.24-2012.2.23 5.4% 保证

6 中国建设银

行美克化工

5,000 2010.4.30-201.4.29 5.4% 保证美克股份 8,000 2010.1.4-2013.1.4 4.86% 保证美克天津 3,000 2010.8.6-2011.8.6 5.045% 保证美克天津 2,000 2010.9.26-2011.9.25 4.779% 保证美克美家 4,000 2010.1.4-2013.1.4 4.86% 保证

5,000 2009.6.29-2011.6.29 5.076% 保证

7 中国银行

美克化工 5,000 2009.8.14-2011.8.14 5.076% 保证

8 中国农业银

行美克天津 7,900 2009.4.10-2012.4.9 5.4% 保证

美克美家 6,000 2009.5.15-2011.5.13 5.4% 保证 3,000 2009.1.21-2011.1.20 5.67% 保证 3,000 2009.2.6-2011.2.1 5.67% 保证 3,000 2009.2.23-2011.2.22 5.67% 保证

9 中国农业银

行美克化工

3,800 2009.3.26-2012.3.23 5.67% 保证 6,000 2009.10.10-2012.10.10 5.184% 保证

10 交通银行美克化工 2,000 2009.10.23-2012.10.23 5.184% 保证

73



11 国家开发银

行美克化工 40,825 2005.4.27-2017.4.26 5.94% 保证

12 中国银行美克化工 27,220 2005.4.27-2017.4.26 5.94% 保证银行本币借款合计 220,445

表 5-37 发行人 2010 三季度末银行外币贷款情况单位:万美元


1 交通银行美克股份 290 2010.4.29-2011.4.29 LIBOR+2.1% 保证

2 法国巴黎银行

(中国)有限公

司美克天津 500 2010.4.29-2011.4.29 LIBOR+4% 保证

3 150 2008.11.27-2010.11.24 LIBOR+3.5% 保证 4 150 2009.1.16-2011.1.15 LIBOR+3.5% 保证 5 200 2009.3.9-2011.3.8 LIBOR+3% 保证 6 500 2009.3.24-2012.3.23 LIBOR+3% 保证 7

中国农业银行美克天津

300 2009.4.10-2012.4.9 LIBOR+3% 保证

8 中国进出口银

行美克股份 2,030 2009.5.27-2013.8.25 LIBOR+3% 保证

银行外币借款合计 4,120

十二、关联方关系及其交易（一）关联方

1、控制发行人的关联方发行人实质控制人为冯东明，截至 2010 年 3 季度末，冯东明持有发行人 55%

的股权。 2、受发行人控制的关联方

表 5-38 2010 年 3 季度末发行人控股子公司情况表单位：万元

企业名称与发行人关系投资额直接投资比例

美克国际家具股份有限公司子公司 22,175.53 34.24%

上海美克资产管理有限公司子公司 10,000.00 100.00%

新疆美克化工有限责任公司子公司 21,048.00 64.47%

美克嘉佳（天津）投资有限公司子公司 1,000.00 100.00%

3、不存在控制关系的关联方表 5-39 2010 年 3 季度末不存在控制关系的关联方情况表

其他关联方名称其他关联方与本公司关系香港博伊西家具有限公司子公司之股东新疆天美木业有限公司联营公司

立川林产太仓投资株式会社子公司的参股公司

74


其他关联方名称其他关联方与本公司关系立川木业(太仓)有限公司关键管理人员新疆维美化工有限公司合营公司

（二）关联交易

1、关联交易价格确定原则发行人与各关联方关联交易定价原则为：采购产品的价格本着按照市场价格

原则进行。 2、关联交易情况

表 5-40 2010 年 3 季度末关联交易情况表单位：万元关联方交易内容金额占同类交易比重

向关联方销售产品情况新疆维美化工有限公司销售电、天然气等 8,263.04 100%

向关联方采购产品情况

新疆维美化工有限公司购进乙炔等 19,514.26 100%向关联方提供劳务情况

新疆维美化工有限公司提供劳务（公用公程等） 2,480.90 100%

3、对内担保情况表 5-41 2010 年三季度末内部担保余额情况汇总表单位：万元/万美元

担保单位被担保单位担保方式反担保方式币种期限担保余额

保证无人民币 1 年 41,000


保证无人民币 3 年 11,800 美克化工

保证无人民币 12 年 44,230

保证无美元 1 年 500

美克集团

美克股份保证无美元 5 年 1,015

保证无人民币 1 年 14,000 美克集团

保证无人民币 3 年 6,000 美克化工

美克股份保证无美元 5 年 1,015


美克美家保证无人民币

2-3

年 10,000



美克股份

美克天津

保证无美元 2 年 1,000

75


担保单位被担保单位担保方式反担保方式币种期限担保余额

保证无美元 3 年 300

美克化工保证无人民币 12 年 23,815

保证无人民币 1 年 7,972 美克天津美克股份


本币担保合计 208,445

外币担保合计 4,120

截至募集说明书签署日，发行人对内担保无重大变化。十三、或有事项

（一）提供担保情况截至募集说明书签署日，发行人无对外担保情况。

（二）重大诉讼、仲裁和纠纷截至募集说明书签署日，发行人无重大诉讼、仲裁和纠纷情况。十四、发行人资产受限用途安排截至 2010 年 3 季度末，发行人抵质押情况如下： 1、2010 年 1 月 15 日，美克化工已向国家开发银行新疆分行和中国银行新

疆分行提出调整贷款保证方式的申请，以其已形成的自有资产向国家开发银行新

疆分行和中国银行新疆分行提供抵押担保。2010 年 2 月，国家开发银行新疆分

行、中国银行新疆分行分别向美克化工出具了受理函。截止本报告出具之日，国

家开发银行、中国银行新疆分行已经审核批准了天津美克及美克化工提交的关于

美克化工以其自有资产作为抵押置换天津美克为美克化工提供的相关担保的申

请，相关担保合同的变更、抵押物登记手续正在办理中。美克化工抵押资产账面

价值为 24,256.83 万元，评估价值为 38,214.54 万元。截止本报告出具之日，天津

美克履行上述其已签订之担保合同项下担保责任由29,415万元减至23,815万元，

没有新增任何为美克集团和美克化工之债务提供担保的情形。 2、2009 年 6 月，美克集团将其持有的公司 56,900,000 股股份质押给华融国

际信托有限责任公司，其中有限售条件的流通股股份 5,922,472 股，无限售条件

的流通股股份 50,977,528 股。美克集团已于 2009 年 6 月 3 日在中国证券登记结

算有限公司上海分公司办理了上述股权的质押登记手续。2009 年 12 月，美克集

团将其持有的公司无限售条件的流通股股份 56,820,000 股股份质押给新华信托

股份有限公司。美克集团已于 2009 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限公司

上海分公司办理了上述股权的质押登记手续。截至 2009 年 12 月 31 日，美克集

团持有的公司股份被质押 113,720,000 股，占公司总股本 22.27%，其中，有限售

条件的流通股股份 5,922,472 股，无限售条件的流通股股份 107,797,528 股。质押

76


股权账面价值为 11,372 万元。华融国际信托、美克集团于 2009 年 5 月签署《股票质押合同》，华融国际

信托、美克集团、香港博伊西、美克化工于 2009 年 5 月签署《新疆美克化工有

限责任公司增资协议书》，华融国际信托、美克集团于 2009 年 5 月签署《股权

回购协议书》；新华信托、美克集团 2009 年 8 月签署《股权质押担保协议》，

新华信托、美克集团于 2009 年 8 月签署《股权受让协议》，新华信托、美克集

团、香港博伊西、美克化工于 2009 年 8 月签署《股权投资协议》；美克集团、

香港博伊西、华融信托、新华信托、美克化工于 2009 年 11 月签署《新疆美克化

工有限责任公司股东备忘录》。根据上述协议及公司高管人员陈述，前述股票质

押的背景，系因华融国际信托、新华信托分别以人民币 1.5 亿元资金对美克化工

增资扩股，但同时约定了自资金到账之日起满 3 年，由美克集团对该等增资股权

按原始出资额进行回购，在 3 年的阶段性持股期内，美克集团则需每年按照相当

于原始出资额 8%左右的溢价率支付利息。前述股票质押均系为美克集团到期履

行合计 3 亿元股权回购义务及支付相应利息而提供的担保。截至 2010 年 3 季度末，发行人用于抵质押的资产账面价值的合计数为

35,628.83 万元。除上述资产受限用途安排外，截至 2010 年 3 季度末，发行人无其他可对抗

第三人的优先偿付债务。截至募集说明书签署日，发行人资产受限情况无重大变化。十五、其他重要事项 2010 年 11 月 23 日，发行人子公司美克股份非公开发行股份数量为发行数

量为 122,076,399 股。发行价格：9.50 元/股，募集资金总额：1,159,725,799.50元。根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德证验字[2010]2-756 号《验

资报告》，截至 2010 年 11 月 18 日，公司募集资金总额为 1,159,725,799.50 元，

其中，美克投资集团有限公司以美克美家家具连锁有限公司 49%股权作价

439,925,800.00 元出资认购，工商登记手续已办理完毕；其他 6 名发行对象以现

金 719,799,999.50 元认购。募集资金净额为 1,139,913,799.50 元。十六、金融衍生品、海外投资、大宗商品、银行理财情况（一）金融衍生品持有情况截至募集说明书签署日，发行人未持有金融衍生品。（二）大宗商品交易截至募集说明书签署日，发行人无尚未交割的大宗商品交易。（三）银行理财截至募集说明书签署日，发行人无银行理财余额。截至募集说明书签署日，发行人以上情况无重大变化。

77


（四）海外投资情况 2009 年 1 月 6 日公司与美国 Schnadig 签订了《收购协议》，公司收购

Schnadig 净营运资产，包括有形资产和无形资产及相应的债务。其中有形资产包

括存货、应收帐款、固定资产。无形资产包括 Schnadig 拥有的四个品牌：

Compositions、Schnadig、 Karpen、 International Furniture 及其公司名称、服务

标记、销售渠道、供应渠道和客户关系。总投资 2,900 万美元。 Schnadig 于 1952 年创立，拥有 56 年的历史，是美国一家以软体家具为主，

包括实木家具的设计者、商品供应者以及销售商，以其时尚而优雅的产品和卓越

的客户服务在美国家具业界享誉盛名。通过本次资产收购，公司可利用现有的家

具制造业专业化的制造、开发、市场服务优势，结合 Schnadig 几十年的品牌、

商誉及遍布北美，南美以及中东和亚洲的营销渠道、海外客户、多元的设计,扩大公司家具制造业的生产能力和销售能力, 带动现有家具制造产业的发展，进一

步提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司为实施前述收购，于 2008 年 12 月 22 日在美国北卡罗来纳州注册成立

全资子公司 Schnadig International Corportaion。截止 2010 年 9 月 30 日，该公司

注册资本为 100 万美元，资产总额 3,535 万美元。

78


第六章发行人的资信状况

一、发行人及本期短期融资券的信用评级大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）对发行人的信用状况进

行了综合分析和评估，结果如下：发行人主体信用等级为AA-，本期短期融资券

信用等级为A-1，评级展望为稳定。（一）评级结论大公国际对发行人的评级反映了我国家具行业市场广阔、公司家具业务拥有

完整的产业链、制造规模优势明显、家具出口价格竞争优势较强以及近年来我国

1，4－丁二醇（以下简称“BDO”）需求快速扩大使公司BDO项目面临良好的发

展环境、公司BDO生产具有低成本优势、BDO一期项目正常运营并形成了良好

的产品销售渠道和上下游企业合作关系等优势；同时也反映了家具市场竞争激

烈、公司出口市场较为单一、目前国内BDO存在产能过剩风险等不利因素。综

合分析，公司不能偿还到期债务的风险很小。（二）主要优势/机遇 1、我国经济保持快速稳定发展态势，居民收入水平不断提高，新建商品房

面积的持续增长以及美国等主要家具进口国经济复苏，我国家具行业面临广阔市

场； 2、公司家具制造和零售业务发展较为成熟；通过对国外知名品牌的收购，

公司家具零售渠道进一步扩大； 3、公司是国内最大的实木家具制造和出口企业之一，规模优势比较明显； 4、公司出口美国的木制卧房家具适用反倾销诉讼“零税率”，家具出口具有

较强的价格竞争优势； 5、我国BDO下游产品需求不断增长，近年来BDO市场需求规模不断扩大； 6、中央第五次新疆工作会议推出了多项促进新疆经济社会发展政策，有利

于公司BDO项目的发展； 7、公司以天然气为原料采用炔醛法工艺生产BDO，具有一定的低成本优势。（三）主要风险/挑战 1、人民币持续升值、以及美国的反倾销诉讼对我国家具行业出口产生了不

利影响； 2、公司产品出口主要集中在美国，出口市场较为单一； 3、随着国内新建扩建BDO装置正常化运行，我国BDO存在产能过剩风险。（四）跟踪评级安排

79


根据有关要求，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括

定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注短期融资券发行人外部经营环境的变

化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出

具跟踪评级报告，动态地反映发行人本期融资券的信用状况。跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排定期跟踪评级：大公国际将在本期融资券发行后第6个月发布定期跟踪评级

报告。不定期跟踪评级：不定期跟踪自本期融资券发行之日起进行。大公国际将在

发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级。不定期跟踪评级结果若

发生变化，大公将在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告并发布评

级结果的变化；若无变化，大公将在不定期跟踪评级分析结束后7个工作日内向

监管部门报告并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、

出具评级报告、公告等程序进行。大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求

的披露对象进行披露。 3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开

信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效

直至发行人提供所需评级资料。二、发行人银行授信情况截至 2010 年 9 月 30 日，发行人从国内各银行获得的授信额度为 41.98 亿元，

已经使用 26.87 亿元，尚未使用的授信 15.11 亿元。表 6-1 发行人 2010 年 3 季度末授信及使用情况表单位：万元

银行名称授信额度融资金额剩余额度

国家开发银行 6,5000 59,845 5,155

中国银行 121,200 79,200 37,000

中国建设银行 45,000 32,000 13,000

中国农业银行 77,000 38,240 38,760

中国工商银行 8,800 0 8,800

交通银行 28,000 10,350 17,650

招商银行 29,000 23,700 5,300

上海浦东发展银行 10,000 8,000 2,000

80


中国进出口银行 13,804 13,804 0

法国巴黎银行（中国）有限公司 10,200 3,400 6,800

大华银行(中国)有限公司 6,800 0 6,800

渤海银行 5,000 200 5,800

合计 419,804 268,739 151,065

三、发行人近三年债务违约记录截至募集说明书签署日，发行人及其子公司近三年无债务违约记录。四、发行人债务融资工具偿还情况截至募集说明书签署日，发行人及其下属子公司尚未使用债务融资工具。截至募集说明书签署日，发行人目前除申请短期融资券，无其他企业债券和

公司债券发行计划。

81


第七章本期短期融资券担保情况

本期短期融资券无担保。

82


第八章违约责任和投资者保护机制

一、违约事件如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向本公司或主承销商（如有

代理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，

发行人或主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者

保护机制。有关事件在本公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作

别论：（一）拖欠付款：拖欠短期融资券本金或其中任何短期融资券的任何到期应

付利息；（二）解散：本公司于所有未赎回短期融资券获赎回前解散或因其它原因不

再存在。因获准重组引致的解散除外；（三）破产：本公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停

支付所有或大部份债务或终止经营其业务，或本公司根据《破产法》规定进入破

产程序。二、违约责任（一）发行人应履行按时、足额偿付到期融资券本息的义务，不得提前或推

迟偿还本金和支付利息。发行人如未履行融资券还本付息义务或未按《银行间债

券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件规定的时间支付相关费

用，则按逾期金额每日 0.21‰承担违约责任。如双方出现争议且不能协商解决，

可依法向人民法院提起诉讼。（二）发行人应按照相关法律法规的要求和本募集说明书的约定及时披露信

息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。如果由于发行人未披露、未

及时披露或信息披露存在瑕疵而造成投资者实际损失，视为发行人违约。（三）发行人改变募集资金用途的，应当及时向投资者公告。（四）在融资券存续期间，发生影响公司偿债能力的重大事项，即前一章所

涉及的影响公司偿债能力的重大事项所列情形之一的，应当及时予以公告或以有

效的方式告知投资者，否则将承担违约责任。（五）发行人如在其重要资产或重大受益权上设置可能对发行人偿还本融资

券的能力构成重大实质性不利影响的任何形式的担保或第三方权益，或者发行人

对其重要资产或重大受益权做出其他形式的处置，影响到偿还本期融资券能力

的，即构成违约，应限期改正，并提供充分有效的补救措施。（六）发行人违反上述条款即构成违约。如导致投资者蒙受经济损失，发行

人有责任对投资者进行赔偿。

83


三、投资者保护机制（一）应急事件应急事件是指本公司突然出现的，可能导致短期融资券不能按期、足额兑付，

可能影响到金融市场稳定的事件。在各期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资

者保护应急预案： 1、本公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于短期

融资券、中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行

债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务； 2、本公司或本公司的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经

济事件接受有关部门调查，且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付； 3、本公司发生超过净资产 10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏

损），且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付； 4、本公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 5、本公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，

且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响短期融资券的按时、足额兑

付； 6、其他可能引起投资者重大损失的事件；应急事件发生后，本公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护

应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。（二）投资者保护应急预案的启动投资者可以在发生上述应急事件时，向本公司和主承销商建议启动投资者保

护应急预案；或由本公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可

在监管机构认为必要时要求启动应急预案。本公司和主承销商启动应急预案后，

可采取下列某项或多项措施保护债权。 1、公开披露有关事项； 2、召开持有人会议，商议债权保护有关事宜。（三）信息披露在出现应急事件时，本公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体

等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。应急事件发生时的信息披露工作包括： 1、跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明； 2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作； 3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评

级信息； 4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、

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提前偿还计划以及持有人会议决议等。 5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。（四）持有人会议持有人大会是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会

议。 1、持有人会议的召开条件

主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人。在债务融资工具存

续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要

求召集持有人会议，并拟定会议议案。（1）发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；（2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权

益产生重大不利影响的；（4）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管; （5）单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议

召开；（6）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；（7）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行

人履行告知义务为前提。 2、持有人会议的召集召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在中国债券信息网、中国

货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内

容包括但不限于下列事项：（1）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；（2）会议时间和地点；（3）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形

式；（4）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，

并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规

程》（ NAFMII 规程 0002）的相关规定。（5）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和

其他相关事宜；（6）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；（7）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人

在规定时间内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决

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权。（8）委托事项。召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员，并将议案提交至持有人

会议审议。 3、持有人会议参会机构债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券

市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日

提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参

会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务

融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人

会议。授权委托书需载明委托事项的授权权限。授权权限包括但不限于代理出席

权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权。发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按

照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。出

席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项

出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。信用评级机构可应召集人邀请列席会议，密切跟踪持有人会议动向，并及时

发表公开评级意见。 4、持有人会议的表决和决议债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面

额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿

义务承继方等重要关联方没有表决权。除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的

表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效。

持有人会议的议事程序和表决形式，除本募集说明书有规定外，由召集人规定。持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持有该

债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案，并提

交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。持有人会议表决日后，召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有

份额进行核对。表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资

工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。

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持有人会议应有书面会议记录。召集人应当保证持有人会议记录内容真实、

准确和完整。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。、召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券信

息网、中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：（1）出席会议的本期债务融资工具持有人（代理人）所持表决权情况；（2）会议有效性；（3）各项议案的议题和表决结果。召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资

工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当

在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。召集人应当及时将发行人答复在中国债券信息网、中国货币网和交易商协会

网站披露。召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送

交易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容：（1）持有人会议公告；（2）持有人会议议案；（3）持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册；（4）持有人会议记录；（5）表决文件；（6）持有人会议决议公告；（7）发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）；（8）法律意见书。持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法

律意见书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具到期

后五年。 5、、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，

应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。四、不可抗力（一）不可抗力是指本期短期融资券计划公布后，由于当事人不能预见、

不能避免并不能克服的情况，致使本期短期融资券相关责任人不能履约的情况。（二）不可抗力包括但不限于以下情况： 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等； 2、国际、国内金融市场风险事故的发生； 3、交易系统或交易场所无法正常工作； 4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。（三）不可抗力事件的应对措施 1、不可抗力发生时，本公司或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相

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关各方，并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益。 2、本公司或主承销商应召集持有人会议磋商，决定是否终止短期融资券或

根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行。五、弃权任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约

仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法

对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构

成对对方当事人的弃权。六、本期短期融资券的偿债保障措施为了充分有效地维护短期融资券持有人的利益，发行人为本期短期融资券的

按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员，安排偿债资金

和制定管理措施，并做好组织协调工作，加强信息披露等等，努力形成一套确保

短期融资券安全兑付的保障措施。（一）设立专门的偿付工作小组发行人指定财务部负责协调本期短期融资券偿付工作，并通过发行人其他相

关部门在财务预算中落实短期融资券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证短

期融资券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的

工作。组成人员包括发行人财务部等相关部门，保证本息偿付。（二）严格的信息披露发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集

资金使用等情况受到短期融资券投资人的监督，防范偿债风险。（三）加强本次短期融资券募集资金使用的监控公司将根据内部管理制度及本次短期融资券的相关条款，加强对本次募集资

金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使

用情况及本次短期融资券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有

足够的资金偿付本期短期融资券本息。（四）其他保障措施如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资

者利益情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现

优良资产等措施来保证本期短期融资券本息的兑付，保护投资者的利益。

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第九章税项

本期短期融资券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分

析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出

的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更

后的法律法规执行。下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事

项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。一、营业税《中华人民共和国营业税暂行条例》已经 2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次

常务会议修订通过，自 2009 年 1 月 1 日起施行。根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，纳税人从事有价证

券买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额，缴纳营业税。二、所得税根据 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业短期融资券的利息所得应

缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的短期融资券利息计入当期收入，核算当

期损益后缴纳企业所得税。三、印花税根据 1988 年 10 月 1 日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施

细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均

应缴纳印花税。对短期融资券在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规

定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征收印花

税，也无法预测将会适用的税率水平。四、税项抵销本期短期融资券投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成

抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

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第十章发行人承诺和信息披露

一、发行人承诺（一）发行人承诺在短期融资券的发行和交易过程遵循公开、公平、公正、

诚信的原则。（二）发行人承诺将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融

企业债务融资工具管理办法》及配套文件的相关规定，遵循诚实信用的原则，真

实、准确、完整、及时地进行信息披露，承诺在所有信息披露的过程中不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。（三）发行人承诺将对本期短期融资券持有人按时足额兑付本息。（四）公司声明自愿接受中国银行间市场交易商协会的自律管理。（五）公司声明不存在与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及

经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。二、信息披露（一）短期融资券发行前信息披露公司将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资

工具管理办法》及配套文件的相关规定，在短期融资券发行日 5 个工作日前，通

过中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）披露如下文件： 1、美克投资集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书； 2、美克投资集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券发行公告； 3、美克投资集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券信用评级报告及有关

持续跟踪评级的安排； 4、经审计的公司近三个会计年度的财务报告及审计意见全文，最近一期会

计报表； 5、关于美克投资集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券发行的法律意见

书； 6、关于美克投资集团有限公司发行短期融资券的注册通知书； 7、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。（二）短期融资券存续期内定期信息披露公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管

理办法》及配套文件的相关规定，在短期融资券存续期间，通过中国债券信息网

（www.chinabond.com.cn）定期披露以下信息： 1、每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； 2、每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流

量表；

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3、每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资

产负债表、利润表及现金流量表。第一季度信息披露时间不早于上一年度信息披

露时间。（三）短期融资券存续期内重大事项信息披露公司将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资

工具管理办法》及配套文件的相关规定，在短期融资券存续期间，及时向市场公

开披露可能影响公司偿债能力的重大事项： 1、企业经营方针和经营范围发生重大变化； 2、企业生产经营外部条件发生重大变化； 3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

同； 4、企业占同类资产总额 20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废； 5、企业发生未能清偿到期债务的违约情况； 6、企业发生超过净资产 10%以上的重大损失； 7、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 8、企业涉及需要澄清的市场传闻； 9、企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； 10、企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受

有关部门调查； 11、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。（四）短期融资券兑付相关信息披露公司将在短期融资券兑付日及付息日前 5 个工作日通过中国货币网和中国

债券信息网公布本期短期融资券的本金兑付和付息事项；如果在本期短期融资券存续期内有关信息披露管理制度发生变化，公司将依

据其变化对于信息披露安排作出相应调整。

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第十一章税项

本期短期融资券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分

析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出

的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更

后的法律法规执行。下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事

项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。一、营业税《中华人民共和国营业税暂行条例》已经 2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次

常务会议修订通过，自 2009 年 1 月 1 日起施行。根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，纳税人从事有价证

券买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额，缴纳营业税。二、所得税根据 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业短期融资券的利息所得应

缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的短期融资券利息计入当期收入，核算当

期损益后缴纳企业所得税。三、印花税根据 1988 年 10 月 1 日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施

细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均

应缴纳印花税。对短期融资券在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规

定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征收印花

税，也无法预测将会适用的税率水平。四、税项抵销本期短期融资券投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成

抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

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第十二章与本次短期融资券发行相关的机构

一、发行人公司名称：美克投资集团有限公司注册地址：新疆乌鲁木齐市北京南路 506 号法定代表人：冯东明电话：0991-3628297 传真：0991-3628315 联系人：张莉、赵宁二、主承销商/簿记管理人名称：国家开发银行股份有限公司法定代表人：陈元注册地址：北京市西城区阜成门外大街 29 号电话：010-68306940、68307478 传真：010-68306995 联系人：韩霜月、程广兴、吴之雄、白雪、赵晶三、分销商（排名不分先后）名称：兴业银行股份有限公司法定代表人：高建平注册地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大厦A座2单元11层电话：010-88395758 传真：010-88395658 联系人：倪潇潇名称：宏源证券股份有限公司法定代表人：冯戎注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦电话：010-88085136、88085140 传真：010-88085135 联系人：叶凡、郑义名称：第一创业证券有限责任公司法定代表人：刘学民注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层电话：0755-25832615、010-63197820

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传真：0755-25832940、010-63197777 联系人：梁学来、梁曦婷四、律师事务所名称：新疆百丰天圆律师事务所法定代表人：桑云注册地址：新疆乌鲁木齐市南湖东路北五巷 88 号珠峰大厦二、三层电话：0991-4639060 传真：0991-4667220 联系人：张新萍五、会计师事务所名称：新疆宏昌有限责任会计师事务所法定代表人：杨学军注册地址：新疆昌吉市延安南路 69 号电话：0991-8890868 传真：0991-8890116 联系人：潘红俊六、评级机构名称：大公国际资信评估有限公司法定代表人：关建中注册地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层电话：010-51087768-2023 传真：010-84583355 联系人：林峻七、托管人名称：中央国债登记结算有限责任公司法定代表人：刘成相地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 5 层电话：010-88087970 传真：010-88086356 联系人：王子扬发行人与本期短期融资券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员

及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系；除本期短

期融资券之外，发行人未同时上报其他债务融资工具。

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第十三章备查文件及查询地址

一、备查文件（一）发行人有权机构同意本次短期融资券发行的决议（二）美克投资集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书（三）美克投资集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券发行公告（四）美克投资集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券信用评级报告及

有关持续跟踪评级的安排（五）经审计的公司近三个会计年度的财务报告及审计意见全文，最近一期

会计报表（六）关于美克投资集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券发行的法律

意见书（七）关于美克投资集团有限公司发行短期融资券的注册通知书（八）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件二、查询地址（一）美克投资集团有限公司联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号联系人：张莉、赵宁联系电话：0991-3628297 传真：0991-3628315 邮政编码：830011 （二）国家开发银行股份有限公司联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号联系人：韩霜月、程广兴、赵晶联系电话：010-68306940、88308681 传真：010-68306995 邮政编码：100037

投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或中国债券信息网

（http://www.chinabond.com.cn）下载本募集说明书，或在本期短期融资券发行

期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文

件。

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附录主要财务指标计算公式

（一）偿债能力

流动比率= 流动资产/流动负债

速动比率= （流动资产-存货）/流动负债

资产负债率= 负债总额/资产总额

EBIT（息税前盈余）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出

EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋

无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

EBITDA 利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产

摊销＋长期待摊费用摊销）/计入财务费用的利息支出

经营现金流量比率= 经营活动现金净流量/流动负债

（二）盈利能力

营业毛利率（新）=（营业收入-营业成本）/营业收入

总资产收益率= EBIT/平均资产总额

净资产收益率=净利润/平均所有者权益

（三）运营效率

存货周转率= 营业成本/平均存货

应收账款周转率= 营业收入/平均应收账款余额

流动资产周转率= 营业收入/平均流动资产余额

总资产周转率= 营业收入/平均资产总额

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