目 次

事業再編における企業価値評価の役割 2………………………………………………………

Ⅰ 事業再編における企業価値評価の役割 2…………………………

１ 企業価値評価を行う場面 2………………………………………………

２ 企業価値評価の役割 3……………………………………………………

Ⅱ フィナンシャルアドバイザーの役割と企業価値評価 4……

１ クライアントの立場と企業価値評価 4…………………………………

⑴ 売り手FA 4………………………………………………………………

〔図１〕 株式取得想定事例 5………………………………………………

⑵ 買い手FA 5………………………………………………………………

〔図２〕 立場による企業価値評価 6………………………………………

⑶ 対象会社FA 6……………………………………………………………

２ 事例検証 カルチュア・コンビニエンス・クラブMBO 6………

⑴ 概 要 6……………………………………………………………………

〔図３〕 カルチュア・コンビニエンス・クラブMBO 関係図 7………

⑵ 各者の企業価値評価 7……………………………………………………

表１> 各者企業価値評価 7………………………………………………

〔図４〕 各者DCF法評価額 8……………………………………………

⑶ 検 証 9……………………………………………………………………

Ⅲ ステークホルダーからみた事業再編と企業価値評価 10……

目 次

第１編 事業再編における企業価値評価概論

7

１ 事業再編におけるステークホルダー 10………………………………

２ ステークホルダーからみた事業再編 10………………………………

〔図５〕 株式取得におけるステークホルダー 11…………………………

表２> 事業再編による各ステークホルダーへの影響（例) 11………

３ 事例検証 王子製紙による北越製紙買収交渉 12…………………

⑴ 概 要 12……………………………………………………………………

表３> 王子製紙による北越製紙に対する株式公開買付けの流れ 12…

⑵ 買い手側の戦略 13…………………………………………………………

⑶ 対象会社側の戦略 13………………………………………………………

⑷ 検 証 14……………………………………………………………………

事業再編概論 15………………………………………

Ⅰ 事業再編の選択 15………………………………………………………

１ 事業再編とは 15……………………………………………………………

２ 事業再編の目的 15…………………………………………………………

⑴ 「選択と集中」による企業経営の合理化・効率化 15…………………

⑵ 事業再生・債務整理 16……………………………………………………

⑶ 成長戦略としての新規事業への進出等 17………………………………

⑷ 小 結 17……………………………………………………………………

３ 事業再編の選択 17…………………………………………………………

⑴ 譲渡側における事業再編の選択 17………………………………………

⑵ 譲受側における事業再編の選択 19………………………………………

⑶ 小 結 19……………………………………………………………………

Ⅱ スキームの種類 19………………………………………………………

１ スキームの種類 19…………………………………………………………

２ 各スキームの概要 20………………………………………………………

⑴ 合 併 20……………………………………………………………………

8

目 次

〔図６〕 吸収合併 20…………………………………………………………

〔図７〕 新設合併 21…………………………………………………………

⑵ 会社分割 23…………………………………………………………………

〔図８〕 吸収分割 24…………………………………………………………

〔図９〕 新設分割 25…………………………………………………………

⑶ 株式交換 27…………………………………………………………………

〔図10〕 株式交換 28…………………………………………………………

⑷ 株式移転 30…………………………………………………………………

〔図11〕 株式移転 31…………………………………………………………

⑸ 事業譲渡 33…………………………………………………………………

〔図12〕 事業譲渡 33…………………………………………………………

⑹ 株式取得 34…………………………………………………………………

〔図13〕 株式取得 35…………………………………………………………

３ 企業再生・債務整理の手段としての事業再編 36……………………

４ スキーム選択の視点 37……………………………………………………

Ⅲ 事業再編に係る利害関係者との調整 38…………………………

１ はじめに 38…………………………………………………………………

２ 「狭義」の事業再編における当事者の利害調整 39…………………

⑴ 株 主 39……………………………………………………………………

⑵ 債権者（仕入先、金融機関) 40…………………………………………

⑶ 顧 客 42……………………………………………………………………

⑷ 従業員 42……………………………………………………………………

３ 債務整理における利害調整 43…………………………………………

⑴ 株 主 43……………………………………………………………………

⑵ 債権者 44……………………………………………………………………

⑶ 顧 客 45……………………………………………………………………

⑷ 従業員 45……………………………………………………………………

9

目 次

企業価値評価概論 46……………………………

Ⅰ 企業価値の考え方 46……………………………………………………

１ 企業価値の概念 46…………………………………………………………

⑴ 企業価値の概念 46…………………………………………………………

⑵ 価値と価格 47………………………………………………………………

⑶ 企業価値の定義 47…………………………………………………………

⑷ 企業価値の構成 48…………………………………………………………

〔図14〕 企業価値の構成 48…………………………………………………

⑸ 貸借対照表・損益計算書と企業価値の関係 49…………………………

〔図15〕 貸借対照表の組替え 50……………………………………………

〔図16〕 損益計算書の組替え 51……………………………………………

⑹ 企業価値と株主価値と株価の関係 51……………………………………

〔図17〕 貸借対照表・損益計算書と企業価値の関係 52…………………

２ 企業価値評価 52……………………………………………………………

⑴ 企業価値評価の全体の流れ 52……………………………………………

〔図18〕 企業価値評価の流れ 53……………………………………………

⑵ 企業価値評価の準備 53……………………………………………………

〔図19〕 企業価値評価の準備（財務DD) 54……………………………

表４> 評価に必要な資料一覧 55…………………………………………

⑶ M&Aにおける価値の考え方 57…………………………………………

〔図20〕 M&Aにおける価値の考え方 58………………………………

３ 企業価値評価の考え方 58…………………………………………………

Ⅱ 企業価値評価におけるキャッシュフローの考え方 59………

１ キャッシュフロー 59………………………………………………………

⑴ 企業活動におけるキャッシュイン・アウトフロー 59…………………

⑵ キャッシュフローの重要性 59……………………………………………

10

目 次

〔図21〕 企業活動におけるキャッシュイン・アウトフロー 60…………

２ キャッシュフロー計算書 60………………………………………………

⑴ キャッシュフロー計算書の作成プロセス 61……………………………

〔図22〕 キャッシュフロー計算書の作成プロセス（間接法) 62………

⑵ 運転資本の算出方法 63……………………………………………………

〔図23〕 運転資本の算出方法 63……………………………………………

⑶ 一般的なキャッシュフロー計算書の見方 64……………………………

表５> ３つの区分で発生するキャッシュインフロー・アウト

フローからみる企業の経営状況（例) 65………………………

〔図24〕 キャッシュフロー計算書（トヨタ自動車全体) 67……………

〔図25〕 キャッシュフロー計算書（トヨタ自動車：製造販売部門) 68…

〔図26〕 キャッシュフロー計算書（トヨタ自動車：金融部門) 69……

〔図27〕 キャッシュフロー計算書（アーバンコーポレイション) 70…

３ 企業価値評価におけるキャッシュフロー 71…………………………

⑴ フリーキャッシュフロー（FCF）とは 71……………………………

⑵ フリーキャッシュフローの算出方法 71…………………………………

〔図28〕 フリーキャッシュフローの算出方法 72…………………………

４ フリーキャッシュフローの見積りの流れ 72…………………………

⑴ キャッシュフローの種類 73………………………………………………

⑵ フリーキャッシュフローの見積りの流れ 73……………………………

〔図29〕 フリーキャッシュフローの見積りの流れ 74……………………

５ 事 例 75……………………………………………………………………

⑴ 過去の決算書の分析 75……………………………………………………

表６> Ｂ社の損益計算書（３期分) 76…………………………………

表７> Ｂ社の３期分の損益計算書を比率で分析したもの 77…………

表８> Ｂ社の損益のトレンドと各指標をまとめたもの 77……………

表９> Ｂ社の損益計算書（ボーリング事業：３期分) 78……………

表10> Ｂ社の損益計算書（温泉事業：３期分) 79……………………

11

目 次

表11> Ｂ社の貸借対照表（３期分) 80…………………………………

表12> Ｂ社のキャッシュフロー計算書 81………………………………

⑵ 将来の予測 82………………………………………………………………

⑶ フリーキャッシュフローの算出 83………………………………………

表13> Ｂ社の業績予測（ボーリング事業) 84…………………………

表14> Ｂ社の業績予測（温泉事業) 86…………………………………

表15> Ｂ社の業績予測（全体) 86………………………………………

表16> Ｂ社の損益計算書予測 88…………………………………………

表17> Ｂ社の貸借対照表の予測 90………………………………………

表18> Ｂ社のキャッシュフロー計算書の予測 92………………………

表19> Ｂ社のフリーキャッシュフローの算出 94………………………

Ⅲ 企業価値評価の手法 94…………………………………………………

１ 企業価値評価方法の概要 94………………………………………………

⑴ 評価手法の３つのアプローチ 94…………………………………………

⑵ 評価方法の選択 95…………………………………………………………

表20> 各アプローチの長所と短所 96……………………………………

２ DCF法 インカムアプローチ 97……………………………………

〔図30〕 折衷法と併用法 98…………………………………………………

⑴ DCF法のフレームワーク 99……………………………………………

〔図31〕 DCF法のイメージ図 100………………………………………

〔図32〕 DCF法による企業価値評価のステップ 101…………………

⑵ DCF法のステップ 101……………………………………………………

〔図33〕 負債コストと株主資本コスト 102………………………………

表21> 資本の形態とリスク・リターンの関係 103……………………

表22> 資本構成推定のプロセス 103……………………………………

表23> 負債の節税効果 104………………………………………………

〔図34〕 市場リスクと個別リスク 107……………………………………

〔図35〕 証券市場線 108……………………………………………………

12

目 次

〔図36〕 WACC と財務レバレッジの関係 111…………………………

〔図37〕 事業価値の構成 112………………………………………………

〔図38〕 フリーキャッシュフローの現在価値の算出方法 112…………

表24> 継続価値の感応度分析 113………………………………………

３ 類似会社比較法 マーケットアプローチ 113……………………

⑴ 類似会社比較法のフレームワーク 113…………………………………

〔図39〕 DCF法における企業価値の構成 114…………………………

⑵ 類似会社比較法のステップ 115…………………………………………

〔図40〕 類似会社比較法における企業価値評価のステップ 116………

表25> 類似会社絞込みにおける判定項目と評価要素 119……………

〔図41〕 事業価値の構成要素 120…………………………………………

表26> 類似会社比較法の評価倍率 121…………………………………

表27> 類似会社比較法の評価結果例 122………………………………

４ 時価純資産法 コストアプローチ 123………………………………

⑴ 時価純資産法のフレームワーク 123……………………………………

〔図42〕 時価純資産法の概念図 124………………………………………

⑵ 時価純資産法のステップ 125……………………………………………

表28> 時価純資産法における評価損益に対する税効果

の考え方 130………………………………………………………

５ プレミアムファクターとディスカウントファクター 130…………

⑴ コントロール・プレミアム 131…………………………………………

⑵ マイノリティ・ディスカウント 131……………………………………

⑶ 非流動性ディスカウント 131……………………………………………

⑷ 小額資本ディスカウント 131……………………………………………

Ⅳ 不動産の実務 132…………………………………………………………

１ 企業価値評価における不動産価値評価の位置づけ 132……………

⑴ 不良債権処理の時代 132…………………………………………………

⑵ 不動産投資活況の時代 132………………………………………………

13

目 次

⑶ サブプライムローン問題後 133…………………………………………

⑷ 企業再生の時代 133………………………………………………………

⑸ まとめ 134…………………………………………………………………

２ 担保評価と時価評価 135…………………………………………………

⑴ 担保評価の基本的な考え方 135…………………………………………

⑵ 担保評価の問題点 135……………………………………………………

⑶ 時価評価の流れ 136………………………………………………………

⑷ 鑑定評価手法 138…………………………………………………………

表29> 企業価値評価手法と不動産評価手法との関連 138……………

〔図43〕 土地についての不動産評価手法 139……………………………

〔図44〕 複合不動産についての不動産評価手法 140……………………

⑸ 担保評価と時価評価の違い 141…………………………………………

３ 評価手法の具体的説明 141………………………………………………

⑴ 取引事例比較法 142………………………………………………………

表30> 取引事例比較法の構造 142………………………………………

⑵ 開発法 146…………………………………………………………………

表31> 開発法の構造 147…………………………………………………

表32> 開発法の実例 147…………………………………………………

⑶ 原価法 151…………………………………………………………………

〔図45〕 原価法の構造 151…………………………………………………

表33> 減価修正の考え方 153……………………………………………

⑷ 収益還元法（直接還元法) 154……………………………………………

〔図46〕 直接還元法の構造 155……………………………………………

表34> 直接還元法の実例 156……………………………………………

⑸ 収益還元法（DCF法) 162………………………………………………

〔図47〕 DCF法の構造 162………………………………………………

表35> DCF法の実例 164………………………………………………

〔図48〕 割引率の求め方 168………………………………………………

14

目 次

４ 物件タイプごとの評価額決定方法 170…………………………………

⑴ 土地の評価のケース 170…………………………………………………

⑵ 複合不動産のケース 171…………………………………………………

企業価値評価における法務リスク 172……………………………………………………

Ⅰ はじめに 172…………………………………………………………………

１ 企業価値評価と法律 172…………………………………………………

⑴ 企業価値評価の手法 172…………………………………………………

⑵ 企業価値評価に関する法律および裁判例 172…………………………

２ 企業価値評価と法務リスク 174…………………………………………

⑴ 修正貸借対照表と修正損益計算書の作成 174…………………………

⑵ デューディリジェンスの役割 175………………………………………

３ 企業価値評価と取締役の責任 176………………………………………

⑴ 企業価値評価と経営判断 176……………………………………………

⑵ デューディリジェンスと取締役の責任 177……………………………

Ⅱ 法務デューディリジェンスの目的 178……………………………

１ 法務デューディリジェンスの目的 178…………………………………

２ 法務デューディリジェンスの種類 178…………………………………

Ⅲ 法務デューディリジェンスの対象 180……………………………

１ 総 論 180……………………………………………………………………

⑴ 対象範囲 180………………………………………………………………

⑵ 対象深度 182………………………………………………………………

２ 組織的事項 183……………………………………………………………

⑴ 設立とその後の組織的事項の変更 183…………………………………

表36> 設立とその後の組織的事項の変更に関する調査のための

請求資料（例） 184………………………………………………

15

目 次

⑵ 株主総会と取締役会の決議 186…………………………………………

表37> 株主総会と取締役会の決議を確認するための請求資料

（例) 186……………………………………………………………

⑶ 株式・新株予約権 188……………………………………………………

表38> 株式の移転の適法性を調査するための請求資料（例) 190……

３ 営 業 191……………………………………………………………………

⑴ 継続的契約関係 191………………………………………………………

表39> 継続的契約関係の調査のための請求資料（例) 192……………

⑵ 施設等利用関係 193………………………………………………………

表40> 施設等利用関係に関する調査のための請求資料（例) 197……

⑶ 許認可関係 198……………………………………………………………

表41> 許認可関係の調査のための請求資料（例) 199…………………

⑷ 知的財産権 200……………………………………………………………

４ 人 事 201……………………………………………………………………

⑴ 従業員の構成および契約関係 201………………………………………

表42> 従業員の構成および契約関係に関する調査のための請求

資料（例) 202………………………………………………………

⑵ 労働時間 207………………………………………………………………

表43> 労働時間に関する調査のための請求資料（例) 208……………

⑶ 未払賃金 209………………………………………………………………

表44> 未払賃金に関する調査のための請求資料（例) 210……………

⑷ 退職金・退職年金 210……………………………………………………

表45> 退職金・退職年金に関する調査のための請求資料（例) 211…

⑸ 従業員との紛争 211………………………………………………………

⑹ 懲戒処分 211………………………………………………………………

表46> 従業員との紛争に関する調査のための請求資料（例) 212……

表47> 懲戒処分に関する調査のための請求資料（例) 212……………

⑺ 早期退職その他合理化 212………………………………………………

16

目 次

表48> 早期退職その他合理化に関する調査のための請求資料

（例) 213……………………………………………………………

⑻ 労働組合 213………………………………………………………………

表49> 労働組合に関する調査のための請求資料（例) 213……………

⑼ 労働安全衛生 213…………………………………………………………

表50> 労働安全衛生に関する調査のための請求資料（例) 213………

⑽ 監督機関との関係 214……………………………………………………

表51> 監督機関との関係の調査のための請求資料（例) 214…………

５ 環 境 214……………………………………………………………………

表52> 環境関連法令違反調査のための請求資料（例) 215……………

６ 訴訟・コンプライアンス等 215…………………………………………

⑴ 訴訟・紛争 215……………………………………………………………

表53> 訴訟・紛争の調査のための請求資料（例) 216…………………

⑵ コンプライアンス 217……………………………………………………

表54> コンプライアンス遵守態勢調査のための請求資料（例) 218…

Ⅳ 法務デューディリジェンスの結果の反映 217…………………

１ 法務デューディリジェンスの結果の反映の必要性 217……………

２ 法務デューディリジェンスの結果の反映の方法 218………………

⑴ 案件の中止、延期 218……………………………………………………

⑵ スキームの変更 219………………………………………………………

⑶ 契約交渉・契約条項への反映 220………………………………………

⑷ 買収価格の調整 221………………………………………………………

⑸ リスクの受容 221…………………………………………………………

３ 結 語 222……………………………………………………………………

17

目 次

メーカーの企業価値評価 226……………

Ⅰ 事業形態 226…………………………………………………………………

１ 製造業のビジネスの特徴 226……………………………………………

⑴ 製造業とは 226……………………………………………………………

表55> 製造業一覧 226……………………………………………………

⑵ 生産形態 227………………………………………………………………

表56> 見込生産と受注生産の違い 228…………………………………

⑶ 製造原価 228………………………………………………………………

〔図49〕 製造原価報告書の構造 228………………………………………

⑷ 原価計算 229………………………………………………………………

〔図50〕 実際原価計算・標準原価計算・直接原価計算 229……………

⑸ その他の特徴 230…………………………………………………………

２ 製造業の財務構造 231……………………………………………………

⑴ 一般的な財務構造 231……………………………………………………

表57> 製造業の一般的な財務構造（貸借対照表) 231…………………

表58> 製造業の一般的な財務構造（損益計算書) 232…………………

表59> 製造業の一般的な財務構造（製造原価報告書) 232……………

⑵ 製造原価と損益計算書との関係 232……………………………………

〔図51〕 製造原価報告書と損益計算書の関係 233………………………

３ 製造業における評価時のポイント 234…………………………………

⑴ 損益計算書でのポイント 234……………………………………………

⑵ 貸借対照表でのポイント 234……………………………………………

第２編 ケースにみる事業再編における企業価値評価の手法

18

目 次

⑶ 設備投資の考え方 235……………………………………………………

⑷ 偶発債務等 235……………………………………………………………

Ⅱ 事例研究 米菓製造業の場合 236………………………………

１ 企業・業界概要 236………………………………………………………

〔図52〕 Ｉ社（米菓製造・販売業）の企業概要 237……………………

２ DCF法のフレームワーク 239……………………………………………

３ DCF法による企業価値算定 239…………………………………………

⑴ 過去の業績分析 239………………………………………………………

表60> Ｉ社（米菓製造・販売業）の過去の業績 241…………………

表61> Ｉ社（米菓製造・販売業）の過去の収益性 243………………

⑵ 将来のキャッシュフロー予測 243………………………………………

〔図53〕 米の小売価格推移（10㎏当たり米価格) 244……………………

〔図54〕 ガソリン・軽油価格推移 244……………………………………

〔図55〕 米菓生産額 245……………………………………………………

〔図56〕 消費者態度指数 247………………………………………………

表62> 消費者意識 247……………………………………………………

⑶ 資本コスト推計 248………………………………………………………

表63> Ｉ社（米菓製造・販売業）の将来キャッシュフローの

予測（損益計算書) 249……………………………………………

⑷ 企業価値の算定 250………………………………………………………

表64> Ｉ社（米菓製造・販売業）の資本コストの推計 252…………

表65> 採用割引率 254……………………………………………………

表66> Ｉ社（米菓製造・販売業）の企業価値 254……………………

小売業・不動産デベロッパーの企業価値評価 255…………………………………

Ⅰ 小売業 255……………………………………………………………………

19

目 次

１ 小売業とは 255……………………………………………………………

⑴ 概 説 255…………………………………………………………………

⑵ 分 類 255…………………………………………………………………

⑶ モノの流れ 255……………………………………………………………

表67> 小売業の分類 256…………………………………………………

〔図57〕 流通経路の例 256…………………………………………………

２ 小売業をとりまく環境の変化 257………………………………………

⑴ 小売業界の変遷 257………………………………………………………

〔図58〕 小売業界の変遷 257………………………………………………

⑵ 外部環境 258………………………………………………………………

〔図59〕 商品販売額・１事業所当たりの販売額 258……………………

⑶ 業種別推移 258……………………………………………………………

〔図60〕 年齢別人口（2009年10月) 259……………………………………

〔図61〕 小売業の業態別年間販売額の推移 260…………………………

３ 財務上の特徴 263…………………………………………………………

⑴ 貸借対照表の特徴 263……………………………………………………

⑵ 損益計算書の特徴 264……………………………………………………

表68> ローソン（単体）の損益計算書の例 265………………………

⑶ 特有な経営指標 265………………………………………………………

４ 事例研究 非上場スーパーマーケットチェーンの場合 265……

⑴ 企業の概要 265……………………………………………………………

⑵ 評価手法の検討 266………………………………………………………

⑶ 類似会社の選定 267………………………………………………………

⑷ 評価倍率の算定および倍率の選定 267…………………………………

表69> ロングリスト 268…………………………………………………

⑸ 株式価値の算定 269………………………………………………………

表70> マルチプル法による株式評価 270………………………………

表71> マルチプル法による普通株式評価額算定過程詳細 270………

20

目 次

表72> Ｘ社（非上場スーパーマーケットチェーン）の企業評価 272…

Ⅱ 不動産デベロッパー 272………………………………………………

１ 不動産デベロッパーとは 272……………………………………………

⑴ 概 説 272…………………………………………………………………

⑵ 分 類 272…………………………………………………………………

〔図62〕 一般的な不動産開発の流れ 273…………………………………

⑶ 事業内容 273………………………………………………………………

〔図63〕 総合デベロッパーのセグメント別売上高分布 274……………

〔図64〕 マンションデベロッパーのセグメント別売上高分布 274……

〔図65〕 不動産デベロッパーの事業内容 275……………………………

〔図66〕 不動産証券化の実績推移 275……………………………………

２ 不動産デベロッパーをとりまく環境の変化 275……………………

⑴ 不動産証券化 275…………………………………………………………

⑵ 外部環境動向 276…………………………………………………………

〔図67〕 マンション発売戸数・マンション価格推移 277………………

〔図68〕 オフィス賃料指数（全国）の推移（2005年を100とした

指数) 277……………………………………………………………

３ 財務上の特徴と主な経営指標 278………………………………………

⑴ 貸借対照表の特徴 278……………………………………………………

⑵ 損益計算書の特徴 278……………………………………………………

⑶ 特有な経営指標 278………………………………………………………

⑷ 留意事項 278………………………………………………………………

表73> アーバンコーポレイションの決算書 279………………………

４ 事例研究 不動産デベロッパーの場合 279………………………

⑴ 企業の概要 279……………………………………………………………

⑵ 評価手法の検討 280………………………………………………………

⑶ 時価純資産法による株式評価 281………………………………………

表74> 実態貸借対照表 282………………………………………………

21

目 次

⑷ 株式評価結果 283…………………………………………………………

表75> 時価純資産 283……………………………………………………

表76> 時価純資産（税引後売却益を加算) 284…………………………

ホテル業・旅館業の企業価値評価 285…………………………………………………………

Ⅰ 事業形態 285…………………………………………………………………

１ 旅館・ホテル業の事業形態 285…………………………………………

⑴ はじめに 285………………………………………………………………

⑵ 業種の特色――旅館とホテルの違い 286………………………………

表77> ホテル・旅館の分類 287…………………………………………

⑶ 経営ストラクチャー 287…………………………………………………

表78> ホテル・旅館の経営ストラクチャー 288………………………

表79> ユニフォーム・システムにおける損益計算書例 289…………

２ 旅館・ホテル業の財務構造 290…………………………………………

⑴ 一般的な財務構造 290……………………………………………………

⑵ 収入の構成 290……………………………………………………………

⑶ 支出の構成 290……………………………………………………………

⑷ バランスシート 290………………………………………………………

表80> 旅館におけるバランスシート 291………………………………

３ 評価時のポイント 291……………………………………………………

⑴ 外部環境動向 291…………………………………………………………

⑵ 競合スペック比較 292……………………………………………………

表81> 競合分析（比較するスペックとして、以下があげられる) 292…

⑶ 売上高の分析 292…………………………………………………………

表82> 全国主要ホテル規模別収容構成 293……………………………

表83> 旅館規模別売上高構成比 293……………………………………

22

目 次

表84> 販路別推移の事例 293……………………………………………

〔図69〕 売上高年次推移 295………………………………………………

〔図70〕 月次売上高推移 295………………………………………………

⑷ コスト構造分析 296………………………………………………………

表85> 旅館におけるセグメント別の費用 297…………………………

⑸ 設備投資 298………………………………………………………………

⑹ スタンド・アローンの考え方 298………………………………………

Ⅱ 事例研究 旅館業の場合 299………………………………………

１ 評価算定のフレームワーク 299…………………………………………

２ 具体的事例 300……………………………………………………………

⑴ 企業概要、外部動向 300…………………………………………………

⑵ 売上高分析 300……………………………………………………………

表86> Ｚ社（旅館業）の過去３年間の業績 301………………………

表87> Ｚ社（旅館業）の売上高 301……………………………………

〔図71〕 観光客数推移 302…………………………………………………

表88> 宿泊客によるＺ社（旅館業）の定性評価 303…………………

表89> Ｚ社の宿泊客数・稼動率 303……………………………………

〔図72〕 Ｚ社（旅館業）の月次売上高推移 304…………………………

〔図73〕 Ｚ社（旅館業）の宿泊客数推移 304……………………………

〔図74〕 Ｚ社（旅館業）の１人当たりの宿泊単価 305…………………

⑶ コスト分析 305……………………………………………………………

表90> Ｚ社（旅館業）の総収入と部門ごとの経費率 305……………

表91> Ｚ社（旅館業）の部門別の費用率 306…………………………

⑷ 設備投資 306………………………………………………………………

表92> Ｚ社（旅館業）の設備投資額（過去３期分) 306………………

⑸ 過去分析のまとめ 306……………………………………………………

３ 将来キャッシュフローの予測 307………………………………………

⑴ 評価事例 307………………………………………………………………

23

目 次

⑵ 売上高の予測 307…………………………………………………………

表93> Ｚ社（旅館業）の客室稼働率と宿泊単価の予測 308…………

表94> Ｚ社（旅館業）の売上高の予測（宿泊単価) 308………………

表95> Ｚ社（旅館業）の増減率 309……………………………………

⑶ コストの予測 309…………………………………………………………

表96> Ｚ社（旅館業）の経費率 309……………………………………

⑷ 将来キャッシュフローの算定 309………………………………………

表97> Ｚ社（旅館業）の将来キャッシュフロー 309…………………

４ 事業価値の算定 310………………………………………………………

⑴ 将来フリーキャッシュフローの現在価値 310…………………………

表98> Ｚ社（旅館業）の将来キャッシュフローの現在価値 310……

⑵ 事業価値の評価 310………………………………………………………

表99> Ｚ社（旅館業）の事業価値 311…………………………………

法務デューディリジェンス 312…………

Ⅰ はじめに 312…………………………………………………………………

Ⅱ 組織的事項 314……………………………………………………………

１ 設立とその後の組織的事項の変更 314…………………………………

⑴ 対象会社の設立・有効な存続 314………………………………………

⑵ 組織的事項の変更 317……………………………………………………

⑶ 会社組織 320………………………………………………………………

⑷ 株 式 322…………………………………………………………………

２ 株主総会と取締役会の決議 326…………………………………………

⑴ チェックの目的・留意点等 326…………………………………………

⑵ 株主総会議事録 326………………………………………………………

⑶ 取締役会議事録 327………………………………………………………

Ⅲ 営 業 328……………………………………………………………………

24

目 次

１ 継続的契約関係 328………………………………………………………

⑴ 継続的契約関係について法務デューディリジェンスを行う

重要性 328…………………………………………………………………

⑵ 法務デューディリジェンスの対象とする範囲を絞る方法 328………

⑶ 継続的契約関係の内容面の検討に際しての主なポイント 330………

(記載例１) 支配権移動（チェンジ・オブ・コントロール）条項 331…

(記載例２) 競業禁止条項 332……………………………………………

(記載例３) 中途解約禁止条項 332………………………………………

(記載例４) 最低取引額保証条項 333……………………………………

(記載例５) 品質保証条項・保守条項 333………………………………

２ 施設等利用関係 334………………………………………………………

⑴ 施設等利用関係について法務デューディリジェンスを行う

重要性 334…………………………………………………………………

⑵ 施設等が自己所有であるケース 334……………………………………

⑶ 施設等が借地であるケース 335…………………………………………

⑷ 施設等が借家であるケース 340…………………………………………

３ 許認可関係 343……………………………………………………………

⑴ 許認可関係について法務デューディリジェンスを行う重要性 343…

⑵ 主なポイント 343…………………………………………………………

４ 知的財産権 345……………………………………………………………

⑴ 対象会社が保有する産業財産権（出願中のものを含む）の

リスト 345…………………………………………………………………

⑵ 登録原簿 345………………………………………………………………

表100> 知的財産権に関する調査のための請求資料（例) 346………

⑶ 対象会社が第三者に許諾しまたは第三者から許諾されている

ライセンスのリスト 346…………………………………………………

⑷ ライセンス契約書 347……………………………………………………

⑸ 知的財産権関連契約書（共同開発契約書、研究開発委託契約

25

目 次

書など) 347…………………………………………………………………

⑹ 知的財産権に関連する訴訟、審判その他の紛争のリスト 348………

⑺ 知的財産権の侵害について第三者から受けた警告その他の

クレームのリスト 348……………………………………………………

⑻ 対象会社が保有する知的財産権の侵害について第三者に対して

行った警告その他のクレームのリスト 348……………………………

⑼ 職務発明に関する社内規定および過去の運用実績 348………………

Ⅳ 人 事 350……………………………………………………………………

１ 労働契約等 350……………………………………………………………

⑴ 総 論 350…………………………………………………………………

⑵ マンパワーの把握 350……………………………………………………

⑶ 労働契約等に関する潜在的紛争リスク 351……………………………

２ 未払賃金 356…………………………………………………………………

⑴ 総論（潜在的債務) 356……………………………………………………

⑵ 「労働時間管理」の問題 356………………………………………………

⑶ 未払残業代請求のリスク 357……………………………………………

３ その他の問題点 360………………………………………………………

⑴ 従業員との紛争 360………………………………………………………

⑵ 懲戒処分 361………………………………………………………………

⑶ 早期退職その他合理化 361………………………………………………

⑷ 労働組合 361………………………………………………………………

⑸ 労働安全衛生 362…………………………………………………………

⑹ 監督機関との関係 363……………………………………………………

Ⅴ 訴 訟 364……………………………………………………………………

１ 概 要 364……………………………………………………………………

２ 債権関係 365…………………………………………………………………

⑴ 事前開示 355………………………………………………………………

⑵ 作 業 367…………………………………………………………………

26

目 次

⑶ 検討のポイント 368………………………………………………………

⑷ 問題の所在が明らかになった後の対処方法 369………………………

３ 債務関係 370…………………………………………………………………

⑴ 事前開示 370………………………………………………………………

⑵ 作 業 371…………………………………………………………………

⑶ 検討のポイント 372………………………………………………………

⑷ 問題の所在が明らかになった後の対処方法 373………………………

Ⅵ その他の調査事項 373……………………………………………………

１ 環 境 373……………………………………………………………………

⑴ 土壌汚染調査報告書、エンジニアリングレポート 373………………

⑵ 環境調査関連資料 374……………………………………………………

⑶ 産業廃棄物処理委託契約書 374…………………………………………

２ コンプライアンス 375……………………………………………………

⑴ コンプライアンス・マニュアル等 375…………………………………

⑵ コンプライアンス研修資料 375…………………………………………

⑶ 内部通報関連資料 375……………………………………………………

事例① 三越伊勢丹ホールディングス 378…………………………………………

Ⅰ はじめに 378…………………………………………………………………

Ⅱ 背 景 378……………………………………………………………………

表101> 三越伊勢丹ホールディングスの概要 378………………………

第３編 事例にみるデューディリジェンス

27

目 次

表102> 経営統合前の伊勢丹・三越の概要 379…………………………

１ 経 緯 379……………………………………………………………………

表103> 三越・伊勢丹をめぐる主な動き 380……………………………

２ 三越の状況 381……………………………………………………………

〔図75〕 伊勢丹の株価推移 381……………………………………………

〔図76〕 三越の株価推移 381………………………………………………

表104> 三越の業績推移 382………………………………………………

３ 伊勢丹の状況 383…………………………………………………………

表105> 伊勢丹の業績推移 383……………………………………………

４ 市場環境 383…………………………………………………………………

〔図77〕 三越・伊勢丹の経営統合後の百貨店勢力図 384………………

Ⅲ 株式移転比率 384…………………………………………………………

１ 合意案 384……………………………………………………………………

表106> 株式移転比率 385…………………………………………………

２ 算定根拠 385…………………………………………………………………

表107> 三菱UFJ 証券による株式移転比率の算定結果の概要 385…

表108> 大和証券SMBC による株式移転比率の算定結果の概要

386…………………………………………………………………

３ 合意に至る経緯 386………………………………………………………

４ 負ののれんの計上 387……………………………………………………

表109> 三越伊勢丹ホールディングスの貸借対照表概略／

2009年３月期 387…………………………………………………

表110> 三越伊勢丹ホールディングスの損益計算書概略／

2009年３月期 388…………………………………………………

Ⅳ 検 証 389……………………………………………………………………

表111> 株式移転比率の評価 389…………………………………………

１ 類似業種比較法 389………………………………………………………

表112> 類似業種比較法――サンプル百貨店一覧 390…………………

28

目 次

〔図78〕 サンプル百貨店比較：PBR 391………………………………

〔図79〕 サンプル百貨店比較：PER 392………………………………

〔図80〕 サンプル百貨店比較：EBITDAマルチプル 392……………

表113> 採用手法別にみる伊勢丹・三越の株価 393……………………

表114> 採用手法別にみる株式移転比率の評価 393……………………

２ 時価純資産法 393…………………………………………………………

表115> 有形固定資産に関する統合前後の帳簿価格 394………………

表116> マルチプル／伊勢丹 396…………………………………………

表117> マルチプル／三越 398……………………………………………

表118> 伊勢丹――純資産価額／2007年３月期 400……………………

表119> 三越――純資産価額／2007年２月期 401………………………

表120> 時価純資産法による株式移転比率の評価 402…………………

３ まとめ 402……………………………………………………………………

事例② カネボウ 404………………………

Ⅰ はじめに 404…………………………………………………………………

Ⅱ 背 景 404……………………………………………………………………

１ カネボウの概要 404………………………………………………………

⑴ 企業概要 404………………………………………………………………

表121> カネボウの沿革 405………………………………………………

⑵ 決算推移 405………………………………………………………………

〔図81〕 カネボウ連結売上・有利子負債推移 405………………………

表122> カネボウ連結業績推移 406………………………………………

２ 再生手法 406…………………………………………………………………

⑴ 産業再生機構による支援経緯 406………………………………………

表123> カネボウ支援の動き 407…………………………………………

〔図82〕 カネボウ化粧品事業譲渡スキーム 408…………………………

29

目 次

⑵ IRCJによる支援の完了 408……………………………………………

⑶ TICによる公開買付け 408………………………………………………

〔図83〕 花王連合による買収スキーム 409………………………………

表124> 公開買付概要 409…………………………………………………

⑷ TICによる組織再編 409…………………………………………………

〔図84〕 TIC による事業再編スキーム 410………………………………

Ⅲ カネボウ株買取請求問題における株式価値評価の

必要性 410……………………………………………………………………

１ カネボウ株買取請求問題概要 410………………………………………

表125> カネボウ株買取請求の動き 411…………………………………

２ 各者主張 411…………………………………………………………………

表126> 三者のカネボウ株式価値の評価手法 412………………………

Ⅳ 株式価値評価 413…………………………………………………………

１ 評価手法 413…………………………………………………………………

表127> 三者のカネボウ株式価値の評価手法 413………………………

⑴ 各者主張 413………………………………………………………………

⑵ 解 説 414…………………………………………………………………

〔図85〕 カネボウ株式買取請求にあたっての三者の株式評価に

関する主張 415……………………………………………………

表128> カネボウ株式買取請求にあたっての株式評価方法の

比較 416……………………………………………………………

２ フリーキャッシュフロー推計 416………………………………………

⑴ 各者主張 416………………………………………………………………

表129> 三者のフリーキャッシュフローの推計 417……………………

表130> カネボウ中期計画 417……………………………………………

〔図86〕 カネボウ中期計画主要３事業計画売上高 418…………………

表131> カネボウ2006年３月期計画――実績比較 418…………………

〔図87〕 営業利益計画――各者主張 419…………………………………

30

目 次

⑵ 解 説 420…………………………………………………………………

３ 割引率の推計 株主資本コスト 420…………………………………

⑴ 各者主張 420………………………………………………………………

表132> 三者の割引率の推計（株主資本コスト) 421…………………

〔図88〕 三者のベータ値の算定 422………………………………………

〔図89〕 非流動性ディスカウントの考慮 423……………………………

〔図90〕 スモールビジネスリスクプレミアムの採否 423………………

⑵ 解 説 423…………………………………………………………………

〔図91〕 評価手法に伴うマイノリティディスカウント・コント

ロールプレミアムの要否 424……………………………………

４ 割引率の推計 加重平均資本コスト 425……………………………

表133> 三者の割引率の推計（加重平均資本コスト) 425……………

⑴ 各者主張 425………………………………………………………………

〔図92〕 三者による負債コストの主張 425………………………………

〔図93〕 三者による最適資本構成の主張 426……………………………

⑵ 解 説 426…………………………………………………………………

５ 非事業用資産 427…………………………………………………………

表134> 三者による非事業用資産に関する主張 427……………………

⑴ 各者主張 427………………………………………………………………

⑵ 解 説 427…………………………………………………………………

Ⅴ 検 証 428……………………………………………………………………

表135> 三者の主張するカネボウ株式の適正価格 428…………………

〔図94〕 IRCJ 支援発表以降のカネボウ株価推移 429…………………

事例③ 基本合意書・買収監査・最終合意 430………………………

Ⅰ 背 景 430……………………………………………………………………

31

目 次

１ 買収する側の企業の事情 430……………………………………………

２ 買収対象企業の事情 431…………………………………………………

３ 売主側フィナンシャルアドバイザーの接触とトップ会談の

実現 432…………………………………………………………………………

【書式１】 機密保持契約書（例) 432………………………………………

４ 基本方針 435…………………………………………………………………

５ フィナンシャルアドバイザーの選任 436………………………………

Ⅱ 基本合意書 436……………………………………………………………

１ 基本合意書を締結するタイミング 436…………………………………

２ 基本合意書の内容に関する交渉 437……………………………………

⑴ 基本合意書を締結する意義 437…………………………………………

⑵ 本件における基本合意書の位置づけ 437………………………………

⑶ 基本合意に関する交渉 441………………………………………………

⑷ 基本合意書の具体的内容 442……………………………………………

【書式２】 基本合意書（MOU)（例) 445………………………………

Ⅲ 買収監査と企業価値算定 450…………………………………………

１ 買収監査の領域 450………………………………………………………

２ 買収監査の実施 451………………………………………………………

⑴ 買収監査を行う側での事前準備のポイント 451………………………

⑵ データリクエストの提出とデータルームの開設 452…………………

⑶ 具体的な検出事項 452……………………………………………………

⑷ フィナンシャルアドバイザーによる企業価値算定 453………………

Ⅳ 最終合意 453…………………………………………………………………

１ はじめに 453…………………………………………………………………

２ 株式譲渡契約書の内容 453………………………………………………

【書式３】 株式譲渡契約書（例) 454………………………………………

【書式４】 表明保証条項（例) 460…………………………………………

３ プットオプション契約書の内容 462……………………………………

32

目 次

４ 経営体制に関する協定書の内容 463……………………………………

⑴ 協定書の有効期間および解除条件 463…………………………………

⑵ 本社施設の集約 463………………………………………………………

⑶ 岡山電器の関連会社管理規定の読替え適用 463………………………

⑷ 川越電化取締役の選任方法等 464………………………………………

⑸ 各事業年度の事業計画の策定 464………………………………………

⑹ 川越電化内の職制の維持および変更方法 464…………………………

⑺ 岡山電器から川越電化に対する貸付けと川越電化の既存の銀行

借入金の弁済 464…………………………………………………………

【書式５】 経営委任契約書（例) 464………………………………………

５ 営業政策に関する協定書の内容 467……………………………………

⑴ 商品構成・セールの決定権と相互の情報交換 467……………………

⑵ 共通ブランドの構築と包材・チラシ等の購買一本化 467……………

⑶ 出店・退店の決定権と店舗開発に関する情報交換等 467……………

６ 仕入れに関する協定書 468………………………………………………

Ⅴ 完全な経営統合 468………………………………………………………

【書式６】 合併契約書（例) 468……………………………………………

【書式７】 吸収分割契約書例（参考) 471………………………………

・事項索引 477……………………………………………………………………

・監修者略歴 484…………………………………………………………………

・執筆者一覧 485…………………………………………………………………

・編者所在地 486…………………………………………………………………

33

目 次