Bien banhopdhdcd2013

TỔNG CÔNG TY VIGLACERA

CÔNG TY CP VIGLACERA ĐÔNG ANHSố: /2013/BB-ĐHĐCĐ-DAC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAMĐộc lập - Tự do - Hạnh phúc

*****

Hà Nội, ngày 16 tháng 4 năm 2013

BIÊN BẢN HỌPĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2013

CÔNG TY CỔ PHẦN VIGLACERA ĐÔNG ANH

Tên tổ chức : Công ty cổ phần Viglacera Đông Anh

Trụ sở chính : Tổ 35 thị trấn Đông Anh, Huyện Đông Anh, Hà Nội

Hôm nay, ngày 16 tháng 4 năm 2013, vào hồi 9h tại Hội trường Công ty . Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 của Công ty cổ phần Viglacera Đông Anh được tiến hành với các nội dung sau

I.PHẦN THỨ NHẤT - KHAI MẠC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

1. Báo cáo thẩm tra tư cách cổ đông :

1.1 Cổ đông và đại diện cổ đông dự họp :

Tổng số cổ đông và đại diện cổ đông được quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 là 266 tổ chức và cá nhân, sở hữu và đại diện cho tổng số 1.004.974 cổ phần

( Danh sách cổ đông được mời tham dự Đại hội được lập trên cơ sở danh sách chốt của Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam tại ngày chốt 15/3/2013 )

Đại hội đã nghe Ông Vương Văn Cẩn - Uỷ viên ban kiểm soát kiểm tra xác nhận tư cách cổ đông, đại diện cổ đông công bố kết quả kiểm tra xác nhận tư cách cổ đông và đại diện cổ đông dự họp như sau :

Tổng số cổ đông và đại diện cổ đông thực tế dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 là 59 đại diện sở hữu hoặc đại diện đối 851.944 cổ phần tương đương với 84,8% cổ phần có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 của Công ty cổ phần Viglacera Đông Anh .

( Biên bản kiểm tra tư cách cổ đông, Danh sách cổ đông, đại diện cổ đông thực tế họp và số cổ phần mà họ sở hữu hoặc đại diện được đính kèm Biên bản này)

Theo Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 của Công ty cổ phần Viglacera Đông Anh đã hội đủ các điều kiện để tiến hành các cổ đông và đại diện cổ đông dự họp có quyền biểu quyết theo số cổ phần sở hữu hoặc đại diện.

1.2 Khách mời tham dự Đại hội bao gồm :

Đại diện các Phòng ban của Công ty,Quản lý phân xưởng sản xuất , Chủ tịch công đoàn Công ty.

2.Khai mạc Đại hội

Ông Vương Văn Cẩn - Uỷ viên ban kiểm soát Công ty thay mặt Ban tổ chức Đại hội tiến hành các thủ tục

- Tuyên bố lý do tổ chức Đại hội;

- Giới thiệu các cổ đông, các khách mời tham dự;

- Giới thiệu để Đại hội bầu và mời Chủ toạ đại hội, Ban thư ký lên làm việc

2.1 Chủ toạ Đại hội gồm :

1.Ông Hoàng Kim Bồng - Chủ tịch Hội đồng quản trị - Chủ toạ Đại hội

2.Ông Đặng Huy Ngọc - Uỷ viên HĐQT - Giám đốc Công ty

3. Ông Nguyễn Bá Uẩn - Ủy viên HĐQT

2.2 Ban thư ký Đại hội gồm:

1.Bà Vũ Thị Bích Phượng - Trưởng ban thư ký

2. Ông Vương Văn Cẩn - Uỷ viên

3. Chương trình Đại hội và Quy chế Đại hội

Đại hội đã nghe Ông Vương Văn Cẩn thay mặt Ban tổ chức đọc chương trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 và Quy chế tổ chức Đại hội.

Đại hội đã nhất trí 100% thông qua nội dung Chương trình Đại hội và Quy chế Đại hội.

II.PHẦN THỨ HAI - CÁC NỘI DUNG ĐƯỢC TRÌNH BÀY TẠI ĐẠI HỘI

1. Ông Đăng Huy Ngọc - Giám đốc Công ty đã trình bày trước Đại hội :

- Báo cáo đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh năm 2012 , nhiệm vụ kế hoạch năm 2013

2. Ông Hoàng Kim Bồng Chủ tịch HĐQT công ty đã trình bày trước Đại hội

- Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị

- Tờ trình và phương án thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2013

- Tờ trình nhân sự HĐQT, Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2013-2018

- Tờ trình về phương án lựa chọn công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2013

- Kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư năm 2013

3.Bà Trần Thị Minh Loan Trưởng ban kiểm soát đã trình bày trước Đại hội:

Báo cáo của Ban kiểm soát về công tác quản lý Công ty của Hội đồng quản trị và công tác điều hành của Ban giám đốc năm 2012, kết quả SXKD và đầu tư năm 2012

III. PHẦN THỨ BA - THẢO LUẬN CỦA CỔ ĐÔNG TẠI ĐẠI HỘI

- Cổ đông Trần Lê Hiệp đại diện 291.700 cổ phần biểu quyết chiếm 29% vốn điều lệ đã có một số vấn đề cần làm rõ

+ Đồng ý với quan điểm của Chủ tịch HĐQT trong đánh giá phân tích

+ Lưu ý về hoạt động kinh doanh , maketing phải được quan tâm nhiều hơn.

+ Hoạt động sản xuất kinh doanh chưa tốt dẫn tới lỗ , không bằng các đơn vị cùng ngành nghề , phải phấn đấu đạt tốp 5 trở lên

- Cổ đông Tạ thị Minh Phương đại diện 406 cổ phần biểu quyết chiếm 0,04% vốn điều lệ đã có một số vấn đề cần làm rõ

+ Đầu tư máy ngói nhưng không phát huy hiệu quả . Nguyên nhân sản phẩm móng chưa nhiều , giá trị thấp không có lãi

+ HĐQT đã yêu cầu tăng sản phẩm mỏng nhưng chưa đạt yêu cầu

+ Năm 2013 chuyển hướng sang sản phẩm mỏng để tăng hiệu quả, sản phẩm mỏng phải có thị trường xa

+ Mục tiêu lợi nhuận cũng lên đặt mức 1 đến 2 tỷ đồng chứ không để hòa vốn.

- Cổ đông Nguyễn Văn Cơ đại diện 1.794 cổ phần biểu quyết chiếm 0,18% vốn điều lệ đã có một số chất vấn HĐQT, ban điều hành

+ Kế hoạch 2013 tài sản ngắn hạn thấp < 50 % giá trị phải trả cao không cân đối dẫn đến áp lực tài chính lớn

+ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất : Vẫn còn nợ chủ sở hữu – HĐQT đã có hướng giải quyết chưa

+ Kế hoạch dài hạn chưa trình đại hội ,cần phải có đột phá để hòa vốn

+ Thanh toán cổ tức : Minh bạch trả cổ tức 2011 gia hạn sang 2014 để đồng cảm với ban điều hành Công ty.

* Ông Hoàng Kim Bồng - Chủ tịch Hội đồng quản trị giải trình thêm để cổ đông rõ hơn, đồng thời tiếp thu những ý kiến đóng góp của cổ đông để công tác quản lý, điều hành có hiệu quả hơn trong năm 2013

IV. PHẦN THỨ TƯ - KẾT QUẢ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI:

Kết quả biểu quyết các nội dung trình Đại hội.

Ông : Đặng Huy Ngọc - Uỷ viên Hội đồng quản trị - Giám đốc Công ty lần lượt nêu các vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội

1. Thông qua Báo cáo kết quả SXKD năm 2012 đã được kiểm toán

STT Chỉ tiêu ĐVT NQ 2012 TH 2012 So sánh %

1 Lợi nhuận trước thuế tỷ đồng 5,5 -4,505 -82%

2 Doanh thu tỷ đồng 80 34,111 43%

3 Khấu hao cơ bản tỷ đồng 2,800 3,021 108%

4 Giá trị TP tồn kho Tỷ đồng 3,0 11,467 -

5 Thu nhập bình quân 1.000đ 4.300 4.150 96,5%

6 Dư nợ phải thu 1.000 đ 1.900 2.805 147%

7 Thực hiện ĐT XDCB 1.000 đ 1.900 3.989 -

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết với kết quả như sau :

Tổng số cổ phần biểu quyết đồng ý là 851.944 cổ phần chiếm 100% tổng số cổ phần tham dự biểu quyết tại Đại hội

2.Thông qua kế hoạch SXKD năm 2013

2.1 Một số chỉ tiêu chính dự kiến năm 2013 như sau :

- Lợi nhuận trước thuế : 0 tỷ đồng

- Doanh thu : 53 tỷ đông

- Khấu hao cơ bản : 3,2 tỷ đồng

- Tồn kho thành phẩm : 4,6 tỷ đồng

- Dư nợ phải thu : 3 tỷ đồng

- Thu nhập bình quân : 4.620.000 đồng/người/tháng

-Tỷ lệ chia cổ tức: Căn cứ kết quả sản xuất kinh doanh năm 2013 sẽ xin ý kiến cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014

2.2 Kế hoạch đầu tư XDCB năm 2013 : Tổng mức đầu tư dự kiến 2,665 tỷ đồng

TT Dự án/ hạng mục Tổng mức đầu tư dự kiến

( triệu đồng)

1 Đầu tư xe nâng ( cũ) , sân bê tông khu 1.500

2 Đầu tư máy ủi để tăng năng lực sản xuất 1.000

3 Bê nhúng ngói + máy nén khí vệ sinh ngói 100

4 Máy chiếu 40

5 Camera giám sát hoạt động 25

Cộng 2.665



3. Thông qua báo cáo của HĐQT, Ban giám đốc và Ban kiểm soát năm 2012



4. Thông qua Phương án thù lao Hội đồng quản trị , Ban kiểm soát Công ty năm 2012:

Chi trả thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo Quy chế 230/TCT-H ĐQT về quản lý người đại diện của T ổng công ty tại doanh nghiệp khác và theo Quyết định số 313/TCT-HĐTV bổ sung một số điều của Quy chế quản lý người đại diện của TCT tại doanh nghiệp khác



5. Thông qua Phương án thù lao Hội đồng quản trị , Ban kiểm soát Công ty năm 2013:

Tổng số tiền thù lao HĐQT, BKS, thư ký : 201.000.000 đồng

- Thù lao HĐQT: 138.000.000 đồng

- Thù lao BKS: 51.000.000 đồng

- Thù lao thư ký Công ty : 12.000.000 đồng



6.Thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán cho năm tài chính 2013

- Thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập theo đề xuất của Ban kiểm soát; Uỷ quyền cho HĐQT và Ban kiểm soát triển khai lựa chọn 01 công ty kiểm toán trong danh sách dưới đây

để giao cho Giám đốc điều hành ký hợp đồng kiểm toán và soát xét báo cáo tài chính quý , bán niên và kiểm toán năm 2013 theo quy định của pháp luật

- Danh sách các công ty kiểm toán như sau :

+ Công ty TNHH Dịch vụ Tư vấn Tài chính Kế toán và Kiểm toán (AASC)

+ Công ty TNHH kiểm toán ASC

+ Công ty TNHH tư vấn thuế, kế toán & kiểm toán AVINA-IAFC

Trường hợp cần thiết phải thay thế đơn vị kiểm toán, ĐHĐCĐ uỷ quyền cho HĐQT lựa chọn đơn vị kiểm toán thay thế ( là một trong những đơn vị có tên trong danh sách đơn vị kiểm toán độc lập được chấp thuận của UBCKNN kiểm toán các Công ty niêm yết)

HĐQT kính đề nghị ĐHĐCĐ phê chuẩn việc lựa chọn Công ty TNHH dịch vụ tư vấn tài chính kế toán và kiểm toán AASC là đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2013 cho Công ty.



7. Thoái toàn bộ vốn góp tại Công ty cổ phần gạch clinker Viglacera

Đề nghị ĐHĐCĐ giao cho HĐQT và ban điều hành làm các thủ tục cần thiết để hoàn thành việc thoái vốn trong năm 2013



8. Thông qua kết quả bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Công ty nhiệm kỳ 2013-2018 :

8.1- Hội đồng quản trị Công ty nhiệm kỳ 2013-2018, gồm 05 thành viên

Ông Hoàng Kim Bồng

Ông Nguyễn Bá Uẩn

Ông Đặng Huy Ngọc

Bà Vũ Thị Bích Phượng

Ông : Đỗ Hữu Thuyết

8.2- Ban Kiểm soát Công ty nhiệm kỳ 2013 -2018 , gồm 03 thành viên

Bà Trần Thị Minh Loan

Ông Vương Văn Cẩn

Ông Dương Văn Tuyến


Tổng số cổ phần biểu quyết đồng ý là 851.944.cổ phần chiếm 100% tổng số cổ phần tham dự biểu quyết tại Đại hội

V. PHẦN THỨ NĂM - CÁC THỦ TỤC KẾT THÚC ĐẠI HỘI

1. Bà Vũ Thị Bích Phượng thay mặt Ban Thư ký đọc dự thảo Biên bản và dự thảo Nghị quyết Đại hội.

2. Đại hội thông qua toàn văn Biên bản và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013.

3. Biên bản này được Thư ký Đại hội ghi lại đầy đủ, trung thực,đã được đọc trước Đại hội.

4. Ông Hoàng Kim Bồng phát biểu cảm ơn và tuyên bố bế mạc Đại hội.

Biên bản này đựợc lập vào hồi 12giờ ngày 16 tháng 4 năm 2013. Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 và đã được thông qua Đại hội.

TM.ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CHỦ TOẠ ĐẠI HỘI

Hoàng Kim Bồng

THƯ KÝ ĐẠI HỘI

Vũ Thị Bích Phượng

Vương Văn Cẩn

CÁC THÀNH VIÊN HĐQT

Đặng Huy Ngọc .......................

Nguyễn Bá Uẩn.......................

Vũ Thị Bích Phượng................

Đỗ Hữu Thuyết....................

BAN KIỂM SOÁT

Trần Thị Minh Loan..............

Vương Văn Cẩn .....................

Dương Văn Tuyến.............

Nơi gửi:- Các thành viên HĐQT, - Ban KS- Thư ký Công ty;- Lưu: VT.

Documents

Bien banhopdhdcd2013