Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et · 2020. 3. 26. · Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et disponibilité de la documentation

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et disponibilité de la documentation à l’intention des investisseurs

Date : Le mercredi 6 mai 2020 Heure : 10 h Endroit : Norbord Inc., bureau 600, 1 Toronto Street, Toronto (Ontario) M5C 2W4

Ordre du jour de l’assemblée 1. Recevoir les états financiers consolidés annuels pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019 et le rapport d’audit

s’y rapportant (voir la section III.1 de la circulaire d’information de la direction (la circulaire));

2. Élire les administrateurs (voir la section III.2 de la circulaire);

3. Nommer l’auditeur et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération (voir la section III.3 de la circulaire); et

4. Examiner et approuver, à titre consultatif, une résolution relative à l’acceptation de l’approche de la société en matière de rémunération de la direction (voir la section III.4 de la circulaire).

Nous examinerons en outre toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Vous avez le droit de recevoir l’avis de convocation et de voter à l’assemblée annuelle si vous êtes un actionnaire de Norbord inc. à 17 h (heure de Toronto) le 9 mars 2020. Les points à l’ordre du jour de l’assemblée sont plus amplement décrits dans la circulaire.

Une webémission en direct de l’assemblée sera offerte et accessible sur le site www.norbord.com ou www.newswire.ca.

Les actionnaires ont le droit de voter à l’assemblée en personne ou par procuration. Le présent avis de convocation à l’assemblée et la section II de la circulaire vous renseignent sur la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Compte tenu des effets sur la santé sans précédent de l’éclosion du coronavirus (COVID-19) et compte tenu de la santé et de la sécurité de nos actionnaires, de nos collègues et de la communauté en général, nous encourageons les actionnaires à voter à l’avance en remplissant et en soumettant une procuration (ou un formulaire d’instructions de vote) et en regardant la webdiffusion en direct de l’assemblée de cette année au lieu d’y assister en personne. Norbord a l’intention de permettre aux actionnaires de soumettre des questions avant l’assemblée et fournira des détails à ce sujet sur son site Web, www.norbord.com, avant l’assemblée.

Procédures de notification et d’accès La société utilise les procédures de notification et d’accès adoptées par les autorités canadiennes en valeurs mobilières pour la livraison de la circulaire, des états financiers consolidés annuels et des rapports de gestion s’y rapportant (collectivement, les documents relatifs à l’assemblée). Suivant les procédures de notification et d’accès, vous avez toujours le droit de recevoir un formulaire de procuration (ou un formulaire d’instructions de vote) vous permettant de voter à l’assemblée annuelle. Toutefois, au lieu de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée, les actionnaires reçoivent le présent avis de convocation à l’assemblée qui renferme de l’information quant à la manière d’accéder par voie électronique aux documents relatifs à l’assemblée. Le principal avantage des procédures de notification et d’accès est de réduire les coûts et l’empreinte écologique de la production et de la distribution de grandes quantités de documents imprimés. Les actionnaires qui ont consenti à la transmission par voie électronique de documents en remplissant la dernière section du formulaire de procuration peuvent recevoir par voie électronique le présent avis de convocation à l’assemblée.

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 2020 DE NORBORD 3

Les points à l’ordre du jour de l’assemblée sont plus amplement décrits dans la circulaire et dans le formulaire de procuration (ou dans le formulaire d’instructions de vote). Les actionnaires sont priés d’examiner toute l’information contenue dans les documents relatifs à l’assemblée avant de voter.

Pour de plus amples renseignements concernant les procédures de notification et d’accès, veuillez communiquer avec Société de fiducie AST (Canada) au numéro sans frais 1-888-433-6443.

Sites Web sur lesquels les documents relatifs à l’assemblée sont affichés Les documents relatifs à l’assemblée peuvent être obtenus sur le site d’hébergement Web de notification et d’accès suivant de Société de fiducie AST (Canada) : www.documentsassemblee.com/astca/osb. Les documents relatifs à l’assemblée peuvent aussi être obtenus sur le site Web de la société à www.norbord.com, sous le profil SEDAR de la société sur le site Web du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) à www.sedar.com et sur le site Web d’Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval (EDGAR) à www.sec.gov/edgar.shtml.

Comment obtenir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée Tous les actionnaires peuvent demander que des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée leur soient envoyés gratuitement par la poste. Des demandes en ce sens peuvent être adressées jusqu’à un an après la date de l’affichage des documents relatifs à l’assemblée sur le site Web de la société, et peuvent être faites auprès de Société de fiducie AST (Canada) au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à [email protected].

Les demandes doivent être reçues au plus tard à 10 h (heure de Toronto) le mardi 28 avril 2020 pour recevoir les documents relatifs à l’assemblée avant la date limite du vote et la date de l’assemblée annuelle.

Vote Actionnaires inscrits Les actionnaires inscrits peuvent assister et voter en personne à l’assemblée en s’inscrivant auprès de Société de fiducie AST (Canada) le jour de l’assemblée. Les actionnaires inscrits peuvent aussi voter par procuration jusqu’à 24 h avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, comme suit :

1. Par téléphone : 1-888-489-5760.

2. Par Internet : www.astvotezmaprocuration.com.

3. Par la poste : par retour du formulaire de procuration dans l’enveloppe fournie ou dans une enveloppe adressée à Société de fiducie AST (Canada), à l’attention de Services de procuration, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, ou par télécopieur au numéro 416-368-2502, ou sans frais au 1-866-781-3111.

4. Par courriel : [email protected].

Actionnaires non inscrits Dans la plupart des cas, un actionnaire non inscrit recevra un formulaire d’instructions de vote dans lequel il est prié de donner ses instructions de vote. Les formulaires d’instructions de vote comprennent des instructions quant à la manière de voter par téléphone, par télécopieur, par la poste ou par Internet et quant à la manière dont l’actionnaire non inscrit peut assister et voter à l’assemblée en personne (ou désigner une autre personne pour y assister et y voter en son nom).

Parfois, l’actionnaire non inscrit recevra un formulaire de procuration qui est déjà signé par l’intermédiaire (en général une signature autographiée ou estampillée) qui ne vise que le nombre d’actions dont l’actionnaire non inscrit est propriétaire véritable, mais qui n’est par ailleurs pas rempli. L’actionnaire non inscrit doit alors remplir le formulaire de procuration et le déposer de la manière indiquée à la rubrique « Signature et dépôt du formulaire de procuration » à la page 9 de la présente circulaire pour voter.


Si l’actionnaire non inscrit qui a reçu un formulaire de procuration souhaite assister et voter à l’assemblée en personne (ou désigner une autre personne pour y assister et y voter en son nom), l’actionnaire non inscrit doit biffer les noms des personnes imprimées sur le formulaire de procuration et inscrire le nom de l’actionnaire non inscrit (ou de cette autre personne) dans l’espace prévu à cette fin.

Les actionnaires non inscrits doivent suivre les instructions sur le formulaire qu’ils reçoivent et au besoin communiquer rapidement avec leur intermédiaire.

Par ordre du conseil d’administration,

/s/ Tracy Connelly McGilley TRACY CONNELLY MCGILLEY Chef du contentieux et secrétaire de la société Toronto (Ontario) Le 9 mars 2020


Table des matières

SECTION I – INFORMATION GÉNÉRALE 7 Date de l’information 7 Monnaie 7 Actions ordinaires en circulation 7 Procédures de notification et d’accès 7 Actions comportant droit de vote et actionnaires principaux 7 Communication des préoccupations 8 Propositions des actionnaires 8 Rapport annuel 8 Renseignements supplémentaires 8

SECTION II – DIRECTIVES RELATIVES AU VOTE 9 Sollicitation de procurations 9 Nomination des fondés de pouvoir 9 Signature et dépôt du formulaire de procuration 9 Exercice des droits de vote rattachés aux actions représentées par procuration 9 Actionnaires inscrits 10 Actionnaires non inscrits 10 Droit de révocation 11

SECTION III – ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE 12 1. Rapport annuel et états financiers 12 2. Élection des administrateurs 12

Candidats aux postes d’administrateurs 13 Administrateurs siégeant ensemble aux conseils d’autres sociétés/entités 22 Comités du conseil 22 Domaines de compétence 23 Nombre de réunions du conseil et des comités tenues 24 Rémunération des administrateurs non-membres du personnel 24 Interdictions d’opérations, faillites, amendes et sanctions 24 Gouvernance d’entreprise 24

3. Nomination de l’auditeur 25 Indépendance de l’auditeur 25 Audit et recommandation pour l’exercice 2019 25 Honoraires versés au principal cabinet d’experts-comptables 25 Description des services 25

4. Vote consultatif sur la rémunération de la direction 26 Énoncé de principe 26 Objet du vote consultatif sur la rémunération de la direction 26 Résultats du vote consultatif sur la rémunération de la direction 26 Modèle de résolution 27

SECTION IV – ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTION 28 Principes directeurs en matière de rémunération 28 Comité des ressources humaines 28 Membres de la haute direction visés 30 Programmes de rémunération de la direction et administration de la rémunération de la direction 31 Conseils en matière de rémunération et étalonnage 32


Programmes de rémunération 34 1. Salaire de base 34 2. Prime 35 3. Intéressements à long terme 36

Plan d’options d’achat d’actions 36 Processus de modification du plan d’options d’achat d’actions 37 Attributions dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions 38 Plan d’unités d’actions subalternes 39 Plan d’unités d’actions ordinaires différées de la direction 39 Plan d’actionnariat d’épargne du personnel 40

4. Avantages 40 5. Retraite 40

Actionnariat des membres de la haute direction visés 41 Performance et rémunération du président et chef de la direction 43 Performance et rémunération des autres membres de la haute direction visés 46 Représentation graphique de la performance 46 Renseignements relatifs à la rémunération 47

Tableau sommaire de la rémunération 47 Attributions fondées sur des options et fondées sur des actions 48 Attributions en vertu d’un plan incitatif 48 Titres pouvant être émis en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres 49

Prestations en vertu d’un plan de retraite 50 Dispositions relatives à la cessation des fonctions et au changement de contrôle 51

SECTION V – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 53 Rémunération des administrateurs non-membres du personnel 53 Honoraires des administrateurs non-membres du personnel 53 Actionnariat des administrateurs non-membres du personnel 56

SECTION VI – GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 58 Pratiques en matière de gouvernance d’entreprise 58 Mandat du conseil d’administration 58 Mandat du président du conseil 59 Mandat de l’administrateur principal 59 Réunions du conseil 59 Composition et taille du conseil 59 Comités du conseil 61 Évaluation du conseil, des comités et des administrateurs 62 Direction de Norbord 63 Mandat du président et chef de la direction 63 Renseignements fournis au conseil 64 Orientation et formation continue 64 Renouvellement du conseil 65 Diversité 66 Rémunération des membres de la direction 67 Politique en matière de communications 68 Code de déontologie des affaires 68 Politique contre la couverture et la monétisation 69 Approbation du conseil d’administration 69 Appendice A – Conseil d’administration – Mandat 70


Section I – Information générale

La présente circulaire d’information de la direction (circulaire) est fournie relativement à la sollicitation par la direction de Norbord inc. (société ou Norbord) de procurations devant servir à son assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu au siège social de Norbord Inc., bureau 600, 1 Toronto Street, Toronto (Ontario) M5C 2W4, le mercredi 6 mai 2020 à 10 h (heure locale), aux fins énoncées à la section III – Ordre du jour de l’assemblée de la présente circulaire.

Date de l’information À moins d’indication contraire, l’information que contient la présente circulaire est à jour en date du 9 mars 2020.

Monnaie À moins d’indication contraire, dans la présente circulaire les montants sont exprimés en dollars canadiens.

Actions ordinaires en circulation Le nombre d’actions ordinaires en circulation le 9 mars 2020 s’établissait à 81 526 577. Ces actions ordinaires sont inscrites sous le symbole « OSB » à la cote de la Bourse de Toronto (TSX) et à la cote du New York Stock Exchange (NYSE).

Procédures de notification et d’accès La présente circulaire et les documents connexes pour l’assemblée (collectivement, les documents relatifs à l’assemblée) sont envoyés aux porteurs inscrits et aux porteurs non inscrits des actions ordinaires de la société suivant les procédures de notification et d’accès qui permettent à Norbord d’envoyer aux actionnaires des exemplaires imprimés d’un avis de convocation à l’assemblée et d’un formulaire de procuration (ou d’un formulaire d’instructions de vote), et de donner aux actionnaires accès à des exemplaires électroniques des documents relatifs à l’assemblée sur Internet ou à des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée s’ils en font la demande dans les délais prescrits. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à l’avis de convocation à l’assemblée qui vous a été transmis.

Actions comportant droit de vote et actionnaires principaux Chaque porteur inscrit d’actions ordinaires le 9 mars 2020 (date de référence) aura le droit d’exprimer, en personne ou par procuration, une voix par action ordinaire qu’il détient à l’égard de toutes les questions qui seront soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

À la connaissance des administrateurs et dirigeants de la société, aucune personne physique ou morale n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % de la totalité des actions ordinaires, ni n’exerce un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage d’actions ordinaires, à l’exception de ce qui suit :

En date du 9 mars 2020, Brookfield Asset Management Inc. (Brookfield) et les membres de son groupe qu’elle contrôle étaient propriétaires de 34 787 535 actions ordinaires, soit environ 43 % des actions ordinaires en circulation de la société.

Brookfield est une société ouverte constituée sous le régime de la législation de la province d’Ontario, Canada dont les actions comportant droit de vote limité de catégorie A (actions de catégorie A) sont inscrites à la cote de la TSX et du NYSE. Les principaux actionnaires de Brookfield sont Partners Limited (Partners) et Partners Value Investments LP, membre du groupe de Partners dans lequel Partners détient une participation de 49 %. Les actionnaires de Partners se composent, directement et indirectement, des membres de la haute direction et des administrateurs actuels de Brookfield et des sociétés membres de son groupe et d’un nombre limité d’anciens membres de la haute direction. Les actionnaires de Partners exercent collectivement un droit de propriété, directement ou indirectement, ou un contrôle ou une emprise sur environ 20 % des actions de catégorie A de Brookfield, compte tenu de la dilution, ou ont des


arrangements contractuels, comme des options, visant leur acquisition ou détiennent par ailleurs des droits de propriété véritable ou un intérêt financier dans celles-ci, et une participation de 20 % dans le capital-actions ordinaires de Brookfield. Partners est propriétaire de la totalité des actions comportant droit de vote limité de catégorie B de Brookfield, qui confèrent à leur porteur, notamment le droit d’élire la moitié des administrateurs de Brookfield. M. Cockwell, administrateur de la société, est actionnaire et administrateur de Partners et de Brookfield.

Au 9 mars 2020, Fidelity Management & Research Company LLC et les membres de son groupe contrôlés (collectivement, Fidelity) étaient propriétaires de 9 216 857 actions ordinaires, soit environ 11 % des actions ordinaires en circulation de la société. Fidelity est un investisseur institutionnel dont la propriété des actions ordinaires de la société est uniquement à des fins de placement et non dans le but d’exercer un contrôle ou une emprise sur la société.

Communication des préoccupations Les préoccupations relatives à la non-conformité au Code de déontologie des affaires de la société ou à ses pratiques comptables, à ses contrôles comptables internes ou à son audit peuvent être transmises de façon confidentielle au président du comité d’audit de Norbord de la manière suivante :

1. Par Internet www.clearviewconnects.com

2. Par téléphone Ligne directe en Amérique du Nord : Ligne directe en Europe : 1-866-608-7287 00 800 9643 9643

3. Par la poste ClearView ConnectsMD, C.P. 11017, Toronto (Ontario) M1E 1N0

Propositions des actionnaires La date limite de soumission des propositions des actionnaires devant être incluses dans la circulaire d’information de la direction pour l’assemblée annuelle des actionnaires de la société de 2021 est le 9 décembre 2020 et les propositions des actionnaires doivent parvenir au siège social de la société, à l’adresse indiquée ci-après, au plus tard à cette date.

Rapport annuel Il est possible d’obtenir des exemplaires du rapport annuel de Norbord en accédant aux documents publics déposés par Norbord dans SEDAR à l’adresse www.sedar.com et dans EDGAR à l’adresse www.sec.gov/edgar.shtml, ou dans le site Web de Norbord à www.norbord.com/investors/rapports-financiers.

Renseignements supplémentaires On peut trouver dans SEDAR à l’adresse www.sedar.com et dans EDGAR à l’adresse www.sec.gov/edgar.shtml des renseignements supplémentaires au sujet de la société. Les actionnaires peuvent communiquer avec la société par la poste au 1, rue Toronto, bureau 600, Toronto (Ontario) M5C 2W4, par téléphone au 416-365-0705, par télécopieur au 416-365-3292 ou par courriel à [email protected] pour obtenir des exemplaires du rapport de gestion et des états financiers consolidés annuels de la société.

De l’information financière relative au plus récent exercice terminé de la société est présentée dans le rapport de gestion et les états financiers consolidés annuels de la société déposés dans SEDAR à l’adresse www.sedar.com et dans EDGAR à l’adresse www.sec.gov/edgar.shtml.

http://www.clearviewconnects.com/


Section II – Directives relatives au vote

Sollicitation de procurations La direction de la société sollicite votre procuration. Bien que des salariés de la société puissent solliciter des procurations par téléphone, par Internet ou en personne, la sollicitation se fait essentiellement par la poste ordinaire. Les coûts de la sollicitation seront assumés par la société.

Nomination des fondés de pouvoir Les personnes dont le nom est indiqué dans le formulaire de procuration sont des représentants de la direction et des administrateurs et/ou des dirigeants de la société. Chaque actionnaire peut, en remplissant, signant et déposant dûment le formulaire de procuration, nommer comme fondé de pouvoir soit les personnes dont les noms sont imprimés sur le formulaire de procuration, soit toute autre personne, qui peut ne pas être un actionnaire, en indiquant le nom de cette personne dans l’espace réservé à cette fin. Le fondé de pouvoir peut assister et agir au nom de l’actionnaire à l’assemblée ainsi qu’à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Signature et dépôt du formulaire de procuration Si l’actionnaire est une personne physique, le formulaire de procuration doit être signé par l’actionnaire ou par un fondé de pouvoir dûment autorisé de l’actionnaire. Si l’actionnaire est une société, le formulaire de procuration doit être signé par un dirigeant ou un fondé de pouvoir dûment autorisé de la société. Lorsqu’un formulaire de procuration est signé par un fondé de pouvoir ou un dirigeant d’une société, les documents d’autorisation (ou des copies notariées de ceux-ci) doivent accompagner le formulaire de procuration.

Les formulaires de procuration signés doivent être déposés au moins 24 heures avant l’heure de l’assemblée, ou en cas de report ou d’ajournement de l’assemblée, au moins 24 heures avant l’ouverture, conformément aux directives qui figurent à la page 10 de la présente circulaire.

Exercice des droits de vote rattachés aux actions représentées par procuration Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes dont les noms y sont imprimés seront exercés ou feront l’objet d’une abstention de vote à l’égard des questions indiquées ci-après conformément au choix indiqué dans la procuration à l’occasion de tout scrutin pouvant être demandé ou, si aucun choix n’est indiqué, comme suit :

1. pour l’élection, en qualité d’administrateurs de la société, de chacun des candidats énumérés à la page 12 de la présente circulaire;

2. pour la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur de la société et l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération; et

3. pour la résolution à titre consultatif relative à l’acceptation de l’approche de la société en matière de rémunération de la direction.

La personne nommée comme fondé de pouvoir a un pouvoir discrétionnaire lui permettant de voter à l’égard de quelque modification apportée aux questions mises aux voix de l’assemblée énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et à l’égard de quelque autre question dont l’assemblée peut être dûment saisie. Au moment de la rédaction de la version définitive de la présente circulaire, la direction de la société n’a connaissance d’aucune modification ou autre question dont l’assemblée peut être saisie.


Actionnaires inscrits Les actionnaires inscrits détiennent un certificat imprimé ou une attestation de propriété délivrée au moyen d’un système d’inscription directe (SID) immatriculée à leur nom.

Les actionnaires inscrits peuvent assister et voter en personne à l’assemblée en s’inscrivant auprès de Société de fiducie AST (Canada) le jour de l’assemblée. Ils peuvent également voter par procuration jusqu’à 24 heures avant l’heure de l’assemblée, comme suit :

1. Par téléphone Composez le 1-888-489-5760 sur un téléphone à clavier et suivez les directives (option offerte seulement aux résidents du Canada ou des États-Unis). Utilisez le numéro de contrôle inscrit sur le formulaire de procuration. Il n’est pas nécessaire que le formulaire de procuration soit renvoyé. Veuillez prendre note que, lorsqu’ils votent par téléphone, les actionnaires ne peuvent pas nommer une autre personne comme fondé de pouvoir que les candidats de la direction désignés dans le formulaire de procuration.

2. Par Internet Rendez-vous à www.astvotezmaprocuration.com et suivez les directives affichées à l’écran. Utilisez le numéro de contrôle inscrit sur le formulaire de procuration. Il n’est pas nécessaire que le formulaire de procuration soit renvoyé.

3. Par la poste ou par télécopieur Remplissez, datez et signez le formulaire de procuration et renvoyez-le par la poste dans l’enveloppe fournie ou faites-le parvenir à Société de fiducie AST (Canada), à l’attention de Services de procuration, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, ou par télécopieur au 416-368-2502 ou sans frais au 1-866-781-3111.

4. Par courriel Remplissez, datez et signez le formulaire de procuration et envoyez-en une copie numérisée par courriel à [email protected].

Actionnaires non inscrits Les actionnaires non inscrits (ou véritables) détiennent leurs actions par l’entremise d’une banque, d’une société de fiducie, d’un courtier en valeurs ou d’un autre intermédiaire.

Dans la plupart des cas, un actionnaire non inscrit recevra un formulaire d’instructions de vote dans lequel il est prié de donner ses instructions de vote. Les formulaires d’instructions de vote comprennent des instructions quant à la manière de voter par téléphone, par télécopieur, par la poste ou par Internet et quant à la manière dont l’actionnaire non inscrit peut assister et voter à l’assemblée en personne (ou désigner une autre personne pour y assister et y voter en son nom).

Parfois, l’actionnaire non inscrit recevra un formulaire de procuration qui est déjà signé par l’intermédiaire (en général une signature autographiée ou estampillée) qui ne vise que le nombre d’actions dont l’actionnaire non inscrit est propriétaire véritable, mais qui n’est par ailleurs pas rempli. L’actionnaire non inscrit doit alors remplir le formulaire de procuration et le déposer de la manière indiquée à la rubrique « Signature et dépôt du formulaire de procuration » à la page 9 de la présente circulaire pour voter.

Si l’actionnaire non inscrit qui a reçu un formulaire de procuration souhaite assister et voter à l’assemblée en personne (ou désigner une autre personne pour y assister et y voter en son nom), l’actionnaire non inscrit doit biffer les noms des personnes imprimées sur le formulaire de procuration et inscrire le nom de l’actionnaire non inscrit (ou de cette autre personne) dans l’espace prévu à cette fin.

Les actionnaires non inscrits doivent suivre les instructions sur le formulaire qu’ils reçoivent et au besoin communiquer rapidement avec leur intermédiaire.


Droit de révocation L’actionnaire qui a donné une procuration peut la révoquer quant à quelque question qui n’a pas encore fait l’objet d’un vote conformément aux pouvoirs conférés par la procuration, comme suit :

1. en votant de nouveau de quelque manière (par téléphone, par Internet, par la poste, par télécopieur ou par courriel); ou

2. en déposant un document écrit portant révocation de la procuration, signé par l’actionnaire ou par son fondé de pouvoir autorisé par écrit à Société de fiducie AST (Canada) ou au siège social de Norbord inc., 1, rue Toronto, bureau 600, Toronto (Ontario) M5C 2W4 au moins 24 heures avant l’heure de l’assemblée, ou auprès du président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement; ou

3. de quelque autre manière permise par la législation.

Les actionnaires non inscrits qui souhaitent révoquer un formulaire d’instructions de vote ou une renonciation au droit de recevoir les documents relatifs à l’assemblée donné à un intermédiaire et voter, doivent suivre les directives de révocation fournies par cet intermédiaire.


Section III – Ordre du jour de l’assemblée

1. Rapport annuel et états financiers Un exemplaire du rapport annuel a été envoyé par la poste aux actionnaires qui en ont fait la demande en remplissant et en retournant le formulaire de l’an dernier.

Les états financiers consolidés annuels de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019 et les rapports d’audit s’y rapportant et les contrôles internes au 31 décembre 2019 seront présentés à l’assemblée, et les actionnaires auront l’occasion de discuter de ces résultats avec la direction.

2. Élection des administrateurs Aux termes des statuts de la société, le conseil d’administration (conseil) se compose d’au moins huit et d’au plus 20 administrateurs. Le conseil a fixé le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée annuelle des actionnaires à neuf. Les candidats aux postes d’administrateurs feront l’objet d’un vote individuel, et les résultats du vote à l’égard de chacun des candidats seront rendus publics. À moins de directives contraires, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter POUR l’élection d’un conseil d’administration composé des neuf candidats énumérés ci-après qui demeureront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société ou jusqu’à l’élection ou la nomination de leur successeur. Cependant, si un candidat indiqué ne peut assumer les fonctions d’administrateur de la société, un remplaçant pourrait alors être nommé.

Les neuf candidats proposés à l’élection en tant qu’administrateurs sont :

Jack Cockwell Paul A. Houston Denise Nemchev Paul Gagné Marian Lawson Lori Pearson Peter Gordon Colleen McMorrow Peter Wijnbergen M. Pierre Dupuis se retire du conseil et ne sera pas candidat à la réélection à l’assemblée annuelle des actionnaires du 6 mai 2020.

Le conseil et la direction de la société recommandent aux actionnaires de voter POUR ces candidats. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter POUR l’élection de chacun de ces candidats, à moins que l’actionnaire ne précise que le pouvoir de le faire est suspendu.


Candidats aux postes d’administrateurs Le conseil d’administration a fixé à neuf le nombre de candidats à l’élection des administrateurs cette année. Parmi les candidats, sept siègent actuellement au conseil. À l’exception de Mme Lawson et de Mme McMorrow, nommées pour la première fois à la prochaine assemblée, tous les administrateurs ont été élus à l’assemblée annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 2 mai 2019.

Il y a lieu de se reporter à la page 53 pour des renseignements supplémentaires sur la rémunération et l’actionnariat des administrateurs non-membres du personnel.

JACK COCKWELL Âge : 79 ans Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis 1987 Non indépendant Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Connaissance de

l’industrie/Expérience dans l’industrie

• Compétences financières • Processus décisionnel analytique • Affectation des capitaux • Évaluation des risques • Fusions, acquisitions et

dessaisissements • Gestion des affaires • Réflexion stratégique/Gestion/

Direction de la croissance • Perfectionnement des membres

de la haute direction/Ressources humaines

• Chef de la direction

M. Cockwell est un administrateur de Brookfield, société de gestion d’actifs internationale. Il en a été président de groupe de Brookfield de juin 2002 à juin 2016 et président et chef de la direction de Brookfield de 1991 à 2002. En janvier 2016, M. Cockwell a été nommé Membre de l’Ordre du Canada pour son engagement civique dans les domaines de l’éducation, de la conservation et de l’histoire.

Conseil et comités de Norbord Présence aux réunions

Conseil d’administration Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité Comité des ressources humaines (président de 1 réunion)1)

5 sur 5 3 sur 3 3 sur 3

Mandats d’administrateur de sociétés ouvertes exercés au cours des cinq dernières années

• Brookfield Asset Management Inc. (depuis 1979)

• Teck Resources Limited (2009 à 2017)

Affiliations à des sociétés fermées au cours des cinq dernières années

• Membre du conseil des gouverneurs de l’Université Ryerson (2005 à 2015 et depuis 2016) • Président du conseil de Brookfield Partners Foundation (depuis 2007) • Membre du conseil des gouverneurs de Trails Youth Initiatives (depuis 2010) • Gouverneur du patrimoine du Musée Royal de l’Ontario (depuis 2012) • Administrateur de Waterfront Toronto Corporation (2006 à 2015)

Titres de Norbord détenus

Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions

ordinaires et des UAD

Coût d’acquisition

des actions ordinaires et

des UAD

Respecte les lignes

directrices en matière

d’actionnariat2)

2019 2018

Variation

24 128 24 128

–

s.o. s.o.

–

24 128 24 128

–

457 035 $ 457 035 $

–

s.o.

Autres titres détenus : Aucun

Résultats de l’assemblée annuelle de 2019

Votes pour Abstentions de vote

47 104 562 – 68,62 % 21 544 749 – 31,38 %

1) M. Cockwell a cessé d’être président du comité des ressources humaines le 2 mai 2019. 2) M. Cockwell représente l’actionnaire principal de la société, Brookfield, et, par conséquent, ses honoraires d’administrateur

sont versés directement à Brookfield et il est dispensé de l’application des lignes directrices en matière d’actionnariat.


PAUL GAGNÉ, CPA, CA Âge : 73 ans Senneville (Québec) Canada Administrateur depuis 2015 Indépendant Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Connaissance de


• Compétences financières • Processus décisionnel analytique • Affectation des capitaux • Évaluation des risques • Fusions, acquisitions

et dessaisissements • Gestion des affaires • Connaissances régionales

(non canadiennes) • Réflexion stratégique/Gestion/

Direction de la croissance • Relations avec le public • Perfectionnement des membres


• Chef de la direction • Sécurité, santé et environnement

M. Gagné, cadre à la retraite et comptable agréé, possède une vaste expérience dans le secteur des ressources naturelles. M. Gagné compte plusieurs années d’expérience de direction dans l’industrie des produits forestiers, notamment à titre de président et chef de la direction d’Avenor Inc., (faisant maintenant partie de Produits forestiers Résolu) et conseiller en stratégie de Kruger Inc., société fermée de papier, notamment hygiénique.


Conseil d’administration Comité d’audit Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité Comité des ressources humaines

5 sur 5 5 sur 5 3 sur 3 3 sur 3


• Textron Inc. (depuis 1995) • Wajax Corporation (1996 à 2017) • CAE Inc. (2005 à 2017) • Ainsworth Lumber Co. Ltd. (2011 à 2015)


• Membre du conseil de la Fondation de l’Hôpital Sainte-Anne (1999 à 2016) • Membre du conseil d’Asalco Inc. (2002 à 2015)


Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions




des UAD

Respecte les lignes


d’actionnariat

2019 2018

Variation

630 630

–

29 217 24 802

18 %

29 847 25 432

17 %

969 503 $ 795 255 $

22 %

Oui




67 534 335 – 98,38 % 1 114 976 – 1,62 %


PETER GORDON Âge : 59 ans Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis 2015 Non indépendant Président du conseil Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Connaissance de



et dessaisissements • Gestion des affaires • Commercialisation/

Ventes • Connaissances régionales


Direction de la croissance • Relations avec le public • Perfectionnement des membres



M. Gordon est associé directeur au sein de Brookfield. Avant juillet 2019, il a été chef de l’exploitation du groupe capital d’investissement privé de Brookfield, où il était responsable du rendement financier et opérationnel du vaste portefeuille de sociétés du groupe. M. Gordon est entré au service de Brookfield en avril 1998 et s’est concentré sur les activités de capital-investissement de Brookfield depuis 2001. Il compte plus de 25 années d’expérience sectorielle, principalement dans les industries des mines et des produits forestiers, ayant occupé divers postes de haute direction au sein des sociétés faisant partie du portefeuille de Brookfield.


Conseil d’administration (président) Comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité (président de 2 réunions)1) Comité des ressources humaines

5 sur 5 2 sur 2 3 sur 3 3 sur 3


• North American Palladium Ltd. (depuis 2015) • Ainsworth Lumber Co. Ltd. (2010 à 2015)


• Membre du conseil de BRK Ambiental (depuis 2017) • Membre du conseil de Unity Health Toronto (depuis 2017) • Membre du conseil consultatif de GrafTech International Ltd. (depuis 2015 à 2018) • Membre du conseil consultatif de MAAX Bath Inc. (2009 à 2016)


Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions




des UAD

Respecte les lignes


d’actionnariat2)

2019 2018

Variation

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o.




52 697 938 – 76,76 % 15 951 373 – 23,24 %

1) M. Gordon est devenu président du comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité le 2 mai 2019.

2) M. Gordon représente l’actionnaire principal de la société, Brookfield, et, par conséquent, ses honoraires d’administrateur sont versés directement à Brookfield et il est dispensé de l’application des lignes directrices en matière d’actionnariat.


PAUL HOUSTON Âge : 70 ans Ashburn (Ontario) Canada Administrateur depuis 2015 Indépendant Administrateur principal Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Connaissance de

l’industrie/expérience dans l’industrie


et dessaisissements • Gestion des affaires • Commercialisation/Ventes • Connaissances régionales





Cadre à la retraite, M. Houston a siégé à différents conseils d’administration au Canada et aux États-Unis, plus récemment au conseil d’Ainsworth Lumber Co. Ltd., dont il a été l’administrateur principal de 2009 à mars 2015. M. Houston est administrateur principal de Norbord depuis mai 2015. Il a acquis plus de 12 années d’expérience en tant que chef de la direction au sein de divers secteurs d’activité, ayant récemment occupé la fonction de président et chef de la direction d’Alderwoods Group, société évaluée à 1,2 milliard de dollars américains. Il a également exploité des entreprises au Canada, aux États-Unis et en Europe.


Conseil d’administration Comité d’audit Comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures (président) Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité Comité des ressources humaines

5 sur 5 5 sur 5 2 sur 2 3 sur 3 3 sur 3


• Ainsworth Lumber Co. Ltd. (2008 à 2015)


s.o.


Exercice Actions

ordinaires1) UAD

Total des actions




des UAD

Respecte les lignes


d’actionnariat

2019 2018

Variation

42 507 30 010

42 %

30 907 27 808

11 %

73 414 57 818

27 %

1 740 532 $ 1 278 166 $

36 %

Oui




64 382 140 – 93,78 % 4 267 171 – 6,22 %

1) M. Houston a acheté un total de 53 101 actions ordinaires en février/mars 2020 à un coût d’acquisition de 2 240 966 $. Au 9 mars 2020, M. Houston détient 95 608 actions ordinaires.


MARIAN LAWSON, ICD.D Âge : 64 ans Toronto (Ontario) Canada Nouvelle candidate Indépendante Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Compétences financières • Processus décisionnel analytique • Affectation des capitaux • Évaluation des risques • Fusions, acquisitions

et dessaisissements • Gestion des affaires • Connaissances régionales




Mme Lawson est administratrice de sociétés et a récemment pris sa retraite après 32 ans au sein de la Banque Scotia. Elle a été vice-présidente à la direction, chef mondial, Institutions financières et services bancaires de transactions à la Banque Scotia de 2014 à 2018. Auparavant, elle a occupé plusieurs postes de haute direction, dont celui de directrice adjointe, Services bancaires aux entreprises et de vice-présidente, Audit interne. Elle compte plus de 33 ans d’expérience dans les marchés financiers, aidant de nombreuses équipes de direction et des cadres supérieurs dans l’exécution de leurs stratégies. En 2016, elle a reçu le prix Women in Capital Markets, Award for Leadership et le Women’s Executive Network, Top 100 Corporate Executive Award.


s.o. s.o.


s.o.


• Membre du conseil de Banque Canadian Tire (depuis 2018) • Membre du conseil de 1832 Asset Management LP (filiale de gestion de patrimoine de la Banque

Scotia) (2016 à 2018)


Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions




des UAD

Respecte les lignes


d’actionnariat1)

2019 2018

Variation

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o.




s.o. s.o.

1) Si elle est élue à l’assemblée annuelle des actionnaires, Mme Lawson aura jusqu’au 6 mai 2025 pour respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat.


COLLEEN McMORROW, FCPA, FCA, ICD.D Âge : 63 ans Oakville (Ontario) Canada Nouvelle candidate Indépendante Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Compétences financières • Processus décisionnel analytique • Évaluation des risques • Gestion des affaires • Réflexion stratégique/Gestion/

Direction de la croissance • Perfectionnement des membres de

la haute direction/Ressources humaines

Mme McMorrow est administratrice de sociétés, notamment pour certaines sociétés fermées et sociétés sans but lucratif, et comptable agréée. Elle a été associée principale de l’assurance-client chez Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. (EY), cabinet de services professionnels à l’échelle mondiale jusqu’à sa retraite en 2016. Elle compte plus de 35 années d’expérience à titre de conseillère de comités d’audit et de cadres supérieurs de sociétés ouvertes et fermées mondiales. De 2009 à 2016, Mme McMorrow a été directrice nationale au Canada du programme du Grand Prix de l’Entrepreneur de l’année d’EY et leader des marchés de la croissance du cabinet (sociétés entrepreneuriales à forte croissance).


s.o. s.o.


• Ether Capital Corporation (depuis 2018) • Exco Technologies Limited (depuis 2017) • LOGIQ Asset Management (2017 à 2018)


• Membre du conseil de Investment Management Corporation of Ontario (depuis 2016) • Membre du conseil de Plan International Canada Inc. (2015)


Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions




des UAD

Respecte les lignes


d’actionnariat1)

2019 2018

Variation

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o.


Résultats de l’assemblée annuelle de 2019 Votes pour Abstentions de vote

s.o. s.o.

1) Si elle est élue à l’assemblée annuelle des actionnaires, Mme McMorrow aura jusqu’au 6 mai 2025 pour respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat.


DENISE M. NEMCHEV MBA, B.Sc. Âge : 50 ans Warwick (Rhode Island) États-Unis Administratrice depuis 2018 Indépendante Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Connaissance de

l’industrie/expérience dans l’industrie


et dessaisissements • Gestion des affaires • Commercialisation/

Ventes • Recherche/Mise au point

de produits • Connaissances régionales





Mme Nemchev est présidente et chef de la direction et administratrice de tvONE Inc., société spécialisée dans la fabrication et la conception de matériel audio et vidéo professionnel. Mme Nemchev a été présidente, Contrôles audio/vidéo de Nortek Inc., société spécialisée dans la gestion de l’air et la connectivité et le contrôle en 2014 et, de 2013 à 2014, vice-présidente, Restructuration des activités. De 2010 à 2013, Mme Nemchev a été vice-présidente, Produits et mise en marché stratégique de Stanley Black and Decker, première société mondiale d’outils électriques et manuels.


Conseil d’administration Comité d’audit Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité Comité des ressources humaines

5 sur 5 5 sur 5 3 sur 3 3 sur 3

Mandats d’administratrice de sociétés ouvertes exercés au cours des cinq dernières années

s.o.


• Membre du conseil de tvONE Inc. (depuis 2016) • Membre du conseil consultatif de Advancing Workplace Excellence (depuis 2006)


Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions




des UAD

Respecte les lignes


d’actionnariat1)

2019 2018

Variation

– – –

3 256 1 192

173 %

3 256 1 192

173 %

119 816 $ 51 305 $

134 %

En voie




67 373 724 – 98,14 % 1 275 587 – 1,86 %

1) Mme Nemchev a été élue administratrice le 2 mai 2018. Elle a jusqu’au 3 mai 2023 pour respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat.


LORI PEARSON, FCPA, FCA Âge : 58 ans Toronto (Ontario) Canada Administratrice depuis 2019 Non indépendante Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Compétences financières • Processus décisionnel analytique • Évaluation des risques • Gestion des affaires • Connaissances régionales


Direction de la croissance • Relations avec le public • Perfectionnement des membres de


Mme Pearson est associée directrice et chef de l’exploitation de Brookfield. En cette qualité, elle est responsable de ses activités de gestion d’actif. Avant d’entrer au service de Brookfield en 2003, elle était chef des ressources humaines, Fiscalité canadienne de EY. Mme Pearson est comptable agréée et CPA Ontario l’a nommée Fellow, la plus haute marque de distinction de la profession, en reconnaissance de ses réalisations professionnelles, de son engagement communautaire et de l’influence qu’elle a eue au sein de la profession comptable en Ontario.


Conseil d’administration Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité Comité des ressources humaines (présidente de 2 réunions)1)

3 sur 3 2 sur 2

2 sur 2


• s.o.


• Vice-présidente de Passeport pour ma réussite au Canada (administratrice en 2002 / vice-présidente du conseil depuis 2017)

• Membre du conseil de Brookfield Foundation (depuis 2012)


Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions




des UAD

Respecte les lignes


d’actionnariat2)

2019 2018

Variation

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o. s.o. s.o.

s.o.




54 105 268 – 78,81 % 14 544 043 – 21,19 %

1) Mme Pearson est devenue présidente du comité des ressources humaines le 2 mai 2019. 2) Mme Pearson représente l’actionnaire principal de la société, Brookfield, et, par conséquent, ses honoraires d’administratrice

sont versés directement à Brookfield et elle est dispensée de l’application des lignes directrices en matière d’actionnariat.


PETER WIJNBERGEN Âge : 57 ans Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis 2014 Non indépendant Compétences et expérience : • Gouvernance du conseil • Connaissance de


• Compétences financières • Processus décisionnel analytique • Affectation des capitaux • Évaluation des risques • Fusions, acquisitions et

dessaisissements • Gestion des affaires • Commercialisation/Ventes • Recherche/Mise au point

de produits • Connaissances régionales


Direction de la croissance • Perfectionnement des membres de



M. Wijnbergen a été nommé président et chef de la direction de la société en 2014. De septembre 2010 à décembre 2013, il a exercé les fonctions de premier vice-président et chef de l’exploitation. Auparavant, il a occupé divers postes de haute direction dans les domaines de l’exploitation, de la planification stratégique, des ventes, de la commercialisation et de la logistique.


Conseil d’administration M. Wijnbergen n’est membre d’aucun comité du conseil

5 sur 5


s.o.


s.o.


Exercice Actions

ordinaires UAD

Total des actions




des UAD

Respecte les lignes


d’actionnariat

2019 2018

Variation

58 968 50 383

17 %

3 529 3 384

4 %

62 497 53 767

16 %

2 125 769 $ 1 808 815 $

18 %

Oui

Autres titres détenus : 575 000 options.



56 865 171 – 82,83 % 11 784 140 – 17,17 %


Administrateurs siégeant ensemble aux conseils d’autres sociétés/entités En date de la présente circulaire, aucun candidat à un poste d’administrateur de Norbord ne siège avec un autre au conseil d’une autre société ouverte.

Comités du conseil Le conseil compte quatre comités permanents ayant des mandats précis afin d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités. Il s’agit du comité d’audit; du comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures; du comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité; et du comité des ressources humaines. De plus, le conseil peut, de temps à autre, mettre sur pied des comités spéciaux. Les membres des comités permanents sont :

Comité d’audit

Comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures

Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité

Comité des ressources humaines

Pierre Dupuis (président) Pierre Dupuis Jack Cockwell Jack Cockwell Paul Gagné Peter Gordon Pierre Dupuis Pierre Dupuis Paul Houston Paul Houston (président) Paul Gagné Paul Gagné Denise Nemchev Peter Gordon (président) Peter Gordon Paul Houston Paul Houston Denise Nemchev Denise Nemchev Lori Pearson Lori Pearson (présidente)

En 2015, un comité exécutif du conseil d’administration, composé de MM. Dupuis, Gordon (président) et Houston, a été formé pour surveiller la progression de la fusion d’Ainsworth Lumber Co. Ltd. (Ainsworth) et de la société (la fusion). Le comité continue de se réunir régulièrement pour vérifier la progression de la société par rapport à ses objectifs stratégiques, et s’est réuni huit fois en 2019.

Si elles sont élues à l’assemblée annuelle, Mme Lawson et Mme McMorrow devraient devenir membres du comité d’audit, du comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité et du comité des ressources humaines. M. Gagné devrait succéder à M. Dupuis à titre de président du comité d’audit et de membre du comité exécutif. Mme Lawson devrait devenir membre du comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures.


Domaines de compétence Norbord veille à ce que le conseil soit composé d’administrateurs possédant une vaste gamme de compétences et d’expérience afin d’appuyer la gouvernance de la société et de fournir des conseils stratégiques à la direction. Le tableau ci-dessous présente les compétences et l’expérience clés que les candidats aux postes d’administrateurs apportent au conseil. La grille de compétences est comprise dans un sondage que remplissent chaque année les membres du conseil. Les résultats du sondage sont examinés par le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures.

Compétences et expérience Ja

ck C

ockw

ell

Paul

Gag

né

Pete

r G

ordo

n

Paul

Hou

ston

Mar

ian

Law

son

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rgen

Gouvernance du conseil + +

Connaissance de l’industrie/ Expérience dans l’industrie +

Compétences financières + + +

Processus décisionnel analytique

Affectation des capitaux

Évaluation des risques

Fusions, acquisitions et dessaisissements

Gestion des affaires + + + + +

Commercialisation/ventes + +

Recherche/Mise au point de produits +

Connaissances régionales (non canadiennes)

États-Unis

Europe Chine Japon

États-Unis

Europe Japon

États-Unis

Europe Japon

États-Unis

États-Unis

Europe Asie/

Pacifique

États-Unis

États-Unis

Europe

Réflexion stratégique/Gestion/ Direction de la croissance +

Relations avec le public

Perfectionnement des membres de la haute direction/Ressources humaines

+ + +

Chef de la direction

Sécurité, santé et environnement

= Bonnes connaissances + = Excellentes connaissances


Nombre de réunions du conseil et des comités tenues La liste qui suit indique les réunions du conseil et de ses comités permanents tenues en 2019. Les relevés de présence des administrateurs figurent au tableau des candidats aux postes d’administrateurs à partir de la page 13.

Réunion Nombre de réunions

Conseil d’administration 5 Comité d’audit 5 Comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures 2 Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité 3 Comité des ressources humaines 3

Rémunération des administrateurs non-membres du personnel La rémunération des administrateurs est plus amplement décrite à la page 53 de la présente circulaire.

Interdictions d’opérations, faillites, amendes et sanctions Les personnes indiquées ci-dessous ont été administrateurs de Papiers Fraser Inc. (Fraser) :

Nom Durée du mandat

Paul Gagné Peter Gordon

De 2004 à février 2011 De 2007 à février 2011

En juin 2009, Fraser a entrepris une restructuration sous surveillance du tribunal en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, et elle a également demandé la protection prévue au chapitre 15 du Bankruptcy Code des États-Unis. Dans le cadre de sa restructuration, Fraser a vendu la totalité de ses actifs d’exploitation et distribué le produit tiré de cette vente. La négociation des actions ordinaires de Fraser a été suspendue à la TSX le 23 juin 2009, et ces actions ont été radiées de la cote de cette bourse le 22 juillet 2009. Le 10 mars 2011, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a prononcé une ordonnance d’interdiction d’opérations à l’égard de Fraser, qui a été dissoute le 23 juin 2011.

Gouvernance d’entreprise Il y a lieu de se reporter à la section VI sous la rubrique « Gouvernance d’entreprise » à la page 58, et à l’appendice A – Conseil d’administration – Mandat, à la page 70 de la présente circulaire, pour des renseignements supplémentaires sur la gouvernance du conseil.


3. Nomination de l’auditeur KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est l’auditeur de la société depuis le 28 février 2007.

Indépendance de l’auditeur KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a déclaré au comité d’audit qu’elle se considère comme indépendante de la société et le comité d’audit a examiné les questions décrites ci-dessous et d’autres facteurs pour confirmer l’indépendance de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. par rapport à la société.

Audit et recommandation pour l’exercice 2019 Le comité d’audit a examiné et analysé les états financiers consolidés annuels de 2019 de la société avec la direction de Norbord, qui est principalement chargée de la préparation de ceux-ci. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est chargée de se prononcer sur les états financiers consolidés annuels de la société et les contrôles internes de la société à l’égard de l’information financière. Le comité d’audit a examiné avec KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. les questions qui doivent être analysées, notamment l’information contenue dans les états financiers, la qualité de la présentation de l’information financière et les principales conventions comptables de la société.

En se fondant sur les examens, les analyses et les entretiens indiqués ci-dessus, le comité d’audit a recommandé les états financiers consolidés annuels de 2019 de la société au conseil qui les a approuvés et elle en a autorisé l’inclusion dans le rapport annuel de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019.

Honoraires versés au principal cabinet d’experts-comptables Des services d’audit ont été fournis par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en 2019 et en 2018. La société a pour politique de ne pas retenir les services de son auditeur pour la prestation de services liés à la conception et à la mise en œuvre des systèmes d’information financière ou d’autres services qui pourraient compromettre son objectivité. La société a adopté des procédures visant à veiller à ce que l’engagement de l’auditeur pour la prestation de services non liés à l’audit doive d’abord être approuvé par le comité d’audit. Dans le cadre de l’approbation d’un tel engagement, le comité d’audit évaluera si la prestation de ces services non liés à l’audit compromet ou non l’indépendance de l’auditeur.

Le tableau suivant présente sommairement les honoraires versés (ou cumulés) à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en 2019 et en 2018.

Services (en millions de dollars US) 2019 2018

Services d’audit 1,2 $ 1,0 $ Services liés à l’audit 0,1 0,1 Services fiscaux 0,1 0,1 Autres services – – Total 1,4 $ 1,2 $

Description des services Les services d’audit comprennent l’audit des états financiers annuels de la société et de certaines de ses filiales et l’audit du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la société. Les honoraires englobent également l’examen des états financiers intermédiaires non audités de la société et des services associés au dépôt de documents auprès des autorités en valeurs mobilières.

Les services liés à l’audit comprennent l’audit des plans de retraite de la société et des audits visant une fin particulière mais non exigés par la loi et portant sur des divisions de la société.

Les services fiscaux comprennent des services de conseils en matière de fiscalité et de conformité.

Norbord n’a pas retenu les services de l’auditeur de la société pour la prestation d’autres services non liés à l’audit.


La nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur de la société nécessite un vote affirmatif à la majorité des voix exprimées à l’assemblée annuelle des actionnaires. Le comité d’audit recommande aux actionnaires de voter POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur de la société, et l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR cette nomination, à moins que l’actionnaire ne précise que le pouvoir de le faire est suspendu.

4. Vote consultatif sur la rémunération de la direction Énoncé de principe Le conseil estime que les actionnaires doivent avoir l’occasion de saisir entièrement les objectifs, la philosophie et les principes utilisés par le conseil dans son approche à l’égard des décisions sur la rémunération de la direction et avoir un vote consultatif sur l’approche du conseil en matière de rémunération de la direction.

Objet du vote consultatif sur la rémunération de la direction Le vote consultatif sur la rémunération de la direction vise à responsabiliser adéquatement les administrateurs envers les actionnaires de la société quant aux décisions du conseil en matière de rémunération, en donnant aux actionnaires une occasion officielle de se prononcer sur les objectifs déclarés des plans de rémunération de la direction, et sur ces plans, pour les exercices antérieurs, en cours et futurs.

Même si les actionnaires voteront collectivement à titre consultatif, les administrateurs de la société restent pleinement responsables de leurs décisions en matière de rémunération et ne sont pas dégagés de ces responsabilités par un vote consultatif positif des actionnaires.

Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne seront pas contraignants pour le conseil. Toutefois, le conseil prendra les résultats du vote en considération, au besoin, lorsqu’il examinera les politiques, procédures et décisions en matière de rémunération futures et lorsqu’il déterminera s’il est nécessaire ou non de renforcer sensiblement son engagement envers les actionnaires en ce qui concerne les questions de rémunération et autres questions connexes. La société divulguera les résultats du vote consultatif des actionnaires dans son rapport sur les résultats du vote à l’assemblée.

Si un grand nombre d’actionnaires devaient s’opposer à la résolution, le conseil consultera ses actionnaires, notamment ceux qu’il sait avoir voté contre la résolution, pour comprendre leurs préoccupations et reverra l’approche de la société en matière de rémunération compte tenu de ces préoccupations. Les actionnaires qui ont voté contre la résolution sont invités à communiquer avec le conseil pour discuter de leurs propres préoccupations.

Résultats du vote consultatif sur la rémunération de la direction Le conseil divulguera aux actionnaires dès que possible, idéalement dans les six mois qui suivent le vote et au plus tard dans la circulaire de sa prochaine assemblée annuelle, un sommaire des principaux commentaires relatifs à la rémunération que lui ont transmis des actionnaires dans le processus d’engagement, et une explication des modifications que le conseil a apportées ou prévoit apporter aux plans de rémunération, ou des motifs pour lesquels aucune modification ne sera apportée.

À l’assemblée annuelle du 2 mai 2019, les actionnaires ont voté comme suit dans le cadre du vote consultatif sur la rémunération de la direction :

Total des voix % des voix exprimées

Voix en faveur 59 394 666 86,52 Voix contre 9 254 443 13,48 Total des voix exprimées 68 649 109 100,00


La société a reçu un commentaire l’an dernier au sujet de son utilisation de l’acquisition de droits en fonction du temps plutôt que l’acquisition de droits en fonction de la performance pour les plans de rémunération incitative à long terme. Le comité des ressources humaines procède actuellement à l’examen de tous les plans de rémunération.

Modèle de résolution Le conseil recommande aux actionnaires d’indiquer leur appui à l’approche de la société en matière de rémunération divulguée dans la présente circulaire en votant en faveur de la résolution consultative suivante :

Il est résolu, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération de la direction divulguée dans la circulaire d’information de la direction de la société transmise en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires 2020.

La résolution qui précède doit être approuvée à une majorité des voix exprimées à l’assemblée annuelle des actionnaires.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR cette résolution, à moins que l’actionnaire ne précise de voter contre.


Section IV – Analyse de la rémunération de la direction

Principes directeurs en matière de rémunération Les principes directeurs de Norbord en matière de rémunération visent à motiver et à récompenser les membres de la direction en tenant compte à la fois de la performance de la société et de la performance individuelle, qui sont définies par Norbord comme la capacité de réaliser des résultats financiers supérieurs par rapport à la concurrence, de créer une valeur durable à long terme pour les actionnaires, de favoriser un bon esprit d’équipe et une amélioration continue ainsi que la capacité de faire preuve de transparence dans le cadre de toutes les relations avec les employés et les actionnaires de la société.

La présente section énumère les détails de la structure de rémunération et du processus de révision annuel de la société. Elle a été préparée par la direction et révisée par le comité des ressources humaines de Norbord (comité des ressources humaines).

Comité des ressources humaines Membres du comité Tous les membres du conseil, à l’exception de M. Wijnberger, siègent au comité des ressources humaines. Tous les membres du comité des ressources humaines ont agi à titre de dirigeants d’une organisation où la fonction des ressources humaines relevait d’eux et possèdent une expérience directe qui est utile pour leurs responsabilités en matière de rémunération de la haute direction. MM. Gagné, Gordon et Houston comptent plusieurs années d’expérience à titre de membres du comité de rémunération de sociétés ouvertes. Mme Lawson, Mme McMorrow et Mme Nemchev comptent plusieurs années d’expérience en tant que membres du comité de rémunération de sociétés fermées. Mme Pearson possède 30 années d’expérience en gestion des ressources humaines. Se reporter aux pages 13 à 21 de la présente circulaire pour obtenir la biographie et connaître le domaine de compétence de chaque membre de la haute direction. MM. Gagné et Houston et Mme Nemchev siègent également au comité d’audit, qui surveille les risques et la gestion des risques.

Indépendance Les membres du comité des ressources humaines sont indépendants au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit, à l’exception de MM. Cockwell et Gordon et Mme Pearson qui ne sont pas considérés comme indépendants aux termes de la réglementation en valeurs mobilières canadienne et des règles de la TSX en raison de leurs liens avec Brookfield. Toutefois, aux termes du document intitulé « Différences de gouvernance des sociétés contrôlées » publié par la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance en octobre 2011, ces administrateurs sont considérés comme reliés et indépendants de la direction et peuvent siéger au comité des ressources humaines de la société. La participation de ces administrateurs contribue à assurer un processus objectif pour l’établissement de la rémunération des hauts dirigeants et alimente les délibérations de ce comité en apportant les points de vue et les perspectives de l’actionnaire principal. La majorité des membres du comité des ressources humaines seront indépendants si tous les candidats sont élus.

Rôle du comité des ressources humaines Le rôle du comité des ressources humaines est d’aider le conseil dans le cadre de l’exercice de ses fonctions de supervision de la sélection, de la formation, de l’évaluation et de la rémunération des membres de la haute direction de la société. Le comité des ressources humaines joue un rôle clé pour planifier la relève et, plus précisément, pour évaluer la performance du président et chef de la direction (chef de la direction), formuler des recommandations au conseil à l’égard de la rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction de la société.

Le comité des ressources humaines examine également la description du poste de chef de la direction et les résultats du vote consultatif sur la rémunération de la direction et les commentaires reçus à ce sujet.


Afin de s’acquitter de son mandat, le comité des ressources humaines reçoit un rapport annuel de la direction qui résume les réalisations des membres de la haute direction, y compris le chef de la direction, par rapport au plan d’affaires soumis au conseil au début de chaque année.

Le chef de la direction de la société fait des recommandations au comité des ressources humaines à l’égard de la politique de rémunération de la haute direction ainsi qu’à l’égard de la rémunération à verser aux membres de la haute direction de la société, sauf lui-même. Il ne participe pas aux réunions du comité des ressources humaines au cours desquelles sa rémunération est fixée ou fait l’objet de discussions.

Le comité des ressources humaines s’est réuni trois fois en 2019.

Planification de la relève Une fois l’an, le comité des ressources humaines passe en revue les plans de relève de la société pour s’assurer que les candidats potentiels possèdent les compétences et l’expérience requises pour être promus à de nouvelles fonctions. Ce processus comprend l’attribution de tâches et de projets aux candidats potentiels pour leur permettre de développer et de démontrer leurs capacités, des activités de développement du leadership destinées à élargir leurs perspectives stratégiques ainsi que des occasions d’interagir avec les membres du conseil dans divers contextes. La participation à des dîners des membres du conseil permet aux candidats d’interagir avec les administrateurs de façon informelle. Chacune de ces occasions permet au conseil d’évaluer périodiquement la direction ainsi que la relève potentielle.

Le chef de la direction présente les rapports sur la planification de la relève des membres de la haute direction au comité des ressources humaines et au conseil réunis à huis clos. Ces rapports portent notamment sur la relève ordonnée des dirigeants suivants :

• le chef de la direction;

• les dirigeants relevant directement du chef de la direction; et

• les membres de la haute direction et les personnes occupant d’autres postes clés.

M. Greg Mackie a été promu vice-président, Ressources humaines en janvier 2019 et vice-président, Ressources humaines et environnement, santé et sécurité en janvier 2020 à la retraite de M. Nigel Banks en février 2020. M. Mackie est entré au service d’Ainsworth en mars 2013 et a continué de travailler avec Norbord à la suite de la fusion en 2015, appuyant l’intégration réussie des deux sociétés. Auparavant, M. Mackie a occupé des postes de ressources humaines de niveau de plus en plus élevé pour la BC Ferry Corporation, principalement axés sur la négociation collective, la culture, l’acquisition de talents et l’efficacité organisationnelle, y compris en tant que directeur des relations avec les employés.

Programmes de rémunération et d’avantages sociaux Le comité des ressources humaines est aussi chargé d’examiner la conception et la compétitivité générale des programmes de rémunération et d’avantages sociaux de la société. En outre, le comité des ressources humaines aide le conseil dans le cadre de l’exercice de ses fonctions de surveillance du financement, de la gestion des placements et de l’administration connexe de tous les plans de retraite à cotisations et à prestations déterminées à l’intention des employés de la société et de ses filiales en propriété exclusive.

Gestion des risques Le comité des ressources humaines examine et approuve les politiques et pratiques en matière de rémunération de la société, en tenant compte des risques qui y sont associés. Tel qu’il est plus amplement décrit ci-dessous, les composantes du programme de rémunération des membres de la haute direction de Norbord sont conformes au marché et comprennent un salaire de base, une prime, une rémunération incitative à long terme sous forme d’options d’achat d’actions ainsi que des régimes d’avantages sociaux et de retraite.


Les politiques et pratiques de la société en matière de rémunération intègrent les pratiques exemplaires importantes suivantes en matière de rémunération et de gouvernance qui atténuent le risque : • les primes aux termes du plan incitatif annuel (PIA) sont attribuées en fonction de la performance individuelle du

membre de la haute direction par rapport à ses objectifs annuels, ainsi que de la performance financière de la société mesurée en fonction du rendement sur le capital utilisé;

• les primes aux termes du PIA sont plafonnées et n’ont pas de paiement minimum garanti; • le comité des ressources humaines passe en revue et établit chaque année les critères de performance en vue de

l’attribution de primes aux termes du PIA; • les attributions d’options sont déterminées en fonction de formules préétablies; • un consultant en matière de rémunération passe régulièrement en revue les programmes de rémunération; • les intérêts des membres de la haute direction visés sont harmonisés avec ceux des actionnaires au moyen de lignes

directrices en matière d’actionnariat et de la détention d’options dont la valeur augmente en fonction du cours des actions de Norbord; et

• les membres de la haute direction visés ne peuvent pas participer à des opérations de couverture portant sur les titres de la société qu’ils détiennent.

Membres de la haute direction visés Les cinq personnes nommées ci-après sont les membres de la haute direction visés de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019.

M. Peter Wijnbergen (depuis 1987) Président et chef de la direction M. Wijnbergen est entré au service de Norbord en 1987 et a été nommé chef de la direction le 1er janvier 2014. Il a occupé le poste de premier vice-président et chef de l’exploitation de septembre 2010 à décembre 2013 et a auparavant occupé des postes de haute direction dans les secteurs de l’exploitation, de la planification stratégique ainsi que des ventes, du marketing et de la logistique.

Mme Robin Lampard (depuis 1996) Première vice-présidente et chef des finances Mme Lampard est entrée au service de Norbord en 1996 et a été nommée première vice-présidente et chef des finances en février 2008; avant cette nomination, elle occupait le poste de vice-présidente, trésorière depuis 2002. Auparavant, Mme Lampard a occupé des postes de plus en plus importants en finances.

Alan McMeekin (depuis 1999) Premier vice-président, Europe M. McMeekin est entré au service de Norbord en 1999. Il a occupé des postes de haute direction en finances et en logistique en Europe avant sa promotion en mai 2010 au poste de vice-président, Finances et exploitation, Europe, où il était responsable du rendement opérationnel et financier des quatre sites européens de Norbord. En avril 2018, M. McMeekin a été promu au poste de premier vice-président, Europe.

M. Kevin Burke (depuis 2001) Premier vice-président, Activités nord-américaines M. Burke est entré au service de Norbord en 2001 à Cowie, en Écosse où il a été ultérieurement nommé directeur général de l’usine. À son retour aux États-Unis en 2010, il a été nommé directeur général régional chargé de la supervision des usines de Joanna, en Caroline du Sud et de Huguley, en Alabama. En 2012, il a été promu vice-président, Exploitation – Sud, où il était responsable des activités dans le sud des États-Unis de la société. M. Burke a été promu à son poste actuel en février 2018 et est responsable de toutes les activités des usines en Amérique du Nord.


Mark Dubois-Phillips (depuis 2018) Premier vice-président, Ventes, marketing et logistique (Amérique du Nord) M. Dubois-Phillips est entré au service de Norbord en janvier 2018 à titre de vice-président, Expansion des affaires et a été nommé premier vice-président, Ventes, marketing et logistique en novembre 2018, où il a occupé ces fonctions pour toutes les usines nord-américaines. M. Dubois-Phillips compte plus de 20 années d’expérience dans l’industrie des produits forestiers en Amérique du Nord et en Asie, ayant occupé divers postes de haute direction dans les domaines de la vente, de la commercialisation, de la gestion des activités et du développement des affaires et des produits. Avant de se joindre à Norbord, il a occupé des postes de haute direction dans la gestion des activités, les technologies émergentes et perturbatrices et le développement des affaires chez BC Hydro avant de lancer sa propre entreprise de consultation en énergie renouvelable.

Programmes de rémunération de la direction et administration de la rémunération de la direction Au moyen de son programme de rémunération totale, Norbord cherche à recruter, à fidéliser et à motiver des membres de la haute direction très compétents. Des primes à la performance qui sont directement liées à l’appréciation de la valeur pour les actionnaires constituent une composante fondamentale du programme. C’est pourquoi Norbord estime que la rémunération des membres de la haute direction devrait avant tout être fonction de la performance compte tenu des plans et de la stratégie établis par l’entreprise, plutôt que des droits à la rémunération ou de l’ancienneté. En tant que société en exploitation, Norbord s’attend de plus à ce que ses employés atteignent le plus haut niveau de performance relativement à la protection de la santé et de la sécurité des employés et de l’environnement.

Dans le cas du chef de la direction de la société, ces objectifs sont atteints en maintenant le salaire de base en deçà du point médian de la fourchette des niveaux du marché en contrepartie d’une possibilité de toucher un pourcentage plus élevé de la plus-value des actions ordinaires de la société aux termes des plans incitatifs à long terme de la société.

Les salaires de base et les cibles incitatives à court terme pour les autres membres de la haute direction visés sont maintenus près du point médian de la fourchette des niveaux du marché par rapport aux points de référence du secteur. Les membres de la haute direction visés participent également aux plans incitatifs à long terme de la société.


Les principales composantes de la rémunération des membres de la haute direction de la société sont :

Rémunération directe totale Rémunération indirecte

1. Salaire de base 2. Prime 3. Intéressements

à long terme + 4. Avantages 5. Plan de retraite

Rémunération en fonction du poste

et des compétences

Rémunération en fonction de la performance

annuelle par rapport aux objectifs fixés

Rémunération en fonction de la

performance future et du maintien

en fonction

Investissement dans la santé et le bien-

être des employés et avantages

accessoires

Investissement dans la sécurité

financière à la retraite

Versements « à risque » Attributions

« à risque »

Conseils en matière de rémunération et étalonnage La société a de temps à autre recours aux services de Willis Towers Watson (Towers) pour obtenir des conseils relativement aux ententes de rémunération des membres de la haute direction, y compris les rajustements du salaire de base, les niveaux des cibles incitatives annuelles et à long terme, les changements à apporter à la conception des programmes de rémunération, et d’autres conseils divers en matière de rémunération.

Lorsqu’elle prend des décisions en matière de rémunération, Norbord évalue également les données publiées par d’autres sociétés d’experts-conseils de premier plan et l’US Forest Products Industry Compensation Association (FPICA), dont Norbord est membre.

Le comité des ressources humaines a le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants en matière de rémunération; toutefois, à ce jour, le comité estime que les politiques de rémunération en vigueur remplissent les objectifs des principes directeurs en matière de rémunération décrits précédemment. Le comité des ressources humaines examine aussi la pertinence du groupe de sociétés comparables utilisé dans l’analyse de Towers en fonction des produits des activités ordinaires, du type d’activité, de la taille de l’entreprise et des possibilités de constituer un réservoir de talents à la direction.

De temps à autre, la société retient les services de Towers afin d’examiner la compétitivité de la rémunération des membres de la haute direction visés et des dirigeants de Norbord. En 2018, la société a retenu les services de Towers pour réaliser un tel examen. Les principaux groupes de référence utilisés pour l’étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction de Norbord comprennent notamment des sociétés de produits forestiers nord-américaines et des sociétés ou des unités d’exploitation hautement capitalistiques au Royaume-Uni comparables quant à la taille et aux produits des activités ordinaires à Norbord (soit des produits des activités ordinaires de l’ordre d’environ ⅓ à trois fois ceux de Norbord).

Reconnaissant qu’un vaste éventail de sociétés peuvent attirer et recruter des dirigeants compétents, Towers a également sondé un certain nombre de sociétés des secteurs des services énergétiques, des produits chimiques, de la fabrication industrielle, des métaux et des mines affichant des produits des activités ordinaires de l’ordre de ⅓ à trois fois ceux de Norbord. Les sociétés comparables peuvent varier légèrement d’une année à l’autre selon les sociétés participant au sondage de Towers.

En plus de ces données comparatives, Norbord a aussi examiné des données propres à l’industrie obtenues auprès de la FPICA, ainsi que des données générales propres au secteur manufacturier obtenues dans le cadre de sondages publiés par des sociétés de consultation de premier plan.


Sociétés de produits forestiers comparables nord-américaines Boise Cascade Company Canfor Corporation Cascades Inc. Clearwater Paper Corporation Interfor Corporation KapStone Paper and Packaging Corporation1) Louisiana-Pacific Corporation Neenah Paper, Inc. P.H. Glatfelter Company Schweitzer-Mauduit International, Inc. Stella-Jones Inc. West Fraser Timber Co. Ltd. Western Forest Products Inc. 1) Acquise par West Rock Company en novembre 2018.

Sociétés hautement capitalistiques comparables au Royaume-Uni Air Liquide S.A. AWE plc BAE Systems plc Balfour Beatty plc Ball Corporation Bechtel Limited Cobham plc DS Smith plc Ecolab Inc. EDF Energy Eni S.p.A. Finning International Inc. Fugro N.V. Globeleq Ltd. IMI plc Innogy SE Johnson Matthey plc Kier Group plc Mondi plc National Grid plc NSG Group Ovo Energy Ltd. Rolls-Royce Corp. Smiths Group plc Stolt-Nielsen M.S. Limited Subsea 7 Ltd. Tata Steel Europe Ltd. Travis Perkins plc Tullow Oil plc Veolia Environment S.A. Vinci SA

L’examen de 2018 de Towers a donné les 25e et 50e percentiles des éléments de rémunération suivants pour chacun des membres de la haute direction visés :

• Salaire;

• Prime cible (% du salaire);

• Rémunération en espèces totale cible (RETC = salaire + prime cible);

• Valeur prévue des intéressements à long terme (ILT) (% du salaire); et

• Rémunération directe totale (RDT = RETC + ILT).

Étant donné que Towers a entrepris un examen pour 2018, aucun examen n’a été demandé pour 2019.

De plus, Towers aide Norbord à établir les fourchettes des salaires de base et des primes cibles pour chaque poste de membre de la haute direction visé, et à mettre en œuvre une stratégie visant à situer les membres de la haute direction visés parmi ces fourchettes en fonction de leur expérience et de leur niveau de performance soutenu. Des hausses des salaires de base de tous les membres de la haute direction visés ont été accordées en fonction de l’étalonnage fourni par Towers. Les salaires de base des membres de la haute direction visés sont indiqués à la page 34 de la présente circulaire.

Le tableau qui suit présente sommairement le total des honoraires payés à Towers pour des services rendus à la société à l’égard des exercices 2019 et 2018.

Service 2019 2018

Honoraires liés à la rémunération de la direction – 56 193 $ Autres honoraires – – Total – 56 193 $


Pour 2019, aucuns honoraires relatifs à des questions de rémunération de membres du personnel n’appartenant pas à la direction n’ont été versés à Towers.

Programmes de rémunération Le texte qui suit décrit chacune des composantes de la rémunération des membres de la haute direction et la politique du comité des ressources humaines s’y rapportant.

1. Salaire de base Rémunération en fonction du poste et des compétences

Les salaires de base des membres de la haute direction de la société sont révisés chaque année pour veiller à ce qu’ils soient concurrentiels et fassent état de l’apport de chaque personne.

La société estime que les salaires de base devraient généralement être fixés en fonction de la médiane des salaires versés aux membres de la haute direction pour des postes comparables par des sociétés de produits forestiers nord-américaines et d’autres sociétés de fabrication similaires, et rajustés en fonction de l’emplacement géographique et de la taille selon le volume de ventes.

Le salaire de base du chef de la direction de la société est ciblé au-dessous de la médiane du marché de sorte qu’une plus grande part des plans incitatifs à long terme soit axée sur la croissance de la valeur des actions ordinaires de la société.

Les salaires de base des autres membres de la haute direction correspondent généralement presque à la médiane du marché pour leurs fonctions respectives, compte tenu de leur expérience et du niveau de rendement soutenu.

En février de chaque année, le chef de la direction passe en revue avec le comité des ressources humaines l’apport de chacun des membres de la haute direction aux principaux résultats de l’entreprise. Le chef de la direction a recours aux données d’étalonnage et aux prévisions de l’indice des prix à la consommation pour appuyer les recommandations de hausses salariales au comité des ressources humaines. Des hausses plus significatives peuvent être recommandées pour les dirigeants dont la performance dépasse les attentes et/ou qui progressent à l’intérieur de leur échelle salariale.

Le 4 février 2020, le chef de la direction a examiné les données d’étalonnage de Towers susmentionnées avec le comité des ressources humaines. En fonction des données du marché (ajustées au titre de l’inflation), et de la performance de la société et des recommandations du chef de la direction pour ses subordonnés directs, le comité des ressources humaines a recommandé les augmentations indiquées dans le tableau ci-dessous.

Membre de la haute direction visé Salaire annuel au

31 décembre 2019 Augmentation Salaire annuel au

1er avril 2020

Peter Wijnbergen (chef de la direction) Robin Lampard (chef des finances) Kevin Burke (premier vice-président)

Alan McMeekin (premier vice-président) Mark Dubois-Phillips (premier vice-président)

700 000 $ 451 000 $

330 000 $ US 215 000 ₤ 292 000 $

7,1 % 4,2 % 6,1 % 7,0 % 4,5 %

750 000 $ 470 000 $

350 000 $ US 230 000 ₤ 305 000 $


2. Prime Rémunération en fonction de la performance annuelle par rapport aux objectifs fixés

La société a un PIA qui prévoit des primes au comptant pour les membres de la haute direction en fonction de la performance de la société et du membre de la haute direction. Le PIA complète la pratique de Norbord en matière de rémunération des membres de la haute direction à la médiane du marché moyennant un intéressement à l’exécution du plan d’affaires annuel tout en visant des objectifs stratégiques à plus long terme.

Aux fins du PIA, la société a adopté le rendement sur le capital utilisé (RSCU) comme mesure de la performance de la société. Le RSCU est une mesure de la performance financière, centrée sur les rentrées de fonds et l’utilisation efficiente du capital. Le RSCU correspond au BAIIA ajusté (bénéfice déterminé selon les Normes internationales d’information financière (IFRS) avant frais financiers, revenu en intérêts, impôts sur le revenu, amortissement et autres éléments exceptionnels ou non récurrents) divisé par le capital moyen utilisé (somme des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles et du fonds de roulement d’exploitation) au cours de l’exercice visé. Le RSCU, le BAIIA ajusté et le capital utilisé sont des mesures financières non conformes aux IFRS et peuvent ne pas être comparables à des mesures analogues employées par d’autres sociétés. Ces mesures financières non conformes aux IFRS sont plus amplement décrites, avec un rapprochement quantitatif de chacune de ces mesures aux mesures financières conformes aux IFRS les plus directement comparables, dans le rapport de gestion de la société daté du 4 février 2020. Étant donné que Norbord exploite une entreprise de marchandises cyclique, elle surveille le RSCU au cours du cycle commercial, en tant que moyen utile de comparer les activités sur le plan de l’efficacité de la gestion. Le facteur de performance individuelle de chacun des participants au plan est établi en mesurant la performance réelle par rapport à des objectifs préalablement convenus propres à l’exécution du plan d’affaires.

La formule pour le calcul du montant de la prime incitative annuelle de chaque membre de la haute direction visé s’établit comme suit :

Salaire de base x attribution cible x (⅔ facteur de performance de la société + ⅓ facteur de performance individuelle)

où :

1. le salaire de base correspond à la rémunération de base annuelle;

2. les attributions cibles sont exprimées en un pourcentage du salaire de base. Les attributions cibles ont été fixées pour chaque personne environ au niveau médian des plans de rémunération incitative annuelle administrés par d’autres sociétés de produits forestiers et sociétés de fabrication.

L’étalonnage de décembre 2018 de Towers a confirmé que ces cibles sont concurrentielles au niveau médian des postes comparables dans des sociétés comparables.

3. le PIA pour tous les membres de la haute direction, y compris le chef de la direction, se fonde sur deux facteurs de performance :

a) la performance de la société en fonction du RSCU où le RSCU cible, au cours du cycle commercial, est de 21 % et a un facteur de performance de la société correspondant de 1,0. Le facteur de performance de la société maximum de 3,0 coïncide avec un RSCU de 30 %. À moins que le conseil n’en décide autrement, il n’y a pas de facteur de performance de la société ni paiement si le RSCU est de 4 % ou moins et/ou le bénéfice est négatif. (Se reporter à la page 44 pour les réalisations et la performance en 2019.)

b) la performance individuelle calculée par rapport à des objectifs établis et comprenant une contribution aux résultats globaux. La performance individuelle est évaluée sur une échelle de zéro à 2,0 où un facteur de 1,0 indique que tous les principaux objectifs ont été atteints. À moins que le conseil n’en décide autrement, il n’y a aucun paiement au titre de ce seul facteur de performance individuelle si le RSCU est de 4 % ou moins et/ou le bénéfice est négatif.


Le comité des ressources humaines passe en revue les cibles de RSCU et les objectifs de l’entreprise au début de chaque année. Le chef de la direction examine avec le comité des ressources humaines la performance individuelle des membres de la haute direction et fait des recommandations pour l’approbation des primes d’incitative, le cas échéant. Pour l’exercice 2019, le bénéfice consolidé de la société était négatif et, par conséquent, aucune prime n’a été versée aux termes du PIA.

Membre de la haute direction visé Cible de 2019 dans le cadre du PIA, en pourcentage du salaire de base Primes en 2019

Peter Wijnbergen (chef de la direction) Robin Lampard (chef des finances) Kevin Burke (premier vice-président)

Alan McMeekin (premier vice-président) Mark Dubois-Phillips (premier vice-président)

60 % 50 % 40 % 40 % 40 %

– – – – –

3. Intéressements à long terme

Rémunération en fonction de la performance future et du maintien en fonction

Les plans incitatifs à long terme de la société à l’intention de ses membres de la haute direction se composent des éléments suivants :

Plan d’options d’achat d’actions Selon le comité des ressources humaines, l’octroi d’options est une manière efficace d’atteindre les objectifs suivants : 1. reconnaître l’apport des employés clés à l’atteinte des objectifs de performance de la société; 2. veiller à ce que les membres de la haute direction aient à cœur les intérêts à plus long terme de la société et de

ses actionnaires; et 3. recruter, fidéliser et motiver les employés pour assurer la réussite de la société.

La société a un plan d’options d’achat d’actions (POAA) depuis 1991. L’actuel POAA a été adopté le 27 avril 2012 et modifié le 14 juin 2015.

Le POAA vise à inciter les membres de la haute direction à se concentrer sur les intérêts à long terme de la société et sur la croissance de la valeur pour les actionnaires. Les dirigeants et d’autres employés de la société et des membres de son groupe peuvent participer au POAA. À l’heure actuelle, les cinq membres de la haute direction visés et quatre autres cadres supérieurs clés de la société détiennent des options attribuées aux termes du POAA. Au 31 décembre 2019, 1 682 723 actions ordinaires étaient émises aux termes d’options attribuées, soit environ 2 % des actions ordinaires de la société en circulation à cette date. Le tableau « Titres pouvant être émis en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019 » à la page 49 donne des renseignements supplémentaires à cet égard.

Le nombre d’actions ordinaires i) pouvant être émises à des initiés de la société, à quelque moment, et ii) émises à des initiés, au cours d’une période d’un an, aux termes du POAA et de toute autre entente de rémunération à base de titres de participation ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires en circulation de la société.

Pour déterminer la taille des attributions, le comité des ressources humaines tient compte des données fournies par des conseillers externes sur les pratiques concurrentielles sur le marché des sociétés canadiennes de l’industrie des produits forestiers et d’un groupe plus important de sociétés industrielles. À titre de ligne directrice, la taille des attributions correspond à un multiple du salaire de base divisé par le cours au moment de l’attribution. En octobre 2019, à la suite d’un examen du marché et aux fins de maintien en fonction, le comité des ressources humaines a recommandé et le conseil a approuvé l’augmentation du multiple utilisé dans cette ligne directrice, qui est passé de 3,0 à 3,5 fois le salaire de base du chef de la direction et de 2,0 à 2,5 fois le salaire de base du chef des finances. Le multiple utilisé


pour les autres premiers vice-présidents n’a pas changé à 2,0 fois le salaire de base. Le comité des ressources humaines peut augmenter ou diminuer la taille de l’attribution d’options en fonction de son interprétation de l’apport relatif des personnes admissibles à la réalisation des objectifs d’entreprise.

Le prix d’exercice d’une option sera fixé par le conseil au moment où il décide d’attribuer l’option. Aux termes du POAA, la date d’attribution de l’option ne sera pas antérieure au sixième jour de séance qui suit immédiatement la date à laquelle le conseil décide d’attribuer l’option, étant entendu que si le conseil décide d’attribuer l’option pendant une période d’interdiction d’opérations, la date d’attribution de l’option sera le sixième jour de séance qui suit immédiatement l’expiration de la période d’interdiction d’opérations. Le prix d’exercice correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume (CMPV) d’une action ordinaire à la TSX pour la période de cinq jours de séance qui précède la date d’attribution.

Une option peut être exercée jusqu’à la date d’expiration indiquée dans la convention d’option applicable. La société fixe en général une date d’expiration au plus tard 10 ans après la date d’attribution. Les droits aux options sont acquis au taux annuel de 20 % par année à compter du premier anniversaire de la date d’attribution. À moins que le conseil ne décide qu’il doit en être autrement, une option expirera immédiatement en cas de démission ou de cessation d’emploi motivée, dans les 90 jours qui suivent la cessation d’emploi non motivée, dans les six mois qui suivent le décès du détenteur d’options, et en conformité avec ses modalités en cas de départ à la retraite. Si la date d’expiration d’une option tombe dans les 10 jours suivant le dernier jour d’une période d’interdiction d’opérations, la date d’expiration de l’option sera le dernier jour de cette période de 10 jours.

Les options peuvent être transférées à des cessionnaires admissibles d’un détenteur d’options au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (c’est-à-dire le conjoint du détenteur d’options, une entité contrôlée par le détenteur d’options ou le conjoint, un régime enregistré d’épargne-retraite ou un fonds enregistré de revenu de retraite du détenteur d’options ou du conjoint, ou un fiduciaire, un dépositaire ou un administrateur qui agit au nom ou pour le bénéfice du détenteur d’options ou du conjoint), sauf pour les détenteurs d’options des États-Unis.

La société a aussi approuvé un sous-plan d’options du Royaume-Uni dans le cadre du POAA qui prévoit des options d’une valeur pouvant atteindre 30 000 £ (d’après le prix d’attribution) pour que chaque bénéficiaire d’options au Royaume-Uni bénéficie du traitement fiscal des gains en capital. Le sous-plan d’options du Royaume-Uni prévoit l’émission d’options conformément aux modalités plus rigoureuses qu’impose le ministère du Revenu et des douanes du Royaume-Uni (HM Revenue and Customs) pour que les options soient admissibles à ce traitement.

Au 31 décembre 2019, le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du POAA s’établissait à 4 900 000 et le nombre total d’actions ordinaires restantes pouvant faire l’objet d’attributions futures dans le cadre du POAA s’établissait à 372 660, ce qui représente respectivement environ 6 % et moins de 1 % des actions ordinaires de la société en circulation à cette date.

Processus de modification du plan d’options d’achat d’actions L’approbation des actionnaires est requise à l’égard de quelque modification au POAA qui viserait :

1. à augmenter le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du POAA (sauf dans le cadre d’une restructuration d’entreprise);

2. à réduire le prix d’exercice des options en-dessous du cours des actions ordinaires à la date d’attribution de l’option;

3. à réduire le prix d’exercice des options;

4. à reporter la date d’expiration des options au profit d’un initié de la société;

5. à augmenter le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés de la société aux termes du POAA; ou

6. à modifier l’une ou l’autre des restrictions énoncées aux alinéas 1 à 5 ci-dessus.


Sauf tel qu’il est indiqué dans la liste précédente, le conseil peut modifier le POAA s’il le juge nécessaire ou souhaitable pour les besoins de la société.

À l’exception des changements précités, le conseil a le pouvoir discrétionnaire d’effectuer les modifications qu’il juge nécessaires, sans avoir à obtenir l’approbation des actionnaires. Ces modifications comprennent notamment :

1. les modifications mineures d’ordre administratif;

2. la modification des options aux termes du plan, y compris à l’égard de la période de l’option (pourvu que la période au cours de laquelle une option peut être exercée n’excède pas la date d’expiration initiale à laquelle l’option est attribuée), de la période d’acquisition des droits, du mode et de la fréquence d’exercice et de la méthode utilisée afin d’établir le prix de souscription, de la cessibilité et de l’incidence de la cessation d’emploi d’un participant;

3. la modification de la catégorie des participants qui sont admissibles à participer au plan;

4. le devancement de la date à laquelle toute option peut être exercée; et

5. l’ajout d’une option d’exercice sans décaissement, payable au comptant ou en titres, qu’elle prévoie ou non la déduction intégrale des actions sous-jacentes de la réserve aux fins du plan.

Attributions dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions À la lumière des modifications proposées annoncées par le gouvernement fédéral canadien relativement à l’imposition des options d’achat d’actions qui devaient entrer en vigueur le 1er janvier 2020, le conseil, sur recommandation du comité des ressources humaines, a avancé l’attribution d’options d’achat d’actions qui aurait normalement lieu en février 2020 à octobre 2019. Le conseil a décidé d’attribuer des options d’achat d’un total de 230 000 actions ordinaires à cinq membres de la haute direction visés et à un autre membre de la haute direction. La date d’attribution a été fixée au 11 novembre 2019, avec un prix d’exercice de 37,80 $ par action, soit le CMPV des cinq jours de séance qui précèdent cette date d’attribution. De ce montant total, 215 000 options ont été attribuées aux membres de la haute direction visés comme suit :

Membre de la haute direction visé

Nombre d’options attribuées au

11 novembre 2019 Prix d’exercice Date d’expiration

Peter Wijnbergen (chef de la direction) Robin Lampard (chef des finances) Kevin Burke (premier vice-président) Alan McMeekin (premier vice-président) Mark Dubois-Phillips (premier vice-président)

85 000 40 000 30 000 30 000 30 000

37,80 $ 37,80 $ 37,80 $ 37,80 $ 37,80 $

11 novembre 2029 11 novembre 2029 11 novembre 2029 11 novembre 2029 11 novembre 2029

Le nombre total d’options attribuées en 2019 représente environ 0,3 % des actions ordinaires en circulation de la société au 9 mars 2020.

Le tableau qui suit présente le taux d’attribution pour les options attribuées en 2019, en 2018 et en 2017 en tant que pourcentage du nombre moyen pondéré des actions ordinaires émises et en circulation de la société au moment de l’attribution (« taux d’épuisement »).

Année Nombre moyen pondéré des

actions ordinaires en circulation Nombre d’options attribuées Pourcentage

2019 2018 2017

81 788 739 86 496 394 86 154 426

230 000 545 000 190 000

0,3 % 0,6 % 0,2 %


Plan d’unités d’actions subalternes La société a un plan d’unités d’actions subalternes (UAS) permettant d’offrir aux cadres supérieurs de la société, ou de ses filiales, une rémunération qui est conforme aux intérêts des actionnaires.

Les unités créditées aux termes de ce plan sont acquises proportionnellement sur une période de trois ans (c’est-à-dire un tiers à la première, à la deuxième et à la troisième date anniversaire de l’attribution). Les porteurs se voient attribuer des unités supplémentaires lorsque des dividendes sont versés sur les actions ordinaires de la société. La valeur des unités acquises est calculée en multipliant le nombre d’unités acquises par le cours de clôture des actions ordinaires de la société qui sont négociées à la TSX le jour de séance où ces unités sont acquises. Ce montant est versé en espèces dans un délai de 30 jours suivant la date d’acquisition.

En février 2020, le conseil a attribué un total de 140 400 UAS aux cadres supérieurs. De ce montant, 85 800 ont été attribuées aux membres de la haute direction visés aux fins de compétitivité sur le marché et de maintien en fonction comme suit :

Membre de la haute direction visé Nombre d’UAS attribuées Date d’expiration

Peter Wijnbergen (chef de la direction) Robin Lampard (chef des finances)

57 200 28 600

4 février 2023 4 février 2023

Plan d’unités d’actions ordinaires différées de la direction La société a un plan d’unités d’actions ordinaires différées (UAD) qui vise à inciter les membres de la haute direction à se concentrer sur les intérêts à long terme de la société et sur la croissance de la valeur pour les actionnaires. Aux termes de ce plan, les participants peuvent choisir de différer la réception de la totalité ou d’une partie de leur prime en vertu du PIA et/ou jusqu’à 15 % de leur salaire sous forme d’UAD et augmenter leur capacité à respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat de la société (se reporter à la page 41). Une UAD est une unité dont la valeur équivaut à celle d’une action ordinaire, qui est créditée au moyen d’une inscription comptable dans les registres de la société.

Les participants doivent faire le choix en dehors d’une période d’interdiction des opérations dans l’exercice qui précède immédiatement l’exercice au cours duquel les montants sont payables. Les participants américains doivent faire le choix à l’égard de leurs primes en vertu du PIA deux exercices avant l’exercice au cours duquel les montants sont payés. Une fois fait, ce choix est irrévocable. Le plan permet également au conseil d’attribuer une prime discrétionnaire sous forme d’UAD aux membres de la haute direction sans que le destinataire n’ait à choisir au préalable de différer la totalité ou une partie de cette prime discrétionnaire sous forme d’attribution d’UAD.

Les porteurs d’UAD se verront attribuer des UAD supplémentaires lorsque des dividendes sont versés sur les actions ordinaires de la société.

Après la cessation de son emploi au sein de la société, le participant recevra une somme en espèces correspondant à la valeur marchande des actions ordinaires que représentent les UAD.

En 2019, M. Burke a cotisé 15 % de son salaire en UAD. M. Dubois-Phillips a cotisé 10 % de sa prime en vertu du PIA de 2018 payable en 2019 et 10 % de son salaire de 2019 en UAD. Aucune autre UAD n’a été attribuée en 2019, sauf relativement aux dividendes crédités sur les unités en circulation. (Voir la page 41 – « Actionnariat des membres de la haute direction visés » – pour connaître les soldes d’UAD des membres de la haute direction visés).


Plan d’actionnariat d’épargne du personnel MM. Wijnbergen, Burke et Dubois-Phillips et Mme Lampard participent au plan d’actionnariat d’épargne du personnel (PAEP). Les employés salariés canadiens et américains peuvent cotiser jusqu’à concurrence de 10 % de leur salaire et primes bruts pour souscrire des actions ordinaires au moyen de déductions salariales régulières. Les membres de la haute direction visés peuvent cotiser jusqu’à 15 % de leur salaire et primes bruts à l’achat d’actions dans le cadre du PAEP aux fins de se conformer aux lignes directrices en matière d’actionnariat.

Afin d’encourager l’investissement dans la société, Norbord verse une cotisation équivalente de 30 % sur la première tranche de 5 % du salaire de base et de la prime du participant investie. Les participants peuvent faire des retraits deux fois par année. En 2019, M. Wijnbergen a cotisé 15 % de son salaire, M. Burke a cotisé 10 % de son salaire et M. Dubois-Phillips et Mme Lampard ont cotisé 5 % de leur salaire respectif pour des achats d’actions dans le cadre du PAEP. Toutes les actions ordinaires achetées dans le cadre du PAEP sont achetées sur le marché libre.

4. Avantages Investissement dans la santé et le bien-être des employés et avantages accessoires

En plus d’offrir une assurance soins-médicaux et une assurance soins-dentaires concurrentielles (par l’entremise d’un plan d’avantages), Norbord offre aux membres de la direction une évaluation annuelle de leur santé et de leur bien-être, des cotisations aux frais d’abonnement à un centre sportif, un service d’aide à la planification financière et une allocation d’automobile.

5. Retraite Investissement dans la sécurité financière à la retraite

Tous les salariés de Norbord peuvent participer à l’un des plans de retraite de la société. La société offre un tel avantage parce qu’il s’agit d’une pratique concurrentielle de l’industrie des produits forestiers et d’autres employeurs potentiels de membres clés de la haute direction.

Avant janvier 2006, tous les salariés canadiens participaient au plan de retraite (PR) à prestations déterminées (PD) de Norbord. Le comité des ressources humaines et la direction ont géré le passif continu de ce plan de façon proactive et, le 1er janvier 2006, il a été fermé aux nouveaux participants au profit d’un plan à cotisations déterminées (CD). Des dispositions relatives au plan CD ont été ajoutées au PR et les participants au PR existants ont pu choisir de continuer à accumuler des années de service aux termes des PD ou de commencer à accumuler de nouvelles CD dans le cadre du PR.

M. Wijnbergen a choisi de maintenir sa participation au PR, aux termes des dispositions relatives aux PD. La rémunération reconnue aux fins du calcul des prestations de retraite aux termes de ce plan inclut le salaire de base et les primes. La prestation de retraite correspond au produit obtenu de la multiplication de 1,75 % par la moyenne des gains des cinq meilleures années, moins 1⁄70e de la prestation en vertu du RPC/du RRQ, le tout multiplié par le nombre d’années de service ouvrant droit à pension aux termes du volet PD (le service aux termes des prestations en vertu du RPC/du RRQ est limité à 35 ans). Les prestations de retraite PD sont réduites de 3 % par année dans le cas d’une retraite prise avant l’âge de 65 ans. Ces prestations de retraite sont payables à vie et sont garanties pour un même participant au plan pendant cinq ans. Au décès du participant, des paiements rajustés de 66 ⅔ % de la prestation continuent d’être versés au conjoint survivant.

Mme Lampard a choisi de commencer à accumuler des prestations CD dans le cadre du PR à compter de janvier 2006. Avant cette date, elle accumulait des droits relatifs au volet PD du PR. Aux termes des dispositions relatives aux CD, Norbord fournit une cotisation de base de 4 % des gains ouvrant droit à pension et une cotisation équivalente maximale de 3 % des gains ouvrant droit à pension jusqu’à concurrence des limites imposées par la Loi de l’impôt sur le revenu. M. Dubois-Phillips a commencé à participer au plan CD au moment de son entrée au service de la société en 2018. Mme Lampard et M. Dubois-Phillips ont reçu une cotisation de contrepartie équivalente de 3 % en 2019.


Les prestations de retraite qui excèdent les limites prévues par la Loi de l’impôt sur le revenu sont versées dans le cadre d’un plan complémentaire de retraite à l’intention des salariés (PCRS). La rémunération reconnue aux fins du calcul des prestations de retraite aux termes de ce plan comprend le salaire de base uniquement pour les dispositions relatives aux PD, et le salaire de base et les primes pour les dispositions relatives aux CD. Afin de limiter l’obligation de la société de verser aux salariés des prestations de retraite accumulées aux termes de ce plan, un niveau de rémunération de 225 000 $ a été fixé puisque la rémunération annuelle maximale admissible pour le calcul des prestations de retraite est plafonnée à l’égard du plan PD et du plan CD à la limite prévue dans la Loi de l’impôt sur le revenu pour les cotisations de société. Ce maximum doit être passé en revue périodiquement tant pour l’application générale que pour l’application individuelle.

M. Burke participe au plan 401(k) américain de Norbord destiné à ses employés américains. Norbord offre une attribution de base de 4 % des gains ouvrant droit à pension et une cotisation équivalente d’au plus 2 % des gains ouvrant droit à pension, jusqu’à concurrence des limites imposées par l’Internal Revenue Service. M. Burke a aussi droit à une rente différée dans le cadre du plan de retraite personnel collectif au Royaume-Uni (PRPCRU) pour ses années de service en Europe. Aucune cotisation de la société n’a été versée au PRPCRU de M. Burke depuis son retour aux États-Unis en 2010.

La société a cotisé jusqu’à 15 % des gains bruts de M. McMeekin à son plan de retraite, qui est une combinaison d’un plan de retraite personnel auto-investi (PRPA) et d’un compte d’épargne individuel (CEI).

Le tableau ci-dessous indique les régimes de retraite auxquels participent les membres de la haute direction visés.

Membre de la haute direction visé Prestations

déterminées PCRS PD Cotisations

déterminées PCRS CD

PRPA/ CEI OU 401(k)

Peter Wijnbergen (chef de la direction) Robin Lampard (chef des finances) Avant 2006 Avant 2006 Depuis 2006 Depuis 2006 Alan McMeekin (premier vice-président) Kevin Burke (premier vice-président) Mark Dubois-Phillips (premier vice-président)

Les dirigeants américains peuvent reporter jusqu’à 50 % de leur salaire de base et la totalité ou une partie de leur prime annuelle dans un compte de rémunération différée. Les fonds doivent rester dans le compte jusqu’à la cessation de leur emploi et sont investis dans une ou plusieurs options de placement désignées par Norbord et choisies par le dirigeant. Les dirigeants peuvent retirer les fonds soit en un montant forfaitaire, soit en versements annuels lorsqu’ils quittent la société.

Actionnariat des membres de la haute direction visés Afin d’encourager la direction à maximiser la valeur à long terme de l’actif et des opérations commerciales de la société, le conseil a établi des lignes directrices relatives à la propriété minimale d’actions ordinaires et/ou d’UAD de la société par ses membres de la haute direction visés. Le montant minimal devant être investi correspond à deux fois le salaire de base pour le chef de la direction et une fois le salaire de base pour les autres membres de la haute direction visés, selon le coût d’acquisition des actions ordinaires et/ou des UAD acquises.

Un membre de la haute direction visé est encouragé à accumuler l’actionnariat minimum d’une manière systématique au cours de la période de cinq ans suivant la date de sa nomination à titre de membre de la haute direction visé. Un membre de la haute direction visé peut améliorer sa capacité à respecter l’exigence d’actionnariat en cotisant au plan d’UAD les montants correspondant à sa prime et/ou son salaire de base et en faisant l’acquisition d’unités aux termes du plan d’UAD ou en faisant l’acquisition d’actions ordinaires par l’intermédiaire du PAEP.


Les cours des actions de toutes les sociétés ouvertes sont assujettis à la volatilité du marché. Par conséquent, les lignes directrices en matière d’actionnariat à l’intention des membres de la haute direction visés sont fondées sur le coût d’acquisition. En outre, pour éliminer l’incidence incontrôlable du change, les lignes directrices en matière d’actionnariat prévoient une norme de respect permanent. Cela signifie que si un membre de la haute direction visé a atteint le multiple lui étant applicable prévu dans les lignes directrices en matière d’actionnariat et que des variations ultérieures du taux de change entraînent la diminution de la valeur de son actionnariat à un niveau inférieur au seuil applicable, le membre de la haute direction visé sera réputé respecter les lignes directrices tant qu’il continue de détenir le nombre d’actions dont il était propriétaire lorsqu’il a atteint le seuil requis.

Coût d’acquisition Le tableau suivant présente le nombre total d’actions ordinaires de la société et/ou d’UAD que détient chacun des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2019 et le coût d’acquisition de ces actions ordinaires et UAD.


Membre de la haute

direction visé depuis

Nombre d’actions

ordinaires


des actions ordinaires1)

Nombre d’UAD2)


des UAD1)

Nombre total

d’actions ordinaires

et d’UAD


total des actions ordinaires et des

UAD1)

Coût d’acquisition total en tant que multiple

du salaire 20193)

Peter Wijnbergen (chef de la direction) 2004 58 968 1 872 267 $ 3 529 253 502 $ 62 497 2 125 769 $ 3,0x

Robin Lampard (chef des finances) 2008 29 034 705 126 $ – – 29 034 705 126 $ 1,6x

Kevin Burke (premier vice-président)4)5) 2016 10 449 488 996 $ 2 937 107 252 $ 13 386 596 248 $ 1,4x

Alan McMeekin (premier vice-président)4) 2018 3 000 63 900 $ – – 3 000 63 900 $ 0,2x

Mark Dubois-Phillips (premier vice-président)4)

2019 1 361 50 706 $ 1 327 44 778 $ 2 688 95 484 $ 0,3x

1) Le coût d’acquisition des actions ordinaires est le cours payé par un membre de la haute direction visé à l’acquisition des actions ordinaires ou le prix d’exercice des actions ordinaires acquises et détenues par l’exercice d’options d’achat d’actions. Le coût d’acquisition d’une UAD est la valeur cumulative de l’attribution en vertu du PIA ou du salaire de base du membre de la haute direction visé versée au plan d’UAD ou des autres montants d’UAD approuvés par le conseil, y compris la valeur des dividendes crédités s’y rattachant.

2) Les montants dans cette colonne représentent l’avoir cumulatif d’UAD des membres de la haute direction visés, y compris les dividendes crédités s’y rattachant. 3) D’après les salaires de 2019 divulgués à la page 34. Les salaires de MM. McMeekin et Burke ont été convertis en utilisant les cours du change de la note de bas de page 4. 4) Le cours du change moyen en 2019 utilisé pour convertir en dollars canadiens le salaire en dollars américains de 2019 de M. Burke est de 1 $ US = 1,3269 $ CA.

M. McMeekin a jusqu’à 2023 pour respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat. Le cours du change moyen en 2019 utilisé pour convertir en dollars canadiens le salaire en livres sterling de 2019 de M. McMeekin est de 1 ₤ = 1,6939 $ CA. M. Dubois-Phillips a jusqu’à 2024 pour respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat.

5) M. Burke a acheté 3 525 actions ordinaires en mars 2020 à un coût d’acquisition de 108 354 $. Le cours du change utilisé pour convertir cet achat en dollars canadiens au 9 mars 2020 est de 1 $ US = 1,3527 $ CA. Au 9 mars 2020, M. Burke détient 13 974 actions ordinaires.


Valeur marchande Le tableau suivant présente le nombre total d’actions ordinaires de la société et/ou d’UAD que détient chacun des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2019 et leur valeur marchande.


Membre de la haute

direction visé

depuis

Nombre d’actions

ordinaires

Valeur marchande des actions ordinaires1)

Nombre d’UAD2)

Valeur marchande

des UAD1)

Nombre total

d’actions ordinaires et

d’UAD

Valeur marchande

totale des actions

ordinaires et des UAD1)

Valeur marchande

totale en tant que multiple

du salaire 20193)

Peter Wijnbergen (chef de la direction)

2004 58 968 2 047 959 $ 3 529 122 562 $ 62 497 2 170 521 $ 3,1x

Robin Lampard (chef des finances)

2008 29 034 1 008 351 $ – – 29 034 1 008 351 $ 2,2x

Kevin Burke (premier vice-président)4)5)

2016 10 449 362 894 $ 2 937 102 002 $ 13 386 464 896 $ 1,1x

Alan McMeekin (premier vice-président)4)

2018 3 000 104 190 $ – – 3 000 104 190 $ 0,3x

Mark Dubois-Phillips (premier vice-président)

2019 1 361 47 268 $ 1 327 46 087 $ 2 688 93 355 $ 0,3x

1) D’après la somme de 34,73 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la société à la TSX le 31 décembre 2019. 2) Les montants dans cette colonne représentent l’avoir cumulatif d’UAD des membres de la haute direction visés, y compris les dividendes crédités s’y rattachant. 3) D’après les salaires de 2019 divulgués à la page 34. Les salaires de MM. Burke et McMeekin ont été convertis en utilisant les cours du change de la note de bas de page 4. 4) Le cours du change moyen en 2019 utilisé pour convertir en dollars canadiens le salaire en dollars américains de 2019 de M. Burke est de 1 $ US = 1,3269 $ CA. Le cours

du change moyen en 2019 utilisé pour convertir en dollars canadiens le salaire en livres sterling de 2019 de M. McMeekin est de 1 £ = 1,6939 $ CA. 5) M. Burke a acheté 3 525 actions ordinaires en mars 2020. Au 9 mars 2020, M. Burke détient 13 974 actions ordinaires.

Performance et rémunération du président et chef de la direction Le salaire de base du chef de la direction de Norbord est passé en revue chaque année et est inférieur à la médiane des salaires de base des chefs de la direction d’un groupe comparable de sociétés. En contrepartie d’un salaire de base inférieur à ceux du marché, le chef de la direction a la possibilité de toucher un pourcentage plus élevé de la plus-value des actions ordinaires de la société au moyen de sa participation aux plans incitatifs à long terme de la société.

Le chef de la direction participe au PIA et sa prime cible dans le cadre du PIA en 2019 était de 60 % du salaire de base annuel. La prime aux termes du PIA est payable quant aux deux tiers en fonction du calcul du RSCU et quant au tiers restant en fonction du respect des critères de performance individuelle établis. Ces critères de performance individuelle tiennent compte de ce qui suit :

• le leadership de la société dans l’atteinte des objectifs annuels; • la position stratégique de la société en vue d’atteindre le succès et d’obtenir une croissance rentable à l’avenir; et • la gestion des plans de relève pour assurer la continuité des postes de haute direction, notamment celui de chef de

la direction. Le comité des ressources humaines a évalué la performance globale de M. Wijnbergen par rapport aux objectifs stratégiques et financiers ayant déjà été acceptés pour 2019, et en tenant compte du fait que la société était bien placée pour profiter de la reprise du secteur de l’habitation dans ses principaux marchés.


Le tableau ci-dessous est présenté en dollars US, soit la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société.

Objectif financier Réalisations en 2019

1. Générer des flux de trésorerie.

• BAIIA ajusté de 138 M$ et RSCU de 9 %. • BAIIA ajusté nord-américain de 85 M$ malgré une baisse de 40 % des prix de

référence des panneaux OSB. • BAIIA ajusté européen de 64 M$ soit près de 50 % de plus que la moyenne sur

15 ans. • Poursuite de la gestion du fonds de roulement opérationnel à des niveaux minimes.

2. Protéger le bilan. • Confirmation de la note de crédit d’émetteur de la société de Ba1 avec perspective stable de Moody’s Investors Service et de BB avec perspective stable de Standard & Poor’s Ratings Services.

• Émission réussie de 350 millions de dollars de billets garantis de premier rang échéant en 2027 au taux de 5,75 %, le produit étant affecté au remboursement de 240 millions de dollars de billets garantis de premier rang, un an avant l’échéance.

• Liquidités inutilisées de 272 M$, dette nette par rapport à la capitalisation comptable de 40 % et valeur corporelle nette de 999 M$ à la fin de l’exercice.

• Réduction du budget d’immobilisations de 2020 à 100 millions de dollars, ce qui représente 74 % de l’amortissement de 2019 afin de maintenir la souplesse du bilan.

• Compte tenu de l’incidence sur les résultats financiers de l’affaiblissement des marchés nord-américains des panneaux OSB par rapport aux prévisions, rétablissement du niveau des dividendes trimestriels à 0,40 $ CA par action, puis à 0,20 $ CA par action, afin de maintenir la souplesse du bilan.

Priorité stratégique Performance en 2019

1. Développer une culture de la sécurité de calibre mondial.

• Obtention d’un taux de fréquence des accidents chiffrable OSHA (Occupational Safety and Health Administration) nul, sans incident sur une année, dans deux usines (Genk, en Belgique et Nacogdoches, au Texas).

• Dans le cadre du programme Safety Star de Norbord, les scieries Inverness, en Écosse; South Molton, en Angleterre; Cordele, en Géorgie; Guntown, au Mississippi; Nacogdoches, au Texas; et Bemidji, au Minnesota ont été re-certifiées One-Star. Genk, en Belgique, a obtenu la première certification Two-Star de Norbord.

• Lancement d’une nouvelle marque de sécurité « Stronger Together » dans l’ensemble de la société afin d’harmoniser la vision et l’approche de Norbord et d’atteindre un rendement de calibre mondial en matière de sécurité.

• Obtention d’un taux global de fréquence des accidents chiffrable OSHA de 1,31 par tranche de 100 employés à plein temps pour 2019, mieux que la moyenne de l’industrie des panneaux nord-américaine, mais supérieur à celui des années précédentes.

2. Continuer d’accroître la production de panneaux OSB.

• Records de production annuels à quatre des 15 usines en exploitation : Nacogdoches, au Texas; High Level, en Alberta; Genk, en Belgique; et Inverness, en Écosse.

• Poursuite de l'accélération de la première phase de l'investissement à Inverness et début des travaux de la deuxième phase de l'investissement afin d'accroître davantage la capacité de 225 Mpi2 (3/8 po), en voie d'achèvement en 2020.

• Continuation de la préparation au redémarrage éventuel de l’usine de Chambord, au Québec, dont la production est réduite, lorsque la demande des clients le justifiera.


Priorité stratégique Performance en 2019

3. Posséder des actifs de qualité supérieure et à faible coût.

• Achèvement de la septième année d’une stratégie de réinvestissement de capital axée sur l’amélioration de la production de produits spécialisés pour les applications industrielles et les exportations et la réduction des coûts de fabrication.

• Réduction de 1 % des coûts unitaires de production en espèces en Amérique du Nord, malgré d’importantes compressions du marché.

• Production réduite indéfiniment à la scierie de 100 Mile House, en Colombie-Britannique, en raison de la pénurie de bois et du prix élevé du bois dans la région, ce qui n'a pas favorisé l’exploitation économique de l'usine.

• Production réduite indéfiniment à la Line 1 à Cordele, en Géorgie, en réponse à une demande moins élevée que prévu pour les panneaux OSB dans la région du Sud-Est.

• Des temps d’arrêt de production consolidés pour les autres usines en exploitation en Amérique du Nord, ce qui permet une allocation plus efficace des volumes de production.

4. Maintenir une culture d’exploitation axée sur la marge.

• Gains dans le cadre du programme d’amélioration de la marge (PAM) à la faveur d’une amélioration de la productivité et de la composition des produits contre-balancés par l’incidence d’importantes réductions de la production dans les usines nord-américaines sur l’efficacité.

5. Privilégier les clients avec un potentiel de croissance par un service hors pair et la mise au point de produits.

• Hausse des expéditions nord-américaines de 19 % dans le secteur de la réparation et de la rénovation.

• Hausse des expéditions européennes de panneaux OSB respectivement de 9 % et 10 % sur les marchés clés du Royaume-Uni et de l’Allemagne.

6. Répartir le capital avec rigueur.

• Injection de 141 M$ dans des projets d’immobilisations visant à maintenir l’actif de la société et des normes élevées de performance en matière de sécurité et d’environnement, à améliorer l’efficacité de la production et à réduire les coûts de fabrication.

• Versement de dividendes totalisant 86 M$. • Rachat de 1,6 million d’actions ordinaires dans le cadre du programme d’offre

publique de rachat dans le cours normal des activités moyennant 44 M$.

7. Relève. • M. Greg Mackie a été promu vice-président, Ressources humaines en janvier 2019 et vice-président, Ressources humaines et environnement, santé et sécurité en janvier 2020 à la retraite de M. Nigel Banks en février 2020.

Compte tenu du bénéfice négatif pour 2019, aucune attribution dans le cadre du PIA n’a été versée à M. Wijnbergen et à la haute direction.

En 2019, le comité des ressources humaines a recommandé et le conseil a approuvé une augmentation de 7,5 % du salaire de M. Wijnbergen, qui est passé de 650 000 $ à 700 000 $, et, en 2020, une augmentation de 7,1 %, qui fait passer son salaire à 750 000 $.


Performance et rémunération des autres membres de la haute direction visés Chaque année, le chef de la direction examine avec le comité des ressources humaines la performance de toute personne qui relève directement de lui et recommande, au besoin, des changements à sa rémunération. Le comité des ressources humaines examine également le rendement du chef de la direction et recommande des changements à la rémunération au besoin. Pour l’exercice 2019, le bénéfice consolidé de la société était négatif et, par conséquent, aucune prime n’a été versée aux termes du PIA. Le 4 février 2020, le comité des ressources humaines a recommandé et le conseil a approuvé des augmentations des salaires de base des cinq membres de la haute direction visés (l’information sur la rémunération des membres de la haute direction visés est présentée à partir de la page 30 de la présente circulaire). Des options ont été attribuées à tous les membres de la haute direction visés en novembre 2019 (pour de plus amples renseignements sur l’attribution d’options, se reporter à la page 38).

Représentation graphique de la performance Le graphique suivant suppose qu’un montant de 100 $ a été investi le 31 décembre 2014 dans des actions ordinaires de Norbord, dans l’indice composé S&P/TSX et dans l’indice des matériaux S&P/TSX, respectivement. Les calculs ont été effectués suivant l’hypothèse que tous les dividendes sont réinvestis à la date de versement des dividendes.

Rendement total cumulatif pour les actionnaires des cinq derniers exercices d’un investissement de 100 $ en présumant le réinvestissement des dividendes

31 décembre 2014 – 31 décembre 2019

31 déc. 14 31 déc. 15 31 déc. 16 31 déc. 17 31 déc. 18 31 déc. 19

Norbord Inc. 100 $ 107 $ 137 $ 178 $ 172 $ 172 $

Indice composé S&P/TSX 100 $ 92 $ 111 $ 121 $ 110 $ 136 $

Indice des matériaux S&P/TSX 100 $ 79 $ 111 $ 120 $ 109 $ 135 $

La rémunération des membres de la haute direction visés a augmenté au cours de la période de cinq ans terminée le 31 décembre 2019, ce qui s’explique principalement par le fait qu’ils ont atteint les objectifs commerciaux de la société. La rémunération des membres de la haute direction visés tient également compte des résultats du bénéfice négatif en 2019 en raison duquel aucune prime aux termes du PIA n’a été versée. Le comité des ressources humaines tient compte d’un certain nombre de facteurs et d’éléments de performance lorsqu’il fixe la rémunération des membres de la haute direction, dont l’appréciation de la valeur pour les actionnaires. Les éléments à risque de la rémunération des membres de la haute direction sont : a) la prime incitative annuelle, qui est fondée sur la performance de la société (mesurée en fonction du RSCU) et sur des facteurs de performance individuelle établis en fonction d’objectifs commerciaux prédéterminés et b) les options, qui sont directement liées au cours des actions et donc harmonisées avec le rendement pour les actionnaires. Étant donné que MM. Burke et McMeekin résident respectivement aux États-Unis et au Royaume-Uni, les fluctuations du change ont entraîné des variations de l’équivalent en dollars canadiens de leur salaire en dollars américains et en livres sterling.

200 $

180 $

160 $

140 $

120 $

100 $

80 $

60 $

40 $

20 $

0 $


Renseignements relatifs à la rémunération Tableau sommaire de la rémunération Le tableau suivant fait état, pour chacun des membres de la haute direction visés, de la rémunération qui lui a été attribuée ou versée, qu’il a gagnée ou qui lui était payable en 2019, en 2018 et en 2017. La rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction visés en 2019 a représenté environ 0,2 % du coût afférent aux ventes et des frais généraux et d’administration de la société.

Nom et poste principal Exercice Salaire

Attributions fondées sur des actions (UAS)1)

Attributions fondées sur des

options2)

Rémunération en vertu d’un plan

incitatif non fondé sur des

titres de capitaux

propres3)

Valeur du plan de

retraite4) Autre

rémunération5) Rémunération

totale

Peter Wijnbergen Président et chef de la direction

2019 687 500 $ – 525 300 $ – 41 262 $ 87 575 $ 1 341 637 $ 2018 637 500 $ 2 226 000 $ 733 950 $ 975 000 $ 41 210 $ 84 049 $ 4 697 709 $ 2017 575 000 $ – 537 600 $ 975 000 $ 44 710 $ 76 520 $ 2 208 830 $

Robin Lampard Première vice-présidente et chef des finances

2019 448 250 $ – 247 200 $ – 27 230 $ 34 924 $ 757 604 $ 2018 433 750 $ 1 577 280 $ 330 000 $ 550 000 $ 26 500 $ 34 621 $ 2 952 151 $ 2017 411 250 $ – 268 800 $ 505 000 $ 26 230 $ 42 582 $ 1 253 862 $

Kevin Burke6) Premier vice-président, Activités nord-américaines

2019 427 925 $ – 185 400 $ – – 85 520 $ 698 845 $ 2018 385 380 $ 237 440 $ 207 675 $ 396 698 $ – 84 963 $ 1 312 156 $ 2017 345 619 $ – 115 200 $ 355 679 $ – 74 877 $ 891 375 $

Alan McMeekin7) Premier vice-président, Europe

2019 355 237 $ – 185 400 $ – – 101 556 $ 642 193 $ 2018 331 222 $ 445 200 $ 207 675 $ 338 943 $ – 102 322 $ 1 425 362 $ 2017 273 662 $ – 153 600 $ 279 257 $ – 42 796 $ 749 315 $

Mark Dubois-Phillips Premier vice-président, Ventes, marketing & logistique

2019 290 250 $ – 185 400 $ – 27 230 $ 46 323 $ 549 203 $

2018 237 891 $ 38 160 $ 147 206 $ 164 000 $ 16 343 $ 27 789 $ 631 389 $

2017 s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.

1) Les montants dans cette colonne représentent une attribution discrétionnaire non récurrente d’UAS aux porteurs d’options à titre de compensation pour ne pas avoir obtenu l’avantage du dividende de 4,50 $ déclaré le 1er août 2018. La juste valeur des UAS à la date d’attribution a été calculée selon le modèle de fixation du prix des options Black-Scholes.

2) Même si le comité des ressources humaines prend des décisions en matière d’attribution d’options en fonction de leur valeur nominale, les montants de cette colonne représentent la valeur des options émises à la date d’attribution calculée selon le modèle Black-Scholes de fixation du prix des options, actualisée au taux de 25 % compte tenu des hypothèses du cours des actions spécifiques de Norbord et des dispositions de la période d’acquisition de cinq ans du POAA. À la lumière des modifications proposées annoncées par le gouvernement fédéral canadien relativement à l’imposition des options d’achat d’actions, le conseil a avancé les attributions d’options d’achat d’actions qui auraient normalement eu lieu en février 2020 à novembre 2019.

3) Les montants dans cette colonne représentent les primes en vertu du PIA gagnées dans l’année applicable. Aucune prime n’a été attribuée pour 2019 en raison d’un bénéfice négatif.

4) Les montants dans cette colonne comprennent le coût des services pour le PR et le PCRS, ainsi que les cotisations de base et équivalentes de la société aux termes des dispositions relatives aux CD de ces plans.

5) Les montants dans cette colonne « Autre rémunération » comprennent a) les cotisations équivalentes au PAEP versées, le cas échéant, par la société à un membre de la haute direction visé de 30 % sur la première tranche de cotisation de 5 % de son salaire de base et de sa prime; b) les cotisations de la société au PRPA/CEI de M. McMeekin, soit 82 089 $ (2019); 82 550 $ (2018) et 23 201 $ (2017); c) la valeur des avantages indirects des membres de la haute direction visés, notamment une évaluation de santé, l’abonnement à un centre sportif, des congés vendus et une allocation d’automobile annuels (les allocations d’automobile représentent 27 % (niveau médian) des avantages indirects pour chaque membre de la haute direction visé); et d) les cotisations de la société au plan 401(k) de M. Burke, soit 45 858 $ (2019); 47 130 $ (2018) et 32 597 $ (2017).

6) Le cours du change moyen utilisé pour convertir du dollar américain au dollar canadien la rémunération de M. Burke est de 1 $ US = 1,3269 $ CA (2019), 1 $ US = 1,2964 $ CA (2018) et 1 $ US = 1,2981 $ CA (2017). Le salaire de M. Burke s’établissait à 322 500 $ US (2019), 297 269 $ US (2018) et 266 250 $ US (2017). Sa rémunération totale s’établissait à 526 675 $ US (2019), 1 012 154 $ US (2018) et 686 677 $ US (2017).

7) Le cours du change moyen utilisé pour convertir de la livre sterling au dollar canadien la rémunération de M. McMeekin est de 1 £ = 1,6939 $ CA (2019); 1 ₤ = 1,7293 $ CA (2018) et 1 £ = 1,6722 $ CA (2017). Le salaire de M. McMeekin en livres sterling s’établissait à 209 715 ₤ (2019), 191 535 ₤ (2018) et 163 654 £ (2017). Sa rémunération totale s’établissait à 379 121 ₤ (2019), 824 242 ₤ (2018) et 448 102 £ (2017).


Attributions fondées sur des options et fondées sur des actions Attributions en vertu d’un plan incitatif Le tableau suivant présente des renseignements sur toutes les options, UAS et UAD en cours détenues par chacun des membres de la haute direction visés, notamment la valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2019.

Attributions fondées sur des options1) Attributions fondées sur des actions

Nom

Nombre de titres sous-jacents aux options non

exercées

Prix d’exercice

des options

Date d’expiration des options

Valeur des options dans le cours non

exercées1)

Nombre d’actions ou

d’unités d’actions dont

les droits n’ont pas été acquis (UAS)

Valeur marchande ou

de paiement des attributions

fondées sur des actions dont les droits n’ont pas

été acquis (UAS)2)

Valeur marchande ou

de paiement des attributions

fondées sur des actions dont les

droits ont été acquis (non

payés ou distribués)

(UAD)2) Peter Wijnbergen Président et chef de la direction

27 0003) 9,96 $ 31 janvier 2022 668 790 $ 37 143 1 289 976 $ 122 562 $ 20 000 30,70 $ 4 février 2023 80 600 $

100 000 30,41 $ 3 février 2024 432 000 $ 50 000 28,28 $ 30 janvier 2025 322 500 $ 70 000 26,29 $ 10 décembre 2025 590 800 $ 70 000 34,96 $ 10 février 2027 – 60 000 46,35 $ 9 février 2028 –

120 000 85 000

36,56 $ 37,80 $

12 novembre 2028 11 novembre 2029

–

Robin Lampard Première vice-présidente et chef des finances

45 0003) 18,21 $ 2 février 2020 743 400 $ 26 319 914 059 $ – 70 000 14,93 $ 1er février 2021 1 386 000 $ 20 000 30,70 $ 4 février 2023 80 600 $ 20 000 30,41 $ 3 février 2024 86 400 $ 25 000 28,28 $ 30 janvier 2025 161 250 $ 35 000 26,29 $ 10 décembre 2025 295 400 $ 35 000 34,96 $ 10 février 2027 – 30 000 46,35 $ 9 février 2028 – 50 000 40 000

36,56 $ 37,80 $


– –

Kevin Burke Premier vice-président, Activités nord-américaines

1 500 30,70 $ 4 février 2023 6 045 $ 3 962 137 600 $ 102 002 3 000 30,41 $ 3 février 2024 12 960 $ 6 000 28,28 $ 30 janvier 2025 38 700 $

12 000 26,29 $ 10 décembre 2025 101 280 $ 15 000 34,96 $ 10 février 2027 – 20 000 46,35 $ 9 février 2028 – 30 000 30 000

36,56 $ 37,80 $


– –

Alan McMeekin Premier vice-président, Europe

5 970 30,70 $ 4 février 2023 24 059 $ 7 429 258 009 $ – 1 516 31,06 $ 4 février 2023 5 564 $

15 000 30,41 $ 3 février 2024 64 800 $ 25 000 28,28 $ 30 janvier 2025 161 250 $ 20 000 26,29 $ 10 décembre 2025 168 800 $ 20 000 34,96 $ 10 février 2027 – 20 000 30 000 30 000

46,35 $ 36,56 $ 37,80 $

9 février 2028 12 novembre 2028 11 novembre 2029

–

Mark Dubois-Phillips Premier vice-président, Ventes, marketing & logistique

7 500 46,35 $ 9 février 2028 – 637 22 123 $ 46 087 $ 30 000 36,56 $ 12 novembre 2028 – 30 000 37,80 $ 11 novembre 2029 –

1) Les montants dans cette colonne représentent la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires de la société à la TSX le 31 décembre 2019, soit 34,73 $ et le prix d’exercice de l’option, multipliée par le nombre d’options non exercées (tant celles dont les droits ont été acquis que celles dont les droits n’ont pas été acquis) au 31 décembre 2019.

2) Les montants dans cette colonne représentent le nombre d’UAS ou d’UAD, y compris les unités attribuées au versement d’un dividende, multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires de la société à la TSX le 31 décembre 2019, soit 34,73 $.

3) Ces options ont été exercées après le 31 décembre 2019.


Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice Le tableau suivant fait état de la valeur de toutes les attributions en vertu d’un plan incitatif à l’acquisition des droits ou gagnée pour chacun des membres de la haute direction visés en 2019.

Nom


options – Valeur à l’acquisition des

droits au cours de l’exercice

Attributions fondées sur des actions – Valeur

à l’acquisition des droits au

cours de l’exercice1)

Rémunération en vertu d’un plan

incitatif non fondé sur des titres de

capitaux propres – Valeur gagnée

au cours de l’exercice2)

Peter Wijnbergen 420 140 $ 548 962 $ – Président et chef de la direction Robin Lampard 154 810 $ 385 571 $ – Première vice-présidente et chef des finances Kevin Burke3) 63 810 $ 123 947 $ – Premier vice-président, Activités nord-américaines Alan McMeekin4) 115 570 $ 108 830 $ – Premier vice-président, Europe Mark Dubois-Phillips 2 700 $ 54 843 $ – Premier vice-président, Ventes, marketing & logistique

1) Les montants indiqués dans cette colonne représentent les UAD et les UAS dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice et comprennent les dividendes crédités sur celles-ci en 2019. M. Wijnbergen, Mme Lampard et M. McMeekin n’ont pas cotisé au régime d’UAD en 2019. M. Burke a cotisé 15 % de son salaire de 2019 aux UAD. M. Dubois-Phillips a cotisé 10 % de sa prime au titre du PIA de 2018 payable en 2019 et 10 % de son salaire de 2019 aux UAD.

2) Les montants figurant dans cette colonne comprennent les primes en vertu du PIA. Aucune prime n’a été attribuée pour 2019 en raison d’un bénéfice négatif. 3) Le cours du change moyen en 2019 utilisé pour convertir du dollar américain au dollar canadien la rémunération de M. Burke est de 1 $ US = 1,3269 $ CA. 4) Le cours du change moyen en 2019 utilisé pour convertir de la livre sterling en dollars canadiens la rémunération de M. McMeekin est de 1 £ = 1,6939 $ CA.

Titres pouvant être émis en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019

Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice

des options en circulation

(a)

Prix d’exercice moyen pondéré des options en

circulation (b)

Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération

fondés sur des titres de capitaux propres

(à l’exclusion des titres indiqués dans

la colonne (a)) (c)

Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs

1 682 7231) 32,18 $ 372 6602)

Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs

s.o. s.o. s.o.

Total 1 682 7231) 32,18 $ 372 6602) 1) Ce montant représente environ 2 % des actions ordinaires en circulation de la société au 31 décembre 2019. 2) Ce montant représente environ 0,5 % des actions ordinaires en circulation de la société au 31 décembre 2019.


Prestations en vertu d’un plan de retraite Tableau des plans à prestations déterminées Le tableau suivant fait état de la valeur des mécanismes en vertu des plans de retraite PD pour chacun des membres de la haute direction visés. MM. Burke, Dubois-Phillips et McMeekin ne participent pas au plan de retraite PD.

Prestations annuelles payables1)

Nom

Années de service

décomptées au

31 déc. 20192)

Rente viagère

accumulée au

31 déc. 2019

Rente viagère

prévue à la date de la

retraite (âge de 65 ans)

Obligation accumulée

au 31 déc. 2018

Variation totale attribuable à

des éléments rémunératoires3)

Variation attribuable à

des éléments non

rémunératoires

Obligation accumulée au

31 déc. 2019

Peter Wijnbergen 33 121 536 $ 151 803 $ 1 520 415 $ 41 262 $ 131 930 $ 1 693 607 $ Premier vice-président et chef de la direction

Robin Lampard4) 10 40 547 $ 40 547 $ 476 894 $ – 58 040 $ 534 934 $ Première vice-présidente et chef des finances

1) Hypothèses – Obligations accumulées :

Taux d’actualisation : Obligation accumulée PR 3,75 % par année au 31 décembre 2018; 3,10 % par année au 31 décembre 2019. Obligation accumulée PRP 3,6 % par année au 31 décembre 2018; 2,95 % par année au 31 décembre 2019. Taux forfaitaire (PR seulement) : 3,25 % par année au 31 décembre 2018; 2,50 % par année au 31 décembre 2019. Augmentation des gains ouvrant droit à pension : 3,00 % par année. Croissance générale des salaires (augmentation du

MGAP et de la pension maximale de l’ARC) : 2,50 % par année.

Table de mortalité : Taux de retrait : Taux de retraite :

95 % des taux de la table de mortalité des retraités canadiens pour le secteur privé (CPM2014Priv) avec améliorations futures fondées sur l’échelle de projection CPM-B. Au 31 décembre 2018, les taux liés à l’âge qui sont présentés dans le rapport d’évaluation du financement du 31 décembre 2017 ont été utilisés; les taux de retrait ont été augmentés de 0,04 au 31 décembre 2019. 12,5 % par année entre 55 et 64 ans et 100 % à 65 ans au 31 décembre 2018. 8 % par année entre 55 et 64 ans; 35 % par année entre 65 et 70 ans; et 100 % à l’âge de 71 ans au 31 décembre 2019.

Taux de choix d’un paiement forfaitaire (PR seulement) : 50 % au moment de la retraite et de la cessation d’emploi. Table de mortalité selon un paiement forfaitaire : La table de mortalité des retraités canadiens 2014 (CPM2014) combinée à l’échelle d’amélioration de la

mortalité CPM-B. Hypothèses – Estimation des prestations annuelles :

Projection du bénéfice et du MGAP : En ce qui a trait aux prestations accumulées à la date normale de retraite, nous avons supposé que les membres continueront de toucher les gains de base de 2019 et 100 % des primes cibles jusqu’à leur retraite et que le MGAP demeurera constant à l’avenir au montant de 2020 de 58 700 $.

Pension maximale de l’ARC : La pension maximale de 2020 est de 3 092,22 $ par année de service, projetée à un taux de 2,50 % par année jusqu’au moment de la retraite.

Date normale de retraite : La dernière des éventualités suivantes à survenir : l’âge de 65 ans ou le 31 décembre 2019.

2) Ces montants représentent les années de service décomptées dans le PR.

3) Ces montants représentent la charge de retraite à payer supplémentaire à l’égard de l’exercice 2019, les variations des gains et les modifications au plan pour le PR et le PCRS.

4) Mme Lampard a cessé de participer au PR en vertu des dispositions relatives aux PD et a commencé à accumuler des cotisations aux termes des dispositions relatives aux CD avec prise d’effet le 1er janvier 2006. Ses années de service au plan PD sont gelées à dix ans.


Tableau des plans à cotisations déterminées Le tableau suivant fait état de la valeur des investissements que détiennent chacun des membres de la haute direction visés participant aux plans de retraite CD de la société. Étant donné que M. Burke participe au plan 401(k) et que M. McMeekin participe à un PRPA/CEI, les montants cotisés par la société ne sont pas indiqués ci-dessous, mais sont inclus dans le « Tableau sommaire de la rémunération » sous la colonne « Autre rémunération » à la page 47 de la présente circulaire.

Nom Valeur accumulée

au 31 déc. 2018

Variation totale attribuable à des

éléments rémunératoires1)

Valeur accumulée au 31 déc. 2019

Peter Wijnbergen2) 157 737 $ – 182 251 $ Président et chef de la direction Robin Lampard3) 871 075 $ 27 230 $ 1 023 464 $ Première vice-présidente et chef des finances Mark Dubois-Phillips 27 188 $ 27 230 $ 75 420 $ Premier vice-président, Ventes, marketing & logistique

1) Ces montants représentent les cotisations de l’employeur aux plans de retraite CD de la société. 2) M. Wijnbergen participe à un volet flexible du PR sur une base volontaire conformément aux limites prescrites. Les cotisations flexibles sont déposées dans un compte CD

distinct et permettent aux participants de bonifier leurs PD en vertu du PR à la retraite. 3) Mme Lampard, à titre de participante qui accumule des prestations aux termes du PR conformément aux dispositions relatives aux CD, ne peut plus cotiser au volet flexible

du PR mais a des soldes en cours de sa participation avant 2006 qui sont inclus dans le tableau.

Dispositions relatives à la cessation des fonctions et au changement de contrôle Il n’existe aucun contrat d’emploi entre la société et un membre de la haute direction visé qui comporte des dispositions relatives au changement de contrôle ou à la cessation des fonctions, à l’exception du contrat d’emploi daté du 13 novembre 2017, dans sa version modifiée, entre la société et M. Dubois-Phillips, qui lui confère certains droits en cas de cessation d’emploi involontaire.

La société peut mettre fin à l’emploi de M. Dubois-Phillips sans motif valable en lui fournissant le plus élevé des montants suivants : a) un avis (ou une indemnité de préavis), une indemnité de cessation d’emploi et le maintien de la participation aux avantages sociaux, conformément à la législation sur les normes d’emploi minimales en vigueur en Ontario; ou b) un délai de préavis de 4 semaines pour chaque année de service accomplie, avec un délai de préavis minimal de 13 semaines et un délai de préavis maximal de 78 semaines, constitué: i) du salaire de base à titre d’indemnité de préavis pour la durée du délai de préavis; ii) de la participation continue à tous les régimes d’avantages de la société (à l’exception de l’invalidité de longue durée (ILD) et de l’invalidité de courte durée (ICD)) jusqu’à une période se terminant 12 semaines après la réception de l’avis de cessation d’emploi; et iii) des prestations d’ILD et d’ICD pour la période minimale prévue par la législation sur les normes d’emploi en Ontario. L’obligation de la société, en excédent des montants requis aux termes de la législation sur les normes d’emploi minimales, serait réduite des montants gagnés par M. Dubois-Phillips dans un autre emploi.

D’après les dispositions qui précèdent, M. Dubois-Phillips aurait eu droit à 87 000 $ dans l’hypothèse d’une cessation d’emploi involontaire non motivée le 31 décembre 2019.


Le tableau suivant illustre sommairement le traitement, à moins que le comité des ressources humaines n’en décide autrement, en vertu de chaque plan incitatif à long terme pour les différents changements de situation professionnelle.

Plan incitatif à long terme Retraite Décès

Démission/ Cessation d’emploi

Changement de contrôle

Options d’achat d’actions

Les options acquises et non acquises demeurent valides pour la durée de l’option.

Délai de 6 mois pour exercer les options acquises.

En cas de cessation d’emploi non motivée, les options acquises expirent 90 jours après la cessation d’emploi. Si le détenteur d’options démissionne ou en case de cessation de son emploi motivée, toutes les options expirent immédiatement. Autrement, les options acquises et non acquises sont annulées.

Le conseil peut, à sa seule appréciation, fixer la manière dont la totalité des options non exercées attribuées en vertu du POAA seront traitées, notamment l’acquisition anticipée des options.

UAD Les UAD acquises doivent être rachetées selon un calendrier de paiement au choix du participant pour les contribuables non américains.

Les UAD acquises doivent être rachetées selon un calendrier de paiement au choix du bénéficiaire pour les contribuables non américains.

Les UAD acquises et 50 % des UAD non acquises doivent être rachetées selon un calendrier de paiement au choix du participant pour les contribuables non américains.

Le conseil peut apporter des rajustements raisonnables et appropriés à l’égard des UAD afin de préserver les avantages prévus des participants compte tenu de l’effet d’un changement de contrôle.

UAS Les UAS non acquises demeurent régies par le plan.

Le comité des ressources humaines décidera si toutes les unités non acquises deviendront entièrement acquises ou expireront et prendront fin immédiatement.

Les UAS non acquises expireront immédiatement.

Sauf décision contraire du comité des ressources humaines dans le cas d’une vente d’actifs ou d’une autre réorganisation, les UAS non acquises expireront et prendront fin immédiatement.


Section V – Rémunération des administrateurs

Rémunération des administrateurs non-membres du personnel Le texte qui suit donne des renseignements sur la rémunération de tous les administrateurs non-membres du personnel. Étant donné que M. Wijnbergen était un membre du personnel de la société en 2019, il n’a touché aucune rémunération en tant que membre du conseil. Il y a lieu de se reporter à la page 47 pour une description de la rémunération de M. Wijnbergen en sa qualité de président et chef de la direction.

Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures de la société est responsable de formuler des recommandations à l’égard de la rémunération des administrateurs de la société. La société vise à ce que la rémunération des administrateurs soit concurrentielle par rapport au marché; qu’elle corresponde au temps consacré et aux responsabilités et aux risques liés à la fonction d’administrateur; et qu’elle harmonise les intérêts de chaque administrateur avec ceux des actionnaires et des autres parties prenantes de la société.

La rémunération des administrateurs non-membres du personnel comprend les honoraires des administrateurs et les attributions d’UAD discrétionnaires. La société n’offre aucun plan de pension ou autre plan de retraite à ses administrateurs. Les administrateurs sont remboursés des frais de déplacement qu’ils engagent pour assister à des réunions du conseil et de comités. Le comité examine la rémunération des administrateurs tous les deux ans et analyse les sondages généraux sur les pratiques de rémunération des administrateurs chaque année.

Honoraires des administrateurs non-membres du personnel Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures examine la rémunération des administrateurs à tous les deux ans afin de veiller à ce qu’elle demeure concurrentielle par rapport au marché. Le 4 février 2020, le comité a examiné la rémunération actuelle et a décidé de ne faire aucun changement à ce moment-là. Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures a décidé d’examiner la rémunération des administrateurs en 2021 avant le prochain examen bi-annuel prévu régulier.

Chaque administrateur qui n’est pas un membre du personnel de la société a droit à la rémunération annuelle suivante :

Type d’honoraires À partir du 1er avril 2020

Honoraires du président du conseil 165 000 $ Honoraires annuels (autres administrateurs que le président du conseil) 110 000 $ Honoraires du président du comité d’audit 15 000 $ Honoraires du président de tous les autres comités 10 000 $ Honoraires de membres du comité de direction 5 000 $

Étant donné qu’ils représentent l’actionnaire principal de la société, Brookfield, les honoraires du président du conseil de M. Gordon et les honoraires annuels de M. Cockwell et de Mme Pearson sont versés directement à Brookfield. À compter du 1er janvier 2020, Brookfield a renoncé aux honoraires de M. Gordon à titre de président du comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité et de membre du comité de direction et aux honoraires de Mme Pearson à titre de présidente du comité des ressources humaines.


Plan d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs non-membres du personnel La société maintient un plan d’UAD à l’intention des administrateurs non-membres du personnel qui vise à encourager les administrateurs à s’intéresser à la croissance à long-terme de la société et de la valeur pour les actionnaires. Aux termes de ce plan, les administrateurs de la société qui ne sont pas des membres de la direction ou du personnel de la société ou des membres de son groupe peuvent choisir de recevoir un pourcentage de leurs honoraires d’administrateurs annuels sous forme d’UAD. Les choix doivent être reçus par le secrétaire de la société au cours de l’exercice précédant l’exercice au cours duquel les honoraires sont versés. Lorsque des dividendes en espèces sont versés sur les actions ordinaires de la société, des UAD supplémentaires sont créditées à l’administrateur qui détient des UAD. Conformément aux modalités du plan d’UAD, les UAD sont payées en espèces aux administrateurs qui quittent leur poste au conseil.

La société peut en tout temps octroyer une attribution discrétionnaire, payable en UAD uniquement, à un administrateur admissible, peu importe si l’administrateur a choisi au cours de l’exercice de l’attribution de recevoir ses honoraires d’administrateur sous forme d’UAD. Aucune attribution discrétionnaire d’UAD n’a été effectuée en 2019.

Tableau de la rémunération des administrateurs non-membres du personnel Le tableau suivant fait état des sommes gagnées par les administrateurs non-membres du personnel en espèces ou en UAD pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019.

Nom Honoraires gagnés

reçus en espèces Honoraires gagnés

reçus en UAD Total

Jack Cockwell1) 115 000 $ – 115 000 $ Pierre Dupuis2) 130 000 – 130 000 Paul Gagné – 110 000 110 000 Peter Gordon1) 175 000 – 175 000 Paul Houston 62 500 62 500 125 000 Denise Nemchev 44 000 66 000 110 000 Lori Pearson1)3) 60 000 – 60 000 Denis Turcotte1)3) 60 000 – 60 000 Total 646 500 $ 238 500 $ 885 000 $

1) MM. Cockwell et Gordon et Mme Pearson représentent, et M. Turcotte représentait, l’actionnaire principal de la société, Brookfield, et à ce titre leur rémunération a été payée directement à Brookfield.

2) M. Dupuis ne sera pas candidat à la réélection à la prochaine assemblée. 3) Mme Pearson a été élue administratrice et M. Turcotte a cessé d’être un administrateur le 2 mai 2019.


Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions à l’intention des administrateurs non-membres du personnel Le conseil a cessé d’attribuer des options aux administrateurs non-membres du personnel en janvier 2003 et aucun des administrateurs non-membres du personnel ne détient actuellement d’options. Le tableau suivant présente des renseignements sur toutes les UAD en cours au 31 décembre 2019 qui sont détenues par chacun des administrateurs non-membres du personnel.

Attributions fondées sur des actions

Name

Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été

acquis (UAS)

Valeur marchande ou de paiement des

attributions fondées sur des actions dont les

droits n’ont pas été acquis (UAS)

Valeur marchande ou de paiement des

attributions fondées sur des actions dont

les droits ont été acquis (non payés ou

distribués) (UAD)1)

Pierre Dupuis2) – – 1 350 789 $

Paul Gagné – – 1 014 706 $

Paul Houston – – 1 073 331 $

Denise Nemchev – – 113 081 $

Denis Turcotte2) – – 282 216 $

1) Les montants dans cette colonne représentent le nombre d’UAD (y compris les dividendes crédités sur celles-ci) multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires de la société à la TSX le 31 décembre 2019, soit 34,73 $.

2) M. Dupuis ne sera pas candidat à la réélection à la prochaine assemblée. M. Turcotte a cessé d’être un administrateur le 2 mai 2019.

Attributions en vertu d’un plan incitatif à l’intention des administrateurs non-membres du personnel – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice Le tableau suivant fait état de la valeur de toutes les attributions d’UAD qui ont été acquises ou gagnées par les administrateurs non-membres du personnel en 2019.

Nom

Attributions fondées sur des options –

Valeur à l’acquisition des droits au cours de

l’exercice


actions – Valeur à l’acquisition des

droits au cours de l’exercice1)

Rémunération en vertu d’un plan incitatif non

fondé sur des titres de capitaux propres –

Valeur gagnée au cours de l’exercice

Pierre Dupuis2)3) – 53 015 $ – Paul Gagné – 146 747 $ –

Paul Houston – 102 877 $ –

Denise Nemchev – 68 591 $ –

Denis Turcotte2)3) – 11 076 $ – 1)

Les montants dans cette colonne représentent des honoraires d’administrateur qui ont été reçus sous forme d’UAD en 2019 et dont la valeur est établie à la date d’acquisition (y compris les dividendes crédités sur celles-ci). Les UAD attribuées aux administrateurs non-membres du personnel sont acquises immédiatement, même si ces personnes n’ont le droit de recevoir aucun paiement au titre de la valeur de leurs UAD pendant qu’elles siègent au conseil.

2) Les montants pour MM. Dupuis et Turcotte représentent les dividendes crédités dans des UAD en 2019.

3) M. Dupuis ne sera pas candidat à la réélection à la prochaine assemblée. M. Turcotte a cessé d’être un administrateur le 2 mai 2019.


Actionnariat des administrateurs non-membres du personnel Le conseil exige que chaque administrateur non-membre du personnel détienne en propriété, directement ou indirectement, des actions ordinaires ou des UAD d’une valeur correspondant au moins à trois fois ses honoraires annuels d’administrateur en 2019 (330 000 $), d’après le coût d’acquisition des actions ordinaires ou des UAD détenues. Les nouveaux administrateurs ont cinq ans à compter de la date de leur nomination au conseil pour respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat. Les administrateurs sont encouragés à accumuler l’actionnariat minimal d’une manière systématique au cours de la période d’accumulation de cinq ans. Tous les administrateurs dépassent le seuil des lignes directrices en matière d’actionnariat, à l’exception de Mme Nemchev qui a été élue en 2018 et qui a jusqu’en 2023 pour respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat. MM. Cockwell et Gordon et Mme Pearson représentent le principal actionnaire de la société, Brookfield, et, par conséquent, leurs honoraires d’administrateurs sont versés directement à Brookfield et ils sont dispensés de l’application des lignes directrices en matière d’actionnariat. Tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Plan d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs non-membres du personnel » à la page 54, les administrateurs non-membres du personnel peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de leurs honoraires annuels d’administrateurs sous forme d’UAD.

Coût d’acquisition Le tableau suivant présente le nombre total d’actions ordinaires et d’UAD de la société que détient chacun des administrateurs non-membres du personnel au 31 décembre 2019 et le coût d’acquisition de ces actions ordinaires et UAD.

Nom Administrateur

depuis

Nombre d’actions

ordinaires


des actions ordinaires1)

Nombre d’UAD


des UAD1)

Nombre total d’actions

ordinaires et d’UAD


total des actions


Coût d’acquisition total en tant que

multiple des honoraires

d’administrateurs annuels en 2019

Jack Cockwell2) 1987 24 128 457 035 $ – – 24 128 457 035 $ 4,2x Pierre Dupuis3) 1995 1 096 60 639 $ 38 894 881 089 $ 39 990 941 728 $ 8,6x Paul Gagné 2015 630 9 658 $ 29 217 959 845 $ 29 847 969 503 $ 8,8x Peter Gordon2) 2015 – – – – – – – Paul Houston4) 2015 42 507 780 355 $ 30 907 960 177 $ 73 414 1 740 532 $ 15,8x Denise Nemchev5) 2018 – – 3 256 119 896 $ 3 256 119 896 $ 1,1x Lori Pearson2) 2019 – – – – – – –

1) Le coût d’acquisition des actions ordinaires correspond au cours payé par un administrateur à l’acquisition des actions ordinaires, ou au prix d’exercice des actions ordinaires acquises à l’exercice des options d’achat d’actions. Le coût d’acquisition d’une UAD correspond à la valeur cumulative des honoraires d’administrateur cotisés au plan d’UAD ou des autres montants d’UAD d’administrateurs non-membres du personnel approuvés par le conseil et comprend les dividendes crédités sur celles-ci.

2) MM. Cockwell, Gordon et Mme Pearson représentent le principal actionnaire de la société, Brookfield, et, par conséquent, leurs honoraires d’administrateurs sont versés directement à Brookfield et ils sont dispensés de l’application des lignes directrices en matière d’actionnariat.

3) M. Dupuis ne sera pas candidat à la réélection à la prochaine assemblée. 4) M. Houston a acheté au total 53 101 actions ordinaires en février/mars 2020 au coût d’acquisition de 2 240 966 $. Au 9 mars 2020, M. Houston détient 95 608 actions

ordinaires. 5) Mme Nemchev a jusqu’au 2 mai 2023 pour se conformer aux lignes directrices en matière d’actionnariat.


Valeur marchande Le tableau suivant présente le nombre total d’actions ordinaires et d’UAD que détient chacun des administrateurs au 31 décembre 2019 et leur valeur marchande.

Nom Administrateur

depuis

Nombre d’actions

ordinaires

Valeur marchande des actions ordinaires1)

Nombre d’UAD

Valeur marchande

des UAD1)

Nombre total d’actions

ordinaires et d’UAD

Valeur marchande

totale des actions


Valeur marchande totale

en tant que multiple des

honoraires d’administrateurs

annuels en 2019

Jack Cockwell2) 1987 24 128 837 965 $ – – 24 128 837 965 $ 7,6x Pierre Dupuis3) 1995 1 096 38 064 $ 38 894 1 350 789 $ 39 990 1 388 853 $ 12,6x Paul Gagné 2015 630 21 880 $ 29 217 1 014 706 $ 29 847 1 036 586 $ 9,4x Peter Gordon2) 2015 – – – – – – – Paul Houston4) 2015 42 507 1 475 921 $ 30 907 1 073 331 $ 73 414 2 549 252 $ 23,2x Denise Nemchev 2018 – – 3 256 113 081 $ 3 256 113 081 $ 1,0x Lori Pearson2) 2012 – – – – – – –

1) D’après le cours de clôture des actions ordinaires de la société à la TSX le 31 décembre 2019, soit 34,73 $.

2) MM. Cockwell, Gordon et Mme Pearson représentent le principal actionnaire de la société, Brookfield, et, par conséquent, leurs honoraires d’administrateurs sont versés directement à Brookfield et ils sont dispensés de l’application des lignes directrices en matière d’actionnariat.

3) M. Dupuis ne sera pas candidat à la réélection à la prochaine assemblée.

4) M. Houston a acheté au total 53 101 actions ordinaires en février/mars 2020. Au 9 mars 2020, M. Houston détient 95 608 actions ordinaires.

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction Les administrateurs, membres de la haute direction et employés actuels et les anciens administrateurs, membres de la haute direction et employés n’ont aucune dette en cours envers la société ou ses filiales. La société a pour politique de ne pas accorder de prêts à ses administrateurs, à ses membres de la haute direction ou à ses employés.


Section VI – Gouvernance d’entreprise

Pratiques en matière de gouvernance d’entreprise Norbord est déterminée à suivre de saines pratiques et politiques en matière de gouvernance d’entreprise afin de veiller à ce que les intérêts de ses parties intéressées, notamment ses actionnaires, ses salariés, ses créanciers et les collectivités dans lesquelles elle exerce ses activités soient toujours respectés.

Mandat du conseil d’administration Le conseil d’administration est chargé de superviser la gestion des affaires de Norbord directement ainsi que par l’intermédiaire de ses comités. Le conseil entend agir en tout temps au mieux des intérêts de Norbord.

Le conseil a notamment les principales responsabilités suivantes :

• examiner et approuver la stratégie d’entreprise globale de Norbord ainsi que son plan d’affaires annuel;

• examiner les risques et les autres possibilités liés aux activités de Norbord pour s’assurer que des systèmes ou des programmes appropriés existent pour gérer ces risques;

• examiner et approuver les initiatives stratégiques et les programmes d’immobilisations pour s’assurer que les mesures proposées par Norbord sont conformes aux objectifs et aux attentes raisonnables des parties intéressées;

• nommer le chef de la direction et approuver la nomination des membres de la haute direction;

• établir un plan de rémunération pour le chef de la direction et approuver la rémunération des membres de la haute direction;

• évaluer la performance des membres de la direction en fonction des plans d’affaires qui ont été approuvés et des principaux critères de performance du secteur;

• passer en revue les programmes relatifs à la formation et à la planification de la relève des membres de la haute direction;

• passer en revue et approuver les procédures et systèmes de contrôles en matière de communication de l’information, les systèmes de contrôles internes relatifs à la communication de l’information financière et au respect du code de déontologie des affaires visant à assurer l’intégrité au sein de Norbord;

• approuver les rapports financiers de Norbord remis aux actionnaires;

• établir la politique de la société en matière de dividendes et approuver les versements de dividendes, le cas échéant;

• assurer le bon fonctionnement du conseil et de ses comités;

• s’assurer que des politiques et des processus existent pour régler les principales questions commerciales auxquelles doit faire face la société, notamment celles relatives aux finances, à l’environnement, à la santé et à la sécurité, à la conduite des affaires, à la gestion des plans de retraite et aux communications; et

• approuver les questions importantes. En plus des questions qui, en vertu de la loi, doivent être approuvées par le conseil, le conseil de Norbord doit aussi approuver ce qui suit :

• toute disposition ou dépense en immobilisations de plus de 3 millions de dollars ainsi que tout dépassement des coûts d’un montant supérieur à 2 millions de dollars à l’égard de quelque projet;

• tout nouveau contrat de prêt ou cautionnement de tiers d’un montant supérieur à 10 millions de dollars;

• les changements apportés à la haute direction de la société; et

• tout autre contrat ou entente important qui n’est pas conclu dans le cours normal des affaires de la société.


Mandat du président du conseil Le président du conseil est nommé par le conseil d’administration. Le conseil a adopté la description de poste écrite suivante à l’égard du mandat du président du conseil :

1. gérer les activités du conseil et s’assurer que les tâches précisées dans son mandat sont dûment acquittées par le conseil et ses comités;

2. s’assurer que tous les administrateurs reçoivent les renseignements dont ils ont besoin pour dûment s’acquitter de leurs obligations;

3. s’assurer que la structure des comités est adéquate et recommander des candidats en vue de leur nomination au sein de ces comités;

4. diriger le processus d’évaluation annuelle de la performance des administrateurs et du conseil et faire des recommandations quant aux changements devant être apportés, le cas échéant; et

5. travailler en collaboration avec le chef de la direction et les membres de la haute direction pour superviser les progrès effectués en matière de planification stratégique, de mise en œuvre des politiques et de planification de la relève.

Mandat de l’administrateur principal Tant que le président du conseil n’est pas indépendant, le conseil doit nommer un administrateur principal à sa première réunion qui suit l’assemblée annuelle des actionnaires. Le conseil a adopté la description de poste écrite suivante pour l’administrateur principal :

1. faire preuve du leadership nécessaire pour veiller à ce que le conseil agisse de façon indépendante et cohésive;

2. présider les réunions des comités des administrateurs indépendants du conseil;

3. servir d’intermédiaire entre les administrateurs indépendants du conseil et le président du conseil à l’égard des questions sensibles;

4. présider les séances des réunions régulières du conseil auxquelles les administrateurs non indépendants ne sont pas présents;

5. convoquer des réunions des administrateurs indépendants au besoin; et

6. s’acquitter des autres tâches que le conseil peut lui attribuer.

Réunions du conseil Le conseil d’administration se réunit au moins à tous les trimestres. D’autres réunions sont également prévues lorsque les circonstances l’exigent. Les réunions du conseil sont tenues au siège social de Norbord à Toronto et il arrive parfois que des visites aient lieu sur des sites d’exploitation, ce qui permet aux administrateurs de se familiariser davantage avec les activités de Norbord. Le président du conseil, suivant les observations du chef de la direction et du chef des finances, fixe l’ordre du jour des réunions du conseil.

Composition et taille du conseil Les statuts de la société stipulent que le conseil se compose de huit administrateurs au minimum et de vingt au maximum. Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures a examiné la taille du conseil et a conclu que le nombre de neuf administrateurs est approprié pour la société. Les candidats aux postes d’administrateurs comprennent neuf administrateurs, dont cinq sont des administrateurs indépendants, quatre sont des administrateurs non indépendants, trois sont reliés à l’actionnaire principal de la société, Brookfield, et un administrateur est le chef de la direction actuel. Le conseil est d’avis que cette composition permet un échange constructif de points de vue au cours des réunions du conseil, ce qui se traduit par la prise de décisions objectives, équilibrées et éclairées.

La grande diversité de compétences et d’antécédents professionnels des candidats aux postes d’administrateurs de la société permet d’assurer une bonne supervision et l’efficacité de la divulgation de l’information.


Administrateurs indépendants – Cinq sur neuf Paul Gagné Paul Houston Denise Nemchev Marian Lawson Colleen McMorrow Administrateurs non indépendants – Quatre sur neuf Jack Cockwell Administrateur de Brookfield Peter Gordon Associé directeur de Brookfield Lori Pearson Associée directrice et chef de l’exploitation de Brookfield Peter Wijnbergen Président et chef de la direction de Norbord

Le conseil considère que les quatre candidats non indépendants n’ont pas de relations dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles nuisent à l’indépendance de leur jugement.

Les politiques et pratiques du conseil prévoient que chaque réunion du conseil et des comités comporte une séance des administrateurs en l’absence des administrateurs non indépendants ou de la direction. Dans le cas du comité d’audit, chaque réunion comporte également une séance avec seulement les auditeurs externes et le comité et avec seulement l’auditeur interne et le comité.

Vote majoritaire Le conseil exige d’un administrateur qu’il présente sa démission s’il n’a pas reçu au moins une majorité (50 % + 1 voix) des voix exprimées par les actionnaires à une assemblée en faveur de son élection au sein du conseil. Le conseil évaluera l’incidence qu’aurait un tel changement sur la composition du conseil et il acceptera ou refusera la démission selon ce qu’il jugera souhaitable dans les 90 jours qui suivent la date de l’assemblée des actionnaires applicable. Un administrateur qui remet sa démission conformément à cette politique ne sera pas autorisé à participer à quelque réunion du conseil ou de ses comités où on délibérera de sa démission. À moins de circonstances exceptionnelles, le conseil acceptera la démission. Si le conseil accepte la démission, elle prend effet dès l’acceptation et le conseil peut :

a) laisser ce siège vacant,

b) combler la vacance par la nomination d’un nouvel administrateur qui selon le conseil méritera la confiance des actionnaires, ou

c) convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires pour combler la vacance.

La société émettra sans délai un communiqué de presse dès que les administrateurs prennent une décision d’accepter ou de refuser une démission présentée conformément à cette politique, y compris les motifs du rejet, le cas échéant, et en transmettra une copie à la TSX.

Cette politique sur le vote majoritaire ne s’applique pas dans le cas d’une élection qui comporte une course aux procurations (une assemblée à laquelle le nombre d’administrateurs candidats à l’élection est supérieur au nombre de sièges vacants au conseil). Un exemplaire de cette politique peut être consulté sur le site Internet de la société à l’adresse www.norbord.com.

Changement dans la situation personnelle Un administrateur doit offrir de démissionner du conseil en cas de changement significatif dans sa situation personnelle, ou s’il n’a pas assisté à au moins 75 % des réunions régulièrement prévues du conseil et des comités applicables au cours de la plus récente période de 12 mois. Le conseil évaluera l’incidence qu’aurait un tel changement sur la composition du conseil et acceptera ou refusera la démission, selon ce qu’il jugera souhaitable. En 2019, tous les administrateurs ont assisté à la totalité des réunions du conseil régulièrement prévues.


Comités du conseil Les comités du conseil aident le conseil d’administration de la société à s’acquitter pleinement de ses fonctions. La composition des comités du conseil fait en sorte que les points de vue des administrateurs indépendants sont efficacement représentés.

Le conseil d’administration de Norbord compte quatre comités permanents, à savoir : le comité d’audit; le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures; le comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité; et le comité des ressources humaines. La politique du conseil prévoit que chaque comité doit se réunir en l’absence de la direction pour une partie de chacune de ses réunions.

Si les circonstances l’exigent, des comités spéciaux peuvent être créés à l’occasion pour examiner des questions ou des opérations spécifiques.

En 2015, un comité directeur du conseil d’administration, composé de MM. Dupuis, Gordon (président) et Houston, a été créé initialement pour surveiller la progression de la fusion. Le comité continue de se réunir régulièrement pour surveiller la progression de la société par rapport à ses objectifs stratégiques.

Le libellé intégral du mandat de chacun des comités permanents figure sur le site Web de la société au www.norbord.com.

Mandat du président de comité Le président de chaque comité du conseil est nommé par le conseil à la première réunion du conseil tenue après l’assemblée annuelle des actionnaires. Le conseil d’administration a adopté la description de poste écrite suivante à l’égard du mandat de tous les présidents de comités du conseil :

1. veiller à ce que les activités du comité soient conformes au mandat du comité;

2. veiller à ce que le comité se réunisse aussi souvent qu’il le doit pour s’acquitter efficacement de ses fonctions et responsabilités;

3. en collaboration avec l’équipe de direction de Norbord, s’il y a lieu, examiner l’ordre du jour des réunions pour s’assurer que le comité prend connaissance de toutes les questions pertinentes pour s’acquitter de ses fonctions et responsabilités;

4. faire rapport au conseil à la prochaine réunion du conseil suivant une réunion de comité ou dès la signature d’une résolution écrite approuvant une décision ou une recommandation du comité;

5. faire preuve du leadership nécessaire pour que le comité s’acquitte de ses fonctions et responsabilités d’une manière collégiale et efficace; et

6. s’acquitter s’il y a lieu de toutes autres fonctions et responsabilités que le conseil peut lui confier ou déléguer au comité.

Comité d’audit Le comité d’audit, qui se compose entièrement d’administrateurs indépendants au sens des articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110, aide le conseil dans sa supervision de l’intégrité de l’information financière et connexe de la société, y compris ses états financiers, des contrôles et procédures internes en matière de présentation de l’information financière et des processus de surveillance de la conformité aux exigences juridiques et réglementaires, ainsi que dans le cadre de l’examen de l’indépendance, des compétences et de la performance des auditeurs externes de la société. Au nombre de ses fonctions figurent également l’examen et la surveillance des principaux risques financiers et des politiques en matière de gestion des risques de la société et l’approbation des états financiers trimestriels et annuels.


Comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures a comme responsabilité d’élaborer et de superviser les pratiques en matière de gouvernance d’entreprise, la politique de communication et le code de déontologie des affaires de la société. Ses fonctions comprennent l’identification et la recommandation des candidats potentiels au conseil ainsi que l’évaluation de l’efficacité du conseil, de sa taille et de sa composition, de la structure de ses comités et de la performance individuelle de ses administrateurs. Le comité est également chargé de recommander la rémunération des administrateurs.

Lorsqu’il étudie la candidature et sollicite des candidats potentiels au conseil, le comité évalue les compétences et les connaissances au sein du conseil actuel en vue d’établir les compétences et l’expérience complémentaires que devraient posséder les candidats potentiels. Le comité sollicite des candidats sur la recommandation des membres du conseil et de comités actuels et, au besoin, par l’intermédiaire d’entreprises de recrutement. Une fois les candidats identifiés, ils sont pressentis en vue de confirmer leur intérêt, leurs antécédents et leur disponibilité pour un mandat au sein du conseil. Les candidats sont alors reçus en entrevue par des membres du comité qui font ensuite une recommandation au conseil.

Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité Le comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité a comme mandat d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités relativement aux questions d’environnement, de santé et de sécurité. Le comité s’assure du respect des résolutions pertinentes du conseil et des politiques de la société en matière d’environnement, de santé et de sécurité et évalue l’efficacité des procédés de gestion environnementale et des programmes de santé et de sécurité de la société. Il est également chargé de passer en revue les audits internes de ces procédés et programmes.

Comité des ressources humaines Le comité des ressources humaines approuve la politique de rémunération et d’avantages sociaux de la société et supervise son application. Il passe en revue les programmes de relève de la direction et analyse les candidatures aux postes de membres de la direction de la société. Le comité évalue chaque année le rendement du chef de la direction selon des objectifs convenus et fait des recommandations au conseil à l’égard de sa rémunération. De concert avec le chef de la direction, le comité passe en revue la performance des membres de la haute direction de la société et fait des recommandations au conseil relativement à leur rémunération. Le comité des ressources humaines est chargé de superviser le financement, la gestion des placements et l’administration des plans de retraite des salariés de Norbord. Le comité des ressources humaines examine également la description du poste de chef de la direction et les résultats de la résolution du vote consultatif sur la rémunération de la direction et les commentaires reçus à ce sujet.

Évaluation du conseil, des comités et des administrateurs Le conseil estime qu’un processus d’évaluation régulier et officiel lui permet d’améliorer la performance du conseil dans son ensemble, de ses comités et de chacun de ses administrateurs. Chaque année, le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures évalue le conseil pour s’assurer qu’il fonctionne efficacement et de manière à servir les intérêts véritables des actionnaires. L’évaluation comprend un questionnaire détaillé qui est rempli par chaque administrateur afin de recueillir ses commentaires et suggestions à l’égard des domaines devant être améliorés. Chaque année, le président du conseil rencontre individuellement tous les administrateurs afin de discuter des activités du conseil et de ses comités et de leur donner une rétroaction sur l’apport individuel de chacun d’entre eux. Le président du conseil passe en revue les résultats de l’évaluation avec le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures et le conseil.


Ces évaluations jugent le conseil dans quatre domaines précis, à savoir :

• la gouvernance globale du conseil; • la gestion de l’équipe de direction; • la stratégie et la performance de la société; et • l’efficacité du conseil.

En 2019, cette évaluation a révélé que le conseil s’acquitte efficacement de ses fonctions.

En plus d’évaluer la performance du conseil, le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures évalue chaque année la performance de chaque comité du conseil. Ces évaluations visent principalement à déterminer si les comités ont réussi à exécuter leur mandat efficacement. Elles portent également sur l’efficacité globale de chaque comité. En 2019, le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures et chacun des comités du conseil ont jugé que les comités du conseil étaient efficaces.

Le conseil a établi des descriptions de poste écrites pour le président du conseil, l’administrateur principal, le président de chaque comité et le chef de la direction (se reporter aux pages 59, 61 et à la rubrique « Mandat du président et chef de la direction » ci-après).

La performance de chacun des membres du conseil est également évaluée. Chaque administrateur reçoit une liste de questions lui permettant d’effectuer une auto-évaluation. Cette évaluation est réalisée par le président du conseil, qui la soumet ensuite à l’examen du comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures et sert de fondement à la recommandation de candidats à l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle des actionnaires suivante.

Dans le cadre du processus d’évaluation du conseil, des comités et de chacun des administrateurs, les moyens d’améliorer la performance sont mis en œuvre à mesure qu’ils sont relevés. En 2016, le comité a recommandé que la société rétablisse la diversité des sexes au conseil. Mme Nemchev a été nommée et élue administratrice à l’assemblée annuelle des actionnaires du 3 mai 2018 et Mme Pearson a été nommée et élue administratrice à l’assemblée annuelle des actionnaires du 2 mai 2019, ce qui a permis à la société d’atteindre son objectif consistant à avoir deux administratrices au sein du conseil. Des renseignements concernant la diversité au sein du conseil sont présentés à la page 66 de la présente circulaire.

Direction de Norbord La principale responsabilité de l’équipe de direction de Norbord est de créer de la valeur à long terme pour la société en suivant un plan d’action et une stratégie commerciale qui ont été approuvés. Le conseil d’administration est chargé de s’assurer que la performance de l’équipe de direction est adéquate et d’apporter les changements à l’équipe de direction qui permettront à Norbord d’obtenir une performance satisfaisante. Les pratiques de Norbord en matière de gouvernance d’entreprise visent à favoriser l’autonomie de l’équipe de direction ainsi qu’un processus de prise de décisions efficace par celle-ci, tout en permettant la supervision par le conseil d’administration de Norbord et ses comités de cette équipe de direction.

Mandat du président et chef de la direction Le président et chef de la direction relève du conseil d’administration et doit lui rendre compte. Le conseil a adopté la description de poste écrite suivante à l’égard du président et chef de la direction :

1. diriger la société et, sous réserve des politiques approuvées par le conseil et de ses directives, gérer l’exploitation, l’organisation et l’administration de la société;

2. soumettre pour approbation au conseil un plan à long terme pour la société, ainsi qu’un énoncé des stratégies permettant d’atteindre cet objectif, des risques et autres options possibles relativement à ces stratégies, des mesures précises à prendre et des critères de performance, ce qui permettra au conseil d’évaluer les progrès accomplis relativement à la mise en œuvre de ces stratégies;


3. soumettre pour approbation au conseil des plans annuels relativement à l’exploitation et aux dépenses en immobilisations qui visent à mettre en œuvre les stratégies de la société ainsi que les principaux objectifs en matière de résultats financiers et autres objectifs de performance relativement aux activités de la société et de faire régulièrement rapport au conseil des progrès accomplis eu égard à ces objectifs;

4. agir comme principal porte-parole de la société auprès de ses parties intéressées;

5. soumettre pour approbation au conseil chaque année une évaluation des ressources en gestion de la société, ainsi qu’un programme de planification de la relève qui prévoit une relève organisée des membres de la haute direction, notamment le recrutement, la formation et le développement nécessaires;

6. recommander au conseil la nomination ou la cessation d’emploi de tout membre de la direction de la société, sauf le président du conseil;

7. élaborer et mettre en œuvre des systèmes et des procédés en vue de respecter les politiques établies par le conseil; et

8. définir l’orientation de l’approche de la société en matière environnementale, sociale et de gouvernance.

Renseignements fournis au conseil Les renseignements fournis par la direction de Norbord au conseil d’administration sont essentiels à son bon fonctionnement. Outre les rapports qui lui sont soumis dans le cadre des réunions normalement prévues, le conseil reçoit également des renseignements en temps opportun de la part de la direction concernant les faits nouveaux relatifs à l’entreprise et les principales décisions prises par la direction en vue de respecter le plan stratégique de Norbord.

Tous les administrateurs ont l’occasion de rencontrer les membres de la direction et de participer à des sessions de travail avec eux afin d’obtenir des renseignements sur les activités et les affaires de la société. Les administrateurs peuvent également communiquer avec des membres de la direction à tout moment et engager des conseillers externes, avec l’autorisation du président du conseil.

Orientation et formation continue Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures est chargé de mettre en place un programme d’encadrement et de formation à l’intention des nouveaux administrateurs. Chaque nouvel administrateur reçoit de l’information concernant les mandats du conseil, des comités et des administrateurs. Les nouveaux administrateurs doivent passer une journée au siège social de la société où la haute direction de la société les informera personnellement du plan stratégique, de la nature et de l’exploitation de l’entreprise, des principaux risques et d’autres questions importantes relatives aux activités de la société.

En mars 2019, Mme Nemchev et Mme Pearson et en décembre 2019, Mme Lawson et Mme McMorrow ont assisté à une session d’orientation d’une journée entière avec des membres de la haute direction au siège social de la société. De plus, Mme Nemchev et Mme Pearson ont passé une journée entière à visiter l’usine de Joanna, en Caroline du Sud, en mai 2019. En février 2020, Mme Lawson et Mme McMorrow ont également fait une tournée de cette usine.

La société organise régulièrement des visites guidées à l’une de ses usines afin de fournir aux administrateurs de l’information continue sur les activités de la société. Il est prévu que les membres du conseil iront à Inverness et à Cowie, en Écosse, en juin 2020, où ils visiteront les installations de la société et recevront des exposés de la direction de chaque usine.

Des dîners d’administrateurs, avec la présence de certains membres de la direction, sont habituellement organisés avant les réunions régulières du conseil pour les premier et troisième trimestres. Des présentations sont souvent faites à ces dîners et aux réunions du conseil tout au long de l’année sur des sujets qui touchent aux activités de la société. Des conférenciers provenant de secteurs spécialisés sont également régulièrement invités à présenter aux administrateurs des renseignements courants et détaillés sur les marchés pour les produits de la société. Les administrateurs sont régulièrement informés des modifications à la législation et à la réglementation applicables.


Renouvellement du conseil Recrutement d’administrateurs Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures a le pouvoir et la responsabilité d’établir les critères de sélection des administrateurs, de retenir les services d’entreprises de recrutement de candidats au besoin, de passer en revue les aptitudes et les compétences des personnes proposées en vue de leur nomination ou de leur élection au conseil et de recommander au conseil les noms des personnes devant être mises en candidature en vue de l’élection d’administrateurs à l’assemblée annuelle des actionnaires ou devant être nommées pour combler des vacances au conseil entre les assemblées annuelles. Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures tient à jour une liste de candidats des plus compétents susceptibles de combler quelque vacance prévue ou imprévue. Les candidats sont évalués en fonction de critères établis par le conseil (comme il est indiqué dans la présente circulaire) et propres à lui assurer une composition diversifiée et appropriée d’antécédents professionnels, de compétences et de perspectives nécessaires à une saine gouvernance et au bon fonctionnement du conseil.

Évaluation du conseil et des comités Afin d’assurer un renouvellement adéquat du conseil, le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures mène à chaque année des évaluations des administrateurs, du conseil et des comités. Ces évaluations comprennent, notamment une évaluation du mandat et du rendement de chaque administrateur et un examen de la composition et de l’efficacité du conseil et de ses comités. Pour de plus amples renseignements sur les évaluations annuelles, il y a lieu de se reporter à la page 62 « Évaluation du conseil, des comités et des administrateurs ».

Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures revoit aussi à chaque année la grille de compétences afin de veiller à ce que le conseil possède l’expérience, la compétence et une connaissance approfondie de l’entreprise et de l’exploitation nécessaires à la bonne gérance de la société. Les résultats de cet examen de la grille de compétences des membres du conseil sont reproduits à la page 23 « Domaines de compétence ».

Les résultats de cette évaluation et de cette révision annuelles sont communiqués au conseil, avec les recommandations du comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures quant à quelque changement, le cas échéant, à apporter à la composition du conseil.

Durée des mandats des administrateurs La société n’impose pas actuellement d’âge de retraite obligatoire pour ses administrateurs et n’a pas adopté de limite quant au nombre de mandats qu’ils peuvent remplir. Le conseil estime que ces mécanismes sont arbitraires, beaucoup trop normatifs et que ses actionnaires sont mieux servis par un bon équilibre entre des administrateurs de longue date qui ont acquis une connaissance approfondie de la société et le besoin de renouvellement et de nouvelles perspectives. Le conseil ne considère pas non plus qu’un long mandat constitue un désavantage pour la société ni n’empêche un administrateur d’agir en toute indépendance par rapport à la direction. Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures revoit plutôt à chaque année la composition du conseil, compte tenu des compétences exigées et des critères approuvés à l’égard des administrateurs et recommande au besoin des changements en vue de renouveler le conseil.

Si tous les candidats à un poste d’administrateur sont élus à l’assemblée, la durée moyenne des mandats des administrateurs sera de six ans. Le tableau suivant présente sommairement la durée des mandats au conseil :

Durée du mandat au conseil Nombre de membres du conseil 0 à 4 ans 5–10 ans 11–20 ans > 20 ans

4 4 0 1


Diversité En octobre 2019, le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures a examiné la politique de diversité au sein du conseil de la société à l’égard des modifications récentes apportées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions qui sont entrées en vigueur le 1er janvier 2020. Ces modifications ont trait à l'inclusion des femmes, des minorités visibles, des peuples autochtones et des personnes handicapées dans le processus de recrutement. Après examen, le comité a recommandé et le conseil a approuvé des changements à la politique de diversité au sein du conseil afin d’inclure ces quatre groupes désignés dans le processus d’identification et de sélection des administrateurs. La politique révisée figure à la rubrique « Politique de diversité au sein du conseil » ci-après.

Il y a quatre candidates à l’élection au poste d’administratrice à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2020. Cela représente 44 % des neuf candidats. Aucun des administrateurs ne s’est identifié comme faisant partie des minorités visibles, des peuples autochtones ou des personnes handicapées. Hormis l’objectif d’avoir deux administratrices à son conseil, la société n’a pas adopté d’objectifs à l’égard des catégories susmentionnées pour le conseil, étant donné sa pratique consistant à nommer des administrateurs au conseil en fonction du mérite et compte dûment tenu des avantages de la diversité au sein du conseil, notamment en ce qui a trait au sexe, aux minorités visibles, aux peuples autochtones et aux personnes handicapées. Le conseil évalue l’efficacité de la politique de diversité au sein du conseil de la société dans le cadre de son processus d’évaluation régulier et officiel visant à améliorer le rendement du conseil dans son ensemble.

Mme Nemchev a été nommée et élue administratrice à l’assemblée annuelle des actionnaires du 3 mai 2018 et Mme Pearson a été nommée et élue administratrice à l’assemblée annuelle des actionnaires du 2 mai 2019, ce qui a permis à la société d’atteindre son objectif consistant à avoir deux administratrices au sein du conseil, soit 25 % des administrateurs.

En 2019, après avoir été avisé de l’intention de M. Dupuis de quitter le conseil à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures a identifié et interrogé plusieurs candidats de sa liste de « renouvellement » de candidats dont deux sont actuellement candidats à l’élection à un poste d’administrateur de la société. Les notes biographiques de Mme Lawson et de Mme McMorrow figurent aux pages 17 et 18 de la présente circulaire. Si elles sont élues à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2020, le conseil comprendra quatre administratrices et la société aura dépassé son objectif d’élire deux administratrices. De plus, la société aura réussi à avoir un conseil composé d’une majorité d’administrateurs indépendants.

Au 31 décembre 2019, une femme (10 % des cadres supérieurs) occupait un poste de cadre supérieur. Aucun cadre supérieur ne s’est identifié comme une personne faisant partie des minorités visibles, une personne faisant partie des peuples autochtones ou une personne handicapée. La société n’a pas adopté d’objectifs pour les cadres supérieurs quant au sexe, aux minorités visibles, aux peuples autochtones et aux personnes handicapées. La politique de la société consiste plutôt à recruter des cadres supérieurs dans le bassin de talents le plus large possible en fonction du mérite et en tenant dûment compte de cette diversité dans le bassin de candidats.

Au 31 décembre 2019, neuf femmes (16 % des postes de haute direction) occupaient des postes de haute direction, notamment la vice-présidente, Finances; la chef du contentieux et secrétaire de la société; la directrice, Affaires internes; la directrice, Fiscalité; la directrice, Services d’exploitation; la directrice, Ressources humaines; la directrice, Centre de technologie de Norbord; et la directrice, Approvisionnement. Cela est conforme à la base de l’ensemble des employés de la société, dont 10 % sont des femmes.


Politique de diversité au sein du conseil Norbord s’est engagée à assurer la diversité au sein du conseil d’administration. Norbord a pour politique de favoriser un environnement qui respecte la dignité, les idées et les croyances des personnes, ce qui est un gage d’équité et de diversité.

La politique de diversité de Norbord inclut notamment les caractéristiques telles que la religion, la race, l’ethnicité, la langue, le sexe, l’orientation sexuelle, l’invalidité et l’âge. Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures tiendra compte des considérations suivantes lorsqu’il recherche des candidats à recommander en vue d’une nomination/élection au sein du conseil :

• Les nominations au conseil sont fondées sur le mérite et ne retiennent que les candidats les plus qualifiés en fonction de leur expérience, de leur expertise fonctionnelle et de leurs aptitudes et qualités personnelles, compte dûment tenu des avantages d’une diversité au conseil du conseil, de manière à ce que chaque candidat remplisse les exigences nécessaires pour exercer efficacement les fonctions d’un administrateur.

• Dans le cadre du processus de recherche et de sélection des administrateurs, la diversité au sein du conseil, notamment en ce qui a trait au sexe, aux minorités visibles, aux peuples autochtones et aux personnes handicapées, sera considérée comme faisant partie de la planification de la relève et dans l’ajout de nouveaux membres au sein du conseil.

• Le conseil vise un objectif en matière de diversité des sexes d’avoir au moins deux administratrices.

Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures passe chaque année en revue la politique en matière de diversité, évalue les progrès accomplis en regard de celle-ci et en fait rapport au conseil.

Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures peut retenir les services de conseillers externes pour l’aider à rechercher des candidats qualifiés répondant aux critères de compétence et de diversité du conseil.

Diversité au sein de la haute direction Norbord souscrit au principe d’équité, d’objectivité, d’égalité et d’absence de discrimination en matière d’embauche et ce, conformément à la législation et aux règles de bonne gouvernance applicables. L’embauche est faite en fonction du mérite et est guidée par des valeurs qui promeuvent la diversité, le respect, l’intégrité et l’imputabilité. La politique en matière de recrutement de la société vise à :

• embaucher la personne la plus qualifiée pour le poste;

• veiller à ce que l’embauche soit équitable et fondée sur le mérite et s’inscrive bien dans la culture de l’organisation afin de maximiser la réussite du candidat au sein de l’organisation;

• veiller à ce que la rémunération corresponde à l’expérience, à la valeur du poste sur le marché et à l’équité interne au sein de l’organisation, et encourage la création de valeur à long terme.

Bien que la société n’ait pas adopté d’objectifs en ce qui a trait au sexe, aux minorités visibles, aux peuples autochtones et aux personnes handicapées au sein de la haute direction, étant donné sa pratique consistant à recruter des membres de la haute direction à partir du bassin de talents le plus large possible fondé sur le mérite, le processus de recrutement pour tous les postes de la société tient dûment compte de la diversité du bassin de candidats.

Rémunération des membres de la direction Les politiques de Norbord en matière de rémunération visent à établir un lien direct entre la rémunération concurrentielle versée par des sociétés comparables du même secteur et la performance de la société et de chacun des membres de la direction. La rémunération sous forme de primes est passée en revue chaque année par le chef de la direction et le comité des ressources humaines et est approuvée ensuite par le conseil d’administration. Des examens périodiques des pratiques en matière de rémunération sont réalisés afin de s’assurer que les membres de la direction reçoivent la rémunération appropriée, en fonction de leur performance.


Politique en matière de communications Norbord garde ses actionnaires au fait de ses activités et progrès par l’intermédiaire d’un rapport annuel détaillé, de rapports trimestriels et de communiqués de presse. Un site Web mis à jour régulièrement (www.norbord.com) donne des renseignements supplémentaires sur la société, et contient notamment des documents qui ont été déposés en vertu des lois ainsi que des renseignements supplémentaires qui ont été donnés aux investisseurs et analystes financiers.

Les administrateurs et les membres de la direction se réunissent avec les actionnaires de Norbord lors de l’assemblée annuelle tenue à Toronto et sont disponibles pour répondre aux questions des actionnaires.

Le programme de relations avec les investisseurs de Norbord vise à s’assurer que les investisseurs obtiennent des réponses à leurs questions en temps utile. Les membres de la direction se réunissent régulièrement avec les analystes financiers et les conseillers en placement pour s’assurer que les renseignements pertinents sont divulgués aux investisseurs, notamment dans le cadre de conférences trimestrielles par téléphone et de diffusions sur le Web ayant pour but de discuter de la performance de Norbord. Norbord s’efforce également de tenir les médias informés des faits nouveaux au fur et à mesure qu’ils surviennent. Toutes les communications de Norbord sont effectuées conformément à la politique de communication de l’information de la société, laquelle est affichée sur le site Web de Norbord au www.norbord.com. Cette politique permet d’assurer le caractère équitable, l’exactitude et la divulgation en temps opportun des renseignements importants qui sont susceptibles d’avoir une incidence sur le cours des titres de Norbord émis dans le public.

Code de déontologie des affaires Le conseil d’administration a adopté un code de déontologie des affaires écrit (le « code ») prescrivant les normes de conduite morale et éthique minimales exigées de tous les administrateurs, dirigeants et salariés de la société et de ses filiales en propriété exclusive. Une copie du code peut être consultée sur le site Web de la société au www.norbord.com.

Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures est chargé de l’examen annuel du code et de soumettre des propositions de changement à l’approbation du conseil. En 2015, le code a été révisé et désormais comprend des politiques plus rigoureuses de la société en matière de lutte contre la corruption et souligne l’engagement de la société d’exercer son activité conformément à l’ensemble de la législation et des pratiques applicables en matière de lutte contre la corruption.

La société remet chaque année un exemplaire du code à tous les salariés et exige qu’ils signent une reconnaissance selon laquelle ils ont reçu, lu et compris le contenu du code et conviennent de s’y conformer.

Tous les salariés sont tenus de divulguer par écrit à leur supérieur hiérarchique, l’ensemble des activités, des investissements ou des entreprises susceptibles de créer un conflit d’intérêts réel ou potentiel relativement à leurs fonctions auprès de la société. Les administrateurs doivent consulter le président du conseil quant aux conflits d’intérêts potentiels et s’abstenir de voter lorsqu’une telle question est soumise à l’approbation du conseil.

Toutes les violations à la législation ou au code doivent être signalées. La société a instauré un système de dénonciation des manquements à l’éthique, permettant aux administrateurs, aux dirigeants et aux salariés de signaler, en toute confidentialité, une violation de la législation ou le non-respect du code au président du comité d’audit au moyen du système de dénonciation des manquements à l’éthique de Norbord, ClearView Connects, au moyen du site Web de la société au www.norbord.com. Le président du comité d’audit remet trimestriellement au conseil un rapport sur les questions qui ont été portées à son attention.


Politique contre la couverture et la monétisation Le 29 janvier 2014, la société a adopté une politique contre la couverture et la monétisation. Conformément à cette politique, aucun administrateur ou membre de la haute direction (y compris les membres de la haute direction visés) ne peut, directement ou indirectement, participer à quelque opération de couverture que ce soit qui pourrait avoir pour effet de réduire ou de limiter le risque financier auquel il est exposé en raison du fait qu’il est porteur ou propriétaire d’actions ordinaires ou d’autres titres de la société ou qu’il a une participation ou un intérêt dans ceux-ci, y compris, sans limitation, des options d’achat d’actions, des unités d’actions différées et des unités d’actions subalternes en cours, ou d’autres attributions de rémunération dont la valeur est établie en fonction de la valeur ou du cours des actions ordinaires du capital de la société ou d’autres titres de la société.

Approbation du conseil d’administration Le contenu et l’envoi de la présente circulaire ont été approuvés par le conseil d’administration de la société.

/s/ Tracy Connelly McGilley

TRACY CONNELLY MCGILLEY Chef du contentieux et secrétaire de la société Toronto (Ontario) Le 9 mars 2020


Appendice A Conseil d’administration – Mandat Mandat du conseil Le mandat du conseil d’administration est de superviser les activités commerciales et les affaires internes de la société, cette fonction étant acquittée par les membres de la direction et les salariés de la société sous la direction du chef de la direction, en vue d’accroître la valeur à long terme de la société. Le conseil est élu par les actionnaires pour superviser la gestion dans l’intérêt véritable de la société en tant qu’entreprise socialement responsable d’une manière qui tient compte des préoccupations des autres parties intéressées de la société, notamment ses actionnaires, créanciers, salariés, fournisseurs, clients et les collectivités dans lesquelles elle exerce ses activités.

Pouvoirs et responsabilités Le conseil d’administration se réunit régulièrement pour passer en revue les rapports soumis par la direction relativement à la performance de la société. Outre la supervision générale de la direction, le conseil, directement ou par l’intermédiaire de ses comités, s’acquitte des tâches suivantes :

1. Planification stratégique – supervise le processus de planification stratégique au sein la société et passe en revue, approuve, au moins une fois par année, et supervise le plan stratégique relatif à la société, notamment les principales stratégies et les principaux objectifs financiers et commerciaux;

2. Évaluation des risques – évalue les principaux risques auxquels fait face la société et passe en revue et supervise les systèmes propres à gérer ces risques;

3. Chef de la direction – établit la description de poste du chef de la direction, y compris les objectifs généraux qu’il devra atteindre et choisit le chef de la direction, évalue sa performance et détermine sa rémunération;

4. Haute direction – supervise le choix des membres de la haute direction, évalue leur performance, détermine leur rémunération et supervise la planification de la relève;

5. Communications – examine et supervise les communications de la société, y compris sa politique de communication de l’information et un système de rétroaction des parties intéressées dans la société;

6. Maintien de l’intégrité – passe en revue et supervise les contrôles et les procédures au sein de la société visant à maintenir une culture d’intégrité, notamment les procédures et contrôles internes en matière de présentation de l’information financière et de respect de son code de déontologie des affaires; et

7. Gouvernance d’entreprise – examine et maintient des principes et lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise de la société.

Outre les questions devant être approuvées par le conseil en vertu de la loi, l’approbation expresse du conseil doit être obtenue à l’égard de ce qui suit :

1. Toute disposition ou dépense en immobilisations d’un montant supérieur à 3 millions de dollars et tout dépassement des coûts d’un montant supérieur à 2 millions de dollars à l’égard d’un projet;

2. Tout nouveau contrat de prêt ou cautionnement de tiers d’un montant supérieur à 10 millions de dollars;

3. Les changements apportés à la haute direction de la société; et

4. Tout autre contrat ou entente important qui n’est pas conclu dans le cours normal des affaires de la société.


Composition et procédure 1. Taille du conseil et processus de sélection – Les administrateurs de la société sont élus chaque année par les

actionnaires à l’assemblée annuelle des actionnaires. Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures propose à l’ensemble du conseil le nom des candidats à l’élection au conseil et le conseil propose un choix de candidats aux actionnaires en vue de leur élection aux postes d’administrateurs. Tout actionnaire peut soumettre le nom d’un candidat à l’élection au conseil, soit au moyen d’une proposition d’actionnaire conformément aux exigences décrites dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions, soit à l’assemblée annuelle. Le conseil fixe également le nombre d’administrateurs qui siégeront au conseil, sous réserve d’un minimum de huit et d’un maximum de 20. Entre les assemblées annuelles, le conseil peut nommer des administrateurs qui exerceront leurs fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle.

2. Qualités requises – Les administrateurs devraient avoir des valeurs et une éthique personnelles et professionnelles du plus haut niveau et être déterminés à servir au mieux les intérêts de la société. Ils devraient posséder des habilités et des compétences dans des domaines qui sont liés aux activités de la société. Les administrateurs seront en majorité des administrateurs « indépendants » au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110.

3. Élection des administrateurs – Le conseil exige d’un administrateur qu’il offre de démissionner s’il n’a pas reçu au moins 50 % des voix exprimées à l’assemblée annuelle des actionnaires en faveur de son élection au sein du conseil. Le conseil évaluera l’incidence qu’aurait un tel changement sur la composition du conseil et il acceptera ou rejettera la démission selon ce qu’il jugera souhaitable. Si le conseil accepte la démission, il peut :

a) laisser ce poste vacant;

b) combler le poste vacant en nommant un nouvel administrateur qui, de l’avis du conseil, mérite la confiance des actionnaires; ou

c) convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires pour combler le poste.

La présente politique de vote majoritaire ne s’applique pas dans le cas où une élection fait l’objet d’une course aux procurations.

4. Actionnariat – Le conseil exige que chaque administrateur détienne, directement ou indirectement, des actions ordinaires ou des unités d’actions différées dont la valeur correspond à au moins trois fois la rémunération annuelle de l’administrateur d’après le coût d’acquisition des actions ordinaires ou des unités d’actions différées. Les nouveaux administrateurs disposeront de cinq ans à compter de la date à laquelle ils deviennent membres du conseil pour respecter ces lignes directrices en matière d’actionnariat minimal.

5. Changement dans la situation personnelle – Le conseil exige que tout administrateur remette sa démission en cas de changement pertinent à sa situation personnelle, ou s’il n’a pas assisté à au moins 75 % des réunions régulièrement prévues du conseil et des comités applicables au cours de la plus récente période de 12 mois. Le conseil évaluera l’incidence du changement sur la composition du conseil et acceptera ou refusera la démission, selon ce qu’il jugera souhaitable.

6. Orientation et formation continue – Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures est chargé de la supervision des programmes d’orientation et de formation continue à l’intention des nouveaux administrateurs et des administrateurs en poste. Le chef de la direction et la chef des finances sont chargés de la prestation d’un programme d’orientation et de formation à l’intention des nouveaux administrateurs. Chaque nouvel administrateur doit, dans les trois mois suivant sa nomination au poste d’administrateur, passer une journée au siège social de la société où il prendra part à des séances d’information offertes par des membres de la haute direction à l’égard du plan stratégique de la société, des principaux risques auxquels elle est confrontée et d’autres questions importantes relativement aux activités de la société. Les administrateurs reçoivent régulièrement de l’information sur les activités de la société et les changements à la législation applicable et visitent les différentes installations de la société.


7. Réunions – Le conseil doit tenir une réunion régulière au moins quatre fois par année. Il est chargé d’établir l’ordre du jour de ces réunions. Avant chaque réunion du conseil, le chef de la direction discute des points à l’ordre du jour de la réunion avec le président du conseil. Une majorité des membres du conseil constitue le quorum pour ces réunions. Un avis de convocation aux réunions du conseil est donné au moins 48 heures avant l’heure fixée pour la tenue de la réunion. Les documents relatifs à chaque réunion sont remis aux administrateurs avant la réunion et les administrateurs sont censés en prendre connaissance avant la réunion. À la fin de chaque réunion du conseil, les administrateurs indépendants se réunissent sans les administrateurs non indépendants et sans les membres de la direction.

8. Comités – Le conseil a créé les comités permanents suivants afin de l’aider à s’acquitter de ses responsabilités : le comité d’audit, le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures, le comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité, et le comité des ressources humaines. Des comités spéciaux sont créés de temps à autre pour aider le conseil relativement à des questions précises. Le président de chaque comité donne un compte rendu au conseil après chaque réunion du comité. Chaque année, le conseil passe en revue le mandat du conseil et de chaque comité permanent. Les présidents et membres de comités sont nommés chaque année après l’assemblée annuelle des actionnaires.

9. Évaluation – Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures évalue chaque année l’efficacité du conseil dans son ensemble ainsi que celle des comités du conseil. Il évalue en outre l’apport de chacun des administrateurs. Chaque comité permanent procède également à une évaluation de sa performance et de son mandat, et en transmet les résultats pour examen au conseil.

10. Rémunération – Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures recommande au conseil le montant de la rémunération devant être versée aux administrateurs qui ne sont pas des membres de la direction. Dans le cadre de son examen du caractère adéquat et du type de la rémunération et des avantages devant être versés aux administrateurs non-membres de la direction, le comité tente de veiller à ce que la rémunération tienne compte des responsabilités et des risques associés au fait d’être administrateur de la société et de rapprocher les intérêts des administrateurs avec les intérêts véritables des actionnaires et des détenteurs d’obligations.

11. Accès à des conseillers indépendants – Le conseil et les comités peuvent à tout moment retenir les services de conseillers externes, notamment des conseillers financiers ou juridiques, aux frais de la société. Tout administrateur peut, sous réserve de l’approbation du président du conseil, retenir les services d’un conseiller indépendant aux frais de la société.

12. Commentaires des parties intéressées – Le chef de la direction veille à ce que le conseil soit informé des commentaires valables des parties intéressées et, si le conseil juge qu’il convient de la faire, un membre du conseil peut répondre directement aux parties intéressées à cet égard.

Documents

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et · 2020. 3. 26. · Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et disponibilité de la documentation