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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et circulaire de ... Files/2013 Proxy... · PDF file 2013. 3. 15. · Avis de convocation à l’assemblée annuelle

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  • ASSEMBLÉE ANNUELLE DU 10 AVRIL 2013 BANQUE DE MONTRÉAL

    Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations de la direction

    Nous vous prions de prendre un moment pour voter. Votre participation à titre d’actionnaire est importante pour nous.

    Le présent document vous indique qui peut voter, les questions faisant l’objet du vote et la façon de voter.

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    Invitation adressée aux actionnaires Nous vous prions de vous joindre au Conseil d’administration et à l’équipe de direction de la Banque de Montréal lors de notre :

    assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu à 9 h 30 (heure locale) le 10 avril 2013

    à l’hôtel Delta Bessborough, 601 Spadina Crescent East, Saskatoon (Saskatchewan) Cette importante assemblée vous donne l’occasion d’assister à une présentation en direct de nos résultats, d’en apprendre davantage sur nos projets d’avenir et d’obtenir des réponses à vos questions. Nous vous recommandons d’y assister en personne ou par webdiffusion sur Internet.

    Il s’agit également d’une occasion d’exercer vos droits de vote sur des questions importantes. Même si vous prévoyez assister à l’assemblée, nous vous demandons de voter par procuration avant l’assemblée en suivant la procédure facile à suivre expliquée dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction. Nous vous recommandons fortement d’exercer vos droits de vote.

    L’assemblée sera diffusée en direct sur notre site Web et un enregistrement de celle-ci sera disponible en ligne par la suite. Vous trouverez également sur notre site Web notre rapport annuel 2012, nos résultats trimestriels, les présentations destinées aux investisseurs et d’autres renseignements utiles à notre sujet.

    Les administrateurs et les dirigeants de la Banque de Montréal ne perdent jamais de vue le fait qu’ils dirigent cette entreprise pour vous, les actionnaires. Nous comptons sur votre participation le 10 avril prochain.

    Recevez nos salutations distinguées.

    Le président du Conseil, Le président et chef de la direction,

    J. Robert S. Prichard William A. Downe

    Le 28 février 2013

    Table des matières Invitation adressée aux actionnaires 1 Avis de convocation à l’assemblée annuelle des

    actionnaires de la Banque de Montréal 2 Circulaire de sollicitation de procurations de la

    direction 3 Assemblée annuelle des actionnaires 3 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 3

    Questions devant être soumises à l’assemblée 3 États financiers de BMO 3 Élection des membres du Conseil d’administration 3 Nomination des auditeurs 3 Vote sur notre démarche en matière de rémunération des

    cadres 4 Examen des propositions d’actionnaires 4

    Information relative à l’exercice des droits de vote 4 Points à l’ordre du jour 4 Qui est habile à voter 4 Instructions concernant l’exercice des droits de vote à

    l’intention des actionnaires non inscrits 4 Instructions concernant l’exercice des droits de vote à

    l’intention des actionnaires inscrits 4 Vote par procuration 5 Confidentialité 6 Communications avec l’agent des transferts de la Banque 6 Questions à l’assemblée 6 Propositions d’actionnaires de l’an prochain 6 Date de la circulaire 6

    Administrateurs 7 Candidats à l’élection au Conseil d’administration 7 Formation permanente et compétences 15 Rémunération et relevé des présences des administrateurs 17

    Gouvernance 21 Rapport du comité d’audit et de révision 21 Rapport du comité de gouvernance et de mise en

    candidature 22 Rapport du comité des ressources humaines 23 Rapport du comité d’évaluation des risques 24

    Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 25 Mandat du Conseil 32 Prêts aux administrateurs et aux membres de la

    haute direction 33 Assurance des administrateurs et des dirigeants 33 Offre publique de rachat dans le cours normal des

    activités 33 Propositions d’actionnaires 34 Analyse de la rémunération 38

    Message du président du comité des ressources humaines 39 Gouvernance et surveillance de la rémunération 41 Démarche de BMO en matière de rémunération des cadres 42 Programme de rémunération 46 Résultats de 2012 51 Rémunération des membres de la haute direction visés

    pour 2012 55 Tableaux de la rémunération des cadres 63 Renseignements complémentaires 68 Autres renseignements 72

    Approbation des administrateurs 74

    1 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Banque de Montréal

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    Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Banque de Montréal Quand : le mercredi 10 avril 2013 à 9 h 30 (heure locale) Où : l’hôtel Delta Bessborough, 601 Spadina Crescent East, Saskatoon (Saskatchewan)

    L’assemblée aura lieu aux fins suivantes :

    1. recevoir les états financiers consolidés de la Banque de Montréal (la « Banque ») pour l’exercice terminé le 31 octobre 2012 et le rapport des auditeurs des actionnaires y afférent;

    2. élire le Conseil d’administration pour 2013; 3. nommer les auditeurs des actionnaires pour 2013; 4. examiner et, s’il y a lieu, approuver une résolution consultative sur la démarche de la Banque en matière de rémunération des

    cadres; 5. examiner les propositions d’actionnaires figurant aux pages 34 et suivantes de la circulaire de sollicitation de procurations de la

    direction; 6. délibérer sur toute autre question dûment soumise à l’assemblée.

    Les actionnaires en date du 1er mars 2013 auront le droit de voter à l’assemblée. Le nombre de voix admissibles* pouvant être exprimées à l’assemblée s’élève à 652 776 083, soit le nombre total d’actions ordinaires de la Banque en circulation le 1er mars 2013.

    Que vous prévoyiez assister ou non à l’assemblée, veuillez remplir le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint, puis le retourner dans l’enveloppe-réponse affranchie fournie à cette fin, ou suivre les instructions qui y sont indiquées pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Pour que votre vote soit pris en considération, votre vote par procuration doit parvenir à notre agent des transferts, Société de fiducie Computershare du Canada, au plus tard à 17 h (heure avancée de l’Est) le 9 avril 2013. Pour voter en personne à l’assemblée, veuillez vous reporter à la rubrique « Information relative à l’exercice des droits de vote » qui figure à la page 4 de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

    Par ordre du Conseil d’administration,

    La première vice-présidente, conseil général délégué, Affaires générales, et secrétaire général,

    Barbara M. Muir

    Le 28 février 2013

    * Le nombre réel de voix admissibles peut être moins élevé en raison des restrictions relatives à l’exercice des droits de vote établies par la Loi sur les banques (Canada), tel qu’il est énoncé à la rubrique « Qui est inhabile à voter » qui figure à la page 5.

    Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Banque de Montréal 2

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    Circulaire de sollicitation de procurations de la direction Assemblée annuelle des actionnaires L’assemblée annuelle des actionnaires de la Banque qui se tiendra le 10 avril 2013 constitue une occasion pour nous de discuter du rendement de la Banque et de nos plans pour l’avenir. Vous aurez également la chance de vous prononcer sur des questions importantes. Nous vous encourageons à voter.

    Circulaire de sollicitation de procurations de la direction La présente circulaire fournit aux actionnaires l’information importante dont ils ont besoin pour exercer leurs droits de vote. Les termes « BMO », « Banque », « nous » et « notre » désignent la Banque de Montréal et, s’il y a lieu, nos filiales. Le terme « actionnaires » désigne les actionnaires de la Banque et le terme « actions » désigne les actions ordinaires de la Banque. Le terme « Conseil » désigne le Conseil d’administration de la Banque de Montréal.

    Questions devant être soumises à l’assemblée L’assemblée portera sur les cinq éléments suivants :

    1. États financiers de BMO Vous trouverez les états financiers consolidés de BMO pour l’exercice terminé le 31 octobre 2012 dans notre rapport annuel 2012.

    2. Élection des membres du Conseil d’administration

    L’information au sujet des candidats aux postes d’administrateur figure aux pages 7 et suivantes. Tous ces candidats, sauf un, soit Jan Babiak, ont été élus administrateurs à l’assemblée annuelle des actionnaires précédente de la Banque. Mme Babiak a été nommée membre du Conseil d’administration le 23 octobre 2012. Les administrateurs que vous élirez à l’assemblée seront en poste à compter de la levée de l’assemblée jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus ou nommés.

    Si Robert Prichard ou William Downe est votre fondé de pouvoir et que vous ne lui avez fourni aucune instruction quant à la manière de voter, il votera pour tous les candidats proposés én