www.aeromexico.com.mx DETRS DE ESTA IMAGEN HAY LIDERAZGO, UN GRUPO DIRECTIVO

DE ALTO NIVEL, SERVICIO DE CALIDAD MUNDIAL Y UN EQUIPO

COMPROMETIDO CON LA CREACIN DE UN MEJOR MAANA.

GRUPO AER

OMX

ICO IN

FORME ANUAL 2011

Tambin hay mucho ms: enfoque, comunicacin efectiva, estrategia, crecimiento y valor para nuestros accionistas...

Nos respaldaN ms de 70 aos de vuelo, uNa historia que ha sorteado periodos turbuleNtos y que ahora, Navega coN...

iNFormaciN para

INVERSIONISTAS

Dise

o: www.xde

sign

.com

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presin: Earthcolor, Hou

ston

Oficinas CorporativasPaseo de la Reforma 445 Col. Cuauhtmoc, Mxico, D.F. 06500Tel. +52 (55) 9132 4000

Auditores ExternosKPMG Cardenas Dosal, S. C.Blvd. Manuel Avila Camacho 176 P1Col. Reforma SocialMxico, D.F. 11650Tel. +52 (55) 5246 8300

Relacin con InversionistasCarlos DoormannPaulina Alatorre investor.relations@aeromexico.com.mx

Informacin sobre accionesLas acciones de Grupo Aeromxico se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores con serie nica bajo la clave de cotizacin: AEROMEX

Este Reporte contiene proyecciones y declaraciones a futuro. Por su propia naturaleza, las proyecciones y declaraciones a futuro conllevan riesgos e incertidumbres inherentes, tanto generales como especficos, y existen riesgos de que las predicciones, pronsticos, proyecciones y otras declaraciones a futuro no se logren. A pesar de que se cree que los planes, intenciones y expectativas reflejadas en o sugeridas por dichas declaraciones a futuro son razonables, no se puede asegurar que esos planes, intenciones o expectativas sern alcanzados. Adicionalmente, no se debern interpretar declaraciones respecto de tendencias o actividades pasadas como seguridad de que esas tendencias o actividades continuarn en el futuro.

INFORME ANUAL 2011

A FAVORVIENTO

31 destinos internacionales

14% del mercado internacional

40% del mercado domstico

42 destinos en Mxico

Cifras Sobresalientes

2011 2010ASKs Totales (millones) 28,987 24,068

RPKs Totales (millones) 22,635 18,632

Factor de Ocupacin Itinerario (%) 78.4 77.9

Pasajeros (miles) 14,334 11,917

Ingresos Totales (millones de pesos) 35,808 28,080

Costo Total / ASK Excluyendo Combustible (pesos) 0.728 0.75

Utilidad Antes de Gastos de Capital (UAFIDAR) (millones de pesos) 7,113 6,198

Margen UAFIDAR 19.90% 22.10%

Resultado de Operacin (millones de pesos) 3,429 2,704

Margen de Operacin 9.60% 9.60%

Utilidad Neta Consolidada (millones de pesos) 2,083 2,382

Margen Neto 5.80% 8.30%

Efectivo y Equivalentes de Efectivo 4,100 1,325

Activo Total 21,726 13,793

Vencimiento Circulante de Deuda Financiera 934 917

Deuda Financiera, Excluyendo Vencimientos Circulantes 2,245 1,318

Total del Capital Contable 5,118 -322

Aeromxico es lA AerolneA lder en mxico, con 78 Aos de experienciA. operA Alrededor de 600 vuelos diArios y trAnsportA ms de 14 millones de pAsAjeros Al Ao A distintAs ciudAdes en mxico, estAdos unidos y cAnAd, centro y sudAmricA, As como A europA y AsiA. tiene su principAl centro de operAciones en lA terminAl 2 del Aeropuerto internAcionAl de lA ciudAd de mxico y es socio fundAdor y miembro de lA AliAnzA globAl skyteAm, que AgrupA A lAs lneAs AreAs de mAyor prestigio en el mundo. lA compAA estAbleci unA AliAnzA exclusivA con deltA Airlines pArA Atender el mercAdo entre mxico y estAdos unidos, nuestro mAyor mercAdo internAcionAl.

ESTRUCTURA CORPORATIVA

565vuelos diarios

14,334,000pasajeros transportados en 2011

DESTINOS NACIONALES Acapulco Aguascalientes Bajo (Len) Ciudad Obregn Ciudad Jurez Colima Ciudad del Carmen Campeche Culiacn Cancn Chihuahua Durango Guadalajara Hermosillo Huatulco La Paz Los Mochis Matamoros Ciudad de Mxico Mrida Morelia Minatitln Monterrey Mexicali Mazatln Nuevo Laredo Oaxaca Poza Rica Puerto Vallarta Quertaro Reynosa San Jos del Cabo San Luis Potos Tampico Tapachula Tuxtla Gutirrez Tijuana Torren Veracruz Villahermosa Zacatecas Zihuatanejo DESTINOS INTERNACIONALES estAdos unidos Brownsville Denver Fresno Houston Nueva York Las Vegas Los ngeles Orlando Miami Ontario Chicago Phoenix San Antonio San Francisco Sacramento Montreal (Canad) europA Barcelona (Espaa) Madrid (Espaa) Pars (Francia) sudAmricA Bogot (Colombia) Buenos Aires (Argentina) Caracas (Venezuela) Lima (Per) Santiago de Chile (Chile) Sao Paulo (Brasil) centroAmricA y cAribe Guatemala (Guatemala) La Habana (Cuba) San Jos (Costa Rica) San Pedro Sula (Honduras) AsiA Narita (Japn) Shanghai (China)

Aeromxico es lA AerolneA lder en mxico, con 78 Aos de experienciA. operA Alrededor de 600 vuelos diArios y trAnsportA ms de 14 millones de pAsAjeros Al Ao A distintAs ciudAdes en mxico, estAdos unidos y cAnAd, centro y sudAmricA, As como A europA y AsiA. tiene su principAl centro de operAciones en lA terminAl 2 del Aeropuerto internAcionAl de lA ciudAd de mxico y es socio fundAdor y miembro de lA AliAnzA globAl skyteAm, que AgrupA A lAs lneAs AreAs de mAyor prestigio en el mundo. lA compAA estAbleci unA AliAnzA exclusivA con deltA Airlines pArA Atender el mercAdo entre mxico y estAdos unidos, nuestro mAyor mercAdo internAcionAl.

RUTAS INTERNACIONALESRUTAS DOMSTICAS DE ALTA DENSIDAD

EXTENSIN DE RED DOMSTICARUTAS DOMSTICAS DE BAJA DENSIDAD

SERVICIO DE CARGA

SERVICIO DEMANTENIMIENTO AREO

CENTRO DE CAPACITACIN AERONUTICO

OPERADOR DESERVICIO EN TIERRA

PROGRAMA DELEALTAD

6VIENTO A FAV

OR

Experiencia que respalda nuestros resultados

Expertos en atencin al pasajero de negocios

Club Premier, un nuevo concepto en programas de viajero frecuente

BIENVENIDO

La mejorexperienciapara elpasajero de negocios

A BORDO

21 22 25

7 AEROMXICO 2011

BUEN

Liderazgo directivo y enfoque en objetivos claros

VUELO

8VIENTO A FAV

OR

Enfoque en la eficiencia y la rentabilidad

Oportunidades de crecimiento en un entorno competitivo

Slida infraestructura que soporta nuestra operacin

Un equipo con la mayor experiencia en la industria

26 29 30 33

9 AEROMXICO 2011

Estndares con calidad de altura

ES NUESTRA ESPECIALIDAD

El servicio como oferta de valor

Alianzas estratgicas que fortalecen nuestro liderazgo

Tecnologa orientada a la innovacin en el servicio

SERVIR

34 37 38

10VIENTO A FAV

OR

11 AEROMXICO 2011

12VIENTO A FAV

OR

FUTUROHACIA UN MEJOR

La sustentabilidad es un tema que nos ocupa

Compromiso con el ambiente

Vuelos Verdes Compromiso con la comunidad

41 41 41

13 AEROMXICO 2011

A NUESTROS ACCIONISTAS, SOCIOS Y CLIENTES:

Este proceso es el resultado de varios aos de intenso trabajo, de crecimiento y de integracin, que nos han permitido consolidarnos como la aerolnea lder en Mxico y una de las ms importantes de Latinoamrica.

Durante el ao, nos enfocamos en consolidar nuestro liderazgo en el mercado mexicano como una aerolnea Premium para el pasajero de negocios y, conforme a este enfoque, implementamos una estrategia basada en seis ejes fundamentales: red, servicio, alianzas, productividad, tecnologa e infraestructura y solidez financiera.

En 2011 fortalecimos nuestra red domstica y expandimos nuestra presencia internacional con el objetivo de ofrecer una mayor opcin de rutas y horarios a nuestros pasajeros. Las estrategias de crecimiento dieron como resultado un aumento de 20% en el nmero de pasajeros transportados alcanzando este ao 14.3 millones con dos nuevos destinos en el mercado domstico, dos en Latinoamrica una de las regiones con mayor crecimiento en el mundo y tres en Estados Unidos. En 2011 nuestra red abarc 73 destinos, 42 en Mxico 16 en Estados Unidos y Canad, 10 en Latinoamrica, tres en Europa y dos en Asia.

Con mucha satisfaccin compartimos con ustedes los resultados de un ao extraordinario para Grupo Aeromxico; un ao marcado por el regreso de Aeromxico al mercado burstil mexicano y por grandes logros en diversos frentes

14VIENTO A FAV

OR

El compromiso con nuestros clientes es brindar un servicio de excelencia; por ello durante el ao realizamos importantes innovaciones en diferentes frentes:

En el ao realizamos la migracin a un nuevo sistema de reservaciones y documentacin de vuelos, que nos ayuda a mejorar la experiencia del pasajero durante la reservacin, compra y documentacin. Adems, esta plataforma nos ofrece una amplia gama de aplicaciones que nos ayudarn a incrementar nuestros ingresos complementarios y que, al proporcionar en tiempo real informacin como factores de ocupacin, ingresos por ruta, optimizacin por ciudad de origen, entre otras, mejorar exponencialmente los procesos de planeacin de la empresa.

Lanzamos la nueva pgina de Internet de Club Premier, un sitio mucho ms amigable y dinmico que le brinda al pasajero muy diversas opciones para acumular y redimir sus puntos.

Aumentamos la capacidad de los Salones Premier en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de Mxico en respuesta a la gran demanda de los pasajeros.

Con las nuevas herramientas que nos brinda la tecnologa buscamos acercarnos a nuestros clientes a travs de campaas dinmicas en medios de comunicacin electrnicos y redes sociales.

En 2011 consolidamos nuestra alianza con nuestro mayor socio comercial: Delta Airlines. Esta alianza nos permitir conectar de manera ms eficiente nuestras redes y mejorar la experiencia de viaje de nuestros pasajeros. La relacin con Delta nos convertir en el grupo lder en la industria area en el mercado entre Mxico y Estados Unidos, nuestro principal mercado internacional, con un flujo anual de 18 millones de pasajeros. Adems, esta alianza nos brindar mayores eficiencias a travs de la ampliacin de nuestra base de mantenimiento en Guadalajara, as como la adopcin de las mejores prcticas de la industria en todos nuestros procesos.

No obstante que nuestra estrategia de expansin encaminada a capturar las oportunidades de crecimiento que brinda el dinmico mercado mexicano y continuar consolidando nuestro liderazgo gener un incremento de 20% en la oferta, el factor de ocupacin promedio en el ao se ubic en un nivel rcord de 78.4%, cifra 0.5 puntos porcentuales superior al factor de ocupacin registrado en 2010.

15 AEROMXICO 2011

Por otra parte, el costo por asiento disponible/kilmetro sin combustible disminuy 2.9% respecto a 2010, como resultado de las polticas de control de gastos y eficiencias operativas en distintos rubros, dentro de las cuales destacan:

Incremento en la utilizacin promedio de los aviones de 10.91 a 11.58 horas en relacin con el ao anterior.

Nuevos sistemas con tecnologa de punta que mejoran el desempeo de los aviones y hacen ms eficiente la operacin: winglets para los Boeing 767-300, que se traducen en un ahorro de 4% en combustible y una mayor capacidad de despegue; sistemas por va satlite para mejorar el control operacional; iPads en sustitucin de manuales a bordo para los pilotos, por mencionar algunas.

Acuerdos importantes con los sindicatos, que al incidir favorablemente en la productividad redujeron el costo unitario de personal.

Comprometidos con el servicio de excelencia que nos caracteriza, estamos ejecutando el programa de inversin ms ambicioso en la historia de la aviacin comercial mexicana. Como parte de este programa, en 2011 recibimos 11 equipos nuevos de distinta capacidad, los cuales aportan flexibilidad para atender nuestra red de rutas en funcin de la demanda, adems de que posicionan a nuestra flota como una de las ms modernas en la industria, con una edad promedio de 8.9 aos.

Durante 2011 enfrentamos grandes retos asociados al entorno de volatilidad econmica y financiera observada durante el ao, mismos que sorteamos exitosamente. Muestra de ello es nuestra estrategia de administracin de riesgos que se enfoca en tres componentes: cobertura contra las fluctuaciones en el precio del petrleo con posiciones en opciones call y call spreads por el equivalente del 50% del consumo estimado de combustible para los siguientes 12 meses; equilibrio en el flujo de operacin en dlares y pesos para hacer frente a la volatilidad del tipo de cambio y flexibilidad en el portafolio de flota con vencimientos escalonados de los contratos de arrendamiento operativo e incremento del nmero de aviones propios para as adecuarnos a los eventos macroeconmicos o de cualquier otro tipo que puedan afectar nuestra operacin.

Para complementar la estrategia anterior, hemos diseado un programa para adquirir 20 aviones nuevos Embraer y Boeing entre 2011 y 2013, el cual estamos financiando con la colocacin accionaria realizada el ao pasado, con agencias de crdito a la exportacin en condiciones muy convenientes y con recursos propios generados en la operacin. Tan slo en 2011 pagamos con recursos propios 75 millones de dlares de anticipos por los aviones, lo cual nos confiere una posicin de balance slida.

16VIENTO A FAV

OR

En este ao logramos un nivel de ingresos sin precedentes por un monto de $35,808 millones de pesos, 28% ms que en 2010. La UAFIDAR se increment 15%, a $7,113 millones de pesos y el resultado de operacin alcanz la cifra rcord de $3,429 millones de pesos, lo que significa un crecimiento de 27% respecto al registrado en 2010. No obstante el incremento considerable en el precio del combustible y de un entorno macroeconmico internacional complejo, el margen de operacin se mantuvo en 9.6%, lo cual habla de la fortaleza de nuestro modelo de negocio.

plAn de vuelo 2012

Los cambios no se detienen y en 2012 continuaremos trabajando para generar valor para nuestros clientes, socios y accionistas.

Seguiremos reforzando nuestra red con nuevos destinos, ms frecuencias y mejor conectividad a travs de nuestros hubs. Consolidaremos nuestra alianza con Delta y con otros socios estratgicos. Realizaremos importantes inversiones en flota e implementaremos nuevas tecnologas para mejorar nuestro servicio. Incrementaremos la oferta de valor de Club Premier con nuevos socios y nuevas formas de acumulacin y redencin. Llevaremos a cabo nuevos programas para mejorar nuestro desempeo operativo y seguiremos invirtiendo en la renovacin de sistemas de administracin y de comunicacin con nuestros clientes. Nuestro enfoque en resultados se reforzar con polticas de control de costos y administracin de riesgos buscando siempre alcanzar la mayor rentabilidad.

Seores accionistas, despus de un ao exitoso en el cual superamos nuestras metas, podemos asegurarles que Aeromxico cuenta con los mejores estndares de operacin, los mejores activos y la mejor gente. La suma de estos logros nos fortalece para seguir generando mayor valor. Queremos agradecer especialmente a todos nuestros colaboradores, quienes han sido un soporte fundamental para lograr estos resultados. Nuestro agradecimiento, tambin, a socios y clientes, ya que su apoyo y preferencia nos alientan para continuar siendo una empresa de clase mundial.

jos luis bArrAzAPresidente del Consejo de Administracin de Grupo Aeromxico

Andrs conesADirector General de Grupo Aeromxico

17 AEROMXICO 2011

Aeronaves de Mxico inicia opearaciones con vuelos entre la Ciudad de Mxico y Acapulco

En esta dcada ya tenamos oficinas en 21 ciudades del pas y dos en los Estados Unidos. Nuestra flota estaba formada por 15 aviones que nos permitieron obtener los permisos para volar las rutas Mxico Nueva York y Acapulco Los ngeles. Hacia finales de esa dcada, el Gobierno Federal adquiri por decreto todas las acciones y bienes de Aeronaves de Mxico.

La crisis de los ochenta afect el trfico de pasajeros y el 15 de abril de 1988 estall una huelga que deriv en la quiebra de la empresa y la suspensin de las operaciones.

El 1o de octubre de 1988 naci Aerovas de Mxico y conservamos el nombre comercial de Aeromxico y el emblema del Caballero guila. Iniciamos la operacin con 25 aviones y una planta laboral de alrededor de 3,500 empleados.

Aeronaves empieza a operar como Aeromxico

18VIENTO A FAV

OR

Inicia operaciones Aerolitoral como lnea area regional con seis aviones. Comenzamos a operar el primer servicio sin escalas desde Mxico a Europa con dos vuelos semanales a Madrid y uno a Pars. Se lanza al mercado Club Premier, que se convertira en el programa de lealtad ms completo en Mxico.

Realizamos una Oferta Pblica Inicial en la Bolsa Mexicana de valores.Fortalecimos la alianza con Delta.Llevamos a cabo la migracin del sistema de reservaciones y se reestructuraron las subsidiarias de Carga, Capacitacin, Mantenimiento y Servicios en Tierra.

El 28 de junio de este ao naci la Corporacin Internacional de Transporte Areo (CINTRA), como tenedora de las acciones de varias empresas del transporte areo, incluida Aeromxico.

En junio, junto con Air France, Delta y Korean Air fundamos una nueva alianza global: SkyTeam. Dicha alianza - a la que ms tarde se incorporaron Czech irlines, Alitalia, Continental, KLM y Northwest entre otras-, nos permite competir a nivel mundial y sumar mltiples beneficios para satisfacer a nuestros clientes.

Iniciamos la renovacin de la flota con la adquisicin de los aviones Boeing B737 NG. Tres aos despus, recibimos el avin con bandera nacional ms grande: el Boeing B777-200ER con capacidad para ms de 270 pasajeros.

En octubre un grupo de inversionistas mexicanos adquirieron Aeromxico

Estamos orgullosos denuestra trayectoria yemocionados por lo que est por venir...

20VIENTO A FAV

OR

Durante ms de 70 aos, hemos orientado todas nuestras acciones hacia una meta comn: brindar a nuestros clientes la mejor experiencia de viaje

llegar a ser la aerolnea Premium en mxico ha sido un esfuerzo de muchos aos. Ha exigido ejecutar con claridad y excelencia el plan de vuelo as como innovacin e inversin constantes. de esta manera, durante ms de 70 aos, hemos orientado todas nuestras acciones hacia una meta comn: brindar a nuestros clientes la mejor experiencia de viaje.

Hoy contamos con una aerolnea de clase mundial que ofrece a nuestros pasajeros una gran diversidad de productos y servicios de gran altura. nos hemos mantenido a la vanguardia en un mercado que, pese a los retos de los ltimos aos, sigue siendo dinmico y an ofrece un amplio espectro de posibilidades.

Ante estas perspectivas, desde hace cinco aos nos hemos anticipado a las tendencias: hemos invertido en nuestra flota y hoy contamos con una de las ms modernas del mundo; tenemos, adems, a la gente ms capacitada de la industria y hemos logrado avances en los contratos colectivos que han derivado en eficiencias en la operacin. tambin seguimos demostrando nuestra capacidad de generar soluciones innovadoras y rentables, incluso en un ao que present grandes retos macroeconmicos como lo fue 2011.

de esta manera, Aeromxico es no slo la mejor aerolnea de mxico, tambin compite contra las mejores del mundo. somos una empresa mexicana de excelencia a nivel mundial, con una participacin de mercado importante, que orgullosamente representa a mxico en el resto del mundo.

EXPERIENCIA que respAldA nuestros resultAdos

21 AEROMXICO 2011

Ampliamos nuestra red de conexiones y frecuencias en las principales rutas de negocios, ofreciendo nuestro producto VoyVuelo, que permiten ir y regresar el mismo da

decididos a ser una aerolnea Premium, que genere rentabilidad para nuestros inversionistas, hemos diferenciado claramente nuestra estrategia frente a la competencia: enfocar nuestra oferta en el pasajero de negocios, ofrecindole un abanico de beneficios de alto nivel para garantizar su preferencia.

con este enfoque, estamos ejecutando el ms ambicioso programa de inversin en la historia de la aviacin comercial mexicana, incorporando aeronaves de ltima tecnologa con servicio de alto confort para nuestros pasajeros. tambin estamos fortaleciendo nuestra oferta con la ampliacin de nuestra red de conexiones y frecuencias en las principales rutas de negocios, que permiten ir y regresar el mismo da, como el producto voyvuelvo.

lo anterior no restringe nuestra presencia en otros mercados. con gran conectividad ofrecemos tambin una gran variedad de destinos de playa y vacacionales con los horarios ms convenientes.

somos la nica aerolnea mexicana con oferta de servicios preferenciales a travs de nuestra clase premier y una red global de salones premier. pero nuestro servicio va ms all con club premier, uno de los programas de lealtad ms completos y con mayor reconocimiento en mxico.

ofrecemos un producto integral a travs de distintos canales de distribucin como agencias de viajes, oficinas de boletos, inplants en las principales cuentas corporativas, venta por internet y call center.

A travs de diversas e innovadoras campaas de mercadotecnia buscamos acercarnos al consumidor y conocer su opinin de una manera ms dinmica.

nuestros clientes continan mostrando su preferencia hacia nuestro servicio. prueba de ello es que, durante el ao, tuvimos un factor de ocupacin rcord de 78.4%. esta preferencia nos compromete a seguir trabajando para ofrecer un mejor servicio de forma eficiente y competitiva.

expertos en Atencin Al

PASAJERODE NEGOCIOS

fActor de ocupAcin

78.4%

22VIENTO A FAV

OR

23 AEROMXICO 2011

24VIENTO A FAV

OR

A partir de este ao, nuestro programa de viajero frecuente club premier tiene un nuevo rostro. los afiliados encontrarn una pgina ms gil y amigable, que se mejora y actualiza continuamente, donde adems de hacer reservaciones encontrarn nuevas formas de acumular y redimir kilmetros. en este sentido, el convenio con AimiA, especialistas en programas de lealtad, ha sido un respaldo importante. 2011 fue un ao de gran crecimiento y expansin. la tasa de nuevos afiliados por mes se increment 88% para llegar a ms de 3 millones de socios en 2011; a su vez, el nmero de empresas participantes creci de 54 a 64 durante el ao. stas incluyen las principales cadenas de hoteles, arrendadoras de autos, restaurantes y tarjetas de crdito compartidas. el lanzamiento de la tarjeta de crdito compartida con banamex en el mes de febrero ha sido el ms exitoso en la historia de mxico y se complementa con la exitosa alianza con American express. otros bancos aliados son banorte y scotiabank, lo que permite a sus clientes transferir sus puntos en tarjeta a Aeromxico.

2011 fue un ao de gran crecimiento y expansin. La tasa de nuevos afiliados por mes se incremento 88%

para agilizar el proceso de canje de puntos se lanz el programa de redencin dinmica que permite convertir cualquier tarifa disponible a puntos y as reservar en cualquier vuelo, en cualquier temporada y a cualquier destino. Adems, prximamente los puntos acumulados se transformarn en vuelos, privilegios, regalos y numerosos beneficios en hoteles, restaurantes y tiendas departamentales en el nuevo portal www.clubpremier.com o en grandes experiencias con subastas premier.

CLUB PREMIER un nuevo concepto en progrAmAs de viAjero frecuente

de socios de club premier

3.1millones

25 AEROMXICO 2011

Logramos en el ao un nivel histrico de ingresos de $35,808 millones de pesos, un crecimiento de 28% frente al ao anterior.

2011 fue un ao de resultados extraordinarios. el valor de este esfuerzo es an mayor al haber prevalecido durante este periodo en el contexto de un entorno complicado, sumado al incremento en el precio promedio anual del combustible de 40%.

elevamos considerablemente la productividad de nuestros activos mediante eficiencias operativas diversas y polticas de control de gastos. con ello logramos disminuir el costo por asiento disponible por kilmetro, sin combustible, 2.9% con respecto al ao anterior.

una de las principales eficiencias operativas fue el incremento en la utilizacin promedio de los aviones de 10.91 en 2010 a 11.58 horas diarias en 2011, uno de los ms altos niveles de la industria. tambin realizamos importantes inversiones para mejorar el desempeo de la flota como la instalacin de winglets en los boeing 767 que generan un ahorro de 6% en el combustible, nuevos espacios de mantenimiento en lnea en la ciudad de mxico y la implementacin de nuevas tecnologas en las flotas boeing y embraer que contribuyen a una operacin de vuelo ms eficiente.

Adems, mantuvimos un ndice de confiabilidad del itinerario de casi 100% vuelos operados contra vuelos programados a pesar del incremento de 20% en la capacidad.

por otra parte, los acuerdos multianuales con los sindicatos de tierra y de pilotos brindan mayor estabilidad y condiciones ms competitivas. derivado de lo anterior, el costo unitario de personal se redujo 5%.

logramos en el ao un nivel histrico de ingresos de $35,808 millones de pesos, un crecimiento de 28% frente al ao anterior. contribuyeron a estos resultados un aumento en el ingreso pasaje de 28%, de carga de 52% y por concepto de exceso de equipaje y otros ingresos de operacin 23% y 34%, respectivamente derivados del mayor nmero de pasajeros transportados. la uAfidAr se increment 15%, a $7,113 millones de pesos.

el incremento en el precio del combustible que este ao fue de 40% sigue represen-tando un reto constante. para mitigarlo, contamos con contratos de cobertura por el 50% del consumo estimado para los siguientes 12 meses. Adicionalmente, nuestro posiciona-miento Premium, esto es, el servicio de alto

enfoque en lA

EFICIENCIA Y LA RENTABILIDAD

utlizAcin promediodiAriA

11.58 HorAs

26VIENTO A FAV

OR

valor que ofrecemos a nuestros pasajeros, nos permite mitigar el impacto de alzas en el precio de combustible a travs de sobrecuotas para tal efecto.

por otro lado, nuestra estrategia de flota busca fortalecer la composicin de nuestro portafolio de aviones. Al cierre de 2011 el 92% de nuestra flota era arrendada. la meta es adquirir equipos hasta llegar a un 50% de aeronaves propias en el largo plazo. con este fin, hemos diseado un programa para adquirir 20 aviones entre 2011 y 2013. el programa se financiar con los recursos obtenidos en la colocacin accionaria, a travs de agencias de crdito a la exportacin en condiciones muy favorables y con recursos propios generados en la operacin. tan slo en 2011 pagamos con recursos propios 75 millones de dlares de anticipos por los aviones, lo cual nos da una posicin de balance bastante slida.

en el ao registramos un resultado de operacin rcord de $3,429 millones de pesos, lo cual representa un crecimiento de 27% respecto a lo registrado en 2010. el margen de operacin se mantuvo en 9.6%, lo que significa que logramos mantener el margen operativo a pesar del incremento considerable en el precio del combustible.

ingresos

$35,808millones de pesos

$17,761 PASAJEROS NACIONALES

$14,076 PASAJEROS INTERNACIONALES

$973 CARGA

$619 ChARTER

$2,379 OTROS

27 AEROMXICO 2011

28VIENTO A FAV

OR

las perspectivas para el crecimiento de Aeromxico son muy alentadoras. pese a que el entorno macroeconmico ha presentado grandes retos en los ltimos aos, la economa mexicana ha mantenido perspectivas econmicas positivas con 3.9% de crecimiento en 2011 y un estimado de 3.5% para 20121, superando lo reportado para estados unidos, europa y brasil. A su vez, latinoamrica se mantiene como una de las regiones ms dinmicas, con el mayor crecimiento estimado a largo plazo entre las diversas regiones del mundo. esto se suma al gran potencial del mercado mexicano, que al da de hoy se mantiene sub-penetrado con un bajo ndice de vuelos per cpita en comparacin con otros pases como brasil o estados unidos.

en este sentido, grupo Aeromxico tiene la fortaleza necesaria para capitalizar estas oportunidades con el personal ms experimentado, la flota ms flexible y nuestro privilegiado posicionamiento nacional e internacional, que nos ubica como la nica aerolnea Premium en el mercado mexicano.

nuestra flota de 105 aviones y una edad promedio de 8.9 aos una de las ms modernas en la industria se encuentra en proceso constante de renovacin y actualizacin para mantenernos al da con equipo de ltima generacin. lo anterior se traduce en diversos beneficios: eficiencias en el consumo de combustible, motores ms ecolgicos, servicio de excelencia a nuestros pasajeros, aviones adecuados a la densidad de

OPORTUNIDADES DE CRECIMIENTOen un entorno competitivo

las rutas que hoy servimos y la oportunidad de continuar creciendo al sustituir el tipo de equipo por uno de mayor capacidad en las rutas de mayor crecimiento. de esta forma en 2011 transportamos 14.3 millones de pasajeros, a travs de una red de 73 destinos: 42 en mxico 16 en estados unidos y canad, 10 en latinoamrica, tres en europa y dos en Asia.

Hacia adelante vemos una gran oportunidad de mejorar nuestra distribucin en los distintos canales, buscando mejorar la efectividad de los incentivos a las agencias de viajes, reestructurar nuestra red de oficinas de boletos e incrementar la venta a travs de nuestro sitio de internet y call center.

un evento sobresaliente del ao, que impulsa nuestro crecimiento de manera decisiva colocndonos en un nuevo nivel frente a la competencia, es la alianza de largo plazo que establecimos con delta. el acuerdo no slo es un reconocimiento a nuestro liderazgo sino que potenciar nuestras fortalezas, llevndonos a mayores alturas. el trfico de pasajeros entre mxico y estados unidos es uno de los mayores en el mundo entre dos pases, por lo que esta sociedad nos coloca en una posicin privilegiada para aprovechar las oportunidades que existen en este mercado.

Adems, la alianza nos brinda la oportunidad de intercambiar mejores prcticas con una de las aerolneas ms importantes del mundo, lo que nos permitir reforzar nuestro conocimiento de la industria para seguir creciendo de forma sostenida.

Establecimos una alianza de largo plazo con Delta, un acuerdo que potenciar nuestras fortalezas, llevndonos a mayores alturas

en 17 pAses

73destinos

1 fuente: fondo monetario internacional, World economic outlook, enero 2012. 29 AEROMX

ICO 2011

La integracin de las subsidiarias fortalece las sinergias y brinda mayor solidez al grupo

durante el ao, concluimos con xito la integracin de tres unidades de negocio subsidiarias de grupo Aeromxico: Aeromxico servicios, Aeromxico cargo y Aeromxico capacitacin lo cual fortalece las sinergias y brinda mayor solidez al grupo.

Aeromxico servicios esta unidad de negocio ofrece servicio rutinario y no rutinario en los 42 aeropuertos comerciales ms importantes de la repblica, con un promedio de 372 mil servicios anuales. la mayor parte de sus operaciones estn relacionadas con el equipo de grupo Aeromxico, aunque tambin atiende un promedio mensual de 70 aerolneas de diferentes pases.

Aeromxico cargoA partir de la importante reestructuracin que se dio en esta unidad de negocio, los ingresos de carga para Aeromxico se incrementaron 52% durante 2011 y el pasivo laboral se redujo cerca del 20%. el volumen transportado en rutas domsticas creci 24% a 30,088 toneladas, mientras que en carga internacional el crecimiento fue de 8% a 65,212 toneladas. las regiones que registraron mayor crecimiento fueron latinoamrica y medio oriente. los servicios se realizan en los aviones de la flota de Aeromxico, as como en cargueros rentados.

Aeromxico capacitacinesta filial es uno de los centros de capacitacin aeronutica ms importantes en latinoamrica y brinda servicio a todas las reas de grupo Aeromxico con instructores certificados por la autoridad aeronutica mexicana y por instituciones internacionales. durante 2011, imparti un total de 133,799 horas de capacitacin al personal de Aeromxico.

Aeromxico mroesta filial de grupo Aeromxico se ha establecido como el principal proveedor en servicios de mantenimiento mayor y modificacin de aeronaves en mxico. Adems de brindar servicio de mantenimiento a la flota actual de Aeromxico, desde 2006 le ofrece este servicio a la flota md88 de delta Air lines.

en 2011 Aeromexico y delta firmaron un acuerdo para invertir de forma conjunta en la ampliacin de la base de mantenimiento de guadalajara, estas instalaciones nos darn la capacidad para dar servicio mayor a toda nuestra flota, incluidos los aviones de cabina ancha que actualmente se envan fuera de mxico, adems de ampliar el rango de servicios para terceros, rea en la que ha destacado delta.

A lo largo de nuestra relacin con delta, hemos desarrollado mejores prcticas de mantenimiento y el acuerdo permitir continuar mejorando la calidad del servicio y aprovechar economas de escala para reducir costos.

SLIDA INFRAESTRUCTURAque soportA nuestrA operAcin

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nuestra gente es nuestro principal activo. por ello, nos esforzamos por darle a nuestro equipo de colaboradores las herramientas necesarias para que su desempeo se traduzca en calidad, confiabilidad y seguridad en beneficio de nuestros pasajeros.

A travs de nuestra subsidiaria Aeromxico capacitacin, ofrecemos programas de capa-citacin permanente a pilotos, sobrecargos, personal de mantenimiento y personal de operaciones en aeropuertos, a quienes se destina el mayor nmero de horas y recursos. todos los programas que impartimos estn certificados por iosA, fAA y dgAc.

en 2011, impartimos un total de 133,799 horas de capacitacin, con una inversin de $91 millones de pesos.

otro factor destacable es la excelente relacin que tenemos con los sindicatos, con quienes compartimos el objetivo de seguir avanzando en competitividad en materia laboral. A travs de un esquema de negociaciones salariales multianuales, establecemos los parmetros econmicos y de competitividad para todas las categoras. esto nos permite mantener una comunicacin transparente, en dos vas, que resulte beneficiosa para todas las partes involucradas.

UN EQUIPOcon lA mAyor experienciA en lA industriA

Nuestra gente es nuestro principal activo. Por ello, les ofrecemos capacitacin permanente, impartiendo programas certificados por IOSA, FAA y DGAC

HorAs de cApAcitAcin

133,799

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Todos nuestros productos tienen como nica finalidad de brindarles a nuestros clientes el mejor servicio y accesibilidad

en Aeromxico, nuestro gran diferenciador es el servicio. somos la nica aerolnea Premium en mxico, con un producto de alto valor, sustentado en la red de destinos ms completa, aviones de ltima generacin, el personal mejor capacitado, una red con conectividad nica en mxico y el mundo, una plataforma con tecnolgica de punta que ofrece mayor agilidad para la compra y documentacin, y un programa de viajero frecuente de clase mundial.

tenemos, adems, programas para acercarnos al consumidor, para escuchar su opinin a travs de redes sociales y campaas publicitarias. todos nuestros productos tienen como nica finalidad de brindarle a nuestros clientes el mejor servicio y accesibilidad.

empeados en generar valor para nuestros clientes y accionistas, seguimos avanzando en algunas reas de oportunidad. estamos trabajando en el rediseo del itinerario, en la integracin de un solo centro de operaciones y en la actualizacin de la plataforma tecnolgica que agilice los procesos de abordaje y reduzca los tiempos en plataforma.

como garanta de seguridad, contamos con el certificado de Auditora de seguridad operativa de la iAtA (iosA), que renovamos cada dos aos despus de aprobar con xito las auditoras tanto en mxico como en los pases donde volamos. Asimismo, nuestros talleres tienen las certificaciones de la Administracin federal de Aviacin (fAA) y la direccin general de Aeronutica civil (dgAc).

EL SERVICIO como ofertA de vAlor

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Como socios fundadores de SkyTeam operamos con los ms altos estndares de la industria global, lo que nos avala como una de las mejores aerolneas del mundo

A travs de alianzas estratgicas buscamos fortalecer nuestra red para ofrecer a nuestros pasajeros una mayor variedad de destinos, horarios y mejores procesos de conexin. como socios fundadores de skyteam operamos con los ms altos estndares de la industria global, lo que nos avala como una de las mejores aerolneas del mundo.

en 2011 consolidamos nuestra alianza con delta Airlines mediante un acuerdo que nos permitir incrementar nuestra participacin en el mercado internacional ms importante entre mxico y estados unidos con ms de 18 millones de pasajeros al ao al ofrecer una mayor conectividad en nuestras redes y mayores beneficios a los pasajeros. Adems, este nuevo acuerdo prev una inversin directa de delta Airlines en grupo Aeromxico, y un intercambio de mejores prcticas de la industria.

A travs de nuestro programa club premier, tambin contamos con una gran variedad de socios que nos permiten acercarnos a nuestros pasajeros y ofrecerles una mayor variedad de productos y beneficios, tales como banamex y American express.

ALIANZAS ESTRATGICAS que fortAlecen nuestro liderAzgo

Acceso A

+900 destinos

A trAvs de nuestrAs AliAnzAs

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El nuevo sistema de reservaciones y documentacin brinda mayores beneficios tanto para nuestros pasajeros como a nivel interno, mejorando la administracin del ingreso y maximizando la conectividad

durante el ao realizamos inversiones importantes para contar con la tecnologa ms avanzada que nos permita mantener nuestro liderazgo.

una de las ms importantes fue el cambio en el sistema de reservaciones y documentacin de pasajeros, a una nueva plataforma para mejorar y modernizar nuestros sistemas de distribucin. A nivel interno, nos permitir mejorar la administracin del ingreso y maximizar la conectividad.

el nuevo sistema brinda mayores beneficios de alto valor para nuestros pasajeros, agilizando los procesos de reservaciones, venta y documentacin de vuelos, adems de darnos la posibilidad de adaptar la oferta de acuerdo al perfil de nuestros pasajeros.

este proceso represent un gran reto; sin embargo se llev a cabo en un tiempo rcord y, al da de hoy, en el Aicm, ms del 60% de nuestros clientes gozan ya del servicio de web check-in y en kioscos de documentacin automtica.

la tecnologa tambin nos ha permitido acercarnos ms a nuestros clientes con ms y mejores canales de comunicacin a travs de nuestra pgina de internet, que nos permite hacer ofertas al instante y atender en tiempo real las quejas y solicitudes a travs de las redes sociales.

tambin se inici un proyecto en el sistema de control operacional al fusionar los dos centros de control de Aeromxico y connect y se implementaron nuevos sistemas de comunicacin y de control en nuestros aviones boeing y embraer.

TECNOLOGA orientAdA A lA innovAcin en el servicio

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compromiso con el Ambienteconscientes de que podemos ser parte de la solucin al problema ambiental, demostramos este compromiso con medidas corporativas encaminadas a este fin.

un gran logro en innovacin fue sustituir los manuales a bordo por ipads, un proyecto que iniciamos este ao y se desarrollar en los prximos cinco aos. somos una de las primeras aerolneas del mundo en adoptar esta tecnologa que, adems de facilitar la consulta para los pilotos, aligera el peso de los aviones y permite dejar de imprimir cinco millones de hojas al ao.

vuelos verdesen grupo Aeromxico hemos decidido hacer patente nuestro papel como empresa socialmente responsable, impulsando programas de conservacin ambiental, aun cuando, en el corto plazo, el diferencial de precios entre turbosina y bioturbosina sigue siendo muy alto.

en este sentido, nuestros vuelos verdes cumplen un doble propsito: reducir las emisiones de co2 hemos logrado reducciones de 8%, lo que equivale a las emisiones de un auto mediano al recorrer 4,600 km e impulsar el desarrollo de nuevas tecnologas en favor del medio ambiente.

SUSTENTABILIDADy responsAbilidAd sociAl

Nuestros Vuelos Verdes cumplen un doble propsito: reducir las emisiones de CO2 e impulsar el desarrollo de nuevas tecnologas en favor del medio ambiente

compromiso con lA sociedAden Aeromxico, queremos ser parte de la construccin de un mejor pas. por eso, adems de fortalecer el crecimiento de la empresa y de nuestra gente, a travs de fundacin Aeromxico apoyamos acciones que fomentan el bienestar de la comunidad.

una de nuestras principales acciones para expresar solidaridad es mediante el otorgamiento de boletos para transportar a personas por motivos de salud o educacin, para apoyar a deportistas o actividades culturales; durante el ao expedimos ms de 1,800 boletos a travs de la fundacin Aeromxico.

Asimismo, una vez ms fundacin Aeromxico fue patrocinadora oficial del teletn 2011 y convencidos de que juntos podemos cambiar el futuro de estos pequeos, dimos un fuerte apoyo para trasladarlos en el interior de la repblica.

Adems apoyamos con el transporte areo a los integrantes de la brigada internacional de topos tlatelolco A.c. en caso de desastres alrededor del mundo; en marzo apoyamos con el transporte para el rescate de vctimas atrapadas en los edificios colapsados por el terremoto y tsunami en japn.

por segundo ao consecutivo obtuvimos la certificacin de empresa socialmente responsable por la cemefi gracias a las diversas acciones en distintos mbitos.

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PREMIOS Y RECONOCIMIENTOSglobal traveler otorg a Aeromxico, por cuarta ocasin consecutiva, el reconocimiento como la Mejor Aerolnea de Mxico.

business traveler eligi a Aeromxico como la Mejor Aerolnea de Negocios de Latinoamrica, en la 23 edicin de los business travel Awards.

Priority Pass reconoci una vez ms al saln premier de la terminal 2 del Aicm, por tercer ao consecutivo.

duty free news international otorg a Aeromxico el premio Inflight Travel Retailer in the Americas, un reconocimiento otorgado por sus altos estndares de servicio a bordo.

CERTIFICACIONESdurante el ao se renovaron las siguientes certificaciones:

taller Aeronutico No. 1 (dgAc)taller Aeronutico FAA No. ASMY 152F (fAA)taller Aeronutico FAA No. ASMY 152Z (fAA)registro IOSA (iAtA operational safety Audit)

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CONSEJO DE ADMINISTRACINal 31 de diciembre de 2011

consejeros propietAriosmara Asuncin Aramburuzabala larregui 2007javier Arrigunaga gmez del campo 2007jos luis barraza gonzlez 2007juan francisco beckman vidal 2007 Henry bremond pellat 2007 fernando canales clariond 2007marcelo canales clariond 2007 Andrs conesa labastida 2004 Antonio coso pando 2007 valentn diez morodo 2007luis de la calle pardo 2008jos eduardo nicols esteve recolns 2007juan fernando franco Hernaz 2007eugenio garza Herrera 2007Hctor madero rivero 2007ricardo martn bringas 2007francisco medina chvez 2007maximino salazar nava 2007fernando quiroz robles 2007eduardo tricio Haro 2007luis enrique chiapa vivas 2011

comit ejecutivojavier Arrigunaga gmez del campojos luis barraza gonzalez (Presidente) juan francisco beckmann vidalHenry bremond pellatmarcelo canales clariondAndrs conesa labastidavalentn diez morodoeugenio garza Herrerafrancisco medina chvezfernando quiroz robleseduardo tricio Haro

comit de AuditorA y prcticAs societAriAsluis de la calle pardo (Presidente) marcelo canales clariond (Presidente)fernando canales clariondAntonio coso pando y luis de la calle pardo (asisten como Invitados Permanentes)javier Arrigunaga gmez del campo, jos luis barraza gonzlez, Andrs conesa labastida fernando quiroz robles.

funcionArios de primer nivel

Andrs Conesa LabastidaDirector General

Ricardo Snchez BakerDirector Ejecutivo de Finanzas

Abraham Zamora Torres Director Ejecutivo de Asuntos Corporativos

Ral Mauricio Senz CamposDirector Ejecutivo de Operaciones

Sergio Allard BarrosoDirector Ejecutivo Comercial

Juan Rodrguez CastaedaDirector Ejecutivo de Recursos Humanos

Edmundo Olivares Dufo Director Jurdico

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RESUMENGrupo Aeromxico (tambin referida aqu como la Compaa), a travs de sus aerolneas Aeromxico y Aeromxico Connect, es el mayor operador de aerolneas mexicanas en trminos de flota, red y pasajeros transportados, de acuerdo con cifras publicadas por la Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT), a travs de la Direccin General de Aeronutica Civil (DGAC).

Las aerolneas de Grupo Aeromxico integran la red de rutas ms extensa en el mercado nacional. Adicionalmente, la estructura de rutas de Grupo Aeromxico le permite ofrecer servicios entre los principales destinos en Mxico y los ms importantes centros de negocios y tursticos en Estados Unidos, Canad, Europa, Asia, Sudamrica y Centroamrica y el Caribe. A travs de nuestra extensa red durante 2011 se transportaron 14.3 millones de pasajeros en operaciones regulares y de fletamento, el mayor nmero de pasajeros transportados por una aerolnea mexicana en ese periodo.

Al 31 de diciembre de 2011, la participacin de Grupo Aeromxico en el mercado nacional de pasajeros fue de aproximadamente 40%, y en el mercado internacional de pasajeros de aproximadamente 14%, con base en el nmero de pasajeros transportados por aerolneas en operaciones regulares. Estas participaciones de mercado colocan a Grupo Aeromxico como lder entre las aerolneas nacionales que operaban al cierre de 2011en el mercado mexicano, tanto en operaciones domsticas como internacionales.

Los ingresos consolidados de la Compaa se componen principalmente de los ingresos por transporte areo de pasajeros a destinos nacionales e internacionales de Aeromxico y AM Connect. Se complementan con ingresos por transporte de mercancas (carga), exceso de equipaje y ventas de servicios y productos ancilares. Los gastos de operacin provienen de erogaciones realizadas por las subsidiarias de Grupo Aeromxico por concepto de sueldos, salarios y prestaciones, servicios areos y de trfico, combustible, comisiones a las agencias de viajes, mantenimiento, servicios al pasajero y gastos administrativos y de ventas, entre otros. Los gastos de operacin incluyen tambin todos los dems costos, incluyendo los relacionados con seguros y costos de aterrizajes, comunicaciones y meteorologa. Los gastos de capital corresponden a rentas bajo arrendamientos operativos y depreciacin.

(I) RESULTADOS DE LA OPERACINEl siguiente anlisis contempla la informacin financiera seleccionada de la Compaa (incluyendo subsidiarias) para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010. Las referencias a la Compaa en esta seccin se refieren conjuntamente a la Compaa y sus subsidiarias.

Del 1 de enero al 31 de diciembre

Concepto 2011 2010 Var %ASKs totales (millones)1 28,987 24,068 20%RPKs totales (millones) 2 22,635 18,632 21%Factor de Ocupacin Itinerario (%) 3 78.4 77.9 0.5 p.pPasajeros (miles) 14,334 11,917 20%Ingresos totales (millones de pesos) 35,808 28,080 28%Yield (pesos) 1.484 1.440 3.1%Ingreso / ASK (pesos) 1.235 1.167 5.8%Costo total / ASK (pesos) 1.117 1.054 6.0 %Costo total / ASK excluyendo Combustible (pesos) 0.728 0.750 (2.9)%Utilidad antes de gastos de capital (UAFIDAR) (millones de pesos) 7,113 6,198 15%Margen UAFIDAR 19.9% 22.1% (2.2) p.p.Resultado de Operacin (millones de pesos) 3,429 2,704 27%Margen de Operacin (Porcentaje de los Ingresos) 9.6% 9.6% -Utilidad neta consolidada (millones de pesos) 2,083 2,382 (13)%Utilidad neta mayoritaria (millones de pesos) 2,081 2,334 (11)%Margen neto mayoritario (Porcentaje de los Ingresos) 5.8% 8.3% (2.5)p.p.

1 Incluye ASKs de vuelos de itinerario y vuelos de fletamento.2 RPKs o Revenue Passenger Kilometer representa a un pasajero con boleto pagado transportado un kilmetro. Incluye RPKs de

vuelos de itinerario y vuelos fletamento.3 El factor de ocupacin es el cociente de RPKs a ASKs. Es un indicador de la utilizacin de la capacidad de la aerolnea. El factor de

ocupacin de itinerario se refiere nicamente a vuelos en operacin regular (i.e. sin considerar vuelos de fletamento).

comentArios y Anlisis de lA AdministrAcin sobre los resultAdos consolidAdos de operAcin y situAcin finAncierA consolidAdA de lA compAA

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INGRESOS DE OPERACINDurante el ao 2011 se registr un nivel rcord de ingresos para la Compaa de $35,808 millones de pesos, lo que represent un crecimiento de 28% ao contra ao. El ingreso pasaje aument 28% respecto a 2010. Por su parte el ingreso por carga creci 52% en el ao, mientras que los ingresos por exceso de equipaje y el rubro de otros ingresos de operacin superaron a los alcanzados en 2010 en 23% y 34%, respectivamente, producto del aumento en los pasajeros transportados.

El incremento en el nmero de pasajeros transportados es resultado de la expansin de las operaciones de Grupo Aeromxico y de la consolidacin de la industria de la aviacin comercial nacional. Las operaciones realizadas por las aerolneas de la Compaa, medidas en nmero de aterrizajes, crecieron 11% con relacin a 2010. La adicin de 8 equipos a la flota en conjunto con una mayor utilizacin, permiti reforzar la oferta de frecuencias en destinos domsticos e internacionales, as como la apertura de nuevos destinos. Durante 2011 Grupo Aeromxico agreg 2 rutas domsticas: Huatulco y Colima; 3 nuevos destinos en los Estados Unidos: Brownsville, Fresno y Sacramento y 3 nuevos destinos en Latinoamrica: Habana, Guatemala y Caracas.

El ingreso unitario por ASK (IASK), indicador que refleja tanto el comportamiento del volumen de pasajeros como el precio promedio de las tarifas areas, tuvo un crecimiento de 5.8% impulsado por un aumento de 21% en la demanda (RPKs).

El ingreso pasaje total del ao fue de $31,837 millones, compuesto en 44% por ingresos en rutas internacionales y 56% por ingresos en rutas domsticas. Durante 2011, Grupo Aeromxico transport 14,334,000 pasajeros, 2,417,000 pasajeros ms que en 2010; los pasajeros en rutas internacionales crecieron 42%, mientras que los pasajeros en rutas domsticas aumentaron en 14%.

En el ao, la estrategia de expansin de Grupo Aeromxico gener un incremento de 20% en ASKs, compuesto por un aumento de 33% en el mercado internacional y de 6% en el mercado domstico. Con este crecimiento Grupo Aeromxico ha consolidado su presencia en todos los mercados ms importantes de la industria area nacional.

No obstante el crecimiento significativo en la oferta (ASKs), el factor de ocupacin acumulado en el ao se ubic en un nivel record de 78.4%, cifra 0.5 puntos porcentuales superior al factor de ocupacin registrado en 2010.

En lo que se refiere a los ingresos por transportacin de carga, se llev a cabo una reestructura en dicha unidad de negocio tras la suspensin de operaciones de Grupo Mexicana, ya que anteriormente Aeromexpress realizaba las operaciones de carga de ambas compaas. A partir de 2011 Grupo Aeromxico concentr la totalidad de las operaciones de Aeromexpress, lo que permiti que en el ao se generara un total de ingresos de $973 millones de pesos, cifra 52% superior a la registrada en 2010. A partir de 2012 la operacin carguera se lleva a travs de una nueva subsidiaria denominada Aeromxico Cargo la cual tiene un enfoque operativo y comercial distinto al utilizado por Aeromexpress. La nueva Aeromxico Cargo se concentra en labores de comercializacin y administracin de ingresos (revenue management) de la capacidad de carga de aviones de Grupo Aeromxico y operaciones complementarias de fletamento o cargueros, y realiza la operacin en tierra a travs de un tercero.

Por su parte, los rubros de exceso de equipaje y otros ingresos operacionales4 registraron ingresos por $2,379 millones de pesos, 32% por encima del total registrado en estos conceptos en 2010.

Los ingresos por vuelos de fletamento en el ao sumaron $619 millones, 10% menos que en 2010, ya que en ese ao se obtuvieron ingresos extraordinarios por las operaciones especiales de la Copa Mundial de Ftbol en Sudfrica. La Compaa Servicio Mexicano de Vuelos de Fletamento (AM Travel) dej de operar en octubre de 2011. 4 Otros ingresos: se refiere a servicios diferentes de los asociados con la actividad de transporte de pasajeros y carga de Grupo Aeromxico.

1,167

2010

1,235

2011

iAsk anual (en pesos)

+5.8%

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GASTOS DE OPERACINEn 2011 el costo por unidad de produccin (CASK) sin combustible disminuy en 2.9% respecto a 2010 como resultado de las diversas medidas de contencin de costos llevadas a cabo. Por su parte, el CASK incluyendo combustible aument 6%, reflejando un incremento en el precio en pesos del combustible de 37%5 en el ao.

5 Con base en el precio promedio de Jet Fuel en USD/gal 2011 Vs 2010 (Fuente: US Department of Energy), considerando un tipo de cambio de 12.43 pesos por dlar y 12.64 pesos por dlar, para 2011 y 2010 respectivamente (Fuente: Banco de Mxico).

El gasto anual en combustible totaliz $11,285 millones, cifra superior en $3,965 millones a la registrada en 2010; 69% del incremento se debi al incremento en el precio de combustible y 31% al mayor consumo generado por el aumento de la produccin de ASKs (20% en el ao).

Para hacer frente al riesgo de incrementos en el precio del combustible, Grupo Aeromxico tiene una poltica de cobertura con opciones call y call spreads por el equivalente de alrededor de 50% del consumo estimado de combustible para los siguientes 12 meses. Durante 2011 se registr un beneficio de $13.992 millones de dlares. A la fecha, se tiene cubierto el 50% del consumo estimado de combustible para el periodo enero-diciembre de 2012 con instrumentos de cobertura que mantienen como subyacente al Heating Oil (HO) y al West Texas Intermediate (WTI).Dicha posicin est compuesta en un 78% por instrumentos en HO con niveles promedio ponderados de cobertura que inician en 3.07 y con proteccin hasta 3.54 dlares por galn, y en 22% por instrumentos en WTI con niveles de cobertura que inician en 105 y con proteccin hasta 128 dlares por barril.

En 2011 el costo de personal aument 14% respecto a 2010, cifra inferior al crecimiento anual en ASKs de 20%, de manera que el costo unitario de personal tuvo una reduccin de 5% en el ao, reflejando una mayor eficiencia operativa.

El rubro de gastos de venta y administracin totaliz $3,399 millones de pesos en 2011, lo que represent el 9.5% de los ingresos, cifra 0.8 puntos porcentuales inferior al 10.3% registrado en 2010.

En el ao, los gastos de mantenimiento, trfico y escala, seguros y servicios a bordo representaron un total de $6,691 millones de pesos, aumentando 6% en trminos unitarios (por ASK) respecto a 2010. El incremento antes mencionado se deriva del ajuste en precios previsto en diversos contratos de servicios aeroportuarios.

Las rentas de equipo del ao totalizaron $3,268 millones de pesos, 8% ms que en 2010, principalmente como resultado de la incorporacin neta de 8 aviones a la flota durante el ao.

UAFIDAR En 2011 la UAFIDAR ascendi a $7,113 millones de pesos, cifra que represent el nivel ms alto en la historia de la compaa y se ubic 15% por encima de la alcanzada en 2010. As, el margen UAFIDAR en el ao fue 19.9%, 2.2 puntos por debajo de 2010, principalmente por el incremento de 37% en el precio del combustible.

7,320

2010

11,285

2011

evolucin de gasto en combustible(en millones de pesos)

1,229 INCREMENTO ASKS

2,736 INCREMENTO PRECIO

cAsk sin combustible anual(en pesos)

-2.9%0.75

2010

0.72

2011

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RESULTADO DE OPERACINLa utilidad de operacin en 2011 totaliz $3,429 millones de pesos, monto que constituy el nivel ms alto en la historia de la Compaa y que represent un crecimiento de 27% respecto a lo registrado en 2010. El margen de operacin en 2011 se ubic en 9.6%, manteniendo el nivel registrado en 2010 a pesar de las presiones por el significativo incremento en el precio del combustible.

INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALESEn el ao se reportaron gastos financieros por $663 millones de pesos, lo que represent una reduccin de $239 millones respecto a 2010, producto de la reduccin en la deuda financiera neta y de la mejora en las condiciones financieras de algunos pasivos de corto plazo

En 2011 se registraron ingresos no operacionales no recurrentes por $208 millones de pesos por el incremento de la participacin de Groupe Aeroplan (hoy AIMIA) en el programa de lealtad Club Premier realizada en el primer trimestre de 2011. No obstante, es pertinente destacar que durante 2010 se registraron ingresos no operacionales no recurrentes por [$1,769 millones] de pesos, que incluyen $480 millones de pesos por la primera parte de la inversin de Groupe Aeroplan en Club Premier llevada a cabo en el tercer trimestre de 2010 y $1,289 millones de pesos por la activacin de impuestos diferidos (ISR y PTU) y otros realizada en el 4T de 2010.

Diferencias cambiariasLos efectos por diferencias cambiarias se desprenden del hecho de que la Compaa utiliza el dlar estadounidense como moneda funcional, mientras que el peso mexicano se emplea como moneda de registro y de informe.

En el ao, el conjunto de los efectos de la depreciacin del peso mexicano frente al dlar de los Estados Unidos registrada en los ltimos meses de 2011,que ocasion un impacto positivo asociado a la revaluacin de activos no monetarios denominados en dlares de los Estados Unidos y un efecto negativo por fluctuacin cambiaria generado por una posicin corta en partidas monetarias denominadas en moneda extranjera, deriv en el registro de un impacto acumulado positivo por diferencias cambiarias de $237 millones de pesos.

Resultado neto mayoritarioLa utilidad neta mayoritaria del ao 2011 totaliz $2,081 millones de pesos, cifra inferior en $253 millones de pesos a la registrada en 2010. Sin embargo, una vez ajustadas ambas cifras por ingresos no operacionales no recurrentes, la utilidad neta mayoritaria en 2011, excluyendo partidas no recurrentes, se ubic en $1,873 millones de pesos, cifra 232% superior a la utilidad neta, excluyendopartidas no recurrentes, registrada en 2010.

uAfidAr anual(en millones de pesos)

+15% 6,1982010

7,113

2011

resultado de operacin anual(en millones de pesos)

+27%2,704.00

2010

3,429.00

2011

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4T AnualMillones de pesos 2011 2010 Var $ Var % 2011 2010 Var $ Var %

Utilidad Neta 208 1,301 - 1,093 -84% 2,081 2,334 - 253 -11%

Inversin Groupe Aeroplan 208 480

Activacin Impuestos Diferidos (1,289) (1,289)

Utilidad Neta Ajustada a no recurrentes 208 11 196 1721% 1,873 565 1,309 232%

Al mantener Grupo Aeromxico una administracin conjunta en la sociedad operadora del programa de lealtad Club Premier, a partir del cuarto trimestre y con efectos retroactivos al 1 de enero 2011, se consolidan proporcionalmente los resultados de esta sociedad por la participacin que la Compaa mantiene en la misma. De haberse consolidado los resultados de esta sociedad de forma no proporcional, el resultado de operacin anual 2011 habra sido mayor en $38 millones de pesos y el resultado neto mayoritario superior en $34 millones de pesos, respecto a los mostrados en el 2011.

(II) SITUACIN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITALEl siguiente anlisis contempla la informacin financiera seleccionada de la Compaa para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010.

La Compaa cuenta con diversas fuentes de financiamiento, incluyendo los honorarios y dividendos de sus subsidiarias y el financiamiento va crditos financieros. Aeromxico y otras subsidiarias operativas de Grupo Aeromxico, operan en una industria que requiere inversiones importantes y la realizacin de gastos en su flota, refacciones, equipo y otros conceptos. Los fondos para dichas inversiones, as como para satisfacer las necesidades de capital de trabajo de los ltimos aos han surgido de una combinacin de fuentes provenientes de la operacin y de aportaciones de capital.

FUENTES Y USOS DE EFECTIVOLos saldos de caja e inversiones en instrumentos financieros ascendieron a $4,100 millones de pesos al 31 de diciembre de 2011 y $1,325 millones de pesos al 31 de diciembre 2010. Actualmente, la Compaa no tiene disponibles lneas de crdito no utilizadas, y tiene lneas para sobregiros no utilizadas por 5.1 millones de dlares. Las lneas para sobregiros existentes al 31 de diciembre de 2011 expirarn durante 2012 (sujetas a renovacin).

RECURSOS GENERADOS POR (UTILIZADOS EN) LA OPERACINLos recursos generados por la operacin son la suma de incrementos o disminuciones en rubros relacionados con la operacin de la Compaa y que representan fuentes o usos de efectivo, principalmente Cuentas por Cobrar; Inventarios; Pagos Anticipados; Gastos Acumulados; Transportacin Vendida no Utilizada; Provisiones; y Aplicaciones de la Reserva para Devolucin de Aviones. Los recursos generados por la operacin para la Compaa durante el periodo que termin el 31 de diciembre de 2011 fueron de $2,984 millones de pesos, como resultado principalmente de la utilidad operativa generada en el ejercicio. Por otro lado los recursos generados por la operacin de la Compaa para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 fueron de $1,437 millones de pesos como resultado principalmente de cambios netos en el capital de trabajo.

RECURSOS GENERADOS POR (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTODurante 2011, los recursos generados por actividades de financiamiento para la Compaa sumaron $3,972 millones de pesos, por una parte como resultado de la colocacin de capital a travs de la oferta pblica primaria en abril de 2011 por $3,244 millones de pesos y la obtencin de financiamientos para arrendamientos financieros, los cuales ascendieron a $1,696 millones de pesos, mientras que los pagos del principal de prstamos fueron por $979 millones,

Durante 2010, los recursos utilizados en actividades de financiamiento para la Compaa sumaron $880 millones de pesos, como resultado del pago de capital de prstamos obtenidos en aos pasados, as como el pago de intereses asociados a stos.

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OR

RECURSOS GENERADOS POR (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE INVERSINDurante 2011 los recursos utilizados en actividades de inversin de la Compaa fueron $4,022 millones de pesos, originados principalmente por inversiones en propiedades y equipo, as como por el incremento en activos no circulantes.

Durante 2010 los recursos obtenidos por actividades de inversin de la Compaa fueron $137 millones de pesos, originados principalmente por los montos obtenidos por la venta de propiedades y equipo, as como recursos provenientes de la venta de acciones de las subsidiarias PLM y Sabre.

Al 31 de diciembre de

Millones de pesos 2011 2010 VarEfectivo y equivalentes de efectivo no restringido 4,100 1,325 2,775

Deuda financiera 3,179 2,236 943

Deuda financiera neta (921) 911 (1,832)

Capital contable mayoritario 5,110 (381) 5,491

Capital contable consolidado 5,118 (323) 5,441

ACTIVO CIRCULANTEAl 31 de diciembre de 2011, Grupo Aeromxico cont con Activos Circulantes por $8,204 millones de pesos, comparado con $4,145 millones de pesos en el 2010; el rubro de efectivo y equivalentes represent el 50% y 32% sobre el activo circulante para los aos 2011y 2010, respectivamente. El rubro de efectivo y equivalentes en el 2011, comparativamente con el 2010, tuvo un incremento neto de $ 2,775 millones de pesos, bsicamente por la generacin neta de actividades de operacin (que comprenden los resultados del ao de la Compaa y la administracin de las cuentas del capital de trabajo) por $2,420 millones de pesos ($1,437 millones de pesos en el 2010), que provienen principalmente de la generacin de una utilidad antes de impuestos y participacin no controladora por $2,783 millones de pesos ($1,774 millones de pesos en el 2010), as como los recursos obtenidos en la oferta pblica primaria. En el ao se recibieron cuatro equipos Embraer 190, seis equipos Boeing 737 y un Boeing 767 como parte del programa de expansin de la Compaa. En este marco, la Compaa erog $75 millones de dlares como anticipos y depsitos de garanta asociados a este plan de expansin y adquisicin de aeronaves.

Las cuentas por cobrar se integran bsicamente de crditos otorgados a agencias de viaje, lneas areas, clientes directos y transacciones liquidadas a travs de tarjetas de crdito, que en cualquier caso estn asociadas a los movimientos observados en las cuentas respectivas de ingresos operativos, principalmente en lo relativo a ingreso pasajeros. La variacin observada en el rubro de cuentas por cobrar en 2011 versus 2010 representa el patrn de incremento en ventas generadas por un mayor nmero de pasajeros.

PASIVOSAl 31 de diciembre de 2011, los pasivos totales de la Compaa ascendan a $16,608 millones de pesos, frente a $14,116 millones de pesos registrados durante 2010. Esta variacin de 17% entre los pasivos de 2011 y 2010 se debe principalmente al incremento en la deuda financiera que ha soportado principalmente la adquisicin de propiedades y equipos.En 2011 la Compaa realiz amortizaciones de deuda financiera no asociada a adquisicin de aviones por $46.8 millones de dlares. De esta forma, al cierre de 2011 la deuda financiera asociada a adquisicin de aviones represent el 76% de la deuda financiera total, proporcin superior al 40% observado al cierre de 2010.

Al 31 de diciembre de 2011 la deuda financiera neta, indicador que deduce de la deuda financiera la posicin de efectivo no restringido, termin con un saldo negativo de $921 millones de pesos, cifra que se compara favorablemente con el saldo positivo de $911 millones de pesos registrado al cierre de 2010.

49 AEROMXICO 2011

Dentro del rubro de gastos acumulados, otros impuestos y otras cuentas por pagar, se incluyen conceptos tales como el Impuesto al Valor Agregado y otro tipo de retenciones de impuestos o contribuciones directas que la Compaa entera a distintas autoridades; la Emisora se encuentra al corriente en el pago de sus obligaciones fiscales.Por lo que respecta a la reserva para devolucin de aviones y equipo de vuelo, sta se registra con base en estudios tcnicos y clculos actuariales realizados por un tercero, con el propsito de reconocer durante la vigencia de cada contrato el gasto en que se incurrir para cumplir con lo contractualmente establecido respecto del estado en que se deben regresar dichas aeronaves. Los saldos a largo plazo de dicha reserva al 31 de diciembre 2011 y 2010 ascienden a $1,115 millones de pesos y $838 millones de pesos, respectivamente. Los pasivos de la Compaa incluyen crditos relevantes contratados por sus subsidiarias.

ACTIVOS Durante 2011, la Compaa realiz inversiones en propiedades y equipo por $2,275 millones de pesos, comparada con $328 millones de pesos durante 2010.

HONORARIOS Y DIVIDENDOS DE LAS SUBSIDIARIASGrupo Aeromxico podra recibir en el futuro dividendos o reembolsos de capital de sus subsidiarias, de acuerdo con sus propias necesidades, sujeto a ciertas restricciones establecidas en la ley a los estatutos de sus subsidiarias y a limitaciones financieras contenidas en contratos de los que la Sociedad y sus subsidiarias forman parte6.

6 Por ejemplo, bajo el crdito en dlares, garantizado con la cobranza por ventas hechas en Mxico a travs de tarjetas de crdito, referido en la seccin.

CAPITAL CONTABLEEl capital contable mayoritario al cierre del 2011 se ubic en $5,110 millones de pesos, $5,491 millones de pesos ms que lo registrado al cierre de 2010. El incremento en el capital reflej tanto los recursos obtenidos a partir de la colocacin de capital a travs de la oferta pblica primaria de acciones como los resultados financieros positivos que se registraron en el ao.

Al 31 de diciembre de 2011 el nmero total de acciones de Grupo Aeromxico en circulacin fue de 697,272,802 acciones en circulacin 271,805,740 acciones en tesorera y se han recomprado 1,370,100 acciones como parte del programa de recompra.

POLTICAS QUE RIGEN LA TESORERAGrupo Aeromxico cuenta con una poltica que rige la inversin de excedentes de efectivo de todas las empresas que forman parte del Grupo. Los objetivos de esta poltica son optimizar el rendimiento, garantizar la disponibilidad de efectivo y minimizar el riesgo asociado a la inversin.Para el cumplimiento de los objetivos descritos, la poltica establece lineamientos relativos al saldo mnimo que debe mantenerse, la mezcla de monedas en las que pueden mantenerse las inversiones, as como para los instrumentos, plazos, contrapartes y riesgo crediticio.

MONEDAS EN QUE SE MANTIENE EL EFECTIVO O INVERSIONES TEMPORALES DE LA EMISORAAl 31 de diciembre de 2011, la Compaa mantiene sus reservas de efectivo e inversiones temporales aproximadamente en un 96% en pesos y en un 4% en dlares.

(III) CONTROL INTERNOTodas y cada una de las empresas de Grupo Aeromxico cuentan con un sistema de control interno individual, dependiendo del tipo de sus operaciones, as como con un departamento de auditora interna que se encarga de supervisar que se cumplan adecuadamente los controles establecidos.A nivel corporativo se cuenta con polticas contables, administrativas y de control interno que rigen a las empresas y marcan las bases del control interno de Grupo Aeromxico.

El Comit de Auditora y Prcticas Societarias de Grupo Aeromxico es el rgano regulador del control interno de la Compaa. Sus funciones, establecidas en los estatutos de la Compaa,

50VIENTO A FAV

OR

comprenden las siguientes: A) dar opinin al Consejo de Administracin sobre los asuntos que le competan conforme a los Estatutos; B) evaluar el desempeo de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el Comit podr requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deber reunirse con este ltimo por lo menos una vez al ao; C) discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboracin y revisin, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administracin su aprobacin; D) informar al Consejo de Administracin la situacin que guarda el sistema de control interno y auditora interna de la sociedad o de las personas morales que sta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte; E) elaborar la opinin a que se refiere el artculo 28, fraccin IV, inciso c) de la LMV y someterla a consideracin del Consejo de Administracin para su posterior presentacin a la asamblea de accionistas, apoyndose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinin deber sealar, por lo menos: 1. Si las polticas y criterios contables y de informacin seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideracin las circunstancias particulares de la misma. 2. Si dichas polticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la informacin presentada por el director general. 3. Si, como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la informacin presentada por el director general refleja en forma razonable la situacin financiera y los resultados de la Sociedad; F) apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los informes a que se refiere el artculo 28, fraccin IV, incisos d) y e) de la LMV; G) presentar recomendaciones al Comit de Nominaciones y Compensaciones respecto de la remocin de miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad, y sus subsidiarias, as como de los funcionarios de stas por violaciones a lo dispuesto en los estatutos sociales de la Sociedad o en cualquier ordenamiento legal aplicable a la Sociedad; H) vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artculos 28, fraccin III y 47 de la LMV, se lleven a cabo ajustndose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, as como a las polticas derivadas de los mismos; I) solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeo de sus funciones o cuando conforme a la LMV o disposiciones de carcter general se requiera; J) requerir a los directivos relevantes y dems empleados de la Sociedad o de las personas morales que sta controle, reportes relativos a la elaboracin de la informacin financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones; K) investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y polticas de operacin, sistema de control interno y auditora interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que sta controle, para lo cual deber realizar un examen de la documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia; L) recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, as como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relacin con tales observaciones; M) solicitar reuniones peridicas con los directivos relevantes, as como la entrega de cualquier tipo de informacin relacionada con el control interno y auditora interna de la Sociedad o personas morales que esta controle; N) informar al Consejo de Administracin de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse; O) convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del da de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes; P) vigilar que el director general de cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de administracin de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo; Q) vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que esta controle, se apeguen a la normativa aplicable, as como implementar metodologas que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior; R) las dems que establezcan la LMV o los estatutos sociales; y S) apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los informes a que se refiere el artculo 28 fraccin IV, incisos d) y e) de la LMV.

51 AEROMXICO 2011

Grupo Aeromexico, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

estAdos finAncieros consolidAdos31 de diciembre de 2011 y 2010(Con el Informe de los Auditores Independientes)

informe de los Auditores independientes

estados de situacin financiera consolidados

estados consolidados de resultados

estados consolidados de flujos de efectivo

estados consolidados de variaciones en el capital contable (dficit)

notas a los estados financieros consolidados

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60

52VIENTO A FAV

OR

Al Consejo de Administracin y a los AccionistasGrupo Aeromxico, S. A. B. de C. V.:

Hemos examinado los estados de situacin financiera consolidados de Grupo Aeromxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (la Compaa) al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos, por los aos terminados en esas fechas. Dichos estados financieros consolidados son responsabilidad de la Administracin de la Compaa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre los mismos, con base en nuestras auditoras.

Nuestros exmenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas en Mxico, las cuales requieren que la auditora sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores importantes y de que estn preparados de acuerdo con las Normas de Informacin Financiera mexicanas (NIF). La auditora consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros consolidados; asimismo, incluye la evaluacin de las normas de informacin financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administracin y de la presentacin de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exmenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinin.

En nuestra opinin, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situacin financiera consolidada de Grupo Aeromxico, S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los flujos de efectivo por los aos terminados en esa fechas, de conformidad con las Normas de Informacin Financiera mexicanas.

KPMG CARDENAS DOSAL, S. C.

C.P.C. Gustavo A. Astiazarn Orc

17 de febrero de 2012

informe de los Auditores independientes

53 AEROMXICO 2011

Grupo Aeromexico, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

estAdos de situAcin finAncierA consolidAdosAos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010(Miles de pesos)

Activo 2011 2010

Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo e instrumentos financieros (nota 3(d)) $ 4,099,862 1,325,029

Instrumentos financieros derivados (nota 23) 200,853 -

Cuentas por cobrar, neto (nota 5) 2,251,271 1,559,966

Cuentas por cobrar a partes relacionadas (nota 6) 180,567 130,017

Inventarios, neto (nota 7) 679,580 465,058

Pagos anticipados (nota 3(u)) 792,278 664,568

Total del activo circulante 8,204,411 4,144,638

Propiedades y equipo, neto (notas 9 y 12) 6,039,982 3,634,913

Otros activos (nota 10) 1,518,177 1,015,453

Impuestos a la utilidad y participacin de los trabajadores en la utilidad, diferidos (nota 17) 1,198,214 1,832,979

Inversin en acciones de compaas asociadas (nota 8) 55,546 62,057

Anticipos, depsitos en garanta y otros (nota 11) 4,605,678 3,006,735

Cuentas por cobrar a largo plazo (nota 5) 103,566 96,479

$ 21,725,574 13,793,254

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.54VIENTO A FAV

OR

Pasivo y Capital Contable (Dficit) 2011 2010Pasivo circulante:

Vencimiento circulante de deuda financiera (nota 15) $ 934,089 917,487

Gastos acumulados, otros impuestos, pasivos acumulados y otras cuentas por pagar (nota 13) 5,750,039 4,941,123

Provisiones (nota 14) 853,640 701,967

Transportacin vendida no utilizada 2,690,813 2,512,360

Impuestos a la utilidad y participacin de los trabajadores en las utilidades 168,942 381,240

Aportaciones para futuros aumentos de capital 41,106 -

Anticipos de clientes - 237,694

Total del pasivo circulante 10,438,629 9,691,871

Deuda financiera, excluyendo vencimientos circulantes (nota 15) 2,245,197 1,318,069

Beneficios a los empleados (nota 16) 1,933,905 1,673,748

Programa de pasajero frecuente (nota 3(o)) 667,095 579,885

Reserva para devolucin de aviones (nota 14) 1,115,080 838,080

Pasivo diferido (nota 13) 12,224 14,071

Cuentas por pagar a partes relacionadas (nota 6) 195,888 -

Total del pasivo 16,608,018 14,115,724

Capital contable (dficit) (nota 18):

Participacin controladora:

Capital social 3,327,831 5,848,593

Resultados acumulados:

Reserva legal - 38,983

De ejercicios anteriores - (8,103,546)

Del ejercicio 1,481,334 2,333,843

Reserva para adquisicin de acciones propias 564,800 -

Efecto por cambio en participacin en subsidiaria - (10,527)

Efecto eficaz de coberturas (nota 23) 5,868 -

Efecto acumulado por conversin (notas 4 y 18(d)) (269,826) (487,872)

Capital contable (dficit) - Participacin controladora 5,110,007 (380,526)

Participacin no controladora 7,549 58,056

Total del capital contable (dficit) 5,117,556 (322,470)

Contingencias y compromisos (notas 19 y 20)

Eventos subsecuentes (nota 25)

$ 21,725,574 13,793,254

55 AEROMXICO 2011

Grupo Aeromexico, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

estAdos consolidAdos de resultAdosAos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010(Miles de pesos)

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

2011 2010Ingresos de operacin:Pasajeros $ 31,836,549 24,952,715Carga (nota 6) 973,149 641,128Vuelos charter y otros 2,998,467 2,486,397

Total de ingresos de operacin 35,808,165 28,080,240Gastos de operacin:Fuerza de trabajo 7,319,646 6,411,327Combustible 11,285,407 7,320,219Servicios de escala, trfico y comunicaciones (nota 6) 3,513,526 2,659,721Venta y administracin general 2,049,585 1,828,153Mantenimiento 2,356,250 1,943,074Comisiones a agencias 1,489,674 1,194,237Servicio a pasajeros 681,296 525,680

Total de gastos de operacin 28,695,384 21,882,411

Utilidad antes de gastos de capital 7,112,781 6,197,829Gastos de capital:Renta de equipo de vuelo (nota 12) 3,267,986 3,017,433Depreciacin y amortizacin 416,151 476,301

Total de gastos de capital 3,684,137 3,493,734

Utilidad de operacin 3,428,644 2,704,095Otros (gastos) ingresos , neto:Participacin de los trabajadores en la utilidad:Sobre base legal (156,262) (244,730)Diferida (58,515) 199,310

Total de participacin de los trabajadores en la utilidad (214,777) (45,420)Otros ingresos, neto (nota 22) 233,137 432,646

Total otros ingresos, neto 18,360 387,226Resultado integral de financiamiento:Gastos por intereses, neto (663,468) (901,612)Valor extrnseco de coberturas (230,916) -Utilidad (prdida) en cambios, neta 237,202 (329,050)

Resultado integral de financiamiento, neto (657,182) (1,230,662)Participacin en los resultados de compaas asociadas (nota 8) (6,507) (86,628)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad y participacin no controladora 2,783,315 1,774,031

Impuestos a la utilidad (nota 17):Sobre base fiscal (304,231) (477,206)Diferidos (396,248) 1,084,957

Total de impuestos a la utilidad (700,479) 607,751

Utilidad neta consolidada 2,082,836 2,381,782Participacin no controladora (1,502) (47,939)

Utilidad neta de participacin controladora $ 2,081,334 2,333,843

Utilidad bsica por accin (cifras en pesos) 3.1193 0.4834

56VIENTO A FAV

OR

Grupo Aeromexico, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

estAdos consolidAdos de flujos de efectivoAos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010(Miles de pesos)

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

2011 2010Actividades de operacin:Utilidad antes de impuestos a la utilidad y participacin no controladora $ 2,783,315 1,774,031Partidas relacionadas con actividades de inversin:Depreciacin y amortizacin 713,195 708,755Participacin en los resultados de compaas asociadas, neto 6,507 86,628Efecto de otras inversiones, neto - (87,605)Utilidad en venta de propiedades y equipo 7,476 17,104Reservas laborales 437,639 422,358Reserva para devolucin de aviones 91,392 80,984Baja de valor de inventarios 9,060 35,060Reserva para contingencias laborales y fiscales - 12,000Premios a pasajero frecuente (246,361) (65,980)Utilidad por venta de acciones (143,308) (283,154)Estimacin para cuentas incobrables 72,275 120,853Participacin de los trabajadores en la utilidad 214,777 49,515Activos intangibles (64,525) (127,449)

Subtotal 3,881,442 2,743,100Cuentas por cobrar a clientes (730,685) (519,677)Cuentas por cobrar a partes relacionadas (50,550) 96Inventarios (154,276) (77,030)Pagos anticipados (125,302) (141,456)Gastos acumulados, otros impuestos, pasivos acumulados y otras cuentas por pagar 315,174 (1,704,201)Cuentas por pagar a partes relacionadas 195,888 (654)Incremento en provisiones, neto (25,623) 17,806Participacin de los trabajadores en la utilidad pagada (102,494) (1,085)Cambios en beneficios y provisiones a empleados (162,877) (128,737)Transportacin vendida no utilizada 66,556 949,464Aplicaciones a la reserva para devolucin de aviones 78,026 299,671Instrumentos financieros derivados (200,853) -

Flujos netos de efectivo de actividades de operacin 2,984,426 1,437,297Actividades de inversin:

Adquisiciones de propiedades y equipo (2,275,413) (327,801)Recursos provenientes de la venta de propiedades y equipo 17,693 535,314Recursos provenientes de la venta de acciones 143,308 318,996Inversin en acciones de compaas asociadas, neta de efectivo recibido (20,846) (105,566)

Incremento en otros activos no circulantes (1,904,459) (294,777)Intereses cobrados 17,535 11,127

Flujos netos de efectivo de actividades de inversin (4,022,182) 137,293(Requerimientos) excedentes de efectivo (requeridos de) a aplicar de actividades de financiamiento (1,037,756) 1,574,590

Actividades de financiamiento:Aportaciones para futuros aumentos de capital 41,106 -Aumentos de capital 3,244,833 -Prstamos obtenidos - 119,474Pagos del principal de prstamos (978,864) (999,381)Financiamiento para arrendamiento financiero 1,696,272 -Intereses pagados (2,171) (514)Recompra de acciones propias (35,200) -Efecto eficaz de coberturas 5,868 -

Incremento (disminucin) de efectivo de actividades de financiamiento 3,971,844 (880,421)

Incremento de efectivo y equivalentes de efectivo e instrumentos financieros 2,934,088 694,169

Efectos por cambios en el valor del efectivo y equivalentes de efectivo e instrumentos financieros (159,255) 399,437

Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo e instrumentos financieros 2,774,833 1,093,606

Efectivo y equivalentes de efectivo e instrumentos financieros:Al principio del ao 1,325,029 231,423Al fin del ao $ 4,099,862 1,325,029

57 AEROMXICO 2011

Grupo Aeromexico, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

estAdos consolidAdos de vAriAciones en el cApitAl contAble (dficit)Aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010(Miles de pesos)

Capital social

Prima en colocacin de acciones

Reserva legal

Reserva no aplicados

Utilidad (prdida)

neta del ao

Reserva para la adquisicin de acciones propias

Efecto por cambio en

participacin en

subsidiariaEfecto eficaz de coberturas

Efecto acumulado

por conversin

Total del capital contable (dficit)

participacin controladora

Participacin no

controladora

Total del capital contable (dficit)

Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 5,848,593 - 38,983 (5,807,232) (2,296,314) - (14,283) - (512,233) (2,742,486) 95,561 (2,646,925)

Traspaso de la prdida neta del ao - - - (2,296,314) 2,296,314 - - - - - - -

Utilidad integral (nota 18(b)) - - - - 2,333,843 - 3,756 - 24,361 2,361,960 (37,505) 2,324,455

Saldos al 31 de diciembre de 2010 5,848,593 - 38,983 (8,103,546) 2,333,843 - (10,527) - (487,872) (380,526) 58,056 (322,470)

Traspaso de la utilidad neta del ao - - - 2,333,843 (2,333,843) - - - - - - -

Aumento de capital social (nota 18(a)) 1,124,576 2,120,257 - - - - - - - 3,244,833 - 3,244,833

Reclasifiacin de los recursos obtenidos en la colocacin primaria del capital social (nota 18(a)) 2,120,257 (2,120,257) - - - - - - - - - -

Efectos de reclasificacin y compensacin entre cuentas (nota 18(a)) (5,765,595) - (38,983) 5,769,703 - - 34,875 - - - - -

Creacin de la reserva para recompra de acciones (nota 18(a)) - - - - (600,000) 600,000 - - - - - -

Recompra de acciones - - - - - (35,200) - - - (35,200) - (35,200)

Utilidad integral (nota 18(b)) - - - - 2,081,334 - (24,348) 5,868 218,046 2,280,900 (50,507) 2,230,393

Saldos al 31 de diciembre de 2011 $ 3,327,831 - - - 1,481,334 564,800 - 5,868 (269,826) 5,110,007 7,549 5,117,556

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.58VIENTO A FAV

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Capital social