Adidas: l'acte notari©

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    URKUNDEDES NOTARS

    MANFRED IHLEIN FRANKFURT AM MAIN

  • Urkundenrolle Nr. 7 I /1993

    Verbandeit

    zu ~rankfurt am Main am 12. Februar 1993

    ers hien heute

    Ver dern unterzeichneten Notar

    Manfred Ihiemit dem Amtssitz in Frankfurt am Main

    1) tonsieur Werner Gaus, avocat au Barreau de Francffort/Main, domicili professionnellement au n 8,Meisengasse, 6000 Francfort/Main, personnellement connudu notaire;

    &au t,,)fl

  • 2

    2) Monsieur James Leavy, avocat au Barreau de paris,domicili professionnellement au n 2, rue de la Baume,75008 Paris, France, personnellement connu du notaire;

    3) Monsieur Adrian Wyn-Griffiths, avocat Londres, domicili professionnellement au n 222 Grays mn Road,London WC1X 8MB, Royaume-Uni, prouvant son identit parPasseport britannique n 002496919;

    4) Monsieur Grard Despinoy, domicili professionnellementau n 2 avenue Bugeaud, 75116 Paris, prouvant sonidentit par Carte didentit franaise n AR54376;

    5) Madame Isabelle Stoffels-Terrier, ingnieur commercialdomicilie professionnellement au 67, rue du Rhne,1207 Genve, Suisse, prouvant son identit parPasseport Suisse n 7085569.

    i

    Le comparant ad 1) a dclar:

    Ciaprs, je nagis pas en mon nom propre mais au nom etpour le compte de:

    a) Bernard Tapie Finance S.A., socit anonyme de droitfranais dont le sige social est au 24, avenue de

    Friedland, 75008 Paris, France, en vertu dun pouvoircertifi conforme par notaire en date du 10 fvrier1993;

  • 3

    b) adidas International Holding GmbH, socit de droitallemand, dont le sige social est au 46, Pelmanst~a6e,D4300 Essen 1, Allemagne, en vertu dun pouvoir certifi conforme par notaire en date du 10 fvrier 1993,transmis au notaire;

    o) Groupe Bernard Tapie Snc, socit de droit franais,dont le sige social est au 24 avenue de Friedland,75008 Paris, France, en vertu dun pouvoir certificonforme par notaire en date du 10 fvrier 1993, transmis au notaire;

    d) Monsieur Bernard Tapie, domicili au 152, rue desSaintsPres, 75007 Paris, France, en vertu dun pouvoir certifi conforme par notaire en date du 10 fvrier 1993, transmis au notaire.

    Le comparant ad 2) a dclar:

    Ciaprs, je nagis pas en mon nom propre mais au nom etpour le compte de:

    a) Crdit Lyonnais Investissement, socit anonyme dedroit franais, dont le sige social est au 19, boulevard des Italiens, 75002 Paris, France, et cela envertu dun pouvoir certifi conforme par notaire endate du 11 fvrier 1993;

    b) Mtropole S.A., socit anonyme de droit franais dontle sige social est au 1, rue LouisBlanc, 75010 Paris,France, et cela en vertu dun pouvoir certifi conformepar notaire en date du 10 fvrier 1993;

  • 4

    e) Banque Gnrale du Phnix et du Crdit Chimique S.A.,socit anonyme de droit franais, dont le sige socialest au 31, rue Lafayette, 75009 Paris, France, et celaen vertu dun pouvoir certifi conforme par notaire endate du 10 fvriexl 1993;

    d) Efficacit Finance Conseil, socit anonyme de droitfranais dont le sige social est au 1, Rond Point desChamps-Elyses, 75008 Paris, France, et cela en vertudun pouvoir certifi conforme par notaire en date du 9fvrier 1993, transmis au notaire;

    e) Matinvest, socit anonyme de droit franais, dont lesige social est au 6, avenue Matignon, 75008 Paris,France, et cela en vertu dun pouvoir certifi conformepar notaire en date du 10 fvrier 1993, transmis aunotaire;

    f) Socit de Banque Occidentale, socit anonyme de droitfranais, dont le sige social est au 8, rue de laRochefoucauld, 75009 Paris, France, et cela en vertudun pouvoir certifi conforme par notaire en date du10 fvrier 1993, transmis au notaire.

    Le comparant ad 3) a dclar:Ciaprs, je nagis pas en mon nom propre, mais au nom etpour le compte de

    Ricesa, socit anonyme de droit luxembourgeois dont lesige est au 3, Place de la Clairefontaine, 1341 Luxembourg, et cela en vertu dun pouvoir certifi conformepar notaire en date du 10 fvrier 1993, transmis aunotaire;

  • 5

    Le comparant d 4) a dclar:Ciaprs, je nagis pas en mon nom propre, mais au nom etpour le compte de

    Omega Ventures Limited, socit de droit de Yersey,dont le sige social est Pirouet House, Union Street,St-Helier, Jersey C.I., et cela en vertu dun pouvoircertifi conforme par notaire en date du 9 fvrier1993, transmis au notaire;

    La comparante ad 5) a dclar:Ci-aprs, je nagis pas en mon nom propre, mais au nom etpour le compte de

    Coatbridge Holdings Ltd., socit de droit des 11esVierges Britanniques, dont le sige social est Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola B.V.I., et celaen vertu dun pouvoir certifi conforme par notaire endate du 11 fvrier 1993 transmis au notaire; ellepromet en outre de remettre au notaire dans un brefdlai une attestation notarie confirmant que MonsieurWladimir Mollof est habilit reprsenter individuellement la socit Coatbridge Holding Ltd.

    Les pouvoirs susmentionns de Bernard Tapie Finance S..A.,Crdit Lyonnais Investissement, Mtropole S.A., Banque duPhnix et du Crdit Chimique S.A., et Efficacit FinanceConseil ont dj t transmis au notaire lors de lauthentification de lacte n 5 1/1993 du notaire soussign. Lepouvoir mentionn de Matinvest a t galement dj transmis au notaire lors de lauthentification de lacten 6 1/1993 du notaire soussign.

  • 6

    II

    Le notaire sest assur que les -comparants parlent tous lalangue franaise. Sur demande expresse des comparants, lenotaire qui parle galement franais dressera cet acte enlangue franaise.

    Etant donn quune pice des annexes est rdig en langueanglaise, le notaire sest galement assur que lescomparants parlent ous cette langue.

    III

    Les comparants ad 1) ad 5) ont demand ensuite dauthentifier pardevant notaire la:

    CONVENTION DE CESSION DE PARTS SOCIALES

    Entre:

    Bernard Tapie Finance S.A.,

    ciaprs dsigne le Cdant

    de premire part,

    Et:

    1. Crdit Lyonnais Investissement, ciaprs Clinvest;

    2. Mtropole S.A.;

  • 73. La Banque Gnrale du Phnix et du Crdit ChimiqueS.A., ci-aprs Banque du Phnix;

    4. Efficacit Finance Conseil;

    5. Matinvest S.A.;

    ci-aprs dsignes collectivement lesAnciens Associs Cessionnaires

    Et:

    6. Ricesa S.A.;

    7. Omega Ventures Ltd.;

    8. Coatbridge Holdings Ltd.;

    ciaprs dsignes collectivement lesNouveaux Associs Cessionnaires

    de deuxime part

    (les Anciens Associs Cessionnaires et les Nouveaux Associs Cessionnaires tant ciaprs dsigns collectivementles Cessionnaires);

    Et:

    adidas International Holding GmbH, ci-aprs dsigne laSocit

    -de troisime part-

  • 8

    Et:

    Socit de Banque Occidentale, ci-aprs dsigne laSDBO,intervenant exclusivement aux fins de larticle 5 (ii)

    Et: Groupe Bernard Tapie Snc,intervenant exclusivement aux fins de larticle 8

    fl: Monsieur Bernard Tapie,intervenant exclusivement aux fins de larticle 8.

    Il a t pralablement expos ce gut suit:

    A. Le Cdant est propritaire de cinq (5) parts sociales (ciaprs collectivement dsignes les Parts Sociales) respectivement dune valeur nominale de cinq centmille Deutsche Mark (DEM 500.000), de cinquante milleDeutsche Mark (DEM 50.000), de vingt neuf mille cinq centsDeutsche Mark (DEM 29.500), de deux cent mille DeutscheMark (DEM 200.000) et de cinq cents Deutsche Mark (DEM 500)reprsentant ensemble soixante dix huit pour cent (78 %) ducapital social et des droits de vote de la Socit, socitde droit allemand au capital social de un million de Deutsche Mark (DEM 1.000.000) rparti comme suit:

  • -9

    Nom de lassoci Nombre de~ Valeur nominale departs sociales chacune des parts sociales

    1)Bernard Tapie Finance S.A. 1 part de DEM 500.0001 part de DEM 50.0001 part de DEM 200.0001 part de DEM 5001 part de DEM 29.500

    Soustotal 1) 5 parts DEM 780.000

    2)Clinvest I part de DEM 100.000

    3)Efficacit Finance Conseil 1 part de DEM 50.000

    4)Mtropole S.A. 1 part de DEM 10.0001 part de DEM 10.0001 part de DEM 10.000

    Sous-total 4) 3 parts DEM 30.000

    5)Banque du Phnix 1 part de DEM 20.000

    6)Socit Financirede la Grande Arche S.A. I part de DEM 20.000

    Total gnral 12 parts DEM 1.000.000

    et dont le sige social est situ Essen (Allemagne),immatricule au registre du commerce de Essen sous le numroHRB 8674.

  • 10

    B. Par acte de ce mme jour, la Socit Financire de laGrande Arche a vendu et cd sa part sociale susmentionne Matinvest, tant prcis que ladite cession prendra effet aumoment ~o la condition suspensive mentionne larticle 4des prsentes aura t leve.

    . . .C. Le Cedant est en outre beneficaaj.re d une cession,sous condition suspensive de lapprobation par lassemblegnrale des actionnaires dadidas AG, dune action nominative de capital de la socit adidas AG, dune valeur nominale de cinquante Deutsche Mark (IDEM 50), inscrite au regitrede la socit adidas AG sous le numro 2/3 (ci-aprslAction) et, par contrat oral, il a cd lAction laSocit, toujours sous la mme condition suspensive et leCdant a remis le certificat de lAction la SDBO, cettedernire tant charge de le garder au nom et pour le comptede la Socit:

    D.

    (i) Par acte notari du Dr. willma Berlin du 1eroctobre 1991 (n de rle 182/1901), le Cdant etEfficacit Finance Conseil, dune part, et leCdant et Crdit Lyonnais Investissement, dautrepart, se sont fait rciproquement des promessesde vente et dachat et de cession (call and putoptions) se rapportant aux Parts Sociales dtenues par Clinvest et par Efficacit FinanceConseil~

    (ii) Par le mme acte notari, le Cdant a fait unepromesse dachat et de cession la Banque duPhnix et Mtropole S.A., AGF Actions et AGF

  • 11

    5000 se rapportant aux Parts Sociales dtehuesalors par les bnficiaires respectives de laditepromesse;

    (iii) Par acte du