ACTA

VIGÉSIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE ZONA FRANCA DE IQUIQUE S.A.

En Iquique, a 30 de abril de 2010, en el Edificio de Convenciones de Zona Franca de Iquique S.A., ubicado en el Recinto Amurallado de Zona Franca de Iquique, de la misma ciudad, se llevó a efecto la Vigésima Junta Ordinaria de Accionistas de ZONA FRANCA DE IQUIQUE S.A., bajo la Presidencia del Presidente de la Compañía don Felipe Pérez Waiker, y con la asistencia de los accionistas que se indican más adelante.

El señor Presidente dio por iniciada la Junta a las 11:12 horas, e informó que se encontraban presentes en la sala, por sí o debidamente representados, 12 accionistas que reúnen un total de 187.022.493 acciones, lo que representa un 84,791% del total de acciones emitidas por la Sociedad, lo que otorga el quorum necesario para llevar a efecto esta Junta Ordinaria de Accionistas.

Informó asimismo que conforme a lo establecido en la ley de Sociedades Anónimas, actúa como Secretario de la Junta el Gerente General de la Compañía, señor Héctor Eugenio Cortés Mangeisdorff.

I. ASISTENCIA

Se deja constancia que se encontraban presentes los siguientes accionistas, quienes por sí y/o por poder, representan las siguientes acciones:

1. RAU L CÁMARA CÁMARA En representación de: - Giovanna Baez Ramírez

2.- PATRICIO SESNICH STEWART En representación de: - Johanna Díaz Riquelme

3.- YUSEEM NICOLÁS GARCÍA HUIDOBRO En representación de: - Compass emergente Fondo de Inversión

4.- IGNACIO OSORIO MADRID En representación de: - Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa

5.- NELSON MONDACA IJALBA Por sí En representación de: - Sindicato Interempresas de Trabaj.de Zona Franca

6.- FELIPE PÉREZ WALKER En representación de:

3.000 acciones

5.110 acciones

1.947.913 acciones

10.180.361 acciones

1.171 acciones

1.171 acciones

- Luis Alberto Penco Torti - Iride Ménica Quezada Guzmán - Miguel Antonio Vera Hevia

150.000 acciones 6.000 acciones 2.000 acciones

7.-

8.-

10.

11.-

12.-

- José Luis País Vidal - Eduardo Smith Figueroa - Francisco Javier Pérez Walter - Fernando Miañes Holch - Verónica Jara Tobar - Inv Taurus Ltda. - Rene Manzano González - Inv. Esmeralda Ltda. - Gloria Viviana Mendoza Delgado - Inv. Matte Ltda. - Raúl José Riquelme Acevedo - Inversiones Unespa S.A. - Raúl Enrique Riquelme Mendoza - Roberto Cristian Riquelme Mendoza - Inversiones Unión Española S.A. - Ricardo Augusto Riquelme Mendoza - Rodrigo Hernán Riquelme Mendoza - Gianni Muzio Castagnino - María Rosa Muzio Castagnino - Eugenio Munita Valdes - Patricio Van de Wyngard Salazar - María Consuelo Isasi Casadevall - Fernando Sergio Armijo Scotti - Rolando Capomassi Squartini - Alberto Rojas Fuentes - Inversiones Oro Limitada - Santos Romualdo Rubio Krogh - Dionisio Ruiz Agüelo LUIS ALBERTO SIMIAN DÍAZ En representación de:

- Sergio Ángel Urbina Guerrero - Importadora Santa Alicia Ltda. PATRICIO LARRAIN DELGADO En representación de: -CORFO FERNANDO HILARIO CARRERA MORAGA Por sí RAÚL PALMA PIZARRO En representación de: - Tesorería General de la República JUAN JOSÉ BULNES VALDES En representación de: - CELFIN Small Cap. Chile Fondo de Inversión MARÍA CECILIA JIMÉNEZ CORNEJO En representación de: - Fondo de Inversión Santander Small Cap. - Fondo Mutuo Santander Acciones Retail y Cons.

150.000 33.298

266125 100.000 308.850 140.000 161.150 140.000 101.700 140.000

3.375 100.000 10.420 3.060

.800.000 8.520 2.777

240.356 176.876 232.700 600.000 654.000 170.000 143.538 150.000

.640.000

.020.000 117.500

acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones acciones

157.

69.800 acciones 15.000 acciones

214.469 acciones

15.000 acciones

3.082.479 acciones

4.617.350 acciones

839.962 acciones 257.462 acciones J

PODERES

El señor Presidente informó a los señores accionistas que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Reglamento de Sociedad Anónimas, no se efectuó calificación de los poderes presentados, por no haberlo estimado necesario el Directorio ni solicitado ningún accionista en el plazo establecido para ello.

Agregó que, por lo tanto, y conforme a lo establecido en el artículo 66 del Reglamento de Sociedades Anónimas, sólo era necesario pronunciarse sobre la aceptación de los poderes presentados, lo que sometió a consideración de la Junta.

La Junta aprobó por unanimidad los poderes presentados.

El Sr. Presidente cedió la palabra al Sr. Gerente General para que en su carácter de Secretario de esta Junta informara respecto del punto III.

FORMALIDADES PREVIAS

El señor Gerente General informó a los señores accionistas que se dio cumplimiento a las siguientes formalidades previas a la celebración de esta Junta, de lo cual deja constancia en acta:

a) Que la convocatoria a esta junta fue acordada por el Directorio de la Compañía, en sesión ordinaria N° 592, celebrada el 25 de marzo último.-

b) Que la celebración de la presente junta fue informada a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores por carta de fecha 25 de marzo último.-

c) Que la publicación de los avisos de citación a esta junta se efectuó en el Diario el 21 de Iquique y en el Diario Estrategia de Santiago los días 14, 21 y 28 del presente mes de abril.-

d) Que con fecha 13 de abril último se envió carta de citación a esta junta a cada uno de los señores accionistas, y de acuerdo a lo establecido en el artículo 75 de la Ley N° 18.046 y Oficio Circular N° 444 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 19 de marzo de 2008, la Compañía puso a disposición de los señores accionistas la Memoria Anual correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de , diciembre de 2009 en formato digital en su página web ) ^ "www. zof r i . com". Adicionalmente, en las oficinas de la Compañía se dispuso de un número suficiente de ejemplares impresos de la Memoria Anual y demás antecedentes a que se refiere el artículo 54 de la Ley 18.046, para la consulta de aquellos accionistas que desearen hacerlo. Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía remitió un ejemplar impreso de su Memoria Anual a todos aquellos accionistas que registran 43.000 o más acciones de la Sociedad, como también a aquellos que lo solicitaron.

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e) Que mediante cartas de fecha 13 de abril último se envió a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores la Memoria Anual de la Compañía.

f) Que mediante cartas entregadas el 15 de abril último se envió a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores un ejemplar de la publicación del primer aviso de citación a la Junta, efectuada en los diarios antes mencionados, indicando las fechas de las siguientes publicaciones.

g) Que el Balance y Estados Financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 fueron publicados en los Diarios 21 de Iquique y Estrategia de Santiago el día 14 de abril último, enviándose copia de ellos a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 15 de abril último.

IV. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA

El señor Presidente informó que encontrándose presente el 84,791% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas, aprobados los poderes presentados y habiéndose cumplido con las formalidades requeridas por la ley y por los estatutos sociales para su celebración, daba por legalmente constituida la Junta Ordinaria de Accionistas.

V. APROBACIÓN SISTEMA DE VOTACIÓN :

El Sr. Presidente informó a los señores accionistas que de acuerdo a lo establecido en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la Norma de Carácter General N° 273 de la Superintendencia de Valores y Seguros, las materias sometidas a decisión de la junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación, agilizándose de esta forma el desarrollo de la junta, pues se evita que cada proposición tenga necesariamente que ser votada mediante papeleta.

Aclaró que la circunstancia que se voten diversas materias por aclamación no significa que no se tome debida nota de los votos de abstención o disidentes que se manifiesten en cada votación, ya que de todo ello se dejará expresa y debida constancia en el acta.

Hizo presente que conforme a las disposiciones y norma antes señaladas, como también en conformidad a lo dispuesto en la Circular N° 1956 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la elección del directorio debe necesariamente hacerse en este caso mediante papeleta, en una sola elección secreta.

Por consiguiente, propuso a la Junta que se apruebe que las distintas proposiciones sometidas a su consideración sean votadas por aclamación, exceptuándose lo que respecta a la elección de Directorio, en cuyo caso se votará mediante papeleta.

La junta aprobó por unanimidad dicha proposición.

VI. FIRMA DEL ACTA DE LA PRESENTE JUNTA

El señor Presidente informó a los señores accionistas que de acuerdo al artículo 72 de la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, las actas de las Juntas de Accionistas deben ser firmadas por el Presidente, el Secretario y por tres accionistas elegidos en ella, y que la Circular N° 1.291 de la Superintendencia de Valores y Seguros recomienda, para su pronta expedición, que se propongan a cuatro o más nombres de accionistas presentes en la Junta, para que al menos tres de ellos la firmen conjuntamente con el señor Presidente y el señor Secretario.

A continuación propuso al efecto a los siguientes accionistas o representantes de accionistas señores:

Sr. Raúl Cámara Cámara Sr. Patricio Larraín Delgado Sr. Nelson Mondaca Ijalba Sr. Patricio Sesnich Stewart Sr. Raúl Cámara Cámara

Para que tres cualesquiera de ellos firmen el acta que se levantará de la Junta.

Acto seguido la Junta aprobó por unanimidad la referida nómina.

Vil. MATERIAS A TRATAR EN ESTA JUNTA ORDINARIA

El señor Presidente informó a los señores accionistas que las materias a tratar en esta Junta, según se señaló en su convocatoria, son las siguientes:

1. Aprobación de la Memoria Anual, Balance General, Estado de Resultados e Informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2009.

2. Distribución de utilidades del ejercicio 2009 y proposición de reparto de dividendos.

3. Política de Dividendos.

4. Elección del Directorio.

5. Remuneración y Gastos del Directorio.

6. Remuneración y presupuesto de gastos del Comité de Directores.

7. Actividades y Gastos del Comité de Directores.

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8. Designación de Auditores Externos.

9. Designación de empresas Clasificadoras de Riesgo.

10. Designación del periódico para efectos de la publicación de la citación a juntas y demás publicaciones sociales exigidas por la ley.

11. Informe sobre Operaciones previstas en el artículo 146 y siguientes de la ley N° 18.046, y

12. Las demás materias que sean de interés social y de competencia de la junta.

Luego de dar a conocer los puntos de la tabla, en forma previa a referirse a cada uno de ellos en particular, el señor Presidente dio una breve cuenta, en los siguientes términos:

Cuenta del Sr. Presidente

Señores Accionistas :

El Sr. Presidente indicó que, al someter a consideración de los señores accionistas la aprobación de la Memoria Anual, Balance General, Estado de Resultados e Informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, deseaba resaltar algunos antecedentes relevantes que dicen relación con dicho ejercicio.

Comenzó señalando que como se informó en la memoria, la zona franca de Iquique logró superar en buena forma el impacto de la crisis internacional que afectó en mayor o menor medida a los países que conforman sus mercados de destino, entre ellos Chile, Bolivia, Perú, Paraguay y Argentina.

Agregó que sus ventas en el ejercicio 2009 alcanzaron los 2.903 millones de dólares, un 15,4% inferiores a las del año anterior, lo que se vio significativamente influenciado por una menor venta de combustibles y contracción en sus precios, a lo que se sumó una disminución en las ventas de vehículos usados a Bolivia, producto de las restricciones a su ingreso establecidas por ese país en diciembre del 2008.

Hizo presente que a pesar de la crisis, las ventas del malí comercial de la zona franca alcanzaron en el 2009 un nuevo récord histórico, llegando a los 170 millones de dólares, un 5,6% superiores respecto del año anterior. Los indicadores del primer trimestre de este año arrojan para este Malí comercial ventas en UF superiores en un 25% respecto de igual trimestre del año anterior. Y, si se analizan en dólares, son superiores en un 40% en relación a las ventas de igual período del año anterior

Aseveró que pese al duro contexto de la crisis económica internacional, la Compañía finalizó el ejercicio 2009 con una utilidad de $ 11.504,4

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millones, disminuyendo en sólo un 7,5% respecto al año anterior. La eficiencia en la gestión de sus recursos y el consecuente sostenimiento de la actividad comercial permitieron minimizar el impacto de la crisis en sus resultados. En efecto, la Compañía focalizó sus esfuerzos en el control de sus gastos, permitiendo reducir los de administración en $ 496 millones (10%).

Puntualizó que el plan de inversiones que ha venido desarrollando la Compañía durante los últimos años, ha sido fundamental para responder adecuadamente a la sostenida mayor demanda de terrenos en su recinto amurallado y de locales en su centro comercial. Es así que en el ejercicio 2009 se materializaron diversos proyectos de inversión, entre los que destacan la construcción de un edificio con 863 nuevos estacionamientos, el primero en su género en la región.

Dio a conocer que, por otra parte, se construyó la Sexta Etapa del malí comercial, generando 29 nuevos locales comerciales, con una superficie adicional de 4.194 metros cuadrados, se levantó un nuevo edificio de seguridad y servicios, y se efectuaron sustanciales mejoramientos en la infraestructura de etapas anteriores de ese centro comercial.

Destacó el aporte anual directo que efectúa la Compañía a los once municipios que conforman las Regiones de Tarapacá y de Arica y Parinacota, correspondiente al precio que la empresa paga por la concesión que administra, y que asciende al 15% de sus ingresos brutos. Este aporte, que permite realizar una parte muy significativa de los programas de desarrollo de esas comunas, superó este año los $ 3.758 millones, lo que significa un aumento del 6,8% en relación con el año pasado, un nuevo récord histórico.

Hizo hincapié en que los resultados e indicadores anteriormente señalados, que reafirman el buen desempeño logrado en los últimos años, han fortalecido la confianza del mercado en nuestra empresa, circunstancia que se vio reflejada en el valor de la acción de la Compañía, el cual durante el 2009 se incrementó en un 60%.

n Resaltó el hecho que la prestigiosa consultora internacional "Econsult", en conjunto con el diario La Tercera y la Revista Qué Pasa, Q»^^ distinguieron en mayo último a ZOFRI S.A., por tercer año consecutivo, , como la empresa con mejor desempeño empresarial del país en el rubro ^ - 1 / "comercio-malls", ocupando a su vez el sexto lugar en el país, ranking ^ ^ general de desempeño empresarial que cubre todos los sectores de la economía, efectuado a las 160 principales empresas del país.

Continuó expresando que dado que en esta junta se procederá a elegir a un nuevo Directorio, consideraba un deber realizar ante los señores accionistas un balance de lo que han sido los principales indicadores de la gestión de la empresa en estos últimos años, dando a conocer lo siguiente:

- Los ingresos de ZOFRI S.A. en el año 2002 fueron de $ 12.173 millones, y el año 2009 de $ 24.448 millones, lo que significa una variación de un 100.8%.

- Las utilidades del año 2002 fueron de $ 1.258 millones, y el año pasado de $ 11.504 millones, o sea aumentaron en un 814.5%.

- El EBITDA del año 2002 fue de $ 3.468 millones, y el año 2009 de $ 13.455 millones, creciendo en un 288%.

- El aporte del 15% por concepto costo de concesión de ZOFRI S.A., el año 2002 fue de $ 1.763 millones y el año 2009 de $ 3.769 millones, lo que representa una variación de un 113,2%

- Los costos totales (menos costo de concesión) en relación a los ingresos totales el año 2002 representaron un 72% y el año 2009 el 39% de los ingresos.

- Las utilidades en relación a los ingresos totales, representaron el año 2002 el 10% y el año pasado fueron equivalentes a un 48%.

- La ejecución de proyectos de inversión fue el año 2002 de $ 521 millones, y el año pasado la Compañía ejecutó inversiones por $ 5.100 millones.

- El año 2002 se invirtió en la empresa un 4% de los ingresos en obras de desarrollo para el sistema zona franca, mientras que el año pasado se invirtió un 21% de sus ingresos, o sea, más de cinco veces.

- La superficie útil del Recinto Amurallado Zona Franca, el año 2002 era de 216.000 mt2 y el año 2009 de 293.837 mt2, o sea, en estos 7 años se construyeron 77.837 mt2.

- La superficie útil del MALL, que el año 2002 era de 15.068 mt2, el año 2009 era de 20.354 mt2.

- El precio de la acción de ZOFRI S.A. en diciembre del año 2002 era de $ 35 y el precio de la acción a la fecha es de $ 504.

- Las ventas del sistema franco ascendieron el año 2002 a US$ 1.203 millones y el año pasado llegaron a US$ 2.903.- millones.

- Las compras del sistema franco el año 2002 eran de US$ 1.313 millones y el año 2009 ascendieron a US$ 2.879 millones.

- Las ventas del malí el año 2002 fueron de 2.165 millones de UF y el año 2009 fueron de 4.482 millones de UF, aumentando en un 107%. /V

- Cuando asumió este directorio habían 1.236 empresas operando en el sistema, y el 2009 cerró con 1.826 empresas, es decir, aumentó en un 47,7%).

Concluyó su cuenta agradeciendo a todos los señores accionistas la confianza y el apoyo que nos han otorgado, ya que han sido determinantes para el éxito de la gestión. También a todos quienes hicieron posible que nuevamente tuviésemos un año muy positivo para

la zona franca y para la Compañía. Destacó entre ellos a nuestros usuarios y sus trabajadores, y muy especialmente a todo el personal de la Compañía, a su equipo gerencial, como también a cada uno de los señores integrantes del directorio, ya que todos ellos, con esfuerzo, dedicación y visión de futuro, han hecho un trascendental aporte a esta gestión. Agradeció también a los sindicatos de Zona Franca que nos han acompañado en esta gestión, y lo mismo al Sindicato Interempresas de Zona Franca, cuyo Presidente se encontraba presente en la sala.

Acto seguido, continuó con los puntos de la tabla materia de la Junta.

Aprobación de la Memoria Anual. Balance General. Estado de Resultado e Informe de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

El señor Presidente informó que, según lo señalado anteriormente, se envió a los señores accionistas que correspondía y a quienes lo solicitaron expresamente, la Memoria Anual que contiene el Balance General y Estado de Resultados de la Compañía correspondientes al ejercicio 2009, sus notas y dictámenes de los auditores externos KPMG, habiéndose publicado dicho balance y estado de resultados en los medios ya mencionados y en la página web de la Compañía.

Agregó que, por lo tanto, habida consideración del conocimiento que los señores accionistas tienen de los negocios sociales y del contenido de la Memoria Anual, Balance, demás Estado de Resultados e informe sin salvedades de los Auditores Externos, someto dichos antecedentes a consideración de la Junta y solicito su aprobación, a cuyo efecto ofreció a continuación la palabra a los señores accionistas, para que se pronunciaren a dicho respecto, sin que ninguno hiciera uso de la palabra.

A continuación, y sometida dicha materia a votación, la asamblea aprobó por unanimidad la Memoria Anual, Balance General, Estado de Resultados e Informe de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

Distribución proporcional de la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado v las demás representativas del patrimonio social.

El señor Presidente informó a los señores accionistas que conforme a los antecedentes recientemente aprobados por la Junta, la sociedad tuvo en el ejercicio recién pasado una utilidad de $ 11.504.426.440.-, y L conforme lo dispone el artículo 10 de la Ley N° 18.046, el Directorio, en ^ su Sesión N° 562 de fecha 25 de marzo último, acordó distribuir proporcionalmente la revalorización del capital propio entre las cuentas de capital pagado y las demás representativas del patrimonio de la sociedad, quedando el capital y reservas distribuidos como sigue:

Capital Pagado: $ 9.901.735.242.-

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w

utilidades Acumuladas: $ 13.098.864.280.-

Utilidad Neta del Ejercicio 2009: $ 11.504.426.440.-

Total Patrimonio al 31/12/2009: $ 34.505.025.962.-

A continuación, sometió a la aprobación de la Junta la distribución de la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado y las demás representativas del patrimonio social, en los términos señalados precedentemente.

Acto seguido, la Junta aprobó por unanimidad dicha distribución de las cuentas patrimoniales.

3. Distribución de utilidades del ejercicio y proposición reparto de dividendos.

El señor Presidente informó a la Junta que el Directorio, por unanimidad, acordó proponer a ésta la distribución del 80% de las utilidades del ejercicio del año 2009, esto es, la suma de $ 9.203.541.152.- Agregó que el Directorio acordó asimismo proponer a la Junta que, de aprobarse el reparto de la totalidad de dichas utilidades, su pago se materialice en dos cuotas a saber:

a) Mediante el dividendo definitivo N° 40, por un total de $ 4.601.770.576.-, a razón de $ 20,863155 pesos por acción, pagadero el día 27 de mayo de 2010.

b) Mediante el dividendo definitivo N° 41, por un total de $ 4.601.770.576.-, a razón de $ 20,863155 pesos por acción, pagadero el día 25 de de noviembre de 2010.-, ambos dividendos correspondientes a las acciones de serie única.

Asimismo el Directorio, cumpliendo con lo establecido en la Circular N° 687 de la Superintendencia de Valores y Seguros, acordó informar a la Junta de Accionistas el siguiente procedimiento general a seguir para la distribución de los dividendos:

Con el objeto de evitar el cobro indebido de los dividendos, éstos se pagarán a los señores accionistas bajo una de las modalidades que se indican a continuación:

1. Depósito en cuenta corriente bancaria, cuyo titular sea el accionista.

2. Depósito en cuenta de ahorro bancaria, cuyo titular sea el accionista. JL

3. Envío de cheque nominativo o vale vista por correo certificado al domicilio del accionista que figure en el Registro de Accionistas.

4. Retiro de cheque o vale vista en las oficinas de DCV Registros S.A. o en el Banco que éste determine y que se informará en el aviso que se publique sobre el pago de dividendos.

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Para estos efectos, las cuentas corrientes o de ahorro bancarias pueden ser de cualquier plaza del país. La modalidad de pago elegida por cada accionista será utilizada por DCV Registros S.A. para todos los pagos de dividendos, mientras el accionista no manifieste por escrito su intención de cambiarla y registre una nueva opción.

A los accionistas que no hubieren presentado una modalidad de pago, se les pagará con cheque nominativo o vale vista, de acuerdo a la modalidad N° 4 arriba señalada. En aquellos casos en que los cheques sean devueltos por el correo a DCV Registros S.A., ellos permanecerán bajo su custodia hasta que sean retirados o solicitados por los accionistas, en las dependencias de DCV Registros S.A., ubicadas en calle Huérfanos 770 piso 22, Santiago.

En el caso de los depósitos en cuentas corrientes bancarias, la Compañía podrá solicitar, por razones de seguridad, la verificación de ellas por parte de los bancos correspondientes. Si las cuentas indicadas por los accionistas son objetadas, ya sea en un proceso previo de verificación o por cualquier otra causa, el dividendo será pagado según la modalidad indicada en el punto N° 4 antes señalado.

Se sometió por consiguiente a consideración de la Junta la proposición del Directorio de repartir el 80% de las utilidades del ejercicio 2009, en la forma y en la fecha antes señaladas.

Acto seguido, ofreció la palabra a los señores accionistas, sin que ninguno hiciera uso de ella, luego de lo cual sometió a consideración de la Junta la proposición del Directorio de repartir el 80% de las utilidades del ejercicio 2009, en la forma y en las fechas antes señaladas.

La asamblea aprobó por unanimidad la proposición del Directorio de repartir el 80% de las utilidades del ejercicio 2009, en la forma y en la fecha antes señaladas.

Distribución de las cuentas patrimoniales una vez pagados los dividendos.

El señor Presidente informó a los señores accionistas que la distribución de las cuentas patrimoniales, una vez pagados los dividendos N°s 40 y 41 recientemente aprobados por la Junta, quedarán como sigue:

Capital Pagado $ 9.901.735.242.-

Utilidades Acumuladas $ 15.399.749.568.-

Patrimonio Después de Distribución $ 25.301.484.810.-

A continuación solicitó la aprobación de la Junta a dicha distribución de las cuentas patrimoniales, lo cual es consecuencia de lo aprobado anteriormente.

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Acto seguido la Junta aprobó por unanimidad dicha distribución de cuentas patrimoniales.

5. Política de Dividendos.

En cuanto a la política de dividendos, el señor Presidente informó a los señores accionistas que en cumplimiento a lo establecido en la Circular N° 687 de la Superintendencia de Valores y Seguros, correspondía asimismo a la Junta conocer la política de reparto de dividendos que espera cumplir la Compañía en los ejercicios futuros.

Se informó a dicho respecto que la política de reparto de dividendos de la Compañía propuesta por el Directorio para el ejercicio 2010 y ejercicios futuros, será mantener la actual política, y por lo tanto destinar el 100% de las utilidades líquidas del respectivo ejercicio al pago de dividendos a los accionistas, en la medida que las necesidades de inversión y de crecimiento de la Compañía así lo permitan.

El señor Presidente dejó constancia que si la política de dividendos expuesta por el Directorio sufriera de algún cambio sustancial, la Sociedad lo comunicará a los señores accionistas y al mercado, mediante el correspondiente hecho esencial enviado a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores.

La Junta aprobó por unanimidad la política de dividendos.

6. Elección del Directorio

Acto seguido, el Sr. Presidente informó a los señores accionistas que conforme a los estatutos sociales, corresponde a esta junta renovar a la totalidad del Directorio.

Dio a conocer a los señores accionistas que de conformidad a lo establecido en el artículo 66 de la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, podrán en su respectiva elección de miembros del directorio acumular sus votos en favor de una sola persona, o bien distribuirtos en la forma que estimen conveniente, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de siete directores.

Informó asimismo a los señores accionistas que de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, y en la Circular N° 1.956 de la Superintendencia de Valores y Seguros, las sociedades anónimas abiertas, como es éste el caso, deberán designar al menos un director independiente, en los términos indicados en el artículo 50 bis de la referida ley.

Agregó que además, para poder ser elegido como directores independientes, los candidatos han tenido que ser propuestos por accionistas que representen el 1% o más de las acciones de la Sociedad, con a lo menos diez días de anticipación a la fecha de la Junta, y él o los respectivos candidatos independientes han tenido a su

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vez que poner a disposición del señor Gerente General de la Compañía, con no menos de dos días de anterioridad a la junta, una declaración jurada notarial en que señalen aceptar ser candidato a director independiente y cumplir con los demás requisitos establecidos en la ley.

Otorgó la palabra al señor Gerente General a fin de que informe sobre los candidatos a director independientes.

El Sr. Gerente General informó a dicho respecto que mediante cartas de fecha 20 de abril último, dirigidas al señor Gerente General, el accionista "Corporación de Fomento de la Producción" CORFO, titular de más del 1% de las acciones de la Sociedad, propuso como candidatos a directores independientes a los señores Felipe Pérez Waiker y Miguel Caries Bejide Catrileo.-

Informó asimismo que mediante cartas de fechas 22 y 23 de abril último, dirigidas al señor Gerente General, los señores Felipe Pérez Waiker y Miguel Carios Bejide Catrileo, respectivamente, pusieron a disposición del señor Gerente General la declaración jurada exigida en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, mediante la cual aceptan ser candidatos a director independiente.

Finalmente, dio a conocer que las referidas cartas y declaraciones juradas fueron todas ellas presentadas dentro del plazo y conforme a las exigencias establecidas en la referida disposición legal.

A continuación, el Sr. Presidente solicitó a los señores accionistas proponer nombres para integrar el Directorio, a cuyo respecto llegó a la mesa una proposición del accionista CORFO de candidatos para integrar el Directorio de la Compañía, mediante la cual, además de los dos candidatos a directores independientes,ya mencionados propuso a las siguientes personas:

- WALDO MORA LONGA

- CRISTIAN LETELIER AGUILAR

- IGNACIO BRIONES ROJAS

- GIORGIO MACCHIAVELLO YURAS

- ÁNGEL CABRERA

A continuación, el Sr. Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, a fin de que propongan otros candidatos aparte de los que han llegado a la mesa, indicando que existen siete candidatos. No hubo otras proposiciones de candidatos.

Antes de proceder a la elección de los miembros del Directorio, el señor Presidente hizo presente a los señores accionistas que de conformidad a las normas especiales para la elección de directores de sociedades anónimas que deben constituir el Comité de Directores previsto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, que es el caso de la Compañía, la Superintendencia de Valores y Seguros ha dispuesto, a través de su Circular N° 1.956, de fecha 22 de diciembre de 2009, que

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la elección de los miembros del directorio en la junta respectiva deberá efectuarse conforme a las siguientes reglas:

a) Los directores de la sociedad se elegirán en una sola votación.

b) En la elección participarán todos los postulantes a directores, identificándose claramente a los que postulan como independientes y los que no lo hacen en dicha calidad.

c) Resultarán electos los directores más votados. Si dentro de los más votados no se encuentra un independiente, el independiente más votado resultará electo en reemplazo del candidato con menos votos que por el número de cargos podría haber sido elegido. De tal forma que en este directorio de siete miembros, el séptimo cargo será ocupado por el director independiente más votado, cualquiera que sea el lugar en que quedó en la votación, de manera de cumplir con el requisito legal que el Directorio esté integrado, al menos, por un director independiente y que será elegido como tal, aquel candidato que obtenga la más alta votación.

d) En el acta de la junta se deberá dejar constancia de la identificación de los accionistas que propusieron a los directores independientes y del cumplimiento, por parte de los candidatos a directores independientes, de las formalidades y requisitos establecidos en el citado artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas.

e) Tratándose de la votación del controlador, de los miembros de éste o de la de sus personas relacionadas, en su caso, deberán señalar la calidad de tales al momento de expresar su voto, debiendo dejarse expresa mención en el acta respectiva de la votación de estas personas.

Indicó que los votos emitidos por directores u otras personas relacionadas o vinculadas al controlador, en ejercicio de poderes otorgados por accionistas minoritarios o personas no relacionadas a aquél, se entenderán como votos provenientes del controlador para los efectos del inciso noveno del artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas.

El señor Presidente dio inicio al periodo de votación, señalando que los señores accionistas disponían de diez minutos para votar.

A continuación, fueron llamados uno a uno los señores accionistas a emitir su voto secreto mediante papeleta, según el orden de la lista de asistencia, haciendo presente el señor Presidente que del resultado de la votación se dejará constancia en un documento especial, el cual será suscrito por el Presidente, el Secretario y por a lo menos tres de los señores accionistas que previamente fueron designados por la Junta para suscribir el acta.

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Una vez finalizada la votación, el señor Secretario procedió a dar lectura en alta voz a los resultados de la misma, pasando a informar que los señores accionistas votaron de la siguiente manera:

1.- JUAN JOSÉ BULNES VALDES, votó 4.617.350 acciones por don Felipe Pérez Waiker

2.- RAÚL CÁMARA CÁMARA, votó 3.000 acciones, por don Felipe Pérez Waiker.

3.- FERNANDO HILARIO CARRERA MORAGA, votó 15.000 acciones, por don Giorgio Macchiavello Yuras.

4.- YUSEEM NICOLÁS GARCÍA HUIDOBRO, votó 1.947.913 acciones, por don Felipe Pérez Waiker.

5.- MARÍA CECILIA JIMÉNEZ CORNEJO, votó 1.097.424 acciones, por don Felipe Pérez Waiker.

6.- PATRICIO LARRAIN DELGADO, controlador: votó 5.414.469 acciones por don Felipe Pérez Waiker, 25.300.000 acciones por don Giorgio Macchiavello Yuras, 25.300.000 acciones por don Waldo Mora Longa, 25.300.000 acciones por don Cristian Letelier Aguilar, 25.300.000 acciones por don Ignacio Briones Rojas, 25.300.000 acciones por don Ángel Cabrera, 25.300.000 acciones por don Miguel Bejide Catrileo.

7.- IGNACIO OSORIO MADRID, votó 10.180.361 acciones, por don Felipe Pérez Waiker.

8.- NELSON MONDACA IJALBA, votó 2.342 acciones, por don Felipe Pérez Waiker.

9.- FELIPE PÉREZ WALKER, votó 8.772.245 acciones, por sí.

10.- RAÚL PALMA PIZARRO, controlador: votó 440.354 acciones por don Felipe Pérez Waiker, 440.354 acciones por don Giorgio Macchiavello Yuras, 440.355 acciones por don Waldo Mora Longa, 440.354 acciones por don Cristian Letelier Aguilar, 440.354 acciones por don Ignacio Briones Rojas, 440.354 acciones por don Ángel Cabrera, 440.354 acciones por don Miguel Bejide Catrileo.

11.- PATRICIO SESNICH STEWART, votó 5.110 acciones, por don Felipe Pérez Waiker.

12.- LUIS SIMIAN DÍAZ, votó 84.800 acciones, por don Felipe Pérez Waiker.

Se informó a los señores accionistas que realizado el escrutinio, el ¿^ resultado de la votación es el siguiente:

1. FELIPE PÉREZ WALKER (Independiente) 32.565.368 votos 2. GIORGIO MACCHIAVELLO YURAS 25.755.354 votos 3. WALDO MORA LONGA 25.740.355 votos

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4. CRISTIAN LETELIER AGUILAR 25.740.354 votos 5. MIGUEL BEJIDE CATRILEO (Independiente) 25.740.354 votos 6. IGNACIO BRIONES ROJAS 25.740.354 votos 7. ÁNGEL CABRERA 25.740.354 votos

No hubo votos en blancos ni nulos.

A continuación, en mérito a los resultados antes referidos, el señor Presidente proclamó elegidos como directores de la Compañía, por un nuevo período estatutario de dos años, a los señores:

1. FELIPE PÉREZ WALKER (Independiente) 2. GIORGIO MACCHIAVELLO YURAS 3. WALDO MORA LONGA 4. CRISTIAN LETELIER AGUIU\R 5. MIGUEL BEJIDE CATRILEO (Independiente) 6. IGNACIO BRIONES ROJAS 7. ÁNGEL CABRERA

Los directores señores Felipe Pérez Waiker y Miguel Bejide Catrileo fueron elegidos en calidad de directores independientes.

El Sr. Presidente agradeció a los señores directores que lo acompañaron en su gestión los últimos años y reconoció su esfuerzo, colaboración y dedicación a la Compañía, la asamblea brindó un aplauso.

Remuneración del Directorio:

El señor Presidente señaló a los señores accionistas que de conformidad a lo establecido en el artículo 33 de la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, correspondía a esta Junta fijar la remuneración anual que corresponderá a los señores Directores por el ejercicio de sus cargos.

Informó que, la actual remuneración, que se ha mantenido igual y sin ninguna variación desde hace ya 12 años, asciende a 10 UTM para cada Director y por cada sesión a que asista, con un máximo de una sesión pagada al mes, más 7 UTM para cada Director a título de remuneración fija mensual, cualquiera sea el número de sesiones a la que asista. El Presidente percibe el doble y el Vicepresidente una y media vez, de tales remuneraciones. En el evento que se constituyan en la empresa Comités de Directorio, a cargo de asuntos específicos, el Director que integre el respectivo Comité percibirá una remuneración única y mensual, ascendente en total a 8,5 UTM por concepto de f] asistencia a sesiones, cualquiera sea el número de ellas, como también cualquiera sea el número de comités a que asista en el mes.

Agregó que, por consiguiente, la remuneración total mensual de los Á \ ^ directores que además forman parte de un comité, es hoy de 25,5 UTM mensuales, en circunstancias que un estudio reciente de la consultora AMROP International, que abarca la remuneración de todos los directorios de las empresas en Chile que forman parte del índice IGPA de la Bolsa de Comercio de Santiago, como es el caso de la Zofri,

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establece como remuneración promedio de un director, para las empresas de este mismo sector, la suma de 116 UTM mensuales (4,5 veces lo de Zofri) y el promedio total, considerando todas las empresas, en 81 UTM mensuales (3,17 veces lo que gana un director de Zofri).

Señaló que si bien los directores de la Zofri perciben una remuneración que según dicho informe es de casi una quinta parte que el promedio de la industria del sector y que no llega siquiera a un tercio del promedio general del mercado, la proposición del Directorio a la Junta, y que planteamos en los mismos términos el año anterior, es la de mantener la misma fórmula de pago actual, y en cuanto a su monto, reajustar en un 20% la actual remuneración vigente, para de esta forma acortar aunque sea mínimamente esa brecha, llegando así a cerca de la mitad del promedio de las remuneraciones de las empresas IGPA.

Agregó que el Directorio propone asimismo que dicha remuneración por asistencia a Comité, al igual que en el año anterior, sea compatible con la que se establezca para el Comité de Directores previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

Hizo presente que la actual remuneración del directorio, con utilidades por $ 11.504 millones, es la misma que cuando la Compañía tenía utilidades levemente superiores a los $ 1.000 millones.

A continuación sometió a consideración de la Junta dicha proposición, y ofreció la palabra a los señores accionistas.

Hizo uso de la palabra el señor Patricio Larraín Delgado, en representación de CORFO, quien propuso mantener la remuneración de los Directores en los términos que está vigente, es decir, 10 UTM por cada sesión a la que asista, con un máximo de una sesión pagada al mes, más 7 UTM para cada Director a título de remuneración fija mensual, cualquiera sea el número de sesiones a la que asista. El Presidente percibe el doble y el Vicepresidente una y media vez, de tales remuneraciones. Lo anterior, sin perjuicio de la remuneración única y mensual, ascendente a 8,5 UTM por concepto de asistencia a sesiones de los Comités de Directorio encargados de asuntos específicos, siendo todo ello compatible con la remuneración que perciban aquellos que integren el Comité de Directores.

El señor Presidente sometió ambas propuestas a votación.

Realizada la votación, fue aprobada la propuesta de CORFO, en el sentido de mantener la remuneración vigente, con el voto a favor de los accionistas CORFO y Tesoreria general de la República, que representan 160.296.948 acciones y en contra de la totalidad de los restantes accionistas presentes en la junta, que representan 26.725.545 ( ^ acciones, quienes manifestaron ser partidarios de aumentar la remuneración del Directorio en los términos propuestos por la mesa.

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8. Gastos del Directorio.

El señor Presidente señaló que a efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el inciso final del artículo 39 de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa a los señores accionistas que los gastos del Directorio durante el ejercicio 2009 ascendieron por concepto de traslados y pasajes a la suma de $ 15.849.722, y por concepto de alojamiento y estadía a la suma de $ 5.819.284, sin que se registraran gastos por concepto de asesorías al Directorio.

9. Gastos y actividades desarrollas por el Comité de Directores

El señor Presidente, cedió el uso de la palabra al Presidente del Comité de Directores, señor Benjamín Holmes Bien/virth para que informe sobre la materia.

El señor Holmes señaló que durante el ejercicio 2009, el Comité de Directores realizó 12 reuniones, en las cuales se abocó al conocimiento de las materias de su competencia. De esta forma, examinó y aprobó las operaciones con partes relacionadas del artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas que se presentaron durante dicho año y de las cuales se informará en esta junta, controlando las condiciones de equidad de las operaciones entre la Compañía y las personas relacionadas; mensualmente se expuso al Comité un resumen de la correspondencia con entes o personas relacionadas, sobre la base de los criterios definidos por éste.

Agregó que periódicamente el Comité analizó los estados financieros de la Compañía, los informes que sobre éstos presentaron los ejecutivos de la empresa y los auditores externos, y analizó en detalle la Ficha Estadística Codificada Uniforme que trimestralmente se debe presentar a la Superintendencia de Valores y Seguros.

Además, analizó y emitió un informe favorable respecto de la reformulación del plan de retiro de trabajadores en edad cercana a jubilar, y aprobó la estrategia de implementación de éste.

Tomó conocimiento, revisó y aprobó la estimación del bono variable de incentivo de los trabajadores por el ejercicio 2008 y, asimismo, aprobó la evaluación de desempeño de los gerentes y ejecutivos principales de la Compañía, ratificando la fórmula de cálculo, liquidación y pago del bono de incentivo.

Revisó el sistema de licitación de seguros de la Compañía. Realizó la preselección de la empresa auditora externa y de las clasificadoras de riesgo propuestas por el Directorio a la Junta de Accionistas, y para este mismo efecto, analizó la política de dividendos y la forma de pago de éstos.

Tomó conocimiento del informe sobre la Ley de Transparencia e instruyó a la administración sobre su aplicación en la Compañía.

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4)

En relación al presupuesto de la Compañía, examinó el control mensual, sus desviaciones presupuestarias, y efectuó la revisión del informe de gestión. Revisó los estados de resultados reales y proyectados de la Compañía y recomendó la aprobación de la reformulación del presupuesto 2009 y del presupuesto 2010-2011.

En relación a las inversiones financieras de la Compañía, analizó el benchmark respectivo, comparando el rendimiento obtenido frente a las otras empresas del SEP, y las alternativas de inversión permitidas por el Ministerio de Hacienda.

Tomó conocimiento del seguimiento del programa de gestión de riesgos de la Compañía, y los nuevos requerimientos del SEP en la materia, aprobando la utilización de nuevas herramientas para el control de la gestión de los riesgos. Asimismo, tomo conocimiento de la carta de control interno emitida por la empresa de auditoría externa, sus observaciones y recomendaciones. Analizó y entregó directrices para implementar mejoras o mitigar los riesgos asociados a temas puntuales con incidencia en los estados financieros de la Compañía, tales como la gestión de cobranza, provisiones del balance de la Compañía de las deudas en cobranza prejudicial y judicial y vacaciones pendientes.

Estudió la propuesta de modificación del sistema de evaluación de los ejecutivos de la Compañía y aprobó la contratación de una asesoría para mejorar el sistema de evaluación de desempeño. Examinó las remuneraciones de los gerentes y subgerentes, y diferentes estudios de remuneraciones del país.

Dio seguimiento mensual al programa de trabajo para la conversión a las normas contables IFRS y a las gestiones para la implementación de éstas en la Compañía, analizó los informes respecto del impacto en la Compañía de la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información Financiera, las normas dictadas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, analizó los informes de los auditores externos de los impactos y procedimientos que se debía aplicar con relación a la contabilización de ingresos y solicitó a la administración que hiciera las consultas de la adecuada contabilización de ingresos de derechos de asignación a la Superintendencia de Valores y Seguros.

Recomendó que el primer estado financiero bajo las normas IFRS fuese pro forma al 31 de diciembre de 2009, y aprobó la conciliación patrimonial al 31 de marzo de 2009.

Finalmente informó que el Comité durante el ejercicio 2009 incurrió en un gasto total de 170 UTM, con cargo a su presupuesto ascendente a 200 UTM, y dicho gasto lo fue por honorarios correspondientes a la asesoría relativa a la implementación del sistema de evaluación de desempeño para los ejecutivos de la Compañía, contratada con la empresa de asesoría en recursos humanos Espigar.

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A continuación, informó sobre el impacto de la conciliación de los estados financieros con las NIIF a la fecha de transición al 31 de diciembre de 2009, señalando que la siguiente conciliación presenta las diferencias entre los saldos finales al 31 de diciembre de 2009 entre estados de resultado en PCGA y NIIF:

1.- Los ingresos ordinarios disminuyeron en M$ 4.666.553, principalmente debido al ajuste del ejercicio 2009 por los derechos de asignación.

2.- El costo de venta disminuyó en M$ 1.881.773 producto del 15% del ajuste mencionado anteriormente, equivalente a M$ 706.866, además, M$ 479.162 de provisión de incobrables (reclasificados en otros gastos) y M$ 709.460 correspondiente a diferencia cambiaria de garantías recibidas.

3.- Los gastos de administración aumentaron en M$ 6.759 producto de diferencia cambiara en el cálculo de la Indemnización por años de servicio.

4.- Otras ganancias disminuyeron el M$ 452.076.- producto de la reclasificación mencionada anteriormente.

5.- El resultado por unidades de reajuste se compone de diferencias cambiarias en las garantías recibidas e indemnización de años de servicio llevadas a valor actuarial.

Concluida su intervención, el señor Presidente agradeció la exposición del director señor Holmes.

10. Remuneración del Comité de Directores:

El Sr. Presidente prosiguió dando a conocer que corresponde a esta junta fijar la remuneración de los integrantes del Comité de Directores y que, a dicho efecto, el inciso décimo primero del artículo 50 bis de la ley de sociedades anónimas establece que el monto de la remuneración de sus integrantes será fijado anualmente en la junta ordinaria de accionistas, acorde a las funciones que les corresponde desarrollar, pero no podrá ser inferior a la remuneración prevista para los directores, más un tercio de su monto.

Informó asimismo que de acuerdo a lo establecido en la Circular N° 1.956 de la Superintendencia de Valores y seguros, de fecha 22 de diciembre de 2009, la remuneración de los miembros del Comité se calculará sobre el total de la remuneración que el director percibe en su calidad de tal, -que en este caso asciende a 25,5 UTM-, y sobre ese total, se calcula dicha remuneración y el tercio adicional que dispone el inciso décimo primero del artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas.

Agregó que la propuesta del Directorio a la Junta es que se fije como remuneración el mínimo establecido en la referida ley, calculado de la manera antes señalada, y que es la que instruye la referida circular.

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Esta remuneración será compatible con la remuneración fijada para el Directorio por asistencia a otros comités distintos de éste.

Acto seguido sometió a consideración de la Junta dicha proposición.

La Junta aprobó por unanimidad dicha propuesta.

11. Presupuesto de gastos del Comité de Directores :

El señor Presidente informó que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, esta junta debe determinar el presupuesto de gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores, el que no podrá ser inferior a la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del Comité, y éste podrá requerir la contratación de la asesoría de profesionales para el desarrollo de sus labores, pero enmarcadas dentro del referido presupuesto.

Informó asimismo que el Directorio acordó proponer a la Junta que fije el presupuesto anual de gastos para este Comité en el mínimo que establece el artículo 50 bis de la ley de sociedades anónimas recién citado, esto es, un monto equivalente a la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del Comité.

Acto seguido sometió a consideración de la Junta dicha proposición.

La Junta aprobó por unanimidad fijar el presupuesto anual de gastos del Comité de Directores en el mínimo que establece el artículo 50 bis de la ley de sociedades anónimas, esto es, en un monto equivalente a la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del Comité.

12. Designación de Auditores Externos

El señor Presidente informó a los señores accionistas que conforme lo dispone el artículo 52 de la Ley N° 18.046, corresponde a la Junta Ordinaria de Accionistas designar a los auditores externos que tendrán a su cargo examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Compañía durante el ejercicio 2010.

Dio a conocer que el Directorio, acogiendo la recomendación del Comité de Directores, acordó proponer a la Junta una terna formada por las empresas de auditoria externa Pnce Waterhouse Coppers, cuyo valor incluido sus gastos asciende a 1.900 Unidades de Fomento; KPMG, cuyo valor asciende a 1.800 Unidades de Fomento; y Ernst & Young cuyo valor asciende a 2.875 Unidades de Fomento, para efectos que la junta elija a una de entre ellas, o bien seleccionando a aquellas, delegue en el Directorio la facultad para elegir en definitiva a una de esas tres empresas como auditora externa para el ejercicio 2010.

El señor Presidente sometió a consideración de la Junta la propuesta.

^

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La Junta aprobó por unanimidad elegir la terna formada por las empresas de auditoria externa PriceWaterhouseCoppers, KPMG, y Ernst & Young, y delegar al Directorio la facultad de designar a una de esas tres empresas como empresa de auditona externa para el ejercicio 2010.

13. Designación de Empresas Clasificadoras de Riesgos

El señor Presidente informó a los señores accionistas que el Directorio, a proposición del Comité de Directores, acordó proponer a la Junta designar como empresas clasificadoras de riesgo para el ejercicio 2010, a las empresas "Clasificadora de Riesgo Feller & Rate e ICR internacional Credit Rating, las cuales cobran un honorario de 70 y 80 Unidades de Fomento anuales, respectivamente. Lo anterior, atendido que presentan las ofertas económicas más convenientes y ambas tienen un buen nivel en la prestación del servicio.

El señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, sin que ninguno de ellos hiciera uso de ella, tras lo cual, y puesta esta materia en votación, fue aprobada por la unanimidad de la Junta.

14. Designación del periódico del domicilio social para publicaciones exigidas por la lev.

El Señor Presidente informó que el Directorio acordó proponer a la Junta que las citaciones y demás avisos y publicaciones que la Sociedad deba practicar, se realicen en el Diario 21 de Iquique y en el Diario Financiero de Santiago. El primero por cuanto es el diario local que ofreció el menor costo por dichas publicaciones y, el segundo, por su especialidad en temas económico empresariales y por ofrecer también el menor costo entre los diarios de circulación nacional con dicha especialidad.

El señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, sin que ninguno de ellos hiciera uso de ella, tras lo cual, y puesta esta materia en votación, fue aprobada por la unanimidad de la Junta.

15. Informe en conformidad a lo dispuesto en el articulo 147 y 48 de la lev 18.046. sobre Sociedades Anónimas.

El Presidente señaló que en cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 147 y 48 de la Ley N°18.046, sobre Sociedades Anónimas, se informa a los señores accionistas que la Junta debe tomar conocimiento de los acuerdos adoptados por el Directorio que dicen relación con partes o empresas relacionadas, como también aquellos acuerdos adoptados con votación dividida, respectivamente.

Cumpliendo con ello, cedió la palabra el Sr. Gerente General de la Compañía, quien informó a los señores accionistas los siguientes acuerdos a dicho respecto:

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Acuerdos que dicen relación con parte o empresas relacionadas.

Acuerdo 04-550-28.05.09

El Directorio, con la abstención del Presidente Sr. Felipe Pérez, toma conocimiento del informe del Comité de Directores y conforme a éste, luego de intercambiar opiniones, acuerda aprobar la asignación de un espacio ubicado en el acceso principal de la puerta 4, costado puerta A del Malí, de una superficie aproximada de 8 m ,̂ a Chilexpress S.A. y su precio y condiciones, atendido a que las condiciones ofrecidas se ajustan plenamente a las vigentes en el mercado. Además, el monto de la operación no es relevante en relación al patrimonio social, y la asignación se realizará conforme a las políticas comerciales vigentes en la empresa para tal efecto y en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Asimismo, de conformidad con el artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas (a esa fecha vigente), acordó informar de la operación en esta junta de accionistas.

La operación corresponde a una operación relacionada con el Presidente del Directorio de la Compañía Sr. Felipe Pérez Waiker, quien a su vez es miembro del Directorio de la empresa Chilexpress S.A.

Acuerdos con votación dividida :

Informa a su vez a los señores accionistas que los siguientes Acuerdos de Directorio fueron aprobados con votación dividida:

1.- Acuerdo 05-543-28.01.2009

El Directorio, luego de conocer el informe del Comité de Directores y de intercambiar opiniones sobre la materia, aprueba por mayoría la reformulación del plan de retiro que aprobó el Directorio mediante acuerdo 02 - 537 - 30.10.2008, para trabajadores cercanos a la edad de jubilar, en los términos presentados por la Administración y cuyo costo podrá tener un tope máximo de $ 300 millones. Esto deberá tener las aprobaciones del SEP y Dirección de Presupuesto, antes de aplicarse.

Vota en contra el Director Sr. Unanue.

2.- Acuerdo 07-545-26.02.2009

El Directorio, luego de efectuar una serie de consultas respecto del proyecto y debatir sobre la materia, acuerda por mayoría asignar la ejecución del proyecto "Edificio Estacionamiento Malí Zofri" a la empresa Constructora Guzmán y Larraín Limitada, por un monto de $ 3.941 millones, ya que aún cuando no es la oferta económica más baja, su oferta es inferior al presupuesto oficial; los plazos de ejecución son inferiores y más convenientes, ya que compromete la entrega del 53% de los estacionamientos en noviembre de 2009, el 75% acumulado en diciembre de 2009 y el resto en enero 2010; presenta solidez financiera.

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está establecida en Iquique y cuenta con buena experiencia en obras similares. Además, instruye que se establezca en el contrato que el no cumplimiento de los plazos tanto respecto de los hitos intermedios como del plazo total se sancionará con multa en caso de retardo en la entrega.

Vota en contra el Director Sr. Toledo, quien es partidario de asignar a la Constructora Navarrete y Díaz Cumsille Limitada, cuya oferta económica era inferior a la de la Constructora Guzmán y Larraín Limitada.

3.- Acuerdo 05-550-28.05.2009

El Directorio, luego de deliberar, acuerda por mayoría instruir a la Administración que celebre el contrato de usuario industrial de Arica tipo con la empresa H.A. Motors Limitada.

Votan en contra los directores señores Toledo y Unanue.

(Ellos sostienen que el fallo de la Corte Suprema que rechazó el recurso de protección interpuesto por ZOFRI S.A. a objeto de impugnar la autorización de HA Motors para operar como usuario industrial de la zona franca en Arica, no obliga a ZOFRI S.A. a celebrar el contrato de usuario con dicha empresa, porque a su juicio sólo se pronuncia si es ilegal o arbitraria la actuación del Intendente y Director Regional de Aduanas de Arica y Parinacota, debiendo por tanto ZOFRI S.A. persistir en su negativa a celebrar el contrato con dicha empresa).

4.- Acuerdo Sesión N° 559 de 11 de diciembre de 2009

El Directorio, luego de intercambiar opiniones y de un extendido debate sobre el particular, ratifica la adjudicación efectuada por la Administración a Comercial Láser Limitada respecto de la tienda de 1.218 metros cuadrados ubicada en la etapa VI del Malí. Se deja constancia en acta sobre el desacuerdo del Director Sr. Juan Carios Toledo con la adjudicación, como también la salvedad efectuada por el Sr. Presidente en el sentido que aprobó en su oportunidad la adjudicación, teniendo en consideración el análisis efectuado por la Administración, que concluye que la oferta efectuada por Importadora Eximben S.A.C. se encuentra fuera de bases.

VIII. VARIOS

El Sr. Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas para tratar temas varios que digan relación con materias que sean propias de esta junta ordinaria.

Hizo uso de la palabra el señor Nelson Mondaca Ijalba, quien expresó que en su calidad de accionista y de representante de los trabajadores del Sindicato de Interempresas, por largos años ha venido participando de las juntas de accionistas. Manifiesta que para los trabajadores que represento siente que siempre en estas oportunidades (no) se toma en cuenta el parecer de la opinión de los trabajadores, por quienes son los

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accionistas mayoritarios de la capital -CORFO- y que han reclamado siempre un posición auténticamente regionalista, opinión que poco a poco se ha asentado. Hizo presente que sin descalificar a quienes que como profesionales también han tomado posiciones dentro de esta directorio y que también son de la capital aprendió a través de este tiempo a valorar el trabajo de estos profesiones que son de Santiago. Sin embargo su posición es posición regionalista y en ese sentido, dar mérito a los profesionales de la región. Agregó que por eso otorga un reconocimiento especial a don Patricio Sesnich como Vicepresidente, porque ha sido también un ancla fundamental, que representa el desarrollo de los profesionales que existen en la región, y que lo pueden hacer excelentemente bien. Sostuvo que una empresa de carácter tan importante como es ZOFRI para la ciudad, CORFO debe considerar esa posición, al margen de las posiciones políticas, por ello valoró también el hecho que el señor Presidente haya quedado como independiente. Añadió que hay enormes tareas para quienes asumirán como directores, ignora si son iquiqueños o son de la región, salvo don Giorgio Macchiavello es el único de los nuevos a quién conoce, pero le interesa que por el bien y el desarrollo de esta ciudad tengan ese camino, esa iluminación y esa inspiración y esa experiencia que entregó don Patricio Sesnich quien ha podido mostrar que la capacidad sobrepasa todas las dificultades que como empresa se tiene que enfrentar. Reconoció que el Sr. Sesnich fue un nexo entre los trabajadores y esta empresa, y que pese a las duras discrepancias quiere agradecer y dar un reconocimiento en forma muy especial el trabajo de todos los directores que son relevados en este cargo.

El Sr. Presidente agradeció al señor Accionista.

VIX. CONCLUSIÓN DE LA JUNTA:

El señor Presidente señaló que habiéndose tratado todas las materias que fueron objeto de la convocatoria a la presente Junta Ordinaria, siendo las 12:55>horas, daba por terminada lapk^nta, agradeciendo la presencialde los señores accionistas, y procedió a ¡Cantar la sesión.

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HECT rCQ^S&-MANGELSDORFF SECRETARIO

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