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略歴
１９８３年４月 株式会社日本交通公社（現ジェイティービー）入社１９８３年４月 株式会社日本交通公社（現ジェイティービー）入社１９８３年４月 株式会社日本交通公社（現ジェイティービー）入社１９８３年４月 株式会社日本交通公社（現ジェイティービー）入社 渉外営業 渉外営業 渉外営業 渉外営業部門部門部門部門及び経営及び経営及び経営及び経営企画企画企画企画部門を担当部門を担当部門を担当部門を担当１９９７年４月 同社 情報システム部マネージャー１９９７年４月 同社 情報システム部マネージャー１９９７年４月 同社 情報システム部マネージャー１９９７年４月 同社 情報システム部マネージャー１９９８年４月 株式会社ＪＴＢ情報システム 企画部マネージャー１９９８年４月 株式会社ＪＴＢ情報システム 企画部マネージャー１９９８年４月 株式会社ＪＴＢ情報システム 企画部マネージャー１９９８年４月 株式会社ＪＴＢ情報システム 企画部マネージャー２００１年６月 ＪＴＢ ＩＴ企画チームマネージャー２００１年６月 ＪＴＢ ＩＴ企画チームマネージャー２００１年６月 ＪＴＢ ＩＴ企画チームマネージャー２００１年６月 ＪＴＢ ＩＴ企画チームマネージャー２００６年２００６年２００６年２００６年６６６６月 株式会社ＪＴＢ情報システム 執行役員 グループＩＴ推進室長月 株式会社ＪＴＢ情報システム 執行役員 グループＩＴ推進室長月 株式会社ＪＴＢ情報システム 執行役員 グループＩＴ推進室長月 株式会社ＪＴＢ情報システム 執行役員 グループＩＴ推進室長２００９年２月２００９年２月２００９年２月２００９年２月 ＪＴＢ ＩＴ企画部長 ＪＴＢ ＩＴ企画部長 ＪＴＢ ＩＴ企画部長 ＪＴＢ ＩＴ企画部長２０１０年１０月 株式会社ＪＴＢ情報システム 取締役２０１０年１０月 株式会社ＪＴＢ情報システム 取締役２０１０年１０月 株式会社ＪＴＢ情報システム 取締役２０１０年１０月 株式会社ＪＴＢ情報システム 取締役２０１１年６月よ２０１１年６月よ２０１１年６月よ２０１１年６月よりりりり現職現職現職現職経済産業省経済産業省経済産業省経済産業省 情報システムの信頼性向上のための取引慣行・契約に関する研究会委員 情報システムの信頼性向上のための取引慣行・契約に関する研究会委員 情報システムの信頼性向上のための取引慣行・契約に関する研究会委員 情報システムの信頼性向上のための取引慣行・契約に関する研究会委員 ソフトウェア紛争のＡＤＲに関する調査研究委員会委員 ソフトウェア紛争のＡＤＲに関する調査研究委員会委員 ソフトウェア紛争のＡＤＲに関する調査研究委員会委員 ソフトウェア紛争のＡＤＲに関する調査研究委員会委員 情報システム・ソフトウェア取引高度化コンソーシアム委員 情報システム・ソフトウェア取引高度化コンソーシアム委員 情報システム・ソフトウェア取引高度化コンソーシアム委員 情報システム・ソフトウェア取引高度化コンソーシアム委員 情報サービス産業における下請取引等に関する研究会委員 情報サービス産業における下請取引等に関する研究会委員 情報サービス産業における下請取引等に関する研究会委員 情報サービス産業における下請取引等に関する研究会委員ソフトウェア情報センターソフトウェア情報センターソフトウェア情報センターソフトウェア情報センター ソフトウェア紛争解決センター 仲裁人・あっせん人候補者 ソフトウェア紛争解決センター 仲裁人・あっせん人候補者 ソフトウェア紛争解決センター 仲裁人・あっせん人候補者 ソフトウェア紛争解決センター 仲裁人・あっせん人候補者日本経済団体連合会日本経済団体連合会日本経済団体連合会日本経済団体連合会 高度情報通信人材育成部会委員 高度情報通信人材育成部会委員 高度情報通信人材育成部会委員 高度情報通信人材育成部会委員
3
システムは「難しい」
（http://www.projectcartoon.comより）
4
システム開発でトラブルを防ぐ方法
� 契約書� 契約締結
� 契約書の条項
� プロジェクトマネジメント� 進捗管理
� 予算管理
� 変更管理
� コミュニケーション
5
経済産業省「モデル取引・契約書」の知名度
9999
3333
5555
4444
4444
4444
36363636
30303030
32323232
46464646
54545454
51515151
4444
8888
7777
0%0%0%0% 20%20%20%20% 40%40%40%40% 60%60%60%60% 80%80%80%80% 100%100%100%100%
1000人以上(n=313)1000人以上(n=313)1000人以上(n=313)1000人以上(n=313)
1000人未満(n=683)1000人未満(n=683)1000人未満(n=683)1000人未満(n=683)
全体(n=996)全体(n=996)全体(n=996)全体(n=996)
活用している活用している活用している活用している 活用を検討中活用を検討中活用を検討中活用を検討中 知っている知っている知っている知っている 知らない知らない知らない知らない 興味がない興味がない興味がない興味がない
JUASJUASJUASJUAS「「「「企業企業企業企業ITITITIT動向調査動向調査動向調査動向調査2011201120112011」より」より」より」より
（企業規模別）
6
ベンダーとの契約の有無
77777777
65656565
61616161
68686868
19191919
27272727
27272727
24242424
4444
8888
12121212
8888
0%0%0%0% 20%20%20%20% 40%40%40%40% 60%60%60%60% 80%80%80%80% 100%100%100%100%
1000人以上(n=327)1000人以上(n=327)1000人以上(n=327)1000人以上(n=327)
300～1000人未満(n=373)300～1000人未満(n=373)300～1000人未満(n=373)300～1000人未満(n=373)
300人以上(n=316)300人以上(n=316)300人以上(n=316)300人以上(n=316)
全体(n=1016)全体(n=1016)全体(n=1016)全体(n=1016)
すべて契約書を交わしているすべて契約書を交わしているすべて契約書を交わしているすべて契約書を交わしている 一部で契約書を交わしている一部で契約書を交わしている一部で契約書を交わしている一部で契約書を交わしている 契約書を交わさない契約書を交わさない契約書を交わさない契約書を交わさない
JUASJUASJUASJUAS「「「「企業企業企業企業ITITITIT動向調査動向調査動向調査動向調査2011201120112011」より」より」より」より
（企業規模別）
7
契約書で定める事項（複数回答）
2222
10101010
30303030
34343434
39393939
50505050
52525252
58585858
63636363
81818181
0000 20202020 40404040 60606060 80808080 100100100100
その他その他その他その他
ベンダー任せでわからないベンダー任せでわからないベンダー任せでわからないベンダー任せでわからない
変更管理手続き変更管理手続き変更管理手続き変更管理手続き
機能要件及び非機能要件機能要件及び非機能要件機能要件及び非機能要件機能要件及び非機能要件
第三者ソフトの責任分担第三者ソフトの責任分担第三者ソフトの責任分担第三者ソフトの責任分担
契約類型契約類型契約類型契約類型
ユーザとベンダーの役割分担ユーザとベンダーの役割分担ユーザとベンダーの役割分担ユーザとベンダーの役割分担
損害賠償損害賠償損害賠償損害賠償
著作権の帰属著作権の帰属著作権の帰属著作権の帰属
秘密保持契約秘密保持契約秘密保持契約秘密保持契約
全体(n=944)全体(n=944)全体(n=944)全体(n=944)
JUASJUASJUASJUAS「「「「企業企業企業企業ITITITIT動向調査動向調査動向調査動向調査2011201120112011」より」より」より」より(%)
8
ＪＴＢでのシステム開発トラブルのケース
（日経コンピュータ 2004年7月26日号、2004年11月15日号）
9
訴訟までの経緯
� 対象システム宿泊予約システムの再構築
� 1999年7月 開発着手（2002年1月稼働予定）
� 2000年3月 要件定義終了
� 2000年10月 ベンダーより稼働の半年延伸の要請
� 2000年12月 開発破綻 （開発費用の倍増、稼働の１年延伸）
� 2001年1月 契約解除、費用返還を求め交渉開始
� 2001年7月 提訴
� 2001年10月 ベンダーより反訴
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訴訟の経過
� 膨大な準備書面のやりとり
� 「見えない世界」に裁判官が理解できず
� 調停委員会に委ねられるも不調に終わる
� プロジェクトマネジメントの観点からの鑑定依頼
� プロジェクトマネージャー・鑑定人の証人尋問
� 提訴から３年が経過
� 和解交渉
� やむなく和解案受け入れ
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主な争点
開発工程ごとの「個別契約」の合計額が開発費用
開発着手前に締結した「合意書」に記載の費用は法的拘束力を持つ
④ 合意書の法的
拘束力
システム開発は共同作業であり、発注者こそ実施すべきプロジェクトマネジメントを実施していない。
プロジェクトマネジメントを適切に実施していない。
③ プロジェクト
マネジメント
中間成果物として納めている。検収書は無いが「みなし検収」に該当する。
基本設計工程の納品物は納入が遅れたうえ内容も不十分で間違いも多く、検収できない。
② 納品物
当初聞いていた内容から大きく膨らんだ。全く別のシステムという感じ。一部の追加・変更については「変更依頼書」を受け取っていない。
当初計画していた要件から大きな変更は無い。要件定義工程で確定した内容からの追加・変更は「変更依頼書」を提示していた。
① 要件の追加・
変更
相手の主張当社の主張
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訴訟を振り返って
� システムの常識は、世の中の非常識？
� なぜこんなに時間がかかるのか？
� 調停委員って何？
� 訴訟対応に専任要員が必要？
� 訴訟のデメリットは？
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システムトラブルの訴訟事例
損害保険会社Ｅは基幹業務システムの開発をメーカーＦに委託した。開発に着手してしばらくすると要件は膨らみ開発が遅延すると共に、開発費用が当初計画の３倍に膨れ上がった。一旦は開発範囲・費用を確定したが、その後しばらくしてＥが開発を中止したため、ＦはＥに費用支払いを求めて提訴した。
損害保険会社Ｅの未払い費用の支払いを求めメーカーＦが提訴
地方自治体Ｇはパッケージソフトを利用した業務系システムの開発をシステムベンダーＨに委託した。同ソフトの機能不足でシステム化実現が困難になったことからシステム開発を中止し、Ｈに支払い済み費用の返還を求めた。一方Ｈは未払い分費用をＧに求めたことから訴訟となった。
地方自治体Ｇはシステム開発を中止しシステムベンダーＨに費用返還要求
医療機器商社ＣはシステムベンダーＤにERPパッケージ（Oracle EBS）をベースに業務系システムの再構築を委託した。当初計画から１０ヶ月延伸して稼働はしたものの、Ｃの期待したレスポンスが出ずＤに対応を求めたが、Ｄは「ハードウェアのサイジングはＣの責任」と主張したために、ＣはＤを提訴した。
医療機器商社Ｃが処理性能の不満からシステムベンダーＤを提訴
貨物会社ＡがシステムベンダーＢの販売する給与パッケージソフトをカスタマイズして導入する計画であったが、予定よりも機能が膨らんでカスタマイズが困難な状況に至った。本システムと連携する人事システムは稼働済みであったが、単独で使用するメリットが無いために、人事システムと共に契約解除し、ＡはＢに支払い済み費用の返還を求め提訴した。結果としてＢはＡに一定の金額を支払って和解した。
貨物会社Ａが給与
システムの開発を
断念し、システムベンダーＢを提訴
概 要ケース
（「日経コンピュータ」より）
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システム取引トラブル事例の分析①
� 2010年1月～3月に「情報システム・ソフトウェア取引高度化コンソーシアム」が過去のトラブル事例を分析し、トラブル原因により１１に分類した。
提案書・見積書、議事録その他のドキュメントの効果についての誤解
業務範囲C
ベンダへの丸投げ、仕様が決まらない、検査実施方法の規定の欠如
完成基準・検査D
一括請負契約、要件定義の請負契約、異なるベンダーへの工程別発注に際しての調整、契約類型（請負・委任）の不明確さ
作業に不適合な契約形態B
正式契約書締結以前の作業開始、契約成立をめぐるトラブル
正式契約書締結以前の作業開始
A
例改善の余地のある事項分類
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システム取引トラブル事例の分析②
自治体関連契約K
リース契約J
善良な管理者の注意義務違反債務不履行・瑕疵担保責任I
処理条項の欠如、責任が曖昧、不具合修正ができない
第三者が権利を有するソフトウェア
G
変更管理手続きの欠如、連絡協議会の決定事項の効果が曖昧
変更管理H
知的財産権への理解不足知的財産権F
ユーザの協力義務についての認識欠如、ユーザ側の業務推進体制の不備、ベンダの下請けへの丸投げ
役割分担・プロジェクト推進体制
E
例改善の余地のある事項分類
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情報システム・ソフトウェア取引トラブル事例集
http://www.meti.go.jp/policy/it_policy/softseibi/trouble%20cases.pdf
経済産業省 情報システム・ソフトウェア取引高度化コンソーシアム 編
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システム契約に関する留意点
� 正式契約書を締結してから開発に着手する
� ベンダーの言うなりにならない
� ユーザ側で契約書のひな形を持つＲＦＰに契約書を添付して見積り条件にする
� ＩＴ法務担当者を養成するＩＴ法務担当者は契約面のみではなく、システム開発のステアリングコミッティにも参画する
� 「工程別多段階契約」に潜むリスク
� 開発費用総額を合意する時期
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開発規模と契約形態
10101010
9999
11111111
15151515
11111111
10101010
9999
8888
37373737
38383838
36363636
23232323
39393939
38383838
37373737
34343434
3333
5555
7777
20202020
0%0%0%0% 20%20%20%20% 40%40%40%40% 60%60%60%60% 80%80%80%80% 100%100%100%100%
500人月以上(n=209)500人月以上(n=209)500人月以上(n=209)500人月以上(n=209)
100～500人月未満(n=323)100～500人月未満(n=323)100～500人月未満(n=323)100～500人月未満(n=323)
10～100人以上(n=551)10～100人以上(n=551)10～100人以上(n=551)10～100人以上(n=551)
10人月未満(n=661)10人月未満(n=661)10人月未満(n=661)10人月未満(n=661)
タイプＡタイプＡタイプＡタイプＡ タイプＢタイプＢタイプＢタイプＢ タイプＣタイプＣタイプＣタイプＣ タイプＤタイプＤタイプＤタイプＤ タイプＥタイプＥタイプＥタイプＥ
自社開発請負請負請負準委任実装
自社開発請負請負準委任準委任設計
自社開発請負準委任準委任準委任要件定義
タイプＥタイプＤタイプＣタイプＢタイプＡ
JUASJUASJUASJUAS「「「「企業企業企業企業ITITITIT動向調査動向調査動向調査動向調査2011201120112011」より」より」より」より
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大手メーカーと金融機関との訴訟事例
一審判決2012年3月(予定)
結審 10月
証人尋問証人尋問証人尋問証人尋問が開かれる2011年7月
計３回の証人尋問証人尋問証人尋問証人尋問が開かれる2010年2～3月
ユーザとベンダーの双方が、システムの専門家などの意見書を提出意見書を提出意見書を提出意見書を提出2009年1～4月
ベンダーがユーザを反訴反訴反訴反訴、未払い代金など13億億億億7400万円を請求万円を請求万円を請求万円を請求 8月
ベンダーに111億億億億700万円の損害賠償万円の損害賠償万円の損害賠償万円の損害賠償を求める訴訟を東京地方裁判所に提訴2008年3月
ベンダーに開発の中止を通知、ベンダーの債務不履行により個別契約を解除すると通知 5～7月
「採用するパッケージソフトを変更したい」「採用するパッケージソフトを変更したい」「採用するパッケージソフトを変更したい」「採用するパッケージソフトを変更したい」とのベンダー提案を拒否2007年4月
「全面稼働を「全面稼働を「全面稼働を「全面稼働を2008年年年年12月に遅らせたい」月に遅らせたい」月に遅らせたい」月に遅らせたい」とするベンダー提案を了承 11月
要件定義が難航、「稼働を延伸したい」「稼働を延伸したい」「稼働を延伸したい」「稼働を延伸したい」とするベンダー提案を拒否2006年8～9月
新システムを89億7080万円で開発し、2008年1月に稼働させるとした「最終合意書」「最終合意書」「最終合意書」「最終合意書」を交わす2005年9月
新システムを95億円で開発するとした「基本合意書」「基本合意書」「基本合意書」「基本合意書」を交わし要件定義を開始2004年9月
出来事時期
日経コンピュータ(2011年11月10日号)より
20
訴訟事例の主な争点
� 「最終合意書」の法的拘束力
� 要件定義書の流用可否
� パケージソフト利用開発における開発途中での採用ソフト変更可否
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判例から得られるシステム開発における教訓
東京地裁平成16年3月10日判決より
� ベンダーはプロジェクトマネジメント義務を負う
� ユーザが協力義務を履行しないと損害賠償責任を負う
� 変更管理手続きのあいまいさが問題を先送りする
� 提案書は契約内容と成り得る
� 請負か準委任かを定めなければ責任も不明確になる
日経コンピュータ(2007年10月15日号)より
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トラブルが発生したら・・・
� 当事者の話し合いによる解決（交渉）非公開で当事者のみが交渉で解決する。手続きの厳格性に関する規制はない。
� 裁判外紛争解決手続（ＡＤＲ）非公開で調停、仲裁により第三者が関与して解決にあたる。当事者は調停者、仲裁人を選任できる。（例）ソフトウェア紛争解決センター http://www.softic.or.jp/adr/index.htm
� 訴訟基本的には公開により裁判官が法令等による所定手続きにしたがって裁判を行う。裁判所による調停に移行することもある。
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参考文献
「ユーザを成功に導く
システム開発契約
クラウドを見据えて」
弁護士 西本 強
（日比谷パーク法律事務所）
商事法務 刊
「トラブルを防ぐＩＴ法務」（日経コンピュータに連載中）
弁護士 上山 浩
（日比谷パーク法律事務所）
