^åçåáã=lêí~âä¼âä~êÇ~v∏åÉíáã=lêÖ~å¼å¼åv~é¼ä~åã~ë¼=îÉ=9şäÉîäÉêá

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği ve Deloitte ortak yayını

Kurumsal Yönetim Serisi

OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin yayınlanmış olduğu 1999 yılından bu yana, ülkemizde kurumsal yönetime olan ilgininartmasını ve bunun paralelinde oluşan gelişmeleri memnuniyetle takip etmekteyiz. Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği veDeloitte olarak bu ilginin somut gelişmelere dönüşmesine yönelik çabalara, faaliyet konularımız çerçevesinde destekvermekteyiz.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık şirketlere yönelik uyum beyanı düzenlemesi, Borsa Yönetim Kurulu tarafındanİMKB Kurumsal Yönetim Endeksi oluşturulması, SPK lisansı alan kuruluşlar tarafından kurumsal yönetim derecelendirmefaaliyetlerinin başlatılmış olması, Türk iş dünyasında son yıllarda kurumsal yönetimle ilgili önemli gelişmelerin başında yeralmaktadır. Önümüzdeki dönemde, ülkemizde Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin yaygınlaşması açısından en önemli gelişme iseTürk Ticaret Kanunu Tasarısı’nın yasalaşması olacaktır. Yeni yasa, kurumsal yönetime ilişkin birçok çağdaş düzenleme ileTürk iş dünyasında önemli yenilikler getirecek ve bu alanda önemli ilerleme için uygun bir zemin oluşturacaktır.

Ayrıca yayın çalışması konusunda Deloitte TKYD işbirliğinde oluşturulan yeni projemizi sizlere ilk yayınlarımızdaduyurmuştuk: Deloitte ve TKYD kurumsal yönetim ile ilgili alt başlıkları özet olarak inceleyen ve okuyuculara pratik bilgilerolarak aktaran Kurumsal Yönetim Serisi’ni 2007 yılında sizler için hazırlama kararı aldıktan sonra çalışmalarına tüm hızıyladevam etmektedir. İşbirliğimizin üçüncü çalışmasını sizlere sunmaktan mutluluk duyarız.

“Kurumsal Yönetim Serisi”nin üçüncü çalışması olan “Anonim Ortaklıklarda Yönetim Organının Yapılanması veİşlevleri”nin hedefi kurumsal yönetim ilkesinin hayata geçirilmesinin iki temel koşulunu özet bir şekilde açıklamaktır. Bukonular: ‘yönetim organının kurumsal yönetim ilkesini hayata geçirebilecek nitelikte olması’ ve ‘kurumsal yönetimin şirketinyönetim mekanizmalarının odağına yerleştirilmesi’dir. Konuya ilgi gösteren okurlar için bir referans noktası oluşturmaküzere kaleme alınmış olan bu özet bilgiler, serinin diğer kitaplarıyla bir bütünlük teşkil edecek şekilde ele alınacaktır. Buçalışmayı sizlere sunarken, kurumsal yönetimin şirketlerimiz tarafından yalnızca bir takım ilkelere uymak şeklinde değil,davranışsal boyutuyla da benimsenmesine katkıda bulunabilmeyi diliyoruz.

İçeriği itibariyle oldukça kapsamlı bir kavram olan ve ekonomi, hukuk, yönetim, finans gibi sosyal bilimlerin birçokdisiplinini ilgilendiren kurumsal yönetim kavramının ‘yönetim organının yapılanması ve işlevleri’ üzerine olan etkisini, sadebir anlatımla aktarmayı amaçlayan “Kurumsal Yönetim İlkesi Işığında Anonim Ortaklıklarda Yönetim Organının Yapılanmasıve İşlevleri” adlı çalışmamızı beğeneceğinizi umuyor ve kurumlarımız adına saygılarımızı sunuyoruz.

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD), Kurumsal Yönetim anlayışının ülkemizde tanınmasına ve gelişmesine katkıda bulunmak, en iyi uygulamalarıylahayata geçirilmesini sağlamak amacıyla 2003 yılından bu yana faaliyetlerini sürdürmektedir. Sayısı 300’ü aşkın yönetim kurulu üyesi ve üst düzey yönetici,Türkiye’de kurumsal yönetimin geleceğini tartışmak ve buna ilişkin uygulamalara yön vermek amacıyla Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’nde birarayagelmektedir.

Denetim, vergi, yönetim danışmanlığı ve kurumsal finansman hizmetlerinde dünyanın en büyük kuruluşlarından biri olan Deloitte, yaklaşık 140 ülkede, 135bin personeli ile faaliyet gösteriyor.

İleri teknoloji kullanan, değişik alanlardaki bilgi ve becerilerini bir araya getiren Deloitte, dünya çapındaki tüm müşterilerine aynı yüksek kaliteli hizmetisunmayı ilke edinmiştir. Müşteri portföyündeki ülke, dil, para birimi ve kültür farklılıkları, kuruluşun gelişmekte olan pazarlardaki liderliğinin bir göstergesinioluşturuyor.

Türkiye’de çalışmalarına 1986 yılında başlayan Deloitte faaliyetlerini İstanbul ve Ankara’da 700’ü aşkın çalışanıyla sürdürüyor. Deloitte’un Türkiye’de denetim,

vergi, yönetim danışmanlığı, kurumsal finansman ve kurumsal risk alanlarında hizmet veren beş şirketi bulunuyor.

Av. Ümit HergünerYönetim Kurulu BaşkanıTürkiye Kurumsal Yönetim Derneği

Levent YaveroğluYönetim Kurulu BaşkanıDeloitte Türkiye

1

Özünde şirketlerin hissedarlarına ve diğermenfaat sahiplerine en yüksek yararsağlayacak biçimde yönetilme ilkesibulunan bir yönetim şekli olarak“Kurumsal Yönetim”in iş dünyasında sonyıllarda en çok tartışılan konulardan biriolduğunu ilk çalışmalarımızda önemlebelirtmiştik.

Serimizin bu yeni çalışmasında, kurumsalyönetim uygulamalarıyla bütünlüksağlayan ‘yönetim organının yapılanmasıve işlevleri’ konusuna değinmekarzusundayız. Adillik, şeffaflık, hesapverebilirlik ve sorumluluk esaslarına dayalıolan kurumsal yönetim anlayışının, SPKİlkeleri’nin benimsenmesiyle ve TTKTasarısı’nın kanunlaşmasıyla TürkHukuku’nda önemli bir konumedineceğini önceki çalışmalarımızdaönemle belirtmiştik. Bu bağlamda,yönetim organları’nın yapılanmasına veişlevlerine değinilmesi çok yerindeolacaktır.

Anonim ortaklık, oluşturacağı yetkinyönetim örgütlenmesiyle ve iyi yönetimstandartlarına uygun politikalarla,kurumsal yönetim anlayışını şirketkültürünün odağına yerleştirmelidir. Buaçıdan kurumsal yönetim, bundan böyletüm anonim ortaklıklara özgü normlarhiyerarşisinde bir yer bulmalıdır.

Bu açıdan, SPK’nın 2003 yılındakamuoyuna duyurduğu “KurumsalYönetim İlkeleri”, eksen olarak alınacaktır.Ayrıca, kapalı anonim ortaklıklarbakımından da kurumsal yönetim ilkesinikabul eden ve bu çerçevede yönetimorganına ilişkin kapsamlı düzenlemeleriçeren TTK Tasarısı’na da yeri geldikçedeğinilecektir. Bu noktada kaydetmekgerekir ki, hali hazırdaki sistemde, sadeceSermaye Piyasası Hukuku’na tabi olananonim ortaklıklar kurumsal yönetimilkelerine göre yapılanma yükümlülüğüaltındadır. Ancak TTK Tasarısı’nınkanunlaşması halinde, kurumsal yönetimilkesi, tüm anonim ortaklıklar bakımındanTTK Tasarısı’nda öngörülen düzeydebağlayıcı olacak, Sermaye PiyasasıHukuku’na tabi olan anonim ortaklıklarise Tasarı’nın ötesinde ayrıca SPKİlkeleri’ne de tabi olacaktır.

Kuşkusuz ki, kurumsal yönetim ilkesininözümsenmesi için, anonim ortaklığın builkeyi kendi değerler hiyerarşisininmerkezine yerleştirmesi gerekecektir.Kurumsal yönetim, ancak uzmanlaşmış,deneyimli, dinamik ve kısmen bağımsız biryönetim örgütlenmesinin oluşumuylagerçekleştirilebilecektir.

dáêáş

2

9´áåÇÉâáäÉêI. Yaklaşım 3

II. Yönetim Organının Oluşumu ve Örgütlenmesi 4A. Yönetim Kurulu

1. Konumu2. Oluşumu

B. Yönetim Teşkilati ve Özellikle İcra KuruluC. Komiteler

III. Yönetim Faaliyetinin Yürütülmesinde Uyulacak Temel Esaslar 7

IV. Yönetim Organının Görevleri ve İşlevleri 8

V. Yönetim Kurulunun İşleyişi 11A. Toplantı YönergesiB. Toplantıya Davet ve Toplantı ÖncesiC. Toplantının Yürütülmesi

VI. Kurumsal Yönetimi Hayata Geçirmeye Yönelik Özel Birimler 12A. Denetimden Sorumlu KomiteB. Kurumsal Yönetim Komitesi

VII.Yöneticilerle Anonim Ortaklık Arasindaki İlişkinin Çeşitli Yönleri 15A. ÜcretB. Yöneticilerle Şirket Arasında Ücret Dışında Kalan

Mali IlişkilerC. Rekabet Yasağı

VIII. Değerlendirme 16

Kurumsal yönetim, anonim ortaklığın yönetiminin, yetkinyönetim standartlarına yönelmesini gerekli kılmaktadır. Genelbir yaklaşımla, bir anonim ortaklıkta, kurumsal yönetimanlayışının hayata geçirilmesi için iki temel koşulun varlığıgerekir:

• Kurumsal yönetim anlayışını benimseme ve uygulama yeteneğine sahip bir yönetim organının oluşumu,

• Kurumsal yönetim anlayışının şirket kültürüne yerleştirilmesi ve özellikle hakim paysahipleri ve yönetim teşkilatı tarafından benimsenmesi.

Bu iki koşulun gerçekleştirilmesinde, yönetim organına önemligörevler düşmektedir. Burada “yönetim kurulu” yerine bilinçliolarak “yönetim organından” söz edilmektedir; çünkükurumsal yönetim ilkesi, anonim ortaklığın çapına vefaaliyetinin türüne uygun düşen kapsamda bir yönetimteşkilatının oluşturulmasını, bu teşkilat içinde ihtisası,bağımsızlığı ve deneyimi gözeten bir yetki dağılımı yapılmasınıöngörmektedir. Diğer bir açıdan, anonim ortaklığın kurumsalyönetim ilkesine uygun yapılandırılması için sadece yönetimkurulunun değil, tüm yönetim teşkilatının bu ilkenin ön planaçıkardığı ölçüler ışığında örgütlenmesi ve işlev göstermesigerekmektedir.

Görüldüğü üzere, kurumsal yönetim anlayışının özümsenmesive ortaklığın yapılanmasına ve yönetimine yansıtılması,dinamik ve kalıcı bir süreçtir. Bu sürecin dinamik niteliği,kendisini iki yönden göstermektedir. İlk olarak, anonimortaklığın yönetim kadrosu, zaman içinde değişimgösterebilmektedir. Kurumsal yönetim ilkesinin ortaklıkdüzenine hakim olabilmesi için, ilk aşamada yönetimkadrolarının kurumsal yönetim anlayışını özümseyebilecekmeziyetlere sahip yöneticilerden oluşturulması gerekmektedir.Bu açıdan anahtar niteliğini taşıyan üç kavram,“bağımsızlık”, “ihtisas” ve “deneyim”dir.

İkinci olarak, kurumsal yönetim anlayışının şirketin yönetimsüreçlerine dahil edilmesi gerekecektir. Somut bir yaklaşımla,kurumsal yönetim standartları konusunda yönetim teşkilatınınbir kez bilinçlendirilmesi yeterli olmayacaktır. Kurumsalyönetim, sürekli gelişen bir süreçtir. Bu yönden, anonimortaklığın doğrudan doğruya iyi yönetim standartlarınıuygulayacak ve geliştirecek birimlere sahip olması gerekir.

Kuşkusuz ki bu dinamik süreçte, yönetim ile denetimarasındaki yoğun etkileşime de değinmek gerekir. Kurumsalyönetim ilkesinin ortaya koyduğu denetim mekanizması,anonim ortaklıklarda klasik denetim işlevlerinin ötesinde“şirketin kurumsal yönetim yönelimini” sınama misyonunasahiptir. Kurumsal yönetim ilkesine işlerlik kazandırılmasındadenetimin yönetimi yönlendirici rolü, kendisini bu yöndengöstermektedir.

Bu veriler ışığında, ilk aşamada, yönetim organının oluşumunuve örgütlenmesi ele alınacaktır. Bu çerçevede, kurumsalyönetim ilkesini uygulamaya yetkin olan bir yönetimteşkilatının nasıl bir yapıya sahip olması gerektiği üzerindedurulacaktır. İkinci aşamada ise, yönetim organının, kurumsalyönetim ilkesi marifetiyle ön plana çıkan işlevleri incelenecektir.Gerek yönetim organının konumu, gerek bu organın işlevleri,bu organın diğer organlarla ve birimlerle ilişkilerinin dearaştırılmasını gerekli kılmaktadır. Söz konusu değerlendirmeleryapılırken,.temel olarak, kurumsal yönetim ilkesinin TürkHukuku üzerindeki somut etkileri ele alınacaktır.

Bu açıdan, SPK’nın 2005 yılında kamuoyuna duyurduğuKurumsal Yönetim İlkeleri (KYİ), eksen olarak alınacaktır.Ayrıca, kapalı anonim ortaklıklar bakımından da kurumsalyönetim ilkesini kabul eden ve bu çerçevede yönetim organınailişkin kapsamlı düzenlemeler içeren TTK Tasarısı’na da yerigeldikçe değinilecektir. Bu noktada kaydetmek gerekir ki,halihazırdaki sistemde, sadece Sermaye Piyasası Hukuku’natabi olan anonim ortaklıklar kurumsal yönetim ilkelerine göreyapılanma yükümlülüğü altındadır. Ancak TTK Tasarısı’nınkanunlaşması halinde, kurumsal yönetim ilkesi, tüm anonimortaklıklar bakımından TTK Tasarısı’nda öngörülen düzeydebağlayıcı olacak, Sermaye Piyasası Hukuku’na tabi olan anonimortaklıklar ise Tasarı’nın ötesinde ayrıca SPK İlkeleri’ne de tabiolacaktır.

Bu olguya rağmen, normalde kurumsal yönetim ilkesine tabiolmayan anonim ortaklıkların dahi, bu ilkeyi bir gelişmekılavuzu olarak benimsemeleri ve şirket kültürlerinin bir parçasıhaline getirmeleri mümkündür.

Bu yaklaşım ışığında yapılacak değerlendirmeler uyarıncavarılacak sonuçlar, Değerlendirme kısmında ele alınacaktır.

fK=v~âä~ş¼ã

3

^Kv∏åÉíáã=hìêìäìNK=hçåìãì=Anonim ortaklıklarda icra organı olarak varlığı zorunlu olanyegane organ, yönetim kuruludur (TTK.m. 312). Diğer birdeyişle, bir anonim ortaklıkta, bir icra kuruluna yer verilmesi,yönetim yetkisinin kısmen veya tamamen devredilmesi (TTK.m.319), müdürlere yönetim teşkilatında yer verilmesi (TTK.m.342) ve çeşitli komitelerin oluşturulması (TTK.m. 318) zorunludeğildir. Şu kadar ki, modern yönetim modelleri ve anonimortaklığın somut ihtiyaçları, çoğunlukla geniş bir yönetimteşkilatının oluşturulmasını zorunlu kılmaktadır. Belirtmekgerekir ki, yönetim teşkilatı nasıl yapılandırılırsa yapılandırılsın,yönetim kurulu, her olasılıkta yönetim organının merkezindeyer almaktadır. Bu noktadan hareketle, kurumsal yönetimilkesine ilişkin çalışmalarda, yönetim kurulunun oluşumuna veişlevlerine ilişkin önemli düzenlemeler mevcuttur.

OK=läìşìãìAşağıda inceleneceği üzere, yönetim kurulu, anonim ortaklığınstratejik yönetimini biçimlendiren organdır. Anonim ortaklığıniyi işleyişinden, diğer bir deyişle, kurumsal yönetimindayanağını oluşturan adil, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlulukbilincine dayalı yönetiminden, yönetim kurulu sorumludur.Yönetim teşkilatı ne denli ayrıntılı olarak yapılandırılsayapılandırılsın, yönetim kurulunun bu görevi, vazgeçilemez vedevredilemez görevlerdendir. Kurumsal yönetim ilkesininözümsenmesi ve şirket kültürünün odağına yerleştirilmesi,büyük ölçüde yönetim kurulunun performansına bağlıdır. Bunoktadan hareketle kurumsal yönetim ilkesine ilişkinçalışmalarda ve bu çerçevede SPK İlkeleri’nde; yönetimkurulunun oluşumuna ilişkin düzenlemeler önemli bir yertutmaktadır.

Kurumsal yönetim ilkesinin yönetim kurulu üyelerinde aradığıözellikler, ”ihtisas, deneyim ve bağımsızlık” ölçütleriışığında ele alınmalıdır. TTK Tasarısı, yönetim kurulu üyelerininen az yarısının, tek kişilik yönetim kurulunda yöneticinin vetüzel kişinin yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği durumlardaonun adına tescil edilen kimsenin, yüksek öğrenim görmesinigerekli görmektedir (Tasarı m. 359/3).

İhtisas ve DeneyimTTK Tasarısı m. 359/3 hükmünde aranan yüksek öğrenimkoşulu, SPK İlkeleri’nde de tavsiye edilmektedir (KYİ. Bölüm IV,3.1.3). Yönetim kurulunun, kurumsal yönetim ilkesiyle altıçizilen stratejik konumu, bu organı oluşturacak üyelerin, ihtisassahibi olmalarını ve anonim ortaklığın faaliyet alanı ve yönetimiile ilgili olarak belirli bir deneyime edinmelerini gereklikılmaktadır (KYİ. Bölüm IV, 3.3). İhtisas ve deneyim koşullarına

ilişkin ölçüler, şirketin esas sözleşmesinde somutlaştırılmalıdır(KYİ. Bölüm IV, 3.1). Esasen bu ölçülerin geliştirilmesi, kurumsalyönetim komitesinin çalışma alanına girmektedir. Bu komite,anonim ortaklıkta yönetim kurulu üyeliğine seçilecekkimselerin ne tür bir ihtisasa sahip olması gerektiğini, ayrıcanasıl bir deneyim sürecinden geçmesi gerektiğini belirleyebilir.Yönetim kurulu, kurumsal yönetim komitesinin bu yöndeyapacağı çalışmayı yerinde bulursa, genel kurula bu husustaesas sözleşmeye hüküm konulmasını önerebilecektir.

Bağımsız ÜyelerPaysahibi gruplarının etkilerinden soyut olan bağımsızüyelerinin sayısı, kurumsal yönetimin teminatıdır (KYİ. BölümIV, 3.3). SPK, yönetim kurulunda en az iki üyenin ve herdurumda toplam üye sayısının üçte birinin bağımsız üyeolmasını öngörmektedir (KYİ. Bölüm IV, 3.3.1).Bağımsızyönetim kurulu üyesi, seçildiğinde bağımsız olduğuna dair birbeyanı yazılı olarak yönetim kuruluna sunmakla (KYİ. Bölüm IV,3.3.6) ve bağımsızlığını yitirdiği takdirde durumu derhalyönetim kuruluna bildirerek istifa etmekle yükümlüdür (KYİ.Bölüm IV, 3.3.7). İstifa üzerine yönetim kurulu, bu üye yerineilk genel kurula kadar görev yapmak üzere yeni bir bağımsızüye seçmeli, bu seçimi yapmak için gereken yetersayılarmevcut değilse, bağımsız üye görevine devam etmelidir (KYİ.Bölüm IV, 3.3.8). Kanımızca bu son olasılıkta ve bağımsızüyenin kendiliğinden istifaya yanaşmadığı durumlarda, genelkurulun derhal toplantıya çağrılması ve yeni yönetimkurulunun seçilmesi gerekmektedir.

SPK İlkeleri, bir yönetim kurulu üyesinin bağımsız üye olaraknitelendirilmesi için gereken koşulları belirlemektedir.Ayrıntılarına girmeksizin bu koşulları, şu şekilde sıralayabiliriz :

• Yönetim kuruluna belirli bir pay (veya paysahibi) gurubunu temsilen seçilmemesi,

• Şirketi denetleyen bağımsız denetim kuruluşunda veya şirkete hizmet sunan veya şirketle ticaret yapan teşebbüslerde belirli bir süre çalışmaması ve yönetici olmaması, özellikle şirketin bağımsız denetim sürecinde yer almamış olması,

• Yöneticinin eşinin ve yakınlarının şirketi kontrol eden paysahibi veya yönetici konumunda bulunmaması,

• Kendisi veya yakınları ile şirket ve ilgili şirketler arasında son iki yıl içinde doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisininbulunmaması,

• Paysahibi olması olasılığında pay oranının % 1’ aşmaması vepayların imtiyazlı olmaması.

ffK=v∏åÉíáã=lêÖ~å¼å¼å=läìşìãì=îÉ£êÖΩíäÉåãÉëá

4

5

_K=v∏åÉíáã=qÉşâáä~í¼=îÉ£òÉääáâäÉ=9Åê~=hìêìäìAnonim ortaklık, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsiledilir (TTK. m. 317). Şirketin işlerinin kapsamına göre, yönetimteşkilatının genişlemesi ve geniş bir yönetim örgütününkurulması gündeme gelmektedir. Bütünsel açıdan yönetimteşkilatı olarak adlandırdığımız bu oluşumun yönetim kuruludışında kalan unsurları, murahhas üyeler, murahhas müdürler(TTK.m. 319) ve şirket işlerinin icrasına ilişkin yetkilere sahipolan müdürlerdir (TTK.m. 342).

Mevcut TTK sisteminde, yönetim yetkisi, bütünüyle üçüncükişilere devredilemez (TTK.m. 319). Bu itibarla, en az biryönetim kurulu üyesinin murahhas olması (murahhas üye)kaydıyla üçüncü kişiler murahhas müdür olarakatanabilmektedir (TTK.m. 319/2). TTK Tasarısı ise, bu konudabir yenilik getirerek, yönetim yetkisinin tamamen veya kısmenyönetim kurulu üyesi sıfatını taşımayan üçüncü kişileredevredilmesine olanak tanımıştır (Tasarı m. 367).

İcra kurulu, anonim ortaklıkta bulunması zorunlu olanorganlardan değildir. Uygulamada, özellikle büyük anonimortaklıklarda, icra yetkisini haiz yöneticilerden oluşan bu ihtiyariorganın kurulduğu ve ihtiyaca göre kendine ait bir teşkilatasahip olabildiği gözlemlenmektedir. İcra kurulu, murahhasüyelerden ve murahhas müdürlerden, ayrıca icra yetkisini haizolan müdürlerden oluşabilir. İcra kurulunun oluşumu ihtiyariolduğundan, icra kurulunda kimlerin görev alacağı, anonimortaklığın inisiyatifindedir.

SPK, icra kurulu başkanlığına veya genel müdürlüğe atanankimselerin, tecrübeli ve konusunda uzman olmaları gerektiğinivurgulamaktadır (KYİ. Bölüm IV, 6.5.1). İcra kurulu başkanlığıveya genel müdürlük görevine atanan kimselerin, şirket dışındabaşkaca görev üstlenmeleri açıkça yasaklanmıştır (KYİ. BölümIV, 6.5.2). Bu kimselerin, şirketin menfaatlerinin korunması içinşirketin yönetim ve sermaye ilişkisi içinde bulunduğuşirketlerde yönetim kurulu üyesi veya geniş anlamda yöneticiolarak yer alma imkanları saklıdır.

SPK, bunların yanısıra, icra kurulu başkanına veya genelmüdüre, yöneticilerin kendi aralarında ve üçüncü kişilerlekuracağı iletişimin sağlanması görevinin yüklenmesiniönermektedir (KYİ. Bölüm IV, 6.13). Gerçekten de, yönetimteşkilatının eşgüdümlü çalışabilmesi, yöneticiler arasındakiiletişime bağlıdır. Diğer yandan, yönetim işlevinin yerinegetirilmesinde üçüncü kişilerle yapılacak temaslarda da, icrakurulu başkanı veya genel müdür, yönetim kurulu ile bu kişilerarasındaki ilişkileri tesis etmelidir. Ayrıca, kurumsal yönetimilkesinin ön plana çıkardığı bilgi kavramı, sadece menfaatsahiplerinin değil, ortaklığın yönetimini yürüten yöneticilerin deşirket işleyişinden haberdar olmasını hedeflemektedir. Buhedefe erişilebilmesi için yönetim teşkilatının kendi içindekibilgi akışının etkin bir şekilde sağlanması gerekmektedir.

`K=hçãáíÉäÉêTürk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü düzende komitelerinoluşturulması zorunlu değildir (TTK.m. 318). Komiteler,ortaklığın somut ihtiyaçlarına göre oluşturulur (KYİ, Bölüm IV,5,1 ). TTK Tasarısı , komiteler açısından somut bir çerçeveçizmektedir : Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisinesunulacak konularda rapor hazırlamak veya kararlarınıuygulatmak üzere komiteler veya komisyonlar kurabilecektir(Tasarı m. 366/2). Gerek genel kurul, gerekse yönetim kurulu,aldıkları kararlarla anonim ortaklığın iradesinioluşturduklarından, TTK Tasarısı, komitelerin, yönetimkurulunda alınan kararlar bakımdan, hem bu iradeninoluşumuna hizmet edebileceğini (yönetim kurulu için gerekenhazırlık çalışmalarını yürütmek) gibi, hem de yönetim kurulutarafından alınan kararların icrasını üstlenebileceğiniöngörmektedir.

Organ İçinde İhtisaslaşmaSPK İlkeleri’nde ise, komitelerin kendi yetki alanları içindeçalışarak elde edecekleri sonuçları yönetim kurulunaaktaracakları, komitenin önerisinin uygulanıp uygulanmayacağıkonusunda nihai kararın yönetim kuruluna ait olduğuvurgulanmaktadır (KYİ., Bölüm IV, 5.5). Komiteler, anonimortaklığın yönetiminde önemli bir ihtiyacın karşılanmasınahizmet etmektedir: İcra organı olan yönetim kurulunun “ortakihtisas alanını” aşan veya incelenecek kapsamı nedeniyleyönetim kurulunun irdeleyemeyeceği meseleler, komitelertarafından incelenmektedir. Böylelikle, incelenen konuhakkında daha derin ve daha bütünsel bir tabloya erişmekmümkün olmaktadır. Komitelerin bu işlevini “organ içindeihtisaslaşma” olarak adlandırmak hatalı olmaz.

Konumu ve OluşumuKomitelerin üstlendiği bu işlevin, danışmanlık yoluyla dasağlanabileceği düşünülebilir. Oysa komitelerin konumu,anonim ortaklığın işbirliği yaptığı danışmanlardan çok farklıdır :Komiteler, yönetim organının bir parçasıdır. TTK Tasarısı,komitelerin yönetim kurulu üyelerinden veya bu kurula üyeolmayan kimselerden seçilebileceğini öngörmektedir (Tasarı m.366/2). SPK ise, komitelerin en az iki üyeden oluşmasını, buolasılıkta iki üyenin de icra yetkisini taşımayan yöneticilerdenseçilmesini, ikiden fazla üyenin atanması halinde ise, buüyelerin çoğunluğunun icra yetkisini haiz olmamasınıöngörmekte (KYİ., Bölüm IV, 5.3), komite başkanlarının isebağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesini (KYİ.,Bölüm IV, 5.2) zorunlu tutmaktadır.

Bir yöneticinin birden fazla komitede görev alması ilke olaraktercih edilmemektedir. Diğer yandan, TTK Tasarısı’na paralelolarak, yönetim kurulu üyesi olmayan kimselerin de komiteüyesi olmasına imkan tanınmaktadır (KYİ., Bölüm IV, 5.4).

ZamanlamaKomiteler tarafından ele alınacak konular, ayrıntılıdeğerlendirmeleri gerektirebilir ve komite üyelerinin yönetimkurulu toplantılarına katılmalarını aksatabilir. Öyle bir durumise, komitelerin oluşturulma amacıyla bağdaşmayacaktır. Buitibarla, komitelerin çalışma zamanlarının, yönetim kurulutoplantısıyla çakışmamasına özen gösterilmelidir (KYİ., BölümIV, 5.5.3)

Yazılı Sisteme GeçişKomiteler; çalışmalarına ilişkin yazılı kayıtları tutmalıdır (KYİ.,Bölüm IV, 5.5.1). Komitenin başkanı, komite toplantısınınertesinde, komitenin faaliyetlerine ilişkin bir yazılı raporun,yönetim kuruluna sunulmasını sağlayacaktır (KYİ., Bölüm IV,5.5). Söz konusu yaklaşım, yaygın uygulama açısından önemlibir açılım getirecektir : Uygulamada, yönetim kurulunda birkararın alınması için yürütülen müzakerelere ilişkin tutanakdüzenlenmemekte, istisnai durumlarda muhalif oylara ilişkingerekçeler söz konusu kararın alınma sürecine ışıktutabilmektedir. Oysa, komitelerin çalışmalarına ilişkinkayıtların yazılı olarak tutulması ve komite toplantılarınınardından bu çalışmalara ilişkin raporun yazılı olarak sunulması,yönetim kurulu tarafından bir kararın alınmasını önceleyensürecin incelenmesi açısından önem taşımaktadır.

Komitelerinin oluşumu bakımından üzerinde durulmasıgereken bir başka mesele, bu oluşumun yönetim kuruluüyelerinin sorumluluğuyla ilişkisidir. Özellikle SPK İlkeleriincelendiğinde, yönetim kurulunun yeterli sayıda komiteoluşturulması öngörülmektedir. Amaç, yönetim kurulununyetki ve sorumluluğunu sağlıklı bir şekilde yerine getirmesidir(KYİ., Bölüm IV, 5.1). Bu noktadan hareketle vurgulanmalıdırki, yönetim kurulu tarafından alınması söz konusu olanbir karar, ayrıntılı bir incelemeyi, deyim yerindeyse biraltyapı çalışmasını gerektiriyorsa, yönetim kurulumeseleyi kendi başına değerlendirerek kararabağlamamalı, bu konuda kendisine sağlıklı bilgi sunacakbir komite meydana getirmelidir. Kuşkusuz ki, böyle birihtiyacın varlığına rağmen yönetim kurulunun komiteoluşturmaksızın alacağı karar, geçerli olacaktır. Ancak, sözkonusu kararın icra edilmesinden bir zarar doğması halinde, buhususta bir komitenin oluşturulmamasının ve ayrıntılı birinceleme yapılmamasının yöneticilerin sorumluluğuna etkileri,tartışılmak gerekecektir. Bu mesele üzerinde daha ayrıntılıolarak, kurumsal yönetim ilkesinin sorumluluğa etkilerikonusundaki çalışmamızda duracağız.

SPK İlkeleri’nin getirdiği önemli yenilik, denetimden sorumlukomite ile kurumsal yönetim komitesinin kurulmasının zorunluhale getirilmesidir. Bu ilkeler, kurumsal yönetim ilkesininamacına ulaşması açısından hayati bir önem taşımaktadır. Bukomitelerin işlevlerine aşağıda daha ayrıntılı olarakdeğinilecektir.

6

7

Anonim ortaklığın yönetimi, dar anlamda yönetim kurulu,geniş anlamda ise tüm yönetim teşkilatı tarafındanyürütülmektedir. SPK İlkeleri, gerek yönetim kurulu üyeleriningerek diğer yöneticilerin faaliyetlerinde uymakla yükümlübulundukları temel ilkeler üzerinde durmaktadır. Bu ilkeler şuşekilde sıralanabilir:

• Yöneticiler, kurumsal yönetimi karakterize eden adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ölçülerine tam olarak uymakla yükümlüdür (KYİ. Bölüm IV, 6.1). Anonim ortaklığın gerek stratejik yönetimini, gerekse günlük yönetimini ilgilendiren tüm kararlar, bu dört ölçüyle tam anlamıyla örtüşmelidir.

• Yöneticiler, yönetim kurulunun belirlediği şirket stratejisi (faaliyet ve finans politikaları) çerçevesinde faaliyet göstermeli, yönetim kurulu tarafından oluşturulan iş planınave finans planına uygun hareket etmelidir (KYİ. Bölüm IV, 6.2 /6.3).

• Yöneticiler görevlerini yerine getirirken kanuna, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve şirket politikalarına uymakla yükümlüdür (KYİ. Bölüm IV, 6.6). Görüldüğü üzere,yönetim faaliyeti açısından iki nokta dikkat çekmektedir : Yöneticilerin hareket alanının çerçevesini, anonim ortaklığa hakim olan bu normlar hiyerarşisi çizmektedir. Bu çerçeve içinde yürütülen faaliyetin nasıl yürütüleceğini, yani “kanuna, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve şirket politikalarına uygun” olarak alınacak kararların yerindeliğini ise, kurumsal yönetimin ön plana çıkardığı “ anonim ortaklığın ve menfaat sahiplerinin birbirleriyle telif edilebilen menfaatleri” belirlemektedir. TTK Tasarısı, yöneticilerin kanuna, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve özellikle yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygunhareket edip etmediğinin gözetimi görevini açıkça yönetim kuruluna yüklemektedir (Tasarı m. 375 bent e).

£òÉå=îÉ=p~Ç~â~í=vΩâΩãäΩäΩğΩYöneticiler, ortaklığın işlerini görürken basiretli hareket etmeli,görevlerini iyiniyet kuralları çerçevesinde yerine getirmelidir(KYİ. Bölüm IV, 2.3).Ayrıca yönetim kurulu üyeleri, şirketleişlem yapmaktan ve rekabet etmekten kaçınmalı; her türlübaskıya direnç göstermeli, teklif edilen maddi menfaatleri geriçevirmelidir. SPK İlkeleri, bu açıdan, bir etik komitesininoluşturulmasını öngörmekte ve şirketin kendisine özgüetik kurallarını geliştirmesi gereğini vurgulamaktadır(KYİ. Bölüm IV, 2.6).

TTK Tasarısı m. 369 hükmünde de ifadesini bulan buyükümlülüklerin ölçüsü, benzer durumlarda ve benzer koşullaraltında gösterilmesi gereken asgari özendir. Yönetim kuruluüyelerinin, şirket işleri için gereken zamanı ayırması dagerekmektedir (KYİ. Bölüm IV,2.7). Bu bağlamda, yönetimkurulu üyelerinin şirket dışında görev alması, kurallarabağlanmalı ve sınırlandırılmalıdır.

Diğer yandan, yönetim kurulu üyelerinin, şirketin ticari sırlarınıgizli tutması, şirkete ait bilgilerin hukuka aykırı biçimdekullanılmasını önlemesi ve şirket hakkında gerçeğe aykırı veyanıltıcı bilgi vermekten kaçınması da, yöneticinin sadakatyükümlülüğünü ilgilendiren meselelerdir (KYİ. Bölüm IV, 2.9,2.10).

_áäÖá=^â¼ş¼Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin, kendilerine izafeedilen işlevleri yerine getirebilmeleri için, şirket bilgilerinerahatlıkla erişebilmeleri gerekmektedir (KYİ. Bölüm IV, 2.4). Buamaçla, yönetim kurulu üyesi olmayan yöneticilerin,gerektiğinde toplantılara katılmasına (KYİ. Bölüm IV, 2.4.2),yönetim kurulu ile diğer yöneticiler arasında etkin bir işbirliğianlayışının gelişmesine (KYİ. Bölüm IV, 2.4.1) yönelikdüzenlemeler gözönüne alınmalıdır. Bu anlamda, yönetimteşkilatının unsurları arasında bilgi akışının nasıl sağlanacağınadair kuralların, esas sözleşmede veya iç düzenlemelerde hükmebağlanmasında yarar vardır (KYİ. Bölüm IV, 2.4.3). Yöneticilerinbilgi alma haklarını güvence altına alan bu düzenlemelererağmen, herhangi bir yönetici, şirketle ilgili bilgilere yeterinceerişemiyorsa, bu konuda açıkça talepte bulunmalıdır(KYİ.Bölüm IV,2.4.4).. Aksi takdirde, bilgi talebinde bulunmayanyöneticinin, sırf bilgiye erişememiş olmasından dolayısorumluluktan kurtulması söz konusu olmayacaktır (KYİ.Bölüm IV, 2.5.5).

fffK=v∏åÉíáã=c~~äáóÉíáåáåvΩêΩíΩäãÉëáåÇÉ=róìä~Å~â=qÉãÉä=bë~ëä~ê

8

İhtisas sahibi, deneyimli ve en azından belirli bir kısmı bağımsıznitelikteki üyelerden oluşan yönetim kurulu, anonimortaklıklarda giderek daha güçlenen bir konuma sahipolmaktadır. İlk evrelerinde genel kurulun üstünlüğü ilkesininetkisinde kalan Anonim Ortaklıklar Hukuku, günümüzdeyönetim kuruluna oldukça ağırlıklı bir rol izafe etmektedir.Genel kurulla yönetim kurulu arasındaki yetki dağılımıincelendiğinde, modern eğilim, kanunun ve anasözleşmeningenel kurula tanıdığı yetki alanı dışında kalan tüm kararların,yönetim kurulunun yetki alanına dahil edilmesi yönündedir.Nitekim TTK Tasarısı da, bu eğilimi açıkça hükmebağlamaktadır (Tasarı m. 374).

SPK İlkeleri ise, yönetim kurulunun yetki alanını somut konularışığında ele almaktadır. Bu konulara kısaca göz atmakta yarargörüyoruz.

v∏åÉíáã=hìêìäìåìå=píê~íÉàáâmä~åä~ã~=9şäÉîáAnonim ortaklığın yönetim düzlemi, stratejik yönetim vegünlük yönetim olmak üzere iki bölümden oluşmaktadır.Anonim ortaklığın stratejik yönetimi, anonim ortaklığın faaliyetve finans politikalarının belirlenmesi, ortaklığın temelyönelimlerinin ve hedeflerinin saptanmasıdır. SPK, bu işlevi,“anonim ortaklığın misyonunun ve vizyonununbelirlenmesi” olarak ifade etmektedir (KYİ. Bölüm IV, 1.1).Yönetim kurulu, sadece belirlemekle yetinmeyecek, bu vizyonukamuoyuna da açıklayacaktır. Bu duyuru, kuşkusuz ki menfaatsahiplerinin de anonim ortaklığın bu vizyona ne ölçüdeyöneldiğini gözlemlemelerini ve haklarını daha bilinçli olarakkullanmalarını sağlayacaktır.

Anonim ortaklığın stratejik hedefleri, yöneticiler tarafındanoluşturulur. Yöneticiler, anonim ortaklığın yönetim teşkilatınıoluşturan ve kendisine tanınan yetki alanı içinde hareket edenkimselerdir. Yönetim kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulanve kendisine sunulan strateji önerilerini değerlendirir ve buönerilerden hareketle ortaklığın stratejisini oluşturur (KYİ.Bölüm IV, 1.2). Anonim ortaklığın stratejisinin oluşumu, şuanlama gelmektedir : Yönetim teşkilatı, kararlarını ve pazardavranışlarını bu stratejiler çerçevesinde oluşturacaktır. Bu anlamda yönetim kurulunun yegane görevi, ortaklığınmisyonunun ve vizyonunun belirlenmesi değildir. Yönetimkurulu, ortaklığın performansının belirlenen hedeflereulaşılabilmesi açısından yeterli olup olmadığını da sürekli olarakaraştırmalı ve bu konuda gereken önlemleri almalıdır (KYİ.Bölüm IV, 1.3). Bu araştırmanın ölçüsü, uluslararasıstandartlardır. Yönetim kurulu, ortaklığın yönetiminin veişleyişinin “belirlenen stratejiler bağlamında” doğruyönlenip yönlenmediğini belirlemelidir. Yönetim kurulu, bukonuda, aşağıda inceleneceği üzere kurumsal yönetimkomitesinden büyük ölçüde destek görecektir.

c~~äáóÉí=pçåì´ä~ê¼å¼å=jìÜ~ëÉÄÉh~ó¼íä~ê¼å~=v~åë¼í¼äã~ë¼=îÉ=bíâáåd∏òÉíáãSomut olarak bu değerlendirme, anonim ortaklığın yıllık işplanını ve finansman planını gerçekleştirip gerçekleştirmediğiniilgilendirir. Ortaklığın faaliyetinin iş planına ve finansmanplanına uyumu kadar, bu faaliyetin sonuçlarının gerçekçi birşekilde muhasebe kayıtlarına yansıtılması ve söz konusukayıtların uluslararası muhasebe standartlarıyla uyumlu olmasıgerekmektedir (KYİ. Bölüm IV, 1.3.1).

Kurumsal yönetim ilkesi şeffaflık ölçüsü ışığında “dürüst resimverme” ilkesini ön plana çıkarmaktadır. Bu ilkeninuygulanmasında, bağımsız denetim kurluşunun yürüteceği dışdenetim kadar, ortaklık bünyesindeki tüm denetimfaaliyetlerinin koordinasyonunu sağlayacak olan denetimkomitesinin de önemli bir işlevi olacaktır.

oáëâ=hçåíêçä=jÉâ~åáòã~ä~ê¼å¼åläìşíìêìäã~ë¼Tüm anonim ortaklıkları etkileyen genel risklerin yanısıra, belirlibir anonim ortaklığı çevreleyen somut ekonomik gerçekliğinortaya çıkardığı spesifik risklerin de mevcut olduğunu göz ardıetmemek gerekmektedir. Bu yönden yönetim kurulunungörevlerinden birisi de, anonim ortaklığın maruz kaldığı riskleritespit etme ve bu riskleri asgariye indirmeye yönelik önlemleribelirleme görevini üstlenecek risk yönetimi ve iç kontrolmekanizmalarının oluşturulmasıdır (KYİ. Bölüm IV, 1.3.3). TTKTasarısı, bu tür mekanizmalar arasında, “tehlikelerin erkenteşhisi komitesi”ne özel bir önem izafe etmektedir (Tasarı m.378). Tasarı, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerbakımından bu komitenin oluşumunu zorunlu kılmakta, diğerşirketlerde ise bu komitenin denetçinin yazılı bildirimi üzerinekurulacağına işaret etmektedir (Tasarı m. 378/1).

Tehlikelerin erken teşhisi komitesinin işlevi, iki ayda biryönetim kuruluna vereceği raporlarla “şirketin varlığını,devamını ve gelişimini” tehdit eden sebeplerin erken teşhisive bu konuda alınacak önlemler konusunda yönetimkurulunun yönlendirilmesidir. Kuşkusuz k, komite tarafındanbelirlenen önlemlerin uygulanıp uygulanmayacağı, yönetimkurulunun inisiyatifindedir. Şu kadar ki, uzman kimselerdenoluşturulacak bu komitenin raporlarının, yönetim kurulununanonim ortaklığın varlığını korumaya yönelik olarak alacağıkararları yönlendireceği açıktır. Tehlikelerin erken teşhisikomitesi, Sermaye Piyasası Hukuku’na tabi olan anonimortaklıklarda denetimden sorumlu komite tarafından koordineedilecektir.

fsK=v∏åÉíáã=lêÖ~å¼å¼å=d∏êÉîäÉêá=îÉ=9şäÉîäÉêá

9

v∏åÉíáã=qÉşâáä~í¼åÇ~=d∏êÉî=îÉ=vÉíâáa~ğ¼ä¼ã¼Anonim ortaklıkta yönetim mekanizmalarının sağlıklı işleyişi,uzman ve deneyimli bir yönetim teşkilatının oluşturulmasını vebu teşkilat bünyesinde yer alan bütün aktörlerinin yetkilerininaçıkça belirlenmesini gerekli kılmaktadır (KYİ. Bölüm IV,6.4). Buanlamda, her türlü yetki çatışmasını önleyecek şeffaf bir düzenkurulmalı, her bir yönetici açısından yetki ve sorumluluğunbirbiriyle dengelendiği bir yetki ve sorumluluk alanı çizilmelidir.TTK Tasarısı, örgüt şemasının belirlenmesi ve özellikleyönetimin devredildiği durumlarda bir teşkilat yönetmeliğihazırlanması görevini, yönetim kuruluna yüklemektedir (Tasarım. 375 bent b, 367).

10

11

Anonim ortaklığın stratejik yönetim birimi olan yönetimkurulunun toplantıları, kurumsal yönetim alanında kapsamlıincelemelere konu olmaktadır. Bu bağlamda, yönetim kurulutoplantısının planlanması ve düzenlenmesi, müzakerelerinyürütülmesi ve kaydedilmesi, toplantının etkin bir şekildeyönetilmesi ve yönetim kurulu üyelerinin toplantılara yönelikhazırlıkları, SPK İlkeleri’nde geniş düzenlemelerle elealınmaktadır.

^K=qçéä~åí¼=v∏åÉêÖÉëá=Yönetim kurulu toplantılarının etkin ve verimli bir şekildeplanlanması ve gerçekleştirilmesi gerekmektedir (KYİ. Bölüm IV,2.17). Bu amaca yönelik olarak, şirketin iç düzenlemelerinde,yönetim kurulu toplantılarına özgü bir yönergeye yerverilmelidir (KYİ. Bölüm IV, 2.17.11).

_Kqçéä~åí¼ó~=a~îÉí=îÉqçéä~åí¼=£åÅÉëáSPK İlkeleri, tavsiye olarak, menfaat sahiplerine, yönetimkurulu başkanına başvurarak yönetim kurulunun toplanmasınısağlama imkanının tanınmasını öngörmektedir (KYİ. Bölüm IV,2.17.10). Bu yaklaşım, paysahipliği haklarının gerçekleşmesiyolunda önemli bir adım niteliğini taşımakla birlikte, ancakyetkin bir kurumsal yönetim anlayışının yerleşmesi halindeuygulanabilir niteliktedir.

Toplantı Hazırlıkları SPK İlkeleri, toplantıya çağrı ve toplantı hazırlıkları evresiniönemsemektedir (KYİ. Bölüm IV, 2.17.6, 2.17.7). Toplantıyaçağrı, yöneticilerin toplantıya hazırlanmasını mümkün kılacakşekilde yapılmalı, söz konusu toplantıda ele alınacakmeselelere ilişkin bilgi ve belgeler, toplantıdan 7 gün öncehazır hale getirilmeli, ayrıca bu belgelerin yöneticilere nasılulaştırılacağı da, şirket içi düzenlemelerle belirlenmelidir.Kanımızca bu noktada çok katı davranmamak gerekir. Yönetimkurulu dinamik ve hızlı işleyen bir organdır. Şirketin işlerininaciliyeti, bazı durumlarda bu yedi günlük süreye uyulmamasınıgerekli kılabilir. Önemli olan, yöneticinin bilgi alma hakkınınengellenmemesi ve yöneticinin toplantıya hazırlanmasını vekatılmasını sağlayacak şekilde hareket edilmesidir.

Gündem Yöneticilerden her biri, yönetim kurulu başkanı tarafındanbelirlenen (KYİ. Bölüm IV,2.15) gündemin değiştirilmesini (KYİ.Bölüm IV, 2.17.8) talep edebilmelidir. Yönetim kurulu başkanı,üyelerin bu önerilerini şirketin menfaatlerini gözönüne alarakdürüstlük kuralı çerçevesinde değerlendirmelidir.

`K=qçéä~åí¼å¼å=vΩêΩíΩäãÉëáToplantı Karar ve Nisapları Esas sözleşme, toplantı ve karar nisaplarını, duraksamaya yerbırakmayacak şekilde belirlemelidir (KYİ. Bölüm IV, 2.18). TTKTasarısı, bu yönde önemli bir adım atmakta, halihazırda TTK.m.330 hükmünün yetersiz düzenlemesi nedeniyle muğlak olantoplantı yetersayısını, üye tam sayısının çoğunluğu olarakbelirleyerek sorunu çözüme kavuşturmaktadır (Tasarı m.390/1).

Müzakereler Yönetim kurulu toplantılarında, gündemde yer alan konulartüm yönleriyle tartışılmalı (KYİ. Bölüm IV, 2.16), yönetim kuruluüyeleri, sahip oldukları bilgileri, yönetim kuruluyla doyurucu birşekilde paylaşmalıdır (KYİ. Bölüm IV,2.16.1).

Katılım Yöneticiler, geçerli bir mazeretleri bulunmadıkça her toplantıyakatılmalıdır (KYİ. Bölüm IV, 2.17.2). Yönetim kurulutoplantılarının kolaylıkla gerçekleştirilebilmesi için, elektronikortamda yönetim kurulu toplantıları da düzenlenmelidir (KYİ.Bölüm IV, 2.17.3). Şu kadar ki, SPK İlkeleri, şirketin faaliyeti ileilgili önemli konularda karar alınabilmesi için, yönetim kuruluüyelerinin fiilen toplantıya katılmasını zorunlu görmektedir Bukararlar, şu şekilde sıralanabilir :

• Faaliyet konularının belirlenmesi, iş ve finansman planlarının,yıllık faaliyet raporunun onaylanması

• Genel kurulun toplantıya çağrılması ve toplantının organizasyonu

• İdari birimlerin ve komitelerin oluşturulması• Şirketin yeniden yapılandırılması, belirli tutardaki

malvarlığının devri ve belirli tutarın üzerindeki giderler ve yatırımlar, sermaye arttırımları,

• Şirketin temettü politikasının ve dağıtılacak kârın belirlenmesi.

Görüldüğü üzere, şirketin varlığı ve geleceği açısından kritikönem taşıyan bu kararlarda, yönetim kurulu üyelerinin özenborcu ağırlaştırılmıştır.

Toplantıların Gerçekleştirilmesi ve TutanaklarSPK İlkeleri’ne göre, Yönetim kurulu toplantıları ayda en az birkez toplanmalıdır (KYİ. Bölüm IV, 2.17.5). Yönetim kurulunailişkin kayıtların düzenli olarak tutulması ve gerektiğindenyönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulabilmesi için,yönetim kurulu başkanına bağlı bir sekreterya oluşturulması ,SPK İlkeleri’nde öngörülmektedir (KYİ. Bölüm IV, 2.19).

Oy HaklarıYönetim kurulunda her bir üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır.Ayrıca, üyelerden hiç birine olumlu veya olumsuz veto haklarıtanınamaz. (KYİ. Bölüm IV, 2.17.9). Belirli bir kararınalınmasında olumsuz oy kullananlar, toplantı tutanağınamuhalefet gerekçelerini ayrıntılı olarak yazmalıdır (KYİ. BölümIV, 2.16). Bu husus, sağlıklı bir sorumluluk rejimininuygulanabilmesi ve şirket süreçlerine ilişkin kayıtların düzgüntutulabilmesi bakımından kritik bir önem taşımaktadır. Özelliklebağımsız yönetim kurulu üyelerinin makul ve ayrıntılı karşı oygerekçeleri, kamuya açıklanmalıdır (KYİ. Bölüm IV, 2.22).

sK=v∏åÉíáã=hìêìäìåìå=9şäÉóáşá

12

sfK=hìêìãë~ä=v∏åÉíáãá=e~ó~í~dÉ´áêãÉóÉ=v∏åÉäáâ=£òÉä=_áêáãäÉêKurumsal yönetim ilkesinin yönetim kuruluna tanıdığı yetkiler,beraberinde ağır bir sorumluluk rejimini degetirmektedir.Genel kurula tanınan sınırlı alan dışındaortaklığın tüm kararlarını alma yetkisiyle donatılan yönetimkurulu, bu gücü kullanırken, mutlaka desteğe ve denetimemuhtaçtır. Ekonomik gerçeklik, istisnai durumlar dışındayöneticilerin bağımsız hareket ederek doğrudan doğruyaanonim ortaklığın menfaatleri doğrultusunda hareketetmediğini, bilakis hakim paysahiplerinin etkisi altına girdiğiniveya son dönemde yoğun bir şekilde tartışılan “mülkiyetkontrol ayrımında” açık bir şekilde gözlemlendiği üzere, kendisübjektif inisiyatifleri doğrultusunda hareket ettiklerini ortayakoymaktadır.

Kuşkusuz ki yönetim bir sanattır ve inisiyatif gerektirir. Ne varki, kişisel inisiyatiflerin anonim ortaklığın nesnel menfaatleri vemenfaat sahiplerinin birbiriyle telif edilebilen asgari ortakmenfaatleri ışığında sınanabilmesi ve doğrulanabilmesi gerekir.Yönetim ise, kendi geliştirdiği politikaların ve bu politikalarışığında yönetim teşkilatı tarafından yapılan icra işlemlerinin buanlamda doğruluğunu sınayamaz. Zira yönetim ve gözetimfaaliyetlerinin aynı elde birleşmesi, eşyanın doğasınaaykırıdır.

Bu noktadan hareketle, TTK Tasarısı, anonim ortaklığındenetimine ilişkin rejimi yenileyerek bağımsız denetime kritikgörevler yüklemektedir. Ancak kaydetmek gerekir ki, kurumsalyönetimin özümsenmesi için “etkin denetim” yeterliolmayacak, gözetim de gerekecektir. SPK’nın bu konudakiyaklaşımı, gözetim faaliyetinin, kurulması zorunlu olan ikikomite marifetiyle gerçekleştirilmesidir : Denetimden sorumlukomite ve kurumsal yönetim komitesi.

^K=aÉåÉíáãÇÉå=pçêìãäìhçãáíÉKurumsal yönetim ilkesi, yönetim organının faaliyetininkurumsal yönetim ilkesine uygunluğunun sürekli olaraksınanmasını gerektirmektedir. Sermaye Piyasası Hukuku’na tabianonim ortaklıkların denetimi, iç denetçi ve bağımsız denetimtarafından gerçekleştirilmektedir. Kapalı anonim ortaklıklar ise,halihazırda sadece iç denetçinin denetimine tabi kılınmaktadır.Bu anlamda TTK Tasarısı, devrim niteliğinde bir yenilikgetirerek, kendisinden beklenen işlevleri yerine getirmeyendenetim kurulunu (denetçiyi) kaldırmış ve tüm anonimortaklıkların genel olarak bağımsız denetçi tarafındandenetlenmesi, özel olarak ise önem taşıyan bazı işlemlerinişlem denetçisi tarafından denetlenmesi sistemini getirmiştir(Tasarı m. 397 vd). Bağımsız denetimin kurumsal yönetiminamacına ulaşması bağlamındaki rolü, sonraki bir çalışmamızdaele alınacaktır.

SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri, anonim ortaklıkta denetimfaaliyetinin koordinasyonu için, denetimden sorumlukomitenin oluşumunu zorunlu kılmaktadır (KYİ., Bölüm IV,

5.6). Denetimden sorumlu komite, kurumsal yönetim komitesiile birlikte, kurulması zorunlu olan iki komiteden biridir.Yukarıda açıklandığı üzere, her iki komitenin başkanın dabağımsız yöneticilerden seçilmesi gerekmektedir. Denetimdensorumlu komitenin başında, hakim paysahiplerinin etkisialtında olmayan bir yöneticinin bulunması, denetimkomitesinin oluşturulma amacına uygun düşmektedir.

Temel İşleviDenetimden sorumlu komitenin temel işlevi, “yönetiminfinansal ve operasyonel faaliyetlerinin sağlıklı bir şekildegözetilmesidir” (KYİ., Bölüm IV, 5.6). Bunun gereği, anonimortaklığın denetiminin yeterli ve şeffaf bir şekildegerçekleştirilmesidir (KYİ., Bölüm IV, 5.6.3). Genel bir bakışla,bu komitenin işlevini, yönetim faaliyetini gözetmek, denetimorganlarının işlevsel bir şekilde faaliyet göstermesini teminetmek, denetim organlarının kendi içinde ve yönetimle olanilişkilerinin koordine edilmesi olarak belirlemek mümkündür.

FaaliyetiDenetimden sorumlu komite en az üç ayda bir toplanır (KYİ. ,Bölüm IV, 5.6.9). Komitenin faaliyetleri, başlıklar halinde şuşekilde sıralanabilir :

• İç denetimin ve bağımsız denetimin işlevsel ve şeffaf bir şekilde işleyiş göstermesini sağlamak,

• Denetimin etkinliğini gözetmek, • Bağımsız denetim komitesinin atanmasını ve bağımsızlığını

sağlamak,• Kamuya açıklanacak olan mali tabloların mevzuata ve

standartlara uygunluğunu sınamak ve yönetim kuruluna bildirmek,

• İç kontrol sistemlerinin oluşturulmasını ve işleyişini gözetmek

SPK İlkeleri, sorumlu komiteye geniş bir hareket alanıtanımakta, yönetim kuruluna denetim komitesini her yöndendestekleme yükümlülüğü getirmektedir (KYİ. , Bölüm IV,5.6.1). Denetim komitesi, toplantılarına gerekli gördüğüyöneticileri, iç denetçiyi ve bağımsız denetçiyi çağırmayetkisiyle donatılmaktadır (KYİ. , Bölüm IV, 5.6.1). Diğeryandan, iç denetçi denetimden sorumlu komiteye raporvermekle yükümlü kılınmış; ayrıca bağımsız denetçininfaaliyetlerini denetim komitesinin gözetimindegerçekleştireceği öngörülmüştür (KYİ.,Bölüm IV, 5.6.4). SPKİlkeleri’nde son olarak, denetim komitesinin faaliyetiniyürütürken danışmanlardan yararlanabileceği ve buna ilişkinmasrafların şirket tarafından karşılanacağı düzenlenmiştir(KYİ.,Bölüm IV, 5.6.8).

Denetim komitesi, yönetim organın bir parçası olarak,yönetimin kendi kendini denetlemesi amacına hizmetetmektedir. Çeşitli vesilelerle ele alındığı üzere, hakimpaysahiplerinin oylarıyla seçilen iç denetçinin anonim ortaklığıniyi yönetimine katkı sağlayacak bir işlevden uzak bulunduğuaçıktır. Uzmanlığa ve güçlü bir know-how’a dayanan birdenetim faaliyeti yürüten bağımsız denetim kuruluşlarınınçalışmaları, anonim ortaklığın dürüst ve gerçeğe uygun birresminin çekilmesini sağlasa da, anonim ortaklığın yönetiminin

13

söz konusu denetim sürecinden her zaman “dersçıkardığını”ileri sürmek mümkün değildir. Bu itibarla, anonimortaklığın iyi yönetilebilmesi için, kendi denetim mekanizmasınıoluşturması gerekmektedir.

Denetim komitesi de, işte bu noktada devreye girmektedir.Anonim ortaklığın “kendi kendini denetlemesi”, hatta bir adımdaha ileri gidilirse, “yönetimin kendi kendini denetlemesi”kalıcı bir süreç çerçevesinde gündeme gelmelidir. Aşağıdadeğinilecek olan kurumsal yönetim komitesi marifetiyle,şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğu sağlanmalı,ardından denetim komitesinin ve kurumsal yönetimkomitesinin sürekli faaliyetiyle yönetim etkin bir şekildedenetlenebilmelidir. Bu sayede anonim ortaklığın yönetimorganı, anonim ortaklığın finansal ve operasyonel konumunu,

• sürekli işleyen, • anonim ortaklıkla ilgili her türlü bilgiye erişebilen,• yönetime ve denetime ilişkin her türlü organla iletişim

halinde bulunan,• gerektiğinde uzman desteğinden yararlanan,

bir birim olan denetimden sorumlu komitenin faaliyetisayesinde sağlıklı bir şekilde izleyebilecektir. Bu noktada,denetimden sorumlu komiteyi, alelade bir denetimmekanizması veya sadece inceleme yapmak üzere kurulmuş birkomite olarak algılamak yerinde olmayacaktır. Denetimdensorumlu komite, yürüttüğü faaliyete ilişkin raporları düzenliolarak yönetim kuruluna sunacak, bu raporlarıyla yönetimkurulunun faaliyetini yönlendirecektir.

_K=hìêìãë~ä=v∏åÉíáãhçãáíÉëáÖngörülme Amacı Kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğun denetimi, sürekli birfaaliyeti gerektirir. Zira, bir anonim ortaklığın kurumsal yönetimilkelerine uygunluğu sağlaması yeterli olmayacak, bukonumunu muhafaza etmesi hatta geliştirmesi gerekecektir.Bu zorunluluk ise, kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğunsürekli olarak sınanmasını gündeme getirmektedir. Bunoktadan hareketle SPK İlkeleri, Sermaye Piyasası Hukuku’natabi anonim ortaklıklar bakımından kurumsal yönetimkomitesinin oluşumunu zorunlu kılmaktadır (KYİ.,Bölüm IV,5.7).

OluşumuKurumsal yönetim komitesi, şirket organlarının kararlarının veşirketin pazar davranışlarının adillik, şeffaflık, hesap verebilirlikve sorumluluk ölçüleri ekseninde biçimlenmesini gözetecektir.Bu yönleriyle kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğununsağlanması süreci, menfaat sahipleri arasındaki çıkarçatışmalarını yakından ilgilendirir. Bu itibarla, komiteninçoğunluğunun bağımsız üyelerden oluşması ve şirketin icrakurulu başkanının/ genel müdürünün bu komitede görevalmaması öngörülmektedir (KYİ.,Bölüm IV, 5.7.1).

Görevleri ve İşlevleriGenel bir yaklaşımla, kurumsal yönetim komitesinin işlevi,kurumsal yönetim anlayışını şirkete yerleştirmek ve bu ilkeye

özgü mekanizmalara işlerlik kazandırmaktır. SPK İlkeleri,komitenin görevlerini başlıklar halinde saymaktadır (KYİ.,BölümIV, 5.7.2). Söz konusu başlıkların kısaca ele alınmasında yararvardır :

• Kurumsal Yönetim İlkesinin Uygulanma Durumunu Sınama: Komitenin birincil işlevi, anonim ortaklığın kurumsal yönetim ilkesi açısından vardığı noktayı saptamaktır. Komite, şirketin kurumsal yönetim açısından eksikliklerini saptamalı, farklı bir ifadeyle “şirketin kurumsal yönetim fotoğrafını” çekmelidir. Bunu izleyen aşama, şirketin kurumsal yönetime elverişliliğini iyileştirmek için gereken çözüm yöntemlerini belirlemek ve yönetim kuruluna önermektir.

• Paysahipleri ile İlişkiler Biriminin Koordinasyonu:Kurumsal yönetim ilkesinin ön plana çıkardığı menfaat sahiplerinin önemli bir kesitini, paysahipleri oluşturmaktadır. SPK İlkeleri’nin önemli açılımlarından birisi de, paysahipleriyle ilişkiler birimidir. Bu birim, önceki çalışmamızda ele alındığı üzere, paysahipliği haklarının hayata geçirilmesine hizmet etmek üzere oluşturulmaktadır. Paysahipleriyle ilişkiler biriminin yönetim kuruluyla koordinasyonunu, kurumsal yönetim komitesi sağlayacaktır.

• Yönetim Kurulunun Oluşumu: Kurumsal yönetim ilkesinin temel yönelimlerinden birisi, ihtisas sahibi, deneyimli ve mümkünse bağımsız yöneticilerden meydana gelen bir yönetim kurulunun oluşturulmasıdır. Bu çerçevede, özellikle deneyim ölçütü açısından bakıldığında, kurumsal yönetim ilkesinin yönetim kurulu üyeleri açısından beklentisi, bir yöneticinin belirli yönetim mevkilerinde

görev aldıktan sonra yönetim kuruluna seçilmesidir. Bu anlamda kurumsal yönetim komitesinin önemli bir görevi,

yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve eğitimi konusunda politikaların geliştirilmesidir.

• Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerin Sayısı:SPK’nın üzerinde durduğu meselelerden birisi de, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sayısının kurumsal yönetim komitesi tarafından belirlenmesidir. Esasen bu meseleye nicel bir açıdan bakmak yerine, komiteyle bu görevin verilmesinin nedenleri ve amacı üzerinde durmakta yarar vardır. Bu açıdan, komitenin esas işlevi, yönetim teşkilatının nitelik ve nicelik bakımından nasıl yapılandırılması gerektiğini belirlemektir. Bu belirleme açısından çıkış noktası,anonim ortaklığın somut konumudur. Kurumsal yönetim komitesi, ortaklığın somut gerçekliğinden hareketle, kaç kişilik bir yönetim kuruluna ve kaç kişilik bir üst düzey yönetim kadrosuna gereksinim duyulduğunu saptamalıdır.

• Yönetim Kurulunun Performansının İzlenmesi ve Değerlendirilmesi: Kurumsal yönetim ilkesi, anonim ortaklıkta yüksek yönetim standartlarının benimsenmesiyle, şirket performansının yükseltilmesini hedeflemektedir. Bu anlamda, ciddi bir hedef tutturulması, şirket performansının ve yöneticilerin performansının izlenmesine ve değerlendirilmesine bağlıdır. Kurumsal yönetim komitesinin işlevi, yönetim kurulu üyelerinin performansını izlemek ve buperformansın şirketin performansına yönelik katkılarını saptamaktır.

14

15

sffK=v∏åÉíáÅáäÉêäÉ=^åçåáã=lêí~âä¼â^ê~ë¼åÇ~âá=9äáşâáåáå=†Éşáíäá=v∏åäÉêá^K=§ÅêÉíKurumsal yönetimin, yönetim organıyla ilgili önemli incelemealanlarından biri de, yöneticilere ödenen ücretlerdir. Ücret,yöneticinin ve dolayısıyla şirketin performansını etkileyenönemli unsurlardan biridir. Kurumsal yönetim ilkesi, şirketinyönetim standartlarını yükselterek şirket performansına vepaysahibi değerine katkıda bulunmayı hedeflediğinden, ücretunsuru, bu ilkenin amacına ulaşması bakımından önemli bir rolüstlenmektedir. Yönetici kavramı dar anlamda yönetim kuruluüyesini, geniş anlamda ise yönetim teşkilatı bünyesinde yeralan ve kendisine yönetim yetkileri tanınan kimselerikapsamaktadır. SPK İlkeleri, ücretlendirme açısından, bu ikikategori arasında ayrım yapmaktadır.

Yönetim kuruluna sağlanan mali haklar bakımından SPK,ücret ve huzur hakkı arasında ayrım yapmaktadır. Ücret, icrabaşkanına/genel müdüre verilecek saat ücreti baz alınarak,yönetim kurulu üyelerinin şirket için harcadıkları zaman hesabakatılmak suretiyle belirlenmelidir (KYİ. Bölüm IV, 4.2). Sözkonusu sürenin belirlenmesinde, yönetim kurulu üyesinintoplantıda, toplantının öncesinde ve sonrasında şirket için sarfedeceği zaman dikkate alınmalıdır. Huzur hakkı da, ücretinbelirli bir oranını aşmamalıdır (KYİ. Bölüm IV, 4.1). Gerek ücret,gerek ödüllendirme, piyasa koşulları ve yönetim kuruluüyesinin performansı gözetilerek saptanmalıdır.

Yöneticilere ilişkin olarak ise SPK, ücretin belirlenmesindepiyasa koşullarının esas alınmasını öngörmektedir (KYİ. BölümIV, 6.10) . Piyasa koşullarının belirlediği alt ve üst sınırlararasında nasıl bir ücretin ödeneceği ise, yöneticinin kişiselnitelikleriyle ve yöneticinin şirket başarısına yönelik katkılarıyladoğrudan ilişkilidir.

Bu bağlamda, ücretin belirlenmesi açısından, biri statik, birdiğeri dinamik olmak üzere iki faktör ortaya çıkmaktadır:Statik faktör, yöneticinin niteliklerini, özellikle yöneticininihtisas düzeyini ve deneyimini ilgilendirmektedir. Şirketinteşkilat yönetmeliğinde yönetim mevkileri belirlenmeli, hermevkie, bu mevkinin gerektirdiği özellikleri taşıyan yöneticileratanmalıdır. Dinamik faktör ise, yöneticinin performansınınşirketin performansına olan katkısıdır. Görüldüğü üzere bufaktör; hem şirketin performansının, hem de yöneticinin buperformanstaki katkısının sürekli olarak gözlemlenmesinigerekli kılmaktadır. Performansın seyrine göre, yöneticininücretinin yükseltilmesi veya azaltılması gündeme gelebilecektir.Kuşkusuz ki, bu değerlendirmelerde kurumsal yönetimkomitesinin rolü oldukça önemlidir.

_K=v∏åÉíáÅáäÉêäÉ=ŞáêâÉí^ê~ë¼åÇ~=§ÅêÉí=a¼ş¼åÇ~h~ä~å=j~äá=9äáşâáäÉêUygulamada şirket yöneticilerinin, kendi belirledikleriesaslar dahilinde, şirketten borç aldıkları, şirketin bukimselere teminat verdiğini, bu suretle şirket kaynaklarınınölçüsüz bir şekilde kullanıldığı gözlemlenmektedir. SPK İlkeleri,anonim ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ve diğeryöneticilerine borç vermesini, teminat sağlamasını ve kredikullandırmasını açıkça yasaklamaktadır (KYİ. Bölüm IV, 4.4).

`K=oÉâ~ÄÉí=v~ë~ğ¼SPK İlkeleri, şirketle yönetici arasında yapılan sözleşmede,rekabet yasağı hükümlerine yer verilmesini önermektedir (KYİ.Bölüm IV, 6. 12). Bu önerinin amacı, yöneticilerin çalıştıklarışirketten ayrıldıktan sonra, bu şirketle rekabet eden başka birşirkette çalışmalarının dürüst rekabet açısından yaratacağısakıncaları önlemektir. Ayrıca, bu tür düzenlemeler, dolaylı daolsa, şirketlerin ihtisas sahibi olan kaliteli yönetici portföyünükorumalarına hizmet edebilir. Şu kadar ki, rekabet yasağı,süresiz olarak öngörülemez. Rekabet yasağının süresi,yöneticinin kişilik haklarını ve özellikle çalışma özgürlüğünüzedelemeyecek şekilde belirlenmeli, rekabetin korunmasınayönelik düzenlemeleri ihlal etmemelidir.

16

Kurumsal yönetim ilkesinin hayatageçirilmesinin iki temel koşulu, yönetimorganının kurumsal yönetim ilkesinihayata geçirebilecek yetkinlikte olmasıve kurumsal yönetimin şirketin yönetimmekanizmalarının odağınayerleştirilmesidir.

Kurumsal yönetim ilkesinin ön planaçıkardığı yönetici profilininkarakteristik özellikleri, ihtisas, deneyimve bağımsızlıktır. Bu özellikleri sadeceyönetim kurulu üyelerinin değil,mümkünse yönetim teşkilatında yeralan tüm yöneticilerin taşımasıgerekmektedir. Ekonomik gerçeklik,bağımsızlık özelliğinin, yöneticilerintümünde bulunmasını olanaksızkıldığından kurumsal yönetim anlayışı,yöneticilerin belirli bir kısmının buözelliği taşımasını aramaktadır.

Yönetim faaliyetinin yürütülmesinde,hukuki çerçeveyi, “kanunun, esassözleşmenin, iç düzenlemelerinin veşirket politikalarının” çizdiği normlarhiyerarşisi çizmekte, bu çerçeveniniçinde nasıl bir faaliyet gösterileceğini,diğer bir deyişle “yönetimfaaliyetinin rengini” ise kurumsalyönetim ilkesi belirlemektedir :Yönetim organı tarafından alınan veicra edilen kararların sadece bu normlarhiyerarşisine uygunluğu yeterliolmayacak, aynı zamanda anonimortaklığın ve menfaat sahiplerinin telifedilebilir menfaatleri gözetilmekgerekecektir.

Kurumsal yönetim ilkesinin esas aldığıyönetim organı modeli,

• Ortaklığın somut ihtiyaçlarının gerekli kıldığı genişlikte bir teşkilata sahip olan,

• Yetki ve görev dağılımının açık ve kesin bir şekilde belirlendiği,

• Tüm birimleri arasında etkin veverimli bir bilgi akışı sağlanan,

• Kurumsal yönetim anlayışına özgü birimler marifetiyle sürekli olarak gözetime tabi olan,

• Kurumsal yönetimi bir yörüngeolarak belirleyen ve kurumsal yönetim anlayışını sürekli olarak geliştiren

bir yönetim organını ön planaçıkarmaktadır. Bu modelinoluşumunda, özellikle denetimdensorumlu komite ile kurumsal yönetimkomitesinin ve bağımsız denetimkuruluşunun etkilerini gözardıetmemek gerekmektedir.

Halihazırda sadece Sermaye PiyasasıHukuku’na tabi olan anonim ortaklıklarbakımından kurumsal yönetimanlayışına uyum zorunluluğu vardır.Bununla birlikte, TTK Tasarısı’nınyürürlüğe konulması, hangi türdeolursa olsun tüm anonim ortaklıklarbakımından bu ilkeyi hayatageçirecektir.

Kuşkusuz ki, kurumsal yönetimilkesinin özümsenmesi için, anonimortaklığın bu ilkeyi kendi değerlerhiyerarşisinin merkezine yerleştirmesigerekecektir. Kurumsal yönetim, ancakuzmanlaşmış, deneyimli, dinamik vekısmen bağımsız bir yönetimörgütlenmesinin oluşumuylagerçekleştirilebilecektir.

sfffK=aÉğÉêäÉåÇáêãÉ

Söz konusu materyaller ile içeriğindeki bilgiler, Deloitte Türkiye ve Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) tarafından sağlanmaktadır ve belirli bir konunun veya konuların çok genişkapsamlı bir şekilde ele alınmasından ziyade genel çerçevede bilgi vermek amacını taşımaktadır.

Buna uygun şekilde, bu materyallerdeki bilgilerin amacı, muhasebe, vergi, yatırım, danışmanlık alanlarında veya diğer türlü profesyonel bağlamda tavsiye veya hizmet sunmak değildir.Bilgileri kişisel finansal veya ticari kararlarınızda yegane temel olarak kullanmaktan ziyade, konusuna hakim profesyonel bir danışmana başvurmanız tavsiye edilir.

Bu materyaller ile içeriğindeki bilgiler, oldukları şekliyle sunulmaktadır ve Deloitte Türkiye ve TKYD, bunlarla ilgili sarih veya zımni bir beyan ve garantide bulunmamaktadır. Yukarıdakilerisınırlamaksızın, Deloitte Türkiye ve TKYD, söz konusu materyal ve içeriğindeki bilgilerin hata içermediğine veya belirli performans ve kalite kriterlerini karşıladığına dair bir güvencevermemektedir.

Deloitte Türkiye ve TKYD, satılabilirlik, mülkiyet, belirli bir amaca uygunluk, ihlale sebebiyet vermeme, uyumluluk, güvenlik ve doğruluk konularındaki garantiler de dahil olmak üzere hertürlü zımni garantiden burada feragat etmektedir.

Materyalleri ve içeriğindeki bilgileri kullanımınız sonucunda ortaya çıkabilecek her türlü risk tarafınıza aittir ve bu kullanımdan kaynaklanan her türlü zarara dair risk ve sorumluluğutamamen tarafınızca üstlenilmektedir. Deloitte Türkiye ve TKYD, söz konusu kullanımdan dolayı, (ihmalkarlık kaynaklı olanlar da dahil olmak üzere) sözleşmeyle ilgili bir dava, kanunlarveya haksız fiilden doğan her türlü özel, dolaylı veya arızi zararlardan ve cezai tazminattan dolayı sorumlu tutulamaz.

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD), Kurumsal Yönetim anlayışının ülkemizde tanınmasına vegelişmesine katkıda bulunmak, en iyi uygulamalarıyla hayata geçirilmesini sağlamak amacıyla 2003yılından bu yana faaliyetlerini sürdürmektedir. Sayısı 300’ü aşkın yönetim kurulu üyesi ve üst düzeyyönetici, Türkiye’de kurumsal yönetimin geleceğini tartışmak ve buna ilişkin uygulamalara yön vermekamacıyla Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’nde biraraya gelmektedir.

Deloitte, İsviçre mevzuatına göre kurulmuş olan Deloitte Touche Tohmatsu, üye firmaları ve bunların bağlıortaklık ve iştiraklerini tek tek veya topluca tanımlar. Deloitte Touche Tohmatsu mükemmelliğe adanmışprofesyonel hizmetler sunmayı hedefleyen üye firmalardan oluşan bir organizasyondur. Müşteri memnuniyetineodaklı profesyonel hizmetler yaklaşık 140 ülkede global bir strateji ile yerel olarak sunulmaktadır. Üyefirmalarımız ve iştirakleri, denetim, vergi, danışmanlık ve kurumsal finansman alanlarında, 135,000 çalışanınoluşturduğu büyük bilgi birikimi ve tecrübeye sürekli erişim olanağı içerisinde, ilgili profesyonel hizmetlerisunmaktadırlar. Müşterilerimiz arasında dünyanın en büyük şirketlerinin yüzde 80'inden fazlası, bir çok büyükulusal kuruluş, devlet kuruluşları, yerel şirketler ve hızlı büyüyen global firmalar yer almaktadır. Sunduğumuzhizmetler, İsviçre'de kurulu Deloitte Touche Tohmatsu tarafından değil, üye firmalar, bağlı ortaklıklar ve iştirakleritarafından sunulmaktadır. Yasal veya diğer nedenlerle, bazı üye firmalar, söz konusu profesyonel hizmetlerintamamını aynı anda sunamayabilirler.

Deloitte Touche Tohmatsu, İsviçre mevzuatına göre kurulmuş bir firma olup, Deloitte Touche Tohmatsu ya da üyefirmalar diğer üye firmaların eylem ve yükümlülüklerinden sorumlu tutulamaz. Her bir üye firma, “Deloitte”,"Deloitte & Touche", "Deloitte Touche Tohmatsu" ve benzeri isimler altında faaliyet gösteren ayrı ve bağımsızbirer tüzel kişiliktir.

©2007 Deloitte Türkiye. Her hakkı saklıdır.

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği

Yıldızposta Caddesi Dedeman 9şhanı No:48 Kat:7 Esentepe, 9stanbulTel: +90 (212) 347 6273 Faks: +90 (212) 347 6276 Eposta: info@tkyd.orgwww.tkyd.org

DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Sun PlazaDereboyu Sok. No:2434398 Maslak, 9stanbulTel: +90 (212) 366 60 00Faks: +90 (212) 366 60 10

Armada 9ş MerkeziA Blok, Kat:7 No:806510 Söğütözü, Ankara Tel: +90 (312) 295 47 00Faks: +90 (312) 295 47 47

www.deloitte.com.trwww.verginet.netwww.denetimnet.net