2014 תנשל יתפוקת חוד · amr/ami 68.6% 92,747 69.1% 107,839 71.8% 120,409 םיינכמ םירצומ ימושיי אלל amr/ami 31.4% 42,504 30.9% 48,227 28.2% 47,354

ארד בע"מ 2014דוח תקופתי לשנת

ארד בע"מארד בע"מ :תוכן עניינים

.תאור עסקי התאגיד

דירקטוריון על מצב ענייני התאגידדוח.

2014 בדצמבר 31 יוםל דוחות כספיים מאוחדים.

.פרטים נוספים על התאגיד

תקנותג' 9מידע כספי נפרד של החברה לפי תקנה

-פתיים ומיידים), תש"לניירות ערך (דוחות תקו

1970.

דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח

.הכספי

'נכסי ערך ירידת בחינת לשם שווי אומדן - נספח א

.פעילות קונטזרה

ארד בע"מארד בע"מ

תאור עסקי התאגידתאור עסקי התאגיד

תוכן עניינים

2 ............................................................................ התאגיד עסקי תיאור - I פרק

2 ......................................................... ידהתאג עסקי של הכללית ההתפתחות תיאור - ראשון חלק 2 ....................................................................... עסקיה התפתחות ותיאור החברה פעולות 1 4 ............................................................................................................. פעילות תחומי 2 4 ...................................................................... במניותיו ועסקאות התאגיד בהון קעותהש 3 5 ........................................................................................................ דיבידנדים חלוקת 4

6 .......................................................................................................... אחר מידע - שני חלק 6 .................................................................. הקבוצה של הפעילות תחומי לגבי כספי מידע 5 10 ........................................... התאגיד פעילות על חיצוניים גורמים והשפעת כללית סביבה 6

11 .............................................................. פעילות תחומי לפי התאגיד עסקי ורתיא – שלישי חלק

AMR/AMI ................................................................................................ 11 - ה תחום 7

AMR/AMI( ...................................................... 19 יישומי ללא( המכניים המוצרים תחום 8

26 .......................................................... בכללותה הקבוצה לפעילות הנוגעים עניינים - רביעי חלק 26 ............................................................................................................. והפצה שיווק 9

27 .................................................................................. ומיתקנים עיןמקרק, קבוע רכוש 10 29 ................................................................................................... מוחשיים לא נכסים 11 29 ............................................................................................................... אנושי הון 12 33 ............................................................................................................... וזרח הון 13 34 .............................................................................................................. מימון 14 36 ............................................................................................................... מיסוי 15 38 ................................................................................. הולםני ודרכי סביבתיים סיכונים 16 40 ....................................................... התאגיד פעולות על ופיקוח תקינה, חקיקה, מגבלות 17 41 ..................................................................................................... מהותיים הסכמים 18 45 .................................................................................................. פעולה שיתוף הסכמי 19 43 ...................................................................................................... משפטיים הליכים 20 43 .......................................................................................... עסקית ואסטרטגיה יעדים 21 44 ..................................................................................... הקרובה לשנה והתפתחות יצפ 22 45 ...................................................................................................... סיכון בגורמי דיון 23

2

תיאור עסקי התאגיד - Iפרק

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד -חלק ראשון

העסקי התפתחותותיאור החברה פעולות .1

פועלות בתחום ")הקבוצה" :(להלן ביחד") והחברות הבנות שלה החברהחברת ארד בע"מ (להלן: "

תחום מדידת וניהול מערכות המים בארץ ובעולם. הקבוצה עוסקת בשני תחומי פעילות מרכזיים.ממוחשבת והמרכזי הינו פיתוח, תכנון, ייצור ושיווק של מערכת תקשורת הראשוןהפעילות

")Automatic Meter Information Automatic Meter Reading / ")AMR/AMIיאה מרחוק לקרומערכות מיםמערכות לאיסוף נתוני מדידת ,המשולבת במדי מים המיוצרים על ידי הקבוצה

, ייצור פיתוח תחום הפעילות השני הינו .")AMR/AMI -תחום ה(להלן: " לניהול נתוני מדידת מים .")תחום המוצרים המכניים(להלן: "מדידת מים ונוזלים אחרים ושיווק מוצרים ל

ארבע בקבוצה. בבארה"ללקוחות בעיקר ומכירות הקבוצה הינן ללקוחות מחוץ לישראל עיקר חברה ,.Master Meter Inc :הקבוצה מוצרי של והפצה שיווק, בהרכבה העוסקות ל"בחו בת חברות ,Contadores de Agua de Zaragoza") , מיטר טרמאס: "להלן( ב"ארה בטקסס הרשומה פרטית

S.A. ,קונטזרה: "להלן( ספרד, בסרגוסה הרשומה פרטית חברה(",Arad Metering Technologies Wuhan Co. Ltd ,ו ")סין ארד: "להלן( סין, בווהן הרשומה פרטית חברה- Medidores Delaunet, S.A.P.I. de C.V סיקסהסיטי, מקסיקו (להלן: ", חברה פרטית הרשומה במקסיקו(".

"ארד בנוסף לחברה, פעילות בישראל שתי חברות בת: חברת ארד טכנולוגיות מדידה בע"מ (להלן:

"), חברת בת בבעלותה המלאה של החברה, העוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק מערכת טכנולוגיותהקבוצה וארם המשולבת במדי המים של , AMR/AMI - מרחוק לקריאהתקשורת ממוחשבת

") הפועלת בישראל בשוק המשני של שיפוצים והסבות של מדי ארםשירותי מדי מים בע"מ (להלן: " מים.

3

:20141בדצמבר 31ליום הקבוצהעיקריות של מבנה אחזקות תרשים

הינה חברה 1985שנת והחל מ 1970בטקסס, ארה"ב בשנת שהתאגדה הינה חברה פרטיתמאסטר מיטר )1(

מאסטר מיטר עוסקת בהרכבה, שווק והפצה של מוצרי הקבוצה בצפון . הקבוצהבת בבעלות מלאה של רכשה מאסטר מיטר, באמצעות חברה בבעלותה המלאה, את כל הונה המונפק 2002בינואר אמריקה.

Greentree Applied Systems Inc. Master Meter :מיםקודשמות ( .Master Meter Systems, Inc שלTDS, Inc( ) :מאסטר מיטר "), חברה הרשומה בקאנטקי ארה"ב. מאסטר מיטר סיסטמס"להלןומספקת שירותי יישום, הטמעה משווקת תוכנת הנהלת חשבונות וחיוב צרכנים לרשויות סיסטמס

) המשווקות על ידי מאסטר מיטר. AMR/AMIמרחוק (ותמיכה במערכות הקריאה

. ארד טכנולוגיות הינה החברה 1999בישראל בדצמבר שהתאגדה הינה חברה פרטית וגיותארד טכנול )2(בקבוצה ועיקר עיסוקה הינו פיתוח וייצור מערכות למדידה, AMR/AMIהמובילה את תחום יישומי

קריאה, בקרה וניהול של רשתות מים, חשמל וגז.

בתחום שיפוץ והסבה של מדי מים תופועל 2001בישראל בדצמבר שהתאגדההינה חברה פרטית ארם )3( רשויות בישראל. ל ומכירה של מוצרים נוספים

אלקטרונימודד מייצרת. החברה 1984בסרגוסה, ספרד באפריל שהתאגדהקונטזרה הינה חברה פרטית )4(

ועיקר פעילותה העסקית מתבצעת ,ייחודי המשולב במערכת מידע ייעודית שפותחה על ידי החברה בספרד.

החברה משווקת את מוצרי הקבוצה בסין. .2012 באפריל בסין שהתאגדההינה חברה פרטית יןארד ס )5(

, בפיתוחעוסקת ה 2014ינואר, במקסיקו ב שהתאגדה במקסיקו הרשומה פרטית חברהסיקסה הינה )6(

.)להלן 18.6סעיף (ראה יציקה בית בעלת ובנוסף מים מדי קריאת ציוד של והפצה ייצור

הכלולים בדוח תקופתי זה. 2014הכספים לשנת דוחותב 9באור לפירוט כלל החברות המוחזקות על ידי החברה ראה 1

ארם שירותי מדי מים בע"מ

)3(

Master Meter Systems,

Inc. )1(

Contadores de Agua de

Zaragoza, S.A. )4(

100%

Master Meter, Inc.

)1(

ארד טכנולוגיות מדידה בע"מ

)2(

100% 100%

100% 100%

ארד בע"מ

Arad Metering Technologies

Wuhan Co. Ltd )5(

100%

Medidores Delaunet,

S.A.P.I. de C.V )6(

51%

4

וצורת ההתאגדותההתאגדות שנת 1.1

נרשמו מניות החברה למסחר 2004בדצמבר כחברה פרטית. 1941בישראל ביוני תאגדה ההחברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב.

רכישה של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך העסקים הרגיל 1.2

ת ) בחברבדילול מלא 51%, החברה חתמה והשלימה הסכם לרכישת השליטה (03.04.2014ביום

Callאופציית רכש ( לחברהסיקסה. במסגרת הסכם הרכישה, העניקו בעלי המניות המוכרים Option) לבעלי המניות המוכרים ההעניק והחברה )49%) לרכישת יתרת מניותיהם בסיקסה

.)לעיל 18.6ראה סעיף () 49%) למכירת יתרת מניותיהם בסיקסה (Put Optionאופציית מכר ( ).2014-01-037458(מס' אסמכתא: 03/04/2014מיום ראה דיווח מיידי

פעילות תחומי .2

:לעיל, שני תחומי פעילות עיקריים 1לקבוצה, כאמור בסעיף 2.1

AMR/AMI - תחום ה 2.1.1

AMR/AMI - ממוחשבת לקריאה מרחוקפיתוח, תכנון, ייצור ושיווק של מערכת תקשורת וכן מערכות האמריקאי לשוקקר המשולבת במדי מים המיוצרים על ידי הקבוצה ומשווקת בעי

לניהול המידע של רשת המים העירונית ומתן פתרונות לאיתור נזילות ודליפות ובקרה על פחת המים.

)AMR/AMIתחום המוצרים המכניים (ללא יישומי 2.1.2

, ייצור ושיווק מוצרים למדידת מים ונוזלים אחרים.פיתוחתכנון,

אמור, משווקים ונמכרים על ידי הקבוצה באזורים מוצרי הקבוצה בשני תחומי הפעילות, כ 2.2

ישראל, , אירופה (בעיקר אנגליה וספרד), צפון אמריקהגיאוגרפיים שונים הכוללים בעיקר את: להלן. 9 -ו 5.2 בסעיפיםאסיה, הכל כמפורט ו מקסיקו ,דרום אמריקהומרכז

השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו .3

אגודה שיתופית חקלאית -רכשה בעלת שליטה בחברה, עסקים רמות 2013בינואר 21ביום מניות רגילות של החברה (שנבעו בעקבות מימוש 560,427, בעסקה מחוץ לבורסה, בע"מ

בעלת שליטה מכרה 2014במרץ 18למניה. ביום ש"ח 19.0במחיר של אופציות ע"י העובדים) ,מניות רגילות של החברה 560,427"מ, אגודה שיתופית חקלאית בע - בחברה, עסקים רמות (ראה דיווחים מיידים של החברה מימים ש"ח למניה 29.45במחיר של בעסקה מחוץ לבורסה

ודיווח מיידי של החברה , 2013-01-021267 - ו 2013-01-019977, מספרי אסמכתא 23-24.1.2013 ).2014-01-017055 -אסמכתא מספר 18.3.2014מיום

5

דיבידנדים חלוקת .4

פרוט בדבר דיבידנדים שחולקו 4.1

מועד חלוקת דיבידנדסכום דיבידנד במזומן

מניה לדיבידנד שהוכרז וחולק

2014מאי

מיליון שקלים 30.7 -כמיליון דולר) בגין 8.9-(כ

2013רווחי שנת

שקלים 1.24137 -כ דולר) למניה 0.3572(

2013 ספטמבר

ים מיליון שקל 4.5 -כמיליון דולר) בגין 1.3-(כ



2013מאי

מיליון שקלים 21.0 -כמיליון דולר) בגין 5.7-(כ



דנד לפיה תחלק החברה החליט דירקטוריון החברה לאמץ מדיניות לחלוקת דיבי 23.11.2004ביום 4.2

בכל הראויים לחלוקה השנתיים מסך הרווחים 35% -מידי שנה דיבידנד במזומן בסך שלא יפחת מעל פי הדין ועל פי החלטות דירקטוריון החברה מעת לעת בהתחשב בצרכי המימון של החברה, שנה

.נזילותהו התחייבויותיה

רווחים ראויים לחלוקה 4.3

אלפי דולר. 60,950הינם 31.12.2014לחלוקה נכון ליום םראוייהיתרת הרווחים

6

מידע אחר - חלק שני

הקבוצהלגבי תחומי הפעילות של כספימידע .5

הקבוצהלגבי תחומי הפעילות של כספימידע 5.1

(כל ההכנסות הקבוצה על פי חלוקה לתחומי הפעילות של הקבוצההכנסות להלן התפלגות :מחיצונים)

2012שנת 2013 שנת 2014שנת

באלפי דולר

% -במהכנסות הקבוצה

באלפי דולר


באלפי דולר


יישומי

AMR/AMI

120,409 71.8% 107,839 69.1% 92,747 68.6%

מוצרים מכניים

ללא יישומי AMR/AMI

47,354 28.2% 48,227 30.9% 42,504 31.4%

100% 135,251 100% 156,066 100% 167,763 סה"כ

AMR/AMIשיעור הרווח הגולמי הממוצע במכירת מוצרים המשלבים 2012- ו 2013 ,2014 בשניםהינו AMR/AMI. שיעור הרווח הגולמי הממוצע במכירות מוצרים ללא יישומי 45%-30%-הינו כ

בדוחות הכספיים). 36(לעניין זה ראה גם באור 30%-20%-כ 36ראה גם באור פרטים נוספים בנוגע להתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים של תחומי הפעילות, ל

הכלולים בדוח תקופתי זה. 2014שנת בדוחות הכספיים ל

7

מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים 5.2

המגזרים הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה 5.2.1

ם שונים. האזורים הגיאוגרפיים חברות הקבוצה מוכרות את מוצריהן באזורים גיאוגרפיידרום ו מרכז ,צפון אמריקה, ישראל, אירופה, אסיה :הם קבוצהההעיקריים שבהם פועלת

. פעילות קבוצת ארד מתוחמת בחלוקה גיאוגרפית עולמית כדלקמן (ראה באור ומקסיקו אמריקה בדוחות הכספיים): 36

צפון אמריקה .5.2.1.1

ברת הבת, בבעלות מלאה של החברה, מאסטר מיטר, באמצעות ח בצפון אמריקההקבוצה פועלת טקסס, ארה"ב הרכבה סופית של המוצרים, בדיקתם ושיווקם במדינות בשהמבצעת במפעלה

השונות של ארה"ב. המוצרים המשווקים על ידי מאסטר מיטר הינם מדי מים ביתיים, שעיקרם , ומדי מים למערכות הולכת מים.AMR/AMIבשילוב יישומי

מסך מכירות מדי המים 9% -הקבוצה לכוק של מאסטר מיטר בארה"ב הגיע, להערכת נתח הש

לקוחותיה העיקריים של הקבוצה בארה"ב הינן רשויות מוניציפאליות או תאגידים בארה"ב.לניהול מים בשליטתן או עבורן ומפיצים עצמאיים הרוכשים את מוצרי הקבוצה ומשווקים אותם

). 9.1.2סעיף אהרבארצות השונות בארה"ב (

המתמחה בפיתוח יישום ,מאסטר מיטר סיסטמסלמאסטר מיטר חברה בת בבעלותה המלאה, ) עבור utilityוהטמעת מערכות תוכנה לחישוב וחיוב לקוחות בתחום השירותים הציבוריים (

ה ). הכנסות הקבוצה ממכירות תוכנwater districtsרשויות מוניציפאליות וספקי מים אזוריים (הקימה מאסטר מיטר את חברת מאסטר מיטר קנדה 2005במהלך שנת כאמור אינן מהותיות.

אינק, חברת בת בבעלותה המלאה, במטרה לשווק ולהפיץ את מוצרי הקבוצה בקנדה.

ישראל .5.2.1.2

מסך מכירות מדי המים 70% - מכירותיה בישראל היוו כ 2014- ו 2013בשנים להערכת החברה וכן החברה וכל חברה הנשלטת על כמונופול בתחום מדי מים בישראלרזת מוכבישראל. החברה

כבעלות מונופולין בתחום אספקת חלקי חילוף למדי מים ביתיים; בתחום אספקת מוכרזות ידה מכלולים למדי מים ביתיים ובתחום אספקת שירותי שיפוץ והסבות למדי מים ביתיים.

ושל מדי AMR/AMIמים ביתיים, בשילוב יישומי מכירות החברה בישראל הינן בעיקר של מדי) ולקוחותיה העיקריים הינן הרשויות AMR/AMIמים ביתיים מכניים (ללא יישומיי

המוניציפאליות או תאגידים לניהול מים בשליטתן או עבורן.

אירופה .5.2.1.3

פעילות הקבוצה באירופה מבוצעת על ידי אגף השיווק והמכירות של החברה באמצעות מנהל . מוצרי וכן באמצעות חברת קונטזרה הפועלת בעיקר בספרד שיווק האחראי על פעילות ביבשת זו

ומדי AMR/AMIמדי מים ביתיים, בשילוב יישומי םהינהקבוצה העיקריים הנמכרים באירופה , המשמשים למדידת צריכה ביתית, למערכות )AMR/AMIמים ביתיים מכניים (ללא יישומיי

מוצרים המשלבים מדידה ושליטה על זרימת נוזלים) לשימוש חקלאי. הולכה ומדגופים (

אסיה .5.2.1.4

ווק יעל ידי אגף השיווק והמכירות של החברה באמצעות מנהל שמתבצעת פעילות הקבוצה באסיה פעילות השיווק בסין מתבצעת . האחראי על הפעילות במזרח הרחוק ומסתייע במפיצים מקומיים

ה בסין שוק יעד חשוב בראיה ארוכת טווח, ולצורך כך הקבוצה הקבוצה רוא .על ידי ארד סין, בבעלות מלאה, במטרה לבסס פעילות שיווקית תוך 2012שנת חברה חדשה בסין במהלך הקימה

מוצרי הקבוצה שימור עובדי מפתח והידע הרב שנצבר במהלך השנים בהם פעלה הקבוצה בסין.ומדי מים ביתיים AMR/AMIם, בשילוב יישומי הינם מדי מים ביתייהעיקריים הנמכרים באסיה

.)AMR/AMIמכניים (ללא יישומיי

8

ומקסיקו דרום אמריקה ,מרכז .5.2.1.5

אגף השיווק סיקסה ועל ידי מבוצעת על ידי ומקסיקו דרום אמריקהו מרכזפעילות הקבוצה ב

צים האחראי על הפעילות באזור זה ומסתייע במפי שיווקוהמכירות של החברה באמצעות מנהל הינן בעיקר של מדי ומקסיקו דרום אמריקה ,מרכזמקומיים. מוצרי הקבוצה העיקריים הנמכרים ב

ושל מדי מים ביתיים מכניים (ללא יישומיי AMR/AMIמים ביתיים, בשילוב יישומי AMR/AMIלמערכות הולכה ומדגופים לשימוש חקלאי. ), המשמשים למדידת צריכה ביתית ,

לרשויות ותאגידים המנהלים את סות על מכירות במסגרת מכרזים המכירות בשוק זה מתבס . מערכות המים במדינות השונות

מידע כספי 5.2.2

להלן התפלגות מכירות הקבוצה על פי חלוקה גיאוגרפית:

2014שנת 2013שנת 2012שנת

% -בבאלפי דולר



האזור

צפון אמריקה 84,913 51% 80,192 51% 72,045 54%

ישראל 34,004 20% 32,773 21% 27,289 20%

אירופה 28,182 17% 33,355 21% 30,124 22%

3% 3,697 4% 5,473 7% 11,894 , (*) מקסיקו

מרכז ודרום אמריקה

אסיה 8,619 5% 4,031 3% 1,533 1%

אחרים 151 0% 242 0% 563 0%

סה"כ 167,763 100% 156,066 100% 135,251 100%

.2014כוללים את תוצאות סיקסה אשר אוחדה לראשונה בשנת 2014נתוני (*)

9

התפלגות הרווח הגולמי של הקבוצה על פי חלוקה גיאוגרפית: להלן

2014שנת 2013שנת 2012שנת




האזור

צפון אמריקה 40,292 47% 37,995 47% 32,890 46%

ישראל 9,648 28% 9,476 29% 8,620 32%

אירופה 8,098 29% 8,596 26% 7,681 25%

21% 779 15% 807 24% 2,856

, (*) מקסיקומרכז ודרום

אמריקה

23% 351 26% 1,047 26% 2,244 אסיה

אחרים 50 33% 78 32% 165 29%

סה"כ 63,188 37.7% 57,999 37.2% 50,486 37.3%

להלן התפלגות רווח (ההפסד) ההפעלה של הקבוצה על פי חלוקה גיאוגרפית:

2014שנת 2013שנת 2012שנת

% -בבאלפי % -ב דולר

באלפי % -ב דולר

באלפי האזור דולר

צפון אמריקה 20,124 24% 17,750 22% 15,364 21%

ישראל 3,997 12% 4,320 13% 3,444 13%

אירופה 1,875 7% 2,268 7% 2,586 9%

אסיה 158 2% 94 2% )374( )24%(

4% 162 1% 48 0% 10 , (*) מקסיקו

מרכז ודרום אמריקה

אחרים )83( )55%( )80( )33%( 14 2%

סה"כ למגזרים 26,081 16% 24,400 16% 21,196 16%

הוצאות שלא ניתן 7,585 5% 7,012 4% 6,224 5% לייחס למגזרים

סה"כ 18,496 11.0% 17,388 11.1% 14,972 11.1%

.2014כוללים את תוצאות סיקסה אשר אוחדה לראשונה בשנת 2014נתוני (*)

10

כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד סביבה .6

הקבוצה משתייכת לתחום תעשיית מדידת המים בעולם. תעשייה זו מוערכת, למיטב ידיעת פעילות 6.1 800 -דולר בארה"ב כ מיליון 800 -מיליארד דולר, מהם כ 2.3 -נתי של כהנהלת הקבוצה, בהיקף ש

בשנים שמעריכה, על בסיס מחקרי שוק בינ"ל, החברה מיליון דולר באירופה והיתרה בשאר העולם. בשנה. 5% -על שיעור של כיעמוד של תעשיית מדידת המים קצב הצמיחה קרובות ה

דולר לשנה ומתקיים מיליארד 1- י המים מוערך בכבתעשיית מד AMR/AMI -תחום יישומי ה 6.2החברה מעריכה, על בסיס מחקרי שוק בינ"ל, שבשנים הקרובות קצב הצמיחה של בארה"ב. ברובו

-הזדמנויות בתחום המזהה . הקבוצה בשנה 10% -יעמוד על שיעור של כ AMR/AMI - תחום הAMR/AMI ישראלו ספרד,דו, הו אנגליה,ב –במדינות נוספות בעולם, בין היתר .

על פי הנתונים המופיעים הינן ללקוחות מחוץ לישראל. בתקופת הדוחממכירות הקבוצה 80% -כ 6.3

9% -מנתח השוק העולמי, כ 6% - בסעיף זה מעריכה הנהלת הקבוצה כי הקבוצה מחזיקה בכ מהשוק בישראל. 70% -מהשוק בארה"ב וכ

בשימור משאב המים עקב המחסור במים הצורךמגמת הצמיחה בשוק מדי המים נובעת מהגברת 6.4

ומגידול משמעותי במודעות המים, ימחירעליה מתמדת בבמדינות רבות ברחבי העולם, הקיים . לחסכון במים והקטנת אובדני ופחת מים

המגמה הכוללת בשווקים העולמיים היא של ניהול משאב המים בדרך המגבירה את השליטה 6.5

שר אמצעי המדידה השליטה והבקרה מהווים מרכיב בסיסי במעבר והבקרה על השימוש בו, כאכתוצאה מכך, מדינות בעולם שבעבר החיוב בגין צריכת המים בתחומם לא נעשה לניהול מוסדר.

על בסיס מדידה, פועלות להכנסת אמצעי מדידה לניהול משק מים יעיל.

דת מים מתקדמות המאפשרות למערכות למדיהינה מעבר ןת שניתן להצביע עליהונוספות מגמ 6.6של הדרישות, והחמרת מדידה מדויקת יותר ובתחום ספיקות מים נמוכות אשר לא נמדדו בעבר

המתייחסים מחמירים תקנים קביעתלגבי מכשירי מדידת המים, במיוחד רשויות תקינה בעולם יה. ילמדי מים המיועדים למדידת מי שת

AMR/AMIמערכות .AMR/AMIבר למערכות של משק המים מאיץ את המעניהול כלכלי 6.7

, מאפשרות בקרה בזמן אמת על ניהול רשת המים של הרשות ומתן מסייעות להקטנת פחת המיםההכנסות של הגופים כתוצאה מכך מגדילות את ובקרות והתראות על נזילות, חבלות ופחת מים

תקשורת ממוחשבת בשנים האחרונות המודעות לקיומן של מערכות המנהלים את משק המים. ) וליתרונותיהן הכלכליים, מגדילה את הביקוש למערכות אלו. AMR/AMIלקריאה מרחוק (

בדוח 5.1ראה סעיף ,הקבוצה העולמי עללפרטים נוספים בנוגע להשפעת המשבר הכלכלי 6.8

.הנכלל בדוח תקופתי זה הדירקטוריון

ולפיכך הקבוצה של הערכות על בססומת, עתיד פני צופה מידע בבחינת הינו זה 6בסעיף מידעה 6.9 .להתממש שלא עשוי

11

תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות –חלק שלישי

-פעילות הקבוצה משתייכת לתחום תעשיית מדידת המים ומתמקדת, כאמור, בשני תחומי פעילות: תחום הAMR/AMI ותחום המוצרים המכניים (ללא יישומיAMR/AMIודות השקה רבות בין ). ניתן להצביע על נק

וניהוליים משותפים של תחומי , שיווקייםשני תחומי הפעילות ועל סינרגטיות רבה בין מערכים לוגיסטייםהפצה וכיוצ"ב. שיווק והפעילות של הקבוצה הכוללים בין היתר: רכש משותף של חומרי גלם, ניהול כספים,

לות מנוצלים לטובת כלל הקבוצה. כמו כן, הידע והמשאבים הקיימים בכל אחד מתחומי הפעי

להלן יובא תיאור מפורט של עסקי הקבוצה. התיאור יעסוק בכל אחד מתחומי הפעילות בנפרד. תיאור פעילות הקבוצה בכללותה יפורט בחלק הרביעי להלן.

AMR/AMI -תחום ה .7

AMR/AMI -מידע כללי על תחום ה 7.1

,יות, חברה פרטית בבעלות מלאה של החברההחלה הקבוצה, באמצעות ארד טכנולוג 2000בשנת המשולבת -AMR/AMI - בפיתוח מקורי וייחודי של מערכת תקשורת ממוחשבת לקריאה מרחוק

במדי מים המיוצרים על ידי הקבוצה, ומשווקת בעיקר לשוק בארה"ב.

ה, ) בחברת קונטזר51%, השלימה וחתמה החברה על הסכם לרכישת השליטה (29.12.2009 -ביום מודד אלקטרוני קונטזרה פיתחה ). לעיל 1.2באמצעות חברת בת בבעלותה המלאה (ראה סעיף

וק לניהול משק מים המשווקת בעיקר בששפותחה על ידה ייעודית ייחודי המשולב במערכת מידע הנותרים ממניות חברת קונטזרה. 49%הקבוצה את רכישת השלימה 23.05.2013ביום הספרדי.

במלוא הון המניות המונפק טכנולוגיות, ארד החברה, באמצעות החזיקמ, קההעסעם השלמת קונטזרה.והנפרע של

מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו 7.1.1

מתבצע על ידי ארד טכנולוגיות בשיתוף פעולה עם טלמטיקס AMR/AMI - פיתוח יישומי ה

פי מערכת של הסכמים "), עלטלמטיקסוויירלס בע"מ (לשעבר תדיראן טלמטיקס בע"מ) (" להלן. 7.14") כמפורט בסעיף הסכמי טלמטיקסשנחתמו בין הצדדים ("

") משמש אתר ארד טכנולוגיותאתר חברת הבת ארד טכנולוגיות באזור התעשייה ביקנעם ("

ובדיקות איכות סופיות של המוצרים המתקבלים מספקים וקבלני AMR/AMIלפיתוח יישומי ות, וזאת באמצעות מערך של מתקני בדיקה שפותחו ויוצרו על ידי ארד משנה של ארד טכנולוגי

טכנולוגיות.

משווקים ונמכרים בארצות הברית באמצעות AMR/AMIמרבית המוצרים המשלבים יישומי חברת הבת, בבעלותה המלאה של החברה, מאסטר מיטר. מאסטר מיטר מבצעת במפעלה

) הרכבה סופית של המוצרים, מבצעת בדיקות "אתר מאסטר מיטרבדאלאס, טקסס, ארה"ב ("איכות למוצרים ומשווקת אותם במדינות השונות בארה"ב. תהליך הבדיקה נעשה באמצעות

מבדקות שפותחו ויוצרו על ידי החברה.

מקריאה בשיטת קריאת נתוני הצריכה ממדי המים, מתפתחת מגמה של שינויבשוק האמריקאי המידע במהלך נסיעה באמצעות מקלט המותקן ברכב, למערכות ) בה נקלט Drive Byבנסיעה (

) Concentrator) בה נקלט המידע על ידי רכזת (AMIקריאה מרוכזת בסביבה עירונית צפופה (הקבוצה מעריכה כי בשנים הקרובות תגבר המעבירה את הנתונים למערכת ניהול מידע באינטרנט.

שיטה זו הנובעת מחיסכון בהוצאות הכרוכות ה, בין היתר, בשל הכדאיות הכלכלית בהמגמבהפעלת המערכת וזמינות המידע המתקבל באמצעותה, המאפשר הגברת השליטה על ניהול משק

כמו כן, מתפתח המים, הקטנת פחת המים ושיפור הרווחיות של הגורם המנהל את משק המים. .Big Dataתחום פעילות של ניתוח נתונים בסביבת

בחינת מידע צופה פני עתיד, ומתבסס על תחזיות של הקבוצה ולפיכך עשוי שלא מידע זה הינו ב

להתממש.

12

מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות 7.1.2

מוצרי תחום הפעילות מיוצרים בהתאם לתקני שידור ותקשורת וכן בהתאם לתקנים החלים על AMR/AMI - נים בעולם, אשר רלוונטיים הן לתחום המדי מים לשתיה המקובלים במקומות שו

להלן. 17והן לתחום המוצרים המכניים. לעניין זה ראה סעיף

וברווחיותהשינויים בהיקף הפעילות בתחום 7.1.3

בשנים האחרונות, כחלק ממגמה עולמית לחסכון וייעול משקי המים והרצון להקטין את פחת , בעיקר ברשויות המוניציפאליות בארה"בAMR/AMIהמים חל גידול בביקוש למערכות

ברזיל לרכוש מערכות והודו אנגליה, החלו מדינות נוספות כמו בשנים האחרונות. ובישראלAMR/AMI. הרווחיות בתחום הפעילות הושפעה במהלך תקופת הדוח בעיקר משינויים בשע"חבנוסף, בעקבות רכישת .לעומת הדולר וכן משינויים במחירי הנחושת , היורו והליש"טשל השקל

המודדים השליטה בקונטזרה, סל המוצרים של הקבוצה גדל, וחלק מהפיתוח, השיווק וההפצה של מבוצע , AMR/AMI -תחום האלקטרונים הייחודים המשולבים במערכת מידע ונכללים בה

באמצעות קונטזרה.

מערכות קריאה תם הסכם מפורט לאספקת מדי מים משולבים עם, נח2010בחודש פברואר יה במכרז בהיקף י, בעקבות זכ Southern Water) עם תאגיד המים האנגליAMR/AMIמרחוק (

מיליון ליש"ט. בהתאם לתנאי ההסכם, אספקת מדי המים על ידי החברה 36- כספי כולל של כמהרבעון השני של ההחלו"), תקופת האספקהשנים (להלן: " 5צפויה להתפרש על פני תקופה של

נוספים, אופציה להזמין מדי מים למזמין קיימת המקורית, האספקהבתום תקופת . 2010ת שננכון למועד דוח .שנים נוספות 5) במשך (AMR/AMIמשולבים עם מערכות קריאה מרחוק

תקופתי זה, טרם התקבלה הודעה פורמלית מתאגיד המים על הארכת תקופת האספקה והיקפה ה וינצל תאגיד המים את האופציה שבידו להאריך בתקופה נוספת הכספי. להערכת ההנהלה, במיד

בתקופת האספקותמהיקף 40%-20%יהיה בשיעור של האספקותמדי המים, היקף אספקתאת שתתקבל על הכספית הסופית התמורה לשווי נוגע שהוא דלעיל, ככל . המידעהאספקה המקוריתבהתקיימותו, בשל תלותו בקצב ההזמנות ודאות אין עתיד, אשר פני מידע צופה ידי החברה, הינו

זה. מסוג לעסקאות אופייניים סיכון אחרים אשר הינם שיתקבלו בפועל מהמזמין ובשל גורמי

, חתמה החברה על הסכם לשיתוף פעולה טכנולוגי ושיווקי עם חברת2014, בספטמבר 18ביום Silver Springs Networks, Inc. (NYSE: SSNI) ("Silver Spring"). ,במסגרת שיתוף הפעולההדו כיוונית של (AMI) יפותח מוצר ייעודי שיאפשר את שילובה של המערכת לקריאה מרחוק

כך שתאגידים שהתקינו ו/או יתקינו . -Silver Spring Smart Energy Platformהחברה במערכת הק חשמל ו/או גז, יוכלו לצורך ניהול מש Silver Spring Smart Energy Platform-האת מערכת

לנצל פלטפורמה זו גם לצורך ניהול משק המים שברשותם, להפוך אותו ליעיל יותר ובעל יכולות 3-תוקף ההסכם הינו ל ת.נוספות, וכל זאת מבלי שיהיה להם צורך להוסיף תשתיות תקשורת נוספו

אם יסתיים קודם חודשים כל פעם, אלא 12שנים ויתחדש באופן אוטומטי לתקופות נוספות של לכן בהתאם להוראות המפורטות בהסכם. המוצר הייעודי ישווק בצפון אמריקה, ובכל אזור אחר

Smart Grid -ההינה מובילה עולמית בתחום Silver Spring .בעולם, כפי שיוסכם בין הצדדים.Solutions עד היום Silver Spring היא מספקת מיליון יחידות קצה. הפתרונות ש 19-התקינה כ

ז.מאפשרים התייעלות תפעולית, צמצום פליטת פחמן ושיפור הניהול והניטור של צריכת חשמל וגהמידע דלעיל ככל שהוא נוגע למכירות עתידיות ו/או לתוצאות שיתוף הפעולה, הינו מידע צופה פני

גורמי עתיד אשר אין ודאות בהתקיימו, בשל תלותו בהשלמת הפיתוח של המוצר הייעודי ובשל סיכון אחרים אשר הינם אופיינים לעסקאות מסוג זה.

התפתחויות בשווקי תחום הפעילות 7.1.4

המגמה הכוללת בשווקים העולמיים היא של ניהול משאב המים בדרך המגבירה את השליטה

השליטה והבקרה מהווים מרכיב בסיסי במעבר ,והבקרה על השימוש בו, כאשר אמצעי המדידהתוצאה מכך, מדינות בעולם שבעבר החיוב בגין צריכת המים בתחומם לא נעשה על לניהול מוסדר. כ

בסיס מדידה (כגון אנגליה וקנדה) פועלות להכנסת אמצעי מדידה לניהול משק מים יעיל, לרבות . AMR/AMIמערכות

הקבוצה מעריכה כי בשנים הקרובות תגבר המגמה, של מעבר לפתרונות המשלבים מערכות קריאה

) המאפשרת לבצע קריאת נתונים מקוונת באופן רציף, בין היתר, AMIכזת בסביבה עירונית (מרו

13

בשל הכדאיות הכלכלית בשיטה זו הנובעת מחיסכון בהוצאות הכרוכות בהפעלת המערכת וזמינות המידע המתקבל באמצעותה, המאפשר הגברת השליטה על ניהול משק המים, הקטנת פחת המים

ל הגורם המנהל את משק המים. ושיפור הרווחיות ש

רשויות מקומיות במטרה להבטיח רמת 147 -תאגידי מים בישראל בכ 55בשנים האחרונות הוקמו ת ימת בחינה של רשוחודשים האחרונים מתקיב שירות, איכות ואמינות לצרכנים במגזר העירוני.

.ת השירות לצרכניםליעל אובמטרה לשפר המים לאיחוד וצמצום מספר תאגידי המים הפעיליםמספר המכרזים שהוצאו על ידי תאגידי המים בישראל גדלו לעומת השנים 2013שנת החל מ

מכרזים נוספים בתחום תאגידי מים נוספים צפויים להוציא למיטב ידיעת הקבוצה, הקודמות.שנצבר היתר לאור הניסיוןהגידול נובע ממספר גורמים שונים, בין .בשנים הקרובות זהפעילות

חסכון טכנולוגית,יתכנות ה והוכיחובמהלך השנים האחרונות בפרויקטים דומים שבוצעו שימוש במדי מים משולבים עם על ידי משמעותי בפחת המים ושיפור בשירות לצרכן הסופי,

ממשלתית באמצעות מתן התמיכה וכן עקב גידול ב, )AMR/AMIמערכות קריאה מרחוק (מדי מים משולבים עם מערכות קריאה מרחוק המים לטובת רכישת לתאגידי םייעודיימענקים

)AMR/AMI(.

מידע זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד, ומתבסס על הערכות של הקבוצה ולפיכך עשוי שלא להלן. 7.3סעיף ראה AMR/AMIלעניין התפתחות מכירת מוצרי להתממש.

חום הפעילותשינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע על ת 7.1.5

נוספים בתחום מדידת המים AMR/AMIהקבוצה נמצאת בשלבי פיתוח מתקדמים של יישומי

. פיתוח זה עשוי להגדיל את פלח השוק הרלוונטי שעומד בפני וניהול רשתות מים עירוניותמידע זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד, ומתבסס על תחזיות של הקבוצה ולפיכך עשוי הקבוצה.

לא להתממש. ש

יישומי יכולת ייצור ואספקה לקבוצה לבתחום מדידת מים, AMR/AMI - בנוסף ליישומי הAMR/AMI .למדידת גז וחשמל

האחרונות החברה השיקה קו מוצרים של מדי מים אולטרה סונים המשמשים בעיקר בשנים

ם נוספים ובשיפור בתחום ההולכה. בתקופת הדוח פעלה החברה להרחיב את קו המוצרים לקטרי .להלן) 7.4יכולות התוכנה המשולבות במדי המים האולטרה סונים. (ראה סעיפים

מידע זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד, ומתבסס על תחזיות של הקבוצה ולפיכך עשוי שלא

להתממש.

גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם 7.1.6

צלחה המשותפים לכלל פעילויות הקבוצה, ניתן למנות גורמי הצלחה ייחודיים או בנוסף לגורמי הה. בין גורמים אלה ניתן למנות את AMR/AMI -כאלו שמידת חשיבותם גבוהה במיוחד בתחום ה

אלקטרוני ומכני יחד עם , שילוב יכולות פיתוח ובתוכנה חשיבות הפיתוח והחדשנות במוצריםיצירה ושימור על רמת שירות ותמיכה טכנית לאחר ביצוע המכירה, ,יכולות פיתוח תוכנה וחומרה

. בידול מול המתחרים ויכולת השקה מהירה של מוצרים

שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות 7.1.7

החברה הוסיפה לסל מוצריה, מדי מים המורכבים מגוף עשוי פולימר פלסטי העומדים בדרישות קניות של ור נמוכה יותר. שינויים אלו השפיעו על מערך הספקים והסיטהתקינה ובעלות ייצו

גופים שנעשו בעבר מספקים בחו"ל, לרכישה של חומרי גלם פלסטיים ויצור הגופים של מדי המים .)להלן 7.12ראה סעיף ( באתר היצור של החברה בישראל

מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בו 7.1.8

רבות בתחומי ותבדיסציפלינמחסומי הכניסה העיקריים טמונים בצורך לפתח ידע טכנולוגי

וביכולת להעבירו לייצור סדרתי באופן יעיל, איכותי ומהיר. ידע זה האלקטרוניקה והתקשורת, מוגן, בין היתר, בפטנטים שנרשמו על ידי הקבוצה. לעניין פטנטים וקניין רוחני ראה גם סעיפים

להלן. 11 -ו 7.11

14

מחסומי היציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בו 7.1.9

ללקוחותמחסומי היציאה העיקריים הינם תקופת האחריות הארוכה יחסית שהחברה נותנת חלפים המחייבים שמירת (בעיקר בארה"ב) וכן הסכמים ארוכי טווח עם לקוחות למספר שנים

לתקופה ארוכה.

חום הפעילות ושינויים החלים בהםתחליפים למוצרי ת 7.1.10

המאפשרים קריאה מרחוק של המדים, קיימים AMR/AMIלמוצרים המשלבים בתוכם יישומי שאותם קוראים באופן ידני, AMR/AMI ייישומתחליפים בדמות המוצרים המכניים ללא

המחייבים הגעה פיסית למדי המים, המיוצרים אף הם על ידי הקבוצה.

בתחום הפעילות ושינויים החלים בומבנה התחרות 7.1.11

בתחום המים בעולם מתאפיין בתחרות עם חברות, שפעלו באופן מסורתי AMR/AMI-שוק ה - במשך שנים רבות בתחום המוצרים המכניים בלבד ובשנים האחרונות החלו לפעול גם בתחום ה

AMR/AMI באמצעות שיתוף פעולה עם חברות מתחום התקשורת וה-RFעבורן , אשר פיתחו להלן). 7.7סעיף ראה( או שפיתחו יכולות באופן עצמי AMR/AMI - אפליקציות מתחום ה

מוצרים ושירותים 7.2

אינץ) כוללים מערכות 2אינץ עד 0.5(בקטרים של AMR/AMIהמוצרים המשולבים ביישומי 7.2.1

). המערכת משלבת בתוך מדGPRS( תוסלולארי) RFהמתבססות על תקשורת רדיו אלחוטית (המים יכולת שידור וקליטה אלחוטיים כיחידה אחודה ואינטגרלית. המערכת מאפשרת קריאה

) ויצירת מסד נתונים SAAS(ענן תאפליקצייואיסוף נתוני קריאת המדים, עיבוד הנתונים תחת ) ומאפשרת מעקב ואיתור פחת במערכת הולכת המים, כגון והגז המים (או החשמללתאגיד כולל

ניתנות לשילוב ולממשק עם מערכות ניהול AMR/AMI -בת מים. מערכות הנזילות או גני המים ומאפשרות גביה יעילה ומדויקת מהצרכנים. תאגיד ) של Billingהחיובים (

מבוססת על העברת נתונים אלחוטית דו כיוונית באמצעות משדר/מקלט AMR/AMI - מערכת ה

את נתוני המדידה. המידע המשודר ניתן המותקן בתוך מד המים ומשדר בכל פרק זמן קבוע חלופיות שפותחו על ידי ארד טכנולוגיות ופועלות עיקריות לקליטה באמצעות שלוש מערכות

בשיטות עבודה שונות בהתאם לתנאי השטח וצרכי הלקוח:

) קריאה מרוכזת בסביבה עירונית צפופהAMI בה נקלט המידע על ידי רכזת ()Concentrator הנתונים למערכת ניהול מידע באינטרנט ) המעבירה את)CityMind/Harmony ("מערכת הקליטה")) שפותחה על ידי ארד טכנולוגיות;

) קריאה בנסיעהDrive By בה נקלט המידע במהלך נסיעה באמצעות מקלט המותקן ( ;CityMind -הומועבר מהרכב ישירות למערכת ברכב

) קריאה בהליכהWalk Byה על ידי מקלט/משדר נישא ומועבר ) בה מתבצעת הקריא .CityMind - הלמערכת

מערכת הקליטה משמשת לריכוז ועיבוד הנתונים המתקבלים מכל המדים ומאפשרת קישור -למערכות חיוב של הרשות המקומית לצורך הפקת חשבוניות למשתמשים. מרבית מערכות ה

AMR/AMI ה"ב הינן בשיטת הקריאה המותקנות אצל לקוחות הסופיים של מוצרי הקבוצה בארהשידור והקליטה, הקבוצה מעריכה כי ביכולות). לאור השיפור הטכנולוגי, Drive Byבנסיעה (

המגמה של מעבר לפתרונות ובמקומות נוספים בעולם בשנים הקרובות תגדל בשוק בארה"בחברה לעיל. ה 7.1.4) כמפורט בסעיף AMIהמשלבים מערכות קריאה מרוכזת בסביבה עירונית (

נערכת בהתאם לשינויים הצפויים בשוק האמריקאי. מידע זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד ומתבסס על הערכות של הקבוצה ולפיכך עשוי שלא להתממש.

מידע זה הינו בבחינת הקבוצה אינה צופה שינויים משמעותיים בביקושים ובתמהיל המוצרים. 7.2.2

רכות של הקבוצה ולפיכך עשוי שלא להתממש. מידע צופה פני עתיד, ומתבסס על הע

15

AMR/AMI -פילוח הכנסות מוצרים בתחום ה 7.3

-ו 2013 ,2014 בשנים AMR/AMI - להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום ה :בדוחות הכספיים) 36(לעניין זה ראה גם באור 2012

2012שנת 2013שנת 2014שנת

באלפי דולר


באלפי דולר


באלפי דולר


הכנסות ממכירת מוצרים בתחום

AMR/AMI -ה120,409 71.8% 107,839 69.1% 92,747 68.6%

מוצרים חדשים 7.4

,הקבוצה שוקדת באופן רציף על פיתוח מוצרים מתקדמים בעלי יכולות משופרות לתחום המיםוהגז והרחבתם בכדי לאפשר שליטה רחבה יותר על כל רשת המים, כולל בקרה וניהול חשמל ה

.כלכלי יעיל יותר על ידי לקוחותיה

בשנים האחרונות החברה השיקה קו מוצרים של מדי מים אולטרה סונים המשמשים בעיקר ים) הקיימים היום מדי טורבינה (וולטמנבתחום ההולכה ואמורים להוות תחליף למדי מים מסוג

ומיוצרים על ידי החברה ועל ידי החברות המתחרות. בתקופת הדוח פעלה החברה להרחיב בשוקאת קו המוצרים לקטרים נוספים ובשיפור יכולות התוכנה המשולבות במדי המים האולטרה סונים. החברה סבורה כי למדי מים אלו יתרונות לעומת המוצרים התחליפים, בעיקר ביכולת

7.10מדידה (בעיקר בספיקות הנמוכות), בעלויות התחזוקה ובאורך החיים של המוצר (ראה סעיף הכמו כן, החברה השלימה מוצרים ומציעה ללקוחותיה מדי מים המורכבים בגוף עשוי פולימר להלן).

פלסטי העומד בדרישות התקינה ובעלות נמוכה יותר.

לקוחות 7.5

כן לקבוצה אין הכנסות מלקוח עיקרי שמחזור ההכנסות ממנו לקבוצה אין תלות בלקוח בודד, כמולהלן התפלגות מכירות הקבוצה בתחום או יותר מהכנסות הקבוצה בדוחות הכספיים. 10%מהוות

מסך מכירות 5% -באחוזים ללקוחות, אשר המכירות להם מהוות למעלה מ AMR/AMI -ה : 2014- ו 2013בשנים הקבוצה

2013שנת 2014שנת

5.3% 5.8% מפיץ בארה"ב -לקוח א'

8.0% 5.7% באנגליה - לקוח ב'

13.3% 11.5% סה"כ

צבר הזמנות 7.6

חלק מהותי של מכירות הקבוצה הינן מכירות בעלות אופי חוזר (מכירות חוזרות) ולפיכך ניתנות 7.6.1צרים על בסיס תחזיות מכירות, המבוצעות על ידי הסוכנים והמפיצים, בזמני אספקה ק הלצפיי

יחסית. הקבוצה מתכננת את פעילות הייצור, המלאי ואספקת המוצרים בהתאם לתחזית המכירות האמורות ולא על פי ההזמנות בפועל.

מיליון 15.2הינו 2014בדצמבר 31ליום AMR/AMI - בתחום פעילות הצבר ההזמנות של הקבוצה 7.6.2

פה המקבילה אשתקד, צבר ההזמנות של דולר. בתקו מיליון 16.8-הינו כ 2015במרץ 1דולר וביום .מיליון דולר 14.2היה 2013בדצמבר 31ליום AMR/AMI - הקבוצה בתחום פעילות ה

16

של הרבעון הראשון והשני במהלךמיועדות לאספקה AMR/AMI -מרבית ההזמנות בתחום ה .2015שנת

תחרות 7.7

גם במדינות ם האחרונותובשניבתחום המים בעולם מתמקד בעיקר בארה"ב AMR/AMI-שוק הומתאפיין בתחרות עם חברות שפעלו באופן מסורתי AMR/AMIלאמץ פתרונות שהחלונוספות

- במשך שנים רבות בתחום המוצרים המכניים בלבד ובשנים האחרונות החלו לפעול גם בתחום הAMR/AMI באמצעות שיתוף פעולה עם חברות מתחום התקשורת וה- RF אשר פיתחו עבורן ,

. AMR/AMI - אפליקציות מתחום ה

נכון לתאריך דו"ח בארה"ב.AMR/AMI -משוק ה 10%-להערכת הקבוצה, לקבוצה נתח שוק של כבתחום AMR/AMI-להערכת הקבוצה, המתחרות העיקריות של הקבוצה בשוק התקופתי זה,

לה נתח שוק ש Badger , חברת21% - , שלה נתח שוק של כSensusמדי המים בארה"ב הינן חברת בשוק האמריקאי. 24% -שלה נתח שוק של כ Neptuneוחברת 21% -של כ

תכאשר המתחרה העיקרי 25% -להערכת הקבוצה נתח השוק של קונטזרה בשוק הספרדי הינו כ

.35% -אשר להערכת הקבוצה נתח השוק שלה עומד על כ Elsterחברת הינה בשוק זה

תכאשר המתחרה העיקרי 30% - סה בשוק המקסיקאי הינו כלהערכת הקבוצה נתח השוק של סיק .35% -אשר להערכת הקבוצה נתח השוק שלה עומד על כ Itronחברת הבשוק זה הינ

בשנים האחרונות חלים שינויים משמעותיים בשוק הישראלי בתחום מדידת המים בו פועלת

ומגורמים שונים הקשורים הקבוצה. השינויים נובעים מהמחסור במים, התייקרות מחיר המים בהעברת ניהול משק המים מהרשויות המקומיות לתאגידי מים מקצועיים אשר מנהלים את רשת

המים המקומית בנפרד מהפעילויות האחר של הרשויות המקומיות.

ההשקעות הצפויות בשוק הישראלי הביאו לכניסה של מתחרים בינלאומיים גדולים מאוד אשר לא (המיוצגת על ידי חברת אפקון) וחברת Itronבשוק הישראלי כדוגמת חברת היו פעילים בעבר

Elster בנוסף, אנו עדים לשינויים בבעלות של חברות אשר היו פעילות בישראל בתחום המשני של .השיפוצים עלי ידי בעלי מניות חזקים פיננסית. גורמים אלו גרמו להתגברות התחרות בשוק

המקומי.

, באמצעות פיתוח מתמיד של פתרונות AMR/AMI -יתרונה היחסי בשוק ה את משמרתהקבוצה ייחודיים, המשלבים בין מדי המים של הקבוצה לבין רכיבי התקשורת ומוצעים ללקוחות הקבוצה

כמערכת משולבת אחודה.

עונתיות 7.8

.AMR/AMI -ככלל, אין הקבוצה יכולה להצביע על עונתיות מהותית בפעילותה בתחום ה

ר ייצורכוש 7.9

מתבססת על שירותי קבלני משנה, שעברו AMR/AMI - ה האלקטרוני בתחוםפעילות הייצור AMR/AMI -הכשרה והסמכה על ידי ארד טכנולוגיות. ארד טכנולוגיות עורכת למנגנוני ה

באמצעות מבדקות איכותם המסופקים על ידי קבלני המשנה בקרות ובדיקות המבטיחות את קונטזרה מודדים האלקטרונים הייחודים של הכישת השליטה בקונטזרה, בעקבות רייעודיות.

באתר של חברת קונטזרה בספרד וכן ע"י קבלני משנה שהיא מפעילה. ימשיכו להיות מיוצריםיכולת לענות על צרכי ייצור יישומי המשרתים את הקבוצה למיטב ידיעת הקבוצה לקבלני המשנה

להערכת הנהלת הקבוצה באפשרותה להכשיר קבלני המתוכננים של הקבוצה. AMR/AMI -הים במידת הצורך בתוך פרק זמן סביר וללא פגיעה ביכולתה לספק את חלופימשנה נוספים או

מוצריה באיכות, במחיר ובמועדי האספקה הנדרשים על ידי לקוחותיה.

17

מחקר ופיתוח 7.10

מור על מעמדה הייחודי הקבוצה משקיעה משאבים ניכרים בתחום המחקר והפיתוח במטרה לש 2014שנת הסתכמו ב AMR/AMI - וחדשנות מוצריה. השקעות הקבוצה במחקר ופיתוח בתחום ה

שהוכרו כנכס AMR/AMI -השקעות הקבוצה במחקר ופיתוח בתחום ה .אלפי דולר 4,126 -בכ בדוחות 14אלפי דולר (לעניין זה ראה גם באור 428 -בלתי מוחשי בתקופת הדוח הסתכמו בכ

.החברה צופה שלא יהיה שינוי מהותי בגובה השקעותיה במחקר ופיתוח בשנה הקרובה הכספיים). להלן. 8.10.2למידע בדבר מענקי פיתוח שהתקבלו בתקופת הדוח ראה סעיף

שני מרכזי פיתוח: אגף הפיתוח במבוצעת בקבוצה של תחום פעילות זה פעילות המחקר והפיתוח ואגף הפיתוח הממוקם באתר קונטזרה ארד טכנולוגיות ביוקנעם האלקטרוני הממוקם באתר

.בסרגוסה, ספרד

הפיתוח באגף ו עובדים 29באגף הפיתוח של ארד טכנולוגיות מועסקים בתאריך דוח תקופתי זה מהנדסי . רוב עובדי הפיתוח הינםעובדים 12של קונטזרה מועסקים בתאריך דוח תקופתי זה

AMR/AMIהפיתוח בפיתוח סדרת מוצרי פיאג יםדוח תקופתי זה עוסקחומרה ותכנה. בתאריך לניהול מידע, בקרה ושליטה על תוכנה מתקדמים בתחומי מדי המים, מדי החשמל והגז ומערכות

רשתות לאספקת מים, חשמל וגז.

נכסים לא מוחשיים 7.11

לכלל תחומי המתייחסיםרוחני אחרים ןקנייונכסי בבעלות הקבוצה מספר פטנטים רשומים נרשם פטנט ישראלי על מדי מים AMR/AMI - להלן). בתחום פעילות ה 11סעיף אהפעילותה (ר

). הפטנט, שנרשם בפנקס הפטנטים 154401אחודים המשלבים אנטנה ורושם מונה (פטנט מס' מבוסס על בקשה בין לאומית והוא תקף לתקופה של עשרים שנה. הפטנט פותח על ידי בישראל-הקבוצה ועלויות המחקר והפיתוח שהושקעו בו נכללו בהוצאות מחקר ופיתוח בתחום ה מהנדסי

AMR/AMI.

חומרי גלם וספקים 7.12

הינם רכיבים אלקטרוניים AMR/AMI -חומרי הגלם העיקריים המשמשים את תחום פעילות ה 7.12.1לם הנ"ל , סוללות, חלקי פלסטיק וגופי מתכת למדי המים. הקבוצה רוכשת את חומרי הגשונים

- מספקים שונים. מועדי האספקה של חלק מחומרי הגלם (בעיקר הרכיבים האלקטרונים) הינם כ חודשים. 2-5

אודות שיעור הרכישות של חומרי גלם AMR/AMI -להלן נתונים המתייחסים לתחום פעילות ה 7.12.2 :2014שנת מספקים עיקריים מתוך סך הרכישות של הקבוצה, ב

ופקחומר הגלם המס שם הספקשיעור הרכישות מתוך סך

2014רכישות

26.9% רכיבים אלקטרוניים )1טלמטיקס ווירלס בע"מ (

Fabricaciones Especializadas, S.A De C.V )2(

10.9% גופי מתכת

8.5% סוללות והרכבת מנגנונים )3ר.ה אלקטרוניקה בע"מ (

46.3% סה"כ

לעיל. להערכת הנהלת הקבוצה, הפסקת 7.1.1יף להלן וכן סע 7.14ראה הסכמים בסעיף )1(

.שנהתקופת הערכות של כ תחייבהתקשרות עם הספק ספק גופי מתכת מסוגים שונים למדי מים שונים, הממוקם במקסיקו המספק את גופי )2(

המתכת על פי הזמנות שנשלחות באופן שוטף על פי צרכי הייצור. הגופים הנרכשים ).AMR/AMIשומי יולתחום המוצרים המכניים (ללא י AMR/AMI -מיועדים לתחומי ה

18

, כולל חלק מפעילות הרכש AMR/AMI-ספק בישראל העוסק בהרכבת מוצרי ה )3( .AMR/AMI-המשמשים לייצור מוצרי ה

הסכמים מהותיים 7.13

הסכם 2010בפברואר, 1 ביום, נחתם Southern Waterהחברה לבין תאגיד המים האנגלי בין 7.13.1

) בעקבות זכייתה AMR/AMIאספקת מדי מים משולבים עם מערכות קריאה מרחוק (ל מסגרת .)להלן 18.2ראה סעיף ( מיליון ליש"ט 36-במכרז בהיקף כספי כולל של כ

) בחברת בדילול מלא 51%, חתמה והשלימה החברה על הסכם לרכישת השליטה (03.04.2014ביום 7.13.2

להלן. 18.6. ראה סעיף סיקסה

עולההסכמי שיתוף פ 7.14

על ידי ארד טכנולוגיות בשיתוף פעולה עם טלמטיקס על מתבצע AMR/AMI -פיתוח יישומי ה בסיס מערכת הסכמים עם טלמטיקס, שעיקרם כדלקמן:

נחתם בין ארד טכנולוגיות לבין טלמטיקס הסכם להסדרת שיתוף הפעולה בין 3.12.2000ביום 7.14.1

(קריאת AMR/AMI -העוסקות בתחום ה )RFבפיתוח, ייצור ושיווק מערכות רדיו ( הצדדים "). הסכם השת"פמונים אוטומטית) ("

בהסכם השת"פ התחייבה טלמטיקס כי בכל תקופת הסכם השת"פ היא לא תפתח, תייצר, תשווק

(מים, חשמל וגז), פרט AMR/AMI -ו/או תתקשר בכל אופן שהוא, עם גורם שעיסוקו בתחום ההתחייבה כי בכל תקופת הסכם השת"פ היא לא תפתח, תייצר, לארד טכנולוגיות. ארד טכנולוגיות

(תחום מערכות שידור RF -תשווק ו/או תתקשר בכל אופן שהוא עם גורם העוסק בתחום ה, בכפוף לחריגים הקבועים AMR/AMI – RFוקליטת רדיו), פרט לטלמטיקס, בכל הנוגע למערכות עים בהסכם אינם מיושמים בפועל). בהסכם השת"פ (במועד דוח תקופתי זה החריגים הקבו

ארד טכנולוגיות התחייבה כי במקרה שבו תפותחנה טכנולוגיות מתחרות חדשות בתחום יישומי

, אשר תהיינה מתקדמות יותר מהטכנולוגיות שפיתחה עד אותה העת טלמטיקס, AMR/AMI -ההחדשות. כמו כן תינתן לטלמטיקס זכות סירוב ראשונה לפתח טכנולוגיות ברמת הטכנולוגיות

ארד טכנולוגיות התחייבה להעניק לטלמטיקס זכות סירוב ראשונה בכל הנוגע לביצוע, פיתוח וייצור מוצרים משלימים בתחום ההתמחות של טלמטיקס. התחייבות ארד טכנולוגיות כאמור וח לגבי מוצרים משלימים לא תחול במקרה בו יבוצע הפיתוח על ידי ארד טכנולוגיות, למעט פית

. RF - בתחום ה

- טלמטיקס התחייבה כלפי ארד טכנולוגיות לתקופת אחריות של שנה אחת בגין יחידות הAMR/AMI .שיסופקו על ידה

יבוצע במשותף AMR/AMI -בהסכם השת"פ נקבע כי פיתוח, יצור ושיווק מערכת הרדיו בתחום השא על חשבונו בעלות פיתוח חלקו על פי הגדרת תפקידי הפיתוח שתוסכם בין הצדדים וכי כל צד י

ויהיה הבעלים הבלעדי של חלקו בפיתוח.

נחתם בין ארד טכנולוגיות לבין טלמטיקס הסכם הפקדה בידי צד שלישי 11.6.2001ביום 7.14.2)Escrow Agreement") (לפיו הופקדו תכניות יצור מערכות ההסכם ההפקדה ("- AMR/AMI

. על פי הסכם ההפקדה תהא זכאית ארד טכנולוגיות לקבל לידיה את של טלמטיקס בידי נאמןהתוכניות המופקדות במקרה של פירוק, כינוס נכסים, חדלות פרעון ומקרים דומים, המונעים מטלמטיקס לקיים את התחייבויותיה כלפי ארד טכנולוגיות או במקרה שטלמטיקס מאחרת

שלא כתוצאה מגורם שאינו בשליטת טלמטיקס.ימים 120 - בביצוע הזמנת עבודה למשך יותר מ

לאורך השנים מאז חתימת הסכם השת"פ, התקשרו חברות ארד טכנולוגיות וטלמטיקס בהסכמים 7.14.3, כמויות מינימום ומחירים נוספים בהם נקבעו תנאי הזמנות המסגרת של יחידות שתסופקנה

הן אישורי תקן נדרשים . בנוסף התחייבה טלמטיקס לספק את היחידות כשלליחידות הנרכשותבארה"ב וכל האישורים הנדרשים על ידי הרשויות בישראל, כגון אישור משרד FCCכגון אישור

התקשורת וארד טכנולוגיות התחייבה לפעול על פי תנאי האישורים בישראל ובחו"ל, כפי שיעודכנו אוגוסטעד ףבתוק מפעם לפעם. כמו כן נקבע כי תוקף הסכם השת"פ, וההסכם המשלים יהיו

2017 .

19

)AMR/AMIתחום המוצרים המכניים (ללא יישומי .8

מידע כללי על תחום המוצרים המכניים 8.1

פיתוח, ייצור, שיווק והפצה של מדי מים מכניים בישראל ובעולם. להלן בעיקר תחום זה כולל מספר מאפיינים ומגמות שעשויים להשפיע על פעילות הקבוצה בתחום המוצרים המכניים:

מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו 8.1.1

), המשמשים אינצ' 2מ"מ ( 50מדי מים מכניים בקטרים של עד תחום המוצרים המכניים כולל

), אינצ' 2מ"מ ( 50 -לחיוב הצרכן הביתי הפרטי ועסקים קטנים, ומדי מים בקטרים גדולים מ דולים.המשמשים למדידת מים בקווי הולכת מים, ההשקיה ולצרכני מים ג

מ"מ) למדידת הצריכה הביתית הינן הרשויות 50המשתמשים במדי המים (בקטרים של עד

בשליטתן, בניהול משק המים בתחומי תאגידים המוניציפאליות, העוסקות, בעצמן או באמצעות הרשות. הרשויות אחראיות לאספקת המים לתושבים, טיפול ותחזוקת תשתית המים, מתן שירות

מהצרכנים בגין אספקת המים. וגביית תשלום

בעיקר חברות המים הינן ) אינצ' 2מ"מ ( 50 - המשתמשים במדי המים בקטרים הגדולים מ הממונות על הפקה והולכת המים אל הרשות המוניציפאלית.

המיוצרים על ידי הקבוצה הכוללים, בתחום המים בנוסף עוסקת הקבוצה בשיווק מוצרים נוספים

ואביזרים נילווים אחרים המשלימים את סל חלקי חילוף למכלולים ,ם, מדגופיםבין השאר, קוצבי המוצרים של הקבוצה.

שירותי שיפוץ התקנות מדי מים, כמו כן קיימת פעילות המתבצעת על ידי חברת הבת ארם, במתן

והסבה למדי מים בשוק הישראלי.

הפעילות מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום 8.1.2

מוצרי תחום הפעילות מיוצרים בהתאם לתקני מדי מים לשתיה המקובלים במקומות שונים והן לתחום המוצרים המכניים. לעניין זה ראה AMR/AMI - בעולם, אשר רלוונטיים הן לתחום ה

להלן. 17 -ו 8.13 פיםסעי

תושינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו 8.1.3

עולמיים הינה מגמה הולכת וגוברת של ניהול משאב המים בדרך המגמה הכללית בשווקים ההמגבירה את השליטה והבקרה על השימוש בו, כאשר מוצרי מדידת המים וטכנולוגיות מדידת המים מהווים מרכיב בסיסי במעבר לניהול מוסדר. בנוסף, עליית מחירי המים בעולם מקדמים את

מיחה בשוק מדי המים בעולם משמרת את היקף מכירות מוצרי מדידת המים בעולם. מגמת הצ המכירות בתחום פעילות המוצרים המכניים.

, בשע"ח של השקלמשינויים הרווחיות בתחום הפעילות הושפעה במהלך תקופת הדוח בעיקר

מוצרים פיתוח השלימה . החברה הנחושתמחירי וכן משינויים בלעומת הדולר ט"היורו והליש המוצרים עלות אשר עשויים מתרכובות פלסטיות במטרה להוזיל את בתחום המדידה הביתית

בתקנים המתאימים.תוך עמידה חייהםאורך ום איכותעל תוך שמירה

התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות 8.1.4

המגמה הכוללת בשווקים העולמיים היא של ניהול משאב המים בדרך המגבירה את השליטה אמצעי המדידה, השליטה והבקרה מהווים מרכיב בסיסי במעבר והבקרה על השימוש בו, כאשר

לניהול מוסדר. כתוצאה מכך, מדינות בעולם שבעבר החיוב בגין צריכת המים בתחומם לא נעשה על בסיס מדידה (כגון אנגליה וקנדה) פועלות להכנסת אמצעי מדידה לניהול משק מים יעיל.

ד, ומתבסס על הערכות של הקבוצה ולפיכך עשוי שלא מידע זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתי

להתממש.

20

שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע על תחום הפעילות 8.1.5

השיקה קו מוצרים של מדי מים אולטרה סונים המשמשים בעיקר האחרונות החברה בשניםם ובשיפור בתקופת הדוח פעלה החברה להרחיב את קו המוצרים לקטרים נוספי בתחום ההולכה.

.להלן) 8.10.2 -ו 8.4 פיםסעי ראה( יכולות התוכנה המשולבות במדי המים האולטרה סונים.

מידע זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד, ומתבסס על תחזיות של הקבוצה ולפיכך עשוי שלא להתממש.

גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם 8.1.6

ההצלחה המשותפים לכל פעילויות הקבוצה, ניתן למנות גורמי הצלחה ייחודיים או לגורמי בכפוף

גורמי הצלחה שמידת חשיבותם גבוהה במיוחד בתחום פעילות המוצרים המכניים וביניהם שיפור בהכשרת וגיוס כוח אדם מיומן ומקצועי, השקעה השקעה מתמיד של יכולות הפיתוח על ידי

ומאפשרות השקה מהירה של מוצרים והייצור ת את תהליכי הפיתוחבתוכנות המקצרות ומייעלו התנודתיותעם מענה והתמודדות מתן תוך חדשים בעלי רמת דיוק גבוהה ובעלויות תחרותיות

במחירי חומר הגלם המשמשים לייצור המוצרים.

שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות 8.1.7

מים המורכבים מגוף עשוי פולימר פלסטי העומדים בדרישות החברה הוסיפה לסל מוצריה, מדי התקינה ובעלות ייצור נמוכה יותר. שינויים אלו השפיעו על מערך הספקים והסיט קניות של גופים שנעשו בעבר מספקים בחו"ל, לרכישה של חומרי גלם פלסטיים ויצור הגופים של מדי המים באתר

.)להלן 8.12ראה סעיף ( היצור של החברה בישראל

מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בו 8.1.8

מחסומי הכניסה העיקריים בתחום המוצרים המכניים נובעים מדרישות התקינה המחמירות, הצורך בטכנולוגיות ייצור מתוחכמות הדורשות דיוק רב וממאפייני שוק הפעילות שהינו שוק

רב שנים של החברות הפעילות בו. שמרני בו ניתן דגש רב למוניטין

מחסומי היציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בו 8.1.9

היציאה העיקריים הינם הסכמים ארוכי טווח עם לקוחות למספר שנים, והצורך לשמור מחסומי חלפים לתקופה ארוכה.

תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם 8.1.10

(מדים הנקראים ידנית ללא קריאה מרחוק) קיימים AMR/AMIשומי יללא י םהמכאניילמוצרים

המאפשרים קריאה מרחוק AMR/AMIתחליפים בדמות המוצרים המשלבים בתוכם יישומי המיוצרים אף הם על ידי הקבוצה.

מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו 8.1.11

וצות המוצר והטריטוריות בהן פעילה שוק מדידת המים מתאפיין בתחרותיות בהתאם לקב

להלן). 8.7הקבוצה (ראה גם סעיף

מוצרים 8.2

הקבוצה עוסקת בייצור ושווק מוצרי מדידת מים הפועלים במספר שיטות מדידה שונות, כדלקמן: 8.2.1

מדי מים המתרגמים סיבובי - (MJ - Multy Jet)"מדים מהירותיים רב זרמיים" .8.2.1.1ים לנתונים כמותיים. מדים אלו משמשים מאיץ כתוצאה ממהירות זרימת המ

.בעיקר למדידת צריכה ביתית

21

מדי מים המתרגמים מעבר -) PD - Positive Displacementים" (י"מדים נפח .8.2.1.2נפח קבוע של מים לאורך זמן לנתונים כמותיים. מדים אלו משמשים בעיקר

.למדידת צריכה ביתית

מים סיבובי טורבינה לנתונים מדי מים המתרג -(וולטמנים) ""מדי טורבינה .8.2.1.3 יה ובתחום ההולכה.יכמותיים מצטברים. מדים אלו משמשים בעיקר בתעש

מדים אלה מחשבים את מהירות הזרם ממדידת -"מדי מים אולטרה סונים" .8.2.1.4התקדמות הגלים באמצעות ממיר לנתוני כמות וספיקה. מדים אלו משמשים

.בתחום ההולכהבעיקר

)AMR/AMIמכניים (ללא יישומי מוצרים פילוח הכנסות 8.3

להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום המוצרים כאחוז מהכנסות הקבוצה : 2012 - ו 2013, 2014בשנים

2012שנת 2013שנת 2014שנת

באלפי דולר


באלפי דולר


באלפי דולר

% -במהכנסות

צההקבו

הכנסות ממכירת 31.4% 42,504 30.9% 48,227 28.2% 47,354 מוצרים מכניים

מוצרים חדשים 8.4

לשוק מוצרים חדשים ומשדרגת מוצרים קיימים על פי תוכנית במהלך עסקיה מוציאה החברה 8.4.1 . ביעדיההחברה של לעמידת מחלקת הפיתוח שנתית ובהתאם

ל מדי מים אולטרה סונים המשמשים בעיקר השיקה קו מוצרים ש בשנים האחרונות החברה 8.4.2

מדי טורבינה (וולטמנים) הקיימים היום בתחום ההולכה ואמורים להוות תחליף למדי מים מסוג בתקופת הדוח פעלה החברה להרחיב ומיוצרים על ידי החברה ועל ידי החברות המתחרות. בשוקהאולטרה בות במדי המיםהמוצרים לקטרים נוספים ובשיפור יכולות התוכנה המשול קואת בעיקר ביכולת ,יתרונות לעומת המוצרים התחליפיםאלו כי למדי מים סבורה החברה .סונים

סעיף ראה( המדידה (בעיקר בספיקות הנמוכות), בעלויות התחזוקה ובאורך החיים של המוצרבגוף עשוי כמו כן, החברה השלימה מוצרים ומציעה ללקוחותיה מדי מים המורכבים להלן). 8.10

העומד בדרישות התקינה ובעלות נמוכה יותר.פולימר פלסטי

לקוחות 8.5

לקבוצה אין לקוחות שמכירות המוצרים המכניים ללא לקבוצה אין תלות בלקוח בודד, כמו כן 8.5.1 ממכירות הקבוצה. 5% -באחוזים מהוות למעלה מ AMR/AMIיישומי

קבוצה הינן הרשויות המוניצפליות ותאגידי הלקוחות של המוצרים המכניים המיוצרים על ידי ה 8.5.2

מ"מ) וחברות המים הממונות על הפקה והולכת המים 50המים (בעיקר מדי מים בקטרים של עד מ"מ). 50אל הרשות המוניציפלית (מדי מים בקטרים העולים על

צבר הזמנות 8.6

זרות) ולפיכך ניתנות חלק מהותי של מכירות הקבוצה הינן מכירות בעלות אופי חוזר (מכירות חו 8.6.1לצפיה על בסיס תחזיות מכירות, המבוצעות על ידי הסוכנים והמפיצים בזמני אספקה קצרים יחסית. הקבוצה מתכננת את פעילות הייצור, המלאי ואספקת המוצרים בהתאם לתחזית

המכירות האמורות ולא על פי ההזמנות בפועל.

22

מיליון דולר 3.6הינו 2014בדצמבר 31ניים ליום צבר ההזמנות של הקבוצה בתחום המוצרים המכ 8.6.2מיליון דולר. בתקופה המקבילה אשתקד, צבר ההזמנות של 3.2 -הינו כ 2015במרץ 1וביום

מיליון דולר . 4.9היה 2013בדצמבר 31הקבוצה בתחום המוצרים המכניים ליום

יועדות לאספקה ברבעון ) מAMR/AMIמרבית ההזמנות בתחום המוצרים המכניים (ללא יישומי 8.6.3 העוקב.

תחרות 8.7

שוק מדידת המים מתאפיין בתחרותיות בהתאם לקבוצות המוצר והטריטוריות בהן פעילה

הקבוצה.

מהשוק 55%-כלהערכת הקבוצה, חברות המייצרות מדי מים. רב של בשוק העולמי פעילות מספר . החברות Neptune -ו Itron ,Elster ,Sensus Meteringהחברות המובילות: 4מרוכז בידי

, הקבוצהלהערכת בעלות אופי גלובלי ובעלות פעילות ייצורית ברחבי העולם. הינן המובילות הנ"ל .5%-הינה השישית בגודלה עם נתח שוק של כ הקבוצה

, Neptuneהחברות מובילות: ארבע בשוק בארה"ב עיקר התחרות של הקבוצה מתרכזת מול

Sensus Metering, Itron ו- Badger מהמכירות 75%-(חברה ציבורית), המחזיקות ביחד כמסך המכירות השנתיות. 9% -בארה"ב. להערכת הקבוצה, לקבוצה נתח שוק בארה"ב של כ

המתחרות העיקריות של הקבוצה בשוק בארה"ב הינן חברות ותיקות ומבוססות בעלות חוסן ה בא לידי ביטוי באיכות מוצריה, בשירות, עיקר יתרונה התחרותי של הקבוצ פיננסי ומוניטין.

בגמישות ובמוניטין שצברה.

בשווקי העולם האחרים מתמודדת הקבוצה, בנוסף על שלוש החברות הבינלאומיות המובילות, עם או חברות קטנות יותר בעלות כושר ייצור מקומי. הקבוצה נמנעת מלהתחרות \חברות מקומיות ו

דינות העולם השלישי.ממבחלק ם רק על פי מחירם בשווקים בהם מדי המים נבחני

בשנים האחרונות חלים שינויים משמעותיים בשוק הישראלי בתחום מדידת המים בו פועלת . השינויים נובעים מהמחסור במים, התייקרות מחיר המים ומגורמים שונים הקשורים הקבוצה

צועיים אשר מנהלים את רשת בהעברת ניהול משק המים מהרשויות המקומיות לתאגידי מים מק המים המקומית בנפרד מהפעילויות האחר של הרשויות המקומיות.

ההשקעות הצפויות בשוק הישראלי הביאו לכניסה של מתחרים בינלאומיים גדולים מאוד אשר לא

(המיוצגת על ידי חברת אפקון) וחברת Itron היו פעילים בעבר בשוק הישראלי כדוגמת חברת Elsterסף, אנו עדים לשינויים בבעלות של חברות אשר היו פעילות בישראל בתחום המשני של . בנו

השיפוצים עלי ידי בעלי מניות חזקים פיננסית. גורמים אלו גרמו להתגברות התחרות בשוק המקומי.

עונתיות 8.8

ככלל אין הקבוצה יכולה להצביע על עונתיות מהותית בפעילותה בתחום המוצרים המכניים.

שר ייצורכו 8.9

כושר הייצור של מחלקת הפלסטיקה באתר דליה נקבע בעיקר בהתאם למספר המכונות להזרקת 37 - חלקי פלסטיק המופעלות באתר. בתאריך דוח תקופתי זה מפעילה הקבוצה באתר דליה כ

מכונות הזרקה, הפועלות במספר משמרות ביממה.

ל החברה, על בסיס תחזית המכירות לשנה בתחילת כל שנת פעילות קלנדרית נערך אגף התפעול ששל החברה, להתאמת כושר הייצור והרב שנתית הקלנדרית הבאה ותכנית העבודה השנתית

באמצעות רכישת מכונות הזרקה נוספות או החלפת מכונות ישנות קיימות במכונות חדישות נצילות מכונות או שדרוג תבניות קיימות המאפשרות הגדלת הסבה ויעילות יותר וכן על ידי

ההזרקה. במידת הצורך מסתייעת החברה במספר קבלני משנה שונים לביצוע הזרקות פלסטיק באמצעות תבניות הזרקה שפותחו ויוצרו על ידי החברה.

בנוסף, כושר הייצור של הקבוצה נקבע גם על ידי מספר המיבדקות המשמשות את אתרי ההרכבה ות של המוצרים. המיבדקות מפותחות ומיוצרות על ידי הסופית לביצוע בדיקות תקינות סופי

23

מיבדקות לבדיקת מוצרים בישראל 50 -החברה. נכון לתאריך דוח תקופתי זה מפעילה הקבוצה כ. נכון לתאריך דוח תקופתי זה מספר המיבדקות אינצ' 12עד אינצ' 0.5ומחוץ לישראל בקטרים של

אפשר את מימוש תכניות הייצור של הקבוצה.עונה על צרכי הייצור של הקבוצה ומהקיימות

מחקר ופיתוח 8.10

כללי 8.10.1

הקבוצה משקיעה משאבים ניכרים בתחום המחקר והפיתוח במטרה לשמור על מעמדה הייחודי וחדשנות מוצריה.

שהוכרו כהוצאה בתקופת הדוח השקעות הקבוצה במחקר ופיתוח בתחום המוצרים המכניים

השקעות הקבוצה במחקר ופיתוח בתחום המוצרים .דולראלפי 4,417 -בכ 2014שנת הסתכמו ב(לעניין זה ראה אלפי דולר 371 -המכניים שהוכרו כנכס בלתי מוחשי בתקופת הדוח הסתכמו בכ

בדוחות הכספיים). החברה צופה שלא יהיה שינוי מהותי בגובה השקעותיה במחקר 14גם באור ופיתוח בשנה הקרובה.

אגף הפיתוח המכני, תוח של תחום פעילות זה מבוצעת בקבוצה על ידי פעילות המחקר והפי .של חברת סיקסה אגף הפיתוחו הממוקם באתר דליה

עובדים העוסקים במחקר מדעי, 37 - מועסקים בתאריך דוח תקופתי זה כ יבאגף הפיתוח המכנ

יישומי וייצור פיתוחפיתוח קו המוצרים האולטרה סוני, לרבות אנליזות ממוחשבות, ניסויים, . נכון לדוח תקופתי השונים מודלים ותבניות ליציקת חלקי הפלסטיק המשולבים במוצרי הקבוצה

זה עוסק אגף הפיתוח המכני של הקבוצה בפיתוח סדרת מוצרים ושדרוג מוצרים קיימים המיועדים עובדים 8- כמועסקים בתאריך דוח תקופתי זה סיקסהבאגף הפיתוח של ברובם לשוק האמריקאי.

לשוק המקסיקאי. בעיקראשר מפתחים מדי מים

בנוסף, החברה רוכשת בעת הצורך שירותי פיתוח שונים מחברות חיצוניות על מנת לקצר את זמן הפיתוח של מוצרים שונים עבור שווקים בהם להערכת החברה טמון פוטנציאל מכירות משמעותי.

מדען ראשי 8.10.2

בפיתוח מוצרים בעלי שי לתמיכה בהוצאות פיתוח שיושקעו את אישור המדען הראקיבלה החברה

. התמיכות התקבלו במסגרת התכנית לעידוד המו"פ לבניית יתרונות תחרותיים חדשנות טכנולוגיתבשוק גלובלי ולהטמעת חדשנות טכנולוגיות בתעשייה המסורתית. החברות הנתמכות במסלול

להוראות החוק לעידוד מחקר ופיתוח . בהתאם מלוגיםתתמיכה זה, פטורות מחובת החזר שראל מוצרים על בסיס ("חוק המו"פ"), במידה והחברה תייצר מחוץ לי 1984 –בתעשייה, התשמ"ד

הידע הנובע מתוכניות המחקר והפיתוח, עשויה החברה להידרש לשלם למדען הראשי תמלוגים נוספים. כמו כן, בהתאם להוראות חוק המו"פ העברת הידע האמור לצדדים שלישיים טעונה אישור

מראש של המדען הראשי.

תאריךתמיכה היקף

מאושרתפיתוח מסלול שאושר

תקופת וחפית

סכום שהתקבל בפועל

01/2011 30%-50%

מהוצאות פיתוח אש"ח 2,900עד

מדי מים אולטרה סונים

תעשיה - מסורתית מענקים

7/2010-6/2011

אש"ח 1,153

11/2011 30%-50%


מדי מים אולטרה

סונים


3/2011-5/2012

אש"ח 1,064

11/2013 50%


מדי מים אולטרה

סונים


2/2013-1/2014

אש"ח 847

24

נכסים לא מוחשיים 8.11

ין רוחני אחרים המתייחסים לכלל תחומי יבבעלות הקבוצה מספר פטנטים רשומים ונכסי קנ הלן). ל 11פעילותה (ראה סעיף

חומרי גלם וספקים 8.12

רי הגלם העיקריים המשמשים את תחום הפעילות הינם חלקי פלסטיק וגופי מתכת למדי חומ 8.12.1המים. הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם הנ"ל מספקים שונים. מועדי האספקה של חלק מחומרי

גופי מדי המים מיוצרים על ידי מספר ספקים ברחבי העולם חודשים. 2-5- כ של הגלם הינםדי הקבוצה. ספקי גופי המתכת נבחרו בסמיכות גיאוגרפית לאתרי שהוסמכו ואושרו מראש על י

וישראל. הקבוצה איננה תלויה בספק כלשהו. סין ההרכבה הסופית של הקבוצה ועיקרם מקסיקו,ם חומרי הגלם המשמשים ליצור רכיבי הפלסטיק של מכלולי מדי המים נרכשים ממספר ספקי

בישראל ובחו"ל.

ים על ידי הקבוצה מושפעת באופן ישיר משינויים במחירים של עלות גופי מדי המים הנרכש 8.12.2משקיעה המתכות מהם הם מיוצרים, בעיקר פליז וברונזה המכילים אחוז גבוה של נחושת. החברה

לשינוי תצורת ומשקל הגופים במטרה להוזיל את עלותם ולהגביר את כושר התחרות של משאבים ללקוחותיה מדי מים המורכבים ומציעה סל מוצריה גיוונה אתמוצרי הקבוצה, כמו כן, החברה

פלסטיק העומד בדרישות התקינה ובעלות נמוכה יותר. פולימר בגוף עשוי

להלן נתונים המתייחסים לתחום הפעילות אודות שיעור הרכישות של חומרי גלם מספקים 8.12.3 :2014שנת עיקריים מתוך סך הרכישות של הקבוצה, ב

שם הספקחומר הגלם

פקהמסושיעור הרכישות מתוך סך רכישות

2014

Fabricaciones Especializadas, S.A De C.V )1(

10.9% גופי מתכת

10.9% סה"כ

ספק גופי מתכת מסוגים שונים למדי מים שונים, הממוקם במקסיקו המספק את גופי ) 1(

הגופים הנרכשים המתכת על פי הזמנות שנשלחות באופן שוטף על פי צרכי הייצור. ). AMR/AMIשומי יולתחום המוצרים המכניים (ללא י AMR/AMI -מיועדים לתחומי ה

מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד 8.13

הגבלים עסקיים 8.13.1

וכל הוכרזה החברה 2003הוכרזה החברה כמונופול בתחום מדי מים בישראל. בשנת 1989בשנת

בתחום ;ם אספקת חלקי חילוף למדי מים ביתייםבתחו יןמונופולבעלת כחברה הנשלטת על ידה בתחום אספקת שירותי שיפוץ והסבות למדי מים ביתיים.ואספקת מכלולים למדי מים ביתיים

תכנית אכיפה 2002בהתאם להחלטת הממונה על ההגבלים העסקיים אימצה החברה בפברואר

חוק (" 1988 -ים התשמ"ח פנימית להבטחת קיום חיוביה על פי הוראות חוק ההגבלים העסקימטרת נוהל האכיפה הפנימית היא להנחות את ממלאי התפקידים בחברה ועובדיה ").ההגבלים

הנוטלים חלק בפעילותה העסקית כיצד לנהוג על מנת להבטיח שמירה קפדנית של הוראות חוק ההגבלים העסקיים ולהקנות להם כלים בסיסיים לאיתור מראש ולמניעת ליקויים בתחום

ההגבלים העסקיים.

הסכם בין החברה לבין בתנאים מגבילים, את האישרה הרשות להגבלים עסקיים 2001בשנת בדבר רכישת פעילות השותפות בתחום שיפוץ 2001בבעלות קיבוץ רמות מנשה ממרץ שותפות

ראה סעיף (כפי שתוקנה) והסבת מדי מים ("הסכם ארם"). לפרטים נוספים על החלטת המיזוג להלן. 18.5

בדבר כתב אישום שהוגש כנגד החברה, חברת ארם ומספר נושאי משרה ועובדים המועסקים

בדוח הדירקטוריון הנכלל בדוח תקופתי זה. 5.3בחברות אלו, ראה סעיף

25

פיקוח על המחירים 8.13.2

פעילות החברה בישראל כפופה לפיקוח מחירים ברמת חובת בקשה לפי פרק ו' לחוק הפיקוח על "), דהיינו החברה רשאית להגיש למפקח חוק הפיקוח(" 1996 –מצרכים ושירותים, התשנ"ו מחירי

על המחירים בקשה מנומקת להעלאת מחיר מוצריה הנתונים בפיקוח. אם לא התקבלה תשובת ימי עבודה, תהא החברה זכאית להעלות את המחירים בהתאם לבקשתה. מעת 30המפקח תוך

המסחר והתעסוקה דו"ח לבדיקת רווחיות לצורך הייד התעשלעת, על החברה להגיש למשר תיקוני מחירי בסיס (דו"ח סוארי), המבוקר על ידי משרד התעשייה המסחר והתעסוקה.

26

עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה -חלק רביעי

דע המופיע לעיל להלן יובא תיאור העניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה, המהווים ביחד עם המי תיאור של כלל עסקי התאגיד.

שיווק והפצה .9

כללי 9.1.1

פעילות השיווק של הקבוצה מתבצעת בחלוקה גיאוגרפית: פעילות השיווק בארה"ב מתבצעת על במקסיקופעילות השיווק ידי מאסטר מיטר; פעילות השיווק בסין מתבצעת על ידי ארד סין;

פעילות השיווק בישראל ובשאר סיקסה,צעת על ידי מתבובמדינות נוספות באמריקה הלטינית העולם מתבצעת על ידי אגף השיווק והמכירות של החברה. להתפלגות מכירות הקבוצה בחלוקה

לעיל. לקבוצה אין תלות בצינורות השיווק שלה. 5.2גיאוגרפית ראה סעיף

שיווק ומכירות בצפון אמריקה 9.1.2

ה"ב מבוצעות בשני ערוצים עיקריים: סוכני מכירה מכירות הקבוצה על ידי מאסטר מיטר בארשהינם עובדי מאסטר מיטר, המחולקים טריטוריאלית לפי מדינות ומפיצים עצמאיים

)Distributors יום 60 -ל 30) הרוכשים את מוצרי הקבוצה בתנאי אשראי מקובלים (בממוצע ביןת המוצרים ללקוחות הקצה הסופיים) ומשווקים ממועד הוצאת החשבונית, ללא קשר למועד מכיר

רואה והקבוצה אותם במדינות השונות של ארה"ב. המפיצים רוכשים את מוצרי הקבוצה. המפיצים רשאים לקבוע את מחירי המוצרים ללקוחות הקצה הסופיים במפיצים כלקוחותיה

אלה. הסופיים כראות עיניהם. להערכת הקבוצה למאסטר מיטר אין תלות במפיצים

חברת בת בבעלותה (חברת מאסטר מיטר קנדה אינק, מבוצעות על ידי מכירות הקבוצה בקנדה קבוצה בקנדה., במטרה לשווק ולהפיץ את מוצרי השל מאסטר מיטר) המלאה

שיווק ומכירות בישראל 9.1.3

מרבית מכירות הקבוצה בישראל מתבצעות על ידי סוכני מכירה שהינם עובדי החברה, על ידי

רת ארם ויתרת המכירות בישראל הינן באמצעות מפיצים שונים בעיקר למגזר הקבלנים, חב חקלאים קטנים ותעשיה.

שיווק ומכירות באירופה 9.1.4

שיווק מוצרי הקבוצה באירופה מנוהל על ידי אגף השיווק והמכירות של החברה. בחלק מהמקרים

) במכרזים לאספקת המוצרים. משתתפת החברה (במישרין או באמצעות הנציגות בטריטוריה בחלק מהמכירות הישירות המבוצעות על ידי החברה משלמת החברה עמלה לנציגה המקומי.

רכישת השליטה בקונטזרה, הקבוצה מנצלת את הפלטפורמה השיווקית ומערך ההפצה בעקבות

אירופה של קונטזרה לצורך ביצוע מכירות בשוק הספרדי ובהמשך כבסיס למכירות נוספות ביבשת מידע זה הינו בבחינת תוך שילוב קו המוצרים הנוכחי של קונטזרה יחד עם מוצרי קבוצת ארד.

מידע צופה פני עתיד, ומתבסס על תחזיות של הקבוצה ולפיכך עשוי שלא להתממש.

שיווק ומכירות באסיה 9.1.5

. אגף השיווק שיווק מוצרי הקבוצה באזורים אלה מנוהל על ידי אגף השיווק והמכירות של החברהוהמכירות פועל בחלוקה לפי יבשות, כאשר לכל יבשת ממונה מנהל שיווק הפועל בשיתוף פעולה עם

נציגים או מפיצים מקומיים בכל טריטוריה.

בחלק מהמקרים משתתפת החברה (במישרין או באמצעות הנציגות בטריטוריה) במכרזים די החברה משלמת החברה עמלה לנציגה לאספקת המוצרים. במקרים של מכירות ישירות על י

המקומי.

החברה רואה בשוק הסיני כשוק יעד חשוב ופוטנציאלי לפעילות, ולצורך כך הקבוצה הקימה חברה , בבעלות מלאה, במטרה לייצור המשכיות למותג ולבסס 2012חדשה בסין במהלך הרבעון השני של

נצבר במהלך השנים בהם פעלה הקבוצה פעילות שיווקית תוך שימור עובדי מפתח והידע הרב ש בסין.

27

ומקסיקודרום אמריקה ,שיווק ומכירות במרכז 9.1.6

אגף סיקסה ו/או על ידי על ידי נעשה ומקסיקו דרום אמריקהו במרכזשיווק מוצרי הקבוצה השיווק והמכירות של החברה.

מכרזים בחלק מהמקרים משתתפת החברה (במישרין או באמצעות הנציגות בטריטוריה) ב

לאספקת המוצרים. במקרים של מכירות ישירות על ידי החברה משלמת החברה עמלה לנציגה המקומי.

תקניםיומ , מקרקעיןרכוש קבוע .10

רכוש קבוע 10.1

. נכון ותבניות הרכוש הקבוע של הקבוצה כולל בעיקר מכונות הזרקה במחלקת הפלסטיקה 10.1.1מכונות הזרקה בעלות יכולות 37 -ל כלתאריך דוח תקופתי זה מערך הפלסטיקה באתר דליה כול

תבניות המשמשות בתהליך הייצור במחלקת ויצור שונות, המופעלות במספר משמרות ביממה . לקבוצה ואצל ספקים נבחרים הפלסטיקה, המתוכננות ומיוצרות במחלקת התבניות של הקבוצה

כלית, להזמין אין תלות במחלקת הפיתוח והתבניות הואיל ובאפשרותה, בהתקיים הצדקה כל תבניות ממתכננים ויצרנים של תבניות בישראל או בחו"ל.

פריט מהותי נוסף ברכוש הקבוע של הקבוצה הינן המיבדקות המשמשות לבדיקת תקינותם של כל 10.1.2

מדי המים לפני אריזתם ושילוחם ללקוחות הקבוצה. הבדיקה מתבצעת על ידי הרצה של מד המים אמיתית בשטח וכיול המודד במהלך ההרצה על פי התקנים בספיקות מים המייצגות פעילות

הנדרשים. תהליך הבדיקה באמצעות המיבדקות הינו ממוכן ומתועד באופן שתוצאות הבדיקות נשמרות ומאפשרות מעקב והשוואה לתקינות מדי המים לאחר התקנתם בשטח. המיבדקות

ת באתרי ההרכבה הסופיים של מתוכננות ומיוצרות על ידי מחלקת הפיתוח של הקבוצה ומותקנו הקבוצה.

הינה להתאים את היקף הציוד והרכוש הקבוע על מנת לשמור על כושר התחרות הקבוצהמדיניות 10.1.3

ולהתאים את כושר היצור לגידול במכירות בכדי לאפשר מתן מענה לצרכי השוק תוך הקבוצהשל עמידה בזמני אספקה קצרים ככל האפשר לפי דרישת הלקוחות.

): אלפי דולר(ב 2014 -ו 2013השקעות הקבוצה ברכוש קבוע במהלך השנים להלן פירוט

מקרקעין, מבנים

ושיפורים במושכר

מכונות תבניות כלי רכב וציוד (*)

ריהוט סה"כ וציוד

2014 686 2,550 13 2,210 218 5,677

2013 222 2,023 74 1,724 122 4,165

9,842 340 3,934 87 4,573 908 סה"כ

כולל מבדקות. ) *(

תקניםיממקרקעין ו 10.2

מפעל החברה בקיבוץ דליה 10.2.1

דליה רמות מנשה מקרקעין אגודה שיתופית חקלאית ה החברה בהסכם עם התקשר 2004בנובמבר , לפיו שוכרת החברה בדרך של חכירת משנה מהאגודה את מקרקעי אתר דליה"), האגודהבע"מ ("

, אושר באסיפה הכללית בהמשך להחלטת ועדת 2014נובמבר בחודש. ההמשמשים כמפעלהמפעל בו פועלת בהסכם שכירות החברההתקשרות המשךהחברה הביקורת ודירקטוריון

שבמסגרתו עודכנו דמי השכירות להם תהיה זכאית האגודה בגין המושכר, האגודהעם החברה,"ח בחודש, אשר יהיו צמודים שאלפי 215בהתאם להערכת שמאי חיצוני בלתי תלוי, לסך של

28

ראה דיווח .2017 בדצמבר 31 ליום ועד 2015 בינואר 1 מיום החל בתוקף ההסכםלמדד המחירים. ).2014-01-194838(מס' אסמכתא: 13/11/2014מיידי מיום

החברההתקשרות המשךועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אושר בו, 2014נובמבר בחודש

של דליה למפעל החברה בקיבוץבסמיכות הנמצא שטח נוסף של עם קיבוץ דליה שכירותבהסכם שטחי חנייה המשמשים לחניית של דונם 1.3 -כ ,את החברה בפעילות הייצור המשמשדונם 4.4 -כ

שבמסגרתו עודכנו דמי השכירות מ"ר, 75ומחסן בשטח של כלי רכב של עובדי החברה ואורחיה"ח שאלפי 18 -כ , בהתאם להערכת שמאי חיצוני בלתי תלוי, לסך שלוץ דליהקיב זכאי יהיהלהם

31 ליום ועד 2015 בינואר 1 מיום החל בתוקף ההסכםבחודש, אשר יהיו צמודים למדד המחירים. .2017 בדצמבר

כמחסן המשמש אולםעם צד שלישי לשכירת הסכם שכירות התקשרה החברה ב 24.10.2013ביום

. תוקף ההסכם עד (צמוד למדד המחירים) אלפי שקלים 15מ"ר בעלות חודשית של 716בשטח של .3%כפוף להתאמת מחיר של שלוש שנים נוספת של התקופבויהיה ניתן להארכה 30.10.2017ליום

אתר ארד טכנולוגיות ביקנעם 10.2.2

שכור תלפיו, התקשרה ארד טכנולוגיות בהסכם שכירות עם צד שלישי 2011בנובמבר 10 ביום

מ"ר בתוספת חניות במבנה באזור התעשייה ביוקנעם וכן במבנה 2,050-משרדים בשטח כולל של כהסכם תקופת (להלן: " 2012באוקטובר 1) שנים, החל מיום 5לתקופה של חמש (נוסף ביקנעם,

אלפי שקלים לחודש, צמוד למדד 123"), בתמורה לתשלום חודשי כולל בסך של השכירותלאחר חלוף 2.5%, כשדמי השכירות יגדלו בשיעור של 2011ן בגין חודש ספטמבר המחירים לצרכ

כמו כן, תקופת הסכם ) חודשים ממועד תחילת תקופת הסכם השכירות, כאמור לעיל. 30שלושים (שנים, כ"א, תוך הגדלת דמי השכירות 3השכירות תוארך אוטומטית לשתי תקופות נוספות בנות

יתן תלא וארד טכנולוגיותשל כל תקופה נוספת כאמור, והכול במידה בראשיתה 2.5%בשיעור של יום קודם לסיום תקופת השכירות או לתקופת השכירות הנוספת 180הודעה בכתב ומראש בת

הראשונה אודות סיום הסכם השכירות.

המשמש אולםעם צד שלישי לשכירת הסכם שכירות ב ארד טכנולוגיותהתקשרה 22.11.2012ביום 31.12.2015אלפי שקלים. תוקף ההסכם עד ליום 12מ"ר בעלות חודשית של 379בשטח של כמחסן

.5%ויהיה ניתן להארכה בשתי תקופות נוספות של שנה כפוף להתאמת מחיר של עד

ובקנדה ארה"בב יםמפעל 10.2.3

דונם, הכולל מבנים 40 -בשטח של כ פועלת מאסטר מיטר באתר בבעלותה 2004מספטמבר החל. עלות רכישת המקרקעין והקמת 2004מ"ר, שהקמתו הושלמה באוגוסט 5,000 -בשטח בנוי של כ

מיליון דולר. 4 -המבנים הסתכמה בכ

אלפי 101 -בסכום של כ 2016דצמבר לקשורה בהסכמי שכירות עד מאסטר מיטר סיסטמס חברת .שנים נוספות 2 -אופציה להאריך את תקופת השכירות בטמס למאסטר מיטר סיסבשנה. דולר

אלפי 33-של כ בסכום 2015לספטמבר שכירות עד מאסטר מיטר קנדה קשורה בהסכמי חברת

דולר בשנה.

מפעל ארד סין 10.2.4

המשמשים מ"ר, 300-בשטח של כמשרדים של חוזה שכירות ארד סיןחתמה 2014 באוקטובר(כ RMB 39,250של דשיתבתמורה חו 2017אוקטובר עד , בעיר ווהן שבסין,השוטפת לפעילותה

).ארה"ב דולר 6,330

סיקסהמפעל 10.2.5

לפעילותה חוזה שכירות של מבנה תעשייתי ומשרדים סיקסהחברת חתמה 2014באפריל 2ביום מ"ר של משרדים ושטחים המשמשים 6,719 שטח המפעל כולל. במקסיקו סיטי, מקסיקו השוטפת

. פיםנוס ם פתוחיםימ"ר של חניה ושטח 3,377ועוד בפעילות החברה

דולר 20,339פסו ( 300,000על עומד בשנה הראשונה על פי ההסכם, גובה השכירות החודשיתהשנים הראשונות 5דולר ארה"ב) בכל שנה במשך 1,356פסו ( 20,000ארה"ב) ויגדל בסך של

29

ודכנו יעדולר ארה"ב). דמי השכירות 25,763פסו בחודש ( 380,000להסכם עד שיגיע לתקרה של .במקסיקומדד המחירים לצרכן אחת לשנה בהתאם לשינוי ב

שנים שלאחריה תוארך אוטומטית בשנה נוספת כל פעם, אלא אם אחד 15- תקופת ההסכם היא ל

לסיקסה 2018יום מתום תקופת השכירות, כאשר החל ממאי 180הצדדים יודיע על סיום ההסכם חודשים. 180מת של קיימת הזכות לסיים את ההסכם בהודעה מוקד

מפעל קונטזרה 10.2.6

חתמה 1.12.2009. ביום , ספרדסראגוסהחברת קונטזרה שוכרת אתר המשמש לפעילותה ב

מ"ר של 111מ"ר בנוי, 1,954 של השטחים הבאים:קונטזרה על תוספת להסכם השכירות, ית עומד על מ"ר של חניה ושטח נוסף. על פי ההסכם, גובה השכירות החודש 1,650משרדים ועוד

4,941נחתם נספח להסכם בו עודכנו דמי השכירות החודשים לסך של 1.6.2012. ביום אירו 5,490. החל מהשנה החמישית של ההסכם דמי השכירות יהיו 2013אירו בחודש החל מחודש דצמבר

שנים כאשר לקונטזרה קיימת הזכות לסיים את 10- . תקופת ההסכם היא לIPCצמודים למדד ה חודשים. 4כם בהודעה מוקדמת של ההס

אתר ארם בקיבוץ רמות מנשה 10.2.7

ומשרדים, ידונם, הכולל מבנה תעשיית 3.3- ארם שוכרת מקיבוץ רמות מנשה שטח של כ

, הינה 2.9.2004המשמשים לפעילותה. תקופת השכירות על פי הסכם השכירות, כפי שתוקן ביום אם יודיע צד למשנהו שישה אלא נוספות םותוארך מאליה בכל פעם בשנתיי 31.12.2006עד

חודשים לפני כל מועד הארכה כי אינו מסכים להארכת תקופת השכירות כאמור. מכיוון שאף צד ת השכירות עד ליום תקופלא נתן הודעה על רצונו לסיים את הסכם השכירות כאמור, הוארכה

דולר. ארם תהא 2,080 - כ. דמי השכירות החודשיים על פי ההסכם הינם בסך של 31.12.2016זכאית להודיע על סיום בכל עת של ההתקשרות לפני תום תקופת השכירות באמצעות מסירת

הודעה בכתב שישה חודשים מראש.

נכסים לא מוחשיים .11

ומדינות שונות ברחבי , ספרדהקבוצה רשומים פטנטים וסימני מסחר בישראל, ארה"ב לזכותהקבועות בחוק במדינות השונות. הקבוצה עורכת מעקב אחר העולם. הפטנטים תקפים לתקופות

תאריכי חידוש התוקף והתפוגה של הפטנטים וסימני המסחר הרשומים על שמה ומאריכה את תוקפם מפעם לפעם. עלות תחזוקת הפטנטים אינה מהותית.

Dialog3g, Dialog ,FAM :רשומים בישראל, בין היתר, סימני המסחר הבאיםהקבוצה לזכות

לוגו החברה. שם וו

הכירה הקבוצה בנכסים בלתי מוחשיים שונים , וסיקסה רכישת השליטה בקונטזרה בעקבות 14 -ו 13(ראה באור , בהתאמהמיליוני דולר 4.1-ו 8.4 -הינה כ 2014בדצמבר 31ליום םשיתרת

בדוחות הכספיים).

הון אנושי .12

מבנה ארגוני 12.1

מטה וניהול ענייני הקבוצה 12.1.1

להנחיות דירקטוריון החברה, פועלת בקבוצת ארד ועדת היגוי שבה חמישה חברים: יו"ר בכפוףמנהל של ארד משנה לבאתר דליה, ה החברההדירקטוריון, מנכ"ל הקבוצה, המנהל של מפעל

טכנולוגיות והמנהל של מאסטר מיטר. ועדת ההיגוי עוסקת בתאום הפעילויות וקידום שיתוף מנכ"ל הקבוצה מרכז ומנהל את פעילות הקבוצה ואת פעילות ועדת ה.הפעולה בין החברות בקבוצ

ההיגוי.

אגף הכספים של הקבוצה, הפועל במשרדי החברה בישראל, מרכז את הפעילות הפיננסית של כל החברות בקבוצה ונותן שירותי הנהלת חשבונות וחשבות לחברות הישראליות. בחברות מחוץ

שר אחראי לכל העניינים הכספיים המקומיים ומדווח לאגף לישראל קיים אגף כספים פנימי אכל החברות בקבוצה של הקבוצה. על מנת להגביר את יעילות ניהול מערך הבקרה והדיווח הכספים

30

דוחות חודשיים, הכוללים פרמטרים מפיקותמשתמשות במערכת דיווח אחידה. החברות בקבוצה ל ביצועיהן. מרכזיים, ועדכונים שוטפים ע ועסקיים כספיים

החברה 12.1.2

פעילות החברה מתבצעת באמצעות האגפים: תפעול, מחקר ופיתוח מכני, שיווק ומכירות בישראל,

שיווק ומכירות לייצוא ומשאבי אנוש.

ת הרכש, קאגף התפעול עוסק בניהול, תכנון ובקרת ייצור, תכנון ההצטיידות באמצעות מחלתוח מכני עוסק בפיתוח מוצרים חדשים, תמיכה אגף מחקר ופי; אבטחת איכות ומערכות מידע

אגף שיווק ומכירות עוסק בפעילות השיווק ; בדקותישל מוצרים קיימים, תכנון תבניות ומ ושיפורעיקר בהן ומקסיקו ספרד ,, סיןלמעט בארה"ב(והמכירות של מוצרי החברה בישראל ובחו"ל

אגף ); לעיל 9.1.6 - ו 9.1.5, 9.1.4, 9.1.2סעיפים ראה ,השיווק נעשה על ידי חברות בת של החברה משאבי אנוש עוסק בניהול משאבי האנוש של החברה.

מאסטר מיטר 12.1.3

פעילות מאסטר מיטר מתבצעת באמצעות שלושה אגפים: תפעול, שיווק ומכירות, ושירות ותמיכה

.טכנית

גף השיווק אגף התפעול עוסק בניהול מערך קו ההרכבות והבדיקות הסופיות של המוצרים; אאחראי לשיווק ולהפצת המוצרים בארה"ב; אגף השירות והתמיכה טכנית עוסק במתן והמכירות

תמיכה ללקוחות ושירות למוצרים לאחר התקנתם.

ארד טכנולוגיות 12.1.4

ארד טכנולוגיות מתבצעת באמצעות שלושה אגפים: אגף מחקר ופיתוח אלקטרוני, אגף פעילות .שירות לקוחותתפעול ואגף

בתחומי מים, חשמל וגז; AMR/AMI -אגף מחקר ופיתוח אלקטרוני מתכנן ומפתח את יישומי ה

-ובדיקות סופיות למוצרי ה AMR/AMIהתפעול אחראי להצטיידות פרטי הרכש למוצרי אגףAMR/AMI המתקבלים מקבלני משנה המייצרים ומרכיבים את מוצרי ה- AMR/AMI אגף ;

בישראל שהותקנו על ידי הקבוצה AMR/AMIה ושירות למוצרי במתן תמיכפועל שירות לקוחות ברחבי העולם.ו

קונטזרה 12.1.5

אגפים: אגף מחקר ופיתוח אלקטרוני, אגף תפעול שלושה קונטזרה מתבצעת באמצעות פעילות אגף שיווק ומכירות.ו

אגף מחקר ופיתוח אלקטרוני מתכנן ומפתח מדי מים אלקטרונים; אגף התפעול אחראי למערך; אגף שיווק ומכירות פועל בשיווק קונטזרהיצור ובעבודה מול קבלני משנה המייצרים עבור הי

המוצרים בשוק הספרדי.

ארד סין 12.1.6

ארד סין מתבצעת באמצעות שני אגפים: אגף תפעול ואגף שיווק ומכירות. פעילות

, אגף ארד סין עבודה מול קבלני משנה המייצרים עבורועל התפעול אחראי למערך הייצור אגף .הסינישיווק ומכירות פועל בשיווק המוצרים בשוק

סיקסה 12.1.7

ואגף שיווק , אגף פיתוח והנדסה תפעול אגףאגפים: שלושה פעילות סיקסה מתבצעת באמצעות

ומכירות.

31

אגף אגף התפעול אחראי למערך הייצור ועל עבודה מול קבלני משנה המייצרים עבור סיקסה,אגף שיווק ומכירות פועל בשיווק המוצרים תח מוצרים עבור השוק המקסיקני,הפיתוח והנדסה מפ

בשוק המקסיקני.

ארם 12.1.8

.שדהשירות ואגף תפעולמתבצעת באגף ארם פעילות

של מדי מים בקטרים שונים המיועדים למכירה בשוק סבותההשיפוצים והאגף התפעול אחראי על אגף שיווק ומכירות פועל בשיווק . מים עבור החברהוכן בפעילות הרכבה ובדיקה של מדי המקומי

מוצרים שונים בשוק בישראל.

נותן שירותים לחברה בפעילות של התקנה של מדי מים ושירות ללקוחות בשוק שדהאגף שירות המקומי.

מצבת העובדים בקבוצה 12.2

בחברות 407- בישראל ו 418מתוכם עובדים, 825 -מועסקים בקבוצה כ 31.12.2014ליום נכון

או עובדי עובדים הינם שכירים 366 -על ידי הקבוצה בישראל כ המועסקיםבחו"ל. מתוך כלל הינם חברי קיבוץ דליה וקיבוץ רמות מנשה המועסקים באמצעותם 52 -וכ חברות כוח אדם

הבת בחו"ל אינן מעסיקות להלן). חברות 18.3") (ראה סעיף החבריםבחברות הקבוצה בישראל (" קיבוצים. יחסי העבודה בקבוצה תקינים. חברי

: 31.12.2014להלן התפלגות מצבת כוח האדם בקבוצה נכון ליום

עובדים ליום קבוצת ארד31/12/2014

עובדים ליום 31/12/2013

יצור, תפעול, בקרת איכות, לוגיסטיקה ומערכות מידע

498 316

83 89 מחקר ופיתוח

139 166 שיווק

51 72 חריםהנהלה וא

589 825 (*) סה"כ

הגידול במצבת כח האדם נובעת בעיקרה מאיחוד לראשונה של חברת סיקסה והכללת נתוני כח האדם (*) בגינם:

עובדים ליום סיקסה31/12/2014

יצור, תפעול, בקרת איכות, לוגיסטיקה ומערכות מידע

186

8 מחקר ופיתוח

18 שיווק

21 הנהלה ואחרים

233 סה"כ

32

השקעות בהכשרה, הדרכה ופיתוח ההון האנושי 12.3

הקבוצה מקיימת הכשרות והדרכות לעובדיה בהתאם לתפקיד העובד ולצרכי הקבוצה. כמו כן, הקבוצה שולחת את עובדיה המקצועיים לתערוכות, ימי עיון וסמינרים בנושאים שונים בהתאם

לתחום התמחותם ולמקצועם.

הסכמי העסקה 12.4

העסקת העובדים השכירים בקבוצה מוסדרים בהסכמי העסקה אישיים. התחייבויות חברות נאיתמעביד של העובדים השכירים בישראל מכוסות -הקבוצה הפעילות בישראל בגין סיום יחסי עובד

על ידי הפקדות שוטפות בקרנות פנסיה, בפוליסות בטוח מנהלים ובקופה מרכזית לפיצויים.

מדיניות תגמול 12.4.1

25, ביום 2013במאי 2בהתאם להמלצות ועדת התגמול ודיונים שהתקיימו בדירקטוריון ביום לאחר של הקבוצה , אישר הדירקטוריון את מדיניות התגמול 2013בנובמבר 7וביום 2013באוגוסט

מדיניות שבחן כי היא עומדת בדרישות החוק וכוללת התייחסות לכל השיקולים הנדרשים. של בעלי מניות החברה, ברוב הנדרש על פי דין באסיפה הכללית 2/1/2014ביום האושרהתגמול

(מס' 18/12/2013 מיום םמיידי יםדיווח ראה .מדיניות התגמול צורפה כנספח לדוח זימון האסיפה .)2014-01-003022(מס' אסמכתא: 2/1/2014 , ומיום2013-01-100246אסמכתא:

י חברי הקיבוצים המועסקים על ידי הקבוצה הסכמי העסקה עם הקיבוצים לגב 12.4.2

לקבוצה הסכמי העסקה עם הקיבוצים לגבי חברי הקיבוצים המועסקים על ידה. על התנאים

להלן. 18.3סעיף ראההקבועים בהסכמים אלה

עובדי חברות כוח אדם 12.4.3

ליום מקבלת מעת לעת בהתאם לצרכיה שירותי כוח אדם מחברות כוח אדם שונות. נכון הקבוצה עובדים המועסקים על ידי חברות כוח אדם כאמור. 25 - הועסקו בשירות הקבוצה כ 31.12.2014

לעובדים ולנושאי משרה בחברה ובחברות בנות (בונוסים) תגמולמתן תוכנית 12.5

שנתיים בונוס תכניות 12.5.1

בחברות הקבוצה השונות מיושמות תכניות בונוס לעובדי מפתח נבחרים במטרה לקשור את ס אלו, והקבוצה. על פי תכניות בונוהחברות עם התוצאות העסקיות של ,התגמול השנתי האישי

העובדים בבונוס שנתי שנגזר מהתוצאות הכספיות של החברה בה הוא מועסק וכן מתוגמליםלאחר אישור הדוחות ,מהרווח הנקי של הקבוצה בכללותה. הבונוסים משולמים אחת לשנה

מעביד במועד התשלום. - ם יחסי עובד קיובומותנים הכספיים

תגמולים תכניות 12.5.2

של החברה ושל חברות עובדיםתכנית תגמולים במסגרתה, אימצה החברה 2010בנובמבר, 30ביום (כפי שמונח זה הקבוצה מעליית ערך כספיים שגובהם נגזר יהיו זכאים לקבל תגמולים בנות שלה

.2011-2013הקלנדריות בכל אחת מהשניםמוגדר בתכנית התגמולים)

המוטבים יהיו זכאים לתגמול (בונוס) שייגזר אך ורק עקרונות תכנית התגמולים הינם כדלהלן:מיד לאחר פרסום מידי שנה, .)ים(כפי שמוגדר בתכנית התגמולהקבוצה כתוצאה מעליית ערך של

, ישולם 2013-ו 2012, 2011לכל אחת משלוש השנים הקבוצההדוח השנתי המאוחד המבוקר של יקבע לגבי כל אחת מהשנים ערך הקבוצה ערך לצורך בחינת "השבחת" תגמול בגין השנה שחלפה;

התגמולים הם בנוסף למענקים אחרים להם זכאים המוטבים מכח החלטות קודמות חברה בסיסי. שא בתשלום התגמול למוטב המסוים הינויהגורם אשר י של החברה ו/או מכח הסכמים קיימים;

ם לפרטי החברה הרלבנטית (חברת האם או מי מהחברות הבנות) המעסיקה את אותו מוטב. 2010-01- 703989מס' אסמכתא 1.12.2010ראה דו"ח מיידי מיום יםמולהתג תכנית נוספים על

.2010-01-703998מס' אסמכתא 1.12.2010ודו"ח מיידי מיום

לתקופה נוספת של תגמוליםהתכנית כההואר, שאושרה במסגרת מדיניות התגמול של החברהראה דיווחים מיידים מיום . (בשינויים המתחייבים) 2014-2016נוספות בגין השנים שלוש שנים

33

-2014-01(מס' אסמכתא: 2/1/2014, ומיום )2013-01-100246(מס' אסמכתא: 18/12/2013003022(.

נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בחברות הקבוצה 12.6

לן פירוט מספר נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בחברות הקבוצה הפעילות ליום לה 12.6.1 , בחלוקה לעובדים שכירים ונותני שירותים וחברי קיבוצים:31.12.2014

חברי קיבוצים תפקידשכירים ונותני

סך הכל שירותים

1 1 - יו"ר

1 1 - מנכ"ל הקבוצה

6 6 - מנהלי חברות בנות בקבוצה

5 5 - מנהל כספיםכספים/ ל סמנכ"

1 1 - מבקר פנים

14 14 - סה"כ

תכניות בונוס שנתיים לנושאי משרה בכירה 12.6.2

זכאים למענקים שנתיים שגובהם נגזר מהרווח בקבוצה נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה

הרווח השנתי של השנה הרלוונטית, מהגידול ברווח (הרווח השנתי בגין השנה הרלוונטית בניכויהשנתי של השנה שקדמה לשנה הרלוונטית), ובמקרים מסוימים גם מהשיפור ברווח התפעולי של החברה הרלבנטית (הרווח התפעולי של השנה הקודמת הרלוונטית בהתאם לדוחות הכספיים הלא

בנוסף נקבע כי תשלום המענקים ) של חברת ארד או של חברת ארד טכנולוגיות).soloמאוחדים (מיעד 85%הגידול ברווח ובגין השיפור ברווח התפעולי, כאמור לעיל, מותנה בהשגת לפחות בגין

הרווח השנתי/רווח תפעולי כפי שנקבע במסגרת התקציב השנתי. על פי ההחלטה שעורי המענק "הרווח"לנושאי המשרה קבוע ואינו נתון לשיקול דעת החברה. לעניין תכנית המענקים הנ"ל

שנתי הנקי המאוחד של הקבוצה בהתאם לדוחות הכספיים המבוקרים שלה הרווח ה - משמעו לאותה שנה.

-2007-01מס' אסמכתא 31/07/2007לפרטים נוספים על תכנית התגמולים ראה דו"ח מיידי מיום

; דו"ח מיידי מיום 2010-01-429186מס' אסמכתא 25/03/2010דו"ח מיידי מיום ; 341770-2011מס' אסמכתא 23/03/2011; דו"ח מיידי מיום 2011-01-090663 מס' אסמכתא 23/03/201101-090666.

תכניות תגמולים לנושאי משרה בכירה 12.6.3

אימצה החברה תכנית תגמולים במסגרתה, נושאי משרה בכירה של 2010בנובמבר, 30ביום

ית ערך החברה ושל חברות בנות שלה יהיו זכאים לקבל תגמולים כספיים שגובהם נגזר מעלי. 2011-2013הקבוצה (כפי שמונח זה מוגדר בתכנית התגמולים) בכל אחת מהשנים הקלנדריות

לעיל. 12.6.2לפרטים נוספים ראה סעיף

לתקופה נוספת של תכנית התגמולים כההוארבמסגרת מדיניות התגמול של החברה שאושרה, ראה דיווחים מיידים מיום . ים)(בשינויים המתחייב 2014-2016נוספות בגין השנים שלוש שנים-2014-01(מס' אסמכתא: 2/1/2014, ומיום )2013-01-100246(מס' אסמכתא: 18/12/2013

003022(.

הון חוזר .13

מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם 13.1

רמות המלאי בקבוצה נקבעות בהתאם לסוגי חומרי הגלם, ומשך הזמן הצפוי מרגע ההזמנה ועד ). הקבוצה LEAD TIMEפקים השונים בישראל ובעולם לאתרי הייצור (אספקת חומרי הגלם מהס

ותזמונו לאתרי היצור של ניהול המלאי המנהלת מערך שרשרת אספקה המאפשר אופטימיזצי

34

אלפי 53,003 -בכ 31.12.2014בהתאם לצרכי היצור. סך ערך המלאי של הקבוצה הסתכם ליום ימי מלאי 167 -(כ אלפי דולר 47,543 -בכ 31.12.2013ימי מלאי בממוצע) וליום 190 -(כ דולר

בממוצע). לצורך ניהול ותזמון חומרי הגלם משתמשות חברות הקבוצה במערכת ניהול משולבת )ERP :הכוללות את כל הפרמטרים ואמצעי המחשוב הנחוצים לתכנון וניהול פעילות הקבוצה כגון (

אנוש וכו'. המערכת מאפשרת לשלב בבסיס , ניהול משאביהזמנות, ייצור מלאי, הנהלת חשבונותנתונים מרכזי את המידע הנחוץ ביחס לכל הזרועות השונות של הקבוצה לצורך קבלת החלטות אסטרטגיות, תפעוליות ופיננסיות, לרבות שמירה על רמות מלאי מתאימות תוך עמידה במועדי

האספקה של מוצרי הקבוצה.

מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים 13.2

מדיניות הקבוצה הינה להחזיק רמת מלאי תוצרת גמורה של מוצרים מסוימים, אשר הביקושים לתת מענה ולספק במהירות הזמנות לקוח לקבוצה לגביהם ניתנים לצפייה. רמת מלאי זו מאפשרת

למוצרים אלו. מוצרים אחרים שהביקושים לגביהם אינם ניתנים לצפייה, מייצרת הקבוצה רק על לקוח. פי הזמנת

מדיניות החזרת סחורות 13.3

) הרוכשים Distributorsהקבוצה מוכרת את מוצריה באופן ישיר ובאמצעות מפיצים עצמאיים (את מוצרי הקבוצה בתנאי אשראי מקובלים, ללא זכות החזרה ומשווקים אותם ללקוחות השונים.

נמצא תחת האחריות במידה ומתקבל דיווח מלקוח על מוצר שאינו תקין, ובמידה שאותו מוצר המוסכמת, מאפשרת הקבוצה החזרה של המוצר למפעל החברה בתמורה לקבלת מוצר חילופי

תקין או הוצאת זיכוי כספי.

מדיניות מתן אחריות 13.4

ממועד הספקת חמש שנים עד הקבוצה נוהגת להתחייב בפני לקוחותיה לתקופת אחריות של שנהמתחייבת הקבוצה AMR/AMI -מים בישומי ההמוצרים ללקוח. בנוסף בגין רכיבים מסוי

לתקופת אחריות של עד עשרים שנים כאשר עד עשר השנים הראשונות הינה ללא תמורה. על בסיס הערכת הנהלת הקבוצה וניסיון העבר רושמת הקבוצה בדוחותיה הכספיים הפרשה בגין אחריות

.דולר אלפי 5,205 -בכ 31.12.2014למוצרים, המסתכמת ליום

ראי לספקיםאש 13.5

יום ממועד הוצאת 110לבין 60האשראי הניתן לקבוצה על ידי מרבית הספקים הינו בממוצע בין . אלפי דולר 18,313 - הסתכם ב 31.12.2014החשבונית. יתרת אשראי מספקים של הקבוצה ליום

אשראי ללקוחות 13.6

יום ממועד הוצאת 60לבין 30האשראי הניתן על ידי הקבוצה ללקוחותיה בארה"ב הינו בין מרבית יום. מרבית 120לבין 60החשבונית וללקוחות הקבוצה בשאר העולם, לרבות ישראל, הינו בין

31.12.2014יתרת הלקוחות של הקבוצה ליום האשראי שניתן ללקוחות הינו אשראי פתוח. .אלפי דולר 33,517-הסתכמה ב

60-ת תשלומים בריבית מקובלת עד להקבוצה מאפשרת ללקוחות תאגידי מים בישראל פריס אלפי דולר. 3,046- הסתכמה ב 31.12.2014חודשים. יתרת הלקוחות לזמן ארוך של הקבוצה ליום

השקעות 13.7

) בחברת בדילול מלא 51%, חתמה והשלימה החברה על הסכם לרכישת השליטה (03.04.2014ביום

להלן). 18.6סיקסה (ראה סעיף

מימון .14

ממוצעתשיעור הריבית ה 14.1

הקבוצה מממנת את פעילותה מהונה העצמי, מאשראי בנקאי לזמן קצר, אשראי בנקאי לזמן המימון הבנקאי לחברות הפעילות בישראל הינו מבנקים .הלוואות בעליםו ,ארוך, מאשראי ספקים

,המימון הבנקאי למאסטר מיטר הינו מבנקים בארה"ב, וממוסדות פיננסים חוץ בנקאים בישראל המימון הבנקאי לסיקסה הינו מבנקיםו ון הבנקאי לקונטזרה הינו מבנקים בספרדהמימ

על הלוואות שאינן מיועדות 2014בדצמבר 31יום ל. להלן שיעור הריבית הממוצעת במקסיקו לשימוש ייחודי בידי הקבוצה:

35

שיעור הריבית הממוצעת להלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי 2014שנת ל

ת לזמן הלוואו קצר

הלוואות לזמן ארוך

שיעור ריבית אפקטיבית

שיעור ממוצע

מקורות בנקאיים - ואחרים במט"ח

3.32% 1.66% 2.33% 2.33%

מקורות בנקאיים - ואחרים

בשקלים (ללא הצמדה למדד)

4.85% 3.63% 3.67% 3.67%

מגבלות אשראי ומגבלות נוספות 14.2

מגבלות אשראי ממקורות בנקאיים 14.2.1

בנק לאומי התחייבות בלתי חוזרת של החברה לטובת ניתנה 2008של שנת הראשוןהרבעון במהלך

ובנקים אחרים כמפורט להלן: לישראל בע"מ ובנק הפועלים בע"מ

בכתב ההתחייבות התחייבה החברה באופן בלתי חוזר, בין היתר, שלא ליצור שעבודים שוטפים מת כל אחד מהבנקים, התחייבות שלא למכור או כלליים על הרכוש ונכסי החברה ללא קבלת הסכ

להעביר נכסים כלשהם שלא במהלך העסקים הרגיל ובעד תמורה מלאה ללא הסכמת הבנקים בכתב ומראש, וכן התחייבות לשמירה על יחסים פיננסים, כפי שידווחו בדוחות הכספיים

ון חיצוני מוסמך, בכל הרבעוניים והשנתיים (מאוחדים), הסקורים והמבוקרים על ידי רואי חשב עת ומעת לעת כמפורט להלן:

, או 35%-שיעור ההון העצמי המוחשי כהגדרתו להלן מסך כל המאזן לא יפחת בכל עת שהיא מ

מיליון ש"ח, הגבוה מביניהם. 80 שלמסכום

, המאוחדים כמוצג בדוחות הכספיים המוחשי לצורך חישוב היחס הפיננסי הינה הון עצמיהגדרת המניות נפרע, עודפים בלתי מחולקים, קרנות, בתוספת יתרת סכומי קרן הלוואות בעלים הוןת, לרבוובניכוי )subordinationלגביה נחתמו כלפי הבנק, על ידי החברה ובעלי מניותיה, כתבי נחיתות (אשר

כן ו 1968 –תשכ"ח ,ן (כהגדרת המונחים הנ"ל בחוק ניירות ערךיחייבים לחברה שהינם בעלי ענייוער כי קיים שוני מסוים ין.יתיהם של בעלי ענובניכוי ערבויות שניתנו על ידי החברה להבטחת חוב

מחמירה. הבין הגדרות ההון העצמי בין כתבי ההתחייבות לבנקים השונים, והגדרה לעיל הינה בנוסף התחייבה החברה להמציא לבנקים מדי פעם, על פי בקשתם, נתונים שונים, לרבות, בקשר

לבנקים וספקים, כי לחברה תהיה שליטה בחברת ארד טכנולוגיות החברהלרכוש ובקשר לחובות וכי לא יחול כל שינוי מבנה ביחס לחברה או שינוי בשליטה על החברה ללא קבלת הסכמת וארם

הבנק בכתב ומראש.

ה הבנק תפר או לא תקיים איזו מההתחייבויות כלפי כל אחד מהבנקים, יהי שהחברהבכל מקרה רשאי לנקוט נגד החברה בכל האמצעים שימצא לנכון, לרבות העמדה לפרעון מיידי של הסכומים אשר ניתנו במסגרת השירותים הבנקאיים או כל חלק מהם ולאחוז בכל האמצעיים שימצא לנכון

לגבייתם.

בנקאייםחוץ מגבלות אשראי ממקורות 14.2.2

לטובת החברה נתנה ,עם חברת הראל 2013אר במסגרת הסכם ההלוואה שנחתם במהלך חודש ינו), בין היתר, את ההתחייבויות הראל חברה לביטוח בע"מ וחברות נוספות מקבוצת הראלהמלווה (

הבאות:

החברה התחייבה לעמוד באמות המידה הפיננסיות הבאות:

לא יפחת ; ההון העצמי של החברה 35% -היחס בין ההון העצמי של החברה לסך המאזן לא יפחת מכל אמת מידה פיננסית בה תחוב החברה כלפי מוסדות פיננסים ותאגידים - מליון שקלים; ו 80 -מ

בנקאיים אשר העמידו לחברה אשראי, תחול גם במערכת היחסים שבין החברה לבין הראל.

36

החברה וחברות הבנות שלה בישראל (ארם וארד טכנולוגיות), התחייבו שלא לשעבד או למשכן את יהם (למעט שסל"ן) ללא קבלת הסכמת המלווה (התחייבות לשעבוד שלילי), ושהחברה תיוותר נכס

בעלת המניות היחידה בחברות הבנות שלה בישראל משך כל תקופת ההסכם.

בנוסף, חברות הבנות של החברה בישראל (ארם וארד טכנולוגיות) חתמו על כתב התחייבות וערבות לווה לקיום מלוא התחייבויות החברה על פי הסכם ההלוואה, לרבות על פיו כ"א מהן ערבה כלפי המ

לפרעון המלא של סכום החזר ההלוואה.

עמידה ביחסים פיננסים 14.2.3

ין תאריך הדוחות הכספיים לבין תאריך הדוח התקופתיאשראי שנתקבל ב 14.3

ועד לתאריך הדוח התקופתי, לא התקבל אשראי נוסף. 2015מתחילת שנת

מסגרות אשראי 14.4

22.5 -יתרת מסגרות האשראי בנקאי לזמן קצר בסך של כת הקבוצה ולחבר 31.12.2014נכון ליום 28.02.2015נכון ליום מיליוני דולר. 2.3 -כמתוך המסגרות הנ"ל נצלה הקבוצה מיליוני דולר.

מתוך . מיליוני דולר 22.5 -ל כת הקבוצה יתרת מסגרות האשראי בנקאי לזמן קצר בסך שולחבר .מיליוני דולר 2.2 -המסגרות הנ"ל נצלה הקבוצה כ

מיסוי .15

דיני המס החלים על חברות הקבוצה 15.1

מס. כמו כן החברה ההוראות פקודת על החברה והחברות המוחזקות הרשומות בישראל חלות , 1969 –בחוק עידוד התעשייה (מיסים), התשכ"ט כהגדרתן תחברות תעשייתיו ינןה וחברה בת

, על פיו לחלק ממפעלי הקבוצה ניתן החוק לעידוד השקעות הון, תשי"טכמו כן על החברה חל והחל מפעל מוטב", מעמד של "מעמד של "מפעל מאושר" הזכאי למענקי השקעה או להטבות מס

.מעמד של "מפעל מועדף" 2011משנת

החברות המאוגדות מחוץ לישראל נישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן.

הכלולים בדוח תקופתי זה. 2014שנת לבדוחות הכספיים 22לפרטים נוספים ראה גם באור

יחס סה"כ הון עצמי הון עצמי/לסך מאזן

מיליון ש"ח 80 35% התניה פיננסית

מיליון ש"ח 342 -כ 55.3% 31/12/2014ליום מצב

37

שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה 15.2

ואילך 2016 2015 2014

)1(ראל יש רגיל

חוק עידוד איזור א' חוק עידוד שאר הארץ

26.5%

9% 16%

26.5%

9% 16%

26.5%

9% 16%

34% 34% 34% ארה"ב

25% 28% 30% ספרד

25% 25% 25% סין

30% 30% 30% מקסיקו

לתחולת התיקון לחוק לעידוד השקעות 2012שנת בהחברה וחברת בת פעילה בישראל עברו )1(

חברת הבת נכללת באזור א' .2011בינואר 1אשר נכנסו לתוקף ביום 1959 –ון, התש"יט ה והחברה נכללת בשאר הארץ לצורך חישוב שיעור המס.

המסים השוטפים והמסים הנדחים לתקופות המדווחות בדוחות כספיים אלו מחושבים בהתאם

שנת לבדוחות הכספיים 22באור לפרטים נוספים ראה גם הצפויים בשנים הבאות. לשיעורי המס הכלולים בדוח תקופתי זה. 2014

שומות מס 15.3

שומות מס סופיות עד וכולל לחברת ארד טכנולוגיות. 2010עד וכולל שומות מס סופיות לחברה שומות מס לחברת קונטזרה .2010למאסטר מיטר שומות מס סופיות עד וכולל שנת .2010שנת

.2010שומות מס סופיות עד וכולל שנת לחברת ארם .2010עד וכולל שנת סופיות

ההטבות העיקריות על פי חוק עידוד השקעות הון 15.4

של הקבוצה נכון למועד , מוטבות ומועדפותלהלן ריכוז נתונים בדבר תכניות השקעה מאושרותפתי הכלולים בדוח תקו 2014שנת לבדוחות הכספיים 22. לפרטים נוספים ראה גם באור דו"ח זה

זה.

שנת הפעלה

היקף התכנית באלפי תוכנית מסלול ש"ח

תאריך כתב החברה המשקיעה האישור

2001 תקופת ההטבות

טרם החלה. לחברה הפסדים

למס.

12,000

מפעל מאושר -חלופי

שנתיים פטור ממס וחמש

25%שנים

ארד 10/1999 1

2011

מפעל מועדףשאר חלקי –

הארץ ארד 05/2011

38

נת הפעלהש

היקף התכנית באלפי תוכנית מסלול ש"ח

תאריך כתב החברה המשקיעה האישור

2001 תקופת ההטבות

הסתיימה1,330

מפעל מאושרעשר –חלופי

שנים פטור ממס

ארד טכנולוגיות 12/1999 1

2004 1,365

מפעל מאושרעשר –חלופי

שנים פטור ממס


2007 מיסוי (החלטת

בהסכם לאישור מפעל מוטב)

מפעל מוטב

אזור פיתוח – א'


2011

מפעל מועדףאזור פיתוח –

א' ארד טכנולוגיות 05/2011

דנד במזומן לחברה מתוך סכום הרווח שנובע מהכנסות יבאם תחלק ארד טכנולוגיות דיביצוין כי 15.4.1

דנד יתהיה ארד טכנולוגיות חייבת בשנת המס שבה חולק הדיב ,או המפעל המוטב המאושרהמפעל דנד המחולק, בשיעור מס החברות שהייתה חייבת בו על הכנסתה יבמס חברות על סכום הדיב

לחוק לעידוד השקעות הון קובע התיקון בשנה שבה הופקה אילולא בחרה במסלול החלופי. ך רווחי המפעל המועדף הינם פטורים ממסשדיבידנד שיחולק על ידי ארד טכנולוגיות לחברה מתו

.2012שנת החל מ

חברות קשורות המאוגדות בחו"ל 15.5

הפעילות העסקית של החברות המאוגדות מחוץ לישראל נישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן. בין חברות הפעילות בישראל הקבוצה כוללת גם מכירות בין חברות שונות בקבוצה. מחירי העברה

) Transfer Price Study( מבוססים על עבודה כלכלית , הפעילה בארה"ב,טר מיטרובין מאסשמסדירה את חלוקת הרווחים על פי פרמטרים כלכלים אובייקטיבים. הקבוצה דואגת לעדכן את

העבודה באופן שוטף ופועלת בהתאם למסקנותיה.

הפסדים מועברים לצורכי מס 15.6

נכון לדוח תקופתי זה. אלפי דולר 4,553בסך של רכי מס לחברות פעילות יש הפסדים מועברים לצובגין הפסדים מועברים אלה בדוחות הכספים אלפי דולר 100החברה יצרה מס נדחה בסכום של

אלפי 4,259. יתרות ההפסדים המועברים בגינן לא נזקפו מסים נדחים, הינם 2014בדצמבר 31ליום צפוי בטווח הנראה סדים אלה מאחר שניצולם אינו. החברה לא זקפה מסים נדחים בגין הפדולר .לעין

םסיכונים סביבתיים ודרכי ניהול .16

הקבוצה רואה בשמירה על איכות הסביבה חלק אינטגראלי ממדיניות הקבוצה, וזאת למען עובדיה, לקוחותיה והקהילה. הקבוצה ועובדיה נוקטים בצעדים הנדרשים למניעת מפגעים סביבתיים,

עות הסביבתיות הנובעות מהתהליכים במפעל ומהמוצרים המסופקים על ידה, למזעור ההשפ ופועלים, בין היתר, לחסכון בפליטת גזי חממה באמצעות צמצום שימוש בחשמל ומים.

הקבוצה מחויבת להוראות כל דין בהתאם לדרישות החקיקה בתחום איכות הסביבה הרלוונטית ת השונות של שמירת איכות הסביבה, הוראות המשרד לפעילות המפעל. על הקבוצה לעמוד בדרישו

להגנת הסביבה, משרד הבריאות ועוד, וכן בדרישות החקיקה השונות כגון חוק רישוי עסקים.

הקבוצה משקיעה בהבטחת מילוי הוראות חוקי הסביבה החלים עליה, בהשקעות קבועות תיים העשויים להתרחש במהלך ובהוצאות שוטפות, ופועלת למנוע או למזער את הסיכונים הסביב

39

פעילותה. כל זאת בשיתוף עובדים ברמות השונות בתהליכים הקשורים באיכות הסביבה ונושא זה מוטמע בקרב העובדים והמנהלים בכל אתרי הקבוצה.

רגולציה סביבתית 16.1

פגעים, התשכ"א הקבוצה כפופה, בין היתר להוראות הדינים הסביבתיים הבאים: החוק למניעת מ

, חוק 1968 - , חוק רישוי עסקים, התשכ"ח 1993 -, החוק החומרים המסוכנים, התשנ"ג 1961 - 2008 -חוק אוויר נקי לישראל, התשס"ח 1998 -, חוק חופש המידע, התשנ"ח1959- המים, התשי"ט

והתקנות שהוצאו מכוחם.

על התאגידתית מהוהסיכונים הסביבתיים אשר יש להם או צפויה להם השפעה 16.2

הקבוצה פועלת באופן מתמיד למניעת סיכונים סביבתיים כגון זיהום אויר, קרקע ומים, לרבות באמצעות יועצים חיצוניים המתמחים בנושא איכות הסביבה, ולא ידוע לחברה על סיכון כאמור

אשר יש לו או צפויה להיות לו השפעה מהותית על התאגיד.

הקבוצה של הערכות על ומתבסס, עתיד פני צופה מידע בגדרהינן הערכות התאגיד האמורות .להתממש שלא עשוי ולפיכך

השלכות מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד 16.3

מפעלי ידי טיפול שוטף בשפכי - הקבוצה נוקטת אמצעים שונים למניעת זיהום אוויר, קרקע ומים על

וכנית הבטיחות גהות וסביבה של המפעל, הקבוצה, בפליטות ובפסולות מסוכנות. בהתאם לתמתבצע ניטור שנתי לפליטות מארובות המפעל ולשפכי המפעל על ידי חברות בעלות הסמכה

.בתקופת הדוחמהמשרד להגנת איכות הסביבה. לא נמצאו חריגות בניטורים

נות הקבוצה מפנה פסולות מסוכנות על פי חוק החומרים המסוכנים והתקנות מכוחו בכפוף לתק . 2001 - שירותי הובלה לחומרים מסוכנים התשס"א

בעת קבלת היתרי בניה, על הקבוצה לעמוד בדרישות השונות של שמירת איכות הסביבה, הוראות

ד, וכן בדרישות החקיקה השונות כגון חוק רישוי והמשרד להגנת הסביבה, משרד הבריאות וע עסקים.

ע או עניין אשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה ובעל למיטב ידיעת הקבוצה לא התקיים אירוהשפעה מהותית על הקבוצה וכן לא מתנהלים הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים הקשורים

פני צופה מידע בבחינתעם איכות הסביבה כנגד חברות הקבוצה. הערכות הקבוצה האמורות הינן .להתממש שלא שויע ולפיכך הקבוצה של הערכות על ומתבסס, עתיד

מדיניות הקבוצה בניהול סיכונים סביבתיים 16.4

הקבוצה נוקטת בפעולות שונות לשמירה על איכות הסביבה, למניעת זיהומים, להגברת המודעות בקרב עובדי הקבוצה, וביניהן מתן הרצאות בנושא איכות הסביבה ואחריות סביבתית לציבור

העובדים והמנהלים.

ות חיצוניות ובאופן שוטף דוצה נבדקים הן באופן עצמאי באמצעות מעבאתרי היצור של הקבובצורה רנדומאלית על ידי דוגמים של המשרד להגנת הסביבה ואיגודי ערים. למיטב ידיעת הקבוצה, עומדת הקבוצה בכל החוקים, התקנות, הדרישות והתקנים לשמירה על איכות הסביבה

טוטוריות מחייבות.ופועלת באופן שוטף בהתאם לדרישות סטא

באתר הפועל בקיבוץ .2002(מערכת ניהול סביבתי) משנת ISO 14001לחברה יש הסמכה לתקן דליה מתבצע שימוש חוזר באריזות ומשטחי עץ, וכן, חלקי פלסטיק, חלקי מתכת ואריזות קלקר

נשלחים למיחזור להקטנת כמויות הפסולת לפינוי.

נים גבוהים של כוכבי יופי בפרויקט "תעשייה יפה" מטעם הקבוצה זוכה כבר שנים רבות בציועמותת המועצה לארץ ישראל יפה, פעילויות השמירה על איכות הסביבה תורמות לדירוג הגבוה של

הקבוצה בתחרות.

הקבוצה פועלת באופן שוטף ליישום חוקים ותקנות בתחום איכות הסביבה, הבטיחות והגהות חות גהות וסביבה, האחראית על יישום הוראות איכות הסביבה בעבודה, באמצעות מחלקת בטי

40

והבטיחות בעבודה ועל ביצוע הדרכות עפ"י חוק לעובדים בנושאים כלליים וייחודים הקשורים באיכות הסביבה ובבטיחות בעבודה כגון: הדרכות מעשיות בכיבוי אש, תרגול צוותי חירום, עזרה

מלאים, רתכים ואנשי אחזקה, שימוש בחומרים מסוכנים, ראשונה, הדרכת מלגזנים, עגורנאים, חש הפרדה ומחזור פסולת.

כנדרש לפי התקנות. ודלק הקבוצה מבצעת ניטורים לסביבות העבודה כגון: רעש, חשיפה לממיסים כמו כן עובדי הקבוצה הבאים במגע עם חומרים מסוכנים עוברים בדיקות רפואיות תקופתיות ע"י

ע"י מכון התקנים הישראלי 2009החברה בקיבוץ דליה הוסמך באוקטובר רופא תעסוקתי. מפעלבבטיחות וגהות המנחה את מדיניות התאגיד בבטיחות וגהות, מחויבות לשיפור 18001לת"י

מתמיד, תכנון מערכת ניהול הבטיחות, בקרה, הערכה ומדידה של ביצועי הבטיחות והגהות.

עבודה של משרד התמ"ת לגבי יישום חוק ותקנות הקבוצה נמצאת בפיקוח שוטף ע"י מפקח הבטיחות והגהות בעבודה.

בוצעו פרויקטים רבים שמטרתם הקטנת צריכת חשמל ומים. כך למשל בוצע בשנים האחרונות מעבר לתאורה חסכונית פלורוסנטית והוקמה מערכת פנלים סולריים לייצור חשמל ירוק.

ות חריגות בגין האמור לעיל. פרט להוצאות שוטפות אין לתאגיד הוצא

מגבלות, חקיקה, תקינה ופיקוח על פעולות התאגיד .17

כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים: 17.1

פעילות הקבוצה כפופה, במישרין ו/או בעקיפין, לחוקים הספציפיים המפורטים להלן. למיטב הבנתה, הקבוצה פועלת בהתאם להוראות החוקים השונים החלים עליה:

;1955 –מדידת מים, תשט"ו חוק א.

1988 –כללי מדידת מים (מדי מים), תשמ"ח ב.

1972 –פקודת הטלגרף האלחוטי (נוסח חדש), התשל"ב ג.

1982 - חוק התקשורת (בזק ושידורים), התשמ"ב ד.

הגבלים עסקיים 17.2

לעיל. 8.13.1סעיף ראה

פיקוח על המחירים 17.3

לעיל. 8.13.2סעיף ראה

תקנים 17.4

שונים המתייחסים בין השאר לדיוק אומייםבינלמקומיים ותקנים מיוצרים על פי י הקבוצה מוצר 17.4.1 : ובינהם בין היתר ,לשתיה ואיכות המוצר אשר בא במגע עם מי , המדידה

, בין הקבוצה מייצרת מוצרים העומדים בתקני מי השתייה המחמירים ביותר בעולם .17.4.1.1

לשווקים אילו מדים שנבחנו ואושרו ע"י ואף משווקת NSF61)(התקן האמריקאי היתר, מכוני תקינה מקומיים. החברה הינה חלוצה בתחום שילובם של מדי מים בשוק המקומי

. למי שתייהבישראל העומדים בתקנים מחמירים

ולמדידת MID 2004/22/EC דירקטיבה אישור התאמה לתקן הקהילייה האירופאית לפי .17.4.1.2 .ISO 4064מים לפי תקן

), ארגון (AWWA American Water Works Association מים אמריקאי ילמד תקן .17.4.1.3

מדעי וחינוכי בינלאומי (ללא מטרות רווח) הפועל לשיפור איכות מי השתייה והספקתם, .1881אשר נוסד בשנת

.63 י"ת למדי מים יתקן ישראל .17.4.1.4

41

כדלקמן: מערך האיכות כפוף לתקנים הבינלאומיים 17.4.2

עומד בדרישות התקן הישראלי והבינלאומי הפעילות בישראל החברותמערך הייצור של .17.4.2.1 ISO. 9001מערכת איכות (פיתוח, ייצור, שיווק ושירות)

הרשות להסמכת מעבדות. יע" ISO17025מאושרות לפי תקן החברהבדקות מחלק מ .17.4.2.2

שיונות והיתריםיר 17.5

שיונות יהלן פירוט הרברשותה כל האישורים הדרושים לפעילותה. ל הקבוצהלמיטב ידיעת הנהלת

: הקבוצההעיקריים שברשות

ניתן לחברה רישיון עסק קבוע, לניהול מפעל לייצור מדי מים. 1985בשנת א.

קיבלה טלמטיקס ממשרד התקשורת בישראל אישור סוג לציוד אלחוטי 17.9.2002ביום ב. בור הקבוצה. המיוצרים על ידי טלמטיקס ע AMR/AMIמקלט המשולב ביישומי –למשדר

והוא מאפשר לבעליו ליצר או לייבא את 29.12.2016האישור אושר מחדש והינו בתוקף עד ליום - הציוד. על פי האישור נדרש בעל האישור לבצע בדיקות שטח מדגמיות אחת לשנה לביצועי ה

RF ) סעיף ראהבציוד שהותקן ואימות עמידתו במגבלות מאפייני השידור שנקבעו בהיתר הסוג7.14.(

שיון סחר לפיתוח, ייבוא, וסחר יקיבלה ארד טכנולוגיות ממשרד התקשורת ר 14.1.2004ביום ג.

.31.12.2015האישור אושר מחדש והינו בתוקף עד ליום . במערכות אלחוטיות 10mWמה"ץ בהספק עד 900: א. לקריאת מדי מים מרחוק בתדרי הרישיון המעודכן מוגבל ל

מה"ץ 315 מה"ץ, 325 מה"ץ, 916.3, בתדרי AMR. מערכות בלבד; ב לצורך הפצה בחו"ל .מאושרי סוג בישראל

לכללי שיון לניהול והפעלה של מבדקה למדי מים שהתקבל מנציבות המים בהתאם ילחברה ר ד.

שיון רשאית החברה לבדוק ולכייל מדי מים י. על פי הר1988 –מדידת מים (מדי מים), תשמ"ח מ"מ. 300מ"מ עד 50מ"ק ומדי מים וולטמן בגדלים 15מ"ק עד 1.5קה של בספיזרמיים רב

.31.12.2015הנוכחי הינו עד ליום ןתוקף הרישיו

גילוי בנוגע לסיכונים ומגבלות עקב קשרים עם אירן או אויב 17.6

הקבוצה אינה מקיימת במישרין ובעקיפין כל קשר עם אירן או אויב (כהגדרתו בפקודת המסחר עם ).1939ב, האוי

הסכמים מהותיים .18

פרט להסכמים במהלך הרגיל של עסקיה, חתמו חברות בקבוצה, על ההסכמים והעסקאות הבאים דוח תקופתי זה או קודם לכן והם עדיין בני תוקף ועשויים להיחשב כמהותיים: בתקופת

הסכמי טלמטיקס 18.1

הסכמים בדבר שיתוף פעולה בין ארד טכנולוגיות לבין טלמטיקס וויירלס בע"מ קיימת מערכת

לעיל). 7.14(ראה סעיף 2000וזאת החל מחודש דצמבר AMR/AMIבפיתוח יישומי

Southern Waterהסכם עם 18.2

לאספקת מדי מים משולבים עם מערכות מסגרת חתמה החברה על הסכם 2010בפברואר, 1 ביוםתאגיד מים מהגדולים , Southern Water) עם תאגיד המים האנגליAMR/AMIקריאה מרחוק (

מיליון ליש"ט. הזמנת מדי המים 36-באנגליה, בעקבות זכייתה במכרז בהיקף כספי כולל של כמפעם לפעם לחברה, על פי מחירון Southern Waterתיעשה על ידי הזמנות שתוציא המשולבים

ל ע"י שמצורף להסכם. המידע דלעיל, ככל שהוא נוגע לשווי התמורה הכספית הסופית שתתקבהחברה, הינו מידע צופה פני עתיד, אשר אין ודאות בהתקיימותו, בשל תלותו בקצב ההזמנות

לעסקאות מסוג זה. םאופייניישיתקבלו בפועל מהמזמין ובשל גורמי סיכון אחרים אשר הינם

42

שנים, 5אספקת מדי המים ע"י החברה צפויה להתפרש על פני תקופה של ,תאם לתנאי ההסכםהב

. למזמין קיימת אופציה 2015וצפויה להסתיים במהלך שנת 2010רבעון השני של שנת החל מה) נוספים בתנאים דומים במשך AMR/AMIלהזמין מדי מים משולבים עם מערכות קריאה מרחוק (

. ההסכם וללוחות הזמנים לכמויות Southern Waterשנים נוספות, כאשר אין התחייבות מצד 5נכון למועד דוח תקופתי זה, ות בדבר הגבלת אחריות ושיפוי של הצדדים.כולל, בין היתר, הורא

טרם התקבלה הודעה פורמלית מתאגיד המים על הארכת תקופת האספקה והיקפה הכספי. להערכת ההנהלה, במידה וינצל תאגיד המים את האופציה שבידו להאריך בתקופה נוספת את

מהיקף האספקות בתקופת 40%-20%של אספקת מדי המים, היקף האספקות יהיה בשיעור האספקה המקורית

אדם לחברה -הסכם בין החברה לבין הקיבוצים להסדרת תנאי העמדת שירותי כוח 18.3

על פי הסכמים בעל פה בין החברה לבין כ"א מהקיבוצים (לחוד) מקבלת החברה מזה עשרות שנים התקשרו החברה והקיבוצים 12.11.2004שירותי כוח אדם על ידי כל קיבוץ באמצעות חבריו. ביום

בהסכם בכתב להסדרת תנאי העמדת שירותי כוח האדם על ידי הקיבוצים לחברה ולחברות "). הסכם השירותים") ("החברה" - הקבוצה הפועלות בישראל (להלן בסעיף זה יחד

ל פי את החברים בתפקידים שונים על פי כישוריהם וע החברה תעסיקעל פי הסכם השירותים,

חברים, אולם זאת בכפוף לצורך של החברה במילוי תפקיד להעסקתצרכי החברה תוך מתן עדיפות כלשהו ובכפוף לכך שכישוריו של החבר המועמד לתפקיד מסוים בחברה מתאימים לדרישות

התפקיד.

ן מעביד בי -בהסכם השירותים סוכם שעבודת החברים בחברה אינה יוצרת ואינה מהווה יחסי עובדכל חבר לבין החברה וכי החברים הועסקו, מועסקים ויועסקו בחברה במסגרת הסדר שלפיו

בהתאם, התמורה לכ"א מהקיבוצים עבור עבודת הקיבוצים מספקים שירותי עבודה לחברה. החברים בחברה, שגובהה נקבע על פי מנגנון המפורט בהסכם, משולמת אך ורק לידי הקיבוצים.

כל קיבוץ לשפות ולפצות את החברה בגין כל הוצאה וכל נזק שיגרם לחברה התחייב 2004בנובמבר סוג, בקשר עם טענות, דרישות או תביעות, שתועלנה מצד מי שהם חברי אותו קיבוץ או היו מכל

ם הנ"ל לבין ימעביד בין מי מהחבר–חברי הקיבוץ נגד החברה, שעילתן בטענות בדבר יחסי עובד ל תמורת עבודת החברים הועברו מהחברה לקיבוצים.החברה בגין התקופה שבה כ

לחוק החברות, החליטה ועדת הביקורת של החברה בישיבה 16תיקון בהתאם להוראותהסכם בין החברה לבין הקיבוצים להסדרת תנאי האת מחדש לאשר 20.08.2014שהתקיימה ביום

מים בכפוף לשינויים להלן: ה, בתנאים הקייחריג השאינ הכעסק, אדם לחברה-העמדת שירותי כוחתקופת ההסכם הנ"ל תוקצב לשלוש שנים; אחת לשנה, תבחן ועדת הביקורת את תנאי ההסכם

הנ"ל.

הסכם בין החברה לבין האגודה בדבר שכירות מקרקעי אתר דליה 18.4

לעיל. 10.2.1בדבר הסכם בין החברה לבין האגודה בדבר שכירות מקרקעי אתר דליה ראה סעיף

םהסכם אר 18.5

") ממרץהשותפותבבעלות קיבוץ רמות מנשה (" שותפותהסכם ארם הינו הסכם בין החברה לבין ). "הסכם ארם"בדבר רכישת פעילות השותפות בתחום שיפוץ והסבת מדי מים ( 2001

המיזוג בין החברה לבין פעילות השותפות על פי הסכם ארם אושר על ידי רשות ההגבלים

ם, שעיקרם קיום הפרדה משפטית, עסקית וניהולית בין פעילות ארם העסקיים בתנאים מגבילילבין פעילות החברה ומחויבות של החברה לספק לצדדים שלישיים מכלולים וחלקי חילוף

"). בהתאם החלטת המיזוגלמכלולים בתנאים טובים לפחות כמו תנאי האספקה לארם (להלן: " יןמונופולבעלת כ 2003בשנת נשלטת על ידההחברה וכל חברה הלהחלטת המיזוג הנ"ל הוכרזה

בתחום אספקת חלקי חילוף למדי מים ,בתחום אספקת שירותי שיפוץ והסבות למדי מים ביתייםתוקנה החלטת 2005בפברואר 22ביום ביתיים ובתחום אספקת מכלולים למדי מים ביתיים.

ומהותית מלאה בין עסקי המיזוג. בהחלטה המתוקנת נקבע כי למען קיומה של הפרדה תאגידית) אדם 2) דירקטוריון החברה יהיה נפרד מזה של ארם; (1החברה ובין עסקי ארם יש להבטיח כי: (

) מנהל השיווק ומנכ"ל ארם לא 3העוסק בתחום השיווק בחברה לא יהיה נושא משרה בארם; (קטוריון ארם או ) מנהל השיווק בארם יהיה כפוף במישרין לדיר4( -יהיו נושאי משרה בחברה; ו

43

למנהל הכללי של ארם. כמו כן, נקבע, כי החברה לא תעסוק בעסקי ארם ולא תפלה את ארם בדצמבר 11ביום לטובה במישרין או בעקיפין במחירים, בתנאים, בשירותים או בכל דרך אחרת.

תוקנה החלטת המיזוג פעם נוספת. בהחלטה המתוקנת בוטלה הדרישה של המצאת אישור 2012 תי לפיו קיימה החברה את תנאי המיזוג ואת החובות המוטלות על בעל מונופולין.שנ

ראהפעילות ארם מבוצעת ממשרדים ובית מלאכה המושכרים לארם על ידי קיבוץ רמות מנשה (

).לעיל 10.2.7סעיף

סיקסההסכם לרכישת השליטה בחברת 18.6

בדילול מלא) 51%השליטה (החברה חתמה והשלימה עסקה לרכישת 2014באפריל, 3 ביום "). סיקסה(להלן: " Medidores Delaunet, S.A.P.I. de C.Vבחברת

במסגרת הסכם הרכישה, העניקו בעלי המניות הקיימים של סיקסה (בעלי המניות שהיו ערב

) לרכישת יתרת Call Optionהשלמת העסקה) ("בעלי המניות הקיימים") לחברה אופציית רכש (ו/או אפריל 2019בדילול מלא), הניתנת למימוש בשני מועדים: במאי 49%קסה (מניותיהם בסי

, עבור תמורה שתיגזר מהתוצאות הכספיות של סיקסה לפי מנגנון המפורט בהסכם הרכישה 2024השנים הקודמות לכל תקופת אופציה (הראשונה והשנייה בהתאם)). כמו 5(תוצאות כספיות של

) למכירת יתרת מניותיהם Put Optionמניות הקיימים אופציית מכר (כן, החברה העניקה לבעלי ה, עבור 2024במאי ו/או 2019בדילול מלא), הניתנת למימוש בשני מועדים: באפריל 49%בסיקסה (

סיקסה לפי מנגנון המפורט בהסכם הרכישה (תוצאות תמורה שתיגזר מהתוצאות הכספיות של פת אופציה (הראשונה והשנייה בהתאם)).השנים הקודמות לכל תקו 5כספיות של

דולר (שני מיליון וארבעים אלף דולר) 2,040,000סך של , החברה השקיעהבמועד ההשלמה

(בדילול מלא) מהון המניות המונפק והמוקצה של 51%מניות המהוות הקצאת תמורת בסיקסה,תאם לתוצאות בה 2018סיקסה (כפוף לתוספת מחיר שעשויה להיות משולמת במהלך שנת

(מס' אסמכתא: 03/04/2014מיום מיידידיווח ראה). 2017-2014הכספיות של סיקסה בשנים 2014-01-037458 .(

הסכמי שיתוף פעולה .19

בין ארד טכנולוגיות לבין טלמטיקס וויירלס בע"מ קיימת מערכת הסכמים, וזאת החל מחודש לעיל. 7.14, הכל כמפורט בסעיף AMR/AMIבדבר שיתוף פעולה בפיתוח יישומי 2000דצמבר

הליכים משפטיים .20

הגבלים עסקייםכתב אישום בעניין 20.1

בדבר כתב אישום שהוגש כנגד החברה, חברת ארם ומספר נושאי משרה ועובדים המועסקים בדוח הדירקטוריון הנכלל בדוח תקופתי זה. 5.3בחברות אלו, ראה סעיף

חברת ארםתובענה ייצוגית כנגד החברה ו כתב 20.2

בדוח הדירקטוריון הנכלל 5.4ף בדבר כתב תובענה ייצוגית כנגד החברה וחברת ארם, ראה סעי בדוח תקופתי זה.

יעדים ואסטרטגיה עסקית .21

להעמקת חדירתה בשוק האמריקאי על ידי במסגרת תכניתה האסטרטגית בכוונת הקבוצה לפעול בו עיקר לשוק זה, חדשניים AMR/AMIפיתוח פתרונות מתקדמים למודדי מים ויישומי

וכן על ידי הרחבה טריטוריאלית AMR/AMI עם יישומי הינם נמכריםההמכירות של מדי המים בארה"ב.

בדפוסי ההתנהגות בקבלת ההחלטות של תאגידי מים במדינות שינוייםהנהלת הקבוצה מזהה

ירי המים היוצרת עניין נובעים בעיקרם מהתייקרות ניכרת במחה אחרות בעולם מלבד ארה"בככלי לניהול יעיל של רשת המים העירונית במטרה AMR/AMIוכדאיות כלכלית באימוץ פתרונות

להקטין באופן משמעותי את אובדני ופחת המים אשר פוגעים באופן ישיר בהכנסות התאגיד.

מלבד ארה"ב לזיהוי שווקים נוספים ומדיניות יעד פוטנציאליות נוספות תהנהלת הקבוצה פועלונערכת להתאמה של המוצרים AMR/AMIבהם היא צופה חדירה משמעותית של פתרונות

44

. השווקים אותם זיהתה החברה AMR/AMIהנדרשים, לרבות אישורי תקינה הנדרשים ממערכות והשוק אנגליה, מקסיקו ובהם פועלת להעמקת המכירות הינם ספרד (באמצעות חברת קונטזרה),

לשווקים חדשים ובמיוחד לשוק הסיני להעמיק את פעילותהלכך תחתור הקבוצה ההודי. בנוסף והשוק הברזילאי. החדירה תתבצע באמצעות שיתופי פעולה עם גורמים מקומיים כאשר בבסיס השיתוף פעולה יעמוד שימוש בפתרונות הטכנולוגים המתקדמים של הקבוצה ושימוש ביכולות

יים במדינות היעד.השיווק וההפצה של הגורמים המקומ

במקביל, בכוונת הקבוצה להמשיך לפתח, לייצר ולשווק פתרונות מדידת מים ללא יישומי AMR/AMI כגון מודדים אולטראסונים ומודדים (, כולל מודדים חדשניים ומתוחכמים

אלקטרונים שונים) במטרה לתת בידי תאגידי המים כלים לניהול יעיל, אפקטיבי וכלכלי של משק .המים

מידע זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד, ומתבסס על תחזיות של הקבוצה ולפיכך עשוי שלא

להתממש.

הקרובהצפי והתפתחות לשנה .22

הקבוצה מתכוונת להמשיך ליישם בשנה הקרובה את תכנית העבודה הרב שנתית שלה וצופה ך ויהווה חלק ימשי AMR/AMI-בהסתמך על ניתוח השווקים בהם היא פועלת כי תחום ה

משמעותי בפעילותה.

בהם פעילות ה ריאזובאת מכירותיה להמשיך ולהעמיק במהלך השנה הקרובה צופה הקבוצה בישראל בעקבות זכיה במכרזים בתאגידי מים (ראה : ריכזה את מאמצי השיווק בשנים האחרונות

.בספרד באמצעות חברת קונטזרהו) לעיל 7.1.3סעיף

ת מידע צופה פני עתיד, מתבסס על תחזיות של הקבוצה וכפוף לגורמי הסיכון מידע זה הינו בבחינ להלן ולפיכך עשוי שלא להתממש. 23המפורטים בסעיף

45

דיון בגורמי סיכון .23

האטה כלכלית בשוק פעילות הקבוצה עשויה להיות מושפעת מגורמי סיכון עיקריים הבאים:פוליטיים, תקינה והתפתחות גיאוחומרי גלם, סיכונים העולמי, שינוי בשערי חליפין, שינוי במחירי

רגולטורים, חידושים טכנולוגיים, ייצור זול, השקעה במחקר ופיתוח, אחריות למוצרים.

הנכלל בדוח תקופתי זה.בדוח הדירקטוריון 8סעיף לפרוט נוסף ראה

מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה 23.1

וצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל, כשהם מדורגים בהתאם להערכות הנהלת בטבלה שלהלן מהשפעה גדולה, השפעה בינונית והשפעה –החברה על פי השפעתם על עסקי הקבוצה בכללותה

קטנה:

מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה

השפעה גדולה

השפעה בינונית

השפעה קטנה

מאקרו סיכוני

X האטה כלכלית בשוק העולמי ובארה"ב בפרט

X שינויים בשערי החליפין

X פוליטייםגיאוסיכונים

סיכונים ענפיים

X מחירי חומרי גלם

X תקינה והתפתחות רגולטורית

X חידושים טכנולוגיים

X ייצור זול

X השקעה במחקר ופיתוח

X אחריות למוצרים

סיכונים מיוחדים לקבוצה

X חדירה של ייבוא זול לארה"ב

X שינויים בתקינה אמריקאית

X התחזקות מתחרים בשוק

___________________ ____________________ ל הקבוצהמנכ" יו"ר הדירקטוריון

גבי ינקוביץ ד"ר הוגו צ'אופן 2015מרץ, ב 15


דוח דירקטוריון על מצב דוח דירקטוריון על מצב

ענייני התאגידענייני התאגיד

ארד בע"מ

4201 בדצמבר 31שנסתיימה ביום לתקופה דוח דירקטוריון

") והחברות החברההרינו מתכבדים להגיש את דוח הדירקטוריון של ארד בע"מ (להלן "

המוחזקות שלה, אשר דוחותיהן הכספיים מאוחדים עם דוחותיה של החברה (להלן ביחד ") תקופת הדוחותו תאריך (להלן "בא שהסתיימה ולשנה 2014 בדצמבר 31") ליום הקבוצה"

.1970-תש"ל, בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)

הסברי הדירקטוריון למצב עסקי הקבוצה –א' חלק

התאגיד עסקי תיאור מתוך עיקריים נתונים .1

") פועלות הקבוצה") והחברות הבנות שלה (להלן ביחד: "החברהחברת ארד בע"מ (להלן: "תחום מדידת וניהול מערכות המים בארץ ובעולם. הקבוצה עוסקת בשני תחומי פעילות ב

מרכזיים.

תחום הפעילות הראשון והמרכזי הינו פיתוח, תכנון, ייצור ושיווק של מערכת תקשורת / Automatic Meter Information Automatic Meter Reading:מרחוקממוחשבת לקריאה

")AMR/AMI ("במדי מים המיוצרים על ידי הקבוצה, מערכות לאיסוף נתוני מדידת המשולבת"). תחום הפעילות השני AMR/AMI -תחום המים ומערכות לניהול נתוני מדידת מים (להלן: "

תחום המוצרים הינו פיתוח, ייצור ושיווק מוצרים למדידת מים ונוזלים אחרים (להלן: " ").המכניים

ארבעלקוחות מחוץ לישראל ובעיקר ללקוחות בארה"ב. בקבוצה עיקר מכירות הקבוצה הינן ל

, .Master Meter Incחברות בת בחו"ל העוסקות בהרכבה, שיווק והפצה של מוצרי הקבוצה: Contadores de Agua de") , מאסטר מיטרחברה פרטית הרשומה בטקסס ארה"ב (להלן: "

Zaragoza, S.A. קונטזרה(להלן: " , חברה פרטית הרשומה בסרגוסה, ספרד(", Arad Metering Technologies Wuhan Co. Ltd , ו ארד סין"): "להלן(חברה פרטית הרשומה בווהן, סין -

Medidores Delaunet, S.A.P.I. de C.V מקסיקובמקסיקו סיטי, , חברה פרטית הרשומה .להלן) 5.6(ראה סעיף ")סיקסה(להלן: "

תי חברות בת: חברת ארד טכנולוגיות מדידה בע"מ (להלן: לחברה, פעילות בישראל ש בנוסף

"), חברת בת בבעלותה המלאה של החברה, העוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק טכנולוגיות"ארד המשולבת במדי המים של – AMI/AMR –מערכת תקשורת ממוחשבת לקריאה מרחוק שיפוצים של המשני בשוק בעיקר הפועלת") ארםהקבוצה וארם שירותי מדי מים בע"מ (להלן: "

.מים מדי של והסבות

זה, הון המניות תקופתי דוחפרסום במועדכחברה פרטית. 1941נתאגדה בישראל ביוני החברה "ח בע"מ (תאגיד הנמצא אגש - תעשייה דליה אחזקותהמונפק והנפרע של החברה מוחזק על ידי

"ח בע"מ (תאגיד אגש -עסקים רמות ), באמצעות 27.1% -בבעלותו המלאה של קיבוץ דליה) (כ"), על ידי הקיבוצים" -) (ביחד 27.1% - הנמצא בבעלותו המלאה של קיבוץ רמות מנשה) (כ

). 30.3% -(כ הציבור) ועל ידי 15.5% -מיילסטונס מערכות מדידת וניהול מים (אס.פי.סי) בע"מ (כ .2004 בדצמבר 7לחברה ציבורית בישראל ביום הפכההחברה

בחברות 407-ו בישראל 418, מתוכם עובדים 825 - בקבוצה כ מועסקים 31.12.2014 ליום נכון

הינם 52 - הינם שכירים וכ עובדים 366 -בחו"ל. מתוך כלל המועסקים על ידי הקבוצה בישראל כ .בישראל הקבוצה בחברות באמצעותם המועסקים מנשה רמות וקיבוץ דליה קיבוץ חברי

2

הכספי המצב .2

. של הקבוצה הכספי מצבהעל מאוחדים דוחותתמצית נתונים עיקריים מתוך להלן

כוללים לראשונה נכסים והתחייבויות שנבעו מאיחוד של חברת 2014הנתונים בשנת תמצית 5.6ראה סעיף (ונתוניה הכספיים לא נכללו במספרי ההשוואה 2014סיקסה אשר נרכשה באפריל

:)ייםבדוחות הכספ 10באור להלן וכן

31 ליום בדצמבר

31 ליום דצמברב

2014 2013 דולר אלפי דולר אלפי

109,626 111,475 שוטפים נכסים 20,63018,318 נטו, קבוע רכוש 22,76320,885 אחרים שוטפים לא נכסים

148,819 158,868 נכסים"כ סה

45,51147,931 שוטפות התחייבויות 16,508 25,490 שוטפות לא ותהתחייבוי

64,438 71,001 התחייבויות"כ סה 84,381 87,867 הון

148,819 158,868 "כ התחייבויות והוןסה

הכספי המצב 2.1 מיליון 158.9 - הסתכם בכ 2014 בדצמבר 31ליום המאוחדהכספי המצבהנכסים בדוח על סך

.2013בדצמבר 31דולר ליום מיליון 148.8 -כ לעומת דולר

שוטפים נכסים 2.2

- דולר לעומת כ מיליון 111.5 - לסך של כ מוהסתכ 2014 בדצמבר 31ליום השוטפים הנכסים .2013בדצמבר 31דולר ליום מיליון 109.6

השוטפים הנכסיםבפרטי שינויים

2014 בדצמבר 31המזומנים ושווי המזומנים וניירות ערך הסחירים של החברה ליום יתרת

. 2013בדצמבר 31דולר ליום מיליון 17.1 -דולר לעומת כ מיליון 25.0 - הסתכמו בכ

מיליון 41.8 -כ לעומת דולר מיליון 33.5 -הסתכמה בכ 2014 בדצמבר 31הלקוחות ליום יתרת . 2013בדצמבר 31ליום דולר

47.5-כ לעומת לרדו מיליון 53.0 - בכהסתכמה 2014 בדצמבר 31המלאי בקבוצה ליום יתרת

הגידול במלאי בתקופה נובע בעיקר עקב איחוד לראשונה . 2013בדצמבר 31דולר ליום מיליוןלפרויקטים ותחזיות ארוכי טווח תמיליון דולר והצטיידו 2.0 -כשל חברת סיקסה בסך של

שחלקם טרם בוצעו בתקופת הדוח.

נטו, קבוע רכוש 2.3

לעומת דולר מיליון 20.6 -הסתכם בכ 2014 בדצמבר 31הקבוע, נטו של הקבוצה ליום הרכוש .2013בדצמבר 31דולר ליום מיליון 18.3 -כ

3

אחרים שוטפיםלא נכסים 2.4

מיליון 22.8 - בכ מוהסתכ 2014 בדצמבר 31של הקבוצה ליום האחרים שוטפים הלא הנכסים האחרים שוטפים הלא הנכסים. 2013בדצמבר 31דולר ליום מיליון 20.9 -דולר לעומת כ

מיליון דולר, 3.0 -כ של בסך ארוך לזמן לקוחות יתרותכוללים, 2014 בדצמבר 31ליום מיליון 5.0 -נכסים בלתי מוחשיים אחרים בסך של כודולר מיליון 3.4 -מוניטין בסך של כ

י נכסים בלתו לרמיליון דו 2.2 - כמוניטין בסך של וכן קונטזרה חברת מרכישת הנובעים דולרלהלן 5.6(ראה סעיף מרכישת סיקסה הנובעים מיליון דולר 1.9 -של כ מוחשיים אחרים בסך

.בדוחות הכספיים) 10וכן באור

שוטפות התחייבויות

דולר לעומת מיליון 45.5 -בכהסתכמו 2014 בדצמבר 31"כ ההתחייבויות השוטפות ליום סה .2013בדצמבר 31דולר ליום מיליון 47.9 -כ

בפרטי ההתחייבויות השוטפות נוייםשי

31אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות ליום יתרת -לזמן קצר וחלויות שוטפות אשראי

2013בדצמבר 31- ל דולר מיליון 9.1 - כ לעומת דולר מיליון 10.1 - בכ מההסתכ 2014 בדצמבר ).להלן 4(ראה סעיף

-כ לעומת לרדו מיליון 18.3 -תכמה בכהס 2014 בדצמבר 31הספקים ליום יתרת - ספקים

.2013בדצמבר 31יום ל דולר מיליון 22.1 דולר מיליון 11.3 - הסתכמה בכ 2014 בדצמבר 31יתרת הזכאים ליום - ויתרות זכות זכאים

. 2013בדצמבר 31ליום דולר מיליון 10.8 -כ לעומת

מיליון 5.2 -הסתכמה בכ 2014 רבדצמב 31יתרת הפרשה לאחריות ליום - לאחריות הפרשה . 2013בדצמבר 31ליום דולר מיליון 5.2 -בדומה ל

שוטפות לא התחייבויות 2.5

- דולר לעומת כ מיליון 25.5 -בכהסתכמו 2014 בדצמבר 31ליום ההתחייבויות הלא שוטפות

נובע דוחה בתקופת השינוי). להלן 4סעיף (ראה 2013בדצמבר 31דולר ליום מיליון 16.5כוללת 2014 בדצמבר 31היתרה ליום .בנקאים ממוסדות ארוך לזמן אשראי מקבלת בעיקר

ממניות חברת 51%דולר בגין תשלום עתידי צפוי להתאמת עלות מיליוני 3.5 -סך של כממניות חברת סיקסה על פי עבודה 49%סיקסה וכן תשלום עתידי צפוי להשלמת רכישת

להלן). 5.6קשור (ראה סעיף צד מעריך חיצוני שאינו כלכלית שנערכה על ידי

הון 2.6

דולר מיליון 84.4 - דולר לעומת כ מיליון 87.9 -לכ הסתכם 2014 בדצמבר 31ליום ההון סך , . השינוי בהון בתקופת הדוח נובע מהרווח שנצבר במהלך התקופה2013בדצמבר 31ליום

מאסטר ,קונטזרהרשי תרגום הנובעים מאיחוד שינויים בקרן הון מהפומ חלוקת הדיבידנד וסיקסה. מיטר

4

: הפעילות תוצאות .3

ולתקופה המקבילה 2014 בדצמבר 31שנסתיימה ביום תקופהלרווח והפסד מאוחדים דוחות תמצית להלן .אשתקד

קסה כוללים לראשונה את ההכנסות וההוצאות שנבעו מאיחוד של חברת סי 2014נתוני רווח והפסד בשנת

10להלן וכן באור 5.6ראה סעיף (ונתוניה הכספיים לא נכללו במספרי ההשוואה 2014אשר נרכשה באפריל :בדוחות הכספיים)

מ א ו ח ד

לשנה שנסתיימה

בדצמבר 31ביום

2014 2013

דולראלפי דולראלפי

156,066 167,763 ממכירות הכנסות

98,067 104,575 המכירות עלות

57,999 63,188 רווח גולמי

7,580 8,543 ופיתוח מחקר הוצאות 16,523 19,014 הוצאות מכירה ושיווק

16,446 17,272 וכלליות הנהלההוצאות 65 )137( אחרות, נטו (הכנסות) הוצאות

17,388 18,496 רגילות מפעולותרווח

327 632 הוצאות מימון, נטו

17,061 17,864 רווח לפני מיסים על ההכנסה

1,749 2,388 מיסים על ההכנסה הוצאות

15,312 15,476 רווח נקי לשנה

הכנסות 3.1

מיליון 156.1 -דולר, לעומת כ מיליון 167.8 -הקבוצה בתקופת הדוח הסתכמו בכ הכנסות ירות בתקופה נובע בעיקר במכ הגידול. 7.5%, גידול של אשתקד המקבילה בתקופה דולר

במקסיקומיליון דולר ומתוספת מכירות 4.7 -בסך של כ אמריקה בצפוןמתוספת מכירות .עקב איחוד לראשונה של חברת סיקסה)( מיליון דולר 7.2 - בסך של כ

") הסתכמו הכנסות "הרבעון(להלן: 2014 בדצמבר 31בשלושת החודשים שנסתיימו ביום

מיליון דולר, בתקופה 43.4 -מיליון דולר, לעומת הכנסות בסך של כ 40.3 -כ הקבוצה בסך של .7.2% -של כ קיטוןהמקבילה אשתקד,

גולמי רווח 3.2

מסך ההכנסות 37.7% - דולר ומהווה כ מיליון 63.2 - הדוח הסתכם בכהגולמי בתקופת הרווח 37.2% -תקד, המהווה כדולר בתקופה המקבילה אש מיליון 58.0 -לעומת רווח גולמי של כ

.8.9% -, גידול של כההכנסות סךמ

5

16.3 -מסך ההכנסות לעומת כ 37.6% -מיליון דולר, כ 15.1 - ברבעון הסתכם הרווח הגולמי בכ - של כקיטון ,מסך ההכנסות 37.5% -המהווה כ מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד,

7.1%.

7ם במחירי הנחושת לאחר תאריך המאזן ראה סעיף שינויים בשערי החליפין ושינויי בעניין .להלן

מחקר ופיתוח הוצאות 3.3

5.1% - דולר, כ מיליון 8.5 -בתקופת הדוח, הסתכמו בסך של כבגין מחקר ופיתוח ההוצאות

מסך 4.9% -דולר בתקופה המקבילה אשתקד, כ מיליון 7.6 -מסך ההכנסות, לעומת סך של כמיליון דולר, לעומת 1.9 -של כסך להוצאות בגין מחקר ופיתוח ברבעון הסתכמו הההכנסות.

מיליון דולר, בתקופה המקבילה אשתקד. 2.2 -הוצאות בסך של כ

הוצאות המחקר והפיתוח במוצרים המכניים והידראוליים, הינם בפיתוח מוצרים עבור עיקר חדירה השוק האמריקאי במטרה להעמיק את המכירות בטריטוריות קיימות ולאפשר

AMI/AMR - לטריטוריות נוספות בארה"ב וכן בפיתוח מוצרים לשווקים נוספים. בתחום הלשוק האמריקאי ולשווקים נוספים AMR/AMIמרבית הוצאות הפיתוח הוקדשו למוצרי

מתקדמים. AMR/AMIבהם הקבוצה מזהה פוטנציאל חדירה של פתרונות

את אישור המדען הראשי לתמיכה בהוצאות ברהקיבלה הח 2013 - ו 2011 השניםבמהלך פיתוח קו מוצרים של מדי מים אולטרה סונים ביתיים. התמיכות התקבלו במסגרת התכנית לעידוד המו"פ לבניית יתרונות תחרותיים בשוק גלובלי ולהטמעת חדשנות טכנולוגיות

חזר בתעשייה המסורתית. החברות הנתמכות במסלול תמיכה זה, פטורות מחובת הדולר. אלפי 215 -בסך של כ , רשמה החברה הכנסות בגין תמיכות. בתקופת הדוחמלוגיםת. התמיכות נרשמו לא רשמה החברה הכנסות בגין תמיכות תקופה המקבילה אשתקדב

כקיטון של הוצאות הפיתוח.

ושיווק מכירה הוצאות 3.4

מסך 11.3% - דולר, כ מיליון 19.0 -הסתכמו בכהמכירה והשיווק בתקופת הדוח הוצאות מסך ההכנסות. 10.6% -דולר בתקופה המקבילה אשתקד, כ מיליון 16.5 -ההכנסות, לעומת כ

מיליון דולר, לעומת הוצאות בסך 4.6 -ברבעון הסתכמו הוצאות המכירה והשיווק בסך של כ מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. 4.3 -של כ

וכלליות הנהלה הוצאות 3.5

מסך 10.3% - דולר, כ מיליון 17.3 -הסתכמו בכנהלה וכלליות בתקופת הדוח, ה הוצאות מסך ההכנסות בתקופה המקבילה אשתקד. 10.5% - כ, דולר מיליון 16.4 -ההכנסות, לעומת כ

מיליון דולר לעומת הוצאות בסך של 4.2 -ברבעון הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות בסך של כ .בילה אשתקדמיליון דולר בתקופה המק 4.9-כ

נטו, אחרות )הכנסותהוצאות ( 3.6

לעומת הוצאות דולר מיליון )0.1( -הסתכמו בסך של כ הדוח בתקופת נטו, אחרות הכנסות

ברבעון הסתכמו . אשתקד המקבילה בתקופה מיליון דולר 0.1 - אחרות, נטו בסך של כ 0.2 - טו בסך של כאחרות, נהוצאות לעומת מיליון דולר, 0 - אחרות, נטו בסך של כהכנסות

.מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד

רגילות מפעולות רווח 3.7

מפעולות רווחדולר לעומת מיליון 18.5 -דוח הסתכם בכמפעולות רגילות בתקופת ה הרווח ברבעון .6.4% -דולר בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ מיליון 17.4 - כ שלרגילות

מיליון דולר 4.6 -מיליון דולר לעומת לסך של כ 4.5 -ת בכהסתכם הרווח מפעולות רגילו .3.7% -של כקיטון , בתקופה המקבילה אשתקד

6

נטו, מימון (הכנסות) הוצאות 3.8

, נטו מימון הוצאותמיליון דולר לעומת 0.6 -, נטו בתקופת הדוח הסתכמו בכהמימון הוצאות המימון, נטו הכנסותרבעון הסתכמו ב. אשתקד המקבילה בתקופה דולר מיליון 0.3 -כ של

מיליון דולר בתקופה 0 - מימון, נטו בסך של כ להוצאותבדומה מיליון דולר, 0 -בסך של כשחיקת התחייבות המימון בתקופה נובע מ בהוצאות הגידול עיקר המקבילה אשתקד.

בשערי ינוייםשלהלן), 5.6לעיל וסעיף 2.5(ראה סעיף פיננסית בגין רכישת חברת סיקסה החליפין אשר השפיעו על השווי ההוגן של עסקאות ההגנה הפתוחות וכן משחיקת פריטים

להלן). 8.4סעיף ו 7.2 סעיף (ראהכספיים

על הכנסה מסים לפני רווח 3.9

לפני רווח לעומת דולר מיליון 17.9 -הסתכם בכ הדוח בתקופתעל הכנסה לפני מסים הרווחברבעון הסתכם הרווח לפני מסים .אשתקד המקבילה תקופהב דולר מיליון 17.1כ של מסים

מיליון דולר בתקופה המקבילה 4.6 -מיליון דולר לעומת סך של כ 4.5 - על הכנסה בסך של כ אשתקד.

על הכנסה מסים הוצאות 3.10

הוצאות מסים לעומת דולר, מיליון 2.4 - בכ הסתכמו הדוח בתקופת הכנסה על מסים הוצאות

ברבעון הסתכמו דולר בתקופה המקבילה אשתקד. מיליון 1.7 -כ לעל ההכנסה בסך שמיליון דולר 0.2 - מיליון דולר לעומת סך של כ 0.8 -הוצאות המסים על הכנסה בסך של כ

בתקופה המקבילה אשתקד.

מסך הרווח לפני מסים על הכנסה 13.4% -המס האפקטיבי בתקופת הדוח הינו כ שיעור מסים לפני הרווח מסך 10.3% -יבי בתקופת המקבילה אשתקד של כלעומת שיעור מס אפקט

.הכנסה על

המס השונים בחברות השונות בקבוצת משיעוריהיתר בין הושפעהמס בתקופת הדוח שיעורארד ומכך שהדיווח הכספי של החברות הנישומות בישראל מוצג בדולרים, בעוד חישוב

ת השקליות של החברות. שינויים בשער החליפין הוצאות המס נעשה על פי התוצאות הכספיוהוצאות/הכנסות מימון המגדילים/מקטינים את ההכנסה של הדולר מול השקל יוצרים

החייבת לצרכי מס הכנסה בחברות אלו.

בפרק תיאור עסקי החברה 15וכן סעיף בדוחות הכספים 21באור נוספים ראה לפרטים .הנכללים בדוח תקופתי זה

לתקופה יקנ רווח 3.11

דולר מיליון 15.3 - דולר לעומת כ מיליון 15.5 -הסתכם בכ הדוח בתקופת הנקי הרווח

. 1.1%-ידול של כ, גבתקופה המקבילה אשתקד

מיליון דולר 4.4 -מיליון דולר לעומת סך של כ 3.7 -ברבעון הסתכם הרווח הנקי בסך של כ .15.1% -של כקיטון , בתקופה המקבילה אשתקד

7

באלפי דולר 2014להלן תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים לשנת 3.12

מ א ו ח ד

"כסה 4 רבעון 3 רבעון 2 רבעון 1 רבעון

167,763 40,296 44,640 42,986 39,841 הכנסות ממכירות

104,575 25,159 28,070 26,736 24,610 המכירות עלות

63,188 15,137 16,570 16,250 15,231 רווח גולמי

8,543 1,939 2,177 2,518 1,909 ופיתוח מחקר הוצאות 19,014 4,552 5,014 4,937 4,511 הוצאות מכירה ושיווק

17,272 4,199 4,321 4,268 4,484 וכלליות הנהלההוצאות )137( )29( )19( 53 )142( נטו, אחרות(הכנסות) הוצאות

18,496 4,476 5,077 4,474 4,469 רווח הפעלה

)632( 47 )17( )316( )346( , נטו(הוצאות) מימון הכנסות

17,864 4,523 5,060 4,158 4,123 רווח לפני מיסים על ההכנסה

2,388 814 595 578 401 מיסים על ההכנסה הוצאות

15,476 3,709 4,465 3,580 3,722 רווח נקי לתקופה

באלפי דולר 2014להלן תמצית דוחות על הרווח הכולל לפי רבעונים לשנת 3.13

מ א ו ח ד


15,476 3,709 4,465 3,580 3,722 לתקופה נקי רווח

פעילות תרגום בגין שער הפרשי )2,900( )1,093( )1,669( )162( 24 חוץ

מחדש של התחייבות מדידות )197( )197( - - - נטו בגין הטבה מוגדרת

12,379 2,419 2,796 3,418 3,746 לתקופה כולל רווח"כ סה

8

מימון ומקורות נזילות .4

, דולר מיליוני 19.1 -כלסך של הדוח בתקופתשוטפת הסתכמו פעילות שנבעו מהמזומנים תזרימיבתקופה דולר מיליוני 16.1 - כבסך של פעילות שוטפת שנבעו ממנים המזו תזרימי לעומת

. המקבילה אשתקד

25.0 - לסך של כ 2014 בדצמבר 31ביום ושווי המזומנים וניירות ערך סחירים הסתכמו המזומנים . 2013 בדצמבר 31ביום דולר מיליון 17.1 - דולר, לעומת כ מיליון

בדצמבר 31ביום ת של התחייבויות לזמן ארוך הסתכם האשראי לזמן קצר וחלויות שוטפו סך

. 2013בדצמבר 31ביום דולר מיליוני 9.1 - כ לעומת, דולר מיליוני 10.1 - כלסך של 2014

13.5 -כלסך של 2014 בדצמבר 31ביום האשראי לזמן ארוך מהמערכת הבנקאית הסתכם סך . 2013דצמבר ב 31ביום דולר מיליון 7.9 - כ לעומתדולר, מיליון

מיליון 4.5 -כלסך של 2014 בדצמבר 31ביום בנקאי הסתכם מוסד חוץ האשראי לזמן ארוך מ סך

. 2013בדצמבר 31ביום דולר מיליון 6.5 -כ לעומתדולר,

החברה , ממוסדות פיננסיים בנקאים ומוסד פיננסי חוץ בנקאילהבטחת אשראי שקיבלה החברה מסך כל המאזן לא יפחת המוחשי שיעור ההון העצמי ית הבאה: תניה הפיננסהנדרשת לעמוד בלמועד תאריך דוח .םמביניההגבוה שקלים,מיליון 80, או מסכום של 35% -בכל עת שהיא מ

החלה עליה תקופתי זה וליום אישור דוח תקופתי זה, החברה עומדת באמת המידה הפיננסית ןמיליו 87.9 - ועל כ 55.3% -עומד על כ וחדהמא המאזןשיעור ההון העצמי המוחשי מסך , שכן ).שקלים מיליון 342 -כ( דולר

. 2013בדצמבר 31- ל 2.3 - כלעומת , 2.7 -על כ 2014 בדצמבר 31- ב עמד הקבוצה של השוטף היחס

.2013בדצמבר 31- ל 1.3 -כ לעומת 2014 בדצמבר 31-ב 1.5 -היחס המהיר של הקבוצה עמד על כ

דולר, לעומת מיליון 158.9 -בכ 2014 בדצמבר 31של הקבוצה הסתכם ביום המאזן המאוחד סך .2013בדצמבר 31ביום דולר מיליון 148.8 -כ

-כ לעומת 55.3% -הינו כ 2014 בדצמבר 31ליום המאוחדהכספי המצבההון העצמי מסך שיעור .2013בדצמבר 31ביום 56.7%

ולאחריו הדוח בתקופת/או חריגים ומהותיים אירועים .5 :הכלכלית הסביבה 5.1

עם הגלובליים הפיננסים בשווקים משמעותית טלטלה החלה, 2008ספטמבר חודש במהלך ההון בשוקי פגיעהה. נוספות ובמדינות"ב בארה גדולים פיננסיים גופים מספר של קריסתם

הכלכלות מרבית של ולכניסה אשראי למצוקת ,עולמי כלל אשראי למשברגרמה הגלובליים .כלכלית והאטה למיתון ואירופה"ב בארה ובעיקר העולם ברחבי

, המשבר העולמי התעצם והתפשט גם לכלכלות הריאליות ומרבית מדינות 2009שנת מראשית

-בגוש האירו ובעיקר במדינות ה המשבר. בשנים האחרונות התרחב עמוק למיתוןהעולם נכנסו PIIGS (פורטוגל, אירלנד, איטליה, יוון וספרד) בעיקרשעדיין מתאפיין בחוסר יציבות כלכלית

בגוש האירו.

כלכלי ברוסיה.- חלו התפתחויות שליליות במצב המקרו 2014במהלך הרבעון הרביעי של שנת מכירות הקבוצה לשוק הרוסי אינן מהותיות ומשכך גם השפעת התפתחויות שליליות אלו על

ה מהותית.נתוצאות הקבוצה אינ

התייצבות מסוימת בשווקים הפיננסיים ובכלכלות הראליות בארה"ב ובגוש בתקופת הדוח חלה האירו.

בגוש האירו ובארה"ב בפרט, הכוללות גם תנודתיות וההתפתחויות בשווקים העולמיים בכלל

בשערי ניירות ערך ובשער החליפין של המטבעות השונים, משפיעות ועלולות להמשיך ולהשפיע על מוצרים של קבוצה, על נזילותה, על מצב עסקיה ובכלל זה על הביקוש להתוצאות העסקיות של ה

הקבוצה.

9

כיום ניתן לא, הכלכלי המשבר של הצפויות ההתפתחויות את לחזות ניתן לא כי העובדה לאור המשבר התפתחות אחר לעקוב תמשיך הקבוצה. הקבוצה על במלואן ההשלכות את להעריך

מידע בבחינת הינו זה מידע. שתהיינה להתפתחויות בהתאם ותגיב, פעילויותיה על והשלכותיו .להתממש שלא עשוי ולפיכך הקבוצה של הערכות על ומתבסס, עתיד פני צופה

:היורו בגוש הפיננסי המשבר 5.2

, גדלה החשיפה של 2009, הפועלת בספרד, בדצמבר קונטזרהחברת ברכישת השליטה בעקבות

בגודלו בעולם 12 - ש היורו. המשק הספרדי הוא ההקבוצה להשפעות של המשבר הכלכלי בגווהחמישי בגודלו באירופה. במהלך השנים שקדמו למשבר, הציגה כלכלת ספרד צמיחה נאה, אולם השפעות המשבר הכלכלי ובמיוחד במגזר הבניה, גרמו להאטה משמעותית בכלכלה

לה כבדה בשיעור של הספרדית. ההאטה מאיימת על יעדי הגרעון התקציבי בספרד ומלווה באבט . 20% - מעל ל

7.5%מיליון דולר, אשר מהווים 12.7בתקופת הדוח הסתכמו לסך של קונטזרהמכירות חברת

אשתקד המקבילה בתקופה דולר מיליון 15.5 של סך לעומת, מהמכירות המאוחדות של הקבוצהות תפעולית, שומרת על רווחי קונטזרה. הקבוצה של המאוחדות מהמכירות 9.9% היוו אשר

פיננסית אשר מספיקים להמשך פעילותה ואיתנותנזילות בעלת הינהתזרים מזומנים חיובי ו ולפירעון התחייבויותיה, ללא צורך בגיוס מקורות מימון מגורמים חיצונים ו/או מחברת האם.

הקבוצה מכירות) ויוון איטליה, אירלנד(פורטוגל, כלכלים בקשיים הנמצאות היורו מדינות בשאר משפיעות אינן, בפרט ובספרד בכלל היורו בגוש הכלכלי המשבר תוצאות, לפיכך. מהותיות אינן, ההתחייבויות פירעון למימון והמקורות הנכסים ושווי הרכב, הכספי מצבה על מהותי באופן וארוכת השוטפת לפעילותה מימון להשיג והיכולת המימון מקורות, פיננסית ואיתנות נזילות .הקבוצה של, חהטוו

כיום ניתן לא, הכלכלי המשבר של הצפויות ההתפתחויות את לחזות ניתן לא כי העובדה לאור

המשבר התפתחות אחר לעקוב תמשיך הקבוצה. הקבוצה על במלואן ההשלכות את להעריך מידע בבחינת הינו זה מידע. שתהיינה להתפתחויות בהתאם ותגיב, פעילויותיה על והשלכותיו

.להתממש שלא עשוי ולפיכך הקבוצה של הערכות על ומתבסס, עתיד פני צופה

עסקיים הגבלים בעניין אישום כתב 5.3

, הגיעו למשרדי החברה ולמשרדי חברת בת חוקרי הרשות להגבלים 2009באוקטובר 26 ביום הרשות חוקריעסקיים, אשר ביקשו לקבל לידם מסמכים שונים הקשורים לחברה ולחברת בת.

בדיקת לצורך בנות חברות ושל החברה של עובדים מספר לחקירה זימנו עסקיים םלהגבלי .העסקיים ההגבלים חוק הוראות להפרת חשדות

התקבלה הודעה מהרשות להגבלים עסקיים, לפיה בהמשך לחקירה 2011בדצמבר, 27ביום

זי שהתנהלה כנגד חברות הפועלות בתחום מדידת המים בישראל, הוגש לביהמ"ש המחובירושלים כתב אישום כנגד מספר חברות הפועלות בתחום מדידת המים בישראל ועובדים ונושאי

זה החברה וחברת ארם וכן מספר נושאי משרה ועובדים המועסקים בחברות ובכללמשרה בהם (צד 1988- אלו (לא דירקטורים בחברה), בגין עבירות על פי חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח

צד להסדר כובל בנסיבות מחמירות, ניסיון להיות צד להסדר כובל, מנהל פעיל להסדר כובל, בחבר בני אדם בו נעברה עבירה לפי חוק ההגבלים העסקיים, אי קיום תנאי שנקבע באישור

(קבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות וניסיון לקבלת 1977-מיזוג) ועל פי חוק העונשין, התשל"ז -2013(מספר אסמכתא 11/09/2013מיום מיידיבדיווח כאמוררות). דבר במרמה בנסיבות מחמי

ובחודש הקבוצה"ל מנכ עם טיעון הסדר"ש ביהמ אישר 2013 ספטמבר בחודש), 01-142323 אישר ביהמ"ש הסדר טיעון עם מנכ"ל ארם. 2014פברואר

להיות דיםעתי ובמסגרתו נמשך הנאשמים ויתר ארם וחברת החברה של בעניינם הפלילי ההליך

ההוכחות הליך . הצדדים הגיעו אליהן דיוניות להסכמות בהתאם מסמכים המשפט לבית מוגשים .2014 ינואר חודשב החל

50%-להערכת יועציה המשפטיים של החברה, יש סיכוי של מעל ל, נוכח הסדרי הטיעון שנחתמו חוות על ובהתבסס, זה בבשלשהחברה וחברת הבת יורשעו ויוטלו עליהן קנסות. יחד עם זאת,

באופן מהימן את הסכום שצפוי לאמוד יכולה אינה הקבוצה, המשפטיים היועצים של הדעתבהתאם ו זה הליךמ כתוצאה עליה ועל חברת הבת קנסות ושהיא תיאלץ לשאת בו, במידה ויוטל

.זו תביעה בגין יםיהכספ בדוחות הפרשה יצרה לא

10

יצוגית תובענה כתב 5.4

נגד חברות הפועלות בתחום כייצוגית תובענה לאישורבקשה התקבלה, 2013 ברספטמב 18 ביום , ונושאי משרה בהן.החברה וחברת ארם ןובכלל ונושאי משרה בהן מדידת המים בישראל

על ידי צרכן מים פרטי המתגורר בתל בלוד מרכז מחוזבית המשפט המחוזי הבקשה הוגשה ל . אביב

היו ונושאי משרה בהן, בישראל המים מדידת בתחום פועלותה חברותה, האישור מבקשלטענת התחרות את להפחית או למנוע העלול באופן עצמן הגבילו לפיהם כובלים להסדרים צדדים

סדר בדבר חלוקת ה קביעת ,המים מדי מחירי תיאום באמצעות, לדבריו וזאת, בינהן בעסקיםלרעה את מעמדן כבעלות מונופולין. בגין בנוסף, לטענתו, החברה וארם ניצלו. ועוד השוק בינהן

צרכני כלל עלגרמו החברות הנ"ל לעליית מחירי המים שהושתו ,המבקשכך טוען מעשים אלו, . את הצריכהבמדידת הכרוכהנושאים בעלות הישירה והעקיפה שהם , ככל ישראל במדינת המים

ות שיפוטיות שנתקבלו טענותיו אלה מבסס המבקש על כתב אישום שהוגש בעניין, על החלט, ועל הסדרי טיעון שבמסגרתם הורשעו חברה אחת ושלושה 2009במהלך חקירה שהתנהלה בשנת

נאשמים אחרים בעבירות שונות על חוק ההגבלים העסקיים.

הצרכנים לכלל שנגרם הנזקכי ,בהערכה על דרך של האומדנא ,בבקשת האישור טוען המבקש התקופה שבה נגרם שנה. התקופה הרלוונטית לשיטת המבקש היא מיליון שקלים ב 10 - בכ נאמד

(מס' 18/9/2013מיום מיידידיווח ראה. 2009 שנת עד 2004 משנת הפחות לכלו נזק לקבוצה, ). 2013-01-149163אסמכתא:

, ולבקשת הצדדים, עוכב ההליך וזאת עד למתן הכרעת הדין בעניינן של 2013בדצמבר 15ביום ארם, ונושאי משרה בהן, בהליך משפטי מקביל המצוי בעיצומו. החברה וחברת

להערכת יועציה המשפטיים של החברה, הסיכוי כי הבקשה לאישור התובענה כייצוגית תתקבל בגין הכספיים בדוחות הפרשההחברה יצרהלא ולפיכך 50%במתכונתה הנוכחית אינו עולה על

.זו בקשה

יםדיבידנד 5.5

8.9 -(כ מיליון שקלים 30.7, הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך 2014במאי 11 ביום ). הקום(יום 2014 מאיב 19שקלים למניה, למחזיקים במניות החברה ביום 1.24 -מיליון דולר), כ

.2014 ביוני 1ביום בוצעהחלוקת הדיבידנד

המים מדידת בתחום העוסקת מקסיקאית בחברה שליטה רכישת 5.6

הודיעה החברה כי היא 2014, באפריל 3 ביוםלפרק תיאור עסקי התאגיד, 1.2בסעיף כאמור ,Medidores Delaunetבדילול מלא) בחברת 51%רכישת השליטה (עסקה לחתמה והשלימה

S.A.P.I. de C.V " :סיקסה(להלן"( .

ו ערב הקיימים של סיקסה (בעלי המניות שהיבמסגרת הסכם הרכישה, העניקו בעלי המניות ) לרכישת יתרת Call Optionלחברה אופציית רכש ( ")הקיימים בעלי המניות(" השלמת העסקה)

ו/או אפריל 2019בדילול מלא), הניתנת למימוש בשני מועדים: במאי 49%מניותיהם בסיקסה (, עבור תמורה שתיגזר מהתוצאות הכספיות של סיקסה לפי מנגנון המפורט בהסכם הרכישה 2024

. כמו )השנים הקודמות לכל תקופת אופציה (הראשונה והשנייה בהתאם) 5ת כספיות של (תוצאו) למכירת יתרת מניותיהם Put Optionאופציית מכר ( הקיימיםכן, החברה העניקה לבעלי המניות

, עבור 2024במאי ו/או 2019בדילול מלא), הניתנת למימוש בשני מועדים: באפריל 49%בסיקסה (סיקסה לפי מנגנון המפורט בהסכם הרכישה (תוצאות מהתוצאות הכספיות של תמורה שתיגזר

.)השנים הקודמות לכל תקופת אופציה (הראשונה והשנייה בהתאם) 5כספיות של דולר (שני מיליון וארבעים אלף דולר) 2,040,000סך של , החברה השקיעהבמועד ההשלמה

לול מלא) מהון המניות המונפק והמוקצה של (בדי 51%מניות המהוות הקצאת תמורת בסיקסה,בהתאם לתוצאות 2018סיקסה (כפוף לתוספת מחיר שעשויה להיות משולמת במהלך שנת

(מס' אסמכתא: 03/04/2014מיום מיידידיווח ראה). 2017-2014הכספיות של סיקסה בשנים 2014-01-037458 .(

ות הפעילות של חברת סיקסה החל בדוחותיה הכספיים את הנכסים ותוצאמאחדת הקבוצה

.2014מהרבעון השני של שנת

11

תגמול מדיניות 5.7 של וועדת התגמול ובהתאם להמלצותיה של וועדת התגמול, ודיונים מספר ישיבות בעקבות

20החליט דירקטוריון החברה לאמץ מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה, בהתאם לתיקון באסיפה הכללית ברוב הנדרש על פי דין 2/1/2014ביום האושרלחוק החברות. מדיניות התגמול

יםדיווח ראה .האסיפה זימון לדוח כנספחצורפה התגמול מדיניות של בעלי מניות החברה,(מס' אסמכתא: 2/1/2014 , ומיום)2013-01-100246(מס' אסמכתא: 18/12/2013 מיום םמיידי

2014-01-003122.(

.Silver Springs Networks, Incטכנולוגי ושיווקי עם חברת חתימה על הסכם לשיתוף פעולה 5.8

, חתמה החברה על הסכם לשיתוף פעולה טכנולוגי ושיווקי עם חברת2014, בספטמבר 18ביום Silver Springs Networks, Inc. (NYSE: SSNI) ("Silver Spring") .

ה של המערכת לקריאה מרחוקבמסגרת שיתוף הפעולה, יפותח מוצר ייעודי שיאפשר את שילוב

(AMI) הדו כיוונית של החברה במערכת הSilver Spring Smart Energy Platform- . כךלצורך Silver Spring Smart Energy Platform-השתאגידים שהתקינו ו/או יתקינו את מערכת

ברשותם, ניהול משק חשמל ו/או גז, יוכלו לנצל פלטפורמה זו גם לצורך ניהול משק המים שלהפוך אותו ליעיל יותר ובעל יכולות נוספות, וכל זאת מבלי שיהיה להם צורך להוסיף תשתיות

ת.תקשורת נוספו

חודשים כל פעם, 12שנים ויתחדש באופן אוטומטי לתקופות נוספות של 3-תוקף ההסכם הינו לי ישווק בצפון אלא אם יסתיים קודם לכן בהתאם להוראות המפורטות בהסכם. המוצר הייעוד

.אמריקה, ובכל אזור אחר בעולם, כפי שיוסכם בין הצדדים

Silver Spring ההינה מובילה עולמית בתחום- .Smart Grid Solutionsעד היום Silver Spring מיליון יחידות קצה. הפתרונות שהיא מספקת מאפשרים התייעלות תפעולית, 19- התקינה כ

ז.יהול והניטור של צריכת חשמל וגצמצום פליטת פחמן, ושיפור הנ

המידע דלעיל ככל שהוא נוגע למכירות עתידיות ו/או לתוצאות שיתוף הפעולה, הינו מידע צופה פני עתיד אשר אין ודאות בהתקיימו, בשל תלותו בהשלמת הפיתוח של המוצר הייעודי ובשל

גורמי סיכון אחרים אשר הינם אופיינים לעסקאות מסוג זה.

עם טלמטיקסהסכם 5.9

חתמה ארד טכנולוגיות על תוספת תשיעית להסכמים הקיימים עם 2014במהלך חודש דצמבר "). במסגרת התוספת להסכמים נקבע, בין התוספת להסכמיםחברת טלמטיקס ויירלס בע"מ ("

היתר, שארד טכנולוגיות תרכוש כמות מינימלית של יחידות מסוגים שונים שסוכמו בין הצדדים 31של הקבוצה וכן שתקופת ההסכמים תוארך עד ליום AMR- בות במערכות ההמורכ -

.2017באוגוסט, התקשרות החברה בהסכמים עם בעלי שליטה 5.10

באסיפה הכללית בהמשך להחלטת ועדת הביקורת ודירקטוריון , אושר2014נובמבר בחודש

שבמסגרתו אגודהלבין החברה בהסכם שכירות (בנוסח מתוקן) החברה התקשרות המשךהחברה , בהתאם להערכת שמאי חיצוני עודכנו דמי השכירות להם תהיה זכאית האגודה בגין המושכר

אלפי דולר) בחודש, אשר יהיו צמודים למדד המחירים. 58- (כ ש"חאלפי 215לסך של בלתי תלוי, .2017 בדצמבר 31 ליום ועד 2015 בינואר 1 מיום החל בתוקף ההסכם

המשרה הבכירה:תגמולים לנושאי .6

ישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים, דן הדירקטוריון לגבי כל אחד מנושאי במסגרת

- לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תש"ל 21המשרה הבכירה המנויים בתקנה א של נוש לתרומתו 2014, בקשר שבין התגמול שקיבל כל אחד מנושאי המשרה הנ"ל בשנת 1970

זו ולעמידתו בדרישות התפקיד ובהוראות ההסכמים עימו. לצורך בחינת האמור בשנההמשרה לגבי כל אחד מבין נושאי המשרה הללו, דן הדירקטוריון בתשלומי השכר והמענקים השונים לנושא המשרה, מעמדו ותפקידו של כל אחד מהם, התרומה שתרם לפעילותה ולקידומה של

יים והמקצועיים, השכלתו וניסיונו, תוך הבאתם בחשבון של תנאי השוק החברה, כישוריו הניהול

12

הקיימים בשנת הדיווח ובמועד בחינתם ע"י הדירקטוריון. עוד ציין הדירקטוריון שחלק מהתגמול שניתן לנושאי המשרה הבכירה מותנה בהשגת יעדים ובתוצאות פעילות החברה ו/או

ה הללו מהווים תמריץ ראוי במטרה לקדם את חברות בנות ושהתגמול שמקבלים נושאי משריעדיה של החברה ואת רווחיה. לצורך הדיון קיבלו חברי הדירקטוריון מראש את הנתונים לגבי

כל נושא משרה כאמור.

שהתקיים דיון בדירקטוריון לגבי כל נושא משרה בנפרד, קבע דירקטוריון החברה שתנאי לאחר, הולמים את כישורי נושאי המשרה וכי הינם הוגנים התגמול של כל נושאי המשרה כאמור

וסבירים.

כמו כן, קבע דירקטוריון החברה במסגרת הדיון כאמור, כי תנאי כהונתם של כל אחד מנושא .מים את מדיניות התגמול של החברהואהמשרה ת

ראות ברוב מיוחד בהתאם להו ,, אישרה האסיפה הכללית של החברה13.11.2014יצוין כי ביום

–נה בנוגע לבונוס השנתי לו יהיה מר טווינה זכאי לקבל של מר טויעדכון לתנאי העסקתו הדין, עדכון החורג מהקבוע במדיניות התגמול של החברה. יתר תנאי כהונתו והעסקתו של מר טוינה

ועדת כאשר בחנו נשארו זהים במלואם לתנאיו כפי שמפורטים במדיניות התגמול של החברה. התגמול במדיניות כמפורט, טווינה מר של הקיימים ההעסקה תנאי את ל והדירקטוריוןהתגמו

ביחס נמוכים לקבוצת ארד הם טווינה מר נקלט שבהם השכר נתוני כי מצאו אלה, החברה שלבנוסף, הוצג בפני ועדת התגמול .בתעשייה למקבילים וביחס, בקבוצה לו למקבילים

כמשנה לכהונתו הראשונה השנה במהלך טווינה מר של יםהמצויינ הביצועים והדירקטוריון, פיתוח פרויקטי ניהול: כגון טכנולוגיות ארד של הליבה פעילויות במגוון, טכנולוגיות ארד ל"למנכלמר התמלוגיםלפרטים בדבר .וחדשנות, איכות אבטחת בתחום פעילויות, איכותי צוות גיבוש

.לפרק "פרטים נוספים" של הדוח התקופתי 21תקנה ה, ראיוסי טוינה

לפרק "פרטים נוספים" של 21תקנה הלפרטים בדבר תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה, רא

.הדוח התקופתי

הקבוצהוהשפעתם על תוצאות במחירים שינויים .7

הנחושת: במחיר שינויים 7.1

נתונים הנחושת מחירי. צההקבומים של המהווה חומר גלם משמעותי בייצור מדי הנחושת . הבינלאומי במסחר משמעותיים מחיר לשינויי

9תאריך המאזן עד ליום לאחרבמהלך תקופת הדיווח ו שחלו הנחושת במחיר השינויים להלן :הקבוצהשיכולים להשפיע על תוצאות ,2015 במרץ

נחושת

)לטון($

2012ממוצע 7,958

2013ממוצע 7,328

31/03/2014 6,652

30/06/2014 7,041

30/09/2014 6,720

31/12/2014 6,368

09/03/2015 5,894

.להלן 8ראה סעיף חשיפות השוק הנובעות מכך לגבי

13

חליפין של הדולר: בשערי שינויים 7.2

תקופת הדיווח במהלךמול הדולר והפזו השינויים בשער החליפין של השקל, יורו הליש"ט להלן :החברה תוצאות על להשפיע שיכולים ,2015 במרץ 9עד ליום ר תאריך המאזן ולאח

/$ וזפ"ט ליש$/אירו$//$ שח

31/12/2012 3.733 1.2971.5535-

31/12/2013 3.471 1.3781.6543-

31/03/2014 3.487 1.380 1.665013.06

30/06/2014 3.438 1.365 1.704412.97

30/09/2014 3.695 1.258 1.617913.43

31/12/2014 3.889 1.215 1.559314.75

09/03/2015 4.017 1.088 1.511815.46

14

חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם –ב' חלק חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם בדבר איכותי דיווח .8

אליהם חשופה החברה השוק סיכוני תיאור 8.1

:הבאים העיקריים הסיכון מגורמי פעתמוש להיות עשויה הקבוצה פעילות

כלכלית בשוק העולמי ובעיקר בארה"ב, וכתוצאה מכך האטה -העולמי בשוק כלכלית האטה .אצמצום רכישות מערכות למדידת מים עלולות להשפיע על הכנסות הקבוצה לרעה. האטה

וצה ועל כאמור עשויה להשפיע, בין היתר, על היקף ההזמנות המתקבלות על ידי החברות בקב רמת המחירים שמציעה הקבוצה.

, השקל של ובעיקר, שונים מטבעות של החליפין שערי שינוי -ןהחליפי בשערי לשינויים חשיפה .ב הכנסות. הקבוצה של סיכון גורם בבחינת הינו הדולר מול והיורו מקסיקניהפזו , הט"הליש

כך, אלו במטבעות ותהנקוב הקבוצה להוצאות שוות אינן אלו במטבעות הנקובות הקבוצה של הכספיות התוצאות על להשפיע עלול הדולר מול אלו מטבעות של החליפין בשערי ששינוי .הקבוצה

הגלם המשמשים בייצור מדי המים הינם מתכות מסוגים ותרכובות מחומרי חלק - גלם חומרי .ג

נתונים שונים, בעיקר פליז וברונזה המכילים אחוז גבוה של נחושת. מחירי מתכות אלו לשינויי מחירים במסחר הבינלאומי.

במקסיקו, בישראל נעשית והייצור הרכש מפעילות משמעותי חלק - פוליטייםגיאו סיכונים .ד חומרי זמינות על להשפיע יכולים מלחמה סיכוני ובעיקר פוליטיים שינויים. הרחוק ובמזרח

הסיכון את להקטין כדי ספקיה את לגוון פועלת הקבוצה. הסופיים לשווקים והמוצרים גלם .האמור

של מגמה קיימת הקבוצה מוצרי של היעד ממדינות בחלק -רגולטורית והתפתחות תקינה .ה עלולה זו מגמה. סביבה איכות של להיבטים בהתייחס בעיקר, התקינה דרישות החמרת בתקנים מוצריה כל את לאשר נערכת הקבוצה. הקבוצה של התחרות יכולת להגבלת להביא .ועוד אנגליה, ישראל, ב"בארה שתייה למי המתאימים רייםהעיק

AMR/AMI-ה בתחום בעיקר בשוק חדשניים טכנולוגיים פיתוחים - טכנולוגיים חידושים .ו

בהסכמי שת"פ עם קשורהעלולים לגרום לאובדן היתרון התחרותי של הקבוצה. הקבוצה ת שימור היתרון ומשקיעה חברה ישראלית המצויה בחזית הטכנולוגית בתחום כדי להבטיח א

סכומים מהותיים במחקר ופיתוח מוצריה.

מהשווקים בעולם קיים סיכון של חדירת מוצרים מהמזרח הרחוק (בעיקר בחלק -זול ייצור .זסין) המיוצרים בטכנולוגיות ייצור זולות. החברה מייצרת חלק ממוצריה באתרי ייצור זולים

מהותי סיכון אין זה תקופתי דוח פרסום במועד כי מעריכה הקבוצהלטובת אותם שווקים. הטכנולוגיות הדרישות בשל"ב בארה לשוק זולות ייצור בטכנולוגיות מוצרים לחדירת .שיווקיים וחסמים הגבוהות

מוצריה ושיפור חדשים מוצרים ופיתוח במחקר השקעות לקבוצה -ופיתוח במחקר השקעה .ח שישווקו מוצרים לייצר יהיה ניתן אלה ותמהשקע כתוצאה כי וודאות אין אולם, הקיימים הקבוצה להכנסות מהותית תרומה תהא הקיימים המוצרים שלשיפור או מסחרי באופן .לטמיון ירדו אלו השקעות כי סיכון קיים ולפיכך

מוצריה בגין אחריות לתקופת לקוחותיה בפני להתחייב נוהגת הקבוצה -למוצרים אחריות .ט הפרשה הכספיים בדוחותיה הקבוצה רושמת העבר וניסיון וצההקב הנהלת הערכת בסיס ועל, המוצרים התקנת לאחר ייצור בסדרת להתגלות עלול אשר נסתר פגם. למוצרים אחריות בגין. ההפרשה בוצעה לפיו ההנהלה לאומדן מעבר עודפת בהוצאה הקבוצה את לחייב עלול

לפגמי החשיפה את זערלמ מנת על איכות ואבטחת איכות בקרת מערך מפעילה הקבוצה . במוצריה ייצור

15

בניהול סיכוני שוק, האחראים לניהולם, אמצעי פיקוח ומימוש מדיניות: הקבוצה מדיניות 8.2

.ינקוביץ גבי מר, הקבוצה ל"מנכ הינו השוק סיכוני לניהול בקבוצה האחראי

פיננסים מכשירים באמצעות הגלם חומרי על הגנה עסקאות לעת מעת מבצעת הקבוצה ). LME( בלונדון הסחורות בשוק נגזרים

חשופה החברה, והכנסותיה הקבוצה הוצאות בין חלקית מטבעית חפיפה וקיימת מאחר פועלת הקבוצה. ט"והליש היורו, השקל מול הדולר של החליפין בשער לשינויים בעיקר

צמודים יםבמחיר בישראל ספקים עם התקשרות ביצוע באמצעות החשיפה היקף לצמצום עסקאות בדבר להלן 7.4 סעיף ראה( נגזרים פיננסים במכשירים עסקאות באמצעות וכן לדולר

).המאזן ליום הפתוחות

מרבית. ומפיצים תאגידים, עירוניות לרשויות בעיקר מתבצעות ללקוחותיה הקבוצה מכירות , 2014 בדצמבר 31 ליום הקבוצה של קצר לזמן הלקוחות יתרת. פתוח אשראי הינו האשראי בדצמבר 31 ליום הקבוצה של ארוך לזמן הלקוחות ויתרת דולר מיליוני 33.5 - ב הסתכמה

הסיכון את מקטין בקבוצה הלקוחות של הרב הפיזור. דולר מיליוני 3.0 - ב הסתכמה, 2014חלק בגין חובותהקבוצה רוכשת ביטוח אשראי לכיסוי האשראי . זה באשראי הגלום

מחברה לביטוח אשראי. לקוחותיה בארה"במ

דן הדירקטוריון .הדירקטוריון הינו הסיכונים בניהול הקבוצה מדיניות על המפקח הגוף בקבוצה האחראי. המתאימה ההגנה מדיניות את ומגבש השונים בסיכונים סדיר באופן . ותוצאותיהן ההגנות פרוט, הקיימות החשיפות על לעת מעת לדווח נוהג, השוק סיכוני לניהול

16

: הצמדה בסיסי דיווח 8.3 :2014 בדצמבר 31ליום דולרדיווח לפי בסיסי הצמדה באלפי להלן

בשקל כספי לא סך הכלבפזו

בדולר באירו בפאונד מקסיקני

נ כ ס י ם

מזומנים ושווי מזומנים 10,814 2,586 51 813 2,855 - 17,119

7,872 - 7,872 רווח דרך הוגן בשווי סחירים ערך ניירות - - - -

והפסד

לקוחות 8,602 3,995 1,179 662 19,079 - 33,517

שוטפים מסים נכסי - - - - - 1,108 1,108

חייבים ויתרות חובה 1,038 193 64 83 1,013 465 2,856

מלאי - - - - - 53,003 53,003

ארוך לזמן חובה ויתרות חייבים - 315 - - 3,061 745 4,121

נטו, קבוע רכוש - - - - - 20,630 20,630

מוניטין - - - - - 5,718 5,718

נטו, אחרים מוחשיים בלתי נכסים - - - - - 10,073 10,073

נטו, לעובדים הטבות בגין נכסים - - - - - 582 582

נטו, נדחים מסים - - - - - 2,269 2,269

158,868 94,593 33,880 1,558 1,294 7,089 20,454

התחייבויות

10,140 - 7,198 87 - 294 2,561 קצר מתאגידים בנקאיים לזמןאשראי

לזמן ארוך הלוואותוחלויות שוטפות של

ספקים ונותני שירותים 7,652 996 15 1,115 8,535 - 18,313

שוטפים מסים התחייבויות - - - - - 552 552

לאחריות והפרשה זכות ויתרות זכאים 8,814 397 - 1,228 4,234 1,822 16,495

מכשירים פיננסיים נגזרים 11 - - - - - 11

17,981 - 16,564 - - 1,267 150 לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים הלוואות

ואחרים

התחייבויות אחרות לזמן ארוך 528 - - 292 - - 820

3,494 - - 3,494 - - - התחייבות פיננסית בגין רכישת חברה

חדת לזמן ארוךמאו

נטו, נדחים מסים בגין התחייבות - - - - - 1,541 1,541

נטו, לעובדים הטבות בגין התחייבות - - - - - 1,654 1,654

הון - - - - - 87,867 87,867

158,868 93,436 36,531 6,216 15 2,954 19,716

- 1,157 )2,651( )4,658( 1,279 4,135 738 וי התחייבויות כספיות נכסים כספיים בניכ

(התחייבויות כספיות בניכוי נכסים כספיים)

17

: 2014 בדצמבר 31הפתוחות במכשירים ניגזרים פיננסיים ליום ההתקשרויות פרוט להן 8.4

דולר/שקל

שערי מימוש

ערך נקוב (אלפי $)

ערך הוגן (אלפי $)

)Putקניית אופציית מכר ( -3.54לפי שערי מימוש

9למימוש עד 3.9 חודשים

7,500 47

)Callמכירת אופציית רכש ( -3.727לפי שערי מימוש


7,500 )181(

ליש''ט/דולר

שערי מימוש

£)ערך נקוב (אלפי

ערך הוגן (אלפי $)

)Putקניית אופציית מכר ( 1.65לפי שערי מימוש

126 1,350 חודשים 6למימוש עד

)Callמכירת אופציית רכש ( -1.749לפי שערי מימוש


1,350 0

1.5525לפי שער מימוש מכירת עסקאות אקדמה )3( 500 חודשים 3 - למימוש

בדבר שינוי בגורמי שוק: רגישות מבחני 8.5

5%-10% של ןותחתו עליון בטווח שינויים בגין רגישות מבחני המאזן לתאריך ביצעה החברה .שנקבעו למודלים בהתאם בוצעו השוק מבחני. השוק בגורמי

:שקליות כספיות יתרות על מאזנית חשיפה .8.5.1

רווח (הפסד) מהשינויים באלפי דולר

רווח (הפסד) מהשינויים

באלפי דולר

-10% - 5% שווי הוגן +5% +10%

3.500 3.695 3.889 4.083 4.278 /$שח"ח שע

)265( )132( )2,651( 132 265 "כ סה

:ביורו כספיות יתרות על מאזנית חשיפה .8.5.2


רווח (הפסד) מהשינויים

באלפי דולר

-10% - 5% שווי הוגן +5% +10%

1.093 1.154 1.215 1.276 1.336 /יורודולר"ח שע

)415( )207( 4,135 207 415 "כ סה

18

"ט:בליש כספיות יתרות על מאזנית חשיפה .8.5.3

מהשינויים(הפסד) רווח דולר באלפי

מהשינויים(הפסד) רווח

דולר באלפי

-10% - 5% הוגן שווי +5% +10%

1.403 1.481 1.559 1.637 1.715 "ח $/ליש"טשע

)127( )64( 1,279 64 127 "כ סה

:בפזו מקסיקני כספיות יתרות על מאזנית חשיפה .8.5.4

מהשינויים) (הפסד רווח דולר באלפי

מהשינויים(הפסד) רווח

דולר באלפי

-10% -5% הוגן שווי +5% +10%

13.275 14.013 14.750 15.488 16.225 פזו"ח $/שע

)467( )234( )4,658( 234 467 "כ סה

חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן : .8.5.5

מהשינויים(הפסד) רווח דולר באלפי

השינוייםמ(הפסד) רווח

דולר באלפי

-10% -5% הוגן שווי +5% +10%

המחירים מדד 146.1 139.4 132.8 126.1 119.5 לצרכן

''כסה209 104 2,080 )104( )209(

פיננסים המכשירים של ההוגן בשווי השינויים את המרכזות טבלאות 8.6

:2014 בדצמבר 31ליום הניגזרים

.המשוערך וערכן, 2014 בדצמבר 31 לתאריך הפתוחות תהפוזיציו על רגישות מבחני להלן

נגזרים במט"ח במכשירים עסקאות 8.6.1

:דולר/שקל''ח שע על עסקאות



-10% - 5% שווי הוגן +5% +10%

שע''ח דולר/שקל

4.2779 4.0835 3.889 3.6945 3.5001

קניית אופציית )Putמכר (

)44( )33( 47 86 305

מכירת אופציית )Callרכש (

)521( )247( )181( 147 179

484 233 )134( )280( )565( סה''כ

19

:דולר''ט/ליש''ח שע על עסקאות



-10% - 5% שווי הוגן +5% +10%

שע''ח ליש''ט/דולר

1.715 1.6371 1.5591 1.4811 1.4032

קניית אופציית )Putמכר (

)120( )86( 126 103 208

מכירת אופציית )Callרכש (

)11( )1( 0 0 0

מכירת עסקאות אקדמה

)78( )39( )3( 39 78

286 142 123 )126( )209( סה''כ

ל תאגידיהיבטי ממש –ג' חלק

:הכספייםהדוחות אישור .9

תאגידי ממשל שאלון ראה, החברה של הכספיים הדוחות אישור תהליך אופן אודות לפרטים .זה תקופתי בדוח הנכלל

ת אכיפה פנימיתותכני .10

דיני ניירות ערך – תכנית אכיפה פנימית 10.1

ם לקריטריונים החברה תכנית אכיפה פנימית בהתא, אימץ דירקטוריון 2011 נובמברבחודש שקבעה רשות ניירות ערך. מטרתה של תוכנית האכיפה הינה להטמיע ולאכוף נורמות של שמירת הדין, כללי אתיקה וכללי התנהגות אחרים בקרב הקבוצה, נושאי המשרה בה ועובדיה, ולפיכך לוודא ציות של הקבוצה ושל היחידים בה להוראות דיני ניירות ערך. תכנית האכיפה כוללת אמצעים לזיהוי פנימי של הפרות וכשלים פוטנציאלים תוך כדי התרחשותם ולאחר מעשה אשר תפקידם, בין היתר, לאתר טעויות ולטפל בהן לאחר מעשה, למנוע דליפות מידע פנים מחוץ לחברה, למנוע השפעה אסורה על המסחר במניות, לייעל תהליכי דיווח ולנטרל מקרים של ניגוד

, תכנית אכיפה יעילה עשויה להוות כלי בידי המנכ"ל והדירקטוריון במסגרת עניינים. כמו כןביצוע חובת הפיקוח המוטלת עליהם, וכן, עשויה להיזקף לזכות החברה בקרות הפרה כלשהי

בדיני ניירות ערך.

במסגרת אימוץ, יישום והטמעת תכנית האכיפה הפנימית בחברה, שנערכה בהתאם לקריטריונים מית שפורסמו על ידי רשות ניירות ערך, אימצה החברה נהלים והנחיות פנימיות לאכיפה פני

בתחום דיני ניירות ערך, ובכלל זה בדבר התקשרויות עם צדדים קשורים ועסקאות בעלי עניין, חברה הדיווחים תקופתיים ומיידיים, איסור שימוש במידע פנים ומניעת תרמית ומניפולציה.

, חתימה על הצהרות עובדיםלהדרכות מעה נרחבת הכוללת בין היתרתכנית הט ומקיימת קיימהופעילויות נוספות םהרלוונטייאישיות של מנהלים ונושאי משרה, ריענון והפצה של הנהלים

כחלק מתהליך הפיקוח על אפקטיביות תכנית האכיפה, .הנכללות בתכנית ההטמעה של הקבוצה בדיקת אפקטיביות היישום בקבוצה. בתקופת הדוח,קיים מבקר הפנים של החברה י

הגבלים עסקים –אכיפה תכנית 10.2

תכנית אכיפה 2002 בפברוארלהחלטת הממונה על ההגבלים העסקיים אימצה החברה בהתאםהאכיפה תכניתלהבטחת קיום חיוביה על פי הוראות חוק ההגבלים העסקיים. מטרת פנימית

ועובדיה הנוטלים חלק בפעילותה העסקית צהבקבוהפנימית היא להנחות את ממלאי התפקידים כיצד לנהוג על מנת להבטיח שמירה קפדנית של הוראות חוק ההגבלים העסקיים ולהקנות להם

תוכנית הבמסגרת כלים בסיסיים לאיתור מראש ולמניעת ליקויים בתחום ההגבלים העסקיים.יד מטעמה כממונה על על עצמה לפעול על פי חוק ההגבלים ומינתה בעל תפק החברהקיבלה

הפרות של פנימי לזיהוי אמצעים כוללת האכיפה תכנית ההגבלים.האכיפה הפנימית של חוק

20

. כמו כן, תכנית אכיפה יעילה עשויה מעשה ולאחר התרחשותם כדי תוך פוטנציאלים וכשליםעשויה להוות כלי בידי המנכ"ל והדירקטוריון במסגרת ביצוע חובת הפיקוח המוטלת עליהם, וכן,

.חוקי הגבלים עסקיםב כלשהי הפרה בקרות החברה כותלהיזקף לז

במסגרת אימוץ, יישום והטמעת תכנית האכיפה הפנימית בחברה, אימצה החברה נהלים והנחיות תכנית הטמעה נרחבת הכוללת בין ומקיימת קיימהחברה הפנימיות בתחום הגבלים עסקים.

רות אישיות של מנהלים ונושאי משרה, ריענון והפצה של , חתימה על הצהעובדיםלהדרכות היתרכחלק מתהליך .ופעילויות נוספות הנכללות בתכנית ההטמעה של הקבוצה םהרלוונטייהנהלים

בדיקת בתקופת הדוח, הפיקוח על אפקטיביות תכנית האכיפה, קיים מבקר הפנים של החברה אפקטיביות היישום של התכנית בקבוצה.

והנהלה דירקטוריון .11

או סיימו את תפקידם שמונו דירקטורים 11.1

של טובה םמינויה אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה את 2014בפברואר, 13ביום בחברה בהתאם להוראות סעיפים םחיצוני םלתקופת כהונה שנייה כדירקטורי וארז גיסין פינטו

. ראה דיווח מיידי 2014במרץ, 8יום ב שהחלהלחוק החברות, לתקופה בת שלוש שנים 245-ו 239 ).2014-01-039217(אסמכתא: 13/2/2014מיום

במקום כדירקטור דרור פזשל ושל החברה את מינוי הדירקטוריוןאישר 2014 במאי, 11 יוםב

24ביום כדירקטור בחברה ואת תפקיד םסייהלך לעולמו בטרם עת ו אשר ז"ל ליכט בנימיןדיווח מיידי ), 2014-01-049776(אסמכתא: 24/4/2014וח מיידי מיום ראה דיו .2014באפריל,

-2014(אסמכתא: 13/11/2014דיווח מיידי מיום ו )2014-01-060972(אסמכתא: 11/5/2014מיום 01-194838.(

כהונות 3בתום טור חיצוני בחברהקסיים שאול ג'מאל את תפקידו כדיר 2014 ,בדצמבר 12 יוםב .)2014-01-156135(אסמכתא: 11/9/2014וח מיידי מיום ראה דיו .בתפקיד

תלויים בלתי דירקטורים 11.2

נכון למועד דוח זה החברה לא אימצה הוראה בדבר כמות מינמאלית של דירקטורים בלתי - "טתלויים אשר יכהנו מעת לעת בדירקטוריון החברה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ

1999.(

:בתאגיד נימיהפ המבקר בדבר גילוי .12

פרטי המבקר הפנימי ודרך מינויו 12.1

, בהתאם להצעת ועדת הביקורת, את רו"ח 28.3.05הקבוצה מינה בישיבתו ביום דירקטוריוןהינו בעל ניסיון רב שנים בביצוע ביקורת פנימית היינס ולנטיןכמבקר פנים. רו"ח היינס ולנטין

הינו חבר בלשכת המבקרים הפנימיים בחברות וארגונים שונים בישראל ובחו"ל. המבקר בישראל. המבקר הפנימי אינו עובד של החברה אלא מעניק לה שירותי ביקורת פנים כספק

.חיצוני

העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו היקף העבודה תוכנית 12.2 מתכנית גזרנ, ידו על והמונחים לו הכפופים עובדיו וצוות הפנים מבקר של עבודתו ואופי היקף

בארץ, בקבוצה החברות כל פעילות את מקיפה השנתית העבודה תכנית. השנתית העבודהובהתבסס על הערכת סיכונים הקבוצה של העיקריים הפעילות תחומי את ומכסה"ל, ובחו

הסתכמה 2014הנערכת על ידי מבקר הפנים, ועדת הביקורת והנהלת הקבוצה. במהלך שנת .שעות 633 -בכ הביקורת עבודת

הביקורת עריכת 12.3

נערכת בהתאם לנהלי הביקורת הפנימית המקובלים בארץ ובעולם ובהתאם להנחיות הביקורתוחוק 1992 -מקצועיות בתחום הביקורת הפנימית ובהתאם לחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב

. החברות

21

למידע ישהג 12.4

של המידע למערכות צעיתאמ ובלתי מתמדת גישה לרבות חופשית גישה ניתנת הפנים למבקר .כספיים נתונים לרבות, התאגיד

הפנימי המבקר וחשבון דין 12.5

הפנימי מגיש דוחות בכתב על ממצאיו והמלצותיו באופן שוטף ובהתאם לנושאי המבקר

השנה ליו"ר הדריקטוריון, למנכ"ל הקבוצה ולחברי וועדת במהלךהביקורת המתבצעים נים בוועדת הביקורת בדבר הממצאים וההמלצות כפי הביקורת ובהתאם לכך מתקיימים דיו

בכל אחד מן הביקורת בוועדת דיונים 6 התקיימו 2014שעלו במהלך הביקורת. במהלך שנת ;21/09/2014; 20/08/2014; 12/08/2014; 11/05/2014; 12/02/2014המועדים הבאים:

סרו למשתתפים בדיונים . דוח הביקורת לרבות ממצאיו והמלצותיו של המבקר נמ19/11/2014 .ימים מראש 5בוועדת הביקורת לפחות

את פעילות המבקר הפנימי הדירקטוריון הערכת 12.6

הינם הפנימי המבקר של העבודה ותכנית הפעילות ורציפות אופי, היקף, הדירקטוריון לדעת

.בקבוצה הפנימית הביקורת מטרות את להגשים כדי בהם ויש סבירים

יהפנימ המבקר תגמול 12.7

שנת עבור דולר אלפי 44 -למבקר הפנימי סכום של כ החברה שילמהעבודת הביקורת עבור . הביקורת

החשבון רואה של שכרו .13

דירקטוריון ידי על נקבע בישראל הפעילות החברות את המבקר החשבון רואה של הטירחה שכר החשבון רואי של הטירחה שכר. השנתית העבודה היקף הערכת על בהתבסס שנה כל החברה

על, לישראל מחוץ החברות של המנהלים ידי על נקבע לישראל מחוץ החברות את המבקריםהדוח ובשנה בשנת. מוסכם עבודה לשעת תעריף על ובהתבסס, בפועל העבודה שעות בסיס

שקדמה לה, לא חל שינוי מהותי בעקרונות לקביעת שכר הטירחה של רואה החשבון המבקר .הקבוצהבחברות

ושל החברה של המבקרים החשבון רואי של העבודה ושעות הטירחה לשכר בקשר פרטים הלןל :לה שקדמה ובשנה הדוח בשנת ותמאוחד ותחבר

):דולר(אלפי 2014 בשנת

שירותים מהות אחרים

שעות עבודה

רותיםיש אחרים

סכום בגין ששולם שרותי החברה שם החשבוןרואהשם ומסביקורת

ISOX ויעוץ סטרטגיא

4,898 140 141 אלמגור זהר בריטמן 'ושות

פעילות חברות בישראל

- 803 21 81 Jerry Nelson & Associates, p.c.

מיטר מאסטר

- 385 - 45 KPMG קונטזרה

- 200 - 14 DaxinShenzi סין ארד

- 800 - 42 Ernst & Young סיקסה

22

דולר): אלפי( 2013 בשנת

שירותים מהות חריםא

שעות עבודה

שרותים אחרים

סכום בגין ששולם שרותי החברה שם החשבוןרואהשם ומסביקורת

ISOX ובחינת נאותות

3,700 56 150 אלמגור בריטמן

'ושותזהר פעילות חברות

בישראל

- 965 23 85 Jerry Nelson & Associates, p.c.

מיטר מאסטר

- 385 - 44 KPMG קונטזרה

- 176 - 12 DaxinShenzi סין ארד

אישור הדוחות הכספיים: .14

בהתאם להוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים)

הואצלה הסמכות לביצוע בקרת על בכל הקשור לעריכת ואישור הדוחות הכספיים של - התש"ע הועדה לבחינת הדוחות " החברה, לועדת בחינת הדוחות הכספיים של החברה (להלן:

"), בהתאם לקווים מנחים שנקבעו על ידי הדירקטוריון.הכספיים

להלן פרטי חברי הועדה בתקופת דוח זה:

שם חיצוני/ תלוי

מומחיות חשבונאית ופיננסית

כישוריו, השכלתו, ניסיונו והידע שלו לקרוא ולהבין דוחות

כספיים

מתן הצהרה

כן חיצוני ארז גיסין (*)בהתאם לכישוריו השכלתו, ניסיונו והידע שלו ובהתאם להצהרתו, החברה רואה אותו כמי שיש לו היכולת לקרוא ולהבין דוחות

כספיים.

כן

כן כן חיצוני טובה פינטו

כן כן חיצוני שאול ג'מאל (**)

גיא בן דרור*)*(*

כן לא תלוי

(*) יו"ר הוועדהנציה השלישית (ואחרונה) לכהונתו כדירקטור חיצוני בחברה ביום סיים את הקד(**) שאול ג'מאל

.2014בספטמבר, 12עדה לבחינת וו, בין היתר, במונה גיא בן דרור באופן זמני לכהן 2014 ,בנובמבר 17ביום (***)

, עד שימונה דח"צ נוסף (או לחלופין דירקטור בלתי תלוי).הדוחות הכספיים

ת הכספיים, כמו גם לישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים לישיבת הועדה לבחינת הדוחוהדוחות הכספיים, מוזמנים ונוכחים רואי החשבון המבקרים של החברה, המתבקשים להציג את

שעלו בתהליך הביקורת או הסקירה. - אם היו כאלו -הממצאים העיקריים

23

להלן פרטים על ישיבות הועדה בתקופה:

חותנוכ נושא תאריך

12.3.2014 אישור הדוחות הכספיים לשנת

2013 כל חברי הועדה שכיהנו באותו מועד.

20.5.2014 אישור הדוחות הכספיים לרבעון

2014לשנת הראשון כל חברי הועדה שכיהנו באותו מועד.


2014לשנת השני כל חברי הועדה שכיהנו באותו מועד.


2014השלישי לשנת כל חברי הועדה שכיהנו באותו מועד.

תהליך אישור הדוחות הכספיים :

כחלק מהליך אישור הדוחות הכספיים נשלחים הדוחות התקופתיים, ונתונים רלוונטיים נוספים ני מועד ישיבת הועדה לבחינת הדוחות לעיון חברי הועדה ומוזמנים נוספים לדיון, מספר ימים לפ

הכספיים בה משתתפים חברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים, מנכ"ל קבוצת ארד מר גבי , נציגי רואה החשבון צחי ברןינקוביץ, סמנכ"ל הכספים מר יואב פישר, מנהל הכספים מר

המבקר של החברה ממשרד בריטמן אלמגור זהר ושות' ומבקר הפנים של החברה.

במסגרת הישיבות נבחנות הסוגיות הרלוונטיות בדיווח הכספי, ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שמיושמים בדוחות הכספיים, הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, סבירות הנתונים, המדיניות החשבונאית המיושמת ושינויים שחלים בה, יישום עקרון הגילוי הנאות

ובמידע הנלווה. כמו כן דנה הועדה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על בדוחות הכספיים הדיווח הכספי ועל הגילוי.

בה דנה 2015במרץ 11לישיבת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה לרבעון זה מיום

הועדה וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון בעניין אישור הדוח התקופתי, הוזמנו נוסף על חברי ה, מנכ"ל קבוצת ארד מר גבי ינקוביץ, סמנכ"ל הכספים מר יואב פישר, מנהל הכספים מר הועד

, נציגי רואה החשבון המבקר של החברה ממשרד בריטמן אלמגור זהר ושות' ומבקר צחי ברןהפנים של החברה. כל המוזמנים נכחו בישיבה. הדוח התקופתי והמידע הנדרש לאישור הדוחות

מים קודם לישיבה. במסגרת ישיבה זו, בחנה הועדה את עיקרי השינויים הופץ לנוכחים מספר יבמדיניות החשבונאית ביחס לדוח השנתי האחרון, במידה והיו ואת שלמות ונאותות הגילוי

בדוחות הכספיים.

בתום הליך המפורט לעיל, גיבשה הועדה לבחינת הדוחות הכספיים את המלצותיה בכתב, ן לקראת ישיבה שהתכנסה לצורך אישור הדוחות הכספיים וסקרה העבירה אותן לדירקטוריו

בפני הדירקטוריון את עיקרי ממצאיה ואת המלצתה לאישור הדוחות הכספיים בנוכחות רואי החשבון המבקרים. לדעת הדירקטוריון, בהתחשב בהיקף ובמורכבות הנושא, ההמלצות הועברו

הועדה התקבלו ע"י הדירקטוריון לאחר דיון זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון. כל המלצות וסקירה נתונים מפורטת של הנתונים הכספים על ידי מנכ"ל הקבוצה.

לקהילה ותרומה מעורבות, חברתית אחריות .15

זינגר -מעורבות קהילתית בשיתוף עם פנימיית בית לפרויקטנכנסה הקבוצה 2005מחודש ינואר החל

סניה לילדים אשר הוצאו מבתיהם בתוקף החלטת מוסדות שבכפר יחזקאל. הפנימייה מהווה אכ הרווחה או בית המשפט.

להביא לידי ביטוי את ערכי החברה בקהילה הקרובה תוך רתימת עובדי החברה הפרויקט מטרת

ותמיכה הבפנימייכולל מרכיבים שונים כגון הקמת חדר מחשבים הפרויקטלפעילות התנדבותית. ריה לימודית, עזרה בלימודים ושעורי עזר לתלמידי הפנימיה, עזרה , הקמת ספבהפעלתוטכנית

.מקצועית לבוגרי הפנימייה רועים משותפים ומתן הכשרהיבאחזקת הפנימיה, השתתפות בא

24

הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של הקבוצה –ד' חלק

36תאם לתקן חשבונאות לגבי בדיקת ירידת ערך של נכסי הפעילות של קונטזרה, בה פרטים .16IAS

הערכה עיתוי הערכה נושא הערכה נושא שווי

בהתאם שנקבע להערכה

המעריך זיהוי ואיפיוניו

הערכה מודלשלפיהן ההנחותהמעריך את ביצע

הערכה

ערך ירידת בחינת ליום הנכסים

31/12/2014 לתקן בהתאם

IAS 36חשבונאות


31/12/2014 במהלך נעשתה

- החודשים ינואר .2015פברואר

היחידה פעילות שווי

נכון מזומנים המניבה הינו 31/12/14 ליום

. יורו אלפי 15,715 הנכסים ויתרת מאחר

וההתחייבויות הקשורים התפעוליים

המניבה ליחידה ליום נכון מזומנים

מסתכמת 31/12/14 אלפי 12,281 -לכ הצורך חל לא, יורו ערך ירידת עלבצ של הפנקסני בשווי המניבה היחידה מזומנים

לבדיקת העבודה

נכסיירידת ערך של קונטרזה פעילות

נעשתה על ידי משרד פאהן קנה יועצים בע"מ. פאהן קנה

יועצים הנה חברת הבת של משרד רואי

חשבון פאהן, קנה עםושות', הנמנה

המשרדים ששתהגדולים בישראל. פאהן קנה יועצים - מהווה את זרוע ה

Special Advisory Services של רשת

Grant Thornton העולמית, המתמחה

בהובלת עסקאות בינלאומיות, ביצוע

הערכות שווי וייעוץ עסקאות, בביצוע

הנפקת חברות בבורסות בעולם

וייעוץ ניהולי ומימון רו"ח .פרויקטים

שלומי ברטוב, שותף ומנכ"ל פאהן קנה

ל תואר יועצים, בע שני במינהל עסקים

(MBA) ובעלתואר ראשון

בכלכלה וחשבונאות, שניהם מאוניברסיטת

מר ברטוב הינו .ת"אבעל ניסיון עשיר

שנים בליווי ורבויעוץ לחברות

.מהגדולות במשק

שווי הערכת

היחידה המניבה מזומנים הינה

שיטת היוון תזרימי מזומנים

).DCF -(ה

:ההיוון שיעור

שיעור ההיוון המשוקלל של

החברה )WACC ( -

11.0%

הצמיחהשיעור לטווח הארוך:

3%.

25

IAS 36, בהתאם לתקן חשבונאות סיקסהלגבי בדיקת ירידת ערך של נכסי הפעילות של פרטים .17

הערכה עיתוי הערכה נושא הערכה נושא שווי

בהתאם שנקבע להערכה

המעריך זיהוי ניוואיפיו

הערכה מודלשלפיהן ההנחותהמעריך את ביצע

הערכה


31/12/2014 לתקן בהתאם

IAS 36חשבונאות


31/12/2014 במהלך נעשתה

- החודשים ינואר .2015פברואר

היחידה פעילות שווי

נכון מזומנים המניבה הינו 31/12/14 ליום

. פזו אלפי 109,900 הנכסים ויתרת מאחר

וההתחייבויות הקשורים התפעוליים

המניבה ליחידה ליום נכון מזומנים

מסתכמת 31/12/14 אלפי 87,781 -לכ הצורך חל לא, ופז

ערך ירידת לבצע של הפנקסני בשווי המניבה היחידה מזומנים

לבדיקת העבודה

נכסיירידת ערך של קונטרזה פעילותעל ידי משרד נעשתה

פאהן קנה יועצים בע"מ. פאהן קנה

יועצים הנה חברת הבת של משרד רואי

חשבון פאהן, קנה עםושות', הנמנה

המשרדים ששתהגדולים בישראל. פאהן קנה יועצים - מהווה את זרוע ה

Special Advisory Services של רשת

Grant Thornton העולמית, המתמחה

בהובלת עסקאות מיות, ביצוע בינלאו

הערכות שווי וייעוץ עסקאות, בביצוע

הנפקת חברות בבורסות בעולם

וייעוץ ניהולי ומימון רו"ח .פרויקטים

שלומי ברטוב, שותף ומנכ"ל פאהן קנה

יועצים, בעל תואר שני במינהל עסקים

(MBA) ובעלתואר ראשון

בכלכלה וחשבונאות, שניהם מאוניברסיטת

מר ברטוב הינו .ת"אל ניסיון עשיר בעשנים בליווי ורב

ויעוץ לחברות .מהגדולות במשק

שווי הערכת

היחידה המניבה מזומנים הינה

שיטת היוון תזרימי מזומנים

).DCF -(ה

:ההיוון שיעור

שיעור ההיוון המשוקלל של

החברה )WACC ( -

13.0%

הצמיחהשיעור לטווח הארוך:

3%.

26

קריטיים חשבונאייםים אומדנ .18

בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים נדרשת ההנהלה להשתמש באומדנים והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של הנכסים וההתחייבויות, נכסים מותנים

קופת והתחייבויות תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני הכנסות והוצאות בתהדיווח. יתכן שהתממשותם העתידיות של האומדנים וההערכות יהיו שונים מההערכות בעת

עריכת הדוחות הכספיים. חלק מהאומדנים וההערכות הינם קריטיים למצב הכספי או לתוצאות העסקיות.

לאחריותהפרשה 18.1

ססת על עורכת אומדן של ההפרשה לאחריות בגין המוצרים שנמכרו המתב קבוצההנהלת ה

התחייבויות החברה ללקוחותיה ועל סמך ניסיון העבר.על הערכות ההנהלה

איטיהפרשה למלאי 18.2

תחזיתבכל תאריך מאזן, החברה בוחנת את אומדן ההפרשה למלאי איטי המתבססת על .המכירות והצריכה הממוצעת של פריטי המלאי וכן על הערכות ההנהלה

)סיקסהת חברה מאוחדת (בגין רכיש פיננסית התחייבויות 18.3

) שהחברה העניקה לבעלי זכויות המיעוט אשר מאפשרות להם למכור utP( מכר אופציות בגין

לרכוש את זכויות ההתחייבויות את הקבוצה, רשמה בסיקסהלקבוצה את יתרת השקעותיהם דת על על המצב הכספי. התחייבות פיננסית זו נמד המאוחד בדוחפיננסיות כהתחייבויותהמיעוט

פי הערך הנוכחי של מחיר המימוש החזוי של האופציה.

נכסיםירידת ערך 18.4

החברה בוחנת בכל תאריך מאזן אם ארעו ארועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים. בהתקיים סימנים לירידת ערך, נערכת

מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים בחינה באם הסכום בו הצפויים מאותו הנכס, ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה. היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון לאחר מסים, המשקף את הערכות השוק

יפיים המתייחסים לנכס. קביעת האומדנים של תזרימי לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספצהמזומנים מתבססת על נסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים על מיטב הערכת החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס. שינויים בהערכות

בספרים של הנכסים ובתוצאות החברה כאמור עשויים להוביל לשינויים מהותיים בערכם הפעילות.

לעובדיםהטבות 18.5

בגין מחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה, מחושב אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות, אשר

התוכנית. אומדן זה מחושב על בסיס אומדנים מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן לנכסי אקטואריים וסכומים מהוונים.

הכנסהמסים על 18.6

הקבוצה כפופה לחוקי המס במספר מדינות. קביעת ההתחייבות למס שוטף של כל אחת מחברות

לקבוצה עסקאות רבות, אשר תוצאות המס לגביהן אינן .דורשת שיקול דעת והערכה הקבוצהצה מכירה בהתחייבויות בגין תוצאות המס של עסקאות אלה, בהתבסס על אומדני וודאיות. הקבו

ההנהלה, אשר מסתמכת על יועצים מקצועיים, בנוגע לעיתוי וגובה חבות המס הנובעת מעסקאות אלה. כאשר תוצאת המס של עסקאות אלה שונה מאומדני ההנהלה, יוקטנו /יוגדלו הוצאות

ים במועד קביעת השומה הסופית.המסים וההתחייבויות למסים נדח

27

ובות מסופקים ח 18.7

הדוחות הכספיים כוללים הפרשה לחובות מסופקים המשקפת בצורה נאותה, לפי הערכת ההנהלה, את ההפסד העלול לנבוע מחובות שגבייתם מוטלת בספק. ההפרשה לחובות מסופקים

בססה ההנהלה, בין השאר, על כוללת ברובה הפרשות ספציפיות. בקביעת נאותות ההפרשות התהמידע שבידה בדבר מצבם הכספי של החייבים, היקף פעילותם והערכת הבטחונות שנתקבלו

מהם. נציין כי גביית החובות בפועל עשויה להיות שונה מהערכות ההנהלה.

התחייבויות תלויות 18.8

את התביעות חברות הקבוצה נתבעות בתביעות משפטיות שונות. מדי תקופה, בוחנת החברה ומעריכה, בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, את ההתחייבויות הגלומות בהן, אם בכלל. בהתאם, רושמת החברה בדוחות הכספיים הפרשות לישוב תוצאות התביעות. הערכות אלו מתבססות על מיטב השיפוט המקצועי של היועצים המשפטיים, בהתחשב בשלבים בהם מצויים

טיים ועל הנסיון המשפטי שנצבר. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי ההליכים המשפ המשפט עלולות התוצאות להיות שונות מההפרשות שנרשמו.

מעבר שינויים בהערכות החברה כאמור עשויים להוביל לשינויים בערכם בספרים של האומדנים.יטית על מצבה הכספי לעיל, לא נעשה שימוש באומדנים חשבונאיים שיש להם השפעה קרלאמור

של הקבוצה ועל תוצאות פעולותיה.

__________________ _______________ הקבוצה"ל מנכ הדירקטוריון"ר יו

ינקוביץ גבי 'אופןצ"ר הוגו ד

2015, במרץ 15


דוחות כספיים מאוחדיםדוחות כספיים מאוחדים

20142014 בדצמברבדצמבר 3131 יוםיוםלל

ארד בע"מ

2014 בדצמבר 31 ליוםדוחות כספיים )דולרבאלפי (

ארד בע"מ

2014 בדצמבר 31ליום דוחות כספיים )דולרבאלפי (

תוכן העניינים

עמוד

רכיבי של ביקורת בדבר המניות לבעלידוח רואי החשבון המבקרים פנימית על דיווח הכספי בקרה

1

המניות לבעלי המבקרים החשבון רואי דוח

2

המאוחדיםהדוחות הכספיים

3 הכספי המצב על מאוחדים דוחות

4 דוחות רווח והפסד מאוחדים

5 מאוחדים על הרווח הכולל דוחות 6 מאוחדים על השינויים בהון ותדוח

7-8 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

9-63 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

1

דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של ארד בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי

1970- ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל9בהתאם לסעיף

. רכיבי 4201בדצמבר 31ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של ארד בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד "החברה") ליום בפסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח בקרה אלה נקבעו כמוסבר

כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא ל ביקורתנו.לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס ע

של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי 104נקבעו בהתאם לתקן ביקורת רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו

) בקרות ברמת הארגון, לרבות 1"). רכיבים אלה הינם: (104(להלן "תקן ביקורת על תיקוניו, בקרה פנימית על דיווח כספי" ) בקרות על תהליך ההכנסות וההכרה 2בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (

Masterבהכנסה בחברת הבת ) בקרות על תהליך ההכנסות וההכרה4) בקרות על תהליך המלאי בחברה (3בהכנסה בחברה (Meter Inc. )5 בקרות על תהליך המלאי ( בחברת הבתMaster Meter Inc. )6 בקרות על תהליך המלאי בחברת הבת ארד (

Contadoras de Agua de בקרות על תהליך ההכנסות וההכרה בהכנסה בחברת הבת) 7( טכנולוגיות מדידה בע"מZaragoza S.A הלן "רכיבי הבקרה המבוקרים").(כל אלה יחד מכונים ל

פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את -. על104ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת

מו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוירכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה ה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה ביקורתנו כלל

מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם

ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בתאגיד בקשר עם פעות הדדיות הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להש

בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. תסבורים שביקורתנו מספק

ט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפר

כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.

31לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום

. 4201בדצמבר

- ו 2014בדצמבר 31ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים , כלל חוות דעת 2015 במרץ 15והדוח שלנו, מיום 2013בדצמבר 31תקופה שהסתיימה ביום ולכל אחת משלוש השנים ב 3201

בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים.

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

2015במרץ, 15תל אביב,

2

החשבון המבקרים לבעלי המניות של דוח רואי בע"מ ארד

2013- ו 2014בדצמבר 31החברה) לימים -ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של ארד בע"מ (להלן אחת משלוש השנים בתקופה לכל המזומניםבהון ותזרימי ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד, הרווח הכולל, השינויים

לחוות היא החברה. אחריותנו של וההנהלה באחריות הדירקטוריון הינם אלה כספיים . דוחות2014בדצמבר 31 שהסתיימה ביום .ביקורתנו על בהתבסס אלה כספיים דוחות על דעה

35%-מהווים כ באיחוד הכלולים נכסיהן שאוחדו אשר חברות בנות של הכספיים הדוחות את רנוביק לא- , כ61%- מהוות כ באיחוד הכלולות בהתאמה, והכנסותיהן 2013-ו 2014בדצמבר 31 לימים המאוחדים מכלל הנכסים 35%- וכ

הדוחות , בהתאמה.2012- ו 2013, 2014בדצמבר 31, מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 55%- וכ 58% לסכומים מתייחסת שהיא ככל ,דעתנו וחוות לנו הומצאו חשבון אחרים שדוחותיהם רואי ידי על בוקרו חברות אותן של הכספיים .החשבון האחרים דוחות רואי על מבוססת חברות, אותן בגין שנכללו

רואה של חשבון (דרך פעולתו רואי בתקנות שנקבעו תקנים לרבות מקובלים בישראל, ביקורת לתקני בהתאם ביקורתנו את ערכנו ביטחון של סבירה להשיג מידה במטרה ולבצעה הביקורת את לתכנן מאיתנו נדרש אלה תקנים פי- . על1973-ג"חשבון), התשל שבדוחות ובמידע בסכומים ראיות התומכות של מדגמית בדיקה כוללת מהותית. ביקורת מוטעית הצגה הכספיים שאין בדוחות

הדירקטוריון ידי על שנעשו המשמעותיים ושל האומדנים שיושמו החשבונאות כללי של בחינה גם כוללת הכספיים. ביקורת החשבון רואי ודוחות שביקורתנו סבורים בכללותה. אנו בדוחות הכספיים ההצגה נאותות וכן הערכת החברה של וההנהלה .לחוות דעתנו נאות בסיס מספקים האחרים

הבחינות מכל נאות, באופן ל משקפים"הנ הכספיים אחרים, הדוחות חשבון רואי של הדוחות ועל ביקורתנו על לדעתנו, בהתבססואת תוצאות פעולותיהן, 2013 -ו 2014בדצמבר 31של החברה והחברות הבנות שלה לימים הכספי המצב את המהותיות,

בהתאם לתקני 2014בדצמבר 31 ביום שהסתיימה בתקופה השנים משלוש אחת השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל .2010-) והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"עIFRSדיווח כספי בינלאומיים (

על ההגבלים על הממונה החלטת בדבר) 1(ב)(23לסייג את חוות דעתנו הרינו להפנות את תשומת הלב לאמור בביאור מבלי .משרה ונושאי בת חברה, החברה כנגד אישום כתב הגשת

של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על 104ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת

כלל חוות 2015במרץ, 15והדוח שלנו מיום 2014בדצמבר 31תיקוניו, רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ם באופן אפקטיבידעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבי

בריטמן אלמגור זהר ושות'

רואי חשבוןMember of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

2015, במרץ 15, אביב תל

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

3

"מבע ארד הכספי המצב על מאוחדים דוחות

ברצמדב 31 ליום 4 1 0 2 3 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי באור

נכסים שוטפים 9,084 17,119 4 מזומנים ושווי מזומנים

7,999 7,872 5 פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסדנכסים 91 1,108 22 נכסי מסים שוטפים

41,795 33,517 6 לקוחות 2,794 2,856 7 חייבים ויתרות חובה

47,543 53,003 8 מלאי 320 - 24 מכשירים פיננסיים

115,475 109,626

נכסים לא שוטפים 4,291 4,121 11 ארוך לזמן חובהויתרותחייבים

18,308 20,630 12 רכוש קבוע, נטו 4,010 5,718 13 מוניטין

9,268 10,073 14 נטונכסים בלתי מוחשיים אחרים, 732 582 21 נכסים בגין הטבות לעובדים, נטו

2,584 2,269 22 נטומסים נדחים, נכסי

43,393 39,193

148,819 158,868 נכסים"כ סה

התחייבויות שוטפות 9,083 10,140 15 אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך

22,126 18,313 16 ספקים ונותני שירותים 10,819 11,290 17 זכאים ויתרות זכות 5,175 5,205 18 הפרשה לאחריות

727 552 22 התחייבות בגין מסים שוטפים - 11 24 פיננסיםמכשירים

45,511 47,930

התחייבויות לא שוטפות 14,402 17,981 19 אחריםאשראי מנותנימתאגידים בנקאיים והלוואות

- 820 20 התחייבויות אחרות לזמן ארוך - 3,494 10 מאוחדתחברה רכישת בגין פיננסיתהתחייבות

184 1,654 21 נטוהתחייבויות בגין הטבות לעובדים, 1,922 1,541 22 נטו, נדחים מסיםהתחייבויות

25,490 16,508 הון

1,021 1,021 26 הון מניות 29,417 29,417 פרמיה על מניות

)424( )3,521( קרנות הון 54,367 60,950 עודפים

87,867 84,381

148,819 158,868 והון התחייבויות"כ סה

2015 ,במרץ15

- פישר יואב - ינקוביץ גבי-'אופןצהוגו"רדהכספיים הדוחות אישורתאריך כספים"ל סמנכ הקבוצה"ל מנכהדירקטוריון"ריו


4

ארד בע"מ דוחות רווח והפסד מאוחדים

בדצמבר 31ביום שהסתיימה לשנה 4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי באור 135,251 156,066 167,763 הכנסות ממכירות 84,765 98,067 104,575 28 עלות המכירות

50,486 57,999 63,188 רווח גולמי

6,480 7,580 8,543 29 הוצאות מחקר ופיתוח 14,111 16,523 19,014 30 הוצאות מכירה ושיווק 14,904 16,446 17,272 31 הוצאות הנהלה וכלליות 19 62 )137( (הכנסות) אחרות, נטו הוצאות

14,972 17,388 18,496 רווח מפעולות רגילות

3,904 3,310 5,363 32 הכנסות מימון )3,783( )3,637( )5,995( 33 הוצאות מימון

121 )327( )632( הכנסות (הוצאות) מימון, נטו

15,093 17,061 17,864 רווח לפני מיסים על ההכנסה

2,432 1,749 2,388 22 הוצאות מיסים על ההכנסה

12,661 15,312 15,476 רווח נקי לשנה

34 (בדולר) - רגילה למניה רווח

0.524 0.619 0.626 בסיסי ומדולל למניהרווח


5

ארד בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל

בדצמבר 31ביום שהסתיימה לשנה 4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

12,661 15,312 15,476 לשנה נקי רווח

אחר כולל(הפסד) רווח

או הפסד :אשר יסווגו בעתיד לרווח סכומים

הפרשי שער בגין תרגום פעילות חוץ

או הפסד :יסווגו בעתיד לרווח לא אשר סכומים

)2,900( 713 335

, נטו ממסמדידות מחדש של התחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת

)197( 176 126

461 889 )3,097( ) כולל אחר לשנההפסד( רווח

13,122 16,201 12,379 לשנה כולל רווח"כ סה


6

ארד בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון

מדידות הון קרן בגין הון קרן שלמחדש הפרשי בגין עסקאות ההתחייבויות של תרגום מבוסס תשלום הטבהבגין על פרמיה

הכל סך עודפים חוץ פעילות מניות מוגדרת מניות המניותהון דולר אלפי

65,624 39,470 )2,117( 1,321 343 25,602 1,005 2012 בינואר 1 ליום יתרה

:2012בשנת תנועה

12,661 12,661 - - - - - לשנהרווח נקי 335 - 335 - - - - חוץ פעילויות בגין תרגום הפרשי

מדידות מחדש של התחייבויות 126 - - - 126 - - בגין הטבה מוגדרת

13,122 12,661 335 - 126 - - לשנה כולל רווח"כ סה

)5,928( )5,928( - - - - - דיבידנד ששולם

קרן הון מעסקאות תשלום - - - )275( - 275 - מבוסס מניות

"כ הון ליוםסה 72,818 46,203 )1,782( 1,046 469 25,877 1,005 2012 בדצמבר 31


15,312 15,312 - - - - - לשנהרווח נקי 713 - 713 - - - - חוץ פעילויות בגין תרגום הפרשי

מדידות מחדש של התחייבויות 176 - - - 176 - - בגין הטבה מוגדרת

16,201 15,312 713 - 176 - - לשנה כולל רווח"כ סה

)7,148( )7,148( - - - - - דיבידנד ששולם קרן הון מעסקאות תשלום

2,510 - - )1,046( - 3,540 16 מבוסס מניות

"כ הון ליוםסה 84,381 54,367 )1,069( - 645 29,417 1,021 2013 בדצמבר 31


15,476 15,476 - - - - - לשנהרווח נקי )2,900( - )2,900( חוץ פעילויות בגין תרגום הפרשי

מדידות מחדש של התחייבויות )197( - - - )197( - - בגין הטבה מוגדרת

12,379 15,476 )2,900( - )197( - - לשנה כולל רווח"כ סה

)8,893( )8,893( - - - - - דיבידנד ששולם

"כ הון ליוםסה 87,867 60,950 )3,969( - 448 29,417 1,021 2014 בדצמבר 31


7

ארד בע"מ

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים בדצמבר 31 ביום שהסתיימהלשנה 4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

שוטפות מפעילויותמזומנים תזרימי 12,661 15,312 15,476 והפסד רווח דוח לפי נקי רווח

)833( 788 3,636 ')א(נספח שוטפות מפעילויות המזומנים תזרימי להצגת הדרושות התאמות

11,828 16,100 19,112 שוטפות מפעילויות שנבעו, נטו מזומנים

השקעה מפעילויות מזומנים תזרימי )3,923( )3,983( )5,197( קבוע רכוש רכישת 35 96 129 רכוש קבוע ממימוש תמורה )2,972( )3,238( )3,854( והפסד רווח דרך הוגן בשווי פיננסים נכסים רכישת 2,328 4,270 2,962 נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ממימוש תמורה )998( )1,717( )1,104( מוחשיים בלתי נכסים רכישת )3( )4( )3( ארוך לזמן הלוואות מתן

- - )1,934( רכישת חברה מאוחדת - )5,547( - מאוחדת חברה תרכיש השלמת

)5,533( )10,123( )9,001( נטו, ששימשו לפעילויות השקעה מזומנים

מימון מפעילויות מזומנים תזרימי )1,365( )609( )209( נטו, בנקאיים מתאגידים קצר לזמן באשראי קיטון 7,133 8,581 16,322 ארוך לזמן הלוואות קבלת )7,882( )7,447( )8,530( ארוך לזמן הלוואות פירעון )418( - - מניות מבעלי הלוואות פירעון

)5,928( )6,958( )8,834( ששולם דיבידנד - 2,510 - אופציה כתבי מימוש

- - )66( תשלומים בגין חכירה מימונית

)8,460( )3,923( )1,317( לפעילויות מימון ששימשו, נטו מזומנים

)2,165( 2,054 8,794 מזומנים ושווי במזומנים, נטו(ירידה) עלייה

188 187 )759( חוץ במטבע המוחזקים מזומנים יתרות על חליפין בשערי השינויים השפעת

8,820 6,843 9,084 השנה לתחילת מזומנים ושווי מזומנים

6,843 9,084 17,119 השנה לסוף מזומנים ושווי מזומנים


8

ארד בע"מ

המזומניםנספחים לדוחות מאוחדים על תזרימי

תות שוטפיוהתאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילו -נספח א' בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה 4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: 4,833 4,905 5,784 פחת והפחתות

51 )78( )86( (רווח) ממימוש רכוש קבוע הפסד 74 1,189 )2,940( תאום ערך (שחיקה) בגין הלוואות שהתקבלו, נטו

)76( - - וריבית שנצברה בגין הלוואה מבעלי מניות חיקהש )433( )943( 1,094 נטו, והפסד רווח דרך הוגן בשווי פיננסים נכסים בגין(עליית) ערך ירידת )7( )195( )75( והפסד רווח דרך הוגן בשווי פיננסים נכסיםממימוש רווח

- )190( )59( ששולם דיבידנד בגין שער הפרשי 282 )41( )129( מאוחדת חברה רכישת בגין פיננסית התחייבות (שחיקת) ערך תאום )116( )1,059( )113( נטו, נדחים במיסים קיטון 37 )24( 310 נטו, עובדים הטבות בגין ובהפקדותבהתחייבויות )קיטון(גידול

שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: )6,501( )5,354( 8,265 בלקוחות )גידול( קיטון )164( )1,057( 7 (גידול) בחייבים ויתרות חובה קיטון )2,550( )5,509( )4,241( יבמלא גידול )319( )18( 127 לזמן ארוך אחריםבחייבים )גידול( קיטון

1,598 5,888 )4,200( גידול (קיטון) בספקים ונותני שירותים 397 412 )1,047( לאחריות בהפרשה(קיטון) גידול 1,447 2,913 131 זכות ויתרות בזכאים(קיטון) גידול 927 )231( )51( שוטפים במיסים(גידול) קיטון - - 528 בהתחייבויות אחרות לזמן ארוך(קיטון) גידול )313( 180 331 פיננסיים במכשירים(קיטון) גידול

3,636 788 )833(

נוסף מידע -' ב נספח

1,483 450 - הפחתת התחייבות פיננסית בגין רכישת חברה מאוחדת

- 239 115 כנגד אשראי ספקיםרכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים

955 1,019 1,109 ריבית תשלומי

271 282 205 תקבולי ריבית

1,746 3,237 3,160 תשלומי מיסים

94 50 - תקבולי מיסים

ארד בע"מ הכספייםבאורים לדוחות

9

כללי - 1באור

.דליה בקיבוץ ממוקם ומשרדה פרטית כחברה 1941החברה נתאגדה בישראל ביוני א. למסחר רשומים החברה של הערך ניירות. 2004בדצמבר 7הפכה לחברה ציבורית בישראל ביום החברה אביב.-בתל ערך לניירות בבורסה

מערכות המים בארץ ובעולם. וניהול מדידה"הקבוצה") פועלות בתחום - והחברות הבנות שלה (להלן החברה ב.

הינו פיתוח, תכנון, ייצור ושיווק והמרכזיהקבוצה עוסקת בשני תחומי פעילות מרכזיים. תחום הפעילות הראשון Automatic Meter Information /Automatic Meter –של מערכת תקשורת ממוחשבת לקריאה מרחוק

Reading ")AMR/AMI המשולבת במדי מים המיוצרים על ידי הקבוצה, מערכות לאיסוף נתוני מדידת מים (""). תחום הפעילות השני הינו פיתוח, ייצור ושיווק AMR/AMI -"תחום ה - ומערכות לניהול נתוני מדידת מים (להלן

מוצרים המכניים")."תחום ה –מוצרים למדידת מים ונוזלים אחרים (להלן הגדרות: .ג

ארד בע"מ. -החברה (החברה האם)

שלה (כהגדרתן להלן). המאוחדותהחברה והחברות - הקבוצה

.IAS 24 - כהגדרתם ב - צדדים קשורים

. תקנותיו על, 1968 - "ח התשכניירות ערך, בחוקכהגדרתם - בעלי עניין

.2010-בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) התש"עכהגדרתו - בעלי שליטה

מדד המחירים לצרכן, כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. - מדד

דולר של ארה"ב. - דולר

מטבע האיחוד האירופאי המשותף. - אירו

), בהן במישרין או בעקיפין, IAS 27 -חברות אשר לחברה שליטה (כהגדרתה ב - חברות מאוחדות שדוחותיהן הכספיים מאוחדים באופן מלא עם דוחות החברה.

חשבונאיתהעיקרי המדיניות - 2באור

)IFRSכספי בינלאומיים ( דיווח תקני יישום לגבי הצהרה א.

") IFRS"תקני -הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן. עיקרי המדיניות החשבונאית (IASB)להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים ופרשנויות

כספיים מאוחדים אלה. המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות

"תקנות - (להלן 2010-הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע ב. דוחות כספיים").

מתכונת הצגת דוח על המצב הכספי ג.

הקבוצה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ולא שוטפים. .חודשים 12 הינה החברה של התפעולי המחזור תקופת

בסיס לעריכת הדוחות הכספיים .ד

הדוחות הכספיים נערכו על בסיס העלות ההיסטורית, למעט הנכסים וההתחייבויות המפורטים להלן: שווי הוגן דרךב הנמדדיםהנכסים וההתחייבויות הבאים הנמדדים לפי שוויים ההוגן : מכשירים פיננסיים

רווח והפסד. .מלאי, אשר מוצג לפי הנמוך מבין עלותו לבין השווי מימוש נטו רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים מוצגים לפי הנמוך מבין עלות, בניכוי הפחתה שנצברה לבין סכום

השבה.-בר .התחייבויות בגין הטבות לעובדים


10

(המשך) חשבונאיתהעיקרי המדיניות - 2באור

ניתוח ההוצאות שהוכרו ברווח או הפסדמתכונת .ה

.קבוצהבדוח רווח והפסד מוצגות בהתבסס על מאפיין הפעילות של ההוצאות ב קבוצההוצאות ה

חוץמטבע .ו

מטבע הפעילות ומטבע ההצגה )1(

הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא "מטבע הפעילות"). למטרת איחוד הדוחות הכספיים, התוצאות והמצב הכספי של כל אחת -(להלן פועלת

ה. הדוחות הכספיים המאוחדים של קבוצמחברות הקבוצה, נמדדים בדולר, שהוא מטבע הפעילות של הם מטבע הדיווח או מטבע ההצגה). לעניין שערי החליפין והשינויים בה - הקבוצה מוצגים בדולר (להלן

.להלן )וכ( 2ראה סעיף המוצגות במהלך התקופות

תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות )2(

בהכנת הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה, עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע "מטבע חוץ") נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות. - הפעילות של אותה חברה (להלן

, פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו דיווח תקופת כל תוםבכספיים הנמדדים בשווי הוגן הנקוב במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי החליפין למועד בו - מועד, פריטים לא

לפי שערי חליפין כספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית מתורגמים - נקבע השווי ההוגן, פריטים לא כספי. - שבתוקף במועד ביצוע העסקה בקשר לפריט הלא

אופן הרישום של הפרשי שער )3(

רווח והפסד בתקופה בה הם נבעו.בהפרשי שער מוכרים

הפעילות(מטבע מהדולר שונה שלהן הפעילות שמטבע מוחזקות חברות של כספיים דוחות תרגום )4( )הקבוצה של

הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים, הנכסים וההתחייבויות של פעילות חוץ, לרבות מוניטין ועודפי לצורך והוצאות הכנסות פריטיעלות מיוחסים, מוצגים עפ"י שערי החליפין שבתוקף לתום תקופת הדיווח.

ית אלא אם כן, חלה במהלכה תנודתיות משמעות הדיווח בתקופת החליפין שערי ממוצע לפי מתורגמים הפרשיבשערי החליפין. במקרה זה, תרגום פריטים אלו נעשה לפי שערי החליפין במועד ביצוע העסקאות.

חוץ". יותברווח הכולל האחר במסגרת "הפרשי שער בגין תרגום פעילו מוכרים, המתייחסים התרגום הפרשי נוצרו בגינה החוץ פעילות מלוא מימוש במועד והפסד לרווחבמלואם מסווגים אלו שער הפרשי .מימוש חלקי של פעילות החוץ הכרוך באיבוד שליטה בעת וכן התרגום

מזומנים ושווי מזומנים ז.

וכן פיקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש שווי מזומנים כוללים פיקדונות בבנקים למשיכה מיידיתו מזומנים בהם ואשר מועד פירעונם, במועד ההשקעה בהם, אינו עולה על שלושה חודשים.

דוחות כספיים מאוחדים .ח

הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל ישויות, הנשלטות על ידי , זכויות לה שיש או, חשופה היא כאשר מושקעת בחברה שולטת משקיעה חברההחברה, במישרין או בעקיפין.

באמצעות תשואות אותן על להשפיע יכולת לה יש וכאשר, במושקעת מהחזקתה הנובעות משתנות לתשואות יכולת קיימת הקבוצה בידי בו מקום ממשיות נחשבות פוטנציאליות הצבעה זכויות. המושקעת על כוח הפעלתהקבוצה האם קיומן של זכויות הצבעה בוחנת פוטנציאליות הצבעה זכויות של קיומן בעת .לממשן מעשית

מות במוחזקת מביאים לידי קיומה של שליטה. פוטנציאליות ממשיות אלה יחד עם זכויות הצבעה אחרות הקיי

תוצאות הפעילות של חברות בנות שנרכשו או מומשו במהלך תקופת הדיווח נכללים בדוחות הרווח והפסד המאוחדים של החברה החל מהמועד בו הושגה השליטה או עד למועד בו הופסקה השליטה, לפי העניין.

הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה מותאמים, לפני דוחות כספיים של חברות מאוחדות איחודם, למדיניות החשבונאית המיושמת על ידי הקבוצה.

חברתיות.- לצורך האיחוד, מבוטלות במלואן כל העסקאות, היתרות, ההכנסות וההוצאות הבין

הערך לפי כהתחייבות נרשמת תמאוחד בחברה המיעוט זכויות לבעלי החברה ידי על שניתנת מכר אופציית מרכיב בגין ההתחייבות שיערוך. המיעוט זכויות של מותנית רכישה כעלות ומטופלת התשלום סכום של הנוכחי לבעלי מוקצים אינם הפסדים או רווחים. המימון בהוצאות ביטוי מקבל המיעוט לבעלי דיבידנד ותשלומי הזמן .המכר באופציית המחזיקים המיעוט זכויות


11


מלאי .ט

מלאי הוא נכס המוחזק לצרכי מכירה במהלך העסקים הרגיל, בתהליך ייצור לצרכי מכירה או חומרים שיצרכו בתהליך הייצור או במהלך הספקת השירותים.

מלאי מוצג בסכום לפי הנמוך מבין עלותו לבין השווי מימוש נטו שלו. עלות המלאי כוללת את כל עלויות הרכישה, עלויות עבודה ישירות, עלויות תקורה קבועות ומשתנות וכן עלויות אחרות שהתהוו בהבאת המלאי למיקומו ומצבו

הנוכחיים.

הלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות להשלמה ואומדן שווי מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במ העלויות הדרושות לביצוע המכירה.

העלות נקבעה כדלהלן:

בשיטת ממוצע נע. - חומרי גלם, רכיבים ואריזה

)1לפי עלות מחושבת.( - תוצרת בעיבוד

)1לפי עלות מחושבת.( - תוצרת גמורה

בתוספת החלק המתייחס של הוצאות עקיפות בייצור, על בסיס ממוצע.לפי עלות ייצור ישירה )1(

רכוש קבוע .י

כי חזוי אשר שירותים או סחורות בהספקת או בייצור שימוש לצורך מוחזק אשר, מוחשי פריט הוא קבוע רכוש .אחת מתקופה יותר במשך בו ישתמשו

הרכוש הקבוע מוצג במאזן לפי עלותו בניכוי פחת שנצבר, ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. העלות כוללת את עלות הרכישה של הנכס וכן עלויות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לצורך הפעלתו

באופן שהתכוונה אליו ההנהלה.

שיטת הקו הישר על פני אורך החיים השימושיים הצפוי של מרכיבי הפריט ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי לפי מהמועד בו הנכס מוכן לשימושו המיועד תוך הבאה בחשבון ערך שייר צפוי בתום החיים השימושיים.

הפחת מוכר ברווח והפסד.

אורך החיים השימושי ושיעורי הפחת בהם נעשה שימוש בחישוב הפחת הינו כדלקמן:

חיים אורך שימושיים

(שנים)שיעור פחת

(%)

2.5-10 10-40 מבנים )10%(בעיקר 10-20 5-10 שיפורים במושכר

)10%(בעיקר 10-33 3-10 מכונות וציוד (כולל מחשבים) 12-20 5-8.3 כלי רכב 14 7 תבניות

6-15 7-17 ריהוט וציוד משרדי

השינוייםבתום כל שנת כספים. הקבוצהשיטת הפחת ואורך החיים השימושיים של הנכס נסקרים בידי הנהלת ".ולהבאמטופלים כשינוי אומדן בדרך של "מכאן

רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של נכס נקבע לפי ההפרש שבין התקבולים ממכירתו ונזקף לרווח והפסד. לבין ערכו הפנקסני של הנכס,


12


העסקים צירופי .יא

כללי

ת של חברות מאוחדות ופעילויות נמדדות תוך שימוש בשיטת הרכישה. עלות צירוף העסקים נמדדת כשווי ורכישההוגן המצרפי (למועד ההחלפה) של נכסים שניתנו, התחייבויות שהתהוו וכן מכשירי הון שהונפקו על ידי הקבוצה

ירוף העסקים נזקפות לרווח או עסקה הקשורות במישרין לצבתמורה להשגת השליטה בנרכשת, ובתוספת עלויות . הנכסים המזוהים של הנרכשת, התחייבויות והתחייבויות תלויות העומדות בתנאים להכרה הפסד עם התהוותן

בדבר צירופי עסקים מוכרים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה. IFRS 3-בהתאם ל

מוניטין הנובע מצירוף העסקים מוכר כנכס ונמדד לראשונה לפי העלות, המהווה את עודף עלות צירוף העסקים על זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים, ההתחייבויות והתחייבויות תלויות שהוכרו. אם, לאחר

, בהתחייבויות ובהתחייבויות תלויות שהוכרו הערכה חוזרת, סך זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו בנכסים המזוהיםרווח והפסד (באשר לטיפול החשבונאי במוניטין בתקופות בעולה על עלות צירוף העסקים, העודף מוכר מיידית

בצירופי עסקים, בהם מושגת השליטה לאחר מספר רכישות (רכישה בשלבים), ).יב( 2באור ראה דיווח עוקבות וההתחייבויות התלויות של הנרכשת בשווי הוגן במועד השגת השליטה, תוך זקיפת ותהנכסים, ההתחייבוי נמדדים

ההפרש בין שוויים הוגן במועד ביצוע הרכישות שקדמו לצירוף העסקים לבין שוויים ההוגן במועד צירוף העסקים או הפסד. לרווח

מאוחדתמוניטין ברכישה של חברה .בי

מאוחדת נמדד בגובה עודף עלות הרכישה על זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו מוניטין הנובע מרכישה של חברה של הנכסים מזוהים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת שהוכרו במועד הרכישה. מוניטין

.מוכר לראשונה כנכס לפי עלותו, ונמדד בתקופות עוקבות לפי עלותו בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו

לצורך בחינת ירידת ערך, מוניטין מוקצה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה שצפויה להן תועלת מהסינרגיה של צירוף העסקים. יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה מוניטין, נבחנות לצורך בחינת ירידת ערכן מידי

רידת ערך אפשרית של יחידה כאמור. כאשר סכום שנה או בתדירות גבוהה יותר כאשר יש סימנים המעידים על יבר השבה של יחידה מניבה מזומנים נמוך מערכה הפנקסני של אותה יחידה, מוקצה ההפסד מירידת הערך ראשית להפחתת הערך הפנקסני של מוניטין כלשהו המיוחס ליחידה מניבת המזומנים. לאחר מכן, מוקצה יתרת

סים אחרים של היחידה מניבת המזומנים, באופן יחסי לערכם הפנקסני. ההפסד מירידת ערך, אם נותרה, לנכ הפסד מירידת ערך של מוניטין אינו מבוטל בתקופות עוקבות.

בעת מימוש של חברה מאוחדת, סכום המוניטין המתייחס נכלל בקביעת הרווח או ההפסד מהמימוש.

נכסים בלתי מוחשיים, פרט למוניטין .גי

כללי

חסרי מהות פיזית. נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך ונכסים בלתי מוחשיים הם נכסים לא כספיים ניתנים לזיהוי חיים שימושיים בלתי מוגדר אינם מופחתים, ונבדקים לצורך בחינת ירידת ערך אחת לשנה, או בכל עת שקיים

מדן משך החיים השימושיים של נכסים . אוIAS 36סימן, המצביע כי ייתכן שחלה ירידת ערך בהתאם להוראות בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר, נבחן בתום כל שנת דיווח. שינוי אומדן אורך החיים השימושיים של

נכס בלתי מוחשי המשתנה מבלתי מוגדר למוגדר, מטופל בדרך של "מכאן ולהבא".תים בקו ישר על פני אורך החיים השימושיים נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופח

המשוער שלהם בכפוף לבחינת ירידת ערך. שינוי אומדן אורך החיים השימושיים של נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים מוגדר, מטופל בדרך של "מכאן ולהבא".

:כדלקמן הינו מוגדר שימושיים חיים אורך בעלי מוחשיים בלתי נכסים בהפחתת השימושיים החיים אורך

אורך חיים שימושיים

(שנים)שיעור פחת

(%)

10 10 לקוחות קשרי 10 10 מהוון פיתוח

10 10 קיימת טכנולוגיה 10-14 7-10 תחרות אי הסכם 20-25 4-5 תוכנה

25 4 פטנטים 20 5 מותג


13


בלתי מוחשיים, פרט למוניטין (המשך)נכסים .יג

:הבאות הקבוצות לפי, היווצרותם לאופן בהתאם ונמדדים מוכרים הקבוצה של מוחשיים הבלתי הנכסים עלויות מחקר ופיתוח -נכסים בלתי מוחשיים שנוצרו באופן פנימי )1(

בניכוי מענקים והשתתפויות. עלויות בגין פעילויות מחקר נזקפות לדו"ח הרווח והפסד במועד התהוותן, נכס בלתי מוחשי שנוצר באופן פנימי מפעילויות הפיתוח של הקבוצה (או משלב הפיתוח של פרויקט פנימי)

מוכר, בניכוי מענקים והשתתפויות, רק בהתקיים כל התנאים הבאים:

ן לשימוש או ) להשלמת הנכס כך שהוא יהיה זמיTechnical Feasibilityקיימת היתכנות טכנית ( (א) למכירה.

בכוונת הקבוצה להשלים את הנכס ולהשתמש בו או למוכרו. (ב) ביכולתה של הקבוצה להשלים את הנכס ולהשתמש בו או למוכרו. (ג) צפוי שהנכס יפיק הטבות כלכליות עתידיות. (ד)הפיתוח ), פיננסיים ואחרים זמינים להשלמתtechnicalקיימים בידי הקבוצה משאבים טכניים ( (ה)

ולשימוש בנכס או למכירתו. עלויות במהלך הפיתוח שניתן לייחסן לנכס, ניתנות למדידה באופן מהימן. (ו)

כאשר לא ניתן להכיר בנכס בלתי מוחשי שנוצר באופן פנימי, עלויות הפיתוח נזקפות לדוח הרווח והפסד במועד התהוותן.

נכסים בלתי מוחשיים ברי הפחתה שנוצרו באופן פנימי בחברה מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני

תקופת החיים השימושיים שלהם. .39 באור ראה, הראשי מהמדען המתקבלים במענקים הטיפול לעניין

נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים )2(

נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים הינם מזוהים ומוכרים בנפרד ממוניטין כאשר הם עומדים בהגדרת נכס בלתי מוחשי ושווים ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן. העלות של נכסים בלתי

מוחשיים כאלה היא שווים ההוגן במועד צירוף העסקים.

ת, נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים מוצגים לפי בתקופות העוקבות להכרה הראשוניעלותם בניכוי הפחתה והפסדים מירידת ערך שנצברו. הפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר, מחושבת על בסיס הקו הישר על פני משך החיים השימושיים המשוער שלהם. אומדן משך החיים

ם כל שנת דיווח כאשר השפעת שינויי אומדן מטופלת בדרך של "מכאן ושיטת ההפחתה נבחנים בתו ולהבא".

ירידת ערך נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים, פרט למוניטין .יד

בכל מועד מאזן, הקבוצה בוחנת את הערך הפנקסני של נכסיה המוחשיים והבלתי מוחשיים במטרה לקבוע האם

ם מירידת ערך בגין נכסים אלו. במידה וקיימים סימנים כאמור, נאמד קיימים סימנים כלשהם המעידים על הפסדיהשבה של הנכס במטרה לקבוע את סכום ההפסד מירידת ערך שנוצר, אם בכלל. אם זה בלתי אפשרי - סכום בר

המזומנים - לאמוד את סכום בר ההשבה של נכס בודד, הקבוצה אומדת את סכום בר ההשבה של היחידה המניבהנכס. נכסים משותפים מוקצים אף הם ליחידות המניבות מזומנים הבודדות במידה וניתן לזהות בסיס אליה שייך ה

סביר ועקבי להקצאה כזו. במידה שלא ניתן להקצות את הנכסים המשותפים ליחידות מניבות המזומנים הבודדות מזומנים שלגביהן ניתן -בותעל הבסיס האמור, הנכסים המשותפים מוקצים לקבוצות הקטנות ביותר של יחידות מני

לזהות בסיס סביר ועקבי להקצאה.

נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר וכן נכסים בלתי מוחשיים שאינם זמינים עדיין לשימוש, נבחנים לצורך ירידת ערך אחת לשנה, או בתדירות גבוהה יותר בהתקיים סימנים המעידים על ירידת

ערך אפשרית.

מכירה לבין שווי לבניכוי עלויות ידת מניבה מזומניםאו יח של נכס שווי הוגןהשבה הינו הגבוה מבין - סכום בר השימוש בו.

בהערכת שווי השימוש, אומדני תזרימי המזומנים העתידיים מנוכים לערכם הנוכחי תוך שימוש בשיעור ניכיון לפני מס המשקף את הערכות השוק הנוכחיות לגבי ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים לנכס בגינם לא

ותאם אומדן תזרימי המזומנים העתידיים.ה


14


ירידת ערך נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים, פרט למוניטין (המשך) .יד

של הערך בספרים, בספריםמזומנים) נאמד כנמוך מערכו -ההשבה של נכס (או של יחידה מניבה-סכום בר כאשרהשבה שלו. הפסד מירידת ערך מוכר מיידית כהוצאה -מזומנים) מופחת לסכום בר-הנכס (או של היחידה מניבה

ברווח והפסד.

- של הנכס (או של היחידה מניבה הערך בספריםהפסד מירידת ערך שהוכר בתקופות קודמות מתבטל, כאשרשל הנכס (או של היחידה בספריםההשבה העדכני אך לא יותר מערכו -מזומנים) מוגדל בחזרה לאומדן סכום בר

מזומנים) שהיה קיים אילו לא הוכר בגינו בתקופות קודמות הפסד מירידת ערך. ביטול הפסד מירידת ערך - מניבה מוכר מיידית ברווח והפסד.

ם פיננסייםנכסי .טו

כללי )1(

כאשר הקבוצה הופכת להיות צד לתנאים הקבוצה של הכספי המצב על דוחנכסים פיננסיים מוכרים בהחוזיים של המכשיר. מקום שרכישה או מכירה של השקעה הינם תחת חוזה שתנאיו דורשים העברת ההשקעה במסגרת הזמן המקובלת על ידי השוק המתייחס, ההשקעה מוכרת או נגרעת במועד המסחר

(המועד בו הקבוצה התחייבה לרכוש או למכור נכס).

עלויות עסקה, למעט אותם נכסים בתוספת ההוגן שוויןהשקעות בנכסים פיננסיים מוכרות לראשונה לפי לדוח נזקפות לרכישתם הנלוות עלויות אשרפיננסיים המסווגים בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח והפסד,

.והפסד הרווח

ריות אלו תלוי בטבעו ובמטרת החזקתו נכסים פיננסיים מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן. הסיווג לקטגו של הנכס הפיננסי המוחזק והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי:

נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. (א) הלוואות וחייבים. (ב)

).זכ( 2ראה באור "מכשירים פיננסיים", ,IFRS 9לעניין פרסום

בשווי הוגן דרך רווח והפסדנכסים פיננסיים )2(

נכסים פיננסיים מסווגים כ"נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד" כאשר אותם נכסים מוחזקים לצורכי מסחר או כאשר הם יועדו כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד.

נכס פיננסי מסווג כמוחזק למטרות מסחר, אם:

למטרת מכירה בעתיד הקרוב; אוהוא נרכש בעיקרו (א) ולגביהםהוא מהווה חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים, המנוהלים יחד על ידי הקבוצה (ב)

לאחרונה לצורך הפקת רווחים בזמן הקצר; או שבוצעדפוס פעילות ל ראיה קיימת ערבות פיננסית או שאינו מיועד ואפקטיבי כמכשיר מגדר. חוזההוא נגזר שאינו (ג)

נכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצג בשווי הוגן לתאריך המאזן. כל רווח או הפסד הנובע משינויים בשווי ההוגן, לרבות אלה שמקורם בשינויים בשערי חליפין, מוכר בדוח רווח והפסד בתקופה בה התרחש

ו ההפסד נטו המוכר ברווח והפסד מגלם בתוכו כל דיבידנד או ריבית שצמחו בגין הנכס השינוי. הרווח א הפיננסי.

הלוואות וחייבים )3(

לקוחות, פיקדונות, הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך ולזמן קצר וחייבים אחרים עם תשלומים מוגדרים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט בשוק פעיל, מסווגים כהלוואות וחייבים. הלוואות וחייבים נמדדים בעלות

כזו. הכנסות ריבית מוכרות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך, אם ישנה בשיטת הריבית האפקטיבית, למעט בגין חייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם

מהותיים.


15


נכסים פיננסיים (המשך) .טו

ירידת ערך של נכסים פיננסיים )4(

כל תוםהמסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך דווח והפסד, נבחנים ב נכסים פיננסיים, למעט כאלהתקופת דיווח לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך. ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד, או יותר שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס

הפיננסי, הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של ההשקעה.

רים הפיננסיים, סימנים לירידת ערך עשויים לכלול:בגין יתר המכשי

.קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב .אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן או ריבית ארגון של חובות.- צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או רה

ההפרש בין ערכו הפנקסני של לגבי נכסים פיננסיים המוצגים לפי העלות המופחתת, ירידת ערך מוכרת בגובה

הנכס הפיננסי לבין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים ממנו, כשהם מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי שלו.

הערך הפנקסני של נכס פיננסי מופחת בגין ההפסד מירידת ערך לגבי כל הנכסים הפיננסיים באופן ישיר, למעט

גבייה מבוצעת -ערכם הפנקסני מופחת תוך שימוש בחשבון הפרשה. כאשר חובות לקוחות אינם ברי לקוחות, אשרהמחיקה כנגד חשבון ההפרשה. גבייה בתקופות עוקבות של סכומים שנמחקו בעבר מזוכים כנגד חשבון

ההפרשה. השינויים בערך הפנקסני של חשבון ההפרשה מוכרים בדוח רווח והפסד.

פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו על ידי הקבוצה התחייבויות .טז סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני )1(

מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני, בהתאם למהות ההסדרים

החוזיים שבבסיסם.

לאחר הפחתת כל התחייבויותיה. מכשירים מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי הקבוצה הוניים שהונפקו על ידי החברה נרשמים לפי תמורת הנפקתם בניכוי הוצאות המתייחסות במישרין

להנפקת מכשירים אלו. התחייבויות פיננסיות מוצגות ונמדדות בהתאם לסיווג הבא:

.התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד נסיות אחרות.התחייבויות פינ

התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד )2(

התחייבות פיננסית מסווגת בשווי הוגן דרך רווח והפסד אם היא מוחזקת למטרת מסחר או שהיא יועדה

כהתחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח והפסד.

התחייבות פיננסית מסווגת כמוחזקת למטרות מסחר, אם: נוצרה בעיקרה למטרת רכישה חוזרת בעתיד הקרוב; אוהיא

ידי הקבוצה ושיש לו דפוס -יחד על יםשל מכשירים פיננסיים מזוהים, המנוהל מתיקהיא מהווה חלק מעשי מוכח של הפקת רווחים בזמן הקצר; או פעילות

.היא נגזר שאינו מיועד ואפקטיבי כמכשיר גידור

ן דרך רווח והפסד מוצגות בשווי הוגן. כל רווח או הפסד הנובע משינויים התחייבויות פיננסיות בשווי הוגבשווי ההוגן מוכר בדוח רווח והפסד. הרווח או ההפסד נטו המוכר בדוח רווח והפסד מגלם בתוכו ריבית

ששולמה בגין ההתחייבות הפיננסית. עלויות עסקה נזקפות במועד ההכרה הראשונית לדוח רווח והפסד.


16


(המשך) התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו על ידי הקבוצה .טז עסקים צירופי בגיןהתחייבות פיננסית )3(

מאפשרות אשר המיעוט זכויות לבעלי) Put( מכר אופציות העניקה הקבוצהלעניין ההתחייבות הפיננסית ,"הרכישה תבה. האופציות מטופלות כאילו מומשו בשיטבגין לקבוצה את השקעותיהם למכור להם

במסגרת פיננסיות כהתחייבויות המאוחד במאזן מוצגות המיעוט זכויות את לרכוש ההתחייבויותהחזויה". התחייבות פיננסית זו נמדדת על פי הערך הנוכחי של מחיר .)10 ביאור ראה( הלא שוטפות ההתחייבויות

מוצג המיעוטהמימוש החזוי של האופציה. הפער בין ההתחייבות הפיננסית ובין הערך בספרים של זכויות עדכוןלצפוי וניתן למדוד באופן מהימן את סכומו. הופך כשהתשלום מוכרת מותנית תמורה. נוסף כמוניטין

בגין שינויים הפיננסית ההתחייבות עדכון ואילו, מימון כהוצאות נזקף הזמן ערך בגין תהפיננסי ההתחייבות הוצאות (הכנסות) אחרות.לגבי מחיר המימוש של האופציה נזקף תבתחזיו

התחייבויות פיננסיות אחרות )4(

הלוואות מתאגידים התחייבויות פיננסיות אחרות בקבוצה כוללות אשראי לזמן קצר, זכאים ויתרות זכות, בנקאים. התחייבויות פיננסיות אחרות מוכרות לראשונה בשווי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה. לאחר מועד ההכרה הראשונית התחייבויות פיננסיות אחרות נמדדות בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית

האפקטיבית.

תת של התחייבות פיננסית ושל הקצאת שיטת הריבית האפקטיבית היא שיטה לחישוב העלות המופחהוצאות ריבית על פני התקופה הרלוונטית. שיעור הריבית האפקטיבי הוא השיעור שמנכה באופן מדויק את הזרם החזוי של תזרימי המזומנים העתידיים על פני אורך החיים הצפוי של ההתחייבות הפיננסית

ר.לערכה הפנקסני, או מקום שמתאים, לתקופה קצרה יות

קיזוז מכשירים פיננסיים .יז

נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מוצגים במאזן בסכום נטו, רק כאשר קיימת לחברה זכות חוקית ניתנת לאכיפה לקיזוז וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את

ההתחייבות בו זמנית.

מכשירים פיננסיים .חי

הקבוצה עושה שימוש במגוון מכשירים פיננסים על מנת לנהל את החשיפות לשינויי שערי מטבע חוץ. בנוסף, הגנה על מחירי הסחורות. ל) Forwardרוכשת הקבוצה עסקאות אקדמה (

שוויים ההוגן. שינויים מכשירים פיננסיים מוכרים לראשונה במועד ההתקשרות ובכל מועד מאזן שלאחר מכן לפי

בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נזקפים ככלל לדוח רווח והפסד. אם -בתאריך המאזן למימושן שנותרהנקבע בהתאם ליתרת התקופה פיננסיםסיווגם המאזני של מכשירים

ייבות בלתי חודשים, מסווג המכשיר במאזן כנכס או כהתח 12 על למימוש התקופהבתאריך המאזן עולה יתרת חודשים, מסווג המכשיר במאזן כנכס 12אינה עולה על למימוש התקופהדה ובתאריך המאזן יתרת ישוטפים. במ

או כהתחייבות שוטפים.


17


הכרה בהכנסה .יט

הכנסה נמדדת לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה ו/או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין הכנסה ממכירת סחורות או מתן שירותים במהלך העסקים הרגיל. ההכנסה מוצגת לאחר ניכוי אומדנים להחזרות, הנחות

וכדומה.

הכנסה ממכירת סחורות )1(

התנאים הבאים: ההכנסה ממכירת סחורות מוכרת בהתקיים כל

.הקבוצה העבירה לקונה את הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על הסחורות הקבוצה אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת, בדרך כלל, בעלות ואינה

שומרת את השליטה האפקטיבית על הסחורות שנמכרו. .סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן פוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה.צ .העלויות שהתהוו או יתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן

הכנסה מהספקת שירותים )2(

הכנסה מעסקה להספקת שירותים מוכרת בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה ובהתקיים כל התנאים הבאים:

מהימן.סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן .צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה .שלב ההשלמה של העסקה בתאריך המאזן ניתן למדידה באופן מהימן .העלויות שהתהוו במסגרת העסקה והעלויות הנדרשות להשלמתה ניתנות למדידה באופן מהימן

שלב ההשלמה של העסקה נקבע כלהלן:

לשלב ההשלמה של ההתקנה תוך קביעת החלק היחסי של ההתקנה דמי התקנה מוכרים בהתאם

שבוצעה, נכון לתאריך המאזן, מתוך משך הזמן הכולל הצפוי של ההתקנה.

דמי שרות הכלולים במחיר מוצרים שנמכרו מוכרים בהתאם לחלק היחסי של העלות הכוללת להספקת ת במספר השירותים שסופקו בפועל בגין השרות למוצר שנמכר, תוך הבאה בחשבון של מגמות היסטוריו

סחורות שנמכרו בעבר.

מענקי מדען ראשי .כ

מענקים ממשלתיים אינם מוכרים עד למועד בו קיים בטחון סביר שהקבוצה תעמוד בתנאים הנלווים להם ושהמענקים יתקבלו.

נכסים בלתי מענקים ממשלתיים שהתנאי העיקרי להם הוא רכישה, הקמה או השגה בדרך אחרת של המענק. סכום המענק נזקף לרווח ידי הקבוצה, מוצגים בניכוי מהערך בספרים של הנכס נשוא-שוטפים על

.או הפסד על בסיס שיטתי סביר על פני תקופת החיים השימושיים של הנכסים הקשורים

חכירות .אכ

כללי )1(

כאשר תנאי החוזה מעבירים את כל הסיכונים וההטבות הסדרי חכירה מסווגים כחכירה מימונית .המשמעותיים הנגזרים מהבעלות לחוכר. יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות

הקבוצה ידי על קבוע רכוש חכירת )2(

בעסקאות חכירה מימונית בהן חוכרת הקבוצה נכסים מישות אחרת, מכירה הקבוצה במועד תחילת

הנמוך מבין שוויו ההוגן לבין ערכם הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים. החכירה בנכס על פי ההתחייבות להעברת תשלומי החכירה המינימליים למחכיר מוצגת בדוח על המצב הכספי כהתחייבות פיננסית בגין חכירה. בתקופות עוקבות, מוקצים תשלומים שוטפים בגין החכירה המימונית בין מרכיב

התחייבות, באופן שיתקבל שיעור ריבית קבוע המחושב על יתרת ההתחייבות. החלק המימון לרכיב ה שהוקצה למרכיב המימון נזקף לרווח או הפסד.


18


הפרשות .בכ

כללי )1(

הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, בגינן צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את

המחויבות.

הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב במחויבות. כאשר המחויבות בהווה במועד המאזן תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים

ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות, הערך הפנקסני של ההפרשה הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים.

כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי, מכירה (virtually certain)ן ההשבה, עד לגובה ההפרשה שהוכרה, רק כאשר וודאי למעשה הקבוצה בנכס, בגי

שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן.

הפרשה לאחריות )2(

הפרשות בגין עלויות אחריות מוכרות במועד מכירת המוצרים נשואי האחריות, בהתאם לאומדן הטוב ות ליישוב מחויבות הקבוצה בגין האחריות. ביותר של ההנהלה לגבי היציאות הנדרש

מיסים על הכנסה .גכ

כללי )1(

הוצאות (הכנסות) המסים על ההכנסה כוללות את סך המסים השוטפים, וכן את סך השינוי ביתרות המסים

הנדחים.

מסים שוטפים )2(

החברה וחברות הוצאות המסים השוטפים מחושבות בהתבסס על ההכנסה החייבת לצרכי מס של מאוחדות במהלך תקופת הדיווח. ההכנסה החייבת שונה מהרווח לפני מסים על הכנסה, בשל הכללת או אי הכללת פריטי הכנסות והוצאות אשר חייבים במס או ניתנים לניכוי בתקופות דיווח שונות, או שאינם

חושבו בהתבסס על שיעורי המס חייבים במס או ניתנים לניכוי. נכסים והתחייבויות בגין מסים שוטפים וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד תאריך המאזן.

מסים נדחים )3(

חברות הקבוצה יוצרות מיסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות מימושם צפוי. יתרות המיסים הנדחים לבין ערכם בדוחות הכספיים ובגין הפסדים מועברים לצורכי מס ש

(נכס או התחייבות) מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים בעת מימושם, בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד תאריך המאזן. התחייבויות מסים נדחים מוכרות,

כי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות בדרך כלל, בגין כל ההפרשים הזמניים בין ערכם לצורהכספיים. נכסי מסים נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי עד לסכום שצפוי שתהיה

הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני הניתן לניכוי. הכרה לראשונה במוניטין, וכן מההכרה לא יוצרת מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הנובעים מה קבוצהה

לראשונה בנכס או בהתחייבות במסגרת עסקה שאינה צירוף עסקים, כאשר במועד העסקה ההכרה על הרווח החשבונאי ועל ההכנסה החייבת (הפסד לצרכי מס). הלראשונה בנכס או בהתחייבות לא משפיע

חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות בחישוב המיסים הנדחים לא מובאים בחשבון המיסים שהיו

מוחזקות, מאחר ובכוונת הקבוצה להחזיק בהשקעות ולפתחן. כמו כן, לא מובאים בחשבון מיסים נדחים בגין חלוקת רווחים בחברות אלו, מאחר וקיימת החלטה שלא לחלק דיבידנדים החייבים במס בעתיד

הנראה לעין.

בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגיםנכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים, וכאשר הם מתייחסים למסים על ההכנסה המוטלים

על ידי אותה רשות מס, ובכוונת הקבוצה לסלק את נכסי והתחייבויות המסים השוטפים על בסיס נטו.


19

(המשך) חשבונאיתהעיקרי המדיניות - 2באור הטבות לעובדים .דכ

העסקההטבות לאחר סיום )1(

הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה כוללות: הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה הינן בחלקן תוכניות להטבה מוגדרת. הוצאות בגין התחייבות הקבוצה להפקדת כספים להפקדה מוגדרת ובחלקן תוכניות

) נזקפות לרווח והפסד במועד הספקת Defined Contribution Planבמסגרת תכנית להפקדה מוגדרת (שירותי העבודה, בגינם מחויבת הקבוצה לביצוע ההפקדה. ההפרש בין סכום ההפקדה העומד לתשלום,

לבין סך ההפקדות ששולמו מוצג כהתחייבות.

כאשר סך ההפקדות ששולמו עולה על ההפקדה הנדרשת בגין השירות שסופק עד לתאריך הדוח על דף זה יוביל להקטנת ההפקדות העתידיות, או להחזר כספי, מכירה הקבוצה בנכס.המצב הכספי, ועו

) נזקפות לרווח והפסד, או מהוונות לעלות Defined Benefit Plan( מוגדרת להטבה תכנית בגין הוצאות בהערכות שימוש תוך), Projected Unit Credit Method( החזויה הזכאות יחידת לשיטת בהתאם הנכס

להטבה תכנית בגין הקבוצה מחויבות של הנוכחי הערך. דיווח תקופת כל בתום המתבצעות אקטואריותנקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים בגין התכנית 2014 בדצמבר 31 ליום מוגדרת

20(ראה ביאור באיכות גבוהה קונצרניותתוך שימוש בשיעור היוון המתאים לתשואות שוק של אגרות חוב של רשות ניירות ערך: קיומו של שוק עמוק באגרות חוב 21-1בדבר עמדת סגל חשבונאית מספר

קונצרניות באיכות גבוהה בישראל לרבות הטיפול החשבונאי במעבר משיעור היוון המתאים לתשואות שוק באיכות גבוהה צרניותקונשל אגרות חוב ממשלתיות לשיעור היוון המתאים לתשואות שוק של אגרות חוב

), הנקובות במטבע בו ישולמו ההטבות בגין התכנית, ובעלות תקופות פדיון 2014בדצמבר 31החל מיום הזהות בקירוב למועדי הסילוק החזויים של התכנית. בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה, עלות

ווח כולל אחר.הריבית נטו נכללת בהוצאות עלות המכר בדוח על הרווח או הפסד ור

Pastעלות שירות עבר ( .במועד היווצרותם האחר הכוללרווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח Service Cost) מוכרת מיידית ברווח וההפסד עד למידה שבה ההטבה הבשילה (Vested עלות שירות .(

למועד הבשלתה.עבר אשר טרם הבשילה, מופחתת בקו ישר על פני תקופת ההבשלה הממוצעת עד התחייבות הקבוצה בגין תכנית הטבה מוגדרת המוצגת בדוח על המצב הכספי כוללת את הערך הנוכחי של המחויבות בגין הטבה מוגדרת, בתוספת (בניכוי) רווחים (הפסדים) אקטואריים אשר טרם הוכרו,

ת. נכס נטו, המתהווה ובניכוי עלות שירות עבר שטרם הוכרה, בניכוי שוויים ההוגן של נכסי התוכנימהחישוב כאמור, מוגבל לגובה סכום ההפסדים האקטואריים ועלות שירות עבר שטרם הוכרו בתוספת הערך הנוכחי של הטבות כלכליות הזמינות בצורה של החזרים מהתוכנית או בצורה של הקטנה בהפקדות

לא יסווגו מחדש לרווח או להפסד רווחים והפסדים אקטוארים שנזקפו לרווח כולל אחר עתידיות לתוכנית. .במועד מאוחר יותר

קצר לטווחעובדים הטבות )2(

חודשים 12 על עולה שאינה בתקופה אשר צפויות להיות מסולקותעובדים לטווח קצר, הן הטבות הטבות .בהטבה המזכה השירות סופק בה התקופה מתום

תשלומי, קצר לזמן תהיעדרויו בגין הקבוצה התחייבות את כוללות בקבוצה קצר לטווח עובדים הטבות, שכר, הטבות אלו נזקפות לדוח רווח והפסד. ההטבות נמדדות על בסיס לא מהוון. הפרש בין מענקים

גובה ההטבות לזמן קצר להן זכאי העובד, לבין הסכום ששולם בגינן מוכר כנכס, או כהתחייבות.

רווח למניה .הכ

החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד, המיוחס לבעלי המניות של החברה על ידי חלוקת רווח או הפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה, בממוצע משוקלל של מספר

מתאמת המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח. לצורך חישוב הרווח המדולל למניה החברה את הרווח או ההפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות, ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות

הקיימות במחזור, בגין ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות.


20


שערי חליפין ובסיס ההצמדה .וכ חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על יתרות במטבע )1(

ידי בנק ישראל והיו תקפים ליום המאזן.

יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתאריך המאזן. (מדד )2(בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי) או בהתאם למדד

.(מדד החודש של החודש של מועד הדוח הכספי), בהתאם לתנאי העסקה

ומדד המחירים לצרכן: פאונדלהלן נתונים לגבי שער החליפין של הדולר, אירו, )3(

שער החליפין מדד המחירים לצרכן היציג של הדולר

באירו בשקל חדש

בפאונדמדד בגין נקודות

מדד ידוע נקודות

תאריך הדוחות הכספיים:

132.78 133.78 0.641 0.823 3.889 2014 בדצמבר 31 132.91 133.04 0.605 0.726 3.471 2013 בדצמבר 31

שיעורי השינוי לתקופה של:

% % % % %

לשנה שהסתיימה ביום )0.01( 0.56 5.95 13.36 12.04 2014בדצמבר 31

לשנה שהסתיימה ביום 1.91 1.81 )1.63( )4.22( )7.02( 2013בדצמבר 31

לשנה שהסתיימה ביום 1.45 1.64 )4.50( )1.63( )2.30( 2012בדצמבר 31


21


אשר השפעתם על שפורסמו, אשר אינם בתוקף ולא אומצו באימוץ מוקדם על ידי הקבוצה,תקנים ופרשנויות חדשים .זכ הדוחות הכספיים אינה צפויה להיות מהותית

9 IFRS "מכשירים פיננסיים"

כללי

פרויקט של הסופיהתקן") הינו התקן - "מכשירים פיננסיים" (להלן IFRS 9 (2014)דיווח כספי בינלאומי תקן הוראות. פיננסיים והתחייבויות נכסים של והמדידה הסיווג הוראות את מפרט החדש התקן .פיננסיים מכשירים

.בתקן כמפורט חריגים למעט, למפרע יישום של בדרך חלות התקן

נכסים פיננסים : כלהלן וימדדו יוכרו הפיננסיים הנכסים כי קובע התקן

מכשירי חוב יסווגו ויימדדו לאחר ההכרה לראשונה תחת אחת החלופות הבאות: עלות

. קביעת מודל המדידה אחר כולל רווח דרך הוגן שווי אומופחתת, שווי הוגן דרך רווח או הפסד, היה בהתחשב במודל העסקי של הישות בנוגע לניהול נכסים פיננסיים ובהתאם למאפיינים של י

החוזיים הנובעים מאותם נכסים פיננסיים.תזרימי המזומנים

ניתן לייעד מכשיר חוב אשר על פי המבחנים נמדד בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווחהייעוד מבטל חוסר עקביות בהכרה כאשרכולל אחר לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אך ורק

ובמדידה שהיה נוצר אילו הנכס היה נמדד בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר.

, מכשירי הון יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.ככלל

רווח כולל אחר. מכשירים דרךניתן לייעד במועד ההכרה לראשונה מכשירי הון לשווי הוגןעדו כאמור, לא יהיו כפופים יותר לבחינה לירידת ערך ורווח או הפסד בגינם לא יועבר לרווח שיו

או הפסד, לרבות בעת המימוש.

.זאת, חוזים מעורבים חלףנגזרים משובצים לא יופרדו מחוזה מארח הנמצא בתחולת התקןסקי ותזרימי יימדדו בכללותם בעלות מופחתת או בשווי הוגן, בהתאם למבחני המודל הע

המזומנים החוזיים.

רק כאשר הישות משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסים מחדש יסווגו חוב מכשיריפיננסים.

השקעות במכשירי הון שאין להם מחיר מצוטט בשוק פעיל לרבות נגזרים על מכשירים אלו

יימדדו לפי שווי הוגן. חלופת המדידה לפי עלות בנסיבות מסוימות בוטלה. יחד עם זאת התקן עלות עשויה להיות אומדן נאות לשווי הוגן. מסוימותמציין שבנסיבות

פיננסיות התחייבויות

גם את ההוראות הבאות בדבר התחייבויות פיננסיות:התקן קובע

,השינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית המיועדת בעת ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך רווח או הפסדהמיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות, ייזקף ישירות לרווח כולל אחר אלא אם זקיפה זו יוצרת

).Accounting Mismatchות במדידה החשבונאית (או מגדילה חוסר עקבי כאשר ההתחייבות הפיננסית נפרעת או מסולקת, סכומים שנזקפו לרווח כולל אחר לא יסווגו לרווח או

הפסד. כל הנגזרים, בין אם נכסים או התחייבויות, יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לרבות מכשיר פיננסי נגזר

התחייבות הקשור למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן.המהווה

או לאחריו. יישום 2018בינואר 1התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום מוקדם אפשרי.

להיות צפויה אינה הקבוצה של הכספיים דוחותיה עלהשפעת יישום התקן כי מעריכההנהלת החברה .מהותית


22


תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו, אשר אינם בתוקף ולא אומצו באימוץ מוקדם על ידי הקבוצה, אשר השפעתם על .זכ (המשך) הדוחות הכספיים אינה צפויה להיות מהותית

תיקון IFRS 15 " לקוחותהכנסות בגין חוזים עם"

התקן החדש קובע מנגנון מקיף ואחיד המסדיר את הטיפול החשבונאי בהכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות. "חוזי הקמה" IAS 11"הכנסות" ותקן חשבונאות בינלאומי IAS 18התקן מבטל את תקן חשבונאות בינלאומי

שההכרה בהכנסה תשקף את העברת הסחורות או הוא התקן של הליבהוהפרשנויות הנלוות להם. עיקרון השירותים ללקוחות בסכום המייצג את ההטבות הכלכליות שהישות צופה לקבל בתמורה להם. לשם כך, קובע התקן כי ההכרה בהכנסה תתקיים כאשר הישות מעבירה ללקוח את הסחורות ו/או השירותים המנויים בחוזה

ן סחורות או שירותים.עמו באופן שהלקוח משיג שליטה על אות התקן קובע מודל בעל חמישה שלבים ליישום עקרון זה:

החוזה (או החוזים) עם הלקוח. זיהוי. 1 מחויבויות הביצוע בחוזה. זיהוי. 2 מחיר העסקה. קביעת. 3 מחיר העסקה למחויבויות הביצוע. הקצאת. 4 בהכנסה כאשר הישות משלימה מחויבות ביצוע. ה. הכר5

, הפעלת שיקול דעת נרחבלעיתיםודל תלוי בעובדות ובנסיבות ספציפיות לחוזה ומחייב, יישום המ

בהםשינויים ה, קובע התקן דרישות גילוי נרחבות לגבי חוזים עם לקוחות, האומדנים המשמעותיים ובנוסףאפשר למשתמשי הדוחות הכספיים להבין את המהות, ל מנת על וזאתיישום הוראות התקן, עתב שימשו אשר

הכמות, העיתוי והמהימנות של ההכנסות ושל תזרימי המזומנים הנובעים מהחוזים עם הלקוחות.

או לאחריו. יישום 2017בינואר 1התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום במסגרת מסוימות התאמותלבחור רשאיות תהיינה, התקן ייושם למפרע, אולם ישויות ככללמוקדם אפשרי.

.קודמות דיווח לתקופות יישומו לעניין התקן של המעבר הוראות

ותוצאות הכספי מצבה על התקן יישום השפעת את לאמוד החברה הנהלת של ביכולתה אין, זהמקדמי בשלביישום הוראות התקן על החוזים עם לקוחותיה ותבחן האם . הנהלת החברה תבחן את השפעתפעילותה

להוראות אלו תהיה השפעה מהותית על עיתוי ואופן ההכרה בהכנסה מחוזים אלו, אשר יש בהם על מנת .להשפיע על הדוחות הכספיים של החברה

תיקון IAS 16 "ו "קבוע רכוש" IAS 38 (בדבר שיטות פחת נאותות) "מוחשיים בלתי נכסים

מבהירים כי שיטת פחת מבוססת הכנסות אינה נאותה, ככלל, לשימוש לגבי רכוש קבוע לתקנים ניםהתיקוולגבי נכסים בלתי מוחשיים. בהתאם להוראות התקנים, שיטת הפחת תשקף את התבנית שבה הישות חזויה

כי התיקון קובע, בלבד מוחשיים בלתי לנכסים בהתייחסלצרוך את ההטבות הכלכליות העתידיות של הנכס. של מדידה מבטא מוחשי הבלתי הנכס כאשר ורק כאשר הכנסות מבוססת פחת בשיטת להשתמש ניתן

הבלתי בנכס הגלומות הכלכליות ההטבות צריכת לבין ההכנסות בין גבוה מתאם קיים כאשר או, הכנסות .מוחשי

יישום. 2016 בינואר 1 ביום המתחילות שנתיות דיווח לתקופות" ולהבא"מכאן של באופן ייושמו התיקונים .אפשרי מוקדם

אינה צפויה להיות מהותית. הכספיים דוחותיה על התיקון יישום השפעת כי מעריכה החברה הנהלת

תיקון IAS 19 "ההיוון שיעור(בדבר "הטבות עובדים(

באיכות גבוהה המשמשות לחישוב שיעור ההיוון של הטבות לאחר קונצרניותמבהיר כי אגרות חוב התיקוןסיום העסקה, יהיו נקובות באותו מטבע בו ישולמו אותן הטבות, כך שכפועל יוצא מהתיקון, בחינת עומק השוק

1באיכות גבוהה ייקבע ברמת המטבע. התיקון ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום קונצרניותשל אג"ח או לאחריו. נדרש ליישם את התיקון מתחילת תקופת ההשוואה המוקדמת ביותר המוצגת 2016בינואר

בדוחות הכספיים בהם התיקון מיושם לראשונה. תיאומים בגין היישום לראשונה יוכרו ביתרת העודפים .לתחילת התקופה


23


ו/או על תקופות התקופה הנוכחית על ה מהותיתהשפעת אין להם אשר, בתוקףתקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו, אשר .כח דיווח קודמות

תיקון IFRS 3 "(בדבר הטיפול החשבונאי בתמורה מותנית בצירוף עסקים) "צירופי עסקים

כי תמורה מותנית שאינה מסווגת כהון, תימדד בתקופות עוקבות בשווי הוגן דרך רווח והפסד, מבהיר התיקוןבאופן של "מכאן ולהבא" לגבי צירופי עסקים אשר חל התיקוןבין אם היא מהווה מכשיר פיננסי ובין אם לאו.

.2014ביולי 1-לאחר ה התרחשו .סיקסה" בדבר תמורה מותנית שנוצרה ברכישת פעילות מאוחדות חברות רכישת" 10ביאור ראה

תיקון IFRS 8 (בדבר גילויים אודות קיבוץ מגזרים) "מגזרי פעילות"

התיקון דורש להוסיף גילוי לגבי שיקול הדעת שיישמה ההנהלה בעת קיבוץ מגזרי פעילות לצורך הצגתם

הפעילות שקובצו והנושאים שהוערכו על מנת לקבוע האם כמגזרי ברי דיווח, לרבות תיאור תמציתי של מגזרי מגזרי הפעילות דומים במאפייניהם הכלכליים. בנוסף, התיקון מבהיר כי נדרשת התאמה בין סך כל נכסי המגזרים בני הדיווח לבין נכסי הישות רק אם נכסים מגזריים מדווחים באופן סדיר למקבל ההחלטות

, או 2014 ביולי 1למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ושמויי ניםהתפעוליות הראשי. התיקו לאחריו. יישום מוקדם אפשרי.

שיקולי דעת ביישום מדיניות חשבונאית וגורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן - 3באור

כללי א.

לעיל, ההנהלה נדרשת לבצע שיקול דעת, 2אור יביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה, המתוארת בבאומדנים והנחות בנוגע לערך הפנקסני של נכסים והתחייבויות שאינם בהכרח בנמצא במקורות אחרים. האומדנים וההנחות הקשורות, מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים הנחשבים כרלוונטיים. התוצאות בפועל עשויות

להיות שונות מאומדנים אלה.

אומדנים וההנחות שבבסיסם, נבחנים באופן שוטף. שינויים לאומדנים החשבונאיים מוכרים בתקופה בה בוצע השינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה ובתקופות עתידיות

במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות.

מקורות מפתח לאומדני אי וודאות .ב

הפרשה לאחריות )1(

עורכת אומדן של ההפרשה לאחריות בגין המוצרים שנמכרו המתבססת על הערכות קבוצההנהלת ה ההנהלה ולהתחייבויות החברה ללקוחותיה ועל סמך ניסיון העבר.

הפרשה למלאי איטי )2(

אומדן ההפרשה למלאי איטי המתבססת על כמות המכירות , החברה בוחנת את דיווח תקופת וםבכל ת והצריכה הממוצעת של פריטי המלאי וכן על הערכות ההנהלה.

עסקים בצירוף שנוצר עלות עודף הערכת )3(

אותה של וההתחייבויות לנכסים, מוחזקת בחברה השקעתה של הרכישה עלות את להקצות נדרשת הקבוצה שווי מעריכי עם הקבוצה התקשרה החברה ברכישת. שלה ההוגן השווי אומדן על בהתבסס וזאת, חברה זו שווי הערכת. אלה וההתחייבויות הנכסים של ההוגן השווי בקביעת לה שיסייעו מנת על, תלויים בלתי

שהוכרו המהותיים מוחשיים הבלתי הנכסים. ההנהלה מצד משמעותיים והנחות באומדנים שימוש הצריכה אומדנים. תחרות אי והסכם קיימת טכנולוגיה, בתהליך"פ מו, מותג, לקוחות קשרי כוללים שווי מעריכי בסיוע

את, היתר בין, כוללים אלה מוחשיים בלתי נכסים של השימושיים החיים אורך בהערכת ששימשו קריטיים הצפויה ההתפתחות ואת האחרים מוחשיים הבלתי הנכסים תקופת אומדן, הלקוחות קשרי תקופת אומדן מקשרי צפויים מזומנים תזרימי, היתר בין, כוללים מסוימים נכסים בהערכת ששימשו קריטיים אומדנים. בשוק

מתבססים) replacement cost( שימושיים חיים שיחלוף ולאורך הוגן לשווי בקשר ההנהלה אומדני. לקוחות עשויות בפועל התוצאות מכך וכתוצאה, ודאות אי בהן טבועה אך, ההנהלה בעיני סבירות שנמצאו הנחות על

.שונות להיות


24

(המשך) שיקולי דעת ביישום מדיניות חשבונאית וגורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן - 3באור

(המשך) מקורות מפתח לאומדני אי וודאות .ב

מאוחדת חברה רכישת בגין פיננסית התחייבות )4(

יתרת את למכור להם מאפשרות אשר) PUTהמיעוט אופציות מכר ( זכויות לבעלי העניקה החברה התחייבות הקבוצה רשמה המיעוט זכויות את לרכוש זו התחייבות בגין. המאוחדת בחברה השקעותיהם

מחיר של הנוכחי הערך פי על נמדדת זו פיננסית התחייבות. הכספי המצב על המאוחד בדוח פיננסית ההתחייבות של הנוכחי הערך את בוחנת החברה דיווח תקופת תום בכל. האופציה של החזוי המימוש .הפיננסית

הטבות עובדים )5(

הערך הנוכחי של התחייבות החברה לתשלום פיצויי פיטורין מתבסס על מספר רב של נתונים, אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית, תוך שימוש במספר רב של הנחות, לרבות שיעור היוון. שינויים בהנחות

בהתאםשל התחייבויות החברה לתשלום פיצויי פיטורין. בספריםהאקטואריות עשויים להשפיע על ערכן חוב לאגרות עמוק שוק של קיומו בדבר בישראל ערך ניירות רשות של 21-1לעמדת סגל חשבונאית מספר

שימוש הקבוצה עושה, לעובדים הטבות בגין המחויבות היוון לצורך 2014 בדצמבר 31 מיום החל, קונצרניות המחויבותלעומת היוון גבוהה באיכות קונצרניות חוב אגרות על השוק לתשואות המתאים היוון בשיעור

הנחות .החברה אומדת את שיעור ההיוון אחת לשנה אות אגרות חוב ממשלתיות.ושהתבסס על שיעור תש מפתח אחרות נקבעות בהתבסס על התנאים השוררים בשוק.

מסים על הכנסה )6(

מדינות. שיקול דעת נרחב נדרש לצורך קביעת ההתחייבות למס שוטף הקבוצה כפופה לחוקי המס במספר של כל אחת מחברות הקבוצה.

לקבוצה עסקאות רבות, אשר תוצאות המס לגביהן אינן וודאיות. הקבוצה מכירה בהתחייבויות בגין תוצאות גע לעיתוי המס של עסקאות אלה, בהתבסס על אומדני ההנהלה, אשר מסתמכת על יועצים מקצועיים, בנו

וגובה חבות המס הנובעת מעסקאות אלה. כאשר תוצאת המס של עסקאות אלה שונה מאומדני ההנהלה, יוקטנו /יוגדלו הוצאות המסים וההתחייבויות למסים נדחים במועד קביעת השומה הסופית.

) ירידת ערך מוניטין7(

ה אומדן של שווי השימוש של קבוצהנהלת הלצורך הקביעה האם חלה ירידת ערך של מוניטין, מבצעת יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה המוניטין. לצורך חישוב שווי השימוש מחשבת הקבוצה את אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים, הנובעים מכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים, וכן את שיעור

הניכיון המתאים בכדי לחשב את הערך הנוכחי.

מסופקים חובות) 8(

מוטלת גבייתם אשר לקוחות של מחובות לנבוע העלול ההפסד את מייצגת מסופקים לחובות ההפרשה, השאר בין, ההנהלה התבססה ההפרשות נאותות בקביעת. ספציפיות הפרשות ברובה כוללת והיא בספק

שנתקבלו מהם. הביטחונות והערכת פעילותם היקף, החייבים של הכספי מצבם בדבר שבידה המידע על

תלויות התחייבויות) 9(

, ומעריכה התביעות את הקבוצה בוחנת, תקופה מידי. שונות משפטיות בתביעות נתבעות הקבוצה חברות רושמת, בהתאם. בכלל אם, בהן הגלומות ההתחייבויות את, המשפטיים יועציה דעת חוות על בהתבסס .התביעות תוצאות ליישוב הפרשות הכספיים בדוחות הקבוצה

מזומנים ושווי מזומנים - 4באור

ההרכב בדצמבר 31 ליום 4 1 0 2 3 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי

2,731 2,855 "חבש נקובים מזומנים ושווי מזומנים 6,353 14,264 "חבמט מזומנים ושווי מזומנים

17,119 9,084


25

והפסד רווח דרך הוגן בשוויפיננסים נכסים - 5באור


1,331 1,174 מניות 6,668 6,698 אחרות חוב ואגרות ממשלתיות מלוות

7,872 7,999

לקוחות - 6באור ההרכב .א

בדצמבר 31 ליום 4 1 0 2 3 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי

40,262 32,610 פתוחים (*) חובות

3,347 2,508 המחאות לגביה

35,118 43,609

)1,814( )1,601( הפרשה לחובות מסופקים -בניכוי

33,517 41,795

בדצמבר 31מיתרת הלקוחות ליום 10%אשר יתרת חובם לקבוצה עולה על עיקריים לקוחותאין לקבוצה (*) 2013 ובשנת ,דולר אלפי 11,634 - כשל לסך' אהקבוצה ללקוח מכירות הסתכמו 2014 בשנת. 2014

אלפי דולר. 12,543 - כ של לסך' ב ללקוח הקבוצה מכירות הסתכמו

אשראי ניתן להם, לקוחותימים. 30-120תקופת האשראי הממוצעת במכירת סחורות/הספקת שירותים הינה .בריבית מחויבים ממוצעת אשראי לתקופת מעבר

טרם קבלת לקוח חדש, הקבוצה אומדת את איכות האשראי המוענק ללקוח, ומגדירה מגבלות אשראי. המגבלות והדירוג המיוחסים ללקוחות הקבוצה נבחנים אחת לשנה, או לעיתים קרובות יותר, בהתבסס על מידע חדש

תקופת מ חורגים םאינמיתרת הלקוחות של הקבוצה 82%שנתקבל, ועל עמידתו בתשלומי חובות קודמים. .הנהוגההאשראי

, סך 2013בדצמבר 31ליום דולר ( אלפי 4,824 - כ, כוללת סך של 2014בדצמבר 31לקוחות הקבוצה ליום יתרת איכות ועל שלה העבר ניסיון על בהתבסס, הקבוצה אולם, חלף פירעונם מועד אשר), דולר אלפי 3,293 - של כ

הקבוצה. לגבייה ניתנים הם ולהערכתה מאחר, בגינם מסופקים לחובות הפרשה ביצעה לא החייבים של האשראי .אלה חובות בגין בביטחונות מחזיקה איננה

ולא נכללה בגינם הפרשה לחובות מסופקים שנקבעה להםשחרגו מימי האשראי וחותגיל חובות הלק .ב


1,131 1,923 חודשים 4-6

1,587 2,673 חודשים7-12 346 195 חודשים 13-18

229 33 ואילך חודשים 19

4,824 3,293


26

(המשך) לקוחות - 6באור תנועה בהפרשה לחובות מסופקיםג.


1,263 1,814 השנהיתרה לתחילת 640 383 השנה הפרשה

- )214( השנה שהוכרו אבודיםסכומי חובות )183( )357( סכומים שהושבו במשך השנה

- 166 כניסה לאיחוד 94 )191( "חשע שחיקת

1,814 1,601 יתרה לסוף השנה

בקביעת סבירות הפירעון של חובות לקוחות, בוחנת הקבוצה שינויים באיכות האשראי של הלקוח ממועד הענקת האשראי ועד למועד הדיווח. ריכוז סיכוני האשראי מוגבל, לאור היות בסיס הלקוחות גדול והיותו מחולק לענפים

ואזורים גיאוגרפיים שונים.

גיל חובות הלקוחות לפי הפרשה לחובות מסופקים .ד


336 231 חודשים 1-6 355 394 חודשים7-12

163 121 חודשים 13-18 960 855 ואילך חודשים 19

1,601 1,814

חייבים ויתרות חובה - 7באור


חייבים 1,164 809 מוסדות ממשלתיים

43 42 עובדים 543 628 אחרים חייבים

1,479 1,750

חובה יתרות 657 912 לספקים מקדמות 387 465 מראש הוצאות

1,377 1,044 2,856 2,794


27

מלאי - 8באור


15,669 14,485 גמורהתוצרת 10,052 8,810 בעיבוד תוצרת 20,552 27,326 , רכיבים ואריזהגלם חומרי

1,270 2,382 בדרך מלאי

53,003 47,543

מוחזקות בחברות השקעה - 9באור

חברות מאוחדות א.

קבוצהה של המאוחדותהחברות פירוט

שיעור שיעור

מקום תושבות שם החברה הבתמקום פעילות

עיקריתמידע נוסף

ההחזקהושיעור בזכויות ההצבעה

ההחזקה ושיעור בזכויות ההצבעה

% %

2014 2013

Master Meter Inc.100 100 ) 1( הברית ארצות הברית ארצות Master Meter Systems Inc. 100 100 )2( הברית ארצות הברית ארצות Master Meter Products of Canada Inc.

100 100 )3( קנדה קנדה

100 100 )4( ישראל ישראל "מבע מדידה טכנולוגיות ארדContadoras de Agua de Zaragoza, S.A.

100 100 )5( ספרד ספרד

100 100 )6( ישראל ישראל "מבע מים מדי שירותי ארםArad Metering Technologies Wuhan Co. Ltd

100 100 )7( סין סין

Medidores Delaunet, S.A.P.I. de C.V

- 51 )8( מקסיקו מקסיקו

מסטר מיטר). - (להלן .Master Meter Incידי על מוחזקות החברות (*) "מ.בע מדידה טכנולוגיות ארד ידי על מוחזקת החברה (**)

מוצרים של סופית החברה הרשומה בארה"ב, העוסקת בעיקר בשיווק מוצרי החברה וחברות אחרות בקבוצה בארה"ב וכן בהרכב )1( , כיולם ושיווקם כאמור.הקבוצה חברותמחלקים הנרכשים מ

חברה שעוסקת במתן פתרונות תוכנה לרשויות בתחום מדי מים לקריאה מרחוק ומספקת שירותי יישום, הטמעה ותמיכה )2( במערכות הנ"ל.

בשיווק ומכירה של מוצרי הקבוצה בקנדה.עוסקת ר שאחברה ) 3(הרשומה בישראל העוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק של מערכות תקשורת ממוחשבות לבקרה וצריכת מים תוך שילוב ידע חברה )4(

שנצבר בקבוצה בתחום מדידת המים עם ידע מתחומי האלקטרוניקה, המחשבים והאינטרנט ובפיתוח של מערכות ממוחשבות ").וגיותארד טכנול" –(להלן לקריאה מרחוק של צריכת מים, חשמל וגז

"קונטזרה"). –(להלן מים למדידת אלקטרוניות מערכות ושיווק בפיתוח בעיקר העוסקת בספרד הרשומה חברה )5( . מים מדי והסבות בשיפוץ העוסקת בישראל הרשומה חברה )6( "ארד סין"). –בסין (להלן הקבוצה מוצרי של ומכירה בשיווקעוסקת ה בסין הרשומהחברה )7( ").סיקסה" –(להלן פיתוח, ייצור והפצה של ציוד קריאת מדי מים ובנוסף בעלת בית יציקהבעוסקת ה במקסיקו הרשומהחברה )8(

להלן. 10לעניין רכישת סיקסה ראה באור


28

חברה מאוחדתרכישת - 10באור

חברת סיקסה רכישת. א

. סיקסה תחברבבדילול מלא) 51%( השליטה לרכישת הסכם והשלימה חתמה החברה, 2014באפריל 3ביום מים מדי קריאת ציוד של והפצה ייצור ,בפיתוח העוסקת ,מקסיקו דיני פי על המאוגדת פרטית חברה הינה סיקסה .יציקה בית בעלת ובנוסף

, תמורת בסיקסהדולר (שני מיליון וארבעים אלף דולר) 2,040,000ההשלמה, החברה השקיעה סך של במועד

(בדילול מלא) מהון המניות המונפק והמוקצה של סיקסה (כפוף לתוספת מחיר 51%הקצאת מניות המהוות ). 2017-2014בהתאם לתוצאות הכספיות של סיקסה בשנים 2018שעשויה להיות משולמת במהלך שנת

) העסקה השלמת ערב ושהי המניות(בעלי סיקסה של הקיימים המניות בעליהסכם הרכישה, העניקו במסגרת

49%( בסיקסה) לרכישת יתרת מניותיהם Call Option( רכש אופציית לחברה ")הקיימים המניות"בעלי להלן: (, עבור תמורה שתיגזר מהתוצאות 2024ו/או אפריל 2019בדילול מלא), הניתנת למימוש בשני מועדים: במאי

השנים הקודמות לכל תקופת 5(תוצאות כספיות של הכספיות של סיקסה לפי מנגנון המפורט בהסכם הרכישה Putאופציה (הראשונה והשנייה בהתאם)). כמו כן, החברה העניקה לבעלי המניות הקיימים אופציית מכר (

Option 2019בדילול מלא), הניתנת למימוש בשני מועדים: באפריל 49%( בסיקסה) למכירת יתרת מניותיהם שתיגזר מהתוצאות הכספיות של סיקסה לפי מנגנון המפורט בהסכם הרכישה , עבור תמורה 2024ו/או במאי

השנים הקודמות לכל תקופת אופציה (הראשונה והשנייה בהתאם)). 5(תוצאות כספיות של הבאה: הנוסחאמחיר מימוש אופציית המכר הראשונה יחושב לפי גובה

כהגדרתה להתאמות(בכפוף 2018 -2014 לשנים סיקסה של הממוצעת השנתית EBITDA -ה מכפלת תוצאת, בניכוי החוב הפיננסי של סיקסה (כהגדרתו בהסכם הרכישה) ובתוספת המזומנים כפי 6.5 -ב) הרכישה בהסכם

המכר אופציית של היחסי החלק לפי(שיותאם 49%, מוכפלת ב 2018שיופיעו בדוחות הכספיים של סיקסה לשנת ).המכר ופצייתא של חלקי מימוש של במקרה שתמומש

הבאה: הנוסחאמחיר מימוש אופציית המכר השנייה יחושב לפי גובה

כהגדרתה להתאמות(בכפוף 2023 -2019 לשנים סיקסה של הממוצעת השנתית EBITDA -ה מכפלת תוצאת, בניכוי החוב הפיננסי של סיקסה (כהגדרתו בהסכם הרכישה) ובתוספת המזומנים כפי 6.5 -ב) הרכישה בהסכם

המכר אופציית של היחסי החלק לפי(שיותאם 49%, מוכפלת ב 2023שיופיעו בדוחות הכספיים של סיקסה לשנת ).המכר אופציית של חלקי מימוש של במקרה שתמומש

לחברהאשר מאפשרות להם למכור בעלי המניות הקיימים ל) Put Option( מכר אופציות העניקה החברה, בנוסף

בעלי את השקעותיהם בה. האופציות מטופלות כאילו מומשו בשיטת "הרכישה החזויה". ההתחייבויות לרכוש את מוצגות במאזן המאוחד כהתחייבויות פיננסיות. התחייבות פיננסית זו נמדדת על פי הערך הנוכחי המניות הקיימים

ואילו, מימון כהוצאות נזקף הזמן ערך בגין הפיננסית ההתחייבות עדכוןהאופציה. של מחיר המימוש החזוי של (הכנסות) הוצאותלגבי מחיר המימוש של האופציה נזקף כנגד תבגין שינויים בתחזיו הפיננסית ההתחייבות עדכון .אחרות

:להלן השווי ההוגן למועד הרכישה של התמורה שהועברה

באפריל 3 2014

אלפי דולר

2,040 מזומן 969 להלן)' גממניות סיקסה (ראה סעיף 51% לרכישתהתחייבות בגין תמורה מותנית

2,654 ממניות סיקסה 49% לרכישת) PUT( מכר אופצייתהתחייבות בגין 5,663 נטו, הרכישה עלות


29

(המשך) חברה מאוחדתרכישת - 10באור

סיקסה מוניטין .ב

במסגרת ששולמה התמורה, בנוסף .סיקסה לרכישת שליטה פרמיית בגין תשלום כללה העסקים צירוף עלות והתפתחויות, הכנסות צמיחת), פעולה שיתוף( מסינרגיה הצפויות להטבות הקשורים סכומים כוללת עסקים צירוף

העתידיות הכלכליות שההטבות כיוון מהמוניטין בנפרד מוכרות אינן אלה הטבות. בו פועלת סיקסה בשוק עתידיות מהימן. באופן להימדד יכולות אינן מהן הנובעות

כתוצאה מצירוף העסקים. דולראלפי 2,441כל אלו הביאו ליצירת מוניטין בגובה

.מס לצורך לניכוי ניתן יהיה שהוכר המוניטין של כלשהו שחלק ויצפ לא

תמורה מותנית הסדר .ג

לעלות התאמהאלפי דולר. 2,040ממניות סיקסה בתמורה לתשלום של 51%בהתאם לחוזה הרכישה נרכשו -, מוכפל ב2014-2017הממוצע של החברה בשנים EBITDA-ה בין ההפרש בגובה תתבצע 51% של הרכישה

לבין התמורה 51%, בניכוי החוב הפיננסי של החברה ובתוספת המזומנים ושווי מזומנים לפי שיעור של 7. אם הסכום יהיה שלילי החברה 2018במאי, 30ששולמה במועד השלמת העסקה. סכום ההתאמה ישולם ביום

יצטרכו להשיב את הכסף. לאו/או בעלי מניות הקיימים של החברה בגין שינויים הפיננסית ההתחייבות עדכון ואילו, מימון כהוצאות נזקף הזמן ערך בגין הפיננסית ההתחייבות עדכון

.אחרות(הכנסות) הוצאותלגבי מחיר המימוש של האופציה נזקף כנגד תבתחזיו

בהתאם להערכת הנהלת החברה, הסכום הפוטנציאלי הלא מהוון של כל התשלומים העתידיים שהקבוצה עשויה מיליון דולר. 1.4להידרש לשלם בהתאם להסדר התמורה המותנית הינו כ

, לא חל שינוי בסכום שהוכר בגין הסדר התמורה המותנית, ובטווח התוצאות או בהנחות 2014 בדצמבר 31ליום

.ששימשו לפיתוח האומדנים

ברכישה נטו מזומניםזרימת .ד

סיקסהעלות רכישת מניות

באפריל 3 2014

אלפי דולר 5,663 עלות רכישה צפויה

)3,623( מאוחדתהתחייבויות פיננסיות בגין רכישת חברה –בניכוי 2,040 במזומן ששולמה תמורה )106( מזומנים ושווי מזומנים שנרכשו -בניכוי 1,934 במזומן ששולמה סיקסה מניות רכישת עלות"כ סה

עלות עודפי ייחוס .ה

פנקסני ערך התאמה

הוגן לשווישווי הוגן

ברכישה

דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי :מוחשיים בלתי לנכסים עלות עודף ייחוס

1,187 1,187 - לקוחות קשרי 705 705 - מותג 163 163 - תחרות אי הסכם

- 2,055 2,055


30

(המשך) חברה מאוחדתרכישת - 10באור

עלויות הקשורות לרכישה .ו

שהסתיימה לשנההעלויות הקשורות לרכישה בגין יעוץ משפטי, תיווך ושירותים מקצועיים נכללו ברווח או הפסד .דולראלפי 207 -בסעיף הוצאות הנהלה וכלליות בסך של כ 1420 בדצמבר 31ביום

השפעת הרכישה על תוצאות הקבוצה .ז

.סיקסה תהמיוחסים לחבראלפי דולר 7,154 - כולל כ 2014 בדצמבר 31ביום שהסתיימה לשנהסך ההכנסות

תהמיוחס לחבראלפי דולר )283( - כהפסד של כולל 2014בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה הנקי הרווחסך .סיקסה

, דולראלפי 170,706 -סך הכנסות הקבוצה היו מסתכמות בכ השנהבמידה והרכישה הייתה מתבצעת בתחילת

.דולר אלפי15,511 - ורווחי הקבוצה היו מסתכמים בכ

כי הפחתות עודפי עלות נכללו בגובה השווי ההוגן של עודפי חהלצורך קביעת הרווח פרופורמה נעשה שימוש בהנ .העלות כפי שהוערך במועד צירוף העסקים

:מאוחדות חברות רכישת בגין פיננסית התחייבות .ח

ההרכב בדצמבר 31 ליום 4 1 0 2 (**) 3 1 0 2 (*) דולר אלפי דולר אלפי

- 3,494 לזמן ארוך מאוחדת חברה רכישת בגין פיננסית התחייבות

3,494 -

תנועה

6,038 - בינואר 1יתרה ליום - 3,623 מאוחדת חברה ברכישת שנוצרהפיננסית התחייבות )450( - בתחזית השינוי השפעת 113 323 ההיוון בתקופת השינוי השפעת )154( )452( חליפין בשערי השינוי השפעת

)5,547( - מכר אופציית מימוש

- 3,494 בדצמבר 31יתרה ליום

בקונטזרה) 49%יתרת מניות המיעוט ( לרכישתבספרד העסקה והושלמה נחתמה, 2013 במאי 23 ביום (*) מיליון דולר). 5.5 -מיליון אירו (כ 4.3- בתמורה לסך כולל של כ

המניות הון במלוא, המלאה בבעלותה בת חברת באמצעות, החברה החזיקמ, העסקהעם השלמת .קונטזרה של והנפרע המונפק

) בסיקסה.49%התחייבות פיננסית לרכישת יתרת מניות המיעוט ( *)*(


31

ארוך לזמן חובה ויתרות חייבים - 11באור

ההרכב


1,274 1,476 לגביה המחאות 1,792 1,570 לקוחות 748 745 מראש הוצאות

477 330 ארוך לזמן אחרים חייבים

4,121 4,291

נטו, קבוע רכוש - 12 באור

והתנועההרכב ה .א

מקרקעין וציוד ריהוט מכונות שיפורים קרקע

הכל סך משרדי תבניות רכב כלי וציוד במושכר ומבנים

דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

עלות

51,358 1,920 17,928 842 22,164 3,259 5,245 2014 בינואר 1 ליום 5,619 218 2,210 13 2,492 654 32 רכישות )6,187( )142( )2,767( )310( )2,964( - )4( גריעות

58 - - - 58 - - קבוע רכוש חשבון על תשלומים 3,080 113 - 216 2,751 - - כניסה לאיחוד

כספיים דוחות מתרגום הנובעים שער הפרשי

)1,147( )25( )455( )39( )533( - )95( למטבע הפעילות

52,781 2,084 16,916 722 23,968 3,913 5,178 2014 בדצמבר 31 ליום עלות

שנצבר פחת 33,050 1,219 12,145 673 15,491 1,798 1,724 2014 בינואר 1 ליום

4,018 158 1,635 113 1,582 361 169 פחת הוצאות )6,144( )141( )2,767( )292( )2,940( - )4( גריעות

2,093 84 - 145 1,864 - - כניסה לאיחוד כספיים דוחות מתרגום הנובעים שער הפרשי

)866( )22( )389( )29( )361( - )65( למטבע הפעילות

32,151 1,298 10,624 610 15,636 2,159 1,824 2014 בדצמבר 31 ליום שנצבר פחת

20,630 786 6,292 112 8,332 1,754 3,354 2014 בדצמבר 31 ליום מופחתת עלות

עלות

47,350 1,857 16,043 969 20,231 3,044 5,206 2013 בינואר 1 ליום 4,019 122 1,724 74 1,877 215 7 רכישות )423( )64( - )206( )151( - )2( גריעות

146 - - - 146 - - קבוע רכוש חשבון על תשלומים כספיים דוחות מתרגום הנובעים שער הפרשי

266 5 161 5 61 - 34 למטבע הפעילות

51,358 1,920 17,928 842 22,164 3,259 5,245 2013 בדצמבר 31 ליום עלות

שנצבר פחת 29,637 1,113 10,544 694 14,280 1,479 1,527 2013 בינואר 1 ליום

3,566 165 1,436 165 1,306 319 175 פחת הוצאות )405( )64( - )191( )148( - )2( גריעות כספיים דוחות מתרגום הנובעים שער הפרשי

252 5 165 5 53 - 24 למטבע הפעילות

33,050 1,219 12,145 673 15,491 1,798 1,724 2013 בדצמבר 31 ליום שנצבר פחת

18,308 701 5,783 169 6,673 1,461 3,521 2013 בדצמבר 31 ליום מופחתת עלות

.25באור לעניין שעבודים ראה .ב


32

מוניטין - 13באור

התנועה .א


4,307 4,010 לתחילת השנה יתרה )450( - להלן) (ג)התחייבות פיננסית בגין רכישת חברה מאוחדת (ראה הפחתת

- 2,441 צירופי עסקים שהתרחשו במהלך השנה (כניסה לאיחוד) (*) 153 )733( ההצגה למטבע כספיים דוחות מתרגום הנובעים שער הפרשי

5,718 4,010

מוניטין בגין רכישת חברת סיקסה. (*)

בחינת ירידת ערך שנתית: ב.

נרשמה ירידת ערך לאבמהלך שנת הכספים, אמדה הקבוצה את הסכום בר ההשבה של המוניטין, וקבעה כי .המוניטין של בערכו

:מאוחדת חברה רכישת בגין פיננסית התחייבות הפחתת .ג

בהתאמה, בגין אלפי דולר 450 של בסכום 2013 שנת במהלך הופחת קונטזרהברכישת שנוצר המוניטין של ערכו .בקונטזרה המיעוט זכויות לבעלי) PUTהמכר ( תעדכון ההתחייבות הפיננסית למימוש של אופציי

:מזומנים מניבות ליחידות מוניטין הקצאת .ד

מזומנים לצורך בחינת ירידת ערך כדלקמן:- המוניטין הוקצה ליחידות מניבות

")קונטזרה(להלן :" Contadoras de Agua de Zaragoza S.A חברת .1

")סיסטמס מיטר(להלן :"מסטר .Master Meter Systems Inc חברת .2

(להלן: "סיקסה") Medidores Delaunet, S.A.P.I. de C.V חברת .3

בדצמבר 31 ליום ההרכב 4 1 0 2 3 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי

3,838 3,385 קונטזרה חברת 172 172 סיסטמס מסטר מיטר חברת - 2,161 סיקסה חברת

5,718 4,010


33

נטואחרים, מוחשיים בלתי נכסים - 14 באור

והתנועה ההרכב .א

איהסכם תחרות

פיתוח מהוון

תוכנות

פטנטים

קשרי לקוחות

מותג

טכנולוגיה קיימת

הכל סך

דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי

עלות

2,897 219 2,647 9,225 245 2014 בינואר 1 ליום יתרה 1,070

2,265

18,568

343 - - - 1 304 38 - נכסים בלתי מוחשייםרכישת )107( - - - - )107( - - גריעות 761 - - - - - 761 פיתוח פעילות בגיןהוצאותהיוון

2,487 - 705 1,187 - - 432 163 כניסה לאיחוד מתרגום הנובעיםשערהפרשי

)1,976( )268( )207( )479( )27( )209( )757( )29( פעילותלמטבע ה כספיים דוחות

20,076 1,997 1,568 3,605 193 2,635 9,699 379 2014 בדצמבר 31 ליום יתרה

ערך וירידתשנצברה הפחתה

1,213 200 1,637 5,095 206 2014 בינואר 1 ליום יתרה -

949

9,300

)107( - - - - )107( - - גריעות 1,766 234 104 378 9 337 673 31 הפחתה

138 - - - - - 138 - כניסה לאיחוד מתרגוםהנובעים שער הפרשי

5 )25( )77( )987( )2( פעילותלמטבע ה כספיים דוחות )11(

3

)1,094(

10,003 1,186 93 1,596 184 1,790 4,919 235 2014 בדצמבר 31 ליום יתרה

מופחתתיתרה

10,073 811 1,475 2,009 9 845 4,780 144 2014 בדצמבר 31 ליום

עלות 16,199 2,168 1,024 2,773 200 2,232 7,561 241 2013 בינואר1ליוםיתרה 1,145 - - - 9 340 796 - נכסים בלתי מוחשייםרכישת 629 - - - - - 629 - פיתוח פעילות בגיןהוצאותהיוון

מתרגום הנובעיםשערהפרשי 595 97 46 124 10 75 239 4 פעילותלמטבע ה כספיים דוחות

2,897 219 2,647 9,225 245 2013 בדצמבר 31 ליום יתרה 1,070

2,265

18,568

ערך וירידתשנצברה הפחתה 7,682 712 - 910 182 1,294 4,392 192 2013 בינואר 1 ליום יתרה

1,339 237 - 286 10 281 511 14 הפחתה הנובעים מתרגום שער הפרשי

17 8 62 192 - פעילותלמטבע ה כספיים דוחות -

-

279

1,213 200 1,637 5,095 206 2013 בדצמבר31ליוםיתרה -

949

9,300

מופחתתיתרה

9,268 1,316 1,070 1,684 19 1,010 4,130 39 2013 בדצמבר 31 ליום


34

(המשך) נטו, אחרים מוחשיים בלתי נכסים - 14 באור

הפחתת נכסים בלתי מוחשיים מוצגת ברווח והפסד במסגרת הסעיפים הבאים .ב


1,094 929 1,137 המכר עלותהוצאות

- - 104 שיווק ומכירההוצאות

316 410 525 וכלליות הנהלה הוצאות

ארוך לזמןהלוואות של שוטפותבנקאיים וחלויות מתאגידיםאשראי - 15באור

רכבהה ריבית שיעור ליום שנתית בדצמבר 31 ליום בדצמבר 31 4 1 0 2 4 1 0 2 3 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי %

1,792 1,748 3.3 לו צמודות או"ח במטהלוואות ואשראי 725 647 4.9 הלוואות בשקלים ללא הצמדה

בנקאייםחלויות שוטפות של הלוואות מתאגידים 6,566 7,745 )19באור ארוך (ראה ואחרים לזמן

10,140 9,083

ספקים ונותני שירותים - 16באור


21,873 18,139 ת פתוחים נובושח 253 174 רעוןיהמחאות לפ

18,313 22,126

ימים, בגינה הקבוצה לא משלמת ריבית. 60-120 היא סחורות רכישת בגין לקבוצה הניתנת הממוצעת האשראי תקופת

זכאים ויתרות זכות - 17באור


316 242 (*) בעלי מניות 6,662 6,096 רומוסדות בגין שכ עובדים 760 746 שירות חוזי בגין מראש הכנסות

165 57 מקדמות מלקוחות 480 1,020 מוסדות ממשלתיים

1,599 2,283 לשלם הוצאות 177 123 נדחות הכנסות

660 723 אחרים

11,290 10,819

.ריבית נושא אינו 2014-ו 2013בדצמבר 31ליום החשבון(*)


35

לאחריות הפרשה - 18באור ההרכב .א


5,175 5,205 לאחריות הפרשה

תנועה ב.

4,755 5,175 בינואר 1יתרה ליום 1,689 1,254 הפרשות נוספות שהוכרו

)1,269( )1,224( סכומים שבוטלו במהלך התקופה

5,175 5,205 בדצמבר 31יתרה ליום

אחריםומנותני אשראי בנקאיים מתאגידים הלוואות - 19באור רכבהה .א

ריבית שיעור ליום שנתית בדצמבר 31 ליום בדצמבר 31 4 1 0 2 4 1 0 2 3 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי %

15,863 23,115 1.7-5.3 למדד הצמדה ללא בשקלים

5,105 2,611 0.0-4.0 "ח או בהצמדה אליו במט

25,726 20,968

)6,566( )7,745( חלויות שוטפות -בניכוי

17,981 14,402

פירעון מועדי .ב


6,566 7,745 חלויות שוטפות -שנה ראשונה

5,256 6,585 הישנה שני

4,077 4,922 שנה שלישית 2,229 4,472 רביעית שנה

1,725 1,514 שנה חמישית

1,115 488 שנה שישית ואילך

17,981 14,402

25,726 20,968


36

(המשך) אחרים אשראי ומנותני בנקאיים מתאגידים הלוואות - 19באור פיננסיות התניות .ג

לישראל לאומי בנק לטובת החברה של חוזרת בלתי התחייבות ניתנה 2008 שנת של הראשון הרבעון במהלך

:להלן כמפורט אחרים ובנקים"מ בע הפועלים ובנק"מ בע

הרכוש על כלליים שוטפים שעבודים ליצור שלא, היתר בין, חוזר בלתי באופן החברה התחייבה ההתחייבות בכתב שלא כלשהם נכסים להעביר או למכור שלא התחייבות, מהבנקים אחד כל הסכמת קבלת ללא החברה ונכסי

יחסים על לשמירה התחייבות וכן, ומראש בכתב הבנקים הסכמת ללא מלאה תמורה ובעד הרגיל העסקים במהלך חשבון רואי ידי על והמבוקרים הסקורים(מאוחדים), והשנתיים הרבעוניים הכספיים בדוחות שידווחו כפי, פיננסים :להלן כמפורט לעת ומעת עת בכל, מוסמך חיצוני

80, או מסכום של 35%- ההון העצמי המוחשי כהגדרתו להלן מסך כל המאזן לא יפחת בכל עת שהיא מ שיעור מיליון ש"ח, הגבוה מביניהם.

כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות, הון מניות הינה הפיננסי היחס חישוב לצורך המוחשיהון ה הגדרת, הבנק כלפי נחתמו לגביהנפרע, עודפים בלתי מחולקים, קרנות, בתוספת יתרת סכומי קרן הלוואות בעלים אשר

ן (כהגדרת י) ובניכוי חייבים לחברה שהינם בעלי עניsubordination( נחיתות כתבי, מניותיה ובעלי החברה ידי עלתיהם ו) וכן בניכוי ערבויות שניתנו על ידי החברה להבטחת חוב1968 –הנ"ל בחוק ניירות ערך, תשכ"ח המונחים

ין. יוער כי קיים שוני מסוים בין הגדרות ההון העצמי בין כתבי ההתחייבות לבנקים השונים, והגדרה ישל בעלי ענל פי בקשתם, נתונים שונים, לרבות, לעיל הינה המחמירה. בנוסף התחייבה החברה להמציא לבנקים מדי פעם, ע

בקשר לרכוש ובקשר לחובות החברה לבנקים וספקים, כי לחברה תהיה שליטה בחברת ארד טכנולוגיות וארם וכי לא יחול כל שינוי מבנה ביחס לחברה או שינוי בשליטה על החברה ללא קבלת הסכמת הבנק בכתב ומראש.

נגד לנקוט רשאי הבנק יהיה, מהבנקים אחד כל כלפי מההתחייבויות איזו תקיים לא או תפר שהחברה מקרה בכל

השירותים במסגרת ניתנו אשר הסכומים של מיידי רעוןילפ העמדה לרבות, לנכון שימצא האמצעים בכל החברה .לגבייתם לנכון שימצא האמצעיים בכל ולאחוז מהם חלק כל או הבנקאיים

למועד תאריך דוח כספי זה וליום אישור דוח כספי זה, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות החלות נכון

עליה.

אשראי שנתקבל ממקורות חוץ בנקאיים .ד

חתמה החברה על הסכם הלוואה עם הראל חברה לביטוח בע"מ וחברות נוספות 2013חודש ינואר, במהלךמיליון שקלים, בריבית 32. במסגרת ההסכם הועמדה לטובת החברה הלוואה בסך של ")המלווה(" מקבוצת הראל

חודשים ממועד העמדתה. קרן ההלוואה והריבית שנצטברה 72. תקופת ההלוואה הינה 4.94%קבועה בשיעור תשלומים רבעונים החל מתום החודש השלישי ממועד העמדתה, על פי לוח סילוקין מוסכם. 24-עליה, תיפרע ב

בין היתר, את ההתחייבויות לעמוד באמות המידה ,הסכם ההלוואה החברה נתנה לטובת המלווה במסגרת

הפיננסיות הבאות:

מליון 80 -מ יפחת לא החברה של העצמי ההון; 35% -מ יפחת לא המאזן לסך החברה של העצמי ההון בין היחס לחברה העמידו אשר בנקאיים ותאגידים פיננסים מוסדות כלפי החברה תחוב בה פיננסית מידה אמת וכל; שקלים .המלווה לבין החברה שבין היחסים במערכת גם תחול, אשראי

שלה בישראל (ארם וארד טכנולוגיות), התחייבו שלא לשעבד או למשכן את נכסיהם מאוחדותוחברות החברה) ללא קבלת הסכמת המלווה (התחייבות לשעבוד שלילי), ושהחברה תיוותר בעלת שיעבוד ספציפי לנכס(למעט

המניות היחידה בחברות הבנות שלה בישראל משך כל תקופת ההסכם.

פיו על וערבות התחייבות כתב על חתמו) טכנולוגיות וארד(ארם בישראל החברה שלמאוחדות חברות, בנוסף של המלא רעוןילפ לרבות, ההלוואה הסכם פי על החברה התחייבויות ואמל לקיום המלווה כלפי ערבה מהן"א כ

.ההלוואה החזר סכום

למועד תאריך דוח כספי זה וליום אישור דוח כספי זה, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות החלות נכון עליה.

.25באור ראה - שעבודים .ה


37

התחייבויות אחרות לזמן ארוך - 20באור


- 292 דמי חכירה לשלם - 528 הכנסות נדחות לזמן ארוך

820 -

הטבות לעובדים - 21באור

כללי .א

באשר. פיטורין בגין והטבות ארוך לטווח אחרות הטבות, העסקה סיום לאחר הטבות כוללות לעובדים הטבותלהטבות לעובדים לאחר סיום העסקה, לקבוצה תוכניות הטבה מוגדרות בגינן היא מפקידה סכומים בפוליסות ביטוח מתאימות. תוכניות ההטבה המוגדרות מזכות את העובדים הזכאים להטבה בתשלום חד פעמי המבוסס על

יים מוכפל בוותק שנות המשכורת האחרונה של העובד, אשר לדעת ההנהלה, יוצרת את הזכות לקבלת הפיצובחוק פיצויי 14העבודה שלו. כמו כן, לחברה תוכניות הפקדה מוגדרת בגין חלק מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף

.1963 –"ג התשכפיטורין,

ההרכב .ב


להטבה מוגדרת הטבות לאחר סיום העסקה במסגרת תוכניות 4,158 5,489 התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין

הטבות עובד לטווח קצר 6,662 6,096 שכר עבודה, משכורת וסוציאליות

: הכספי המצב על דוחהצגה ב

נכסים בגין הטבות עובדים 4,706 4,417 לא שוטף

עובדיםהתחייבויות בגין הטבות 6,662 6,096 שוטף

4,158 5,489 לא שוטף

11,585 10,820

הטבות לאחר סיום העסקה .ג התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין (א)

דוקטורהמחויבות האמורה חושבה תוך שימוש בהערכה אקטוארית. הערכה האקטוארית בוצעה על ידי . הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת והעלויות הברית בארצות, חבר אגודת האקטוארים ים בועז

המתייחסות של שירות שוטף ושירותי עבר, נמדדו תוך שימוש בשיטת יחידת הזכאות החזויה.


38

(המשך) הטבות לעובדים - 21באור

(המשך) הטבות לאחר סיום העסקה .ג

ההנחות האקטואריות העיקריות לתאריך המאזן (ב) בדצמבר 31 ליום 4 1 0 2 3 1 0 2 % % 4.0 3.1-6.8 (*) היווןל ריביתשיעורי ה

4.0 3.1-6.8 שיעורי התשואה החזויים לגבי נכסי התוכנית 3.0 2.5-4.5 שיעורי העלאות משכורות חזויים

2.4 1.6-3.5 אינפלציהשיעורי 2.5-7.5 2.5-7.5 שיעורי תחלופה ועזיבה

שפרסםההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים ועל לוחות תמותה לנכות יציאה כולל ,2013-3-1 סיהפנ בחוזר האוצר במשרד וחסכון ביטוח, ההון שוק אגף על הממונה .נוסף תיקון ללא 100%

(*) שינוי אומדן

של רשות ניירות ערך בישראל בדבר קיומו של שוק עמוק 21-1לעמדת סגל חשבונאית מספר בהתאם, לצורך היוון המחויבות בגין הטבות לעובדים, עושה 2014בדצמבר 31לאגרות חוב קונצרניות, החל מיום

תקופות הקבוצה שימוש בשיעור היוון המתאים לתשואות השוק על אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה. ב, עשתה 2014בדצמבר 31דיווח קודמות ובמהלך התקופה השוטפת, למעט חישוב יתרת המחויבות ליום

. לא צמודות מסוג שחר שימוש בשיעור היוון המתאים לתשואות השוק של אגרות חוב ממשלתיות הקבוצה

החברה ירההכ הדיווח בשנת, כאמור מההחלטה הנגזרת ההיוון בשיעור העלייה ולאור לכך בהתאם דולראלפי 273 בסך כאמור ההיוון בשיעור לעליה המיוחס, מוגדרת להטבה תכנית בגין במחויבות בקיטון .אחר כולל כרווח נזקף אשר

פרוט השינוי הנגזר מקיומו של שוק עמוק לאגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה לסוף התקופה:

2014 בדצמבר 31 ליום

המחויבותערך שעור היוון דולר אלפי %

5,489 3.1% בהנחת שיעור היוון המתאים לתשואות אג"ח קונצרניות באיכות גבוהה 5,762 2.3% בהנחת שיעור היוון המתאים לתשואות אג"ח ממשלתיות

273 0.8% פער כתוצאה משינוי אומדן שיעורי ההיוון

בגין תכנית הקבוצה הוצאותב מהותי שינוי צפוי לא 2015, לאור שינוי האומדן כאמור, החל משנת בנוסף .להטבה מוגדרת

עיקריות אקטואריות להנחות רגישות ניתוחי )ג(

תקופת לתום האקטואריות בהנחות סביר באופן אפשריים שינויים על בהתבסס נקבעו שלהלן הרגישות ניתוחי :ההנחות בין הקיימת כלשהי הדדית בתלות מתחשב אינו הרגישות ניתוח. הדיווח

דולר אלפי 215 -שיעור ההיוון היה גדל (קטן) בנקודת אחוז אחת, המחויבות להטבה מוגדרת הייתה קטנה ב אם ).דולראלפי 377 - (גדלה ב

שיעור העלאות משכורות חזויים היה גדל (קטן) בנקודת אחוז אחת, המחויבות להטבה מוגדרת הייתה גדלה אם ).דולראלפי 341 -(קטנה ב דולראלפי 374 -ב


39

(המשך) הטבות לעובדים - 21באור

הטבות לאחר סיום העסקה (המשך) .ג

התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת )ד(


2,903 4,158 יתרת פתיחה 595 602 פתעלות שירות שוט

133 228 ריביתהעלות )182( )329( ששולמו פיצויים 219 )607( מטבע הפרשי

- 1,274 כניסה לאיחוד הפסדים (רווחים) בגין מדידות מחדש:

50 240 רווחים והפסדים אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות פיננסיות 440 )77( רווחים והפסדים אקטואריים אחרים

4,158 5,489 יתרת סגירה

בדצמבר 31 ליום4 1 0 2 3 1 0 2

דולר אלפי דולר אלפי

התנועה בשווי ההוגן של נכסי תוכנית )ה(

3,251 4,706 יתרת פתיחה

148 178 הכנסות מריבית 554 367 המעביד ידי על לתוכנית הפרשות )157( )271( מהנכסים ששולמו פיצויים 244 )508( מטבע הפרשי

- 3 כניסה לאיחוד 666 )58( אקטוארייםוהפסדים רווחים

4,706 4,417 יתרת סגירה

) התאמת הערך הנוכחי של המחויבות בגין תכנית ו( להטבה המוגדרת והשווי ההוגן של נכסי התוכנית

הכספי המצב על בדוחלנכסים וההתחייבויות שהוכרו

4,158 5,489 ההתחייבותערך נוכחי של 4,706 4,417 שווי הוגן של נכסי התוכניות לרבות זכויות לשיפוי

548 )1,072( מוגדרת להטבה ממחויבות הנובעים נטו(התחייבויות) נכסים

הרכב נכסי התוכניות )ז(

שווי הוגן של נכסי תוכנית בדצמבר 31ליום תשואה חזויה 41023 1 0 2 4 10 2 3 1 0 2 דולראלפי דולראלפי % %

4,706 4,417 4.00 2.3 מכשירי חוב ממשלתיים 4,706 4,417 סה"כ


40

(המשך)הטבות לעובדים - 21באור ארוךלזמן אחרות הטבות עובדים .ד

ימי חופשה בתשלום )1(

עובדי החברה למספר ימי חופשה בתשלום , זכאים 1951-בהתאם לחוק חופשה שנתית התשי"אבהתאם לחוק האמור ותוספת לו שנקבעה בהסכם בין החברה לעובדים, מספר .בגין כל שנת עבודה

ימי החופשה בשנה להם זכאי כל עובד נקבעים בהתאם לוותק של אותו עובד.

ינוצלו לא, הבהטב המזכה השירות סופק בה השנה לתום נוצלו שטרם החופשה ימי כי צופה החברהאחרות לטווח כהתחייבות נמדדת בגינם המחויבות כן ועל, מועד מאותו חודשים 12 לפני במלואם

.ארוך

הצגת ההתחייבות בדוח על המצב הכספי, אף על פי שמחויבות זו נמדדת כהטבות לטווח לענייןארוך, מוצגת ההתחייבות בגין חופשה בהתחייבויות השוטפות במסגרת סעיף הזכאים, זאת בשל

חודשים מתום 12העובדה כי אין לקבוצה זכות בלתי מותנית לדחות את סילוק ההתחייבות לאחר תקופת הדיווח.

צדדים קשורים )2(

.37באור שניתנו לצדדים קשורים ראה למידע בדבר התחייבויות בגין הטבות לעובדים

מסים על הכנסה - 22באור

המסים הנדחים מוצגים כדלקמן .א

ב.

ה

ה

ר

כ

ב

ההרכב והתנועה .ב

בגין נכסים קבועים בני פחת

בגין מחקר ופיתוח

בגין היוון

הוצאות פיתוח

בגין הפרשות לזכויות עובדים

בגין הפסדים מועברים

גידור תזרימי מזומנים

בגין הפרשי עיתוי סך הכל אחרים

ליום היתר )404( 155 3 242 165 )747( 596 )818( 2012 בינואר 1

2012שינויים בשנת 223 363 )2( )142( )12( )50( 16 50 והפסד רווח לדוח זקיפה

)137( )105( - - - )32( - - חליפין שער שחיקת

ליום יתרה )318( 413 1 100 153 )829( 612 )768( 2012בדצמבר 31

2013שינויים בשנת

948 956 )16( - 75 )124( 298 )241( והפסד רווח לדוח זקיפה

32 22 - - - 10 - - חליפין שער שחיקת

ליום היתר 662 1,391 )15( 100 228 )943( 910 )1,009( 2013בדצמבר 31

2014שינויים בשנת )27( )266( 15 - 74 148 )18( 20 והפסד רווח לדוח זקיפה )24( - - - )24( - - - לרווח כולל אחר זקיפה

)245( )449( - - 171 - - 33 רכישת חברה מאוחדת

362 312 - - )43( 101 - )8( חליפין שער שחיקת

ליום היתר 728 988 - 100 406 )694( 892 )964( 2014בדצמבר 31


2,584 2,269 , נטונדחים מסים נכסי - שוטפים לא בנכסים

1,922 1,541 , נטונדחים מסים התחייבויות - שוטפות לא בהתחייבויות


41

(המשך) מסים על הכנסה - 22באור

סכומים שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה .ג בדצמבר 31 ליום 4 1 0 2 3 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי

4,415 4,259 הפסדים עסקיים לצרכי מס

מועדי פקיעה: התאם לחוקי המס הקיימים בישראל לא קיים מועד פקיעה לניצול ההפסדים לצרכי מס ולניצול ב

מיסים נדחים בגין הפסדים אלה מאחר שניצולם אינו צפוי נזקפוההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי. לא בעתיד הנראה לעין.

שוטפים מסים יתרות .ד בדצמבר 31 ליום 4 1 0 2 3 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי

91 1,108 נכסי מסים שוטפים

727 552 התחייבויות מסים שוטפים

הכנסה על מסים הוצאות .ה בדצמבר 31ביום שהסתיימה לשנה 4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

2,454 2,697 2,609 מסים שוטפים )223( )948( 27 מסים נדחים

201 - )248( קודמות שנים בגין שוטפים מסים

2,388 1,749 2,432

נוסף מידע .ו

החברות הפעילות בישראל חושבה בהתחשב בהוראות חוק מס הכנסה שלרשה למסים שוטפים ההפ )1(, אשר מודד את התוצאות לצורכי מס על בסיס ריאלי בהתאם 1985-(תיאומים בשל אינפלציה), התשמ"ה

-(מסים), התשכ"ט ההתעשיילשינויים במדד ובהתחשב בהטבות להן זכאית החברה בהתאם לחוק עידוד לים).(בעיקר שיעורי פחת מוגד 1969

"מפעל הוראות החלת בדבר הוראה המיסים לרשותוחברה מאוחדת החברה הגישה 2011 מאי בחודש )2(

עומדת החברות, המקצועיים יועציה של דעת חוות על ובהתבסס ההנהלה לידיעת. 2011 בשנת" מועדף ).1959 - (התש"ט הון השקעות עידוד לחוק התיקון בתחולת

דנד במזומן לחברה מתוך סכום הרווח שנובע מהכנסות המפעל ידיב מאוחדת חברהכי באם תחלק יצוין )3(

דנד במס חברות יחייבת בשנת המס שבה חולק הדיב מאוחדת חברההמאושר או המפעל המוטב, תהיה דנד המחולק, בשיעור מס החברות שהייתה חייבת בו על הכנסתה בשנה שבה הופקה יעל סכום הדיב

תיקון לחוק לעידוד השקעות הון קובע שדיבידנד שיחולק לחברה על ידי הלופי. אילולא בחרה במסלול הח .2011ת מתוך רווחי המפעל המועדף הינם פטורים ממס החל משנת המאוחד החברה

.דולר מיליון 4.6 -לצורך מס בסך של כ יםמצטבר יםהפסד הקבוצה לחברות )4(


42

(המשך) מסים על הכנסה - 22באור

(המשך) נוסף מידע .ו

מס שומות )5(

. לחברת ארד טכנולוגיות שומות מס סופיות עד וכולל שנת 2010שומות מס סופיות עד וכולל שנת לחברה. לחברת קונטזרה שומות מס סופיות עד 2010למאסטר מיטר שומות מס סופיות עד וכולל שנת , 2010

.2010ארם שומות מס סופיות עד וכולל שנת לחברת .2010וכולל שנת

לישראל מחוץ בחברות חברות מס שיעור )6(

הפעילות על החלים העיקריים המס שיעורי. מושבן בארץ המס חוקי לפי נישומות לישראל מחוץ החברות . 30% במקסיקוו 25% בסין ,בספרד 30%, הברית בארצות 34% הינם"ל הנ החברות של העסקית

בישראל הפעילות בחברות חברות מס שיעור )7(

תיקונים לפקודת מס הכנסה וחוק מס שבח מקרקעין

"החוק"). -פורסם ברשומות "חוק ההסדרים" (להלן 2013 אוגוסט בחודש :עיקרי שינויי מס בולטים שנקבעו בחוק כדלקמן להלן

)1.5%(עלייה של 26.5%לשיעור של 2014העלאת מס החברות החל משנת המס )א( -תיקון החוק לעידוד השקעות הון )ב(

7%(במקום 9%הוא בשיעור של 1.1.2014החל מיום 'על חברה באזור פיתוח א שחלשיעור המס על חברות בשאר חלקי הארץ שחלהמס ואילך, בהתאמה) ואילו שיעור 2015-ו 2014בשנים 6% -ו

ואילך, בהתאמה) 2015-ו 2014בשנים 12% -ו 12.5%(במקום 16%על ועומד עלה בעלת מפעל מאושר שמקורו בהכנסה מועדפת או שיחולק מחברה שהיא על דיבידנד שיעור המס

.20%- ל 15%משיעור של 1.1.2014החל מיום עלהשהוא מפעל תיירותי

האפקטיבימס ה .ז

:להלן מוסבר למיסים ההפרשה סכום לבין הרגילים המס שעורי לפי הרווח על המחושב המס סכום בין ההפרש


רווח לפני מיסים על ההכנסה וחלקה של החברה בהפסדי 15,093 17,061 17,864 ממס נטו, משותפת בשליטה חברה

25% 26.5%25% סטטוטורי מס שיעור

3,773 4,265 4,734 מס מחושב לפי שיעור מס רגיל

:תוספת (חסכון) במס בגין )2,020( )2,504( )1,910( מס הטבות בעלות בחברות מס שיעור בגין התאמה

119 37 64 הוצאות לא מוכרות שלא הממוקמות מאוחדות חברות על החל המס בשיעור הפרש

252 328 288 בישראל 201 - )248( (הכנסות) מיסים בגין שנים קודמות הוצאות 41 205 97 נדחים מיסים בגינם הוכרו שלא מס לצורכי והטבות הפסדים

) 43( )442( )517( שינויים בהתאמת הון ונכסים לא כספיים לצרכי מס 109 )140( )120( המס בשיעור שינויים עקב התאמות

)2,346( )2,516( )1,341(

2,388 1,749 2,432


43

התחייבויות תלויות והתקשרויות - 23באור

התקשרויות .א

חתמה חברה מאוחדת על הסכם עם חברה ישראלית לפיו החברות יפתחו, ייצרו וישווקו 2000בחודש דצמבר )1((מערכת לקריאה אוטומטית של מוני מים מרחוק). תקופת ההסכם הינה AMR/AMI-RFבמשותף מערכת

למשך חמש שנים. לחברה מאוחדת זכות להודיע על הפסקת הייצור בכפוף לתשלום סכומים מסוימים כמפורט אוגוסט, ההסכם הינו בתוקף עד לחודש 2014בדצמבר 31הנ"ל מוערך מעת לעת. נכון ליום ההסכםבהסכם.

2017.

להערכת הנהלת הקבוצה הפסקת שיתוף הפעולה של הקבוצה עם החברה הישראלית כאמור, לא תגרום .שנהלפגיעה מהותית בתוצאותיה העסקיות של הקבוצה ותחייב תקופת הערכות של כ

"מ בע חקלאית שיתופית אגודה מקרקעין מנשה רמות דליה עם בהסכם החברה התקשרה 2004 בנובמבר )2(

"האגודה"), לפיו שוכרת החברה בדרך של חכירת משנה מהאגודה את מקרקעי אתר דליה, המשמשים להלן( כמפעלה.

המשך, אושר באסיפה הכללית בהמשך להחלטת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה 2014נובמבר בחודש

מי השכירות להם שבמסגרתו עודכנו ד לאגודהבהסכם שכירות (בנוסח מתוקן) בין החברה החברההתקשרות 58-"ח (כשאלפי 215תהיה זכאית האגודה בגין המושכר, בהתאם להערכת שמאי חיצוני בלתי תלוי, לסך של

31 ליום ועד 2015 בינואר 1 מיום החל בתוקף ההסכםאלפי דולר) בחודש, אשר יהיו צמודים למדד המחירים. .2017 בדצמבר

בהסכם שכירות החברההתקשרות המשךועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בו אושר, 2014נובמבר בחודש )3(

דונם המשמש את 4.4 - נוסף הנמצא בסמיכות למפעל החברה בקיבוץ דליה של כ שטח שלעם קיבוץ דליה דונם של שטחי חנייה המשמשים לחניית כלי רכב של עובדי החברה ואורחיה 1.3 -החברה בפעילות הייצור, כ

זכאי קיבוץ דליה, בהתאם להערכת יהיהמ"ר, שבמסגרתו עודכנו דמי השכירות להם 75של ומחסן בשטח , אשר יהיו צמודים למדד אלפי דולר) 5-(כ "ח בחודששאלפי 18 -שמאי חיצוני בלתי תלוי, לסך של כ

.2017 בדצמבר 31 ליום ועד 2015 בינואר 1 מיום החל בתוקף ההסכםהמחירים.

התקשרה חברה מאוחדת בהסכם שכירות עם חברת דורסל, צד בלתי קשור לחברה 2011בנובמבר 10ביום )4(מ"ר בתוספת חניות במבנה בהקמה 2,050- ולבעלות השליטה בה, לפיו תשכור משרדים בשטח כולל של כ

ביוני 1ם באזור התעשייה ביוקנעם וכן במבנה נוסף של המשכיר ביקנעם, לתקופה של חמש שנים, החל מיואלפי שקלים לחודש, 123(להלן: "תקופת הסכם השכירות"), בתמורה לתשלום חודשי כולל בסך של 2012

לאחר חלוף 2.5%, כשדמי השכירות יגדלו בשיעור של 2011צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש ספטמבר תקופת הסכם השכירות תוארך שלושים חודשים ממועד תחילת תקופת הסכם השכירות, כאמור לעיל. כמו כן,

2.5%אוטומטית לשתי תקופות נוספות בנות שלוש שנים, כ"א, תוך הגדלת דמי השכירות בשיעור של לא תיתן הודעה בכתב ומראש בת המאוחדת והחברהבראשיתה של כל תקופה נוספת כאמור, והכול במידה

ת הראשונה אודות סיום הסכם השכירות.יום קודם לסיום תקופת השכירות או לתקופת השכירות הנוספ 180

על האדם כוח שירותי העמדת תנאי להסדרת בהסכם והקיבוצים החברה התקשרו, 2004בנובמבר 12ביום )5( הסכם") ("החברה" - יחד זה בסעיף להלן( בישראל הפועלות הקבוצה ולחברות לחברה הקיבוצים ידי

ואינה יוצרת אינה השירותים הסכם לפי בחברה החברים עבודת כי הדדית הצהירו הצדדים"). השירותים לביטוח תשלומים, החובה תשלומי בכל יישאו והקיבוצים, החברה לבין חבר כל בין מעביד - עובד יחסי מהווה. בחברה חבר כל עבודת סיום עם ובקשר החברים עבודת עם בקשר סוציאלית זכויות בגין ותשלומים לאומי

כל את כולל, חבר כל עבודת בגין לקיבוצים המשולם החודשי הסכום כי הצדדים הסכימו השירותים בהסכם .החבר לבין החברה בין מעביד-עובד יחסי מתקיימים היו אילו, עובד בגין מעביד על חלות שהיו ההוצאות באותו אחר חבר יחליף חבר בו במקום: תהיה חבר כל בגין לקיבוץ החברה שתשלם החודשית התמורה לתמורה זהה תהיה המחליף החבר בגין לקיבוץ שתשולם החודשית התמורה"), המחליף החבר(" התפקיד התמורה, החברה של שכיר עובד יחליף חבר בו מקום. החלפתו ערב המוחלף החבר בגין ששולמה החודשית ערב המוחלף השכיר העסקת של המעביד לעלות זהה תהיה המחליף החבר בגין לקיבוץ שתשולם החודשית החודשית התמורה, תפקידו הגדרת תשונה או כן לפני אויש שלא חדש לתפקיד חבר ימונה אם. החלפתו המעביד לעלות או דומה בתפקיד המשמש חבר עבור המשתלמת לתמורה זהה תהיה בגינו לקיבוץ שתשולם .דומה בתפקיד המשמש שכיר העסקת של החודשית


44

(המשך) התחייבויות תלויות והתקשרויות - 23באור

התקשרויות (המשך) .א

)המשך( )5(

של, בחברה העסקתם בתנאי שינוי או, בחברה העסקתם, בחברה שליטה בעלי הקיבוצים יהיו עוד כל שירותים נותני או עובדים כאמור משרה נושאי שיהיו ככל, הקיבוצים חברי שהינם, בכירה משרה נושאי

במישרין חברה בין עסקה אישור לצורך הדין פי על כמתחייב החברה מוסדות של אישור טעונים יהיו, לחברה .בה שליטה בעל לבין ציבורית

20שנתקיימה ביום לחוק החברות, החליטה ועדת הביקורת של החברה בישיבה 16תיקון על פי הוראות-כוחאת ההסכם בין החברה לבין הקיבוצים להסדרת תנאי העמדת שירותי מחדש , לאשר 2014, באוגוסט

אדם לחברה, כעסקה שאינה חריגה, בתנאים הקיימים בכפוף לשינויים להלן: תקופת ההסכם הנ"ל תוקצב לשלוש שנים; אחת לשנה, תבחן ועדת הביקורת את תנאי ההסכם הנ"ל.

במהלך. 01/01/1985 מיום החלהכללי הכמנהל מועסק (חברת בת בארה"ב) מיטרחברת מאסטר "למנכ )6(רשאית החברה העסקה הסכם פי עלהשנים נחתמו עם המנכ"ל הסכמים המפרטים את תנאי העסקתו.

חודשים, והעובד חייב לתת הודעה מוקדמת 3את ההתקשרות עימו בהודעה מוקדמת של לסיים המאוחדת חודשים. 6של

(separation : שכר בסיס, בונוס שנתי, מענק פרישהובהם שונים שכר מרכיביהעסקה כולל הסכם

payment .("מענק פרישה"), הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל ורכב ( :כללים תנאים

, נקבע כי ג'רי פוטר זכאי לקבל ממאסטר 31/12/2014בתוקף עד ליום שהיהג'רי פוטר שלבהסכם העסקה ) שגובהו נקבע על פי Pre-funded Retirement Benefitחשבון מענק הפרישה (- מיטר, תשלום מראש על

הסכם. באותו שפורטהנוסחה

בינואר 1לתקופה נוספת של שנתיים, החל מיום המנכ"ל, עודכן הסכם העסקה של 2014לאוקטובר, 30 ביוםכי הוא קיבל את כל התשלומים המגיעים לו בקשר לתקופת העסקתו המנכ"ל. במסגרת עדכון זה, אישר 2015

), 2015(למעט תשלום אחרון שישולם לו ברבעון השני של 31/12/2014ד בחברת מאסטר מיטר עד למוע מענק פרישה. למנכ"ללרבות בכל הקשור למענק הפרישה המפורט לעיל. ההסכם המעודכן אינו מקנה

למשך לחודש דולר 5,000 של בגובה, מיוחד למענק זכאי יהא פוטר'רי ג כי, היתר בין, נקבע המעודכן בהסכם פוטר'רי ג כי המעודכן בהסכם נקבע, כן כמו. בהסכם המפורטים מהמקרים אחד בכל, חודשים 24 של תקופה

ההסכם ביטול או סיום מיום חודשים 48 של תקופה למשך, אמריקה צפון ברחבי החברה בעסקי יתחרה לא .המעודכן

:מענקים הסכם

2007בגין רווחי שנת מיטר מאסטר"ל למנכאישר דירקטוריון החברה תשלום מענק 2007ביולי 30 ביוםמשיעור הרווח השנתי ובתוספת של 2.6%ואילך על פיו המענק יהיה כפונקציה של רווחיות הקבוצה כדלקמן:

מתוך הגידול ברווח השנתי (הרווח השנתי בגין השנה הרלוונטית בניכוי הרווח השנתי של השנה 6.21%מיעד הרווח 85%גידול ברווח, מותנה בהשגת לפחות בגין ה המענקשקדמה לשנה הרלוונטית). תשלום

השנתי של הקבוצה כפי שנקבע במסגרת התקציב השנתי, ובלבד שבכל מקרה, סכום הבונוס השנתי לא יפחת משכרו השנתי הבסיסי. 45%-מ

בגין רווחי השנים מיטר מאסטר"ל למנכאישר דירקטוריון החברה תכנית תגמולים 2010בנובמבר 30 ביוםמעליית ערך החברה בכל אחת 0.555%(כולל). על פי התכנית, גובה התגמול נקבע לסך של 2011-2013

מדיניות התגמול של במסגרת .בהתאם לנוסחה המפורטת בתכנית התגמול 2013-ו 2012, 2011 - מהשנים התגמולים לתקופה נוספת של שלוש שנים (בשינויים המתחייבים). תכנית כההחברה שאושרה, הואר

עד לחודש הינםבהסכמי שכירות של משרדים. תוקף הסכמי השכירות ותבארה"ב קשור מאוחדות חברות )7(

, דולר אלפי 33 - ו 101 -. דמי השכירות השנתיים מסתכמים בסך של כ2015 ספטמבר וחודש 2016 דצמבר .בהתאמה

עד הינו השכירות הסכם תוקף. ומשרדים תעשייתי מבנה של שכירות בהסכם קשורה בספרד מאוחדת חברה )8( .דולר אלפי 72-כ של לסך מסתכמים השנתיים השכירות דמי. 2019 נובמבר


45


(המשך) התקשרויות .א

עד השכירות הסכם תוקף. משרדיםו תעשייתי מבנה של שכירות בהסכם קשורה בסין מאוחדת חברה )9( .דולר אלפי 76 -כ של לסך מסתכמים השנתיים השכירות דמי. 2017 אוקטובר

פי ההסכם, גובה השכירות על. ומשרדים תעשייתי מבנה של שכירות בהסכם קשורה במקסיקו מאוחדת חברה )10(השנים 5בכל שנה במשך דולר אלפי 1ויגדל בסך של דולר אלפי 20-כהחודשית בשנה הראשונה עומד על

לשינוי בהתאם לשנה אחת יעודכנו השכירות דמיאלפי דולר. 26הראשונות להסכם עד שיגיע לתקרה של שנים שלאחריה תוארך אוטומטית בשנה נוספת 15- ההסכם היא ל תקופת .במקסיקו לצרכן המחירים במדד

יום מתום תקופת השכירות, כאשר החל ממאי 180כל פעם, אלא אם אחד הצדדים יודיע על סיום ההסכם חודשים. 180קיימת הזכות לסיים את ההסכם בהודעה מוקדמת של המאוחדת לחברה 2018

ות עם קיבוץ רמות מנשה, הכולל מבנה תעשייתי ומשרדים חברה מאוחדת בישראל קשורה בהסכם שכיר )11(מאוחדת בישראל. תקופת השכירות על פי ההסכם הדונם, המשמשים לפעילות החברה 3.3- בשטח של כ

ותוארך מאליה בכל פעם בשנתיים נוספות אלא אם יודיע צד למשנהו שישה 2006בדצמבר 31הינה עד שאף צד לא נתן הודעה מכיווןסכים להארכת תקופת השכירות כאמור. חודשים לפני כל מועד הארכה כי אינו מ

דמי .2016בדצמבר 31, הוארכה תקופת השכירות עד ליום על רצונו לסיים את הסכם השכירות כאמורדולר. החברה המאוחדת תהא זכאית להודיע על סיום בכל עת 2,080-השכירות החודשיים הינם בסך של כ

.בכתב שישה חודשים מראש התקופת השכירות באמצעות מסירת הודע של ההתקשרות לפני תום

חתמה החברה על הסכם מסגרת לאספקת מדי מים משולבים עם מערכות קריאה 2010בפברואר, 1ביום )12(, בעקבות זכייתה במכרז בהיקף כספי כולל Southern Water) עם תאגיד המים האנגליAMR/AMIמרחוק (מפעם לפעם Southern Waterמיליון ליש"ט. הזמנת מדי המים תיעשה על ידי הזמנות שתוציא 36- של כ

לחברה, על פי מחירון שמצורף להסכם.

שנים, החל 5החברה צפויה להתפרש על פני תקופה של דיי לבהתאם לתנאי ההסכם, אספקת מדי המים ע. למזמין קיימת אופציה להזמין מדי מים משולבים עם מערכות קריאה מרחוק 2010מהרבעון השני של שנת

)AMR/AMI זה, טרם התקבלה הודעה כספידוח לתאריך נכון. שנים נוספות 5) נוספים בתנאים דומים במשך רכת תקופת האספקה והיקפה הכספי. פורמלית מתאגיד המים על הא

במהלך תקופת הדוח החברה חתמה על סדרה של חוזים לאספקת מערכת למדידת מים עם יישובים שונים )13(ת למדידת מים וברחבי ישראל. במסגרת ההסכמים, החברה מתקינה בתחום השיפוטי של המזמינים מערכ

למערכות אלו., ומספקת שירותי אחריות ותחזוקה Dialog 3Gמדגם

(שהוקמה הדירקטוריון של תגמול ועדת המלצת לאחר, החברה דירקטוריון החליט 2010, בנובמבר 30 ביום )14( הדירקטוריון"ר יו, היתר בין, במסגרתה תגמולים תכנית לאמץ, הביקורת ועדת ואישור) זה נושא לצורך במיוחד בנות חברות ושל החברה של נוספים בכירים משרה נושאי), הכללית האסיפה אישור גם שהתקבל(לאחר תכנית במסגרת"). התגמולים(להלן: "תכנית תגמולים לקבל זכאים יהיו("המוטבים"), נוספים ועובדים שלה

(כפי הקבוצה ערך מעליית 5% של כולל בסך כספיים תגמולים, ביחד, למוטבים תחלק הקבוצה התגמולים, בהתאם לתכנית 2011-2013 הקלנדריות מהשנים אחת בכל) התגמולים בתכנית מוגדר זה שמונח

התגמולים שאומצה. עקרונות תכנית התגמולים הינם כדלהלן:

יהיו זכאים לתגמול (בונוס) שייגזר אך ורק כתוצאה מעליית ערך של הקבוצה (כפי שמוגדר בתכנית המוטבים. מידי שנה, מיד לאחר פרסום הדוח 2013- ו 2012, 2011התגמולים); תכנית התגמולים הינה לשלוש שנים

בגין תגמול ישולם, 2013-ו 2012, 2011לכל אחת משלוש השנים הקבוצההשנתי המאוחד המבוקר של . בסיסי חברה ערך מהשנים אחת כל לגבי יקבע הקבוצה ערך"השבחת" בחינת לצורך; שחלפה השנה

מכח/או ו החברה של קודמות החלטות מכח המוטבים זכאים להם אחרים למענקים בנוסף הם התגמולים או האם(חברת הרלבנטית החברה הינו המסוים למוטב התגמול בתשלום יישא אשר הגורם; קיימים הסכמים

. מוטב אותו את המעסיקה) הבנות מהחברות מיהתגמולים לתקופה נוספת של שלוש שנים תכנית כהמדיניות התגמול של החברה שאושרה, הואר במסגרת (בשינויים המתחייבים). 2014-2016 השנים בגין נוספות


46


(המשך) התקשרויות .א

Silver, חתמה החברה על הסכם לשיתוף פעולה טכנולוגי ושיווקי עם חברת 2014 בספטמבר 18 ביום )15(Springs Networks, Inc. (NYSE: SSNI) ("Silver Spring").

הדו (AMI) במסגרת שיתוף הפעולה, יפותח מוצר ייעודי שיאפשר את שילובה של המערכת לקריאה מרחוק. כך שתאגידים שהתקינו ו/או -Silver Spring Smart Energy Platformכיוונית של החברה במערכת ה

משק חשמל ו/או גז, יוכלו לנצל לצורך ניהול Silver Spring Smart Energy Platform-היתקינו את מערכת פלטפורמה זו גם לצורך ניהול משק המים שברשותם, להפוך אותו ליעיל יותר ובעל יכולות נוספות, וכל זאת

.תמבלי שיהיה להם צורך להוסיף תשתיות תקשורת נוספו

אלא אם חודשים כל פעם, 12שנים ויתחדש באופן אוטומטי לתקופות נוספות של 3- תוקף ההסכם הינו ליסתיים קודם לכן בהתאם להוראות המפורטות בהסכם. המוצר הייעודי ישווק בצפון אמריקה, ובכל אזור אחר

.בעולם, כפי שיוסכם בין הצדדים

Silver Spring ההינה מובילה עולמית בתחום- .Smart Grid Solutionsעד היום Silver Spring התקינהות שהיא מספקת מאפשרים התייעלות תפעולית, צמצום פליטת פחמן, מיליון יחידות קצה. הפתרונ 19- כ

.זושיפור הניהול והניטור של צריכת חשמל וג

כמחסןצד שלישי לשכירת אולם המשמש עםהסכם שכירות ב החברה התקשרה 2013באוקטובר, 24 ביום )16( 30 ליום עד ההסכם תוקף). המחירים למדד(צמוד שקלים אלפי 15 של חודשית בעלות"ר מ 716 של בשטח

.3% של מחיר להתאמת כפוף שנים שלוש של נוספת בתקופה להארכה ניתן ויהיה 2017, באוקטובר

1 מיום החלהשתתפות וגמולשנתי ולמתן גמ החברה ובדירקטוריון התגמולבוועדת אושר, 2013 בספטמבר )17( השליטה בעלי עם הנמנים לדירקטורים החברות בתקנות כהגדרתו הקבוע הסכום בהואילך, בגו 2013, ביולי

. ג') 37(ראה באור . בחברה

התחייבויות תלויות .ב

, הגיעו למשרדי החברה ולמשרדי חברת בת חוקרי הרשות להגבלים עסקיים, אשר 2009באוקטובר 26 ביום )1( זימנו עסקיים להגבלים הרשות חוקריביקשו לקבל לידם מסמכים שונים הקשורים לחברה ולחברת בת.

ההגבלים חוק הוראות להפרת חשדות בדיקת לצורך בנות חברות ושל החברה של עובדים מספר לחקירה .העסקיים

התקבלה הודעה מהרשות להגבלים עסקיים, לפיה בהמשך לחקירה שהתנהלה 2011בדצמבר, 27ביום כנגד חברות הפועלות בתחום מדידת המים בישראל, הוגש לביהמ"ש המחוזי בירושלים כתב אישום כנגד

רת מספר חברות הפועלות בתחום מדידת המים בישראל ועובדים ונושאי משרה בהם ובכלל זה החברה וחבארם וכן מספר נושאי משרה ועובדים המועסקים בחברות אלו (לא דירקטורים בחברה), בגין עבירות על פי

(צד להסדר כובל, צד להסדר כובל בנסיבות מחמירות, ניסיון להיות 1988- חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"חהעסקיים, אי קיום תנאי צד להסדר כובל, מנהל פעיל בחבר בני אדם בו נעברה עבירה לפי חוק ההגבלים

(קבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות וניסיון 1977- שנקבע באישור מיזוג) ועל פי חוק העונשין, התשל"ז "ל מנכ עם טיעון הסדר"ש ביהמ אישר 2013 ספטמבר בחודשלקבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות).

ל ארם.אישר ביהמ"ש הסדר טיעון עם מנכ" 2014ובחודש פברואר הקבוצה

מוגשים להיות עתידים ובמסגרתו נמשך הנאשמים ויתר ארם וחברת החברה של בעניינם הפלילי ההליך ינואר בחודש החל ההוכחות הליך. הצדדים הגיעו אליהן דיוניות להסכמות בהתאם מסמכים המשפט לבית

2014 .

שהחברה 50%-נוכח הסדרי הטיעון שנחתמו, להערכת יועציה המשפטיים של החברה, יש סיכוי של מעל ל היועצים של הדעת חוות על ובהתבסס, זה בשלבוחברת הבת יורשעו ויוטלו עליהן קנסות. יחד עם זאת,

ויוטל במידה, בו לשאת תיאלץ שהיא שצפוי הסכום את מהימן באופן לאמוד יכולה אינה הקבוצה, המשפטיים .זו תביעה בגין הכספיים בדוחות הפרשה יצרה לא ובהתאם זה מהליך כתוצאה קנסות הבת חברת ועל עליה


47


(המשך) התחייבויות תלויות .ב

נגד חברות הפועלות בתחום מדידת כייצוגית תובענה לאישורבקשה התקבלה, 2013 בספטמבר 18 ביום )2(בית ל הוגשה הבקשה. בהן משרה ונושאיהחברה וחברת ארם, ןהמים בישראל ונושאי משרה בהן ובכלל

על ידי צרכן מים פרטי המתגורר בתל אביב. בלוד מרכז מחוזהמחוזי המשפט צדדים היוונושאי משרה בהן, בישראל המים מדידת בתחום הפועלות החברות, האישור מבקשלטענת

וזאת, בינהן בעסקים התחרות את להפחית או למנוע העלול באופן עצמן הגבילו לפיהם כובלים להסדרים, לטענתו, בנוסףסדר בדבר חלוקת השוק בינהן ועוד. ה קביעת, המים מדי מחירי תיאום באמצעות, לדבריו

, גרמו החברות המבקשן. בגין מעשים אלו, כך טוען החברה וארם ניצלו לרעה את מעמדן כבעלות מונופולים נושאים בעלות הישירה ה, ככל שישראל במדינת המים צרכני כלל עלהנ"ל לעליית מחירי המים שהושתו

. את טענותיו אלה מבסס המבקש על כתב אישום שהוגש בעניין, על הצריכהבמדידת הכרוכהוהעקיפה החלטות שיפוטיות

, ועל הסדרי טיעון שבמסגרתם הורשעו חברה אחת 2009שנתקבלו במהלך חקירה שהתנהלה בשנת

.ושלושה נאשמים אחרים בעבירות שונות על חוק ההגבלים העסקיים

10 - בכ נאמד הצרכנים לכלל שנגרם הנזק, כי האומדנה, בהערכה על דרך של המבקש טוען האישור בבקשת הפחות לכלהרלוונטית לשיטת המבקש היא התקופה שבה נגרם נזק לקבוצה, ומיליון שקלים בשנה. התקופה

. 2009 שנת עד 2004 משנת

, ולבקשת הצדדים, עוכב ההליך וזאת עד למתן הכרעת הדין בעניינן של החברה 2013בדצמבר 15ביום וחברת ארם, ונושאי משרה בהן, בהליך משפטי מקביל המצוי בעיצומו.

להערכת יועציה המשפטיים של החברה, הסיכוי כי הבקשה לאישור התובענה כייצוגית תתקבל במתכונתה

.זו בקשה בגין הכספיים בדוחות הפרשה החברה יצרה לא ולפיכך 50%הנוכחית אינו עולה על

שלה הינן צד (כתובע או כנתבע) מפעם לפעם במהלך המאוחדותנוסף על האמור לעיל, החברה והחברות )3(העסקים הרגיל של עסקיהן, להליכים משפטיים או להליכים העלולים להסתיים בהליכים משפטיים אשר

כל אחד מהם בפני עצמו אינו מהותי לקבוצה וסך כל התביעות האמורות אף הוא קבוצהלהערכת הנהלת הם של הקבוצה כוללים הפרשות מתאימות כל אימת שקיים סיכון סביר איננו מהותי לקבוצה. דוחותיה הכספיי

בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים.


48

מכשירים פיננסיים - 24באור

כללי א.

וקיימת חפיפה מטבעית חלקית בין הוצאות מאחרבקבוצה לניהול סיכוני השוק הינו מנכ"ל הקבוצה. האחראי והלירה היורו, השקלהקבוצה והכנסותיה, החברה חשופה בעיקר לשינויים בשער החליפין של הדולר מול

במחירים בישראל ספקים עם התקשרות ביצוע באמצעות החשיפה היקף לצמצום פועלת הקבוצה. שטרלינג חומרי על הגנה עסקאות לעת מעת מבצעת הקבוצה. פיננסיים במכשירים עסקאות באמצעות וכן, לדולר צמודים ). LME( בלונדון הסחורות בשוק פיננסיים מכשירים באמצעות הגלם

בסיכונים סדיר באופן דן הדירקטוריון. הדירקטוריון הינו הסיכונים בניהול הקבוצה מדיניות על המפקח הגוף

על לעת מעת לדווח נוהג, השוק סיכוני לניהול בקבוצה האחראי. המתאימה ההגנה מדיניות את ומגבש השונים .ותוצאותיהן ההגנות פירוט, הקיימות החשיפות

קבוצות מכשירים פיננסיים .ב


נכסים פיננסיים 9,084 17,119 מזומנים ימזומנים ושוו

7,999 7,872 בשווי הוגן דרך רווח והפסד פיננסים נכסים 41,795 33,517 לקוחות 2,407 2,391 חובה ויתרותחייבים

320 - מכשירים פיננסים 3,543 3,376 לזמן ארוך חובה ויתרותחייבים

64,275 65,148

התחייבויות פיננסיות 9,083 10,140 אשראי מתאגידים בנקאיים

22,126 18,313 יםספקים ונותני שירות 8,756 9,468 זכאים ויתרות זכות - 11 מכשירים פיננסים

14,402 17,981 ואחריםמתאגידים בנקאיים הלוואות - 820 אחרות לזמן ארוךהתחייבות - 3,494 ארוך לזמןפיננסית בגין רכישת חברה מאוחדת התחייבות

60,227 54,367

מטרות ניהול סיכונים פיננסיים .ג

מחלקת הכספים של הקבוצה מספקת שירותים לפעילות העסקית, מאפשרת גישה לשווקים פיננסיים מקומיים ובינלאומיים, מפקחת ומנהלת את הסיכונים הפיננסיים הקשורים לפעילויות הקבוצה באמצעות דוחות פנימיים

לסיכונים לפי רמתם ועוצמתם. סיכונים אלה כוללים סיכוני שוק (כוללים סיכון מחיר המנתחים את מידת החשיפה חשיפה למדד המחירים לצרכן וסיכון תזרים סיכון חומרי גלם, סיכון מטבע, סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית,

מזומנים בגין שיעור ריבית), סיכון אשראי וסיכון נזילות.

סיכונים הנ"ל, בין השאר, על ידי שימוש במכשירים פיננסיים על מנת לגדר את הקבוצה מפחיתה את השפעת ההחשיפות לסיכונים. השימוש במכשירים פיננסיים נעשה בהתאם למדיניות הקבוצה שאושרה על ידי הדירקטוריון,

אשר קובעת עקרונות לגבי: ניהול סיכון מטבע, סיכון שיעור ריבית, סיכון אשראי, השימוש במכשיריםפיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים וההשקעה של עודף נזילות. עמידה במדיניות ולרמות החשיפה

נסקרת על ידי המבקרים הפנימיים על בסיס מתמשך.


49

(המשך)מכשירים פיננסיים - 24באור

סיכוני שוק .ד

להלן), של הפעילות הקבוצה חושפת אותה בעיקר לסיכונים פיננסיים לשינויים במחירי חומרי גלם (ראה סעיף להלן). הקבוצה זלהלן), ולשינויים בשיעורי ריבית (ראה סעיף ושינוי בשערי חליפין של מטבע חוץ (ראה סעיף

לסיכוני שוק, הכוללים: מחזיקה מגוון של מכשירים פיננסיים על מנת לנהל את החשיפות שלה

חוזה אקדמה להחלפת מטבע חוץ על מנת לגדר את סיכון המטבע הנובע ממכירות במטבעות שונים ממטבע הדיווח (דולר).

חוזים עם לקוחות בהם מוגדר מנגנון התאמת מחירי מכירה עקב שינויים במחירי חומרי הגלם בכדי להקטין את הסיכון הנובע משינויים במחיר חומרי גלם.

חוזים עם ספקים בהם מוגדר מנגנון התאמת מחירי הרכש עקב שינויים במחירי חומרי הגלם בכדי להקטין ר חומרי גלם. את הסיכון הנובע משינויים במחי

.הסיכון את מודדת או מנהלת הקבוצה בה בדרך או שוק לסיכוני בחשיפה שינוי חל לא, הדיווח תקופת במהלך

סיכון מחיר הנובע משינויים במחירי חומרי גלם .ה

הקבוצה חשופה לשינויים במחירי חומרי גלם ובעיקר למחיר הנחושת אשר מהווה חומר גלם מהותי בעלות גופי מדי המים של הקבוצה. מרבית הגופים נרכשים מספקים מסין, מקסיקו ותורכיה. מדיניות החברה הינה לקבע את

נחושת) באמצעות עסקאות 80%- מפליז (כ מהרכש השנתי של גופי מדי המים העשויים 40%המחיר של עד הגנה במכשירים פיננסים על מחיר הנחושת, ויתרת הרכש נעשה על פי מחירי השוק במועד ההזמנה.

סיכון מטבע .ו

כללי )1(

. הקבוצה חשופה לסיכונים המתייחסים לשינוי בשער פעילות הקבוצה מתנהלת בעיקר בדולר(בעיקר שקל, אירו כתוצאה משינויים בשערי חליפיןהחליפין של הדולר לעומת מטבעות אחרים

סיכון המטבע נובע מכך שקיימת חפיפה חלקית בלבד בין הוצאות החברה והכנסותיה וליש"ט). במטבעות השונים ממטבע הפעילות והדיווח (של הקבוצה).

במטרה -) ואופציות מטבע Forwardאקדמה ( עסקאות - הקבוצה עושה שימוש בנגזרי מטבע חוץ

להגן על עצמה מפני הסיכון שתזרימי המזומנים בדולרים, יושפעו משינויים בשערי החליפין.

לא חל שינוי בדרך בה הקבוצה מנהלת או מודדת את הסיכון. 2014במהלך שנת

חוץ מטבע להחלפת אקדמה חוזי ) 2(

hedge( טבעית הגנה מנגנון באמצעות בעיקר המאזניות המטבע חשיפות מפני מתגוננת הקבוצהnatural ,(שונים במטבעות הבנקאית מהמערכת קצר לזמן וההלוואות החוזר ההון ויסות ידי על

רכישת של למנגנון הסופית בתוצאתו זהה זה מנגנון. שער להפרשי החשיפה לצמצום, הצורך לפי ההגנה התזרימית החשיפה בגין. גבוהה גמישות ומאפשר יותר נמוכות בעלויות, פיננסים מכשירים .לדולר צמודים במחירים בישראל מספקים הזמנות ביצוע ידי על ברובה מבוצעת


50

(המשך) מכשירים פיננסיים - 24באור

(המשך) סיכון מטבע .ו (המשך) חוץ מטבע להחלפת אקדמה חוזי )2(

:2014בדצמבר 31ליום פירוט המכשירים הפיננסים להלן )א(

דולראלפי דולראלפי

הוגןשווי ערך פנקסני מועד פקיעה סכומי העסקאות

עסקאות מטבע עתידיות )134( )134( ספטמבר - ינואר 7,500"ח ש/ הדולר על אופציות

123 123 יוני - ינואר 1,350 פאונד/ דולר על אופציות

:עתידיות מטבע עסקאות של רגישות ניתוח )ב(

לפני השפעת מס: השונים מטבעותבמטבע הדולר מול ה 5%- השפעה של עליה ב

אקדמה בחוזירגישות לשינויים מבחן

להחלפת מטבע חוץ דולר באלפי מהשינויים(הפסד) רווח

על אופציות "חש/הדולר

בדצמבר 31 ליום

על אופציות פאונד/הדולר


2014 2013 2014 2013

)392( )126( )252( )280( (הפסד) רווח

ניתוח רגישות של מטבע חוץ )3(

בשער החליפין הרלוונטי. ניתוח הרגישות כולל 5%ל שהטבלה הבאה מפרטת את הרגישות לעלייה הנקובות במטבע השונהיתרות קיימות של פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ וכן הלוואות חיצוניות

5%מהמטבע של המלווה או של הלווה, ומתאים את התרגום שלהם בתום התקופה לשינוי בשיעור של בשיעורי מטבע חוץ.

לפני השפעת מס: השונים מטבעותבמטבע הדולר מול ה 5%- השפעה של עליה ב

רגישות לשינויים בשערי חליפין מבחן

דולר באלפי מהשינויים(הפסד) רווח

מטבע השפעת "חש


מטבע השפעת יורו


מטבע השפעת פאונד


פזו מטבע השפעת מקסיקני


2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013

- )234( )94( )64( )186( )207( )147( 132 רווח (הפסד)


51


(המשך) סיכון מטבע .ו

:מטבע וסוג הצמדה בסיסי לפי פיננסים והתחייבויות נכסים קבוצות ניתוח )4(

או בדולר בהצמדה

או באירו בהצמדה

או בפאונד בהצמדה

בפזו מקסיקני

או בהצמדה

בשקל חדש לא צמוד בשקל חדש

סך הכל ללא ריבית נושא ריבית צמוד אליו אליו אליו אליו דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי

2014בדצמבר31ליום נכסים

17,119 2,260 595 - 813 51 2,586 10,814 מזומנים ושווי מזומנים פיננסים בשווי הוגן נכסים

7,872 1,174 4,633 2,065 - - - - דרך רווח והפסד 33,517 18,035 1,044 - 662 1,179 3,995 8,602 לקוחות

2,391 1,013 83 64 193 1,038 חייבים ויתרות חובה 3,376 42 3,004 15 - - 315 - ארוך לזמן חובהויתרותחייבים

20,454 7,089 1,294 1,558 2,080 9,276 22,524 64,275

התחייבויות בנקאייםמתאגידיםאשראי

וחלויות שוטפות של הלוואות 87 - 294 2,561 לזמן ארוך

- 7,198 - 10,140

18,313 8,535 - - 1,115 15 996 7,652 ספקים ונותני שירותים 9,468 4,217 17 - 1,213 - 243 3,778 זכאים ויתרות זכות

5,205 - - - 15 - 5,036154 לאחריותהפרשה 11 - - - - - - 11 פיננסייםמכשירים מתאגידיםארוךלזמןהלוואות

17,981 - 16,564 - - - 1,267 150 בנקאיים ואחרים 820 - - - 292 - - 528 התחייבויות אחרות לזמן ארוך

רכישת בגיןפיננסיתהתחייבות 3,494 - - - 3,494 - - - ארוך לזמןמאוחדתחברה

19,716 2,954 15 6,216 - 23,779 12,752 65,432

נכסים כספיים בניכוי התחייבויות כספיות

(התחייבויות כספיות בניכוי 1,279 4,135 1,266 נכסים כספיים)

)4,658(

2,080

)14,503( 9,244 )1,157(

אובדולר בהצמדה

אובאירו בהצמדה

אובפאונד בהצמדה


סך הכל ללא ריבית נושא ריבית צמוד אליו אליו אליו דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי

3201 בדצמבר31ליום נכסים

9,084 2,460 271 - 66 2,605 3,682 מזומנים ושווי מזומנים פיננסים בשווי הוגן נכסים

7,999 1,331 3,789 2,865 - - 14 דרך רווח והפסד 41,795 20,338 908 - 1,859 5,204 13,486 לקוחות

2,407 1,161 - - 5 221 1,020 חייבים ויתרות חובה 320 - - - - - 320 פיננסיים מכשירים 3,543 132 2,934 11 - 466 - ארוך לזמן חובהויתרותחייבים

18,522 8,496 1,930 2,876 7,902 25,422 65,148

התחייבויות בנקאיים מתאגידיםאשראי

וחלויות שוטפות של הלוואות 9,083 - 4,948 - - 423 3,712 לזמן ארוך

22,126 12,237 - - 33 1,942 7,914 ספקים ונותני שירותים 8,756 4,420 16 - - 488 3,832 זכאים ויתרות זכות

5,175 - - - - 4,983192 לאחריותהפרשה הלוואות לזמן ארוך מתאגידים

14,402 - 11,640 - - 1,712 1,050 בנקאיים ואחרים 21,491 4,757 33 - 16,604 16,657 59,542


(התחייבויות כספיות בניכוי 5,606 8,765 )8,702( )2,876( 1,897 3,739 )2,969( נכסים כספיים)


52


סיכון ריבית .ז

כללי )1(

מכיוון שחברות בקבוצה לוות ומלוות בשיעורי ריביות קבועות ומשתנות. הקבוצה חשופה לסיכון ריבית הסיכון מנוהל ע"י הקבוצה באמצעות שמירה על יחס מתאים בין הלוואות בריבית משתנה להלוואות בריבית קבועה. פעולות הגידור מוערכות באופן שוטף על מנת להתאימן לתחזיות בדבר שיעור הריבית.

דור אופטימאלית נעשית על ידי התאמת תמהיל הלוואות הקבוצה.הבטחת אסטרטגיית גי

חשיפות הקבוצה לשיעורי ריבית על נכסים והתחייבויות פיננסיים מתוארת בחלק זה לגבי ניהול סיכון נזילות ראה בהמשך באור זה.

ריבית סוג )2(

:הקבוצה של הריבית סוג בדבר פירוט להלן בדצמבר 31 ליום 4 1 0 2 3 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי

קבועהבריביתמכשירים 14,101 22,090 פיננסיותהתחייבויות

משתנהבריביתמכשירים

6,869 3,636 פיננסיותהתחייבויות

לצרכן המחירים למדד חשיפה סיכון .ח

ניירות ערך סחירים הצמודים בשל וזאת לצרכן המחירים במדד שינוי בגין מזומנים תזרימי לסיכון חשופה הקבוצה למדד והריבית הקרן תשלומי של הצמדה הכוללות, הקבוצה שנטלה הלוואותלמדד המחירים לצרכן ובשל

.לצרכן המחירים

המחירים לצרכן לפני השפעת מס: במדד 5%- השפעה של עליה ב

לצרכן המחירים במדד לשינויים רגישות מבחן דולר באלפי מהשינויים רווח

בדצמבר 31 ליוםהמחירים לצרכן מדד השפעת

2014 2013

144 104 רווח

ניהול סיכון אשראי .ט

סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ויגרום להפסד פיננסי לקבוצה.

יתרת הלקוחות של הקבוצה כוללת מספר רב של לקוחות המפוזרים על פני מגוון אזורים גיאוגרפיים. הערכת כל הנהלת כל אחת מהחברות אשראי לגבי מצב החובות של הלקוחות הפתוחים נעשית באופן שוטף על ידי

ברה שנים רבות. לכל . רוב לקוחות החברה הינם לקוחות עימם עובדת החהמאוחדות ועל ידי הנהלת הקבוצההקבוצה רוכשת ביטוח אחד מהלקוחות מוגדרת מסגרת אשראי המהוה את החשיפה המרבית של החברה. מכירות בגבולות מסגרת אשראי לכיסוי האשראי בגין חובות חלק מלקוחותיה בארה"ב מחברה לביטוח אשראי.

גה ממסגרת האשראי או במכירה האשראי המאושרת מבוצעות באשראי פתוח ללא בטחונות. במקרה של חריבקבלת בטחונות (כדוגמת באישור גורם הנהלה מוסמך או ללקוחות ללא דירוג אשראי מתאים, המכירות מותנות

מכתבי אשראי). מכירות החברה לחברות מוחזקות מבוצעות ללא בטחונות. להערכת הנהלת החברה, ההפרשה הלקוחות מחובות אופן נאות את סיכוני האשראי הנובעים לחובות מסופקים הכלולה בדוחות הכספיים, מכסה ב

).6(ראה באור

סיכון האשראי בגין סכומים נזילים ומכשירים פיננסיים מוגבל מאחר והצדדים הנגדיים ליתרות אלה הינם בנקים עם דירוג אשראי גבוה הנקבע ע"י סוכנות לדירוג אשראי בינלאומיות.


53


ניהול סיכון נזילות .י

כללי )1(

הדירקטוריון הינו אחראי לניהול סיכון נזילות של הקבוצה. הקבוצה מנהלת את סיכון הנזילות על ידי שמירה על קרנות מתאימות, מסגרות אשראי בנקאיות בארץ ובעולם ועל ידי פיקוח מתמשך על תזרימי

המזומנים השוטפים ואלו הצפויים.

ונזילות ריבית סיכון טבלאות )2(

התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים

הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של הקבוצה בגין התחייבויות פיננסיות, אשר אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר. הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של

פרוע אותן. ההתחייבויות הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו הקבוצה עשויה להידרש ל

הערך

בספרים שנה

ראשונה שנה שנייה

שנה שלישית

שנה רביעית

שנה חמישית ואילך

תזרים"כ סה חוזי מזומנים

דולר אלפי

4201 בדצמבר 31 ליום : פיננסיות התחייבויות

2,395 - - - - 2,395 2,395 מבנקים קצר לזמן אשראי 18,313 - - - - 18,313 18,313 ספקים 11,746 - - - - 11,746 11,746 אחרים זכאים

, מבנקים ארוך לזמן הלוואות 27,360 2,071 4,605 5,218 7,075 8,391 25,726 ומאחרים

432 28 101 101 101 101 364 אחרות לזמן ארוך התחייבותהתחייבות פיננסית בגין רכישת

6,905 2,577 2,929 1,399 - - 3,494 חברה מאוחדת לזמן ארוך 67,151 4,676 7,635 6,718 7,176 40,946 62,038 "כסה

הערך

בספרים שנה

ראשונה שנה שנייה

שנה שלישית

שנה רביעית


תזרים"כ סה חוזי מזומנים

דולר אלפי


:פיננסיות התחייבויות 2,517 - - - - 2,517 2,517 מבנקים קצר לזמן אשראי 22,126 - - - - 22,126 22,126 ספקים 10,819 - - - - 10,819 10,819 אחרים זכאים

, מבנקים ארוך לזמן הלוואות 22,331 2,980 2,368 4,323 5,638 7,022 20,968 ומאחרים 57,793 2,980 2,368 4,323 5,638 42,484 56,430 "כסה


54

(המשך)מכשירים פיננסיים - 24באור

שווי הוגן של מכשירים פיננסיים .יא

מכשירים פיננסיים אשר אינם נמדדים בשווי הוגן )1(

בעלות מופחתת בדוחות הקבוצה סבורה כי ערכם בספרים של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים המוצגים .הכספיים זהה בקירוב לשווים ההוגן

אשר נמדדים בשווי הוגן םמכשירים פיננסי )2(

השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים נקבע כדלקמן:

זהות התחייבויות או זהים נכסים עבור פעילים בשווקים) תואמו(שלא מצוטטים מחירים: 1רמה .המדידה במועד אליהם גישה יש שלישות

או הנכס עבור לצפייה ניתנים שהם, 1 ברמה שכלולים מצוטטים מחירים מלבד, נתונים: 2 רמה .בעקיפין או במישרין, ההתחייבות

ההתחייבות או הנכס עבור לצפייה ניתנים שאינם נתונים: 3רמה.

נעשה בה ביותר הנמוכה הרמה על בהתבסס נעשה הוגן בשווי הנמדדים ההתחייבויות או הנכסים סיווג

.בכללותם ההתחייבות או הנכס של ההוגן השווי מדידת לצורך משמעותי שימוש

להלן פירוט של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים של הקבוצה, אשר נמדדים בדוח על המצב הכספי של .ההוגן, בהתאם לרמות המדידה שלהם בשוויםהחברה


"כסה 3 רמה 2 רמה 1 רמה

דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

נכסים פיננסיים בשווי הוגן 7,872 - - 7,872 ערך ניירות

7,872 - - 7,872 "כסה

הוגן בשווי פיננסיות התחייבויות 11 - 11 - חוץ במטבע במכשירים עסקאות

3,494 3,494 - - מאוחדת חברה רכישת בגין פיננסיות התחייבויות

3,505 3,494 11 - "כסה

2013 בדצמבר 31 ליום "כסה 2 רמה 1 רמה דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

נכסים פיננסיים בשווי הוגן 7,999 - 7,999 ערך ניירות

224 224 - חוץ במטבע במכשירים עסקאות 96 96 - הנחושת על במכשירים עסקאות

8,319 320 7,999 "כסה

מדידת לצורך משמעותי שימוש נעשה בה ביותר הנמוכה הרמה על בהתבסס נעשה הוגן בשווי הנמדדים ההתחייבויות או הנכסים סיווג .בכללותם ההתחייבות או הנכס של ההוגן השווי


55


בטבלה הבאה, סבורה הקבוצה כי ערכם הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים פרט למפורט )3( המוצגים בעלות מופחתת בדוחות הכספיים זהה בקירוב לערכם הפנקסני:

הוגן שווי פנקסני ערך

בדצמבר 31 ליום בדצמבר 31 ליום

4 1 0 2 3 1 0 2 4 1 0 2 3 1 0 2

אלפי דולר דולראלפי אלפי דולר אלפי דולר

התחייבויות פיננסיות

תאגידיםהלוואות לזמן ארוך מ 13,698 22,421 13,608 22,090 בית קבועהיבנקאיים ומאחרים בר

ריבית קבועה מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ותלזמן ארוך הנושא הלוואות של ההוגן השווי ).4%: 2013( דומים מאפיינים ותבעל ותדומ להלוואות המקובל, 3%ריבית

שעבודים - 25באור

"ל מובטחים על ידי שעבוד קבוע שלבחו בת חברת שלהלוואות לזמן ארוך והלוואות ואשראי לזמן קצר מבנקים ואחרים

ציוד, כולל זכויות הביטוח, זכויות על קרקע ומבנים, הון מניות והמוניטין, הדוקומנטים, שטרות ומסמכים סחירים כלשהם בקשר עם יצוא ותמורתו שנמסרו לבנק, משכון כלי רכב, ושעבוד שוטף על המלאי של המפעל ויתרת הרכוש, ועל ידי

שטרות, המחאות ויתרות של לקוחות. (ג).19גם באור ראה

הון מניות - 26באור הון המניות מורכב כלהלן .א

2013בדצמבר 31 ליום 2014בדצמבר 31 ליום

ונפרע מונפק ם ו ש ר ונפרע מונפק ם ו ש ר

24,730,728 30,000,000 24,730,728 30,000,000 "חש 0.1 בנות רגילות מניות

מניות מבוססי תשלומים .ב

שלמועד כךש"ח למניה, 16.2של מימושלעובדים למניות רגילות במחיר אופציות 574,796 מומשו 2013בשנת

עובדים שטרם מומשו.לקיימות אופציות לאזה, תקופתידו"ח

במזומן דיבידנדים חלוקת - 27באור

החליט דירקטוריון החברה לאמץ מדיניות לחלוקת דיבידנד לפיה תחלק החברה מידי שנה 2004בנובמבר 23 ביום .אעל פי הדין ועל פי בכל שנה הראויים לחלוקה השנתייםמסך הרווחים 35% -דיבידנד במזומן בסך שלא יפחת מ

החלטות דירקטוריון החברה מעת לעת בהתחשב בצרכי המימון של החברה, התחייבויותיה, נזילותה ותכניות ההשקעה שלה. אין בהחלטה זו כדי לגרוע מסמכותו של הדירקטוריון לשנות את מדיניות החברה בדבר חלוקת

חלוקות נוספות בגבולות המותר על פי הדין. דיבידנדים כפי שימצא לנכון מעת לעת או להחליט על ביצוע

- כ מיליון דולר), 5.7 -מיליון שקלים (כ 21.0, הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך 2013במאי 2 ביום .בביום בוצעה). חלוקת הדיבידנד הקום(יום 2013 מאיב 12שקלים למניה, למחזיקים במניות החברה ביום 0.8491

. 2013 במאי 27

), דולר מיליון 1.3- (כ שקלים מיליון 4.5 בסך במזומן דיבידנד חלוקת על החברה הכריזה, 2013 בספטמבר 29 ביום .ג בוצעה הדיבידנד חלוקת). הקום(יום 2013 באוקטובר 7 ביום החברה במניות למחזיקים, למניה שקלים 0.1820 - כ

.2013 באוקטובר 22 ביום

- כ), דולר מיליון 8.9- (כ שקלים מיליון 30.7 בסך במזומן דיבידנד חלוקת על החברה הכריזה, 2014 במאי 11 ביום .ד 1 ביום בוצעה הדיבידנד חלוקת). הקום(יום 2014 במאי 19 ביום החברה במניות למחזיקים, למניה שקלים 1.240 .2014 ביוני


56

עלות המכירות - 28באור

ההרכב בדצמבר 31ביום שהסתיימה לשנה 4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

56,455 66,752 62,302 שימוש בחומרים 11,913 14,031 16,687 שכר עבודה ונלוות

4,970 7,655 6,233 עבודות חוץ 601 834 931 אחזקה 1,057 1,279 1,385 רכב אחזקת 954 832 1,190 ואחריות תיקונים(הכנסות) הוצאות

4,675 6,001 7,212 הוצאות אחרות 3,990 4,078 4,744 פחת והפחתות

100,684 101,462 84,615

1,355 )625( 1,465 קיטון (גידול) בעלות מלאי שנמכר לחברות מאוחדות וטרם מומש )1,205( )2,770( 2,426 במלאי תוצרת בעיבוד ותוצרת גמורה (ירידה) עליה

104,575 98,067 84,765

ופיתוח מחקר הוצאות - 29באור

ההרכב

בדצמבר 31ביום שהסתיימה לשנה 4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2

דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

4,489 5,368 5,825 שכר עבודה ונלוות 238 554 601 חוץ ועבודות חומרים 813 894 1,035 רכב אחזקת 161 168 246 "ללחו נסיעות 693 556 758 מקצועי ייעוץ

- - 31 פחת והפחתות 86 40 47 אחרות

8,543 7,580 6,480

ושיווק מכירה הוצאות - 30באור

ההרכב


6,121 7,864 9,444 שכר עבודה ונלוות 1,796 2,064 2,206 הובלות ומשלוחים 1,735 2,103 1,860 עמלות לסוכנים

776 843 1,004 ואירוח"ל לחו נסיעות 728 887 1,006 ותערוכות פרסום 1,300 669 647 עסקי ופיתוח מקצועי ייעוץ

690 1,025 1,220 רכב אחזקת 217 188 178 תקשורת

46 49 164 פחת והפחתות 702 831 1,285 אחרות

19,014 16,523 14,111


57

הוצאות הנהלה וכלליות - 31באור

ההרכב בדצמבר 31ביום שהסתיימה לשנה

4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

7,725 8,767 8,474 שכר עבודה ונלוות 281 284 294 ותקשורתדואר

386 440 )122( חובות מסופקים ואבודים 2,562 3,072 3,965 מקצועיים שירותים

1,467 1,673 1,918 ואחזקה דירה שכר 265 257 332 ביטוחים

797 778 845 והפחתות פחת 372 331 412 "ללחו נסיעות 297 355 323 רכב אחזקת 752 489 831 אחרות

17,272 16,446 14,904 הכנסות מימון - 23באור

בדצמבר 31ביום שהסתיימהלשנה 4 1 02 3 1 0 2 2 1 0 2

הכנסות ריבית א. דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

12 - - קצר מןבנקים לזהכנסות ריבית בגין פיקדונות 302 275 193 ארוך לזמן הלוואות בגין הצמדה והפרשי ריבית הכנסות

193 275 314 אחרות ב.

שווי הוגן ב פיננסים נכסיםשינויים בשווי ההוגן של 434 943 - דרך רווח והפסד

405 - - והפסד רווח דרך פיננסים מכשירים בגיןרווחים 2,751 2,092 5,170 ושערוך תרגום הפרשי

5,170 3,035 3,590

5,363 3,310 3,904

הוצאות מימון - 33באור

הוצאות ריבית והצמדה א.


849 1,080 1,240 ריבית בגין הלוואות זמן ארוךהוצאות 5 - - מניות מבעלי הלוואותהוצאות ריבית והצמדה בגין

1,240 1,080 854 אחרות ב.

218 308 131 והפסד רווח דרך פיננסים מכשיריםהפסדים בגין

67 77 109 הוצאות בגין עמלות 2,644 2,172 4,515 ושערוך תרגום הפרשי בגין הוצאות

4,755 2,557 2,929 5,995 3,637 3,783


58

למניה רווח - 34באור

- ומדולל בסיסי רווח

:למניההמניות המשוקללת ששימשה לחישוב הרווח כמות .א בדצמבר 31ביום שהסתיימה לשנה 4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2

24,155,932 24,155,932 24,730,728 בינואר 1 ליום יתרה

:התאמות

- 574,796 - כתבי אופציות שמומשו במסגרת תשלום מבוסס מניות ששימשו הרגילות המניות מספר של משוקלל ממוצע

24,155,932 24,730,728 24,730,728 למניה ומדולל בסיסי רווח לחישוב

:למניה הרווח חישוב לצורכי ששימש רווח .ב

בדצמבר 31ביום שהסתיימה לשנה

4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2

דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

12,661 15,312 15,476 נקי לפי דוח רווח והפסד רווח

במזומן שאינן עסקאות - 35באור

דולר. אלפי 115 - ל כבאשראי ספקים בסך ש, רכשה הקבוצה רכוש קבוע ורכוש אחר 2014 שנת במהלך


59

גיאוגרפיים מגזרים לפי חלוקה - 36באור

ידי-על סדיר באופן נסקרים אשר, הקבוצה מרכיבי אודות הפנימיים הדיווחים בסיס על מזוהים תפעוליים מגזרים .א .התפעוליים המגזרים ביצועי והערכת משאבים הקצאת לצורך הקבוצה של הראשי התפעוליות ההחלטות מקבל ביצועי והערכת משאבים הקצאת לצורך ,הקבוצה של הראשי התפעולי ההחלטות למקבל המועברת הדיווחים מערכת

גיאוגרפיים. וריםאז על מתבססת התפעוליים המגזרים

:IFRS 8-להלן מפורטים מגזרי הפעילות של החברה בהתאם ל

ישראל

צפון

מקסיקו, כזמר

ודרום

הכל -סך אחרים אמריקה אסיה אירופה (*)אמריקה (ב. להלן) אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

שהסתיימה ביום לשנה 4201 בדצמבר 31

167,763 151 11,894 8,619 28,182 84,913 34,004 ממכירות הכנסות 104,575 101 9,038 6,375 20,084 44,621 24,356 המכירות עלות

63,188 50 2,856 2,244 8,098 40,292 9,648 גולמי רווח

לפני תפעולי(הפסד) רווח

הוקצו שלא הוצאות 26,081 )83( 10 158 1,875 20,124 3,997 למגזרים

הוקצו שלא הוצאות 7,585 למגזרים

18,496 הפעלה רווח

632 נטו, מימון הוצאות 2,388 ההכנסה על מיסים הוצאות

15,476 לשנה נקי רווח

5,784 - 409 21 1,214 708 3,432 פחת והפחתות

עלות רכישה של רכוש

לטווח ארוך שיוחס 6,781 - 609 127 884 326 4,835 למגזרים

.דולר אלפי 11,634 - הסתכמו בסך של כ' אהקבוצה ללקוח מכירות (*)


60

(המשך) גיאוגרפיים מגזרים לפי חלוקה - 36באור

(המשך) .א

ישראל

צפון


ודרום

הכל -סך אחרים אמריקה אסיה אירופה(*) אמריקה (ב. להלן) אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

שהסתיימה ביום לשנה 3201 בדצמבר 31


57,999 78 807 1,047 8,596 37,995 9,476 גולמי רווח

לפני תפעולי(הפסד) רווח

הוקצו שלא הוצאות 24,400 )80( 48 94 2,268 17,750 4,320 למגזרים


17,388 הפעלה רווח

327 נטו, מימון הוצאות 1,749 ההכנסה על מיסים הוצאות

15,312 לשנה נקי רווח

4,905 - - 15 1,162 749 2,979 והפחתותפחת


לטווח ארוך שיוחס 5,939 - - 79 724 347 4,789 למגזרים

.דולר אלפי 12,543 - הסתכמו בסך של כ' בהקבוצה ללקוח מכירות )*(


61

(המשך) גיאוגרפיים מגזרים לפי חלוקה - 36באור

(המשך) .א

ישראל

צפון


ודרום

הכל -סך אחרים אמריקה אסיה אירופה (*) אמריקה (ב. להלן)

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

ביום שנסתיימה לשנה 2012בדצמבר 31


50,486 165 779 351 7,681 32,890 8,620 גולמי רווח

לפני תפעולי רווח

הוקצו שלא הוצאות 21,196 14 162 )374( 2,586 15,364 3,444 למגזרים


14,972 הפעלהרווח

121 נטו, מימון הכנסות 2,432 ההכנסה על מיסים הוצאות

12,661 לשנה נקירווח

4,833 - - 6 1,404 730 2,693 והפחתותפחת


לטווח ארוך שיוחס 4,921 - - 65 507 874 3,475 למגזרים

.דולר אלפי 11,000 - כ של בסך הסתכמו' ב ללקוח הקבוצה מכירות )*(

. על 1988-הוכרזה כמונופול על פי חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח ישראלפעילות החברה בתחום מדי המים ב .ב, מחירי מדי מים מתוצרת החברה הינם תחת 1996-ו"נפי הוראות חוק הפיקוח על מחירי מוצרים ושירותים, התש

פיקוח ברמת חובת בקשה, דהיינו, החברה רשאית להגיש למפקח על המחירים בקשה מנומקת להעלאת זה רשאי לא להתיר את ההעלאה או להתירה בשיעור נמוך יותר. להערכת הנהלת החברה המחירים בפיקוח ו

העובדה שמחירי מוצריה בפיקוח כאמור, אינה משפיעה באופן מהותי על תוצאות הפעולות של החברה. בשנת די , הוכרזה החברה כמונופול בתחום אספקת חלקי חילוף למדי מים ביתיים ובתחום אספקת מכלולים למ2003

מים למדי והסבות שיפוץ שירותי אספקת בתחום כמונופול הוכרזה בארץ המאוחדת החברהמים ביתיים ובמקביל, .ביתיים

בתוכם המשלבים מוצרים. עיקריות מוצר קבוצות למספר נחלקת שלה המאוחדות והחברות החברה פעילות .ג Automatic Meter Information /Automatic Meter Reading - וסלולריות אלחוטיות תקשורת מערכות

לפי החברה מכירות פירוט להלן. AMR/AMI ייישומ) ומוצרים ושירותים ללא AMR/AMI"" -ה בתחום(מוצרים :עיקריים מוצרים


AMR/AMI 120,409 107,839 92,747בתחום מוצרים AMR/AMI 47,354 48,227 42,504 יישומיללא מכאניים מוצרים

167,763 156,066 135,251


62

עסקאות ויתרות עם צדדים קשורים - 37באור :יתרות .א


נכלל בזכאים ויתרות זכות: 316 242 מניות בעלי

עסקאות: ב. בדצמבר 31ביום שהסתיימה לשנה 4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

עלות המכירות

871 829 744 שכר עבודה 473 528 424 עבודות חוץ

1 1 - שימוש בחומרים 986 1,156 1,258 הוצאות ייצור אחרות

2,426 2,514 2,331

470 491 459 הוצאות פיתוח

1,094 1,153 1,197 הוצאות מכירה ושיווק

הוצאות הנהלה וכלליות

- 112 226 (ראה ביאור ג' להלן) שליטההלדירקטורים הנמנים עם בעלי שכר 330 300 316 אחרות

542 412 330 הוצאות מימון

5 - - הוצאות ריבית בגין הלוואות בעלים

השליטה בעלי עם הנמנים לדירקטורים שכר .ג

1 מיום החלשנתי וגמול השתתפות ולמתן גמ החברה ובדירקטוריון התגמולבוועדת אושר, 2013 בספטמבר השליטה בעלי עם הנמנים לדירקטורים החברות בתקנות כהגדרתו הקבוע הסכום בהואילך, בגו 2013, ביולי

.בחברה

אנשי מפתח ניהוליים חמשתתגמול .ד בדצמבר 31ביום שהסתיימה לשנה 4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

1,272 1,646 1,624 ניהול ודמי שכר 1,478 1,697 1,449 מענקים

3,073 3,343 2,750


63

(המשך) עסקאות ויתרות עם צדדים קשורים - 37באור

עניין לבעלי שניתנו הטבות .ה


984 1,094 1,100 בחברה המועסקים עניין לבעלי ונלוות שכר 2 2 2 ההטבה מתייחסת אליהם האנשים מספר 82 113 114 בחברה מועסקים אינם אשר דירקטורים גמול 3 3 3 ההטבה מתייחסת אליהם האנשים מספר

רשאים הצדדיים לסיים את . על פי הסכם עימו01/05/2002ד"ר הוגו צ'אופן מונה לתפקיד יו"ר הדירקטוריון ביום אישרה האסיפה הכללית (לאחר אישורם של 14/08/2012חודשים. ביום 6ההתקשרות בהודעה מוקדמת של

) את הארכת תקופת החוזה בשלוש שנים נוספות החל 08/07/2012ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מיום ועד ליום 1/5/2010מדד המחירים מיום ועדכון דמי הניהול החודשים בשיעור עליית 1/5/2013מיום

, את 5/3/2015אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת התגמול מיום 15/3/2015ביום .30/06/2012 1/5/2016הארכת כהונתו של ד"ר הוגו צ'אופן כיו"ר הדירקטוריון של החברה לתקופה נוספת שתחל ביום

, ועדכון דמי הניהול בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן 30/04/2019ותסתיים בתום שלוש שנים, דהיינו ביום .14' א 23 באור ראה , וזאת בכפוף לאישור האסיפה הכללית כדין.15/3/2015הידוע ליום

בנובמבר 30אישרה האסיפה הכללית של החברה (בעקבות אישור הדירקטוריון מיום 2010בדצמבר, 28 ביום

(כולל). על פי התכנית, גובה התגמול 2011-2013) תכנית תגמולים לד"ר הוגו צ'אופן בגין רווחי השנים 2010בהתאם לנוסחה 2013- ו 2012, 2011 - מעליית ערך החברה בכל אחת מהשנים 0.472%נקבע לסך של

במסגרת מדיניות התגמול של החברה שאושרה, הוארכה תכנית התגמולים לתקופה המפורטת בתכנית התגמול. ).המתחייביםנוספת של שלוש שנים (בשינויים

2%אישרה ועדת התגמול של החברה ולאחר מכן דירקטוריון החברה, עלייה בשיעור של 26/05/2013 ביום

(ברוטו) של התגמול החודשי.

הראשי מהמדען מענקים - 38אור ב

הראשי מהמדעןתנאי המענק סכום המענק סוג המענק

–מענקי מדען ראשי 2014 בשנת שהתקבלו

דולר אלפי 215

קיבלה 1984-חוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה, התשמ"דל בהתאםמהמדען הראשי במשרד המסחר והתעשייה בגין השקעותיה מענקהקבוצה

בתחום המחקר והפיתוח. התמיכות התקבלו במסגרת התכנית לעידוד המו"פ בתעשייה מסורתית. החברות הנתמכות במסלול תמיכה זה, פטורות

מחובת החזר תמלוגים.

–מדען ראשי מענקי 2012 בשנת שהתקבלו

דולר אלפי 283

קיבלה 1984-חוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה, התשמ"דל בהתאםמהמדען הראשי במשרד המסחר והתעשייה בגין השקעותיה מענקהקבוצה

בתחום המחקר והפיתוח. התמיכות התקבלו במסגרת התכנית לעידוד המו"פ בתעשייה מסורתית. החברות הנתמכות במסלול תמיכה זה, פטורות

מחובת החזר תמלוגים.

הדוחות אישור - 39באור

.הקבוצה דירקטוריון ידי על 2015 במרץ 15 ביום לפרסום אושרו הכספיים הדוחות


פרטים נוספים על התאגידפרטים נוספים על התאגיד

1

פרטים נוספים על התאגיד

על הרווח הכוללתמצית דו"חות א': 10תקנה ראה נספח א' המצורף

שימוש בתמורת ניירות הערך ג': 10תקנה

ש"ח, ביחד 0.1מניות רגילות בנות 3,100,000הנפיקה החברה לציבור 2004בדצמבר, 7ביום ) 1כתבי אופציות (סדרה 1,600,000ם ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') וביחד ע 31,000,000עם

4,752,155ש"ח בניכוי 72,300,000יתה יבדרך של מכרז לגבי מחיר יחידה. תמורת ההנפקה השל החברה, יתרת התמורה ש"ח הוצאות הנפקה. תמורת ההנפקה שימשה בפעילות השוטפת

שלא נוצלה מוחזקת בפיקדונות שקלים, במטבע חוץ ובניירות ערך סחירים.

כלולותרשימת השקעות בחברות בת ובחברות :11תקנה ראה נספח ב' המצורף

תוכלולשינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות :12תקנה

ראה נספח ג' המצורף

והכנסות התאגיד מהן כלולותהכנסות של חברות בת וחברות :13תקנה המצורףד' ראה נספח

רשימת הלוואות :14תקנה

וואות אינו אחד מעיסוקיו של התאגידמתן הל

מועדי וסיבות הפסקת מסחר -ניירות ערך שנרשמו למסחר -מסחר בבורסה :20תקנה בתקופת הדוח לא נרשמו ניירות הערך של החברה למסחר.

בתקופת הדוח לא חלה הפסקת מסחר בניירות הערך של החברה.

התגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכיר :21תקנה

המצורףה' ראה נספח

בעלי השליטה בתאגיד א': 21תקנה בעלי השליטה בחברה הנן כדלקמן: 2015במרץ 15ליום

אגש"ח בע"מ (תאגיד הנמצא בבעלותו המלאה של קיבוץ דליה); -אחזקות תעשייה דליה אגש"ח בע"מ (תאגיד הנמצא בבעלותו המלאה של קיבוץ רמות מנשה); -עסקים רמות נס מערכות מדידת וניהול מים (אס.פי.סי) בע"ממיילסטו.

למיטב ידיעת החברה, בין בעלי השליטה המנויים לעיל קיים הסכם בעלי שליטה.

עסקאות עם בעל שליטה :22תקנה המצורףו' ראה נספח

ונושאי משרה בכירה החזקות בעלי עניין :24תקנה

02/03/2015רה, ראה דיווח מיידי מיום לפרטים אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכי ).2015-01-042433(מספר אסמכתא:

הון רשום, מונפק וניירות ערך המירים א': 24תקנה

בדוחות הכספים 26ראה באור

מרשם בעלי המניות של החברה ב': 24תקנה המצורףז' ראה נספח

מען רשום א': 25תקנה

19239כתובת : קיבוץ דליה, 04-9897960פקס: , 04-9897911 ון :טלפ

www.arad.co.il כתובת אתר אינטרנט: [email protected]כתובת הדואר האלקטרוני :

2

הדירקטורים של התאגיד :26תקנה המצורףח' ראה נספח

נושאי משרה בכירה א': 26תקנה

המצורףט' ראה נספח

מורשה חתימה עצמאי ב': 26תקנה ן מורשה חתימה עצמאיבתאגיד אי

רואי חשבון של התאגיד :27תקנה

ושות' זהר בריטמן אלמגור 1מרכז עזריאלי

67021אביב -תל

שינוי בתזכיר או תקנון שנעשה בשנת הדיווח :28תקנה

בשנת הדיווח לא נעשה שינוי בתזכיר או בתקנון

המלצות והחלטות הדירקטורים :29תקנה

דיבידנד:החלטות בדבר תשלום

- (כ מיליון שקלים 31.7, הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך 2014במאי 11 ביום(יום 2014 מאיב 19שקלים למניה, למחזיקים במניות החברה ביום 1.24 - מיליון דולר), כ 8.9

.2014 ביוני 1ביום בוצעה). חלוקת הדיבידנד הקום

ת כלליות מיוחדותהחלטות שהתקבלו בשנת הדוח באסיפו

של וועדת התגמול ובהתאם להמלצותיה של וועדת התגמול, ודיונים מספר ישיבות בעקבות 20החליט דירקטוריון החברה לאמץ מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה, בהתאם לתיקון

ברוב הנדרש על פי דין באסיפה 02/01/2014ביום אושרהלחוק החברות. מדיניות התגמול ראה האסיפה. זימון לדוח צורפה כנספח התגמול של בעלי מניות החברה, מדיניות תהכללי

(מס' 02/01/2014), ומיום 2013-01-100246(מס' אסמכתא: 18/12/2013דיווחים מיידים מיום ).2014-01-003122אסמכתא:

גב' של ה םמינוייה, אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה את 13/02/2014ביום

טובה פינטו ומר ארז גיסין לתקופת כהונה שנייה כדירקטורים חיצונים בחברה בהתאם במרץ, 8לחוק החברות, לתקופה בת שלוש שנים שהחלה ביום 245-ו 239להוראות סעיפים

).2014-01-039217אסמכתא: מס' ( 13/2/2014. ראה דיווח מיידי מיום 2014

ללית של בעלי מניות החברה, בהמשך להחלטת ועדת , אישרה האסיפה הכ13/11/2014ביום הביקורת ודירקטוריון החברה, את המשך התקשרות החברה בהסכם שכירות (נוסח מתוקן)

מקרקעין אגודה שיתופית חקלאית בע"מ הנמצאת בבעלות דליה רמות מנשהבין החברה לה בבעלות מלאה אגודה שיתופית חקלאית בע"מ, שהינ –ואחזקות תעשיה דליה קיבוץ דליהאסמכתא: מס' ( (בחלקים שווים) דליה, מצד אחד ועם קיבוץ רמות מנשה מצד שני של קיבוץ

אישרה האסיפה הכללית 2014בנובמבר 13ביום לעיל, 21כמפורט בתקנה ).2014-01-194838עדכון לנוסחת בהמשך להחלטת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, של בעלי מניות החברה,

13/11/2014ראה דיווח מיידי מיום .ואילך 2014המענק ליוסי טוינה בגין רווחי שנת תשלום ).2014-01-194838(אסמכתא

החלטות החברה א': 29תקנה

-אין - .1 -אין - .2 -אין - .3 -אין - .4

______________ ________________ מנכ"ל הקבוצה יו"ר הדירקטוריון

גבי ינקוביץ ד"ר הוגו צ'אופן

2015במרץ, 15

3

נספח א'

תקנה 10 א' : תמצית דוחות על הרווח הכולל לכל אחד מהרבעוניים מאוחדים- שנת 2014

באלפי דולר

:דולר באלפי 2014תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים לשנת להלן 1.1

מ א ו ח ד

"כסה 4 עוןרב 3 רבעון 2 רבעון 1 רבעון

167,763 40,296 44,640 42,986 39,841 הכנסות ממכירות

104,575 25,159 28,070 26,736 24,610 המכירות עלות

63,188 15,137 16,570 16,250 15,231 רווח גולמי

8,543 1,939 2,177 2,518 1,909 ופיתוח מחקר הוצאות 19,014 4,552 5,014 4,937 4,511 הוצאות מכירה ושיווק

17,272 4,199 4,321 4,268 4,484 וכלליות הנהלההוצאות )137( )29( )19( 53 )142( נטו, אחרות(הכנסות) הוצאות

18,496 4,476 5,077 4,474 4,469 רווח הפעלה

)632( 47 )17( )316( )346( (הוצאות) מימון, נטו הכנסות

17,864 4,523 5,060 4,158 4,123 מיסים על ההכנסהרווח לפני

2,388 814 595 578 401 מיסים על ההכנסה הוצאות

15,476 3,709 4,465 3,580 3,722 רווח נקי לתקופה

:דולר באלפי 2014על הרווח הכולל לשנת דוחותתמצית להלן 1.2

מ א ו ח ד


15,476 3,709 4,465 3,580 3,722 לתקופה נקי רווח

פעילות תרגום בגין שער הפרשי )2,900( )1,093( )1,669( )162( 24 חוץ

מדידות מחדש של התחייבות )197( )197( - - - נטו בגין הטבה מוגדרת

12,379 2,419 2,796 3,418 3,746לתקופה כולל רווח"כ סה

4

נספח ב'

תקנה 11 : רשימת השקעות בחברות- בת וחברות כלולות לתאריך המאזן

של החברה אינן רשומות למסחר בבורסה ומניותיהן אינן נסחרות בבורסה. להלן הכלולהחברות הבת והחברה

לתאריך המאזן. הכלולהטבלה המציגה את השקעות החברה בחברות הבנות ובחברה

שם החברה

ערך בדוח הכספי %-החזקה בשיעור הליום )שווי מאזני(

31.12.2014 דולרבאלפי

ערך ההלוואות לחברות הבת ליום

31.12.2014 בהצבעה בהון דולרבאלפי

בסמכות למנות

דירקטורים

Master Meter Inc. 100 100 100 21,920 -

ארד טכנולוגיות מדידה - 65,836 100 100 100 בע"מ

)4,447( 100 100 100מדי מים בע"מארם שירותי (**) 5,143

Contadores de Agua de Zaragoza, S.A (*)

100 100 100 17,924 -

Arad Metering Technologies Wuhan Co. Ltd

100 100 100 )360( -


51 51 60 4,598 250

רד טכנולוגיות מדידה בע"מ. המוחזקת על ידי אחברה ) *(

ההון שטרמיליון שקלים. 20הנפיקה חברת בת (ארם) לחברה שטר הון בסך 2012בדצמבר, 31ביום (**) .ריבית נושאו ואינ צמוד ואינ, והנפקת מיום שנים 5 -מ תפחת שלא לתקופהו הינ

5

נספח ג'

תקנה 12 : שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות כלולות

הודיעה החברה כי היא חתמה , 03/04/2014ביום לפרק תיאור עסקי התאגיד, 1.2בהמשך לאמור בסעיף

Medidores Delaunet, S.A.P.I. de C.Vבדילול מלא) בחברת 51%והשלימה עסקה לרכישת השליטה ( "). סיקסה(להלן: "

סיקסה (בעלי המניות שהיו ערב השלמת הקיימים של המניות במסגרת הסכם הרכישה, העניקו בעלי

) לרכישת יתרת מניותיהם בסיקסה Call Optionלחברה אופציית רכש ( ")הקיימים בעלי המניות(" העסקה), עבור תמורה שתיגזר 2024ו/או אפריל 2019בדילול מלא), הניתנת למימוש בשני מועדים: במאי 49%(

השנים 5קסה לפי מנגנון המפורט בהסכם הרכישה (תוצאות כספיות של מהתוצאות הכספיות של סיהקודמות לכל תקופת אופציה (הראשונה והשנייה בהתאם)). כמו כן, החברה העניקה לבעלי המניות

בדילול מלא), הניתנת 49%) למכירת יתרת מניותיהם בסיקסה (Put Optionאופציית מכר ( הקיימים, עבור תמורה שתיגזר מהתוצאות הכספיות של 2024במאי ו/או 2019יל למימוש בשני מועדים: באפר

השנים הקודמות לכל תקופת אופציה 5סיקסה לפי מנגנון המפורט בהסכם הרכישה (תוצאות כספיות של (הראשונה והשנייה בהתאם)).

סיקסה,ב דולר (שני מיליון וארבעים אלף דולר) 2,040,000סך של , החברה השקיעהבמועד ההשלמה

(בדילול מלא) מהון המניות המונפק והמוקצה של סיקסה (כפוף 51%מניות המהוות הקצאת תמורת בהתאם לתוצאות הכספיות של סיקסה בשנים 2018לתוספת מחיר שעשויה להיות משולמת במהלך שנת

).2014-01-037458(מס' אסמכתא: 03/04/2014מיום מיידידיווח ראה). 2017-2014

6

נספח ד'

תקנה 13 : הכנסות של חברות בת וחברות כלולות והכנסות התאגיד מהן (אלפי דולר)

שם החברה

רווח (הפסד)בתקופת הדוח

רווח (הפסד)כולל אחר בתקופת הדוח

דיבידנדעלשהתקבל

ידי החברה בתקופת

הדוח בגין שנת הדיווח

ו/או עבור תקופה

שלאחר מכן

דמי ניהולשהתקבלו

פת בתקוהדוח בגין

שנת הדיווח ו/או עבור תקופה

שלאחר מכן

דיבידנדשהתקבל או שיש זכאות לקבל לאחר תקופת הדוח

בגין שנת הדיווח ו/או עבור תקופה שלאחר מכן

דמי ניהולשהתקבלו אושיש זכאות לקבל לאחר תקופת הדוח


ריבית שהתקבלה(ששולמ ה) ׁ

או שיש זכאות לקבל


Master Meter Inc 2,459 - - - - - -

ארד טכנולוגיות מדידה בע"מ

11,538 )2,322( 8,691 - - - -

ארם שירותי מדי מים בע"מ

212 )3( - - - - -

Contadores de Agua de Zaragoza, S.A (*)

1,035 - - - - - ׂ ׁ )108(

Arad Metering Technologies Wuhan Co. Ltd

( )304 - - - - - -


( )283 - - - - - -

חברה המוחזקת על ידי ארד טכנולוגיות מדידה בע"מ, ותוצאותיה הכספיות כלולות גם כן בתוצאות (*)

החברה המחזיקה.

מיליון יורו, מחברת קונטזרה, בריבית שנתית קבועה 2.5בלה החברה הלוואה בסך קי 2013חודש יוני, בחודשים ממועד העמדתה. קרן ההלוואה תיפרע בתום תקופת 31. תקופת ההלוואה הינה 3.0%בשיעור

על פי לוח סילוקין.ההלוואה והריבית משולמת אחת לרבעון

שנתית מיליון יורו, מחברת קונטזרה, בריבית 1.0קיבלה החברה הלוואה בסך 2014, ספטמברחודש בחודשים ממועד העמדתה. קרן ההלוואה תיפרע בתום 28. תקופת ההלוואה הינה 3.0%קבועה בשיעור

לוח סילוקין.על פי תקופת ההלוואה והריבית משולמת אחת לרבעון

7

נספח ה'

שקלים)(אלפי תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה : 21תקנה

אלפי שקלים). 407-אלפי דולר (כ 114סך התשלומים שקיבלו כל הדירקטורים החיצונים של החברה בשנת הדיווח הינו .1

אלפי שקלים). 860-אלפי דולר (כ 240 סך התשלומים שקיבלו כל הדירקטורים מטעם בעלי השליטה של החברה בשנת הדיווח הינו .2

לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד שבשליטתה, 2014שנת להלן פירוט התגמולים שניתנו ב .3 ואשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה (הנתונים להלן הינם על בסיס שנתי):

פרטי מקבל התגמולים תגמולים בעבור שירותים

)*( (באלפי ש"ח) תגמולים אחרים

אלפי ש"ח)(ב

סה"כ (באלפי ש"ח)בפועל בשנת

2014 (**)

מין תפקיד שםהיקף משרה

שיעור החזקה בהון בתאגיד

שכר )%-(ב מענק(**)

תשלום מבוסס מניות

דמי ניהול

דמי ריבית אחר עמלה יעוץ

דמי אחר שכירות

ג'רי פוטר

)1 (

מנהל מאסטר מיטר (חברת בת בארה"ב)

0.0% 100% זכר2,309

)2(

1,687

)3(

-

- - - - - - - 3,996

גבי ינקוביץ

)4(

מנכ"ל הקבוצה

0.0% 100% זכר

1,087

)5(

1,345

)6(

-

- - - - - - - 2,432

ניצן כהן )7(

מנהל מפעל ארד

0.0% 100% זכר

883

)8(

724

)8(

-

- - - - - - - 1,607

ד"ר הוגו צ'אופן

)10(

יו"ר ירקטוריוןהד

- 0.0% זכר

765

)11(

-

738

)12(

- - - - - - 1,503

יוסי טוינה )13(

משנה למנהל ארד

טכנולוגיות 0.0% 100% זכר

792

)14(

661

)15(

-

- - - - - - - 1,453

במונחי עלות לתאגיד )*(

שע"ח של הדולר/ש"ח ליום לפיבפועל, לאחר אישור הדוחות הכספים השנתיים, ישולמו. המענקים 31.12.2014שע"ח של הדולר/ש"ח ליום לפיהנתונים מוצגים בשקלים (**)11.3.2015.

8

על פי הסכם ,01/01/1985ג'רי פוטר מועסק כמנהל מאסטר מיטר (חברת בת בארה"ב) החל מיום .1

3דמת של לסיים את ההתקשרות עימו בהודעה מוק רשאית החברה , כפי שתוקן מעת לעת.העסקה חודשים. 6חודשים, והעובד חייב לתת הודעה מוקדמת של

הפרשות סוציאליות ונלוות שכר בסיס, בונוס שנתי, מרכיב השכר כולל את כל הרכיבים הבאים: .2

כמקובל ורכב. זכאי לקבל , נקבע כי ג'רי פוטר 31/12/2014שהיה בתוקף עד ליום ג'רי פוטר של בהסכם העסקה .3

) שגובהו Pre-funded Retirement Benefit( חשבון מענק הפרישה- תשלום מראש עלממאסטר מיטר, .הסכם שפורטה באותונקבע על פי נוסחה

לתקופה נוספת של שנתיים, החל מיום , עודכן הסכם העסקה של ג'רי פוטר2014לאוקטובר, 30ביום

התשלומים המגיעים לו בקשר . במסגרת עדכון זה, אישר ג'רי פוטר כי הוא קיבל את כל 1/1/2015(למעט תשלום אחרון שישולם לו 31/12/2014עד למועד לתקופת העסקתו בחברת מאסטר מיטר

), לרבות בכל הקשור למענק הפרישה המפורט לעיל. ההסכם המעודכן אינו מקנה 2015ברבעון השני של לג'רי פוטר מענק פרישה.

דולר לחודש 5,000טר יהא זכאי למענק מיוחד, בגובה של בהסכם המעודכן נקבע, בין היתר, כי ג'רי פו

חודשים, בכל אחד מהמקרים המפורטים בהסכם. כמו כן, נקבע בהסכם המעודכן 24למשך תקופה של חודשים מיום סיום 48כי ג'רי פוטר לא יתחרה בעסקי החברה ברחבי צפון אמריקה, למשך תקופה של

או ביטול ההסכם המעודכן.

ואילך על 2007אישר דירקטוריון החברה תשלום מענק לג'רי פוטר בגין רווחי שנת 2007יולי ב 30ביום משיעור הרווח השנתי ובתוספת של 2.6%פיו המענק יהיה כפונקציה של רווחיות הקבוצה כדלקמן:

ה (הרווח השנתי בגין השנה הרלוונטית בניכוי הרווח השנתי של השנ מתוך הגידול ברווח השנתי 6.21%מענק זה נשאר על כנו גם במסגרת המענק בגין הגידול ברווח.תשלום .שקדמה לשנה הרלוונטית)

ההסכם המעודכן.

-2011אישר דירקטוריון החברה תכנית תגמולים לג'רי פוטר בגין רווחי השנים 2010בנובמבר 30ביום ערך החברה בכל אחת מעליית 0.555%(כולל). על פי התכנית, גובה התגמול נקבע לסך של 2013

בהתאם לנוסחה המפורטת בתכנית התגמול. ראה דיווח מיידי מיום 2013-ו 2012, 2011 -מהשנים כההואר, שאושרה במסגרת מדיניות התגמול של החברה ).2010-01-703998(אסמכתא 01/12/2010

ים מיידים מיום דיווח ראה. שלוש שנים (בשינויים המתחייבים) לתקופה נוספת שלתכנית התגמולים .)2014-01-003022(מס' אסמכתא: 2/1/2014), ומיום 2013-01-100246(מס' אסמכתא: 18/12/2013

(החל את עבודתו בחברה ושימש 14.04.2004גבי ינקוביץ מועסק כמנכ"ל קבוצת ארד החל מיום .4

נולוגיות (חברת אף כמנהל חברת ארד טכ 31.8.2010והחל מיום )15.7.1999הכספים מיום כסמנכ"ל חודשים, 8-12. על פי הסכם העסקה, רשאית החברה לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת של בת)

שינוי מבני - חודשים (במקרים נוספים המפורטים בהסכם כגון 4והעובד חייב לתת הודעה מוקדמת של במתן הודעה מראש העובד יהיה זכאי להתפטר בדין מפוטר -בחברה, שינוי בתפקידו של העובד בחברה

החודשים הראשונים בתקופת ההודעה המוקדמת, יהיה המנהל חייב 4 -חודשים, כאשר ב 8-12של להמשיך בבצוע עבודתו).

מרכיב השכר כולל את כל הרכיבים הבאים: משכורות, הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל ורכב. .5

ית, ובהתאם להחלטת ועדת התגמול מיום לאור אישור מדיניות התגמול של החברה ע"י האסיפה הכלל 7%שר עדכון של ו, א2014בינואר, 9-ו 2013במאי, 26, והחלטות הדירקטוריון מיום 2013במאי, 26

במאי, 26- ועדת התגמול והדירקטוריון, הולשכר החודשי של גבי ינקוביץ, החל מיום אישורו ב(ברוטו) ).2014-01-003022(אסמכתא 02/01/2014ראה דיווח מיידי מיום ( , כאמור לעיל.2013

ואילך 2007אישר דירקטוריון החברה תשלום מענק לגבי ינקוביץ בגין רווחי שנת 2007ביולי 30ביום .6

משיעור הרווח השנתי ובתוספת של 1.0%על פיו המענק יהיה כפונקציה של רווחיות הקבוצה כדלקמן: אישר דירקטוריון החברה תשלום מענק לגבי 2011רץ במ 23ביום מתוך הגידול ברווח השנתי. 2.40%

ואילך על פיו המענק יהיה כפונקציה של רווחיות הקבוצה כדלקמן: 2011ינקוביץ בגין רווחי שנת מתוך הגידול ברווח השנתי. 2.92%משיעור הרווח השנתי ובתוספת של 1.18%

9

ים לגבי ינקוביץ בגין רווחי השנים אישר דירקטוריון החברה תכנית תגמול 2010בנובמבר 30ביום מעליית ערך החברה בכל אחת 0.652%(כולל). על פי התכנית, גובה התגמול נקבע לסך של 2011-2013בהתאם לנוסחה המפורטת בתכנית התגמול. ראה דיווח מיידי מיום 2013-ו 2012, 2011 -מהשנים

כההואר, שאושרה תגמול של החברהבמסגרת מדיניות ה ).2010-01-703998(אסמכתא 01/12/2010דיווחים מיידים מיום ראה. שלוש שנים (בשינויים המתחייבים) לתקופה נוספת של תכנית התגמולים

.)2014-01-003022(מס' אסמכתא: 2/1/2014), ומיום 2013-01-100246(מס' אסמכתא: 18/12/2013

, אישר דירקטוריון 2014באפריל, 8מיום , לאחר אישור ועדת התגמול של החברה 2014במאי, 11ביום מענק שאינו מהותי ותואם את –משכורות (ברוטו) ושהחברה הענקת בונוס מיוחד בסך השווה לשל

).2014-01-060717(מס' אסמכתא: 11/05/2014מדיניות התגמול של החברה. ראה דיווח מיידי מיום . על פי הסכם העסקה, רשאים הצדדים 21/04/2005ניצן כהן מועסק כמנהל חברת ארד החל מיום .7

חודשים. 6לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת של מרכיב השכר כולל את כל הרכיבים הבאים: משכורות, הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל ורכב. .8

לאור אישור מדיניות התגמול של החברה ע"י האסיפה הכללית, ובהתאם להחלטת ועדת התגמול מיום 2%שר עדכון של ו, א2014בינואר, 9-ו 2013במאי, 26, והחלטות הדירקטוריון מיום 2013אי, במ 26

במאי, 26-ועדת התגמול והדירקטוריון, הו, החל מיום אישורו בניצן כהןלשכר החודשי של (ברוטו) ).2014-01-003022(אסמכתא 02/01/2014ראה דיווח מיידי מיום ( , כאמור לעיל.2013

תשלום עדכון לנוסחת ,דירקטוריון החברה ה ועדת הביקורת ולאחר מכןאישר 2012ביולי 8ביום .9

ואילך על פיו המענק יהיה כפונקציה של רווחיות הקבוצה 2012מענק לניצן כהן בגין רווחי שנת ה 1.2%מתוך הגידול ברווח השנתי ובתוספת 1.5%משיעור הרווח שנתי, בתוספת של 0.74%כדלקמן: (אסמכתא 09/07/2012ראה דיווח מיידי מיום .יפור ברווח התפעולי (סולו) של חברת ארדמתוך הש

2012-01-180345.(

-2011אישר דירקטוריון החברה תכנית תגמולים לניצן כהן בגין רווחי השנים 2010בנובמבר 30ביום חברה בכל אחת מעליית ערך ה 0.437%(כולל). על פי התכנית, גובה התגמול נקבע לסך של 2013

בהתאם לנוסחה המפורטת בתכנית התגמול. ראה דיווח מיידי מיום 2013-ו 2012, 2011 -מהשנים כההואר, שאושרה במסגרת מדיניות התגמול של החברה ).2010-01-703998(אסמכתא 01/12/2010

דים מיום דיווחים מיי ראה. שלוש שנים (בשינויים המתחייבים) לתקופה נוספת של תכנית התגמולים .)2014-01-003022(מס' אסמכתא: 2/1/2014), ומיום 2013-01-100246(מס' אסמכתא: 18/12/2013

. על פי הסכם עימו רשאים הצדדיים 01/05/2002ד"ר הוגו צ'אופן מונה לתפקיד יו"ר הדירקטוריון ביום .10

אסיפה הכללית אישרה ה 14/08/2012חודשים. ביום 6לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת של ) את הארכת תקופת החוזה 08/07/2012(לאחר אישורם של ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מיום

ועדכון דמי הניהול החודשים בשיעור עליית מדד המחירים 1/5/2013בשלוש שנים נוספות החל מיום -2012-01אסמכתא: (מספר 14/08/2012ראה דיווח מיידי מיום 30/06/2012ועד ליום 1/5/2010מיום

, את 5/3/2015אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת התגמול מיום 15/3/2015). ביום 210234הארכת כהונתו של ד"ר הוגו צ'אופן כיו"ר הדירקטוריון של החברה לתקופה נוספת שתחל ביום

ניהול בשיעור עליית מדד , ועדכון דמי ה30/04/2019ותסתיים בתום שלוש שנים, דהיינו ביום 1/5/2016 , וזאת בכפוף לאישור האסיפה הכללית כדין.15/3/2015המחירים לצרכן הידוע ליום

אישרה האסיפה הכללית של החברה בעקבות החלטת דירקטוריון החברה 2007בספטמבר 10ביום .11

ו המענק יהיה ואילך על פי 2007תשלום מענק לד"ר הוגו צ'אופן בגין רווחי שנת 2007ביולי 30מיום מתוך 1.80%משיעור הרווח השנתי, בתוספת של 0.75%כפונקציה של רווחיות הקבוצה כדלקמן:

הגידול ברווח השנתי.

30אישרה האסיפה הכללית של החברה (בעקבות אישור הדירקטוריון מיום 2010בדצמבר, 28ביום (כולל). על פי התכנית, 2011-2013י השנים ) תכנית תגמולים לד"ר הוגו צ'אופן בגין רווח2010בנובמבר

2013-ו 2012, 2011 -מעליית ערך החברה בכל אחת מהשנים 0.472%גובה התגמול נקבע לסך של -2010-01(אסמכתא 01/12/2010בהתאם לנוסחה המפורטת בתכנית התגמול. ראה דיווח מיידי מיום

במסגרת מדיניות התגמול של ).2010-01-734559(אסמכתא 28/12/2010) ודיווח מיידי מיום 703998. שלוש שנים (בשינויים המתחייבים) לתקופה נוספת שלתכנית התגמולים כההואר, שאושרה החברה

10

(מס' 2/1/2014), ומיום 2013-01-100246(מס' אסמכתא: 18/12/2013דיווחים מיידים מיום ראה .)2014-01-003022אסמכתא:

הכוללת שהחברה משלמת לד"ר צ'אופן תמורת שירותיו. תהעלוהתשלום המפורט, הינו .12

של החברה ולאחר מכן דירקטוריון החברה, עלייה בשיעור של התגמולאישרה ועדת 26/05/2013ביום באסיפה כללית מיום שנעשהעדכון זה נכנס לתוקף לאחר אישור .התגמול החודשי(ברוטו) של 2%

).2014-01-039217(אסמכתא 13/02/2014ראה דיווח מיידי מיום ( 13/2/2014

. על פי הסכם העסקה, 01/01/2013מועסק כמשנה למנהל חברת ארד טכנולוגיות החל מיום יוסי טוינה .13 חודשים. 3רשאים הצדדים לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת של

בל ורכב.מרכיב השכר כולל את כל הרכיבים הבאים: משכורות, הפרשות סוציאליות ונלוות כמקו .14

, עדכון לנוסחת תשלום המענק האסיפה הכללית של בעלי מניות החברהאישרה 2014 בנובמבר 13ביום .15ואילך על פיו המענק יהיה כפונקציה של רווחיות הקבוצה כדלקמן: 2014בגין רווחי שנת יוסי טוינה ל

מתוך 0.375%פת בתוס, מתוך הגידול ברווח השנתי 1.3%משיעור הרווח שנתי, בתוספת של 0.7%, מעליית ערך החברה 0.375%טכנולוגיות ובתוספת של השיפור ברווח התפעולי (סולו) של חברת ארד

).2014-01-194838(אסמכתא 13/11/2014. ראה דיווח מיידי מיום כהגדרתם במדיניות התגמול

11

נספח ו'

תקנה 22 : עסקאות עם בעל שליטה

ברה, בדבר כל עסקה עם בעלי השליטה בחברה או שלבעל השליטה להלן פרטים, למיטב ידיעת החבחברה יש ענין אישי באישורה, אשר החברה או חברות בשליטתה התקשרו בה בשנת הדיווח או

עדיין בתוקף היה בתוקף ו/או במועד מאוחר לסוף שנת הדיווח ועד למועד הגשת דוח זה, או שהוא במועד הדוח.

) לחוק החברות4(270בסעיף עסקאות שאינן מנויות א.

עסקאות עם בעלי השליטה אשר נעשו במהלך שנת הדיווח ו/או במועד שחלף מסוף שנת הדיווח

ועסקאות עם בעלי השליטה אשר הינן בתוקף במועד דוח ועד למועד הגשת דוח תקופתי זה :תקופתי זה

ועדת הביקורת ה מחדש, , דנה ובחנ2014באוגוסט, 20ביום חוק החברות, ל 16תיקון ל בהתאם

למסקנה כי התקשרויות אלו הינן הוהגיע, הלןהמנויות לעם בעלי השליטה בחברה, התקשרויות בלהלן: תקופת ההסכמים הנ"ל תוקצב לשלוש שנים; לתנאים , בכפוף עסקאות שאינן חריגותבגדר

קאות אלו ם אלו, עסבהתאם לתנאי אחת לשנה, תבחן ועדת הביקורת את תנאי ההסכמים הנ"ל. :פה של שלוש שנים נוספותוקאושרו מחדש לת

עם קיבוץ דליה וקיבוץ רמות מנשה (להלן "הקיבוצים הסכם אספקת שירותי כח אדם("-

עם הקיבוצים להסדרת מתן שירותי כח אדם לחברות ארד ובנותיה כםנחתם הס 2004 בשנתאלפי 4,810-דליה הינו כ השנתי עבור שירותי כוח האדם לקיבוץ הפעילות בישראל. התשלום

לפרטים אודות הסכם זה, ראה סעיף ש"ח. ( אלפי 4,966- מנשה מוערך בכ ש"ח ולקיבוץ רמות בפרק "תיאור עסקי התאגיד"). 18.3

החברה מעסיקה מספר קבלני משנה - הרכבת מכלולים מול קיבוץ דליה -הסכם קבלנות משנה

בארץ ובעולם אשר מקבלים חלקי פלסטיק המיוצרים על ידי החברה וחלקים נרכשים אחרים, פעילות דומה נעשית בחברה במחלקת .ומבצעים פעילות של הרכבה של המנגנון המכני

י מכלולים, בקיבוץ דליה, בחברת המשקם, וכן אצל קבלני משנה בחו"ל אשר הוכשרו על ידקבוע של חודשיהחברה (ארד סין). בנוסף לתשלום עבור פעילות ההרכבה, משלמת ארד סכום

התשלום השנתי עבור שירותי קבלנות ש"ח בגין השתתפות בשכר מנהל המחלקה. 6,500 ש"ח.אלפי 552- המשנה לקיבוץ דליה מוערך בכ

בבעלות קיבוץ דליה החברה שוכרת שטח במגרש הנמצא - מול קיבוץ דליה שכירות,הסכם

וכן מחסן המשמש את החברה לפעילות השוטפת שלה, לרבות מחסנים ושטחים תפעוליים ש"ח. אלפי 220- השנתי עבור השכירות כאמור מוערך בכ התשלום. הנמצא בשטח הקיבוץ

מקיבוץ דליה ארוחות החברה רוכשת -מול קיבוץ דליהארד אספקת ארוחות צהרייםהסכם

לארוחה (ללא מע"מ) (הסכום נכון למועד זה). בנוסף, החברה רוכשת ₪ 26של צהריים בעלות התשלוםארוחות לאירועים מיוחדים של החברה לפי בקשתה ובתמחור מותאם עבור כל אירוע.

ש"ח. אלפי 1,377 -השנתי עבור אספקת ארוחות צהריים וארוחות מיוחדת מוערך בכ

ת את עלויות וחולקוחברת בת, ארם החברה - מול הקיבוצים תשתיות תקשורת מיהסכ והעלויות מתחלקות בין החברה כל אחד מהקיבוצים,השימוש בתשתיות התקשורת השונות עם

התשלום השנתי של באופן יחסי על פי השימוש בפועל. וכל אחד מהקיבוצים ארםוחברת הבת, לקיבוץ רמות מנשה ש"ח ו אלפי 53 -החברה עבור תשתיות התקשורת לקיבוץ דליה מוערך בכ

בגין שירותים אלו המסופקים לחברת הבת, ארם. -ש"ח אלפי 22 -מוערך בכ

בגין צריכת מים לכל אחד מהקיבוציםהחברה משלמת - בקיבוצים תשלום מים וביוב הסכמישל החברה וחברת הבת, ארם. התשלום השנתי של החברה עבור מים וביוב לקיבוץ דליה וביוב

בגין שירותים אלו -ש"ח אלפי 9-ש"ח ולקיבוץ רמות מנשה מוערך בכ פיאל 65- מוערך בכ המסופקים לחברת הבת, ארם.

12

מצרכים שונים בעלות רוכשים וחברת בת החברה - כלבו של קיבוץ דליהחנות הרכישות בנות הכלבו של קיבוץ דליה, שהינה ש"ח לצורכי כיבוד ואירוח בחאלפי 74-שנתית המוערכת בכ

לחברה לרכישת מצרכים. יןזממקור

עבור עסקאות נוספות עם קיבוץ דליה לפי צרכי החברה, - תשלומים נוספים לקיבוץ דליהלרבות, הוצאות רכב ונסיעות, הוצאות דלק וסולר, תשלום בגין שימוש באולם הספורט של ת קיבוץ דליה, תשלום בגין שליחויות ואירוח אורחים במתקני קיבוץ דליה, החברה משלמ

ש"ח. אלפי 175 -לקיבוץ דליה סכום שנתי מוערך של כ

חברת ארם שוכרת מגרש בקיבוץ רמות מנשה -רמות מנשה קיבוץ - הסכם שכירות, ארם ש"ח. אלפי 89לצרכי פעילות שוטפת. התשלום השנתי עבור השכירות הינו אותההמשמש

ברה מעסיקה מספר הח -קיבוץ רמות מנשההרכבת מכלולים מול - הסכם קבלנות משנה

קבלני משנה בארץ ובעולם אשר מקבלים חלקי פלסטיק המיוצרים על ידי החברה וחלקים פעילות דומה נעשית בחברה .נרכשים אחרים, ומבצעים פעילות של הרכבה של המנגנון המכני

מכלולים, בקיבוץ רמות מנשה, בחברת המשקם, וכן אצל קבלני משנה בחו"ל אשר במחלקתעבור פעילות ההרכבה, משלמת ארד סכום ידי החברה (ארד סין). בנוסף לתשלום הוכשרו על

ש"ח בגין השתתפות בשכר מנהל המחלקה. התשלום השנתי עבור 6,500חודשי קבוע של .ש"ח אלפי 1,046 -מוערך בכ רמות מנשהשירותי קבלנות המשנה לקיבוץ

ארם רוכשת מצרכים שונים בעלות חברת הבת, - רמות מנשהכלבו של קיבוץ חנות הב רכישות

כלבו של קיבוץ רמות מנשה, ש"ח לצורכי כיבוד ואירוח בחנות ה אלפי 9- מוערכת של כ שנתית זמין לחברה לרכישת מצרכים. שהינה מקור

עבור קבלת שירותים נוספים בקיבוץ רמות מנשה לפי -רמות מנשה תשלומים נוספים לקיבוץ

תי גינון, כביסה ובינוי, חברת הבת, ארם משלמת לקיבוץ רמות צרכי החברה, לרבות, עבור שירו ש"ח. אלפי 100 - מנשה סכום שנתי מוערך של כ

13

) לחוק החברות4(270עסקאות המנויות בסעיף ב.

עסקאות עם בעלי השליטה אשר נעשו במהלך שנת הדיווח ובמועד שחלף מסוף שנת הדיווח ועד קאות עם בעלי השליטה אשר היו בתוקף ו/או אשר הינן בתוקף עסו למועד הגשת דוח תקופתי זה

במועד דוח תקופתי זה:

, אושר באסיפה הכללית בהמשך להחלטת ועדת הביקורת ודירקטוריון 2014נובמבר ב 13ביום דליה רמות מנשה לבהסכם שכירות (בנוסח מתוקן) בין החברה החברההתקשרות המשךהחברה

חקלאית בע"מ ("האגודה") הנמצאת בבעלות קיבוץ דליה וקיבוץ רמות מקרקעין אגודה שיתופית שבמסגרתו עודכנו דמי השכירות להם תהיה זכאית האגודה בגין המושכר, מנשה בחלקים שווים,

"ח בחודש, אשר יהיו צמודים שאלפי 215בהתאם להערכת שמאי חיצוני בלתי תלוי, לסך של ראה דיווח .2017 בדצמבר 31 ליום ועד 2015 בינואר 1 מיום החל בתוקף ההסכםלמדד המחירים.

).2014-01-194838(אסמכתא 13/11/2014מיידי מיום

הסדרים בנוגע לפטור מאחריות בשל הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ביטוח אחריות נושאי 9.7.2012פרטים בנוגע להסדרים אלה ראה דיווח מיידי מיום - משרה ותכנית שיפוי לנושאי משרה

).2012-01-210237(מס' אסמכתא 14.8.2012) ודיווח מיידי מיום 2012-01-210234(מס' אסמכתא

) לתקנות 3ב(1, אושר בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה, בהתאם לתקנה 2013בספטמבר , מתן גמול שנתי וגמול השתתפות החל 2000- החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) , התש"ס

ואילך, בגובה הסכום הקבוע כהגדרתו בתקנות החברות לדירקטורים הנמנים 2013ביולי, 1ם מיו ).2013-01-1511719(מס' אסמכתא: 29.09.2013עם בעלי השליטה בחברה. ראה דיווח מיידי מיום

בשנת הדיווח ובמועד שחלף מסוף שנת הדיווח ועד למועד הגשת דוח תקופתי ,מלבד האמור לעיל) לחוק 4(270גיד לא התקשר עם בעלי השליטה בעסקאות כלשהן המנויות בסעיף זה, התא החברות.

14

נספח ז'

תקנה 24 ב' : מרשם בעלי המניות של החברה

)1091651 -(מס' ניירמרשם בעלי מניות מרוכז

שםסוג מספר

זיהוימספר זיהוי

אזרחות/מקום

סוג מניות ניותכמות מ מען התאגדות

האם מחזיק במניות כנאמן

-עסקים רמות אגודה שיתופית חקלאית בע"מ

מספר ברשם קיבוץ רמות ישראל 570045062 החברות בישראל

6,711,056 מנשהרגילות בנות

ערך ₪ 0.1 נקוב

לא

אחזקות תעשיה אגודה -דליה

שיתופית חקלאית בע"מ

מספר ברשם 2,237,018 קיבוץ דליה שראלי 570043877 החברות בישראל

רגילות בנות ערך ₪ 0.1 נקוב

לא

חברה לנאמנות של בנק לאומי לישראל בע"מ

מספר ברשם ישראל 510004138 החברות בישראל

שדרות 8רוטשילד

אביב-תל4,474,038


כן

החברה לרישומים של בנק הפועלים

בע"מ

מספר ברשם ישראל 510356603 אלהחברות בישר

62יהודה הלוי 11,308,616 אביב-תל


כן

24,730,728

15

ח'נספח

: הדירקטורים של התאגיד26תקנה

יו"ר הדירקטוריון :ד"ר הוגו צ'אופן .1 013891890 מס' תעודת זהות:

01/05/1944 תאריך לידה: 69124אביב -, תל2/44וייס דין:- ת כתבי בימען להמצא

ישראלית נתינות: לא חברות בועדת דירקטוריון:

לא עובד של התאגיד ו/או חברה קשורה: 01/06/2001 מועד תחילת הכהונה:

אין קירבת משפחה לבעל עניין אחר בחברה: כן בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית:

השכלה:

רסיטת רוסאריו, ארגנטינהכלכלה , אוניב - דוקטור רואה חשבון בישראל

עיסוק בחמש השנים האחרונות:

מקום העבודה התפקיד שמילא

ארד טכנולוגיות מדידה בע"מ (חברת בת)יו"ר דירקטוריון

מאסטר מיטר (חברת בת)יו"ר דירקטוריון

קונטזרה (חברת בת) יו"ר דירקטוריון

תופי חלקאית בע"מאגודה שי –מצרפלס יו"ר דירקטוריון

גורמור בע"מיו"ר דירקטוריון

סינרגי כבלים בע"מ דירקטור

דויטשה בנק ניירות ערך, ישראל יו"ר דירקטוריוןדויטשה גלובל מרקט דירקטור

מגדל יו"ר וועדת השקעות

מקפת חבר וועדת השקעות איילקס מדיקל דירקטור

(*) בנימין ליכט .2 054934831 מס' תעודת זהות:

25/12/1957 תאריך לידה: 19239קיבוץ דליה, דין:- מען להמצאת כתבי בי



אין קירבת משפחה לבעל עניין אחר בחברה:

השכלה: רשת רופיןהנדסאי תעשיה וניהול, מד

16



ארד טכנולוגיות מדידה בע"מ (חברת בת) דירקטור פלסים תשתיות בע"מ מנהל רכש

ארקל אוטומוטיב מנהל רכש ולוגיסטיקה

טלדור בע"מ מנהל רכש ולוגיסטיקה

.2014באפריל, 24קטור בחברה ביום כדיר ואת תפקיד םסיי(*) הלך לעולמו בטרם עת ו

עודד טירה .3 003838570 מס' תעודת זהות:

18/12/1940 תאריך לידה: אביב- תל 10אורי דין:- מען להמצאת כתבי בי



כן. אביו של מר רון טירה המכהן כדירקטור בחברה. חה לבעל עניין אחר בחברה:קירבת משפ

השכלה: הנדסה תעשיה וניהול, הטכניון חיפה -בוגר

גאוגרפיה, אוניברסיטת חיפה - מוסמך



המועצה העליונה לספורט יו"ר

חי -ללת תל מכ חבר בחבר נאמנים

וחברה הוועדה המייעצת למועצה הלאומית לכלכלה דירקטור

מיילסטונס חברה לשדרוג ותעשיות בע"מ דירקטור

טירה תעשיות, שדרוג והשקעות בע"מ דירקטור

מועצת הביטחון לישראל חבר

עמותת נעם (לזכרו של איתן בלחסן ז"ל) חבר הנהלה

רון טירה .4

022486153 מס' תעודת זהות: 27/07/1966 תאריך לידה:

46140, הרצליה פיתוח 85מדינת היהודים דין:- מען להמצאת כתבי בי ישראלית נתינות:

לא חברות בועדת דירקטוריון: לא :כלולהעובד של התאגיד ו/או חברה

20/11/2007 מועד תחילת הכהונה: טירה המכהן כדירקטור בחברה.כן. בנו של מר עודד קירבת משפחה לבעל עניין אחר בחברה:

השכלה:

London school of Economicsמשפטים, -בוגר

17



מיילסטונס חברה לשידרוג ותעשיות בע"מ שותף מנהל

אטלס פאנדס בע"מ דירקטור

ארד טכנולוגיות מדידה בע"מ דירקטור

אנטהיל ניהול בע"מ דירקטור

פישמן טכנולוגיות תרמיות בע"מ דירקטור

אלה אנרגיות כח בע"מ דירקטור

דליה אנרגיות כחב בע"מ דירקטור

חירם אפסילון דירקטור

.Transcedar Ltd דירקטור אנרג' גרופ בע"מ-אס. אי אינט דירקטור .WM- Integrated Wealth Management Ltd דירקטור טירה תעשיות, שדרוג והשקעות בע"מ ורדירקט

גיא בן דרור .5


19245מנשה -קיבוץ רמות דין:- מען להמצאת כתבי בי ישראלית נתינות:

(*) , ועדה לבחינת הדוחותועדת תגמול ,עדת ביקורתו חברות בועדת דירקטוריון: לא ו חברה קשורה:עובד של התאגיד ו/א

11/03/2009 מועד תחילת הכהונה: אין קירבת משפחה לבעל עניין אחר בחברה:

השכלה:

משפטים וכלכלה, אוניברסיטת חיפה –מוסמך , הולנדErasmus Universityמשפטים וכלכלה, –בוגר



Buligo Capital Partnersמנהל קשרי משקיעים Integer Asset Management מנהל קשרי משקיעים ב.מ.ב.י מערכות תוכנהמנהל פעילות ישראל

פרוסימקס השקעותמנהל מכירות

מאזן וועדת תגמול ועדת, רתוביק עדתומונה גיא בן דרור באופן זמני לכהן בו 2014בנובמבר, 17ביום (*)

דח"צ נוסף (או לחלופין דירקטור בלתי תלוי).של החברה, עד שימונה

18

רוני ברניר .6 054939525 מס' תעודת זהות:

15/03/1958 תאריך לידה: 19245מנשה -קיבוץ רמות דין:- מען להמצאת כתבי בי




השכלה: אוניברסיטת חיפה –קורס מנהל עסקי בכיר

מדרשת רופין –הנדסאי בעלי חיים



ארד טכנולוגיות מדידה בע"מ (חברת בת) דירקטור קיבוץ רמות מנשה מנהל עסקי

קיבוץ רמת השופט עסקימנהל

מושב שיתופי ניר עציון מנהל עסקי

קיבוץ ניר אליהו מנהל עסקי

מפעל פלסטניריו"ר דירקטוריון

ייעקב דרומ .7


קיבוץ מצר דין:- מען להמצאת כתבי בי ישראלית נתינות:

לא חברות בועדת דירקטוריון: לא ובד של התאגיד ו/או חברה קשורה:ע


השכלה:

משפטים, אוניברסיטת תל אביב –בוגר



קיבוץ גבעת עוז יו"ר קיבוץ גבעת עוז

קיבוץ כפר מסריק יקיו"ר קיבוץ כפר מסר

קיבוץ דליהיו"ר קיבוץ דליה

קיבוץ בית אלפא יו"ר כלכלי קיבוץ בית אלפא

קיבוץ מצר יו"ר כלכלי קיבוץ מצר

בית אלפא אחזקות אגש"ח בע"מ יו"ר דירקטוריון

מצר האגודה הכלכלית אגש"ח בע"מ יו"ר דירקטוריון

"ח בע"מכפר מסריק החזקות ונכסים אגש יו"ר דירקטוריון

אחזקות תעשייה דליה אגש"ח בע"מ יו"ר דירקטוריון

מצרפלס אגש"ח בע"מ דירקטור

19

שחם מיטלר .8


19239קיבוץ דליה, דין:- מען להמצאת כתבי בי ישראלית נתינות:

לא חברות בועדת דירקטוריון: לא חברה קשורה:עובד של התאגיד ו/או 22/11/2010 מועד תחילת הכהונה:


השכלה: ביולוגיה, אוניברסיטת חיפה –בוגר



קיבוץ דליהיו"ר ועד הנהלה

זהר דליה דירקטור

זהרלאב דירקטור

ת תעשייה דליה אגש"ח בע"מאחזקו דירקטור

סרחיו וקסלר .9


19245מנשה -קיבוץ רמות דין:- מען להמצאת כתבי בי ישראלית נתינות:

לא חברות בועדת דירקטוריון: לא עובד של התאגיד ו/או חברה קשורה:

20/01/2011 מועד תחילת הכהונה: אין חה לבעל עניין אחר בחברה: קירבת משפ

השכלה:

כלכלה וחשבונאות, מכללה למנהל –בוגר 2004רואה חשבון מוסמך החל משנת



קיבוץ רמות מנשה חשב

קיבוץ כפר החורש חשב

ישי צלניקר .10


10802קיבוץ בית אלפא ד.נ יזרעאל דין:- מען להמצאת כתבי בי ישראלית נתינות:

לא חברות בועדת דירקטוריון: לא עובד של התאגיד ו/או חברה קשורה:


השכלה:

ת תל אביבכלכלה וניהול, אוניברסיט –בוגר מנהל עסקים, אוניברסיטת תל אביב –מוסמך

20



ארד טכנולוגיות מדידה בע"מ (חברת בת) דירקטור קיבוץ דליה מנהל עסקי

קיבוץ כפר מסריק מנהל עסקי

קיבוץ בית אלפא מנהל כספים

קיבוץ בית אלפא מנהל עסקי

קיבוץ בית אלפא עד הנהלהחבר ו

דליה אלקטריק בע"מ דירקטוריוןיו"ר

לולי בית אלפא אגש"ח בע"מ יו"ר ועד הנהלה

זהר דליה אגש"ח בע"מ חבר ועד הנהלה

אחזקות בית אלפא אגש"ח בע"מחבר ועד הנהלה בית אלפא טכנולוגיות אגש"ח בע"מ חבר ועד הנהלה

"ח בע"מרהיטי בית אלפא אגש חבר ועד הנהלה

קור טכנולוגיות פיקוד ובקרה אגש"ח בע"מ- קב חבר ועד הנהלה

חקלאות יזרעאל אגש"ח בע"מ חבר ועד הנהלה

משקי עמק יזרעאל אגש"ח בע"מ חבר ועד הנהלה

(*) (דח"צ) , עו"דטובה פינטו .11


90805מבשרת ירושלים, 29שנה השו דין:- מען להמצאת כתבי בי ישראלית נתינות:

, ועדת ועדת ביקורת, ועדה לבחינת הדוחות הכספייםיו"ר חברות בועדת דירקטוריון: תגמול


אין קירבת משפחה לבעל עניין אחר בחברה: כן נסית:בעל מומחיות חשבונאית ופינ

השכלה: כלכלה, אוניברסיטת בן גוריון (שלוחה של האוניברסיטה העברית) –בוגר משפטים, המרכז הבינתחומי הרצליה –בוגר

מינהל עסקים (מימון), האוניברסיטה העברית. –מוסמך



ותחברה הממשלתית לתייר יתדירקטור

החברה לניהול קרן השתלמות למשפטנים בע"מ יו"ר קרן השתלמות לאקדמאים במדעי הרוח והחברה חברה בע"מ. יתדירקטור

מנכ"לית ודירקטורית

ויצמן אנד פינטו בע"מ

לתקופת כהונה שנייה באסיפה הכללית של החברה, טובה פינטו אושר מינויה של 13/2/2014ביום (*)

לחוק החברות, לתקופה בת שלוש 245-ו 239נית בחברה בהתאם להוראות סעיפים כדירקטורית חיצו .2014במרץ, 8ביום החלהששנים

21

(*) ארז גיסין (דח"צ) .12 055485122 מס' תעודת זהות:

28/09/1958 תאריך לידה: 47265רמת השרון 34נווה רעים דין:- מען להמצאת כתבי בי

ישראלית נתינות:, ועדת , ועדת ביקורתיו"ר ועדה לבחינת הדוחות הכספיים ת דירקטוריון:חברות בועד

תגמול לא עובד של התאגיד ו/או חברה קשורה:


כן בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית:

השכלה: יבהנדסת תעשיה, אוניברסיטת תל אב –בוגר

מינהל עסקים, אוניברסיטת סטנפורד, ארה"ב –מוסמך



אינפרסטרקצ'ר דוולופמנט בראק קפיטל מנכ"ל

הליוס השקעות באנרגיה שותף

טוקאווס אינק דירקטור

מגדלי הים התיכון דירקטור

הליוס שותף כללי בע"מ דירקטור

דקלה אנרגיה בע"מ ורדירקט

לתקופת כהונה שנייה באסיפה הכללית של החברה, ארז גיסין אושר מינויו של 13/2/2014ביום (*)

לחוק החברות, לתקופה בת שלוש 245- ו 239כדירקטור חיצוני בחברה בהתאם להוראות סעיפים .2014במרץ, 8ביום שהחלהשנים

שאול ג'מאל (דח"צ) .13


43557רעננה, 199/7אחוזה דין:- מען להמצאת כתבי בי ישראלית נתינות:

ועדת ביקורת, ועדה לבחינת הדוחות יו"ר ועדת תגמול, חברות בועדת דירקטוריון: הכספיים

לא עובד של התאגיד ו/או חברה קשורה: 08/03/2005 :(*) מועד תחילת הכהונה

אין בת משפחה לבעל עניין אחר בחברה:קיר כן בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית:

בספטמבר, 12 כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה ביוםהקדנציה השלישית (ואחרונה) ל(*) סיים את

2014.

השכלה: אוניברסיטת רוסריו, ארגנטינה -כלכלה -מוסמך

22


מקום העבודה פקיד שמילאהת

כמיפל בע"מ דירקטור חיצוני

בע"מ ביוסיינסאקסלאז דירקטור חיצוני

סינרגי כבלים בע"מ דירקטור חיצוני

אנטרטקט מדיקל בע"מ מנכ"ל

מ"מדטכיקה בע דירקטור חיצוני

דרור פז .14 228493335 מס' תעודת זהות:

11/05/1967 תאריך לידה: 1924500, קיבוץ רמות מנשה דין:- בימען להמצאת כתבי



אין קירבת משפחה לבעל עניין אחר בחברה: לא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית:

השכלה: חיפה, הטכניון -ה חקלאיתהנדס – בוגר

הטכניון, חיפה-הנדסת מערכות –מוסמך



אלביט מערכות תכניתמנהל

אלביט מערכות מנהל טכני

23

'טנספח

א': נושאי משרה בכירה 26תקנה גבי ינקוביץ .1


14/04/2004 לת הכהונה:מועד תחיקבוצת ארד ומנהל חברת ארד טכנולוגיות מדידה בע"מ (חברה מנכ"ל תפקיד בחברה:

בת) , Arad Metering Technologies Wuhan Co. Ltdיו"ר דירקטוריון דירקטור בחברות בנות:

Contadores de Agua de, דירקטור Master Meter Incדירקטור Zaragoza, S.A ר , דירקטוMedidores Delaunet, S.A.P.I. de

C.V. לא: בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד

השכלה:

כלכלה וניהול, טכניון, חיפה - בוגר



ארד בע"מ מנכ"ל ניצן כהן .2

055670137 מס' תעודת זהות: 23/12/1958 ה:תאריך ליד

21/04/2005 מועד תחילת הכהונה: מנכ"ל מפעל ארד תפקיד בחברה:

.Arad Metering Technologies Wuhan Co. Ltdדירקטור דירקטור בחברות בנות:

בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד: לא

השכלה: מנהל עסקים, אוניברסיטת חיפה -מוסמך

אביב- מהנדס תעשיה וניהול, אוניברסיטת תל -בוגר



ארד בע"מ מנכ"ל מפעל ארד

נהייוסף טו .3 023607336 מס' תעודת זהות:

29/03/1968 תאריך לידה: 01/01/2013 מועד תחילת הכהונה:

מדידה בע"מ (חברת בת)משנה למנכ"ל חברת ארד טכנולוגיות תפקיד בחברה: בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד: לא

השכלה:

מנהל עסקים, אוניברסיטת תל אביב –מוסמך חשמל ואלקטרוניקה, הטכניון , חיפה –בוגר

24



קרדו פ. סיסטמס סמנכ"ל פיתוח

רז מזרחי .4


01/01/2012 מועד תחילת הכהונה: מנכ"ל חברת ארם שירותי מים בע"מ (חברת בת) תפקיד בחברה:


השכלה: ת ביאליקלימודים לתואר הנדסאי חשמל במכללת "אורט" קרי



חברת ארם שירותי מדי מים בע"מ מנהל תפעול ושיווק

5. Jerrald Arthur Potter 452825994 :דרכון אמריקאימס'


(חברת בת) .Master Meter Incמנכ"ל חברת תפקיד בחברה: בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד: לא

השכלה:

North Texas State University -בוגר



(חברת בת) .Master Meter Incחברת מנכ"ל

6. Isaac Navarro

A-25170099 :דרכון ספרדימס' 05/02/1974 תאריך לידה:

08/04/2012 מועד תחילת הכהונה: (חברת בת) Contadores de Agua de Zaragoza, S.Aמנכ"ל חברת תפקיד בחברה:


השכלה: MBA - .B.S. European Business School, Spain –מוסמך

Industrial Technical - University of Zaragoza, Spain -בוגר



.Contadores de Agua de Zaragoza, S.Aחברת מנהל פיתוח ואיכות (חברת בת)

25

7. Fernando Milanes G01189970 מס' דרכון מקסיקאי:

09/03/1970 תאריך לידה: 08/04/2012 עד תחילת הכהונה:מו

(חברת בת) Medidores Delaunet, S.A.P.I. de C.Vמנכ"ל חברת תפקיד בחברה: בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד: לא

השכלה:

MBL (Master in Business Leadership), Duxx Business School, Mexico -מוסמך Industrial mechanical and electrical engineering, Anahuac University, , Mexico -בוגר



Compañía industrial y Comercial de Agua SA מנהל

יואב פישר, רו"ח .8


07/03/2011 הונה:מועד תחילת הכ כספיםסמנכ"ל תפקיד בחברה:

, Arad Metering Technologies Wuhan Co. Ltdדירקטור דירקטור בחברות בנות:, דירקטור Contadores de Agua de Zaragoza, S.A דירקטור

Medidores Delaunet, S.A.P.I. de C.V.

אגיד: לאבן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בת

השכלה: אילן-משפטים, אוניברסיטת בר -מוסמך

כלכלה וחשבונאות, אוניברסיטת חיפה -בוגר



2007נובמבר מחברת ארד בע"מ, החל מנהל כספים

, רו"חצחי ברן .9 025220575 מס' תעודת זהות:


מנהל כספים תפקיד בחברה: בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד: לא

השכלה:

אילן-משפטים, אוניברסיטת בר -מוסמך כלכלה וחשבונאות, אוניברסיטת חיפה -בוגר



לומניס בע"מ שבח

26

ולנטין י.היינס, רו"ח .10


28/03/2005 מועד תחילת הכהונה: מבקר פנים תפקיד בחברה:


השכלה: כלכלה וחשבונאות, אוניברסיטת חיפה -בוגר

בחמש השנים האחרונות:עיסוק


בעל משרד לביקורת פנימית מבקר פנים


מידע כספי נפרד של מידע כספי נפרד של ג'ג'99תקנה תקנה החברה לפי החברה לפי

תקנות ניירות ערך (דוחות תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תקופתיים ומיידים),

19701970--תש"לתש"ל

ארד בע"מ 2014 בדצמבר 31דוחות כספיים ליום

דולר)באלפי (

ארד בע"מ

2014בדצמבר 31ליום דוחות כספיים )דולרבאלפי (


עמוד

1 החשבון המבקרים לבעלי המניות רואישל מיוחדדוח

הנפרדיםהדוחות הכספיים

2 של החברה הכספי המצב על נתונים

3 החברה של והפסד הרווח על נתונים

4 של החברה הכולל הרווח על נתונים

5-6 של החברה המזומנים תזרימי על נתונים

7-16 הנפרדים הכספיים לדוחות נוסף מידע

1

לכבוד

בעלי המניות של ארד בע"מ

קיבוץ דליה

א.נ.,

הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד 1970- ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל9לפי תקנה

ארדשל 1970-ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל9ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 31משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום אחת ולכל 2013 -ו 2014בדצמבר 31"החברה") לימים -בע"מ (להלן

המידע על דעה לחוות היא החברה. אחריותנו של וההנהלה הדירקטוריון. המידע הכספי הנפרד הינו באחריות 2014בדצמבר .ביקורתנו על הכספי הנפרד בהתבסס

- כר סך ההשקעות בהן הסתכם לסך של לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אש

, בהתאמה, ואשר רווח מחברות מוחזקות אלה 2013 - ו 2014בדצמבר 31אלפי דולר לימים 38,560-אלפי דולר וכ 44,082, 2014בדצמבר 31אלפי דולר לשנים שהסתיימו בימים 2,087 - אלפי דולר, וכ 2,664 -אלפי דולר וכ 2,907 - הסתכם לסך של כ

, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו, וחוות 2013 - ו 2013 דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.

ולבצעה הביקורת את לתכנן מאיתנו נדרש אלה תקנים פי- מקובלים בישראל. על ביקורת לתקני בהתאם ביקורתנו את ערכנו

של מדגמית בדיקה כוללת מהותית. ביקורת הצגה מוטעית שאין במידע הכספי הנפרד ביטחון של סבירה במטרה להשיג מידההחשבונאיים שיושמו בחינה של הכללים גם כוללת במידע הכספי הנפרד. ביקורת ובפרטים הכלולים ראיות התומכות בסכומים

נאותות הערכת וכן החברה של וההנהלה הדירקטוריון ידי על שנעשו המשמעותיים ושל האומדנים בעריכת המידע הכספי הנפרד .דעתנו לחוות נאות בסיס יםמספק ודוחות רואי החשבון האחרים סבורים שביקורתנו ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות,

.1970-ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל9בהתאם להוראות תקנה

הגשת על ההגבלים על הממונה החלטת בדבר (א)10מבלי לסייג חוות דעתנו הרינו להפנות את תשומת הלב לאמור בביאור .משרה ונושאי בת חברת, החברה כנגד אישום כתבי

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

2015, במרץ 15, אביב תל

מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד

2

"מבע ארד של החברה הכספי המצב על נתונים

ברצמדב 31 ליום 4 1 0 2 3 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי נוסף מידע

נכסים שוטפים 1,269 3,047 2 מזומנים ושווי מזומנים

22,204 25,287 לקוחות 8,364 1,155 חייבים ויתרות חובה

21,931 20,723 מלאי 320 - 3 מכשירים פיננסים

50,212 54,088

נכסים לא שוטפים 1,209 1,693 ארוך לזמן חובהויתרותחייבים 80,579 87,547 4 מוחזקות ותבחברותהשקע

5,762 5,143 6 שטר הון מחברת בת 11,147 12,060 רכוש קבוע, נטו

2,673 2,724 נטונכסים בלתי מוחשיים אחרים, 732 582 נכסים בגין הטבות לעובדים, נטו

575 570 7 נטומסים נדחים, נכסי

110,319 102,677

156,765 160,531 נכסים"כ סה

התחייבויות שוטפות 6,143 7,451 שוטפות של הלוואות לזמן ארוךאשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות

- 3,037 8 חלויות שוטפות של הלוואה מצד קשור 9,073 7,172 ספקים ונותני שירותים

39,703 32,362 זכאים ויתרות זכות 604 675 לאחריותהפרשה

- 11 3 מכשירים פיננסים 727 533 7 התחייבות מיסים שוטפים

51,241 56,250

התחייבויות לא שוטפות 12,690 16,714 מתאגידים בנקאייםהלוואות

3,444 1,215 8 הלוואה מצד קשור - 3,494 5 התחייבות פיננסית בגין רכישת חברה מאוחדת

21,423 16,134 הון

1,021 1,021 הון מניות 29,417 29,417 פרמיה על מניות

)424( )3,521( קרנות הון 54,367 60,950 עודפים

87,867 84,381

156,765 160,531 והון התחייבויות"כ סה

2015, במרץ 15 - פישר יואב - ינקוביץ גבי-'אופןצ"ר הוגודהכספיים הדוחות אישורתאריך

כספים"ל סמנכהקבוצה"ל מנכהדירקטוריון"ריו


3

ארד בע"מ נתונים על הרווח והפסד של החברה

בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה 4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי נוסף מידע

64,370 76,460 80,389 הכנסות ממכירות 48,962 55,383 60,384 עלות המכירות

15,408 21,077 20,005 רווח גולמי

2,950 3,710 4,126 הוצאות מחקר ופיתוח 5,249 6,286 6,409 הוצאות מכירה ושיווק

5,316 5,353 6,708 הוצאות הנהלה וכלליות )45( )90( )42( אחרות, נטו הכנסות

1,938 5,818 2,804 רגילות מפעולות רווח

1,087 4,015 15,739 מימון הכנסות )1,732( )4,654( )16,147( מימון הוצאות

)645( )639( )408( נטו, מימון הוצאות

12,042 10,840 13,104 מוחזקות חברות ברווחי החברה חלק

13,335 16,019 15,500 ההכנסה על מיסים לפני רווח

674 707 24 7 ההכנסה על מיסיםהוצאות

12,661 15,312 15,476 לשנה נקי רווח


4

ארד בע"מ של החברה הכולל הרווח על נתונים

בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה

4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר דולראלפי

12,661 15,312 15,476 שנהרווח נקי ל

) כולל אחרהפסד( רווח

או הפסד :אשר יסווגו בעתיד לרווח סכומים

335 713 )2,900( שער בגין תרגום פעילויות חוץ הפרשי

: או הפסדיסווגו בעתיד לרווח לא אשר סכומים

126 176 )197( מדידות מחדש של התחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת

461 889 )3,097( ) כולל אחר לשנההפסד( רווח

13,122 16,201 12,379 שנהסה"כ רווח כולל ל


5

ארד בע"מ של החברה מזומנים תזרימי על נתונים

בדצמבר 31 ביום שהסתיימהלשנה 4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

שוטפות מפעילויותמזומנים תזרימי 12,661 15,312 15,476 והפסד רווח דוח לפי נקי רווח

)9,713( )18,205( )16,745( ')א(נספח שוטפות מפעילויות המזומנים תזרימי להצגת הדרושות התאמות

2,948 )2,893( )1,269( שוטפות (ששימשו לפעילות) מפעילויות שנבעו, נטו מזומנים

השקעה לפעילויות מזומנים תזרימי )2,528( )2,682( )3,504( קבוע רכוש רכישת 4 18 - רכוש קבוע ממימוש תמורה )24( )1,139( )484( מוחשיים בלתי נכסים רכישת

- - )3( מתן הלוואות לזמן ארוך - - )250( מתן הלוואות לזמן קצר לצדדים קשורים

)206( )273( )2,040( מוחזקת חברה רכישת 6,489 7,276 8,691 מחברה מוחזקת דיבידנד תקבול

3,735 3,200 2,410 ) השקעה לפעילויות שימשו( מפעילויות שנבעו, נטו מזומנים

מימון לפעילויות מזומנים תזרימי )1( - - נטו, בנקאיים מתאגידים קצר לזמן באשראי(קיטון) גידול 6,107 8,581 16,322 ארוך לזמן הלוואות קבלת )6,574( )7,011( )8,121( ארוך לזמן הלוואות פירעון )418( - - מניות מבעלי הלוואות פירעון

)5,928( )6,958( )8,834( ששולם דיבידנד - 2,510 - מימוש כתבי אופציה

- 3,304 1,270 קבלת הלוואה לזמן ארוך מצד קשור

)6,814( 426 637 מימון )לפעילויות ששימשושנבעו מפעילות (, נטו מזומנים

)131( 733 1,778 מזומנים ושווי במזומנים, נטו(ירידה) עלייה

667 536 1,269 השנה לתחילת מזומנים ושווי מזומנים

536 1,269 3,047 השנה לסוף מזומנים ושווי מזומנים


6

ארד בע"מ נתונים על תזרימי מזומנים של החברה

תושוטפות ויהתאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעיל -נספח א'

בדצמבר 31 ביום שהסתיימהלשנה 4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: 2,394 2,624 3,024 פחת והפחתות

)4( )18( - ממימוש רכוש קבוע רווח 124 1,236 )2,869( שהתקבלו, נטותאום ערך (שחיקה) בגין הלוואות

- )404( 619 בת מחברת הון בשטר) ערך(תאום שחיקה )76( - - חיקה וריבית שנצברה בגין הלוואה מבעלי מניותש

- 140 )462( קשורים מצדדים הלוואות בגין ערך תאום - )190( )59( ששולם דיבידנד בגין שער הפרשי - - )129( הקבוצה לחברות הלוואות בגין שחיקה 162 )138( 5 (גידול) במיסים נדחים, נטו קיטון

)7( )53( 161 נטו, עובדים הטבות בגין ובהפקדותגידול בהתחייבויות )12,042( )10,840( )13,104( מוחזקות חברות של ברווחים חלק

שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: 2,269 )5,840( )3,083( (גידול) בלקוחות קיטון 266 )7,860( 7,459 (גידול) בחייבים ויתרות חובה קיטון )3,659( )5,105( 1,208 י(גידול) במלא קיטון )224( )499( )481( ארוך לזמן אחרים בחייביםגידול )5,358( - - בת מחברת הון בשטר גידול

679 2,972 )1,901( ונותני שירותיםגידול (קיטון) בספקים 142 132 71 לאחריות בהפרשה גידול 451 791 )194( (קיטון) במיסים שוטפים גידול 5,483 4,667 )7,341( זכות ויתרות בזכאים (קיטון) גידול )313( 180 331 פיננסיים במכשירים(קיטון) גידול

)16,745( )18,205( )9,713(

נוסף מידע -' ב נספח

- 258 24 רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים כנגד אשראי ספקים

827 880 989 ריבית תשלומי

34 55 93 ריבית תקבולי

47 46 133 מיסים תשלומי

ארד בע"מ מידע נוסף לדוחות הכספיים הנפרדים

7

י לל כ - 1 כללי )1(

ג והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך 9הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה ערוכים בהתאם להוראות תקנה

.1970-(דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל

הגדרות )2(

בע"מ. ארד - החברה

.2014בדצמבר 31בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 1כהגדרתה בביאור - מוחזקת חברה

מדיניות חשבונאית: )3(

לדוחות הכספיים המאוחדים 2הדוחות הכספיים הנפרדים נערכו בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור ותזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות, של החברה פרט לסכומי הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות, ההוצאות

כמפורט להלן:

הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט א. השקעות בחברות מוחזקות.

ות השקעות בחברות מוחזקות מוצגות כסכום נטו של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המציגים בדוח ב.

המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות, לרבות מוניטין. סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה ג.

עצמה כחברה אם, בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר, למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות.

חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות המציגים ד.

בדוחות המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר.

סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה .ה

כחברה אם, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות.

.אם כחברה עצמה לחברה המיוחס הסכום בגובה מוצגות מוחזקות מחברות נתקבלו/או ו שניתנו הלוואות .ו

נמדדות ומוצגות הכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים,יתרות, במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי ועל רווח והפסד, באותו אופן בו היו נמדדות ומוצגות עסקאות

עסקאות אלו, עד למידה שאינן מוכרות בדוחות יןבגאלו, אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים. רווחים (הפסדים) המאוחדים של החברה, שנדחו מוצגים בניכוי (כתוספת) מסעיפי חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות והשקעות בחברות מוחזקות כך שהרווח (הפסד) הנפרד של החברה זהה לרווח (הפסד) המאוחד של החברה המיוחס לבעלים של

החברה האם.

מזומנים ושווי מזומנים - 2


393 881 "חבש נקובים מזומנים ושווי מזומנים 876 2,166 "חבמט מזומנים ושווי מזומנים

3,047 1,269


8

מכשירים פיננסיים - 3

מטבע וסוג הצמדה בסיסי לפי פיננסים והתחייבויות נכסים קבוצות ניתוח .א

או בדולר בהצמדה

או באירו בהצמדה

או בפאונד בהצמדה

בפזו מקסיקני

או בהצמדה


סך הכל ללא ריבית נושא ריבית צמוד אליו אליו אליו אליו דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי


3,047 881 - - - 51 172 1,943 מזומנים ושווי מזומנים 25,287 14,954 781 - - 1,179 1,493 6,880 לקוחות 1,003 126 - - - 62 160 655 לזמן קצר חובהויתרותחייבים

1,498 1,492 6 - - - - חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך 5,143 5,143 - - - - - שטר הון מחברת בת

9,478 1,825 1,292 6 2,273 21,104 35,978


וחלויות שוטפות של 900 הלוואות לזמן ארוך

- - - - 6,551 - 7,451

הלוואה מצד חלויות שוטפות של 3,037 - - - - - 3,037 - קשור

7,172 5,387 - - - 15 260 1,510 ספקים ונותני שירותים 31,015 5,638 - - - - -25,377 זכאים ויתרות זכות

675 - - - - - - 675 לאחריותהפרשה 11 - - - - - - 11 מכשירים פיננסים 1,215 - - - - - 1,215 הלוואה מצד קשור

16,714 - 16,564 - - - - 150 הלוואות מתאגידים בנקאיםהתחייבות פיננסית לרכישת

חברה מאוחדת -

-

- 3,494

-

-

- 3,494

28,623 4,512 15 3,494 - 23,115 11,025 70,784


(התחייבויות כספיות בניכוי 1,277 )2,687( )19,145( נכסים כספיים)

)3,494(

6

)20,842( 10,079 )34,806(


1,269 393 - - - 66 318 492 מזומנים ושווי מזומנים 22,204 15,166 - - - 1,859 622 4,557 לקוחות 8,333 8,030 - - - 2 8 293 לזמן קצר חובהויתרותחייבים

1,030 - 1,027 3 - - - חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך 5,762 5,762 שטר הון מחברת בת

320 - - - - - 320 מכשירים פיננסים

5,662 948 1,927 3 1,027 29,351 38,918


וחלויות שוטפות של 6,143 - 4,223 - - - - 1,920 הלוואות לזמן ארוך

9,073 7,018 - - - 33 462 1,560 ספקים ונותני שירותים 38,211 2,629 - - - - - 35,582 זכאים ויתרות זכות

604 - - - - - -604 לאחריותהפרשה 3,444 - - - - - 3,444 - הלוואה מצד קשור

12,690 - 11,640 - - - - 1,050 מתאגידים בנקאיםהלוואות 40,716 3,906 33 - - 15,863 9,647 70,165


(התחייבויות כספיות בניכוי 1,894 )2,958( )35,716( נכסים כספיים)

-

3

)14,836( 19,704 )31,247(


9

(המשך) מכשירים פיננסיים - 3

קבוצות מכשירים פיננסיים .ב בדצמבר 31 ליום 4 1 0 2 3 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי

נכסים פיננסיים 1,269 3,047 מזומנים ימזומנים ושוו

22,204 25,287 לקוחות 8,333 1,003 חובה ויתרותחייבים

320 - מכשירים פיננסים 1,030 1,498 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך

5,762 5,143 שטר הון מחברה בת 35,978 38,918

התחייבויות פיננסיות אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפת

6,143 7,451 ארוך לזמן הלוואות של 3,037 קשור מצד הלוואה של שוטפות חלויות

9,073 7,172 יםספקים ונותני שירות 38,211 31,015 זכאים ויתרות זכות

- 11 פיננסיים מכשירים 3,444 1,215 קשור דצמ ההלווא

12,690 16,714 מתאגידים בנקאיים הלוואות - 3,494 מאוחדת חברה לרכישת פיננסית התחייבות

70,109 69,561

במועד הדיווח לא קיימים ריכוזים משמעותיים של סיכוני אשראי לגבי הלוואות וחייבים שיועדו בשווי הוגן דרך רווח והפסד. הערך הפנקסני המוצג לעיל מייצג את החשיפה המרבית של הקבוצה לסיכון אשראי לגבי הלוואות וחייבים

כאמור. סיכון ריבית .ג

כללי )1(

בשיעורי ריביות קבועות ומשתנות. הסיכון מנוהל ע"י לווה הברהחחשופה לסיכון ריבית מכיוון ש חברההבאמצעות שמירה על יחס מתאים בין הלוואות בריבית משתנה להלוואות בריבית קבועה. פעולות חברהה

ית גידור הגידור מוערכות באופן שוטף על מנת להתאימן לתחזיות בדבר שיעור הריבית. הבטחת אסטרטגי .חברהאופטימאלית נעשית על ידי התאמת תמהיל הלוואות ה

לשיעורי ריבית על נכסים והתחייבויות פיננסיים מתוארת בחלק זה לגבי ניהול סיכון נזילות חברהחשיפות ה

ראה בהמשך באור זה.

ריבית סוג )2(

:החברה של הריבית סוג בדבר פירוט להלן בדצמבר 31 ליום 4 1 0 2 3 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי

קבועהבריביתמכשירים 11,964 20,529 פיננסיותהתחייבויות

משתנהבריביתמכשירים

6,869 3,636 פיננסיותהתחייבויות


10

(המשך)מכשירים פיננסיים - 3

ניהול סיכון נזילות .ד כללי )1(

מנהלת את סיכון הנזילות על ידי שמירה על חברה. החברהלניהול סיכון נזילות של ההדירקטוריון הינו אחראי קרנות מתאימות, מסגרות אשראי בנקאיות בארץ ובעולם ועל ידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים

השוטפים ואלו הצפויים. טבלאות סיכון ריבית ונזילות )2(

התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים

בגין התחייבויות פיננסיות, אשר חברההטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של ה

אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר. הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של עשויה להידרש לפרוע אותן. חברהיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו הההתחייבויות הפיננס

הערך בספרים

שנה שנייה שנה ראשונה

שנה שלישית

שנה רביעית


"כ סה תזרים מזומנים חוזי

דולר אלפי

4201 בדצמבר 31 ליום שאינן פיננסיות התחייבויות

:נגזרים

7,172 7,172 7,172 ספקים 31,015 31,015 31,015 זכאים אחרים

4,260 1,107 35 3,118 4,252 קשור דצמ ההלווא הלוואות לזמן ארוך מבנקים,

25,798 1,371 4,433 5,050 6,796 8,148 24,165 ואחרים התחייבות פיננסית לרכישת

6,905 2,577 2,929 1,399 3,494 חברה מאוחדת 75,150 3,948 7,362 7,556 6,831 49,453 70,098 סה"כ

הערך בספרים

שנה שנייה שנה ראשונה

שנה שלישית

שנה רביעית


"כ סה תזרים מזומנים חוזי

דולר אלפי

3201 בדצמבר 31 ליום שאינן פיננסיות התחייבויות

:נגזרים

9,073 - - - - 9,073 9,073 ספקים 38,211 - - - - 38,211 38,211 זכאים אחרים

הלוואות לזמן ארוך מבנקים, 20,195 1,987 2,179 4,016 5,330 6,683 18,833 ואחרים

3,496 3,394 102 3,444 הלוואה מצדדים קשור 70,975 1,987 2,179 4,016 8,724 54,069 69,561 סה"כ

צופה כי תעמוד בפירעון התחייבויותיה האחרות על ידי תזרימי המזומנים התפעוליים שלה ומפדיון נכסיה הפיננסיים. חברהה


11

(המשך) מכשירים פיננסיים - 3

שווי הוגן של מכשירים פיננסיים .ה

י לל כ )1(

ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים נקבע כדלקמן:השווי

זהות התחייבויות או זהים נכסים עבור פעילים בשווקים) תואמו(שלא מצוטטים מחירים: 1רמה .המדידה במועד אליהם גישה יש שלישות

או הנכס עבור לצפייה ניתנים שהם, 1 ברמה שכלולים מצוטטים מחירים מלבד, נתונים: 2 רמה .בעקיפין או במישרין, ההתחייבות

ההתחייבות או הנכס עבור לצפייה ניתנים שאינם נתונים: 3רמה.

שימוש נעשה בה ביותר הנמוכה הרמה על בהתבסס נעשה הוגן בשווי הנמדדים ההתחייבויות או הנכסים סיווג .בכללותם ההתחייבות או הנכס של ההוגן השווי מדידת לצורך משמעותי

כי ערכם הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים המוצגים החברהפרט למפורט בטבלה הבאה, סבורה )2( בעלות מופחתת בדוחות הכספיים זהה בקירוב לערכם הפנקסני:

הוגן שווי פנקסני ערך

בדצמבר 31 ליום בדצמבר 31 ליום

4 1 0 2 3 1 0 2 4 1 0 2 3 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר דולראלפי אלפי דולר

התחייבויות פיננסיות

מתאגידים ארוך לזמן הלוואות

12,219 21,076 11,964 20,529 בית קבועהיבר ומאחרים בנקאיים

מוחזקות בחברות השקעות - 4

מידע מקום פעילות

שיעורשיעור

בזכויות ההשקעה בחברה היקף

המוחזקת במישרין ע"י החברה ההצבעה ההחזקה נוסף עיקרית מקום תושבות שם החברה הבת

בדצמבר 31 ליום % %

4 1 0 2 3 1 0 2

דולר אלפי

Master Meter Inc.19,461 21,920 100 100 )1( הברית ארצות הברית ארצות 65,829 65,836 100 100 )2( ישראל ישראל "מבע מדידה טכנולוגיות ארד

)4,662( )4,447( 100 100 )3( ישראל ישראל "מבע מים מדי שירותי ארםArad Metering Technologies Wuhan Co. Ltd

)49( )360( 100 100 )4( סין סין


- 4,598 51 51 )5( מקסיקו מקסיקו

87,547 80,579

מוצרים של סופית החברה הרשומה בארה"ב, העוסקת בעיקר בשיווק מוצרי החברה וחברות אחרות בקבוצה בארה"ב וכן בהרכב )1( , כיולם ושיווקם כאמור.הקבוצה חברותמחלקים הנרכשים מ

הרשומה בישראל העוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק של מערכות תקשורת ממוחשבות לבקרה וצריכת מים תוך שילוב ידע שנצבר חברה )2(בקבוצה בתחום מדידת המים עם ידע מתחומי האלקטרוניקה, המחשבים והאינטרנט ובפיתוח של מערכות ממוחשבות לקריאה

מרחוק של צריכת מים, חשמל וגז. בישראל העוסקת בשיפוץ והסבות מדי מים. הרשומה חברה )3( בסין. הקבוצה מוצרי של ומכירה בשיווקעוסקת החברה הרשומה בסין )4(

. 2012 שנת של השני הרבעון במהלך החברה ידי על הוקמה סין ארד ").סיקסה" –(להלן יציקה בית בעלת ובנוסף מים מדי קריאת ציוד של והפצה ייצור, בפיתוחעוסקת ה במקסיקו הרשומהחברה )4(


12

רכישת חברה מאוחדת - 5

סיקסה תרכישת חבר א.

סיקסה. סיקסה תחברבבדילול מלא) 51%( השליטה לרכישת הסכם והשלימה חתמה החברה, 2014באפריל 3ביום בעלת ובנוסף מים מדי קריאת ציוד של והפצה ייצור ,בפיתוח העוסקת ,מקסיקו דיני פי על המאוגדת פרטית חברה הינה .יציקה בית

) תמורת דולראלף וארבעיםמיליון שני$ ( 2,040,000הרוכשים שילמו לבעלי המניות המוכרים במועד ההשלמה סך של

(כפוף לתוספת מחיר שעשויה להיות סיקסה(בדילול מלא) מהון המניות המונפק והמוקצה של 51%מניות המהוות לפי מנגנון המפורט בהסכם הרכישה). סיקסהתיגזר מהתוצאות הכספיות של ו 2018 במאי 30 במשולמת

) לרכישת יתרת מניותיהם Call Option( רכש אופציית לחברה המוכרים המניות בעלי העניקו, הרכישה הסכם במסגרתר תמורה שתיגזר , עבו2024ו/או אפריל 2019בדילול מלא), הניתנת למימוש בשני מועדים: במאי 49%( בסיקסה

השנים הקודמות לכל 5לפי מנגנון המפורט בהסכם הרכישה (תוצאות כספיות של סיקסהמהתוצאות הכספיות של Putתקופת אופציה (הראשונה והשנייה בהתאם)). כמו כן, החברה העניקה לבעלי המניות המוכרים אופציית מכר (

Option ו/או במאי 2019מלא), הניתנת למימוש בשני מועדים: באפריל בדילול 49%( בסיקסה) למכירת יתרת מניותיהם 5לפי מנגנון המפורט בהסכם הרכישה (תוצאות כספיות של סיקסה, עבור תמורה שתיגזר מהתוצאות הכספיות של 2024

השנים הקודמות לכל תקופת אופציה (הראשונה והשנייה בהתאם)).

הבאה: הנוסחאלפי מחיר מימוש אופציית המכר הראשונה יחושב גובה

בהסכם כהגדרתה להתאמות(בכפוף 2018 - 2014 לשנים סיקסה של הממוצעת השנתית EBITDA -ה מכפלת תוצאת, בניכוי החוב הפיננסי של סיקסה (כהגדרתו בהסכם הרכישה) ובתוספת המזומנים כפי שיופיעו בדוחות 6.5 -ב) הרכישה

של במקרה שתמומש המכר אופציית של היחסי החלק לפי(שיותאם 49%, מוכפלת ב 2018הכספיים של סיקסה לשנת ).המכר אופציית של חלקי מימוש

הבאה: הנוסחאמחיר מימוש אופציית המכר השנייה יחושב לפי גובה

בהסכם כהגדרתה להתאמות(בכפוף 2023 - 2019 לשנים סיקסה של הממוצעת השנתית EBITDA -ה מכפלת תוצאת, בניכוי החוב הפיננסי של סיקסה (כהגדרתו בהסכם הרכישה) ובתוספת המזומנים כפי שיופיעו בדוחות 6.5 -ב) הרכישה

של במקרה שתמומש המכר אופציית של היחסי החלק לפי(שיותאם 49%, מוכפלת ב 2023הכספיים של סיקסה לשנת ).המכר אופציית של חלקי מימוש

) לבעלי זכויות המיעוט אשר מאפשרות להם למכור לקבוצה את Put Option( מכר אופציות העניקה הקבוצה, בנוסף

השקעותיהם בה. האופציות מטופלות כאילו מומשו בשיטת "הרכישה החזויה". ההתחייבויות לרכוש את זכויות המיעוט החזוי מוצגות במאזן המאוחד כהתחייבויות פיננסיות. התחייבות פיננסית זו נמדדת על פי הערך הנוכחי של מחיר המימוש עדכוןשל האופציה. הפער בין ההתחייבות הפיננסית ובין הערך בספרים של זכויות המיעוט מוצג כמוניטין נוסף.

לגבי תבגין שינויים בתחזיו הפיננסית ההתחייבות עדכון ואילו, מימון כהוצאות נזקף הזמן ערך בגין הפיננסית ההתחייבות .אחרות(הכנסות) הוצאותמחיר המימוש של האופציה נזקף כנגד

הסדר תמורה מותנית .ב

אלפי דולר. התאמה לעלות הרכישה 2,040ממניות סיקסה בתמורה לתשלום של 51%בהתאם לחוזה הרכישה מועברות , בניכוי החוב 7- , מוכפל ב2014-2017הממוצע של החברה בשנים EBITDA-תתבצע בגובה ההפרש בין ה 51%של

לבין התמורה ששולמה במועד השלמת 51%הפיננסי של החברה ובתוספת המזומנים ושווי מזומנים לפי שיעור של . אם הסכום יהיה שלילי החברה ו/או בעלי מניות הקיימים של 2018במאי, 30העסקה. סכום ההתאמה ישולם ביום

ה לא יצטרכו להשיב את הכסף.החבר

בהתאם להערכת הנהלת החברה, הסכום הפוטנציאלי הלא מהוון של כל התשלומים העתידיים שהקבוצה עשויה להידרש .מיליון דולר 1.4 - לשלם בהתאם להסדר התמורה המותנית הינו כ

בטווח התוצאות או בהנחות ששימשו , לא חל שינוי בסכום שהוכר בגין הסדר התמורה המותנית, ו2014 לדצמבר 31 ליום

.לפיתוח האומדנים


13

(המשך) מאוחדת חברה רכישת - 5

מאוחדות חברות רכישת בגין פיננסית התחייבות .ג


- 3,494 לזמן ארוך מאוחדת חברה רכישת בגין פיננסית התחייבות

3,494 -

תנועה

- - בינואר 1יתרה ליום - 3,623 מאוחדת חברה ברכישת שנוצרהפיננסית התחייבות - 323 ההיוון בתקופת השינוי השפעת

- )452( חליפין בשערי השינוי השפעת

- 3,494 בדצמבר 31יתרה ליום

שטר הון מחברת בת - 6

שלא לתקופה ו הינ ההון שטרמיליון שקלים. 20הנפיקה חברת בת (ארם) לחברה שטר הון בסך 2012בדצמבר, 31ביום .ריבית נושאו ואינ צמוד ואינ ,והנפקת מיום שנים -5 מ תפחת

מסים על הכנסה - 7

המסים הנדחים מוצגים כדלקמן: .א


575 570 נדחים מסים נכסי - שוטפים לא בנכסים

:והתנועה ההרכב .ב

נכסים בגיןבני קבועים פחת

בגין מחקר ופיתוח

בגין היוון

הוצאות פיתוח

בגין הפרשות לזכויות עובדים

בגין הפסדים מועברים

גידור תזרימי מזומנים

בגין הפרשי עיתוי סך הכל אחרים

599 501 3 242 126 )280( 347 )340( 2012בינואר 1ליום היתר


)162( 49 )2( )242( )14( 41 12 )6( והפסד רווח לדוח זקיפה

437 550 1 - 112 )239( 359 )346( 2012בדצמבר 31ליום היתר


138 127 )16( - 71 )95( 225 )174( והפסד רווח לדוח זקיפה

575 677 )15( - 183 )334( 584 )520( 2013בדצמבר 31ליום היתר


)5( )48( 15 - )21( 29 )1( 21 והפסד רווח לדוח זקיפה

570 627 - - 162 )305( 583 )499( 2014בדצמבר 31ליום היתר


14

(המשך) מסים על הכנסה - 7 שוטפים מסים יתרותג.


)727( )533( מסים שוטפים התחייבויות

הכנסה על מסים) הוצאות( הכנסות .ד בדצמבר 31ביום שהסתיימה לשנה 4 1 0 2 3 1 0 2 2 1 0 2 דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי

)311( )845( )19( שוטפים מסים )363( 138 )5( קודמות שנים בגין ומסים נדחיםמסים

)24( )707( )674(

שיעורי המס .ה

"החוק"). -פורסם ברשומות "חוק ההסדרים" (להלן 2013 בחודש אוגוסט :כדלקמן בחוק שנקבעו בולטים מס שינויי עיקרי להלן

)1.5%(עלייה של 26.5%לשיעור של 2014העלאת מס החברות החל משנת המס .1 -תיקון החוק לעידוד השקעות הון .2

6% -ו 7%(במקום 9%הוא בשיעור של 1.1.2014החל מיום 'שיעור המס שיחול על חברה באזור פיתוח א המס שיחול על חברות בשאר חלקי הארץ יעלה ויעמוד על ואילו שיעור ואילך, בהתאמה) 2015-ו 2014בשנים

.ואילך, בהתאמה) 2015-ו 2014בשנים 12% -ו 12.5%(במקום 16% בעלת מפעל מאושר שהוא מפעל שהיאשמקורו בהכנסה מועדפת או שיחולק מחברה על דיבידנד שיעור המס

.20%-ל 15%משיעור של 1.1.2014תיירותי יעלה החל מיום

הלוואה מצד קשור - 8

. 3.0% בשיעור קבועה שנתית בריבית, קונטזרהמיליון יורו, מחברת 2.5קיבלה החברה הלוואה בסך 2013יוני, חודשבההלוואה תיפרע בתום תקופת ההלוואה והריבית משולמת אחת קרן .העמדתה ממועד חודשים 31 הינה ההלוואה תקופת

לרבעון על פי לוח סילוקין.

, בריבית שנתית קבועה בשיעור קונטזרהמיליון יורו, מחברת 1.0קיבלה החברה הלוואה בסך 2014ספטמבר, בחודשתקופת ההלוואה והריבית משולמת חודשים ממועד העמדתה. קרן ההלוואה תיפרע בתום 28. תקופת ההלוואה הינה 3.0%

אחת לרבעון על פי לוח סילוקין. ועסקאות מהותיות רועיםיאהתקשרויות, - 9

Southern Water הסכם עם .א

חתמה החברה על הסכם מסגרת לאספקת מדי מים משולבים עם מערכות קריאה מרחוק 2010בפברואר, 1ביום )AMR/AMIעם תאגיד המים האנגלי (Southern Water תאגיד מים מהגדולים באנגליה, בעקבות זכייתה במכרז ,

Southernלבים תיעשה על ידי הזמנות שתוציא ומיליון ליש"ט. הזמנת מדי המים המש 36- בהיקף כספי כולל של כWater .מפעם לפעם לחברה, על פי מחירון שמצורף להסכם

שנים, החל מהרבעון 5החברה צפויה להתפרש על פני תקופה של דיי לבהתאם לתנאי ההסכם, אספקת מדי המים ע) AMR/AMI. למזמין קיימת אופציה להזמין מדי מים משולבים עם מערכות קריאה מרחוק (2010השני של שנת

. נכון לתאריך דוח כספי זה, טרם התקבלה הודעה פורמלית מתאגיד שנים נוספות 5נוספים בתנאים דומים במשך רכת תקופת האספקה והיקפה הכספי. המים על הא


15

(המשך) ועסקאות מהותיות אירועיםהתקשרויות, - 9

דיבידנדים . ב

26.0"מ, על חלוקת דיבידנד במזומן בסך בע מדידה טכנולוגיות ארד, בת חברה, הכריזה 2013 באפריל 28 ביום .2013 מאי חודש במהלך בוצעהמיליון דולר) לחברה. חלוקת הדיבידנד 7.3 - מיליון שקלים (כ

-מיליון דולר), כ 5.7 - מיליון שקלים (כ 21.0, הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך 2013במאי 2 ביום 27ביום בוצעה). חלוקת הדיבידנד הקום(יום 2013 מאיב 12שקלים למניה, למחזיקים במניות החברה ביום 0.8492 .2013 במאי

), רדול מיליון 1.3- (כ שקלים מיליון 4.5 בסך במזומן דיבידנד חלוקת על החברה הכריזה, 2013 בספטמבר 29 ביום בוצעה). חלוקת הדיבידנד הקום(יום 2013 באוקטובר 7 ביום החברה במניות למחזיקים, למניה שקלים 0.18196 - כ

. 2013 באוקטובר 22ביום

- כ), רדול מיליון 8.9-(כ שקלים מיליון 30.7 בסך במזומן דיבידנד חלוקת על החברה הכריזה, 2014 במאי 11 ביום 1ביום בוצעה). חלוקת הדיבידנד הקום(יום 2014 במאי 19 ביום החברה במניות למחזיקים, למניה שקלים 1.240 . 2014 ביוני

. לחברה מיליון 8.7-(כ שקלים מיליון 30.0 בסך במזומן דיבידנד חלוקת על בת חברת הכריזה, 2014 במאי 11 ביום .2014 מאי חודש במהלך בוצעה הדיבידנד חלוקת

קשורים צדדים עם התקשרויות .ג

השליטה שכר לדירקטורים הנמנים עם בעלי )1(

1 מיום החלהשתתפות וגמולשנתי ולמתן גמ החברה ובדירקטוריון התגמולבוועדת אושר, 2013 ספטמברב השליטה בעלי עם הנמנים לדירקטורים החברות בתקנות כהגדרתו הקבוע הסכום בהבגוואילך, 2013ביולי,

בחברה.

שונה בתמורה נמשכת התקשרות )2(

המשך, אושר באסיפה הכללית בהמשך להחלטת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה 2014נובמבר בחודששבמסגרתו עודכנו דמי השכירות להם לאגודהבהסכם שכירות (בנוסח מתוקן) בין החברה החברההתקשרות

-"ח (כשאלפי 215תהיה זכאית האגודה בגין המושכר, בהתאם להערכת שמאי חיצוני בלתי תלוי, לסך של ליום ועד 2015 בינואר 1 מיום החל בתוקף ההסכםאלפי דולר) בחודש, אשר יהיו צמודים למדד המחירים. 58 ).2014לדוח התקופתי לשנת 2א' 22(ראה באור .2017 בדצמבר 31

במהלך תקופת הדוח החברה חתמה על סדרה של חוזים לאספקת מערכת למדידת מים עם יישובים שונים ברחבי .ד Dialogת למדידת מים מדגם וישראל. במסגרת ההסכמים, החברה מתקינה בתחום השיפוטי של המזמינים מערכ

3G.ומספקת שירותי אחריות ותחזוקה למערכות אלו ,

משפטיים הליכים - 10

עסקיים הגבלים בעניין אישום כתב א.

ביקשו אשר, עסקיים להגבלים הרשות חוקרי בת חברת ולמשרדי החברה למשרדי הגיעו, 2009 באוקטובר 26 ביום מספר לחקירה זימנו עסקיים להגבלים הרשות חוקרי. בת ולחברת לחברה הקשורים שונים מסמכים לידם לקבל

.העסקיים ההגבלים חוק הוראות להפרת חשדות בדיקת לצורך בנות חברות ושל החברה של עובדים

התקבלה הודעה מהרשות להגבלים עסקיים, לפיה בהמשך לחקירה שהתנהלה כנגד חברות 2011בדצמבר, 27ביום הפועלות בתחום מדידת המים בישראל, הוגש לביהמ"ש המחוזי בירושלים כתב אישום כנגד מספר חברות הפועלות

רת ארם וכן מספר נושאי משרה בתחום מדידת המים בישראל ועובדים ונושאי משרה בהם ובכלל זה החברה וחב- ועובדים המועסקים בחברות אלו (לא דירקטורים בחברה), בגין עבירות על פי חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח

(צד להסדר כובל, צד להסדר כובל בנסיבות מחמירות, ניסיון להיות צד להסדר כובל, מנהל פעיל בחבר בני 1988העסקיים, אי קיום תנאי שנקבע באישור מיזוג) ועל פי חוק העונשין, התשל"ז אדם בו נעברה עבירה לפי חוק ההגבלים

(קבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות וניסיון לקבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות). בחודש ספטמבר 1977- ל אישר ביהמ"ש הסדר טיעון עם מנכ" 2014אישר ביהמ"ש הסדר טיעון עם מנכ"ל הקבוצה ובחודש פברואר 2013 ארם.

הפלילי בעניינם של החברה וחברת ארם ויתר הנאשמים נמשך ובמסגרתו עתידים להיות מוגשים לבית ההליך . 2014אליהן הגיעו הצדדים. הליך ההוכחות החל בחודש ינואר דיוניותהמשפט מסמכים בהתאם להסכמות

שהחברה וחברת 50%- יכוי של מעל לנוכח הסדרי הטיעון שנחתמו, להערכת יועציה המשפטיים של החברה, יש סהבת יורשעו ויוטלו עליהן קנסות. יחד עם זאת, בשלב זה, ובהתבסס על חוות הדעת של היועצים המשפטיים, הקבוצה אינה יכולה לאמוד באופן מהימן את הסכום שצפוי שהיא תיאלץ לשאת בו, במידה ויוטל עליה ועל חברת הבת

לא יצרה הפרשה בדוחות הכספיים בגין תביעה זו.קנסות כתוצאה מהליך זה ובהתאם


16

(המשך) משפטיים הליכים - 10

יצוגיתיתובענה כתב .ב

, התקבלה בקשה לאישור תובענה כייצוגית נגד חברות הפועלות בתחום מדידת המים 2013בספטמבר 18 ביוםבישראל ונושאי משרה בהן ובכללן החברה וחברת ארם, ונושאי משרה בהן. הבקשה הוגשה לבית המשפט המחוזי

מחוז מרכז בלוד על ידי צרכן מים פרטי המתגורר בתל אביב.

החברות הפועלות בתחום מדידת המים בישראל ונושאי משרה בהן, היו צדדים להסדרים לטענת מבקש האישור,, וזאת לדבריו, באמצעות בינהןכובלים לפיהם הגבילו עצמן באופן העלול למנוע או להפחית את התחרות בעסקים

ארם ניצלו לרעה את מחירי מדי המים, קביעת הסדר בדבר חלוקת השוק בינהן ועוד. בנוסף, לטענתו, החברה ו תיאום

מעמדן כבעלות מונופולין. בגין מעשים אלו, טוען המבקש, גרמו החברות הנ"ל לעליית מחירי המים שהושתו על כלל .הצריכהם נושאים בעלות הישירה והעקיפה הכרוכה במדידת הצרכני המים במדינת ישראל, ככל ש

בעניין, על החלטות שיפוטיות שנתקבלו במהלך חקירה את טענותיו אלה מבסס המבקש על כתב אישום שהוגש , ועל הסדרי טיעון שבמסגרתם הורשעו חברה אחת ושלושה נאשמים אחרים בעבירות שונות 2009שהתנהלה בשנת

על חוק ההגבלים העסקיים.

מיליון 10 - כי הנזק שנגרם לכלל הצרכנים נאמד בכ ,על דרך של האומדנא בהערכה, המבקש טוען האישור בבקשת 2004שקלים בשנה. התקופה הרלוונטית לשיטת המבקש היא התקופה שבה נגרם נזק לקבוצה, ולכל הפחות משנת

. 2009עד שנת

, ולבקשת הצדדים, עוכב ההליך וזאת עד למתן הכרעת הדין בעניינן של החברה וחברת ארם, 2013בדצמבר 15ביום בעיצומו.ונושאי משרה בהן, בהליך משפטי מקביל המצוי

להערכת יועציה המשפטיים של החברה, הסיכוי כי הבקשה לאישור התובענה כייצוגית תתקבל במתכונתה הנוכחית

ולפיכך לא יצרה החברה הפרשה בדוחות הכספיים בגין בקשה זו. 50%אינו עולה על


דוח בדבר אפקטיביות דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הבקרה הפנימית על

הדיווח הכספי הדיווח הכספי

ב(א):9הכספי ועל הגילוי לפי תקנה דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח

), אחראית לקביעתה "התאגיד" –(להלן חברת ארד בע"מ של הדירקטוריוןההנהלה, בפיקוח והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

;קבוצת ארד ומנהל ארד טכנולוגיות מנהל כללי - גבי ינקוביץ .1 קבוצת ארד; כספים סמנכ"ל - יואב פישר .2

מנהל ארד; -ניצן כהן .3 מנהל מאסטר מיטר; - ג'רי פוטר .4 משנה למנהל ארד טכנולוגיות; - יוסף טוינה .5 מנהל קונטזרה; -. איסק נבארו 6 ;ל סיקסהמנה –. פרננדו מילנס 7 רז מזרחי, מנהל ארם; .8 מנהל ארד סין; -. ניסן ברקת 9

סמנכ"ל כספים מאסטר מיטר; -קובי ברנר .10 סמנכ"ל כספים קונטזרה; - קריסטינה קאלבו .11 מנהל כספים קבוצת ארד; –צחי ברן .12 סמנכ"ל כספים סיקסה; - . גיל נוסבאום13 סמנכ"ל תפעול ארד; - זיו הללי .14 סמנכ"ל שיווק בינלאומי ארד; - איר זוננשייןי. 15 שיווק מקומי ארד; סמנכ"ל - . רגב ינאי 16 סמנכ"לית משאבי אנוש; –. מארי זלוטניק 17 סמנכ"ל תפעול ארד טכנולוגיות. - יחזקאל מזרחי .18

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו

די המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי בישמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין,

אגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, ולהבטיח כי מידע שהת מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש

שרה הבכיר לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת

החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק דוחות תימנע או תתגלה.ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע ב

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי

הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; : והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה

שנקבעו כמהותיים בפעילות והבקרות על התהליכים עסקיים מיפוי ועדכון התהליכים ה .1

החברה. ועל יישום הבקרות ביצוע מבדקים פנימיים וחיצוניים על התהליכים שנקבעו כמהותיים .2

.שנקבעו

הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, בהתבסס עלכי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה,

היא אפקטיבית. 31/12/2014בתאגיד ליום

הצהרות מנהלים: ):1ב(ד)(9הצהרת מנהל כללי לפי תקנה )א(

הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי

, מצהיר כי:גבי ינקוביץ אני,

–להלן ( 2014 לשנת )"התאגיד" –(להלן ארד בע"מבחנתי את הדוח התקופתי של )1( );"הדוחות"

לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של )2(

עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

יים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל לפי ידיעתי, הדוחות הכספ )3(

הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

דירקטוריון גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של )4(

התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של (א)

הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על , לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל יכולתו של התאגיד לאסוף

-ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן

כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף (ב)לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית

על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )5(

קיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם ו (א)המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו

, מובא לידיעתי 2010- התש"עכהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות;

- וכן

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, (ב)המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים

בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

ווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדי (ג)בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית

כאמור למועד הדוחות.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

גבי ינקוביץ 2015במרץ, 15

דקבוצת אר מנכ"ל

):2ב(ד)(9הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה )ב(

הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

, מצהיר כי:יואב פישראני,

–(להלן ארד בע"מ בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של )1(

);"הדוחות" –(להלן 2014 ) לשנת"התאגיד" לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא )2(

נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל )3(

הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

דירקטוריון דת הביקורת של לוועגיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ו )4(

, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל התאגיד הגילוי:

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של (א)יים הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספ

ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק

–במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן

מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה (ב)לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית

על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )5(

, קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי (א)המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו

, ככל שהוא 2010- התש"עכהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי

-קופת ההכנה של הדוחות; וכן אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך ת

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, (ב)המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים

בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

יות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל הערכתי את האפקטיב (ג)שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות

בדוח זה.

חר, על פי כל דין.אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם א

יואב פישר 2015במרץ, 15 סמנכ"ל כספים


--נספח א'נספח א'

בחינתבחינת לשםלשם שווישווי אומדןאומדןנכסי פעילות נכסי פעילות ערךערך ירידתירידת

קונטזרהקונטזרה

מ"בע ארד

בהתאם לתקן , 21.13.11הפעילות קונטזרה נכון ליום נכסישל בדיקת ירידת ערך IAS 36חשבונאות בינלאומי

3112 מרץ

© 2015 Fahn Kanne Consulting Ltd. All rights reserved.


2 כללי .1 3 הדעת חוות מטרת .1.1

3 מזומנים מניבה יחידה .1.1

3 המידע רותמקו .1.3

1 הדעת חוות תמצית .1.1

2 אחריות הגבלת .2

6 העסקית והסביבה הפעילות מבנה .3

6 המוערכת הפעילות תיאור .3.1

7 העסקית הסביבה תיאור .3.1

9 פיננסי ניתוח .1 9 והפסד רווח דוחות .1.1

11 מאזן דוחות .1.1

11 מתודולוגיה .5

11 מוניטין ערך ירידת בדיקת לעניין IAS 36 תקן הוראות תמצית .1.1

11 מוניטין ערך ירידת בבדיקת העבודה שלבי .1.1

11 המזומנים מניבת יחידה .1.3

11 מזומנים מניבות ליחידות מוניטין הקצאת .1.1

11 שימוש ושווי למכירה עלויות בניכוי הוגן שווי .1.1

11 השבה בר לסכום השוואה בעת להתחשב יש בהם היחידה של והתחייבויות נכסים .1.6

12 השווי הערכת .6

13 כללי .6.1

13 המזומנים תזרים תחזית בבסיס עיקריות הנחות .6.1


כללי .1

הדעת חוות מטרת .1.1

ל"סמנכ ,פישר יואב מר באמצעות) 1111 פברואר מחודש"( ארד: "להלן) מ"בע ארד הנהלת לבקשת

מ"בע Contadores de Aqua de Zaragoza S.A חברת פעילות של השימוש שווי את הערכנו, (כספים

היחידה של ההשבה בר לסכום נאות אומדן להערכתנו המהווה) "(החברה" או" קונטזרה: "להלן)

לשם ,"(השווי הערכת מועד: "להלן) 1111 בדצמבר 31 ליום נכון( להלן כהגדרתה, מזומנים המניבה

או" IAS36: "להלן) 36 מספר בינלאומי חשבונאות לתקן בהתאם הנכסים ערך ירידת בחינת

"(. התקן"

מזומנים מניבה יחידה .1.3

מבחנים הכולל רב דעת שיקול בהפעלת כרוך הנכס שייך אליה מזומנים ההמניב היחידה זיהוי תהליך

.הנכס שייך אליה היחידה זיהוי בעת לבחון מבקש התקן אותם ופרמטרים

לעיל) קונטזרה חברת של השוטפת הכפעילות ארד הנהלת י"ע הוגדרה מזומנים מניבהה יחידהה

"(. מזומנים המניבה היחידה: "ולהלן

נתונים על מסתמכים והננו החברה באחריות הינם והרכבההיחידה המניבה מזומנים של זיהויה

. החברה הנהלת ידי על לידינו שסופקו כפי אלה

המידע מקורות .1.2

:הבאים הנתונים על, היתר בין, הסתמכנו העבודה בביצוע

נתונים הזמינים לציבור הרחב

עסקי תיאור ודוחות הדירקטוריון דוחות לרבות, ארד של וסקורים מבוקרים כספיים דוחות

.התאגיד

המוערכת לפעילות דומות בפעילויות המחזיקות, ציבוריות חברות של ואחרים םיפיננסי נתונים.

מקורות גלויים כגון אתרי אינטרנטשנאסף על ידינו מ משלים מידע.

נתונים אשר התקבלו מהנהלת החברה

1111בדצמבר 31ליום ומאזנים תוצאות פעילות קונטזרה.

1111-1113לשנים ומאזנים תוצאות פעילות קונטזרה.

1111-1119 לשנים מזומנים המניבה היחידה של הפעילות תחזית.

1111-1119 לשנים המוערכת הפעילות של קבוע ברכוש ההשקעה תחזית.

ארד הנהלת עם שערכנו פגישות ושיחות.

קונטזרה הנהלתו ארד הנהלת י"ע שנמסרו ואומדנים הערכות .

מזומנים המניבה ביחידה ארד של ההשקעה יתרת בגין מידע.


הדעת חוות תמצית .1.1

מזומנים המניבה היחידה פעילות שווי, זו בעבודה להלן המפורטים ולאומדנים להנחות בהתאם

( מזומנים המניבה היחידה של ההשבה בר לסכום וכן השימוש לשווי נאות אומדן להערכתנו המהווה)

.אירו אלפי 31,61, -בכ ידנו על מוערך, 1111 בדצמבר 31 ליום נכון

נכון, מזומנים המניבה ליחידה הקשורים התפעוליים וההתחייבויות הנכסים יתרת ואומדן מאחר

מסתכמת, (1111 בדצמבר 31 ליום קונטזרהנתונים לא מבוקרים של בסיס על) 1111 בדצמבר 31 ליום

שהוערך כפי הפעילות של ההשבה בר סכום על עולה אינה זו ויתרה מאחר וכן אירו אלפי ,1,2,, -לכ

מזומנים המניבה היחידה נכסי של הפנקסני בשווי ערך ירידת חלה לא כי סבורים אנו, ידנו על

.ארד בספרי

באלפי) לעיל כמפורט, 1111 בדצמבר 31 ליום נכון הערך ירידת בדיקת סיכום את מציגה להלן הטבלה

(:אירו

31.12.2014באלפי €

נכסים:

2,258לקוחות, נטו2,730מלאי

142חייבים ויתרות חובה259חייבים ויתרת חובה לז"א

571רכוש קבוע854קשרי לקוחות

777מותג1,784מו"פ בתהליך

668טכנולוגיה קיימת12הסכם אי תחרות

3,159מוניטין13,214סה"כ נכסים תפעוליים

התחייבויות:

799התחייבות לספקים ולנותני שירותים135זכאים ויתרות זכות

934סה"כ התחייבויות תפעוליות

12,281סך היתרה בספרים של הפעילות המוערכת

16,137סך שווי פעילות נכון ליום 31.12.2014


הגבלת אחריות .2

אין .IAS 36 להוראות בהתאם, נכסים או/ו מוניטין ערך ירידת לבחינת המלצה מהווה זו עבודה

אישור קבלת ללא, אחר מסמך בכל או/ו בתשקיף לצטטה לרבות, אחר שימוש כל זו בעבודה לעשות

.מ"בע יועצים קנה פאהן - מהמעריך ומראש בכתב

, המידע אמינות לגבי האחריות. ארד מהנהלת שנתקבלו נתונים על ,היתר בין ,מתבססת זו עבודה

מידע ספקי על הינה, זו עבודתנו ביצוע עם בקשר, לנו שנמסרו השונים וההסברים המצגים, הנתונים

אינה זו עבודה כי יודגש. הנתונים של והגינותם שלמותם, דייקנותם את לאשר יכולים אנו ואין, זה

לפיכך, האמורים הנתונים של ואימות בדיקה כוללת ואינה( Due-Diligence) נאותות בדיקת כוללת

.אלינו שהועברו הנתונים של ודיוקם שלמותם, לנכונותם אישור תהייה ולא תיחשב לא עבודתנו

ממעשי ודרך אופן בכל יגרמו אשר הוצאה או עלות1 נזק1 הפסד לכל אחראיים נהיה לא מקרה בשום

.מאיתנו מידע מניעת או נכון שאינו מידע מסירת1 הטעייה1 שווא מצג1 הונאה

דבר לידיעתנו בא ולא, והוגנים שלמים, מדויקים הינם לנו שנמסרו שהנתונים הנחנו העבודה למטרת

הערכתנו תשתנה, אחרת יתברר אם. השתמשנו בהם הנתונים של סבירותם חוסר על להצביע העלול

נתונים בפנינו ויובאו אם זו עבודה ןולעדכ לשוב הזכות את לעצמנו שומרים הננו ,לפיכך. בהתאם

משום זו בעבודה לראות אין, כן כמו. זו בעבודהש השווי אומדן למתן קודם בפנינו הובאו שלא חדשים

ברצוננו. העבודה ממצאי לאור, בבורסה ארד מניות או/ו החברה מניות של מכירה או לרכישה המלצה

.ארד במניות או/ו החברה במניות אישי עניין לנו אין כי לציין

זו ליחידה המוניטין ייחוס וכן נכסיה הרכב, בתקן כהגדרתה מזומנים המניבה היחידה של הזיהוי

,כן כמו. ארד הנהלת ידי על לידינו שסופקו כפי אלה נתונים על מסתמכים והננו ארד באחריות הינם

המוניטין של בספרים הערך הקטנת לצורך הערך מירידת ההפסד את להקצות ארד של באחריותה

.מזומנים המניבה היחידה נכסי או/ו

הערכות אם. בפנינו שהיה המידע על ובהתבסס שונים פרמטרים לגבי הערכתנו את משקפת זו עבודה

.שהערכנו מהתוצאות מהותי באופן שונות להיות עשויות בפועל התוצאות, תתממשנה לא אלה

לשפות הידי על התחייבות לנו ניתנה, זו עבודה ביצוע בעניין ארד עם התקשרותנו במסגרת כי נציין

אלף 11 -ל מעבר סכום כל בגין ,(בזדון שפעל למקרה פרט) מ"בע יועצים קנה פאהן - השווי מעריך את

בהליך, לעבודה בנוגע השירותים ביצוע עם בקשר שלישי לצד לשלם יידרש או יחויב הוא אשר ח"ש

בקשר לשלם שיידרש או שיוציא סבירות הוצאות בגין וכן, (בוררות לרבות) אחר בהליך או משפטי

בנוגע בשירותים קשורה או נובעת שעילתם( בוררות לרבות) אחרים הליכים או דרישה, תביעה לכל

.לעבודה

.השווי ערכתה במהלך הונחו אשר ההנחות בכל לעיין הקורא על

1רב בכבוד

מ"בע יועצים קנה פאהן

____________________

1111 מרץב 11


מבנה הפעילות והסביבה העסקית .3

המוערכת הפעילות תיאור .2.1

כללי .2.1.1

בעיר ממוקם החברה מפעל. 1991 בשנת ספרד דיני לפי שהתאגדה פרטית חברה הינה קונטזרה

.שבספרד סרגוסה

תאופצי ונתנה Call תאופצי קיבלה וכן קונטזרה של המניות מהון 11% ארד רכשה 1119 שנת בסוף

Put י "הוחזקו המניות ע, הרכישה עסקת טרם. החברה של המניות מהון נוספים 19% מכירת/לרכישת

. צדדים שאינם קשורים לחברה

עם. בקונטזרה( 19%) המיעוט מניות יתרת לרכישת העסקה בספרדנחתמה והושלמה 1113במאי

המונפק המניות הון במלוא, המלאה בבעלותה בת חברת באמצעות, החברה מחזיקה, העסקה השלמת

.קונטזרה של והנפרע

חכם אלקטרוני מודד ,כלומר , -Intelligent Meterהספרדי בשוק המאופיין מוצרים קו לחברה

, ברצלונה: בספרד המרכזיים המים לתאגידי מוצריה את משווקת החברה. ולהולכה ביתית למדידה

. ומלגה ולנסיה, קורדובה, ביליהס

: אגפים שלושה באמצעות מתבצעת קונטזרה פעילות

.אלקטרונים מים מדי ומפתח מתכנן זה אגף - אלקטרוני ופיתוח מחקר אגף .1

עבור המייצרים משנה קבלני מול ובעבודה בחברה הייצור למערך אחראי זה אגף - תפעול אגף .2

.החברה

.הספרדי בשוק מוצרי החברה בשיווק פועל זה אגף - ומכירות שיווק אגף .3

.עובדים 16 כוללת 1111 בדצמבר 31 ליום בקונטזרה העובדים מצבת

החלה לסחור במנויותיה בבורסה 1111 בדצמבר ,פרטית כחברה 1911 ביוני בישראל נתאגדה ארד

מדידת בתחום פועלות שלה הבנות והחברות ארד .בישראל ציבורית לחברה הפכהע בתל אביב ו"לני

תחוםכאשר ,מרכזיים פעילות תחומי בשני עוסקת הקבוצה. ובעולם בארץ המים מערכות וניהול

לקריאה ממוחשבת תקשורת מערכת של ושיווק ייצור ,תכנון ,פיתוח הינו והמרכזי הראשון הפעילות

AMR/AMI - "Automatic Meter Reading"/"Automatic Meter) מים במדי המשולבת מרחוק

Information") ,מים למדידת םניימוצרים מכ ושיווק ייצור, פיתוח הינו השני הפעילות תחוםו

.אחרים ונוזלים


העסקית הסביבה תיאור .2.3

1,2בספרד כלכלית-המאקרו הסביבה .2.3.1

מכלל 11% -כ עם, באירופה בגודלו והחמישי בעולם בגודלו התשיעי המשק הוא הספרדי המשק

שנתית הכנסה ברמת איש מיליון 19 -כ של צרכנים קהל מונה הספרדי השוק. האירופאי התוצר

תשתיות, אנרגיה, התקשורת בתחום ספרד של הגדולות החברות .אירו 13,111 -כשל לנפשממוצעת

כלכלת, מעשור יותר ובמשך, האירופי לאיחוד ספרד הצטרפות מאז. בעולם המובילות הן ובנקאות

אחרות מרכזיות כלכלות של החלשים ביצועיהן רקע על במיוחד הבולטת נאה צמיחה הציגה ספרד

ספרד של הכלכלית לצמיחה מנוף היותו לאחר, הבנייה מגזר כאשר השתנתה התמונה .אירופה במערב

הפיננסי מהמשבר כתוצאה( התעשייה של הפעילות שיא) 1116 לשנת יחסית 31% -מ ביותר התכווץ

כלכלת עבור באתגרים מלאה הייתה 1111 שנת .1117 בשנת ן"הנדל תעוב התפוצצות בעקבות העולמי

לתשיעית המדינה כלכלת את שהפך גורםה, ג''התמ של מתמדת צמיחה של שנים 11 אחרי. ספרד

של השיא .אשר נמשך עד היום, 1119 שנת של השני ברבעון למיתון ספרד נכנסה, בעולם בגודלה

המשק 1111 בשנת. 3.6% -בכ התכווץ ג"התמ כאשר 1119 בשנת נרשםהספרדי המשק הצטמצמות

אחד .1.1% -כ של שלילית צמיחה שמהנר שרכא, אשתקד המקבילה לתקופה יחסית 1.7% -כב גדל

(. 1111בשנת 16% -כ) מתמשכתהו גבוההה אבטלהה הינו בצמיחה לירידה הובילו אשר הגורמים

שנתב 1.9% -כו 1119 בשנת -1.3)% הקודמות השנים במהלך נמוכה הייתה האינפלציה ,מכך כתוצאה

ענף ואה בספרד מיתוןל העיקריהגורם , כאמור .3.1% -כ על ועמדה עליה רשמה 1111 בשנת אך( 1111

ענף לצד ספרד של ביותרהמשמעותי הצמיחה מנועהיווה את האחרונים עשוריםאשר ב, הבנייה

משפחות מיליון 1.1 -כ וישנן ,מאוכלסים בספרדלא בתים ממיליון יותר ישנם ,היוםל נכון. תיירותה

.יהיהבנ ענף מפוטרי אלורבים מקריםאשר ב, אחד מפרנס אפילו אין בהן

מספר המובטלים עלה , 13.7% -שיעור האבטלה בספרד עומד על כ ,1111לרבעון הרביעי של שנת נכון

.מיליון 1.16 -כאנשים ל 31,111 -ב

:1119-11113 השנים בין בספרד האבטלה שיעור עליית את המציגה טבלה להלן

4העולמי המים מדי שוק .2.3.3

מהשוק 11% -כ, הקבוצה להערכת. מים מדי המייצרות חברות של רב מספר פועלות העולמי בשוק

גלובלי אופי בעלות .Neptune ,(Sensus Metering ,Elster, Itron) עיקריות החברות 1 בידי מרוכז

בעולם בגודלה השישית הינה הקבוצה ,הקבוצה להערכת. העולם ברחבי יצוריתי פעילות ובעלות

ארבעאותן מול מתרכזת הקבוצה של התחרות ,עיקר ב"בארה בשוק. 1% -כ של שוק נתחב ומחזיקה

מהמכירות 71% -כ ביחד המחזיקות, (Neptune ,Badger Itron ,Sensus, Metering) החברות

.9% -ב עומד על כ"נתח השוק של הקבוצה בארה, הקבוצה להערכת. ב"בארה

.http://www.moital.gov.il: מקור 1 .The International Monetary Fund (IMF) :מקור 2 .http://www.tradingeconomics.com: מקור 3 .הבהרות שנתקבלו מהנהלת ארד; 1113מתוך דוח תיאור עסקי התאגיד של חברת ארד לשנת : מקור הנתונים 4


סיומי מקצב, בעבר שנמכרו מוצרים תחלופת מקצב בעיקר נובעים המים מדידת למוצרי הביקושים

את ולהגדיל המדידה יכולת את לשפר המעוניינות הרשויות של שונים כלכליים ומשיקולים הבניה

.המים פחת הקטנת ידי על הכנסותיהן

העלאת, המים משאבי לשימור המודעות מהגברת, היתר בין, נובעת המים מדי בשוק הצמיחה מגמת

. המים ובקרת לניהול הקשורים לפרויקטים בינלאומיים מימון מקורות והקצאת המים מחירי

מלאה מוסדית משליטה המים שוק מעבר הינם זה בשוק מגמות על המשפיעים נוספים גורמים

.פרטיים מים ניהול גורמי של לשליטה

המים מדידת תעשיית של הצמיחה קצב (1111-1119) הקרובות בשנים, ל"בינ שוק מחקרי בסיס על

.5הבשנ 9.1% -כ של שיעור על יעמוד

בספרד המים מדי שוק .2.3.2

סך כאשר, מים מדי מיליון 31 -בכ ארד י"ע 1111נכון לשנת מוערך הספרדי המים מדי שוק היקף

.בשנה מודדים מיליון 1 -בכ מסתכמות השוטפות המכירות

משאבי בשימור הצורך מהגברת, היתר בין, נובע הספרדי המים מודדי בשוק העיקרי הצמיחה מחולל

במודעות משמעותי וגידול המים במחיר מתמדת עליה, במדינה הקיים במים המחסור עקב המים

.מים ופחת אובדני והקטנת במים לחסכון

השליטה את המגבירה בדרך המים משאבי ניהול של היא הספרדי המים בשוק הכוללת המגמה

השוק של הבשלתו על מצביעות הספרדי בשוק המגמות, מכך כתוצאה. בהם השימוש של והבקרה

.המים רשת של וחסכני כלכלי, יעיל לניהול מתקדמים מדידה פתרונות לאימוץ וופתיחות הספרדי

של השוק נתח כאשר, עיקריות חברות 1 פועלות הספרדי המים מדי בשוק, ארד הנהלת להערכת

אשר, Elster חברת הינן הספרדי בשוק החברה של העיקריות מתחרותיה. 11% -בכ מוערך קונטזרה

.Sensus וחברת Actaris חברת, 31%-כ על עומד שלה השוק נתח

(AMR) מרחוק לקריאת ממוחשבות מים מדי מערכות .2.3.1

ממוחשבות מים מדי למערכות המעבר את האחרונות בשנים מאיץ המים משק של כלכלי ניהול

פחת להקטנת מסייעות AMR -ה מערכות. Automatic Meter Reading (AMR) - מרחוק לקריאה

וחבלות נזילות על והתראות בקרות ומתן המים רשת ניהול על אמת בזמן בקרה מאפשרות, המים

האחרונות בשנים. המים משק את המנהלים הגופים של ההכנסות לגידול אלו מערכות תורמות בכךו

.לעיל שצוינו הכלכליים מהיתרונות, היתר בין, הנובע, אלו למערכות בביקוש גידול ניכר

Automatic Meter Information (AMI ) - המקוונות המים מדי מערכות הינו נוסף טכנולוגי שדרוג

.ולהולכה ביתית למדידה חכם אלקטרוני מודד

-ה מדי, מוגדרים זמן בפרקי צריכה נתוני של מרחוק קריאה המאפשרים, AMR -ה ממערכות להבדיל

AMI ומאפשרת המים פחת להקטנת מסייעות ובכך( רציפה) מקוונת נתונים קריאת לבצע מאפשרים

.המים רשת ניהול על יותר טובה מקוונת בקרה

צפויה צמיחה משמעותית בשוק 1111-1111בשנים , Pike Research6י "שנערך ע י מחקר בינלאומי"עפ

מיליוני יחידות מוצר 11.3 -צפויה לגדול מכ AMIכמות המשלוחים של מדי .העולמי AMI -מדי ה

.1111מיליוני יחידות מוצר בשנת 113 -יותר מל 1111בשנת

.1111, מברנוב" TechNavio "Global Smart Water Meters Market: מקור 5 "The Installed Base of Smart Water Meters Will Surpass 153 Million by 2022": מקור 6

pikeresearch.com.


ניתוח פיננסי .4

והפסד רווח דוחות .1.1

בפועלבפועלבפועלבפועל

2011201220132014אלפי €

8,15510,42211,6819,532הכנסות18.4%-18.7%27.8%12.1%-צמיחה

5,6257,6987,8756,115עלות המכירות2,5302,7243,8063,417רווח גולמי

31.0%26.1%32.6%35.8%שיעור מההכנסות

586674752788מחקר ופיתוח869904938730הוצאות הנהלה וכלליות

669690788767הוצאות מכירה ושיווק4064551,3281,131רווח תפעולי

5.0%4.4%11.4%11.9%שיעור מההכנסות

658632615635פחת והפחתותEBITDA1,0641,0871,9431,766

13.0%10.4%16.6%18.5%שיעור מההכנסות

8(183)371הכנסות )הוצאות( אחרות669089(23)הכנסות )הוצאות( מימון נטו

4205231,2351,228רווח לפני מס


(152)(228)(27)30מסים על ההכנסה4504961,0071,076רווח נקי


מזכיית נבעה בעיקרש ,1111בהשוואה לשנת החברה בהכנסות עלייהחלה 1111בשנת - הכנסות

.במדריד מים מדי לאספקת במכרז החברה

תמהיל לקוחותיה של לאורזאת , 11% -החברה בשיעור של כ צמחו הכנסות 1113בשנת

מאמצי החברה בהגדלת נפח מכירות מוצרי ארד בשוק הספרדי והשקת קו מוצרים ,קונטזרה

.חדש בעל שיעורי רווחיות גבוהים

שניהפסידה ב שהחברהכיוון בעיקר זאת, 19.1% -בשיעור של כהכנסות החברה ירדו 1111בשנת

.מכרזים

הבעיקר נבעה אשר, חלה ירידה בשיעור בשיעור הרווח הגולמי 1111 בשנת - גולמי רווח

.החברה של הגלם חומרי מהתייקרות

, זומסך ההכנסות בשנה 33% -הסתכם בכאשר ,חלה עלייה בשיעור הרווח הגולמי 1113בשנת

של צמיחה אשר נבעה בעיקרה מפעילותה ,31.9% -יעור הרווח הגולמי צמח לכש 1111בשנת

.הנדסת ערך וסינרגיה עם מוצרי קבוצת ארד


ופיתוח למחקר הקשורות מהוצאות חלק מהוונת החברה - ופיתוח מחקר הוצאות היוון

החברה מקבלת אלו מהוצאות כמחצית בגין. אחרות והוצאות שכר הוצאות לסעיפי המשויכות

אשראי מתן של בדרך, "(CDTI: "להלן) טכנולוגית תעשיה לפיתוח הספרדי מהמרכז מימון

. והצמדה ריבית נושא שאינו

של שנתי פחת שיעור עם ישר בקו הפחתה הינה קבוע רכוש לגבי החברה של הפחת מדיניות - פחת

1%-9%.

מאזן דוחות .1.3

31.12.201131.12.201231.12.201331.12.2014אלפי €

נכסים שוטפים

2,6143,3141,6301,872מזומן ושווה מזומנים3,6593,8583,3992,258לקוחות, נטו

2,4112,2332,6872,730מלאי719139118נכסי מס שוטפים

651424נכסים שוטפים אחרים8,7609,4187,8707,003סה"כ נכסים שוטפים

73%76%59%52%נכסים שוטפים כאחוז מסך המאזן

נכסים לא שוטפים

720569521571רכוש קבוע002,8393,759חייבים ויתרות חובה

36243483132נכס מס נדחה2,0961,9832,0822,085נכסים לא מוחשיים

3,1782,9875,5246,547סה"כ נכסים לא שוטפים

27%24%41%48%נכסים לא שוטפים כאחוז מסך המאזן

11,93812,40513,39413,550סה"כ נכסים

התחייבויות שוטפות

866322308242הלוואות ואשראי25000הכנסות נדחות

9181,0131,148799התחייבות לספקים ולנותני שירותים122158373135זכאים ויתרות זכות

199237120192התחייבויות מס שוטפות2,1291,7301,9481,367סה"כ התחייבויות שוטפות

18%14%15%10%התחייבויות שוטפות כאחוז מסך המאזן

התחייבויות לזמן ארוך

1,3451,6751,3671,125הלוואות560599671573התחייבות מסים נדחים

1,9052,2742,0381,699סה"כ התחייבויות לזמן ארוך

16%18%15%13%התחייבויות לזמן ארוך כאחוז מסך המאזן

7,9048,4009,40810,484הון עצמי

66%68%70%77%הון עצמי כאחוז מסך המאזן

11,93812,40513,39413,550סה"כ התחייבות והון עצמי


מתודולוגיה .5

מוניטין ערך ירידת בדיקת לעניין IAS 36 תקן הוראות תמצית .2.1

סימן שקיים עת בכל נכס של ההשבה-בר סכום את לאמוד חובה חלה ישות על, IAS36 -ל בהתאם

בניכוי ההוגן השווי מבין כגבוה השבה-בר סכום מגדיר התקן. ערכוב היריד של אפשרות על המצביע

. בו השימוש שווי לבין מזומנים מניבה יחידה או נכס של למכירה עלויות

, מוגדר בלתי חיים אורך בעל מוחשי בלתי נכס או מוניטין ערך ירידת בחינת כי קובע התקן, כן כמו

.בערכו פגיעה על המצביע סימן וקיים במידה יותר גבוהה בתדירות או לשנה אחת תבוצע

מוניטין ערך ירידת בבדיקת העבודה שלבי .2.3

:כדלקמן הינם המוניטין ערך ירידת נתבחי לצורך שבוצעו העבודה שלבי

מהחברה קבלת הגדרה של היחידות המניבות מזומנים.

מדידת סכום בר השבה של היחידה.

לרבות מוניטין, יחוס נכסים והתחייבויות שונות ליחידה.

השוואת סכום בר השבה לערך הפנקסני של היחידה .

חלה ירידה בערכו של המוניטין , היחידה נמוך מהסכום בר השבהבמקרה שהערך הפנקסני של

.שיוחס ליחידה

המזומנים מניבת יחידה .2.2

תזרימי המניבה ,ביותר הקטנה המזוהה הנכסים כקבוצת מזומנים מניבת יחידה מגדיר התקן

המזומנים בתזרימי בעיקרם תלויים בלתי שהם, מתמשך משימוש( Inflows) חיוביים מזומנים

. 7 אחרות נכסים מקבוצות או אחרים מנכסים החיוביים

מבחנים מזומנים אליה שייך הנכס כרוך בהפעלת שיקול דעת רב הכולל התהליך זיהוי היחידה המניב

.ופרמטרים אותם התקן מבקש לבחון בעת זיהוי היחידה אליה שייך הנכס

:כדלקמן לתקן 6 בסעיף מוגדרת מזומנים מניבת יחידה 7 "A cash-generating unit is the smallest identifiable group of assets that generates cash inflows that are largely independent of the cash inflows from other assets or groups of assets".


מזומנים מניבות ליחידות מוניטין הקצאת .2.1

עתידיות כלכליות להטבות ציפיות מתוך הרוכש שביצע תשלום מייצג עסקים בצירוף שנרכש מוניטין

באופן מזומנים תזרימי מפיק אינו מוניטין. בנפרד בהם ולהכיר בנפרד לזהותם ניתן שלא מנכסים

המזומנים לתזרימי תורם קרובות ולעיתים, אחרות נכסים בקבוצות או אחרים בנכסים תלוי בלתי

.מזומנים-מניבות יחידות מספר של

מהיחידות אחת לכל הרכישה ממועד יוקצה עסקים בצירוף שנרכש מוניטין, ערך לירידת בחינה לצורך

נכסים אם קשר ללא, הצירוף של מהסינרגטיות ליהנות חזויות אשר הרוכש של מזומנים המניבות

יחידה כל. אלה ידותיח של קבוצות או ליחידות שויכו שנרכש הגוף של אחרות התחייבויות או אחרים

:כאמור המוניטין הוקצה אליהן, יחידות של חברה או

;פנימיים הנהלה לצרכי המוניטין של מעקב קיים שבה בישות ביותר הנמוכה הרמה את תייצג .1

.פעילות ממגזר גדולה תהיה לא .2

אלא , שרירותימזומנים בודדות על בסיס שאינו -מניבות לא ניתן להקצות מוניטין ליחידות, לעיתים

הנמוכה ביותר בישות שבה קיים הרמה, כתוצאה מכך. מזומנים-לקבוצות של יחידות מניבות רק

שאליהן מזומנים-ממספר יחידות מניבות, לעיתים, פנימיים מורכב מעקב על המוניטין לצרכי הנהלה

מזומנים -יבהבמקרה זה הוראות התקן לגבי יחידה מנ. אך שלא ניתן להקצותו להן, המוניטין קשור

להן הוקצה אשר , מזומנים יחידות מניבות קבוצות שליחולו לגבי ( בהתייחס לנושא המוניטין)בודדת

.המוניטין

שימוש ושווי למכירה עלויות בניכוי הוגן שווי .2.2

. שימוש ושווי למכירה עלויות בניכוי הוגן שווי מבין כגבוה מוגדר השבה בר סכום, כאמור

מזומנים-מניבה יחידה או הנכס במכירת לקבל שניתן הסכום הוא למכירה עלויות בניכוי הוגן שווי

מיחסים הנובעת השפעה בהעדר, מושכלת בצורה הפועלים, מרצון מוכר לבין מרצון קונה בין בעסקה

.מימוש עלויות ובניכוי הצדדים בין מיוחדים

מיחידה או מנכס לנבוע החזויים, העתידיים המזומנים תזרימי של הנוכחי הערך הוא שימוש שווי

ייתכן אשר, לישות הספציפיות תחזיות על מבוסס, הוגן לשווי בניגוד, שימוש שווי. מזומנים-מניבה

.השוק ליתר זמינות ואינן

השבה בר לסכום השוואה בעת להתחשב יש בהם היחידה של והתחייבויות נכסים .2.6

מניבהפנקסנית שיש לבצע בכדי להשוות את הערך בספרים של היחידה הכלל המנחה לאגרגציה

לסכום בר ההשבה שלה הוא כי השווי הפנקסני של היחידה ייקבע על בסיס עקבי עם הדרך מזומנים

.חושב הסכום בר השבה של היחידה הב

כל הנכסים שוויה הפנקסני של היחידה יכלול את , נבחנת לירידת ערך מזומנים-מניבהכאשר יחידה

.אשר צפויים לתרום לתזרים התפעולי של היחידה נטו התפעוליים


הערכת השווי .6

כללי .6.1

בהתאםפעילותה שווי את אמדנו, מזומנים המניבה היחידה של ההשבה בר סכום הערכת לשם

לסכום וכן השימוש לשווי נאות אומדן מהווה קונטזרה של הפעילות שווי, להערכתנו. התקן להנחיות

.זו ובעבודה בתקן כהגדרתם, מזומנים המניבה היחידה של ההשבה בר

תזרימי היוון שיטת הינה מזומנים המניבה היחידה שווי הערכת לצורך ידינו על שנבחרה השיטה

והמקובלת תיאורטית מבחינה ביותר המבוססת לשיטה נחשבת היא שכן, (DCF -השיטת ) המזומנים

.פרקטי באופן ביותר

. אירו במטבע נקובה שנערכה המזומנים תזרימי תחזית

המזומנים תזרים תחזית בבסיס עיקריות הנחות .6.3

הכנסות .6.3.1

השנה לעומת 19.1% -הכנסות החברה קטנו בכ, בשל כךוהפסידה החברה בשני מכרזים 1111בשנת

.אשתקד

בערים מרכזיות כדוגמת , ם גדוליםחדשים בהיקפי מכרזיםמספר ב החברהזכתה 1111 שנתב, מנגד

ים בשנ תממשלה צפויים אשר, מיליוני אירו 9 -בסך כולל של כ. ולנסיה וסביליה, מלגה, ברצלונה

.הקרובות

מדריד יוקרתי בעיר הבירה במכרז לזכות לחברה סיכוי גבוה 1111בשנת להערכת החברה , בנוסף

נוספותחיוביות הינו בעל השלכות שיווקיות אשר בנוסף להיקפו הכספי ,רואי יליונימ 1 -של כ בהיקף

.לחברה

החברה הכנסות יצמחו 1111 בשנת כיהונח , החברה הנהלת בהתבסס על תחזיותו, לעיל האמור לאור

1119שנת מו 1% -מתונה של כשנתית צמיחה תחולהונח כי 1116-1117 בשנים, כמו כן .11% -בכ

.3%של קבוע הונח שיעור צמיחה ואילך

השנים בין החברה בהכנסות החזוי( CAGR) הממוצע השנתי הצמיחה שיעור, אלו להנחות בהתאם

ולאור מחקרים בשנים האחרונותלאור ביצועי החברה , לפיכך .6.3% -בכ מוערך 1111-1111

הינו סביר , בתחזיתשיעור הצמיחה בהכנסות החברה כפי שנלקח , להערכתנו, 8בינלאומיים בתחום

.בנסיבות העניין

.לעיל 3.1.1 סעיף ראה 8


המכר עלות .6.3.3

ואשר בשנים האחרונותהחלו אשר ,וסינרגיה עם מוצרי חברת ארד ההתייעלות מהלכי בעקבות

אפקטיביות שיפור, היתר בין, הכוללים, הקרובות בשניםלהמשיך ולנקוט קונטזרה הנהלת בכוונת

שיעור הרווח הגולמי , החברה להצלחת מתםיורת בכירים ולעובדים למנהלים הכשרות, הייצור מערך

.אשתקד 31.6% -כ לעומת שיעור של, מההכנסות 31.9% -כ היווה 1111בשנת

, 31.1% -יעמוד שיעור הרווח הגולמי על כ 1111בשנת הונח כי, החברה הנהלת בהתבסס על תחזיות

מההכנסות בשאר שנות 36% -ויתייצב על כ 31% -יעמוד שיעור הרווח הגולמי על כ 1111-1116 יםבשנ

.התחזית

שיעורי הרווחיות , להערכתנו, תהליכי ההתייעלות החלים בחברהולאור לאור ביצועי החברה בעבר

.הגולמית שנלקחו בתחזית הינם סבירים בנסיבות העניין

ופיתוח מחקר הוצאות .6.3.2

לגידול להביא צפויה אשרקונטזרה במוצרי הקיימת הטכנולוגיה פיתוח לצורך, ארד הנהלת להערכת

. בשנהמסך הכנסות קונטזרה 7% -כ פיתוחו במחקר להשקיע יש, הרווחיות ובשיעורי המכירות

הונח כי הוצאות המחקר והפיתוח ישמרו ,ולאור ניתוח הוצאות מחקר ופיתוח בשנים קודמות ,לפיכך

.לאורך התחזית הריאליתעל רמתן

ושיווק מכירה הוצאות .6.3.1

קיים. 7% -מסך ההכנסות עמד בממוצע על כ והשיווק המכירה הוצאותשיעור ,האחרונות בשנים

ווקישהו המכירה הוצאות. יההכנסות לבין החברה של ושווק מכירה הוצאות בין חיובי מתאם

ומהוצאות (והשיווק המכירהמסך הוצאות 91% -כהמהוות ) משתנות מהוצאותברובן מורכבות

(.ווקישהו המכירה הוצאותמסך 11% -כהמהוות ) קבועות

קבועותהוצאות 11% -יתפלגו לכ והשיווק המכירה הוצאותהונח כי 1111-1111 בשנים, בהתאם לכך

.בהתאם לצמיחה במכירות משתנותהוצאות 91% -ו

וכלליות הנהלה הוצאות .6.3.2

הוצאות . 9% -שיעור הוצאות ההנהלה והכלליות מסך ההכנסות עמד בממוצע על כ, בשנים האחרונות

. כרו בעת הרכישההנהלה וכלליות כוללות בתוכן הוצאות הפחתה של הנכסים הבלתי מוחשיים שהו

. מההכנסות 7.1% -הונח כי הוצאות הנהלה וכלליות יעמדו על כ 1111בשנת , לובנטרול הוצאות א

91% -כ) קבועות מהוצאות ברובן מורכבותהנהלה וכלליות הוצאות, ושיווק מכירה הוצאותמ בשונה

לאורך שאר (.וכלליות הנהלה הוצאות מסך 11% -כ) משתנות הוצאותו (הנהלה וכלליות הוצאות מסך

הוצאות 91% -יתפלגו לכ (בנטרול ההפחתות כאמור) וכלליות הנהלה הוצאותהונח כי שנות התחזית

בתוספת הפחתות הנכסים הבלתי ,הוצאות המשתנות בהתאם לצמיחה במכירות 11% -כקבועות ו

כי הקיטון בשיעור הוצאות הנהלה וכלליות , יש לציין. מוחשיים מהקצאת עלות צירוף עסקים

.מההכנסות לאורך שנות התחזית נובע בעיקרו מסיום הפחתת הנכסים הבלתי מוחשיים

ההכנסה על מסים .6.3.6

בשנת 11% -צפוי לרדת לכו, 19% -ל 31% -שיעור המס הסטטוטורי בספרד ירד מ, 1111החל מינואר

-כ של בספרד המס מרשויות זיכוי החברה מקבלת, ופיתוח במחקר ההשקעות לאור, כן כמו .1116

שיעור המס ,בהתאם לעיל .הרלוונטית תקופהבמהלך ה שהוצאו והפיתוח המחקר מהוצאות 11%

בניכוי הטבת המס בגין הוצאות , בהתאמה 11% -ו 19%הינו 1116 -ו 1111לשנים שנלקח בתחזית

.חמחקר ופיתו


והשקעות הפחתות, פחת .6.3.6

כוללות בתוכן הוצאות הפחתה של הנכסים הבלתי מוחשיים שהוכרו בעת הוצאות הפחת וההפחתות

כל לאורך מההכנסות 7.1% -כ להוות צפויות הוצאות הפחת וההפחתות ,ללא הפחתות אלו .הרכישה

-בכ 1111 בשנת להסתכם צפויות וההפחתות פחתה הוצאות, החברה תחזית פי על. התחזית שנות

הקשורים מוחשיים הבלתי הנכסים מהפחתת נובעות אילו מהוצאות 11% -כ) אירו אלפי 1,169

להתכנס צפויות הפחת הוצאות, התחזית שנות שאר לאורךכאשר , (להקצאת עלות צירוף העסקים

וההפחתות נובע יש לציין כי הקיטון בשיעור הוצאות הפחת. הפרמננטית השנה עד אירו אלפי 611 -לכ

.בעיקרו מסיום הפחתת הנכסים הבלתי מוחשיים

תפעולי חוזר הון החזר .6.3.6

בשנת 19% -לכ 1111 בשנת 63% -מכ המכירות מסך חוזרה הוןשיעור ה את לצמצם הצליחה החברה

. המכירות מסך 11% -נוסף בשיעור ההון החוזר שהסתכם לכרשמה החברה שיפור ,1113בשנת .1111

יחד עם .המכירות מסך 31% -בכ ולהסתכם לרדת להמשיך צפוי החוזר ההון, החברה תחזית פי על

לפיה , מההכנסות חוזרה הוןה התמתנות שיעור ההונח, החברה של עברה תוצאות על בהתבסס, זאת

, ובשנה הפרמננטית 1119החל משנת .מההכנסות 13% -כיהווה 1111-1117בשנים שיעור ההון החוזר

.התחזית שנות לאורך יתרת אתז רמהעל ולשמור, מההכנסות 11% -החוזר להוות כצפוי ההון

(WACC)מחיר ההון המשוקלל של היחידה המניבה מזומנים .6.3.9

לפירוט בדבר אופן .%,,בשיעור של מזומנים המניבה היחידה של המשוקלל ההוןאמדנו את מחיר

.להלן 'א נספחהחישוב ראה

הפעילות שווי הערכת סיכום .6.3.11

מזומנים המניבה היחידה פעילות שווי, זו בעבודה להלן מפורטיםה ולאומדנים להנחות בהתאם

(מזומנים המניבה היחידה של ההשבה בר לסכום וכן השימוש לשווי נאות אומדן להערכתנו המהווה)

.אירו אלפי 31,61, -בכ ידנו על מוערך, 1111 מברבדצ 31 ליום נכון

.(DCF) ומניםהמז תזרימי היוון לשיטת בהתאם הפעילות שווי הערכת סיכום 'ב כנספח מצורף

להלן ניתוח רגישות לשווי פעילות היחידה המניבה המזומנים ביחס לשינויים בשיעור הצמיחה

:הפרמננטי ושיעור ההיוון

######2.0%2.5%3.0%3.5%4.0%

10.0%16,72817,52718,43919,49320,72110.5%15,73916,42917,21218,10619,13811.0%14,85915,46116,13716,90417,78011.5%14,07314,60015,18915,85216,60412.0%13,36513,83014,34714,92415,574

היווןר

עושי

שיעור צמיחה פרמננטית


נספחים


תחשיב מחיר ההון המשוקלל של היחידה מניבת מזומנים -'נספח א

(:WACC)להלן נוסחת חישוב שיעור ההיוון המשוקלל

ED

EeR

ED

DTRdWACC

1

שיעור המינוף

נכון מיצוי מבטא אינו החברה של המינוף מבנה, להערכתנו, זאת עם יחד. זר מימון אין עצמה לחברה

של המינוף שיעור את מעריכים אנו. השוטפת הפעילות מימון לצורך הזר בהון להשתמש היכולת של

. 9בענף הפועלות הדומות החברות של הממוצע המינוף שיעור על בהתבסס, 2%, -בכ החברה

-אמדנו את התשואה הנדרשת על חוב הפעילות בכ -( Rd)תשואה הנדרשת על התחייבויות החברה ה

2.3%.

הסטטוטורי הצפוי החל משנת מסהבחישוב שיעור ההיוון עשינו שימוש בשיעור - (T)שיעור המס

.2%, - רדבספ 1116

עשינו, העצמי ההון על הנדרשת התשואה חישוב לשם -( Re)התשואה הנדרשת על ההון העצמי

:להלן המוצגת הנוסחה לפי CAPM -ה במודל שימוש ARPRfRmRf Re

ריבית חסרת סיכון(Rf) - ס על נתוני תשואההמתבס, 3%.,ל נלקח שיעור ריבית חסרת סיכון ש

.10לעשר שניםספרד ממשלת של ח "אג של

פרמיית הסיכון של השוק(Rm-Rf) - נקבעה משקיע בינלאומי פרמיית הסיכון הממוצעת של

.2.12%11על

ישותהביטא מבטאת את מידת השפעת סיכון השוק על הסיכון הסיסטמתי של -( β)הביטא

י השימוש בנתוני הביטא "את הביטא ע אמדנו .הישותמרמת המינוף של תומושפע, ספציפית

.9.0,12 -נאמדה בהביטא הממונפת .החברההממונפת של חברות בענף בו פועלת

פרמיית סיכון נוספת(ARP - Additional Risk Premium) - להערכתנו רמת הסיכון של

בשל , לחברות הציבוריות שנלקחו לצורך תחשיב הביטא הינה גבוהה יותר בהשוואה החברה

אנו , ניסיוננו ולאור האמור לעילעל סמך .היותה קטנה יותר ביחס לחברות הציבוריות הללו

.3.96%13נוספת של פרמיית סיכון Re -מעריכים כי יש להוסיף לתחשיב ה

%,, -הינו כ WACC -וה 2%.,, -הינו כ Reעולה כי Re 1מהצבת הנתונים לעיל בנוסחה לחישוב

(.מעוגל)

:להלן השוואת נתוני מחיר ההון שנלקחו בעבודה זו לעומת העבודה בשנה אשתקד

201420132012פרמטרים למחיר ההון

Rf1.60%4.15%5.01%

Rm-Rf5.75%5.32%6.00%

Beta0.911.061.02

6.03%6.03%6.00%פרמיית סיכון נוספת

Re12.87%15.81%17.13%

Re12.8%16.0%17.0% )מעוגל(

.Mesa Laboratories, Badger Meter ,Itron ,ארד הן המדגם במסגרת שנלקחו החברות 9 .www.bloomberg.com: מקור 10 .http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar: מקור 11 .www.bloomberg.com, 1111דמודרן :מקור 12 .Ibbotson: מקור 13

קונטזרהסיכום הערכת שווי פעילות -' בנספח

פרמננטיתתחזיתתחזיתתחזיתתחזיתתקציבמוערךבפועלבפועלבפועלבפועלבפועל

200920102011201220132014201520162017201820192020באלפי €

9,77310,0358,15510,42211,6819,53211,43812,01012,61112,98913,37913,780הכנסות ממכירות, מעמלות וממתן שירותים18.4%20.0%5.0%5.0%3.0%3.0%3.0%-18.7%27.8%12.1%-2.7%שיעור צמיחה בהכנסות

6,7536,3525,6257,6987,8756,1157,4927,8078,1978,3138,5628,819עלות המכירות3,0203,6842,5302,7243,8063,4173,9464,2044,4144,6764,8164,961רווח גולמי

30.9%36.7%31.0%26.1%32.6%35.8%34.5%35.0%35.0%36.0%36.0%36.0%שיעור רווח גולמי

)R&D( 636697586674752788801841883909937965הוצאות מחקר ופיתוח7427006696907887678979359751,0001,0251,051הוצאות מכירה ושיווק

1,0709638699049387301,3881,4121,4501,2671,0661,002הוצאות הנהלה וכלליות5721,3244064551,3281,1318611,0151,1061,5001,7881,943רווח תפעולי

5.9%13.2%5.0%4.4%11.4%11.9%7.5%8.5%8.8%11.5%13.4%14.1%שיעור רווח תפעולי

6956726586326156351,1681,1721,172966740651פחת והפחתותEBITDA1,2671,9961,0641,0871,9431,7662,0292,1882,2782,4652,5292,594

EBITDA 13.0%19.9%13.0%10.4%16.6%18.5%17.7%18.2%18.1%19.0%18.9%18.8%שיעור

157489193267303מס על הרווח התפעולי8469411,0171,3071,5221,640רווח תפעולי לאחר מסים

1,1681,1721,172966740651פחת והפחתותCapex651651651651651651

72924625833164169השקעה בהון חוזר תפעולי6341,2171,2801,5891,4471,472תזרים תפעולי נקי

4.50 3.50 2.50 1.50 0.50תקופה להיוון 1.60 1.44 1.30 1.17 11.0%1.05מחלק היוון

6021,0409861,10390511,502תזרים מהוון

16,137סך שווי פעילות נכון ליום 31.12.2014

6491,2911,3691,7821,7141,775תזרים לפני מס 4.5 3.5 2.5 1.5 12.4%0.5תקופה להיוון

1.69 1.50 1.34 1.19 1.06תזרים מהוון6121,0841,0231,1851,01411,219 16,137סך שווי פעילות נכון ליום 31.12.14

השווי מעריך פרטי - 'ג נספח

ששת על הנמנה, חשבון רואי', ושות קנה, פאהן רדמש של הבת חברת הנה יועצים קנה פאהן

.בישראל הגדולים המשרדים

Grant Thornton רשת של Special advisory services -ה זרוע את מהווה יועצים קנה פאהן

, עסקאות בביצוע וייעוץ שווי הערכות ביצוע, בינלאומיות עסקאות בהובלת המתמחה, העולמית

.פרויקטים ומימון ניהולי וייעוץ בעולם בבורסות חברות הנפקת

ובעל( MBA) עסקים במינהל שני תואר בעל, יועצים קנה פאהן ל"ומנכ שותף, ברטוב שלומי ח"רו

.א"ת מאוניברסיטת שניהם, וחשבונאות בכלכלה ראשון תואר

.במשק מהגדולות לחברות ויעוץ בליווי עשיר ניסיון בעל הינו ברטוב מר

וחשבונאות בכלכלה בהצטיינות ראשון תואר בעל, יועצים קנה בפאהן דירקטור, פלק רומן ח"רו

.א"ת מאוניברסיטת

השווי מעריך י"ע ארד עבור שנעשו נוספות עבודות -' ד נספח

חברת ברכישת( PPA) העסקים צירוף עלות הקצאת בדבר עבודה ידנו על ניתנה 1111 מרץ בחודש

.קונטזרה

נכסי של ערך ירידת בדיקת בדבר עבודה ידינו על ניתנה 1113ומרץ 1111 מרץ, 1111 מרץ יםבחודש

1111 בדצמבר 31 ליוםו 1111 בדצמבר 31 ליום, 1111 בדצמבר 31 ליום נכון קונטזרה הפעילות

.IAS 36 בינלאומי חשבונאות לתקן בהתאם, בהתאמה

ישת חברת ברכ( PPA)עלות צירוף עסקים הקצאתבדבר נו עבודהיידניתנה על 1111בחודש אוגוסט

.סיקסה

נכון ליום , ניתנה על ידינו עבודה בדבר בדיקת ירידת ערך של נכסי הפעילות סיקסה 1111בחודש מרץ

.IAS 36בהתאם לתקן חשבונאות , 1111בדצמבר 31

עבודה ביצוע בעת עינינו לנגד עמדו הקודמות העבודות במסגרת הונחו אשר והאומדנים ההנחות כלל

.זו

www.gtfk.co.il

© 2015 Fahn Kanne Consulting Ltd. All rights reserved Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel, a member firm within Grant Thornton International Ltd. Fahn Kanne Consulting Ltd. renders Specialist Advisory Services, such as: M&A, Valuations, Transaction Advisory Services, Forensic and Litigation Support, business risk services, Project Finance, Recovery and Reorganization. Grant Thornton International is one of the world's leading organizations of independently owned and managed accounting and consulting firms. These firms provide assurance, tax and specialist advisory services to privately held businesses and public interest entities. Clients of member and correspondent firms can access the knowledge and experience of more than 2400 partners in over 100 countries and consistently receive a distinctive, high quality and personalized service wherever they choose to do business.

Documents

2014 תנשל יתפוקת חוד · amr/ami 68.6% 92,747 69.1% 107,839 71.8% 120,409 םיינכמ םירצומ ימושיי אלל amr/ami 31.4% 42,504 30.9% 48,227 28.2% 47,354