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企業誠信與法律風險實務研討會企業經營者應注意之法律規範―以智慧財產權之管理與運用為核心
家族企業之永續傳承
國立高雄大學財經法律學系 周伯翰系主任
萬國法律事務所 黃帥升合夥律師
黃帥升合夥律師
華人家族企業永續傳承的挑戰
家族企業永續傳承可能之解決方案
家族憲法之適用條件與採用觀念
華人家族企業永續傳承的挑戰
家族企業永續傳承可能之解決方案
家族憲法之適用條件與採用觀念
如何破除家族傳承之魔咒
（來源自Family Business Succession by Craig E. Aronoff, published by the Family
Business Consulting Group）
富不過三代嗎？
1/3家族事業傳承至第二代
只有13%傳承至第三代
東方社會：輕商之思維？
（來源自陳潤所著世界真正首富羅特希爾德家族，人類智庫出版）
林則徐家訓：「子孫若如我，留錢做什麼？賢而多財則損其志；子孫不如我，留錢做什麼？愚而多財益增其過。」
猶太 Rothschild 家族：延續250年、傳承7代傳承之理念：「賺錢，獲得影響力，是我們家族的信仰！」；「生命稍縱即逝，唯有事業永存。」
依據近年來之國際調查顯示，各國所有企業中家
族企業平均比重為八到九成，亦佔各國生產總值
超過六成以上。
然而，古人常說「富不過三代」；許多第一代創
業家面臨的問題，在於所創辦的企業應如何有效
傳承。
傳承之問題在東方家族企業尤其是重大之議題，
因為迄今尚未有一個有效之架構，適合東方之家
族企業為有效之傳承。
華人家族企業永續傳承的挑戰
家族財富如何凝聚，企業如何永續經營？
傳承挑戰
關鍵在於意志！要擬訂傳承計畫並妥為執行。
分家、獨裁或共治？
如何擇定家族企業之繼承人？繼承人不願接班怎麼辦？
傳承方式
需同時處理5大面向之問題
培養適格之接班人及團隊1
在外歷練或在家族企業之子公司歷練
繼承人接班之方式
做好接班人養成的規劃
繼承家產與繼承事業是不同的
接班時間表
（圖示取自藤間秋男之百年企業的生存法則P.181天下雜誌出版）
寶成集團同時培養接班人之年輕班底
接班前一年擔任核心決策者之秘書
交棒時元老班底一起辭職
領導人之認知
寶成集團接班人變革之時機：延續，突破，超越
不求被愛戴、求不受憎恨，受人敬畏
需同時處理5大面向之問題
在位者之退出（修）計畫
在位領導人心態之調整2
對家族事業所有權或股權之移轉3
危機處理計畫
對家族事業經營權之交接
事先消弭家族紛爭，選定且培訓接班人並妥適安排其他家族成員之出路。
調和家族成員之利益
4
5
（取自Family Business Succession P. 65 published by the Family Business Consulting Group）
傳承模式之圖示Leadership Transition：Gradual/Progressive
（取自Family Business Succession P. 66 published by the Family Business Consulting Group）
傳承模式之圖示Leadership Transition：Non-family CEO
華人家族企業永續傳承的挑戰
家族企業永續傳承可能之解決方案
家族憲法之適用條件與採用觀念
目標
節省移
轉成本
傳承家業
及資產
保有終局
控制權
家族財產信託
家族控股公司
家族基金會
家族財產信託
通常之結構：
由家族財產設立信託，由家族選出3位成員
為受託人；
與家族事業之關係：
由3位家族成員受託人當選為董事，與其他4
位非家族成員之董事共同組成董事會，行使
對家族事業之經營權。
（頂新集團）
Trust Structure
B Family Trust C Family Trust
D Holding Co.
G Ltd (BVI)
H Ltd (Samoa)
I Co.
(US Listed)
30%
Trust Deed
100%
33.3%
E Holding Co. F Holding Co.
33.3%33.3%
A Family Trust
家族控股公司
經營權與所有權分離
有利拔擢優秀經理人並吸引人才
容易確認權責歸屬
設立監督機制
（三星集團）
（取自Korea Joongang Daily June 04, 2014 Samsung Everland IPO advances succession plan ）
家族控股公司
（取自Korea Joongang Daily June 04, 2014 Samsung Everland IPO advances succession plan ）
家族基金會
根據4月23日媒體報導，市值超過2千億台塑
集團股權的財團法人長庚醫院召開董事會，
並選出新的董事，新的董事會王家5名家族成
員中，王永慶家族掌有3席、王永在家族掌有
2席，分別為王文淵、王文潮、李寶珠、王貴
雲及王瑞慧。
（台塑集團）
家族基金會
台塑集團是以長庚醫療財團法人為「控股中
心」為運作，長庚醫療財團法人持有台塑、
南亞以及台化的股權分別為9.44%、11.05%
以及18.58%，為台塑、南亞與台化等三寶第
一大股東，其掌握台塑四寶的股權，市值高
達2456.85億元（以4月24日台塑四寶收盤價
估算）。
（台塑集團）
家族基金會
長庚董事會總計有15席董事席次，社會賢
達、醫療專業代表以及王家成員各占1/3席
次，而王家成員分別為董事長李寶珠、王
永慶二房長女王貴雲、王永慶三房三女王
瑞慧，以及王永在大房長子王文淵、王永
在大房次子王文潮等五人。
（台塑集團）
華人家族企業永續傳承的挑戰
家族企業永續傳承可能之解決方案
家族憲法之適用條件與採用觀念
對事業持續及傳承概念之重視與實踐百年企
業之經營祕訣 經營理念、家訓並以此進行人
才培訓
家族憲法是甚麼？適合華人社會嗎？
理念一貫但產品技術與時俱進所謂「陀螺經營」
（圖示取自藤間秋男之百年企業的生存法則P.74天下雜誌出版）
我們的傳統就是，不斷的革新。
家族企業創辦人需就家族企業永續傳承擔負最大之責任，以無私的心態為妥善之規劃，這樣才能杜絕紛爭，使家族企業以及財富永續傳承。
核心概念
家族憲法
為了確保家族企業可進行有效之傳承，許多具有規
模及遠見之家族企業選擇訂立家族憲法 ( Family
Constitution ) ，作為有效傳承家族營運事業之方
針與藍圖。家族憲法通常開宗明義會載明家族之使
命、價值觀、理念及原則標準，引導家族成員進行
良善之家族企業治理及為家族事業做出貢獻。家族
憲法同時亦會載明家族成員所扮演的角色、各自之
分際及權利義務、如何持有家族企業股權結構
( shareholding structure ) 、紛爭解決 ( dispute
resolution ) 、家族企業董事會之運作 ( Board of
Directors ) 及家族董事會 ( Family Board ) 等。
家族憲法架構與條款
家族憲法於進入實質條款前，通常會先揭櫫制定此
規範之前言。家族憲法之前言主要目的是記載家族
企業創立者或領導者對家族企業未來的願景與擘劃，
以及創業最原始的緣由，使得這些理念得有效傳承。
通常於前言之內容也為家族設定了中程或長程之目
標，目的就是讓所有家族成員能同心協力地實現該
目標。
Preamble 前言
家族憲法架構與條款
家族憲法之任務及使命記載了家族成員對家族、企
業及未來長遠目標應有的基本態度及規劃。此條款
通常以比較廣泛的形容詞大致描述成員對實行憲法
的態度與方針，載明家族憲法之精隨。條款內容雖
非具體之行動方針，但卻扮演著重要的信念傳承的
角色，亦強調家族之核心價值觀。此條款亦可能描
述家族與企業之分際，如何調和家族與企業之利益
以建構最順暢之運作。
Mission
任務及使命
家族憲法架構與條款
家族憲法之任務及使命記載了家族成員對家族、企
業及未來長遠目標應有的基本態度及規劃。此條款
通常以比較廣泛的形容詞大致描述成員對實行憲法
的態度與方針，載明家族憲法之精隨。條款內容雖
非具體之行動方針，但卻扮演著重要的信念傳承的
角色，亦強調家族之核心價值觀。此條款亦可能描
述家族與企業之分際，如何調和家族與企業之利益
以建構最順暢之運作。
Family
Values
家族宗旨及理念
家族憲法架構與條款
I. Family
Constitution
Committee
II. Board of
DirectorsIII. Family BoardGovernin
g Bodies
治理機構
IV. Conflict
Resolution
Committee
V. Family
Assembly
家族憲法架構與條款
本條款主要是表明創業者對未來接班人的期待與遴
選條件。運用家族憲法載明接班人的資格及遴選的
條件，或許是最佳的安排方式。
Leadership
核心領導
家族憲法架構與條款
針對家族憲法載明接班人的資格及遴選的條件，家族
會考量是否優先從家族成員遴選接班人，如果確立此
一原則，家族將會擬定必要的培訓計畫（Training
and Mentoring）及傳承規劃，以促使家族成員具
備客觀的資格，得以順利接班。於此等計畫內，亦可
規定如同時有數人符合資格，應如何決定及安排何種
職位及順序（Line of Succession），以及是否開放
特定職位予非家族成員，或者全部開放等原則之擬定。
I. Training and Mentoring
II. Line of Succession
Succession
傳承規劃
家族憲法架構與條款
一般針對家族事務或公司事項的決議，於董事會決議時，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之（Voting Rules），各家族可以針對若干對家族重要之事務，規定更嚴格的決議通過標準，當然，此需以不違反法律規定為前提。I. Decision-making Process
II. Voting Rules
III. Conflict Resolutions
IV. Sanctions
Major
Decisions
重大決策
家族憲法架構與條款
此條款載明經營公司之方式及理念，希望藉由家族內化之文化傳承，而有效形塑家族企業之業務營運理念。I. Overall Direction
II. Short-term Goals
III. Long-term Goals
Business
Policy
業務營運政策
家族憲法架構與條款
這項條款具體化家族對於家族企業的控股權之安排，
載明家族成員為達成家族企業之永續經營及傳承之
目的下，是否成立控股公司或信託基金將股權集中
管理、是否由不同專長的家族成員負責營運某特定
之家族企業，而非負責營運而持股之家族成員得享
有表決權以外之股東權，是否藉由上位之家族董事
會統理及調和各受控之控股家族企業之資源，以達
到綜效、減少衝突並增進整體效能。
Ownership of the
Family Business
家族企業所有權
家族憲法架構與條款
這項條款載明家族成員應如何繼承家族企業股權、轉讓之限制與原則，以及相關的分紅政策。I. Shareholding by Family Members Policy
II. Shareholding by Non-Family Members Policy
III. Transfer of Shares
IV. Dividend Policy
Stock
Agreements
持股政策及合約
家族憲法架構與條款
由於家族企業與一般非家族企業比較，其經營階層
或重要職位可能由家族成員擔任，因此，如何營造
一個講求能力升遷，又能調和家族利益之僱用制度，
具有相當之重要性。在此條款會規定家族成員與非
家族成員的僱用標準、要求資歷及敘薪，是否成立
專責之家族成員職業發展委員會（Family career-
development committee）負責面試、輔導和轉
介家族成員至適當的家族企業任職，是否限制某種
資格之家族成員至家族企業任職等事項。
Employment
Policy
家族成員受雇企業內部之政策
家族憲法架構與條款
隨著家族企業的擴充及成長，明智的資產配置、規
劃及管理十分重要。家族憲法為家族財富之累積，
通常採取安全保守之投資政策，其首選為成立具有
法律效力之家族財產信託（Family Trust）。家族
或許會成立家族信託委員會（ Family trustee
committee）以管理監督信託之資產，以及隨時與
財富管理專業人士討論及為風險之評估，並適時調
整資產之配置。
Investment
Policy
投資政策
家族憲法架構與條款
此準則的目的係提醒及指引家族成員為良好的言行
舉止，以維護家族之聲譽；行為準則並提供家族成
員處理家族企業事務需遵守之行為方針，以強化家
族成員尊重家族企業公司治理之機制。
Code of
Conduct
行為準則
家族憲法架構與條款
隨著時代變遷，家族憲法亦需時時進行修改及調整，
在新世代的家族成員中才能繼續保有凝聚力。因此，
家族憲法必需設計增修條款之機制。
Renewal and
Revision of the
Constitution
家族憲法之修改及更新
家族憲法架構與條款
此條款規定家族成員全面退出家族企業之機制，這
會援引到持股政策及合約條款中有關家族成員如何
轉讓持股之規定，但退場機制條款更著重全面出清
家族企業之持股或信託之利益，這是為因應如果家
族成員選擇自行創業或脫離家族集體運作之例外安
排。
Exit Strategy
退場機制
