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资本市场与企业融资（兼谈中国股市投资）

李玲瑶　博士2008/4/8( 郑州 )

E-mail :lindaleepk@263.net

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一、美国为何成为世界最具有竞争力的国家？

二、中国金融改革与资本市场　　 (1)中国金融改革目标　　 (2)中国股市快速发展的原因（ 2006-2007 ）　　 (3)何谓价值股与成长股？　　 (4)巴菲特投资理念　　　　　 (5) 何谓基本面、技术面分析？　　 (6)股票投资四步骤　　 (7)索罗斯投资投机理念　　 (8)中国股市六大效应　　 (9)投资中国股市的风险

　

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三、资本市场与企业融资 ( 一 )美国两大证券市场

( 二 )世界二板市场简介

( 三 )企业发展的融资考虑 (1) 风险投资 (2) 资本市场 IPO 融资 (3) 私募融资（产业基金） (4) 内地企业境外上市模式 (5) 融资或上市前应考虑事项 (6) 适合在国际资本市场融资的条件 (7) 买壳上市、借壳上市 (8) 债券融资 (可转债 )

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一、美国为何成为世界最具有竞争力的国家？

●美国的竞争力来自于它拥有全球最多的优秀企业。●优秀企业的壮大来自于创新与资本市场的培育。

● 21 世纪国际竞争力的体现在创新与金融

　　知本家（创新） + 资本家（ VC）的组合　

创新 传统金融(商业银行 )(间接金融 ) ( 事后约束 )

现代金融(投资银行 )(直接金融 )（事先管理 )（公司治理要求高 )

发达资本市场

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●创新就是人们为了适应新的环境变化而采取新的举措。（达尔文进化论）

●创新是一个企业发展的核心。 是一个民族进步的灵魂。 创新思维要从　　开始( 谷歌“春运地图” 20%自已开发）

( 衡量创新国家 :是否以创新作为国家的发展动力)( 技术对外依存度、自主知识产权企业、TFP比重 )

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●在设计与生产分离的经济模式中，真正有价值的东西不是制造，而是创新。

不断更新产品，时刻保持领先。 “只有领先者才能存活。” （美国：靠创新赚取超额利润 靠 R＆ D赚取垄断利润）

●蓝海战略 (Blue Ocean Strategy) 以“价值创新”赢得新的优势 （ ipod 、 I Phone ） I Phone 被《时代》评为 2007 最佳发明

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●I-Phone （我的电话） 苹果公司于 2007.6.29 推出（＄ 599 ） 受到市场疯狂追捧 Iphone 多功能智慧性手机，集手机、照相、录音、 看网上电影、地图、 PDA、 ipod 多媒体播放和无线上 网功能于一身的个人电话，没有键盘。 苹果用自己软件支持 iphone诸多功能集手机、 （销售、利润、股价）

●美国新 4匹高科技股（ 2007 ）

（ Apple, Google, RIMm, Amazon ） (Blackberry 黑草莓手机 ) (New High ，生产率↑ )

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● 资本市场是落后国家赶发达国家最有效的工具之一 (英国当年盛世靠海外贸易， 美国当今盛世靠的是创新与资本市场 )

●众多优秀的上市公司壮大了美国的资本市场， 没有美国的资本市场，就没有美国的经济起飞， 就没有美国当今的盛世。

● 是小企业作大作强的平台 （微软、思科、谷歌、百度）

　　　　（资本市场成就了美国）

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●美国拥有全世界最发达的资本市场　　美股票市值 18万亿美元（证券化率 180-200% ）　美债券总值 22.5万亿美元（ 2004.6) (包含国债、市政债券、企业债券、金融债券等）

　　 Private Equity （ PE ） , Black Stone 亚洲 CEO 梁，　　 30亿美金收购 8% 。

美国私募融资金额超过股市融资金额（ 2006 ）

USA Today （ 25周年 25支股票） Frankin Resources 资产管理公司 (642倍 )

（ 1801-2001 投资回报，上市领域 :“野马牧场”）

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●中国的崛起必须要联系到资本市场的复兴，资本市场的兴衰也反映中国实体经济的兴衰。

　　　　　　　　　　　　　　　 (John Gordon)

●资本市场的博弈牵动着大国的博弈与兴衰 《伟大的博弈》 （“资本洼地”） （生产要素、经济产出的流向） 　　　　　（美国机制、中国机遇）

因此 , 将企业作大作强成为中国企业家的 社会责任与时代使命。

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（ 1）中国金融改革目标　 ①中央银行的　　 化（美联储语言）　 ②商业银行的　　 化 ③融资筹资的　　 化 ④投资主体的　　 化

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●中国经济结构特点 贸易大国：双顺差→升值效应→国际资本注入。 考虑到持币成本，购买某种资产锁定成本。 金融小国：严重的金融抑制问题 在金融体系中：政府过度干预 在金融市场中：浅层化 企业弱国：企业基本面较差 股价上涨存在十分明显的短期性质 此种经济结构不变，经济增长就会导致资产价 格的过渡上涨，而易导致经济泡沫化。 企业制度再造与金融深化是防止中国经济走向泡沫化的关键所在。

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●中国股市改革与资本市场发展 ●股权分置原来的深刻矛盾在于： ●非流通股大股东控制了上市公司，可它自己的股票 既不能上市流通，也不能按市价估值，享受的是非

上市公司待遇。这就形成了举世无双 的奇特景观。 股票不能流通，就没有了股“市”，大股东和 经营者不关心股价。（投机与投资）

把市价与净资产的差价作为寻租空间，净资产最大化的目标取代了利润最大化的目标，由此引发非流通股的控股大股东，与社会公众股东利益的严重冲突。（掏空、增发、配股）

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●由于股票交易市场之外还存在暗箱操作的不规范的非流通股协议转让市场，上市公司的控股权转移不仅没有溢价，竟然还要按远低于市价的以净资产为基础的协议转让价进行，那二级市场的价格还能有什么公信力？

价格信号的扭曲并丧失公信力，使产业资本无法利用资本市场进行大规模购并重组，资本市场优化资源配置的基本功能无从发挥。

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●2007年中国股市成长年

2005年是中国股市调整年。 2006年是中国股市复苏年。 （ 2006年股权分制改革基本完成） 2007年是中国股市成长年。 （ 2006年中国股市的变化）

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（ 2）中国股市快速发展的原因（ 2006-2007） ①中国资本市场发展正在追赶中国经济发展步伐 （中国经济繁荣与奥运概念）。 ②中国股市正处于转型期（股权分置改革基本完 成）由畸形向理性发展过。 ③随着 QFII 的进入 ,中国股市在向国际化的过程 中迈进。 ④通胀较高负利率，金融资产作为保值增值手 段。

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⑤ 中国居民金融资产结构发生变化（人均 2000 美元）

（流动性：货币流动性与资产流动性） ⑥在教育水平提高和城市化背景下，中国总人口

将进入历史性的黄金组合阶段，这对国民财富由储蓄向多元投资转化是非常有益的。

⑦证券投资基金逐渐成为中国证券市场资金供给的主要来源。

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⑧中国股市看似非理性的投资冲动却有着坚实的经

济社会基础。中国股市迟早将会位居世界前列，优质资产注入的预期早已被提前兑现了。

（建行、神华、中国船舶、中国石油 ） 显示了投资人的期待。

⑨积极者相信国家一定会做强 A股市场。

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（ 3）何谓 股（ Growth ）： 销售与盈利成长速度高； PE 、 PB 较高。 （预期高于平均增速的公司股票）何谓 股（ Value ）： 企业成长率较低，较高股利分配； PE 、 PB 较低。

●美国 90年代是成长股天下，但风水轮流转 （有时支付较高价格购买快速成长的股

票，比慢速成长值得拥有） 成长型与价值型是两条腿(Growth and value investing are joined at the hip.)

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（ 4）巴菲特价值投资理念（股票投资）①投资要谨慎，如临深渊，如履薄冰。②永远不要忘记第一法则。 （什么叫“投资”？） “资本是你的兵，不但要会用，还要懂得珍惜” 以战争谋略（兵法）用于投资交易才是必胜之道。 ( 第一， 第二 ) （用心分析，慎重决策）③股票投资不只是一张购买合同，其后面是一企业，是一业务，故要了解其经营背景。

④对企业管理团队要深入了解。⑤合理的价格。

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●巴菲特选择股票投资五原则 ( 三低二高 ) （找睡美人 )（企业基本面） ①市值被低估的公司（安全边际足够大） ②低市盈率 ③较低的经营开支 ④高成长潜力（生钱而非烧钱） ⑤强大的市场份额 （贪婪、恐惧）（其选股哲学：选择好的公司并在低价或合理价格时买 入，并长期持有） (其哲学在高科技行业不太管用 )(Apple)

●原则：不借钱炒股，不用生活费炒股

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（ 5）企业的基本面分析

（ 1 ） EPS（ Earning Per Share)（每股盈利） EPS＝总的税后利润 / 公开发行的普通股股票

（是公司成长能力与盈利能力指标）（三年） 每股盈利的成长率 年销售额的成长率

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(2)利率与红利的关系 如何计算企业的内在价值？

某一企业每股盈利为： $2 利率为： 5% $2÷5%= $40 此 $40 即为此企业的内在价值（狭义）

（因 $40 × 5% = $2 ）

( 中国则为一年期存款利率 )

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(3) 何为市盈率？（ PE）？ 市盈率 =市值（每股）÷赢利（每股） （市值 =盈利×市盈率） （市盈率如在 20左右，是一较为合理的数字）

●为何企业一上市，此企业的价值就 ....

●PE/G 表示：市盈率÷成长率 = A 值 （如经济基本面较好，且通涨率较低的情况 下……）

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(4) 利率与市盈率的关系 为何利率一上升，股票就跌？ 因为市盈率是 的倒数 3.7%=0.037 1/0.037=27 （利率如从 3.7% 上升至 4.4% ）

4.4%=0.044 1/0.044=23

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(5)ROE(Return of Equity, 股本权益回报率 )

此企业的股本为 100万，另贷款 100万从事经营 年底利润为 20万， 则 ROE 为： 20万÷100万 =20% （即净资产回报率为 20%）

第二年的 ROE 应是多少？

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(6) 股息：红利与股票价格之比

(7) 经济增加值（ EVA）与市场增加值（ MVA） （从企业 来分析其内在价值） ●经济增加值（ EVA ） =会计利润（息税前利润） - 税金 -资金成本 ●市场增加值（ MVA ） 资本市场对 的预期。 未来 的一个折现值。

(8)PB( 市净率 )=市值 / 每股净资产价格

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● 是金 ,盈利是银

双高个股 (EVA,Cash Flow) 净利润如不与 流结合 ,只是“纸上富贵” (关联交易 ) (两高两低 ) 表明： ①主营业务收入回款力度较大 ②产品竞争性强 ③经营发展潜力大 ④公司信用度高 ( 原上市公司只配股 ,不分红 )

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●技术面分析 以股票市场的图形、图表、指标、形态为手段，使用数学、统计学等原理研究股市的价格预测方法。

（股价走势，成交量，每日，一周，一年） （供求关系） ●股价相对强度(Relative price Strength ， RS) 是个关键技术工具 表明股市赋予该股票的价值。(股价相对强度 :80%以上，即业绩最优20%龙头股)大部分口碑不错的图形服务组织都提 RS，如 RS趋势向上，表示此股票优于大盘（ S&P500)

(RS﹥80表示选择了业绩最优秀的前 20%）

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●股票市场不同于其他传统的商品市场：①它不是来源于人的本源性消费，不是一手交钱，一手交货，交易完成，退出市场；是来源于人的心理预期；(资本市场交易的商品是预期 :金融消费 ,投资需求 )

②不是基于自身消费需求而产生交易行为，而是基于 判断他人行为而主动参与交易； “离不开的股市，下不了的岗” .

③ 不是直接体验商品本性而形成价格认知，是信息传 递而形成盈利预期。 从信息到心理，再从心理到人性产生的“货币幻觉”。

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●股票市场是非理性博弈，又是跨时空的 博弈。 在操作的有形空间或预期的虚拟空 间，让人们感受到延伸的无限。

●多数投资人是在非理性状态下产生 交易动机，在信息不对称中做出决 策，在情绪冲动时完成交易。

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●股市心理●股票市场的情绪波动来源于人的过度乐观 和过度悲观。（人性）●格林斯潘著作《动荡年代》中的结论篇感言： “人是非理性动物，所以泡沫现象会一而再 地 发生”。“泡沫现象是一种非同常规的人类

行为，而非一种理想状态。” ●非理性预期和行为缺陷是市场情绪形成的基础。

●炒股中心智成熟与否，个性的优、弱点展露无疑

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（6）股市投资四步骤：(1)趋势投资（ Buy Trend) (TW) 广义：全球趋势（中国概念） （狭义）(2)学习策略（ Read View) 如：制定买入卖出规律，止损（8%， 50%， 100%） （害怕，希望）（别让感情影响理智） RV (Relative Value)相对价值 RS (Relative Safety)相对安全性 （抗跌性强，震荡性不大） RT (Relative Timing)相对时机 　 VST最高20家中选 10家 （Vector Vest U)

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(3)买高质量股票（核心竞争力）在美国的盈利模式不一定是中国的盈利模式。　

　　　　　　（巨人科技）

(4)管理持股清单（ 10股 /100万） 每周分析总结盈利 /亏损股票，再调整， 从错误中学习，避免 （股票打折？）

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●分散投资策略　⑴一旦股票投资翻倍，立即将一半纸面财　　富换成现金……

　⑵投资于多种不完全正相关的风险资产，　　以降低投资组合的总体风险

　⑶产品分散化策略（三三制）

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（ 7）索罗斯 (SOROS) 的投资投机理念（量子基金）

●量子基金最初创建于 60年代末期。 量子力学原理中的“测不准原理”，金融市场正如微粒子状态下的物理现象经常处于不确定状态，理解判断要更加灵活，将赌注押在别人意想不到的方面才会成功。

（政治经济学，投机学、研究人的决策）

量子基金从事全方位的国际性金融操作。索罗斯分析能力和胆识，引导着量子基金在世界金融市场一次又一次的攀升和破败中逐渐成长壮大。

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●1992年，英镑被迫退出欧洲货币汇率体系而自由浮动，短短 1 个月内英镑汇率下挫 20％，而量子基金在此英镑危机中获取了 15亿美元的暴利。（梅杰）

●1994年， SOROS的量子基金对墨西哥比索发起攻击，使墨西哥外汇储备告罄，不得不放弃与美元的挂钩，实行自由浮动。

●1997年下半年，东南亚发生金融危机。汇率偏高并大多维持与美元的固定或联系汇率。

●1998年在香港狙击失败，损失 2亿美元 （政府干预香港股市）

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（8）中国股市六大效应：　1.财富效应　　投资理财，示范作用， 　流通性好，交易成本低。 ●“80前” 是当代中国投资市场的主力军， 经历过“文革”，他们对财富效应的本能反馈 是攀比或追随，对政府关注的事情也有直觉 的反应，形成独立的判断。 ●当年的政治热情转化为今天的追逐财富，形成 了中产阶层“发财大革命”。　激情燃烧的股市以加速度的攀升证明了资本市 场的魅力。

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2.自由主宰的尊严效应　（工厂内、外）

　（基金与个人炒股的买卖过程中，有满足感及喜悦）　　(未知是市场魅力所在 ) （充满诱惑与幻想）　　　　 　（下岗，有劲无处使……）

　　“不炒白不炒………”

……参与合法经济活动　

　　　　

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3.弱势群体要发出强势声音的效应，生活方式转变　

　　“一场股市的人民战争已经到来” 底层（无力感） ,新平台 　“ 股市改变命运”（林园奇迹）　　　炒股渐成为一种时尚　（股歌）　●改革开放成果最后一块蛋糕的分享效应

4.增强政治、社会参与感，关心经济发展，促进现代信息技术普及。

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5.健全法制　　 ●一人一票的民主效应（股东大会） 　　　　　　　　（深发展）

　　　 ●股票交易中的“三公”效应 　 （炒股不论地位高低） 　　 ●股市规范的法治效应（ 300余项） 　（银广夏）

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6.“全民持股”是一个健康的方向　 (1亿余户 )

　　 ●为上市公司募集资金，优化资源配置。　　（全民皆股，活化资本，促进消费） 　●为大国崛起，奠定更坚实的发展基础。　　　（生产大国→资本大国）　●推动消费，资产转换。

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（ 9）投资中国股市的风险(1) 中国股市是政策股 (2007.5.29股票交易印花税 1‰上调至 3‰) 七天前被“辟谣”的“谣言”，竟然会在七天后得到证实。

（上海证券报、国税局）

政府部门出尔反尔，处置不当，加剧市场对立情绪 引爆信心危机 （股市是信心市场）

“不会再用行政手段干预股市，会让股市按照自己的运

行方式去发展”。但常常事与愿违。 （中国股民的困境） （公众还能相信政府“辟谣”吗？ 2007.5.29）

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●例子： 财政部将发巨额国债沪深股市重挫（ 2007.7.1 ） QDII 开放效应海外投资办法实施（ 2007.7.5 ） 避免流通国有股大量套现冲击市场，国资委与证监会对其释出设限（ 2007.7.6 ）

股市又黑翻红 “股市有风险 , 入市需谨慎”

（兼谈阶段性调整与趋势性逆转差别）

（股市的趋势性逆转来源于经济的基本面变化或股市外部的政策性干预）。 （ 2007 ， 2/27 、 5/30 、 10/16 ）

　　●中国股市最近震荡的原因及风险

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● 中国股市具有双重人格

一方面它是中国经济最公开、透明及最公正、平等的市场 ;另一方面体现出高度的行政管制及无处不在的特权利益。

（国企，绿色通道，牛市中谁上市谁赚钱）国企上市享有绝对优势

(专门绿色通道 )

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(2) 中国股市市场规模较小，流通股容易被操控 短线博弈 ,一夜致富心态过分强烈 :投机、操盘手 (个性 )

( 索罗斯投机哲学 ) “靠庄、跟庄、与庄共舞、 跟庄吃块肉就走” 以兵法来打（虚虚实实）

“散户赚钱是偶然， 散户赔钱是必然”。 “不作空头 不作多头 要作滑头”

●内部信息的准确性 (中国股市不规范操作 )●抓住机会意外收获

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(3)中国股市流通量严重不足及供应机制问题 ●A股上市市值排名前十名股市 流通 A股不到总股本 5%有六家。 招商银行（ 32%） ●与日本股市泡沫有类似处（相互持股占一半） 中国政府持股量 （港股 A股化， A股日本化）

●是否应制订一最低流通量标准？ （ 3-5年内达标）

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(4)羊群效应（旅鼠） 虚假信息、内幕交易 ,股市谣言太多 证券市场欺诈、违规违法。（追涨杀跌） （“ 80前”投资人群，经历过文革，信息在偏导性扩散中产生群体冲

动）

中国股市是政策股，题材市，资金市… ...　　年报好，说不定是虚假拼凑，　　　　　就算货真价实也未必受……　　年报不好，摇身一变来一“资产重组题材”，　　　　　可能……　形成：与其琢磨年报，不如打探小道消　　　　　息，跟风押宝。

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●黑马股　鑫富药业， ST仁和， ST棱光，东北证券（锦州六陆），海通证券（都市股份）……

狂涨原因： 1.经营方向的质变　　　　　　2.行业景气度提升和产品大幅涨价　　　　　　　　　　（药，有色金属… .）　　　　　　3.大资金注入及题材炒作

　黑马股预先难发现，带有偶然性及私密性，容易被有内幕消息的人和机构利用。 （不确定性）

　　　　　　　

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●政府进行调控，　　　　　希望牛市走的稳而慢，　　　　　　而非快而疯。

●中国股市往往是一涨涨过头， 一跌也跌过头。

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(5) 中国仍是企业弱国：●“真正创造财富的是上市公司，而非股票市场”（成思危）

国内一般企业，第一年报表很好，优质企业，但… (披星戴帽 ) 中国股市缺乏巴菲特价值投资中的两个重要元素 ) （大股东赚钱回馈股东） (好公司≠好股票） ●盈利的虚高导致了估值的虚高。 （作假账 ? 虚报利润。互相持股，法人股未来套现 赠送盈利，可持续性） (巴菲特…退潮大整顿… ..) 金融衍生产品三大作用： （提前套现） ①套期保值，②投机 ③绕过政府的法规和壁垒●A股上市公司代表了中国经济增长的优秀公司吗？ （恢复上市仅靠报表扭亏行不通： S*ST 金荔终止上市） （重组股东方与监管部门间的“博弈”） 2007.11.21

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●企业价值、股票价值 长期可能交合，短期互动） (是投资股票？还是投资公司？)

●资金通过信贷和股权融资方式大量流向大型企业，可能引发更大投资扩张。也威胁中国经济转型。

（大小非解禁 3万亿，平安、联通再融资，　　44家融资2599亿）

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●中国股市何时会有重大震荡？ 一是禁售期的法人股…… 另一是股指期货对股价下行形成压力 之后还有动力注入盈利？ 还有 ?

（股市的趋势性逆转来源于经济的基本面变化或股市外部的政策性干预）。

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●中国股市没有做空机制，这是市场不够成熟的缺陷之一。股指期货的出台会弥补这一缺陷，为做空者提供了一种交易工具。

（利用股指期货的避险机制 寻求更好的保值增值的时机与空间） 股指期货的出台会强化市场的稳定性，

股指期货的推出从长期看是股票市场的稳定器。

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●2006-2007年中国企业利润为何高涨？ ①宏观经济稳定增长 ②税法调整 ③新的会计准则实施（ 2006底） （资产评估可直接入收益） ④相互持股（类似日本） 许多企业均投资股市 (并非主营业务 )获利丰厚（谁都不愿意监督对方） ⑤人民币升值效应 (中国资产价格被低估 )●股市是钱堆出来的。海归股投资潜力大（ H股、 N股） (股市动力学 ) （快牛→慢牛） (久盘必跌，新股、新基金）●股指可以人为拉高 , 但成交量造不了假。

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● 《死了都要爱》（死了都不卖）　　把股票当投资才买来，…… .

　　　　　　只要你翻倍我才卖…… 　……我不听别人安排，凭感觉就买入，　　　　　　　赚钱就会很愉快…… 　 ……许多奇迹中国股市永远存在……　死了都不卖！ 　 　　　　 ……不给我翻倍不痛快……　　　我们散户只有这样才不被打败，死了都不卖！　　　 　 ……不涨到心慌不痛快…… 　 ……投资中国心永在，就算深套也不卖… ..

　　　　不等到暴涨不痛快…… .死了都不卖！　　　　　　

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● 《吉祥三宝》 《套牢三宝》妙语：中行、建行、农行，行行出事 ; A股、 B股、 H股 , 股股下滑 ; 昨天、今天、明天，天天下跌 ; 主板、小板、三板，板板完蛋 ; 农民、市民、股民，家家难民 ; 股市、楼市、车市，市市伤心 ; 股票、钞票、彩票，票票害人。

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●买股与感情　　谈朋友叫选股，订婚叫建仓， 结婚叫成交，生子叫配股， 超生叫增发，感情不合叫套牢， 白头偕老叫做长线，一夜情叫 T＋ 0, 自由恋爱是开放式基金……

●父母给钱是资产注入，离婚叫解套， 吵架叫震荡，分手叫割肉，失恋叫跌停， 山盟海誓叫股市泡沫… .

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●泡沫形成初期散户害怕，之后又忘记风险。 导致在错误时刻退出（泡沫初期）， 又在错误时刻进入（泡沫后期 ) ( 风险盲点 ) （中石油股东 160万，散户占 52.6% ， 10% 2007.11苏丹）

“股市不可能只涨不跌 ,只有赢家没有输家 ,要有风险意识”

（股票涨跌，均能理性对待、心理素质）

●股市不是游泳池，要有迎接风浪准备。

“曾经在泡沫中疯狂，几度在疯狂中死亡 ; 如今我依然在歌唱，因为在泡沫中成长。”

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●许多国家均经历了股市泡沫，中国呢？ 市场泡沫并非一无是处

（创造性破坏和泡沫动力是一枚硬币的两面）

●少年中国股市青春期。

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三、资本市场与企业融资 ( 一 )美国两大证券市场

( 二 )世界二板市场简介

( 三 )企业发展的融资考虑 (1) 风险投资 (2) 资本市场 IPO 融资 (3) 私募融资（产业基金） (4) 内地企业境外上市模式 (5) 融资或上市前应考虑事项 (6) 适合在国际资本市场融资的条件 (7) 买壳上市、借壳上市 (8) 债券融资 (可转债 )

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( 三 )企业发展的融资考虑

(1) 风险投资 (2) 资本市场 IPO 融资 (3) 私募融资（产业基金） (4) 内地企业境外上市模式 (5) 融资或上市前应考虑事项 (6) 适合在国际资本市场融资的条件 (7) 买壳上市、借壳上市 (8) 债券融资 (可转债 )

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● 资本市场的融资者 企业、政府（国债、市政债券） ●资本市场的中介机构 ①投资银行 (证券商 ) ②会计师事务所 ③律师事务所 ④投资顾问咨询公司 ⑤证券评级机构

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●资本市场的投资者 ①证券投资基金（共同基金） ②养老退休基金 ③商业银行（资产证券化） ④保险公司 ⑤个人投资者与工商企业

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( 一 )美国两大证券市场NYSE(纽约证券交易所 )(梧桐树下的股票交易所 )DJIA(道琼斯工业指数 )1983 　　　 1000点左右1983-95 　 至 4000点 左右1996-97 6000- 80001998 90001999-3 过 10000点2000-1 至 11734点

NASDAQ (纳斯达克 )( 全国证券商协会自动报价系统 )1971-91 　 500点 1995 　　 1000点左右1998.7 　 2000点左右1999.11 　 3000点1999.12 　 4000点2000.3.24 5132点 (S&P 500)

Listed (Auction Mkt 、 Dealer Mkt), Delisted (OB、 PK)，格拉索Penny Stock Reform Act of 1990 (低价股票改革方案 )OTCBB （场外柜台交易） PINK SHEET （粉红价单）NYSE GROUP （ 2005.4 ）席位，技术更新，费用，人员，人工交易方式NYX、 NDAQ、 AMFX、 CME 、 BOT “中国第一股”华晨汽车（ 2007.8 ）在 NYSE退

市

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●美国 NYSE“退市规则” 8条　 1. 股票交易量极度萎缩　 2. 因资产处理或冻结等失去持续经营能力　 3.财务状况和经营业绩欠佳　 4. 不履行信息披露义务　 5. 股东数量达不到标准　 6.违反法律　 7.违反上市协议　 8.破产清算

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●OTCBB 场外柜台交易系统 ①在 OTCBB上市不等于“挂牌” ②OTCBB市场开通于 1990年，主要是为了便于交

易并加强柜台交易市场的透明度。不是发行 公司挂牌服务机构。（挂牌是指符合一定条 件后，通过 SEC 审核批准，在提供挂牌服务 的机构如纽交所等挂牌） ③在 OTCBB市场中，大多是小型基金和少部分个

人投资者，交易不活跃，只能做一亿美元以 下的小额融资。

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●商业银行●投资银行　西方发达资本市场的灵魂，华尔街的心脏　为企业找融资渠道 (低成本及风险与收益相匹配 )　为投资者找理想的投资机会 从本源、业务、功能、利润方面分析其异同

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●二战及二战后的繁荣巩固了华尔街作为世 界金融中心的地位

(1)美里尔（ C.Merriell ）开创的美林帝国 (Merrill Lynch)成为现代证券经纪业鼻祖。

(2)格莱姆（ B.Graham ） -证券分析、理性投资之父

《证券分析》 (1934) 《智慧的投资者》 (1949)

投资而非投机 , 为华尔街起飞奠定了基础。

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●大型投资银行业务①一级市场为企业融资 ( 高盛、大摩、中金、中银 )

IPO(25%) ， M&A(1%) ，企业财务咨询 (0.5%)

②参与二级证券市场交易并分析 ( 美林、中国券商 )

( 交易商，作市商 )

CFA( 股票行情，行业地区分析，战略分析 )

③为机构投资者寻找　　 渠道 ( 基金管理公司、社保基金、退休基金、私募基金、证券投资基金等 )

●由于服务主体多元，易产生利益冲突 防火墙 (China Wall)

78

●投资银行业务

资金募集 财务顾问 资产管理 金融创新

投资基金代客理财

并购重组管理层收购自营与经纪业务项目融资

企业上市信托融资创业投资

资产证券化衍生金融

79

国际著名投资银行投资银行 优势

美林（ Merrill Lynch ） 承销业务世界第一所罗门美邦（ Salomon Smith Barney ） 证券经纪业务世界第一摩根史坦利添惠（ Morgan Stanley Dean Witter ） 财务顾问世界第一

高盛（ Goldman Sachs） 研发与承销闻名，并购世界第一

J. P. 摩根大通银行（ J. P. Morgan Chase ） 各方面均有一定水准

瑞士联合银行（ Union Bank of Switzerland ） 证券经纪业务较强

巴克莱（ Barclays De Zoete Wedd ） 英国老字号投资银行雷曼兄弟（ Lehman Brothers） 固定收益证券交易及私募闻名瑞士信贷第一波士顿（ Credit Suisse First Boston ） 以增加市场占有率闻名

投资银行 优势

80

●二板市场特点：①前瞻性市场（对公司历史业绩要求不严）。②上市标准低（上市规模与盈利条件都较低，无形资产比重高）。

③实行电子化交易。二板市场多采用高效率的电脑交易系统，无须交易场地，故有交易费用低、效率高、透明度高的突出优势。

④推行做市商制度（ Market Maker ） ,指承担股票买进和卖出义务的交易商。做市商制度也称庄家制度，它有利于市场资金流动和市场竞争 , 并保证市场的稳定性。机构投资者是二板市场的中坚力量。

⑤市场监管更加严格（信息披露要求高，市场监管更加严格，以避免出现内幕交易或被少数人操纵市场现象，保护投资者利益 ) 。

81

( 二 )世界二板市场概况●伦敦证交所（ LSE ）已有 230 年历史，是世界第三，欧洲第一大股票交易所。有 60 多个国家和地区的上市公司。英国本土企业有 1800 家左右，国外企业近500 家。

(1)欧洲 英国 AIM（ Alternative Investment Mkt ，另类投资市场）， 1995 年 6 月成立于英国。 AIM 是继美国纳斯达克市场之后在欧洲成立的第一家二板市场，它是伦敦证券交易所向新创建的小企业提供融资服务的金融市场。

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(2) 亚洲①日本店头市场（ OTC）， 1991年模仿纳斯达克引入了交易自动报价系统，市场规模迅速扩大。

②日本 MOTHERS(Market of The High-growth and Emerging Stocks): 东京证券交易所推出的“慈母市场” 高增长新兴股票市场，1999 年 11月在日本东京成立。它的特点是：流动性、新意性、迅速性和透明性。 ( 新华财经， 2004.10. 第一支中国概念股上市 )

③二板新加坡 SESDAQ（ 1987年 12月） ( 新加坡交易所是亚洲证券与衍生商品集于一体的综合交易所 )④马来西亚 MESDAQ，是吉隆坡证交所于 1997年 5月成立的。⑤韩国 KOSDAQ， 1996年中建立。 (2005 年回报率超过 90%，全球

之冠 )⑥台湾的店头市场（ OTC ）亦属二板市场， 1994年放松了上市标准，发展迅速，现已成为世界上最大的场外交易市场之一。

⑦香港的创业板市场， 1999 年 11月成立。 （香港交易所 2000年 6月上市，香港期货交易所（ 1974 ）是亚太地区内主要的衍生产品交易所。）

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(3) 美洲①加拿大风险交易所（ the Canadian Venture Exchange ） ,1999 年 11月由加拿大温哥华股票交易所（ VSE ）和艾伯塔股票交易所（ ASE ）合并而成。温哥华股票交易所被定位为全球领先的风险投资证券交易所，转向为高科技企业和中小企业融资服务，并设有造壳上市方式，对中小企业的成长有特殊的意义。

(加拿大有 6 个股票交易所，多伦多股票交易所（ TSE ）最大， 90年代出现分期付款、分期收款的融资方式 )。

84

②美国纳斯达克股市 (NASDAQ) ( 全国证券商协会自动报价系统 ) 全国市场（ National Mkt ） 小资本市场（ small Cap Mkt ）

(没有交易大厅 , 由显示屏作为交易基础 , 将 650 多个交易商 ,在 60 个国家 , 将数十万

台终端连接起来。 )

85

●美国纳斯达克首次公开上市（ IPO ）要求：

1.纳斯达克全国市场 (National Market)： 第一种： 净资产：必须要达到至少 600 万美元

市值、总资产、总营业额：没有要求 税前盈利：年收入要达到 100万美元 向公众发行的股票数量： 110万股　　

经营历史：没有要求

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第二种： 净资产：必须要达到至少

1800 万美元 市值、总资产、总营业额：没有要求 税前盈利：没有要求 向公众发行的股票数量： 110 万股　　

经营历史：至少两年

第三种： 净资产：没有要求 市值、总资产、总营业额：分别达 7500 万美元 税前盈利：没有要求 向公众发行的股票数量： 110 万股　　 经营历史：没有要求

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2.纳斯达克小资本市场（ Small Capital Market ）的首次上市资产要求：

净资产： 400万美元 市值： 5000万美元 净盈利： 75 万美元 向公众发行的股票数量： 110万股 经营历史：一年 在小资本市场的前三项要求中，企业只要符合其中一项就可以了。另外如果企业没有达到一年的经营期，但如果市值达到 5000 万美元也属于符合上市的标准。

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( 三 )企业发展的融资考虑

(1) 风险投资 (2) 资本市场 IPO 融资 (3) 私募融资（产业基金） (4) 内地企业境外上市模式 (5) 融资或上市前应考虑事项 (6) 适合在国际资本市场融资的条件 (7) 买壳上市、借壳上市 (8) 债券融资 (可转债 )

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(1) 风险投资（创业投资 VC ）：●有限合伙人 (Limited Partnership LP) —真正的投资者（ 99% ）●普通合伙人（ General Partnership GP） —经营者（ 1%）●合作关系： ①以契约方式确立，当投资成功时，普通合伙人可分 20% 利润及附带权益 (Carried interest), 这种激励机制令 GP 全力以赴。

②管理费：大约在 2-2.5％之间 ③融资→选择投资→组织投资→监控→退出 .无过离婚 （ No fault divorce ）：退出投资 ④项目期限： 7-10年（封闭式的投资基金）●风险投资市场由三个主体组成 :投资者、风险投资公司、高科技企业

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● 风险投资：创造发明 (Invention) 、创 新 (Innovation) 与创业 (Start up)

●定义：风险投资是既包括投资又包括融资，是融资与投资的组合，又参与被投资公司经营管理。它是以有见识的职业金融家为行为主体，以资本市场为资源配置手段，将创造发明转换为现实产品的创新，在一个创业公司中体现出来，并通过商品化、产业化实现成本效益。

91

● 上海地方政府浦东创投引导基金于 2006.10.21启动（优先受偿，优先退出）为企业自主创新提供资金。

《合伙企业法》私募基金 （ 2007.6.1 生效）

GP承担无限责任：举债、诉讼； 优点：避免双重纳税； 管理层收费（ 2-2.5%）

家庭理财（能作 VC吗？） 个人案例（在 Flushing建医疗大楼）

典当行融资（鄂尔多斯） (春兰空调的融资方式 )

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● 风险投资五大特点： ①高回报率 ②风险控制为核心 ③专业化运作 ④退出机制 (Exit)(养猪户 ) ⑤周期性运作 (筛、管、退 )

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●案例 1 ：携程网 (1999年初创立 )（沈南鹏） 是家吸纳海外风险投资组建的旅行服务公司 (e龙 )

●携程网发展大事记 1999.10 接受 IDG集团的第一轮投资 2000.3 接受日本 Soft Bank 的第二轮注资 2000.11 收购国内最大订房中心现代运通 2000.11 Carlyle Group(凯雷 ) 的第三轮投资 2001.10 宣布公司实现了盈利 2002.4 宣布收购北京海岸航空服务公司

94

2003.12.10 在纳斯达克以 ADR方式上市： 发行价 $18 开盘价 $24.01 收盘价 $33.94 （当日涨幅达 89％） 2005.8.31 $56.6 2005.9.21 $64.04 2007.7.24 $84.99 2007.9.2 $42.49　 2008.2.27 　 $56.55 2008.3.12 $55.36 　 2008.4.1 $53.02

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● 资本营运要与产品经营相结合，才能创造企业更大的价值。

● 企业首先需具有造血的赢利机制，才能享受到从资本市场上输血的融资机制。

● 使生产经营、产品经营升华，缩短周期，快速实现积累的最佳途径。

●但企业面对公众监督，压力加大。

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(2) 资本市场 IPO 融资（首次公开发行）案例 1 ：无锡尚德太阳能企业上市 ●2005.10.19 “你是中国最大的太阳能企业，理所当然要到世界最大的资本市场融资”。纽交所 CEO 约翰 .塞恩 (Thain) 在华要见五个人，无锡尚德施正荣是其中一人。

●2005.12.14 无锡尚德太阳能电力在美国纽交所上市，成为第一家在美 IPO ，融资最大的中国民营企业，也是中国第一家走上美国主板的民营企业，在太阳能制造企业世界排名前五。

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●2003-2005年 连续 3年盈利 路演以后，认购超过 22倍，上市当天开不了盘，因无人抛售。

●2005.12.14 （ SNDA） 发行价： US$ 15 ( 发行 2638万份 ADR) 开盘价： US$ 20.25 2007.7.18 US$ 42.01 2007.11.14 US$ 59.70 2007.12.19 US$ 80.70 2008.1.14 US$ 70.22　 2008.3.12 US$ 32.67　 2008.4.1 　 US$ 40.56

●2004年总收入 8529万美元，净利润 1976万美元，毛利29.5% ，净利率 23.2%

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●施正荣： 1983年毕业于吉林大学 1991年以多晶硅薄膜太阳电池技术获得太阳能电池研究博士学位，师从“太阳能之父” 10年，个人持有 10 多项太阳能电池技术发明专利。企业上市后，身价一度飙升到 23亿多美元，施本人拥有 47% 股权，成为中国首富。

●无锡尚德的诞生、创业、重组、出政策、上市均得到当地政府大力支持，（政府适时的退出，战略合作伙伴高盛等进入，为海外上市辅路）。

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●成功因素：技术、行业、时机、环保●其成功的根本是技术领域中的领先，低成本的制造模式及国际研发能力在国际竞争中享有成本优势及广大的赢利空间。

●在全球资源高速消耗情况下，新兴能源—太阳能光伏产业进入到发展快车道

（清洁性、安全性、可再生性、充足性、长寿命、免维护）

●能源问题不仅是中国的难题，也是世界性的难题，在能源高涨，供需失衡的时段上市是抓住了好时机。

●尚德于 2006.7.与美硅晶园材料大厂 MEMC签合作十年协议，金额近 60亿美金（保证金、 5%股权）

100

●上市是大多数企业作大作强的重要手段 ●IPO 原因（华为与中兴通讯） ①为公司未来发展融集到大笔资金 ②为日后发展提供可流通的股票货币 ③增加企业抗风险能力 ④加强企业公司治理及营运 ⑤通过期权建立员工激励机制留住人才 ⑥整合资源（资金、技术、人才） ⑦提高企业知名度及形象 ⑧ 银行方面会以更优惠、更有利条件贷款 给上市公司

101

●从企业家（股东）本身来考虑企业上市 融资或并购

①降低财富过度集中的风险 ②使个人财富可较易转移 （为家人、员工） ③降低责任负担、工作压力、享受平衡生活 （飞起来的智慧）

102

●案例：百度：中国首家搜索引擎公司 2005.8.5 在美国纳斯达克上市成功。 (BAIDU)(李彦宏 )

2004年收入 1400万美元，盈利 145万美元，占 45％市场份额，（ Google占 30％份额 )

股价：发行价 ＄ 27 开盘价 ＄ 66 （当日最高至＄ 151 ） 当日最终报收＄ 122.54 （升幅达 354％） （成为纳斯达克市场境外企业上市首日增幅最高记录） 2005.9.9 ＄ 83.54 2007.7.18 $212.29　　　 2008.2.27 $252.00 2008.3.12 $273.64 　　　 2008.4.1 　 $239.63

（李彦宏拥有 22.9％股份，身价变成 30 多亿美元）（ 2007.10 ）√发行 404万股 ADR，募集资金 1.1亿美元（ Google 募集 16.7亿

美元）

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√李彦宏发明全球第二代全球搜索引擎核心技术“超链分析”在美获专利（ 1996 ）√1999年李彦宏以（本身技术背景＋中国市场＋愿放弃优厚待遇创业决心）争取到 1000万人民币风险投资基金开始创业√美国 Google占 2.6％股权（ Google 是美搜索器的龙头）√高盛等投行认为百度股价应实现价值回归。● 百度成功上市原因有三：①技术变革的优势（沟通）②运用定向广告和竞价收费的方式，有超出其他网络广告的盈利能力。

③中国概念股 （特点：牛卡计划 A,B股权（ Dual Class) ，防止恶意收购 ;只作中文）

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105

(3) 上市前 (Ｐ re-IPO) 的私募融资　　　　　　　　 （ Private Placement ）

将公司的有价证券（股票 )以非公开方式出售给投资者（上市公司、基金、投行或私募融资者等），该公司除获得资金外，战略合作伙伴带来的市场视野、产业运作、战略资源和无形资产，可帮助企业改善公司治理、营运等，有助于公司未来进一 步发展。

私募基金：产业（股权）投资、证券投资

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●私募融资

●投资者之投资偏好 :

●机构投资者的投资重点不仅重现科技型概 念性之投资项目，也重现有实质盈利基础 的优势传统企业。

●目前，行业地位领先、具知名品牌、销售

网络发达、能充分利用大陆廉价劳动力、 产品国内市场需要旺盛、有盈利的企业倍受 投资者青睐。

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●私募融资

●一般来说，财务性投资者不太参与公司的经营管理，但对于投资的退出渠道较为重视，一般倾向投资拟境外上市企业。

●融资方案： 内地公司可充分利用融资机遇，先私募并进行股权重组后在境外或境内上市 .

108

●私募融资

●融资及股权架构重组流程：

●A 公司股权重组步骤：

第一步： 3位股东在原公司股权结构

股东 1 股东 2 股东 3

原公司

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●私募融资

第二步：引入策略投资者的股权结构

股东 1 股东 2 股东 3

新公司

策略投资者35％

65％

(如中国银行在香港上市前引进策略投资者 )

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●私募融资

（产业基金进入阶段与 VC不同）

●上市前私募的效用：

①拟上市公司获得上市前业务发展所需资金； ②股东可提前收回投资，并实现资产增值； ③引入知名投资基金，利于提高股票发售价格及 公司的国际形象。

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股东 1 股东 2 股东 3

新公司 (BVI)

策略投资者

A公司

( 境外 )

( 境内 ) (此境内公司变更为外商独资企业 )2005.10 【汇发（ 2005 ） 75 号文】：国内企业需证明外汇来源 2006.1 【汇发 11 号文】：不受理自然人到境外投资2006.8 六部委文件：对外资并购有要求、 要评估，避免假合资及热钱流入 （ SEC出无异函，不涉及逃税）

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●私募融资

●买壳上市与私募融资的比较 案例：橡果国际 （私募基金适时进入的优势） （合作者、投资者、员工、银行、竞争者）

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●私募融资

橡果国际●首家电视购物 (电视直销 ),从事产品研发、生产、 营销策划、商品零售等业务。●2007.5.3 在美 NYSE挂牌上市（ ATV）筹资 1.2亿

美元 （当日侨兴移动也上市）●每股 ADR 为 US＄ 15.5 ，开盘价为＄ 19.9 ，最高时

为＄ 22.7 ，首日大涨 38.7%●1998年 橡果国际成立 2000年 节目在 6个电视频道播出 2001年 推出消费类电子产品系列 2002年 推出汽车产品系列

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●私募融资

●上市前私募的主要考虑因素： ①上市规则要求； ②拟上市公司市盈率要求； ③是否有利于业务发展； ④公司估值及释股比例； ⑤是否维持公司控制权； ⑥投资者的类型及知名度。

115

(4)内地公司到香港上市的途径

①直接到香港上市（ H股，红筹股） （例：青岛啤酒、中国联通） ②先在内地 A 股市场上市，再分拆部分业务在 香港发行 H股 （例：北京同仁堂科技） ③先到其它境外地方、再到香港上市 （例：大众食品） ④买壳上市

116

H股模式（国企股）●何谓“ H股”？ H股形式 :1993年 6月中港监管机构签订监管合作备忘录，打开内地企业直接来香港上市的渠道。

● H股上市是指公司注册在中国大陆，适用中国法律和会计制度，对香港投资者发行股票，而且该部分股票在香港联交所上市交易的上市方式。

●H股主板上市 早在 1993年，“青岛啤酒”（ 0168.HK）就发行了

H股。

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红筹股●何谓“红筹股” ●以红筹股方式上市是指公司注册在境外，通常是在开曼（ Cayman ）、百慕大（ Bermuda ）或英属处女群岛（ BVI ）等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在大陆。利用境外公司控股境内优质企业，最后以该境外公司为上市主体发行股份，进行融资的一种方式。在香港联交所上市交易。

在禁售期结束后，所有股票都可以流通。 ( 红筹股 ? 蓝筹股 ? )

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(5) 融资或上市前应考虑事项：1. 价格 /每股（市盈率与融资金额）（ PEG） （战略伙伴或私募）（ ROE ， PE ， EPS）2. 融资地点的选择 （融资额、经营优势、监管、再融资、成本、 当地投资者熟悉程度）3. 是否有利整合资源4.带来多少无形资产（品牌、声誉加分）5. 融资费用，维持费（海外是国内 4倍）6.监管文化熟悉程度（ Sarbanes-Oxley Act ）7. 融资时间的考虑

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●上市的成本

●财务公开的成本—注册会计师审计 ●信息披露的成本—透明度 ●规范运作的成本—关联交易受限●增加的决策成本—开董事会股东会

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●国内上市如何定价 ?融资额多少 ?市盈率多少 ?

①ROE( 股本回报率 ): 1亿元利润 ,4亿元净资产 (每股 1元 ,共 4亿股 )

ROE=1亿元 /4亿 ( 股 )=25%

②PE( 市盈率 ) =市值 /盈利 市值 =盈利×市盈率 希望 PE ( 市盈率 ) →15倍

121

③EPS( Earning Per Share)(每股盈利 ) 融资前 (发行公众股前 ) 4亿股 ,每股 1元 ,共 4亿元 EPS(I)=1亿元 /4亿 ( 股 )=0.25 元 /股 发行公众股 1亿股 (4亿股 +1亿股 =5亿股 ) 4亿股 /5亿股 +1亿股 /5亿股 =80%+20%=100% ( 原股东股份被稀释 +公众股 )

④EPS(II) 1亿元 /5亿 ( 股 )=0.2元 /股

⑤市值 = 盈利×市盈率 =0.2×15=3 元 /股发行公众股 1亿股 ,融资 :3元×1亿 ( 股 )=3亿元

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●海外上市的推动 （上市费用） ①创业投资基金（或产业基金）推动 ②海外上市要算好经济帐 ( 公司治理、 竞争力、行业地位）√维持费用√交易量√监管的细则（企业的操作规则境内外不同、法律条款、财务制度、信息披露、公司内部资产结构等均有许多根本性差异）

123

●对咨询公司要求：

1. 市盈率要求2.周期多长（准备期）3.费用（不要消耗过多前期费用， 与咨询公司捆绑）4. 对公司结构调整也是成本 （香港、欧美不一）

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(6) 适合在资本市场融资的条件

1. 有良好的业务历史及营利模式，需扩大生产 或经营规模2. 有良好的管理团队和资产素质3. 有完备良好的财务记录和财务管理4. 对未来有完整的企业策略和长期经营计划5.愿意出让部分股权或权益吸引战略合作伙伴6.愿意聘请专业人士进行重组资产及融资研究

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●上市融资的益处（ 1）● 上市融资可以筹集巨额资金，股东财富也可迅速膨胀，为二次飞跃筹集资本。

● 上市融资可以为企业打造长期的融资平台 相较于国内上市而言，海外上市公司更容易 获得后续直接融资。 上市公司较易获得银行的贷款。● 上市融资可为企业提供更加灵活的并购工具 公司可用股份代替现金用于收购兼并获得后续直接融资 。

有利于企业高速增长。

126

●上市融资的益处（ 2）

●上市融资更有利于建立现代企业制度 上市过程中会受到证券机构在公司治理 机构方面的指导。

●上市可大大增强公司的凝聚力，提高公司声誉与形象

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●上市融资的益处（ 3） √公司员工将会为能在上市公司工作而感到自豪。 √上市公司可设计、实施多种激励措施，包括认股 权、认股期权计划等。

●上市融资有利于开拓国际市场 √海外上市可提高发行人在国际市场上的地位及知 名度，赢取海外顾客及供应商的信赖。 √对于有国际进出口业务的企业尤为重要。

●上市融资的风险： 挂牌费、维持费、成交量、退市、公众监督等。

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●成功上市需要具备的条件：

1. 持续性的主营业务，且有盈利模式。 2.建立良好的、符合国际惯例的、能保护投资者 利益的公司治理是上市成功的关键。 3.精干的团队、技术、市场份额（ 3T ）。 4.健全的财务系统。 5. 有经验的、资深的对美国资本市场熟悉的咨询 顾问。

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●上市的误区

√目的不明，为了上市而上市

√没有好的投资项目，盲目上市

√管理、人才等跟不上，急于上市

√基础条件不够，硬要上市

（中山市企业案例）

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●上市失败的主要原因1 、公司没有核心竞争力，不具有持续盈利能力2 、公司治理结构不好（或结构过于复杂）3、管理团队薄弱4 、公司发展基础不牢固，稳定性不够5 、财务处理存在问题6 、有股权、资产、债务、税收、环保、产业 政策等方面的问题7 、上市筹划不周全

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(7)买壳上市 (反向收购 Reverse Merger) 买壳上市一非上市公司通过收购另一上市壳公司的债权及控股权，从而取得上市地位，并将新股东本身的业务注入公司。

优点： ① 耗费时间短： 避开繁杂的上市审批程序，手续简便，节省时间 ② 上市失败风险较低 : 直接上市要承受因认购不足而上市失败的风险。 缺点： ① 须处理卖壳者或遗留下来的债务，甚或有难以估测 的隐藏危机，因此亦有风险。 ② 成本考虑 :香港买壳成本高，美国买壳成本相对较低

（是否能得到基金青睐，能融措到企业所需的资金。）

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买壳上市 借壳上市 (套现 ) (Reverse Merger） (Back-door Listing) ①要控股 ①非控股 (要改组董事会 ) ( 不需改组董事会 ) ②用现金收购 ②可不用现金 ③买壳者不是上市公司 ③自己亦可以是上市公司（长江证券，海通证券，东北证券，国元证券 均买壳上市成功）

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●小企业“借壳上市”的案例①太平洋商业网络（ Pacific Net ）是一家在美国纳斯达克上市的公司，起初的业务主要是经营网站，后把自己定义为一家从事增值电信业务的公司。

②通过收购从事增值电信业务的小型公司，然后对其进行整编来拓展业务，他是众多子公司共同顶着的“伞衣”，而那些被收购的子公司才是实际的业务支柱。

③以 180万美元（现金和股权）收购手机之家 imobile( 高春辉 ) 。此收购策略和运营模式，不更换收购企业的管理层，仅对其进行战略设计和财务监督。新创业者也实现了在纳斯达克上市的梦想。

④2006年 3月初，太平洋商业网络宣布已经完成了 800万美元私募融资，并表示将加速在中国的战略收购与行业整合力度。

134

(8) 发行债券融资 (可转债 )●案例 1 ：美国伯克夏基金 (Berkshire Hathaway Fund) ●美国股神巴菲特 (Warran Buffett) 是美国第二大首富， 拥有伯克夏 .海瑟威基金公司 38% 股权， 1970年担任该公司董事长至今。 ● 1988年，该基金公司在纽交所挂牌上市。 （ 2005.7.10 该基金股票 85,000/ 股）（ A股） ● 巴菲特的生平传奇。 ●巴菲特发现企业内在价值的投资理念。 （半垄断性）（保险业务，投资业务）

135

●负息可转换债券 ● 2001 ， 911 后，伯克夏基金首次出现负增长。 ● 2002.6 ，发行“负息可转换债券” 原订以 3％年息吸收 2.5亿美元（ 5年期） , 当时股价为 $77900 美元 / 股， 以溢价 15％认购（ US$89585 美元 / 股）， 如投资者欲保有认股权， 需支付 3.75％年息。 （我愿向你借钱是帮助你赚钱） 2008.3.12此公司每股票价格为 $130,900 美元 2008.4.1此公司每股票价格为 $133,400 美元

136

●可转债产品的特点：

可转债是 (上市或非上市 )公司发行的公司债券，它赋予债券持有人的转股期权。持有人可根据所约定的条件将债券转换为发行公司的普通股股票。

这是种攻守兼备的投资品种 , 兼有股票和债券双重特点，该品种投资风险有限。以其债券价值为保障，在股价上涨时，利润空间很大。

137

●可转债（债转股）对发行者的好处是：

1.低成本地获得足够的资金；2. 在债券兑现期内可保证投资计划的完成；

3.避免连续扩股融资导致每股盈利水平的下降；

4.避免主要股份持有者持股比例及表决权的减少

5.避免从银行贷款的某些不利的条件。

138

●可转债对投资者的好处：

在本金相对安全的情况下，投资者： 1. 有机会享受该企业中、长期经营成果； 2.以相对便宜的价格获取较多的权益； 3. 有灵活的选择权。

（为何不买该公司股票？）

139

案例：某小型企业采用“普通股 +优先股 +选择权的方式融资

　某经营光通信器件的公司，用普通股换取融资 5000万元，但投资者不了解该行业和该公司，担心风险，融资顾问设计的方案是：

1.按净资产价格溢价 30%价格换取股权融资； 2.光通信器件公司承诺每年的净资产收益不低于 13%。 如低于 13%， 2年后投资者可要求公司大股东按投资 者的成本加上承诺收益买回投资者的股份； 3. 公司上市前投资者的分红收益不低于 5%，低的部分 由大股东补足； 4.公司融资后 2年内上市前，此投资者有选择权将此 债券转化为该公司普通股股票。

140

●融资设计的基础工具包括： 1.普通股融资 2. 债券融资 3. 权证融资（ Option,选择权） 在上述三种基础工具结合可以衍生出 优先股（普通股与债券的结合） , 可转换债券（债券与权证的结合） 等丰富多样的融资工具。

(春兰空调的融资方式 )

141

实际上是普通股 +优先股 +选择权的

融资。实际上可以协商多种创新工具。

142

●投资理财的理念与原则：

●财散人聚，财聚人散 ●人生要两要、两不要

143

企业成长规律曲线图

A

A

AB

B

B

C

C

C

时间

绩效

企业成长规律曲线

•A 点代表企业正在成长

•B 点代表企业达到颠峰

•C 点代表企业走向衰落

•任何一个企业，无论多么辉煌，一定要在 B点到达顶峰前突破自己，否则会走向 C 。

•案例：张瑞敏的三次创新（品牌化、多元化、国际化）

●企业成长的过程

●企业的壮大与资本运作

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●危机意识： 　● B点的判断与把握：自我审视与借助外脑投资

你的职业生涯 （上课与咨询） 　● C 点到来之前的应对战略：

产业发展与资本运作●资本运作的时机与意识早期许多企业的成功是机会型的 ,而非智慧型的 （从哪里站起来，从哪里倒下去） （成功的偶然，失败的必然）

●企业的命运取决于领导人的判断与领导力

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●英国经济学家凯恩斯曾说过 :

“好的思路能改变历史的轨迹”　　 　　

　栋梁＋桥梁，　　　为祖国建设做出贡献！

谢谢大家！