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Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo declara que la opinión contenida en el presente informe ha sido efectuada en base a la aplicación rigurosa de su metodología aprobada el 30.10.2016 (Versión 2), utilizada para la institución y/o valores sujeto de clasificación, considerando información obtenida de fuentes que se presumen fiables y confiables, no asumiendo responsabilidad por errores u omisiones, producto o a consecuencia del uso de esta información. La clasificadora no garantiza la exactitud o integridad de la información, debido a que no ha realizado tareas de auditoría sobre la información recibida. Las clasificaciones de riesgo otorgadas son revisadas, de acuerdo a los procedimientos de la Clasificadora, como mínimo en forma semestral, pudiendo ser actualizadas con mayor frecuencia de ser considerado necesario. Av. Benavides 1555, Ofic. 605 Miraflores, Lima 18 Perú www.class.pe INFORME DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO YURA S.A. Y SUBSIDIARIAS Sesión de Comité Nº 25/2018: 31 de mayo del 2018 Información financiera auditada al 31 de diciembre del 2017 Analista: Solanschel Garro P. [email protected] Yura S.A. y Subsidiarias (en adelante, la “División Cementera”), es una empresa dedicada a la producción y a la venta de cemento, desarrollando además, a través de subsidiarias, actividades de extracción, de procesamiento y de transporte de minerales metálicos y no metálicos, en diferentes operaciones en el sur del Perú. Tiene como principal accionista al Consorcio Cementero del Sur, que posee 92.65% de las acciones de Yura S.A., perteneciendo este a su vez al Holding Cementero del Perú S.A. Este se constituyó el 1° de marzo de 1996, como consecuencia de la fusión de Cemento Yura S.A. con Consorcio de Concreto y Cemento S.A. La División Cementera se encuentra conformada por cuatro empresas con operaciones en Perú: (i) Yura S.A., dedicada a la producción y venta de cemento; (ii) Cal & Cemento Sur S.A. (Calcesur), dedicada a la elaboración de cemento y cal; (iii) Industrias Cachimayo S.A. (Cachimayo), dedicada a la elaboración de nitrato de amonio; y (iv) Concretos Supermix S.A. (Supermix), dedicada a la elaboración de productos premezclados y prefabricados de concreto. A estas empresas se agrega el control de la Sociedad Boliviana de Cementos S.A. (SOBOCE S.A.), y la de Unión Cementera Nacional – UCEM (Ecuador), y sus subsidiarias Esmical y Equinoccial, respectivamente. Todas estas empresas son controladas por el importante conglomerado industrial local, Grupo Gloria, de capitales peruanos, conformado por más de 50 empresas que operan en siete países de América Latina a través de cuatro divisiones o unidades de negocio: alimentos, cemento, papeles y cartones, y agroindustria (azúcar y derivados). Clasificaciones Vigentes Información financiera al: Anterior 1/ 30.06.2017 Vigente 31.12.2017 Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura AAA AAA Perspectivas Estables Negativas 1/ Sesión de Comité del 28.11.2017. FUNDAMENTACION La categoría de clasificación de riesgo otorgada a los instrumentos financieros de Yura S.A. y Subsidiarias, se basan en: El respaldo del Grupo Gloria, que aporta un importante nivel de integración en todos sus diferentes procesos administrativos, productivos y operativos, además de participar en un esquema corporativo de gerencia, con importantes sinergias. El comportamiento creciente de sus ventas, impulsado principalmente por negocios del sector construcción y por el incremento de las ventas de las demás empresas que conforman la denominada División Cementera. Su adecuada estructura operativa, apoyada en una eficiente gestión de procesos, en los cuales Yura S.A. está certificada de acuerdo a estándares internacionales, contando con una planta de producción en constante modernización y ampliación, operando con procesos productivos, modernos y eficientes. La empresa opera con un adecuado esquema de deuda estructural, con niveles de apalancamiento definidos, y alineados con sus necesidades y con sus objetivos. Su adecuada capacidad de generación de flujos, confirmada por el EBITDA que genera la empresa. El inicio del Plan de Reconstrucción con Cambios, que contempla obras de construcción por alrededor de US$ 8 mil millones. El desarrollo del proceso de reestructuración de pasivos que ha permitido ampliar el plazo de vencimiento de sus obligaciones y mejorar sus calces. Indicadores financieros En miles de soles de diciembre del 2017 2015 2016 2017 Total Activos 6,793,955 6,835,212 6,885,612 Activo Fijo 3,355,653 3,523,222 3,892,242 Total Pasivos 3,550,815 3,901,083 3,887,963 Patrimonio 3,243,140 2,934,130 2,997,649 Ventas Netas 2,330,967 2,662,344 2,715,279 Resultado Operacional 610,222 660,249 582,332 Utilidad neta 418,365 383,250 292,972 Res. Operacional / Ventas 26.18% 24.80% 21.45% Utilidad / Ventas 17.95% 14.40% 10.79% Rentabilidad patrimonial 15.72% 12.41% 9.88% Rentabilidad / Activos 6.16% 5.61% 4.25% Liquidez corriente 2.08 1.17 1.58 Liquidez ácida 1.32 0.65 0.82 Pasivos / Patrimonio 1.09 1.33 1.30 Deuda Financ./ Patrimonio 0.80 1.03 0.98 Índice de Cobertura Histórico 7.96 6.79 4.68 Para efectos de análisis, las cifras han sido ajustadas a soles constantes de dic. 2017

YURA S.A. Y SUBSIDIARIAS - SMV

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Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo declara que la opinión contenida en el presente informe ha sido efectuada en base a la aplicación rigurosa de su metodología aprobada el 30.10.2016 (Versión 2), utilizada para la institución y/o valores sujeto de clasificación, considerando información obtenida de fuentes que se presumen fiables y confiables, no asumiendo responsabilidad por errores u omisiones, producto o a consecuencia del uso de esta información. La clasificadora no garantiza la exactitud o integridad de la información, debido a que no ha realizado tareas de auditoría sobre la información recibida. Las clasificaciones de riesgo otorgadas son revisadas, de acuerdo a los procedimientos de la Clasificadora, como mínimo en forma semestral, pudiendo ser actualizadas con mayor frecuencia de ser considerado necesario.

Av. Benavides 1555, Ofic. 605 Miraflores, Lima 18

Perú www.class.pe

INFORME DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO

YURA S.A. Y SUBSIDIARIAS Sesión de Comité Nº 25/2018: 31 de mayo del 2018 Información financiera auditada al 31 de diciembre del 2017

Analista: Solanschel Garro P. [email protected]

Yura S.A. y Subsidiarias (en adelante, la “División Cementera”), es una empresa dedicada a la producción y a la venta de cemento, desarrollando además, a través de subsidiarias, actividades de extracción, de procesamiento y de transporte de minerales metálicos y no metálicos, en diferentes operaciones en el sur del Perú. Tiene como principal accionista al Consorcio Cementero del Sur, que posee 92.65% de las acciones de Yura S.A., perteneciendo este a su vez al Holding Cementero del Perú S.A. Este se constituyó el 1° de marzo de 1996, como consecuencia de la fusión de Cemento Yura S.A. con Consorcio de Concreto y Cemento S.A. La División Cementera se encuentra conformada por cuatro empresas con operaciones en Perú: (i) Yura S.A., dedicada a la producción y venta de cemento; (ii) Cal & Cemento Sur S.A. (Calcesur), dedicada a la elaboración de cemento y cal; (iii) Industrias Cachimayo S.A. (Cachimayo), dedicada a la elaboración de nitrato de amonio; y (iv) Concretos Supermix S.A. (Supermix), dedicada a la elaboración de productos premezclados y prefabricados de concreto. A estas empresas se agrega el control de la Sociedad Boliviana de Cementos S.A. (SOBOCE S.A.), y la de Unión Cementera Nacional – UCEM (Ecuador), y sus subsidiarias Esmical y Equinoccial, respectivamente. Todas estas empresas son controladas por el importante conglomerado industrial local, Grupo Gloria, de capitales peruanos, conformado por más de 50 empresas que operan en siete países de América Latina a través de cuatro divisiones o unidades de negocio: alimentos, cemento, papeles y cartones, y agroindustria (azúcar y derivados).

Clasificaciones Vigentes Información financiera al:

Anterior1/ 30.06.2017

Vigente 31.12.2017

Cuarto Programa de Bonos Corporativos Yura AAA AAA Perspectivas Estables Negativas 1/ Sesión de Comité del 28.11.2017.

FUNDAMENTACION La categoría de clasificación de riesgo otorgada a los instrumentos financieros de Yura S.A. y Subsidiarias, se basan en: El respaldo del Grupo Gloria, que aporta un importante

nivel de integración en todos sus diferentes procesos administrativos, productivos y operativos, además de participar en un esquema corporativo de gerencia, con importantes sinergias.

El comportamiento creciente de sus ventas, impulsado principalmente por negocios del sector construcción y por el incremento de las ventas de las demás empresas que conforman la denominada División Cementera.

Su adecuada estructura operativa, apoyada en una eficiente gestión de procesos, en los cuales Yura S.A. está certificada de acuerdo a estándares internacionales, contando con una planta de producción en constante modernización y ampliación, operando con procesos productivos, modernos y eficientes.

La empresa opera con un adecuado esquema de deuda estructural, con niveles de apalancamiento definidos, y alineados con sus necesidades y con sus objetivos.

Su adecuada capacidad de generación de flujos, confirmada por el EBITDA que genera la empresa.

El inicio del Plan de Reconstrucción con Cambios, que contempla obras de construcción por alrededor de US$ 8 mil millones.

El desarrollo del proceso de reestructuración de pasivos que ha permitido ampliar el plazo de vencimiento de sus obligaciones y mejorar sus calces.

Indicadores financieros En miles de soles de diciembre del 2017 2015 2016 2017

Total Activos 6,793,955 6,835,212 6,885,612

Activo Fijo 3,355,653 3,523,222 3,892,242 Total Pasivos 3,550,815 3,901,083 3,887,963 Patrimonio 3,243,140 2,934,130 2,997,649

Ventas Netas 2,330,967 2,662,344 2,715,279 Resultado Operacional 610,222 660,249 582,332 Utilidad neta 418,365 383,250 292,972

Res. Operacional / Ventas 26.18% 24.80% 21.45% Utilidad / Ventas 17.95% 14.40% 10.79%

Rentabilidad patrimonial 15.72% 12.41% 9.88% Rentabilidad / Activos 6.16% 5.61% 4.25%

Liquidez corriente 2.08 1.17 1.58 Liquidez ácida 1.32 0.65 0.82

Pasivos / Patrimonio 1.09 1.33 1.30 Deuda Financ./ Patrimonio 0.80 1.03 0.98 Índice de Cobertura Histórico 7.96 6.79 4.68

Para efectos de análisis, las cifras han sido ajustadas a soles constantes de dic. 2017

EMPRESAS CORPORATIVAS Yura S.A. y Subsidiarias – Diciembre 2017 2

La categoría de clasificación de riesgo asignada también toma en cuenta: Las operaciones de importantes empresas productoras

y comercializadoras de cemento en el mercado nacional, incluyendo las posibilidades respecto al futuro ingreso de nuevos productores de cemento.

La dependencia del sector construcción a los vaivenes y a las características de los ciclos económicos y sus efectos en el desempeño del sector, así como la vulnerabilidad que generan los fenómenos climatológicos y los eventos derivados de procesos de corrupción.

La posibilidad de incrementar aún más el nivel de endeudamiento ya sea con emisiones en el programa vigente o con préstamos con entidades financieras, para soportar sus operaciones.

La disminución del margen bruto ocasionada por mayores costos a raíz del incremento de inventario y mayor volumen despachado durante el ejercicio 2017, los que no pudieron ser cubiertos por el incremento de los ingresos.

La participación de 46.0% de sus ingresos del 2017, es generadas en el exterior, expuesta a riesgo país de menor calidad crediticia que el riesgo país en Perú.

El dinamismo mostrado por el sector en los últimos años ha impactado favorablemente en el volumen de ventas de la División Cementera, reflejándose en sus ingresos, lo cual ocurrió a pesar de cierta desaceleración de la economía local. En el ejercicio 2017, los ingresos por ventas de la División Cementera fueron 1.99% superiores, respecto al ejercicio 2016 (S/ 2,715.28 millones vs S/ 2,662.34 millones), lo cual se explica principalmente por la recuperación del sector construcción en el último semestre del 2017. A pesar del leve incremento en los ingresos por ventas, Yura & Subsidiarias registró una utilidad neta de S/ 292.97 millones en el ejercicio 2017, -23.56% en relación al ejercicio 2016 (S/ 383.25 millones, a valores constantes), explicada porque el aumento de los ingresos no pudieron cubrir el incremento de los costos por ventas y ni los mayores gastos administrativos. La rentabilidad sobre el patrimonio promedio fue 9.88% a diciembre 2017 (12.41% a diciembre 2016). Al 31 de diciembre 2017, los activos registraron un leve incremento (+0.74%) respecto a diciembre del 2016, por aumentos en el activo fijo, mayor monto de disponible y mayores cuentas corrientes por cobrar. Con ello registró una liquidez corriente de 1.58 veces. Al 31 de diciembre del 2017, la estructura de pasivos de la División Cementera, se encuentra conformada principalmente por préstamos con entidades financieras a largo plazo, y en menor proporción con obligaciones con el

público. El ratio de endeudamiento financiero en el periodo bajo análisis fue de 0.98 veces el patrimonio, menor al registrado a diciembre del 2016 (1.03 veces). Las obligaciones del Cuarto Programa de Bonos Corporativos se encuentran respaldados por Contrato de Fianza, que lo conforman las empresas Cal & Cemento Sur S.A., Industrias Cachimayo S.A. y Concretos Supermix S.A. En Asamblea General de Obligacionistas celebrada el 20 de diciembre del 2017, acordaron la exclusión de Industrias Cachimayo S.A. como fiadora solidaria del Programa. En mayo del 2018, los accionistas del Grupo celebraron un contrato de compraventa del 70% del accionariado de Industrias Cachimayo S.A. a la empresa Holding Nitratos S.A., la cual pertenece al grupo ENAEX S.A. de Chile, por lo cual Industrias Cachimayo S.A. ya no consolidará sus resultados con la División Cementera. PERSPECTIVAS Las perspectivas de la categoría de clasificación de riesgo asignada a Yura & Subsidiarias se presentan negativas fundamentalmente por el elevado incremento en los niveles de endeudamiento han determinado una disminución en el índice de cobertura de deuda, el cual adicionalmente es influenciado por negocios en Ecuador y Bolivia, países con bajos niveles de clasificación de riesgo. Sin embargo, se toma en consideración: (i) los proyectos de inversión destinados a mejorar la operatividad de las plantas de producción; (ii) su estructura operativa y financiera, con capacidad de generación de fondos para cubrir sus obligaciones; (iii) la participación mayoritaria de la División Cementera en las empresas SOBOCE (la cementera más grande en Bolivia) y UCEM en Ecuador; y (iv) la trayectoria del Grupo Gloria, el cual cuenta con adecuada solvencia patrimonial y una sólida estructura corporativa, integrando horizontalmente sus operaciones. También se toma en cuenta factores externos que involucran a todo el sector construcción, los cuales tienen influencia en el comportamiento de la economía nacional, que en los últimos años se ha visto afectada por la coyuntura por la que atraviesa el país, y que se espera que la recuperación presentada en el segundo semestre del 2017 continue con el impulso de la actividad privada, y con la ejecución de diversos proyectos asociados a los sectores de minería y de energía, tanto en Lima, como en provincias. A ello se agregan las necesidades de la inversión pública, que incluye construcción y rehabilitación de carreteras, autopistas, hospitales, colegios, entre otras obras en curso, reforzadas por las relacionadas con el Plan de Reconstrucción con Cambios por los daños ocasionados por el Fenómeno El Niño.

EMPRESAS CORPORATIVAS Yura S.A. y Subsidiarias – Diciembre 2017 3

1. Descripción de la Empresa. La División Cementera inició sus operaciones con la empresa Yura S.A., creada hace más de 50 años, pasando a ser controlada por el Grupo Gloria en 1994, constituyéndose en uno de los ejes de desarrollo más importantes en la región sur del país. Posteriormente en el año 1995 Yura S.A. adquirió Cemento Sur S.A., hoy Cal & Cemento Sur S.A. – Calcesur S.A.; Industrias Cachimayo S.A.C. en el año 1996; y en el 2011, se creó Concretos Supermix S.A., a partir de la segregación de negocio de concreto de Yura S.A. En el año 2011, Consorcio Cementero del Sur S.A. – Concesur (principal accionista de Yura), adquirió 47.02% del capital de la Sociedad Boliviana de Cemento – SOBOCE S.A. y en el año 2014, Yura S.A. adquirió directamente 51.54% del capital accionario de SOBOCE S.A. En el 2015, se aprobó la participación de Consorcio Cementero del Sur S.A. en el capital de Yura Inversiones, para lo que aportó 924,442 acciones de SOBOCE, y posteriormente realizó otros aportes, con lo cual Yura Inversiones posee hoy 99.99% de las acciones de SOBOCE S.A. En octubre del 2015 Casaracra S.A. (empresa del holding Cementero creada para realizar inversiones en el exterior) adquirió 61.79% de la participación accionaria de UCEM. Posteriormente, en diciembre de 2016, Casaracra, a través de su sucursal ecuatoriana Casaracra EP, adquirió 36.18% del capital social de UCEM. En junio del 2016, UCEM – C.E.M. adquirió 100% de las acciones de la empresa ecuatoriana “Hormigonera Equinoccial, Equihormiguera Cia. Ltda”, dedicada a la elaboración de hormigón y productos de premezclados. En diciembre del 2016, los accionistas de Concesur (a través de un contrato con Votorantim Cimientos EAA Inversiones S.L. y Corporación Noroeste S.A., ambas domiciliadas en España) concretaron la adquisición total de las acciones de la empresa Cementos Otorongo S.A.C., proyecto dirigido para desarrollar una planta de cemento en el país. Esta división o conjunto de empresas, cuenta con el respaldo del Grupo Gloria, conglomerado empresarial que ha logrado una importante expansión, conformado por compañías con presencia en diversos sectores, tanto productivos, como comerciales y de transporte. a. Propiedad La División Cementera forma parte del Consorcio Cementero del Sur S.A. - Concesur, y éste a su vez, forma parte del Grupo Gloria. Al 31 de diciembre del 2017, el capital de Yura S.A. y Subsidiarias, está representado por 261’704,934 acciones comunes de un valor nominal de S/ 1 cada una.

Acciones Comunes de Yura S.A. % Consorcio Cementero del Sur S.A. 92.65 Otros 7.35 Total 100.00

Concesur es una empresa subsidiaria de Holding Cementero del Perú S.A., ésta última empresa de propiedad de los Sres. Jorge Rodríguez Rodríguez (42.84%) y Vito Rodríguez Rodríguez (57.16%), principales accionistas de Gloria Food Jorb S.A. y de Gloria S.A., principal activo del Grupo Gloria. El accionariado de Concesur se encuentra conformado de la siguiente manera: Acciones Comunes del Consorcio Cementero del Sur S.A.

%

Holding Cementero del Perú S.A. 79.89 Silverstone Holding Inc. 11.22 Racionalización Empresarial S.A. 8.84 Otros 0.05 Total 100.00

El capital social de Concesur está repartido en acciones comunes (90.73%) y en acciones de inversión (9.27%). La participación de Yura S.A. en sus subsidiarias es la siguiente:

Participación de Yura S.A. a diciembre 2017 (*) % Cal & Cemento Sur S.A. 93.79 Industrias Cachimayo S.A. 99.98 Concretos Supermix S.A. 99.99 SOBOCE S.A. 98.63 UCEM C.E.M. 96.58

(*) Participación directa e indirecta

b. Empresas Vinculadas La División Cementera está conformada por seis empresas: (i) Yura S.A.: Constituida en 1962 como una compañía

regional de derecho privado de propiedad del Estado a través del Gobierno Regional de Arequipa, regulada por la Ley de Actividad Empresarial del Estado. En febrero de 1994, en el marco de la Ley de Promoción de la Inversión Privada de Empresas del Estado, se privatizó 100% de las acciones de Cementos Yura S.A., siendo estas adquiridas por Gloria S.A. La adjudicación se hizo efectiva cuando los trabajadores de Cemento Yura renunciaron al derecho preferente que les permitía la posibilidad de adquirir hasta 10% de las acciones comunes de la empresa. En octubre de 1995, el Grupo Gloria adquirió Cemento Sur S.A. y luego en diciembre de 1996 adquirió Industrias Cachimayo S.A.C., empresa que operó primero como una división y luego como una subsidiaria. En el año 2008, se realizó una reorganización integral del Grupo Gloria con el objetivo de tener una estructura por líneas de negocio específicas, independizándose los

EMPRESAS CORPORATIVAS Yura S.A. y Subsidiarias – Diciembre 2017 4

patrimonios de Gloria S.A. y de Yura S.A. Esto trajo consigo la creación del Consorcio Cementero del Sur S.A. - Concesur, con el objetivo de participar en el desarrollo y en la implementación de una unidad de negocio, especializada en la industria del cemento, minería y explosivos. El 24 de mayo del 2011 en Junta General de Accionistas se acordó la Reorganización Simple de Yura, la cual entró en vigencia en julio del 2011, y consistió en la segregación del patrimonio correspondiente a la unidad de negocios denominada Yura División Concretos, para capitalizar Concretos Supermix S.A.

(ii) Cal & Cemento Sur S.A.- CALCESUR: constituida en 1952, como Cemento Sur S.A., empresa de propiedad del Estado, dedicada a la producción y a la comercialización de cal, en la región alto andina y selva del sur del país. En octubre de 1995, en el marco del proceso de privatización de las empresas de propiedad del Estado, el consorcio Gloria S.A. – Cementos Yura S.A. adquirió las acciones representativas de capital de Cemento Sur S.A. Esta adquisición fue realizada a través de Industria de Cemento SRL, empresa creada expresamente para suscribir las acciones de Cemento Sur. Posteriormente, Yura capitalizó las acreencias que mantenía con Gloria S.A. y con Industria del Cemento S.R.L., convirtiéndose en el principal accionista. A la fecha del informe Yura posee directa e indirectamente 93.79% de las acciones.

(iii) Industrias Cachimayo S.A. (INCASA): En diciembre de 1996, Yura adquirió del Estado Peruano, la empresa Industrias Cachimayo S.A. (“Incasa”), principal planta productora de nitrato de amonio en el país, ubicada en el distrito de Cachimayo, departamento de Cuzco, con lo que se creó la División Nitratos de Yura. El nitrato de amonio es un insumo empleado en la producción de nitrato de amonio grado ANFO, material explosivo utilizado principalmente en minería. También produce nitrato de amonio para uso como fertilizante agrícola y nitrato de amonio técnico, empleado en la fabricación de insumos para la minería, industria farmacéutica, alimentos y otras actividades. A partir del 1º de enero del 2004, se segregó el bloque patrimonial correspondiente a activos y pasivos relacionados a las operaciones de la División de Nitratos, constituyéndose Industrias Cachimayo S.A., empresa en la que Yura es accionista mayoritario (99.98%, directa e indirectamente).

(iv) Concretos Supermix S.A., subsidiaria de Yura dedicada a la elaboración y comercialización de concreto, premezclado, prefabricados de concretos y otros

agregados para la construcción, con operaciones que se desarrollan en la zona sur del país. A partir de julio del 2011, la unidad de negocios denominada Yura División Concretos fue segregada del patrimonio de Yura. Como resultado de este proceso Yura S.A. aportó S/ 67.46 millones como capital a la empresa Concretos Supermix S.A., registrando a la fecha del presente informe una participación directa e indirectamente de 99.99%.

(v) Sociedad Boliviana de Cemento S.A. - SOBOCE, inició operaciones en 1928, siendo el principal productor de cemento, concreto premezclado y otros derivados del concreto en Bolivia. En el año 2011, la División Cementera, adquirió 47.02% de participación a través de Concesur, y posteriormente en diciembre del 2014, adquirió 51.54% del capital accionario de SOBOCE S.A. a través de Yura Inversiones Bolivia S.A., (subsidiaria de Yura S.A.) con una inversión aproximada de US$ 300 millones. Luego, en junio del 2015, se aprobó la participación de Concesur en el capital de Yura Inversiones Bolivia, para lo cual aportó 924,442 acciones de SOBOCE. De esta forma, a la fecha de este informe, Yura posee directa e indirectamente 98.63% de las acciones de SOBOCE.

(vi) Unión Cementera Nacional – UCEM C.E.M.: se constituyó en Ecuador en octubre de 2013, mediante fusión en liquidación de las Compañías Cemento Chimborazo C.A. y Compañía Industrias Guapán S.A. Se dedica a la exploración, explotación, transformación y comercialización de bienes derivados de la industria del cemento, cales y calizas; produce y comercializa cemento y hormigón a través de sus plantas industriales y vende la producción de manera directa a distribuidores y clientes en la zona norte, centro y sur de Ecuador. En setiembre de 2015, Casaracra S.A. (empresa de propiedad del Consorcio Cementero del Grupo Gloria) adquirió 61.79% del capital de UCEM, obteniendo su control. Luego, en diciembre de 2016, Casaracra, a través de su sucursal ecuatoriana Casaracra EP, adquirió 36.19% del capital social de UCEM, con lo cual actualmente el Grupo posee directa e indirectamente 96.58% de capital social.

c. Grupo Gloria

El Grupo realiza operaciones a través de cuatro unidades de negocio específicas, concentradas por actividad principal. (i) El Negocio Alimentos, en donde Gloria Foods – JORB

S.A. actúa como empresa holding de las empresas dedicadas al negocio lácteo y alimentario. También Gloria está directamente vinculada a Racionalización Empresarial S.A. (RACIEMSA), empresa

EMPRESAS CORPORATIVAS Yura S.A. y Subsidiarias – Diciembre 2017 5

dedicada a brindar servicios de transporte de carga, tanto a empresas del Grupo, como a terceros, y servicios de asesoría de gestión empresarial a empresas del Grupo, siendo a su vez propietaria de Inmobiliaria Hersel S.A.

(ii) El Negocio Cementos, creado en el año 2008 a partir de la escisión del bloque patrimonial de Gloria, dedicado al negocio cementero, de concretos y de nitratos. La empresa holding de este negocio es Consorcio Cementero del Sur S.A. (Concesur).

(iii) El Negocio Agroindustrial, conformado por empresas adquiridas a través de la empresa holding Corporación Azucarera del Perú S.A. (“Coazúcar”), que ha permitido que el Grupo se consolide como el principal grupo agroindustrial del Perú. Coazúcar logra mantener una posición importante en la industria azucarera, teniendo a Casa Grande como el primer productor de azúcar del país y Cartavio como el segundo. Asimismo, Gloria posee participación en dos ingenios azucareros ubicados en Ecuador y en Argentina.

(iv) El Negocio Papeles y Empaques, en donde el Fondo de Inversiones Diversificadas S.A. –FODINSA actúa como empresa holding de las empresas dedicada al negocio de papeles y empaques.

Adicionalmente, el Grupo cuenta con otras inversiones directas o desarrollos de nuevos proyectos de propiedad de los Sres. Jorge y Vito Rodríguez Rodríguez, que no están agrupadas en alguna línea de negocios específica a las antes mencionadas. d. Estructura administrativa Las empresas que forman parte del Grupo Gloria son administradas por una Dirección Corporativa y por una Plana Gerencial Corporativa las que cuentan con ejecutivos que desempeñan el mismo cargo en las principales empresas del Grupo.

Directorio Presidente del Directorio: Vito Rodríguez Rodríguez Vicepresidente del Directorio: Jorge Rodríguez Rodríguez Directores: José Odón Rodríguez Rodríguez Claudio José Rodríguez Huaco

En Sesión de Directorio del 05 de enero del 2018, se designó: (i) al Sr. Diego Rosado Gómez de la Torre como Gerente General Corporativo, en reemplazo del Sr. Jorge Rodríguez Rodríguez, quien ocupaba ese cargo; y (ii) al Sr. Alfredo Miguel Eléspuru Guerrero como Director Corporativo de Finanzas, en reemplazo del Sr. Francis Albert Pilkington Ríos, que se jubiló luego de más de dos décadas trabajando con el Grupo. Dirección Corporativa Gerente General Corporativos: Diego Rosado Gómez de la Torre Director Corp. de Finanzas: Alfredo Eléspuru Guerrero Director Corp. de RR.HH.: Marlene Negreiros Bardales Director Corp. De Auditoría Interna: José Moscoso Delgado Director Legal Corp. & Rel. Inst.: Fernando Jorge Devoto Acha Gerente de Planeamiento Financiero: César Abanto Quijano Gerente de Contabilidad: Gonzalo Rosado Solis

Esta estructura permite que los asuntos administrativos sean dirigidos desde la oficina principal, generando ahorros en gastos operativos, así como importantes sinergias.

Plana Gerencial de Yura S.A. y Subsidiarias

Gte. General Yura: Humberto Vergara Quintero Gte. Administrativo Yura: Luisa Villanueva Brañes Gte. Gestión Comercial UN Cemento: Julio Cáceres Arce Gte. Operaciones Yura: Carlos Domenech Jordá Gte. General CalCesur: Hernán del Castillo Cuba Gte. General Cachimayo: Fernando Solis Gutierrez Gte. General Supermix: Jairo Niño Hernández Gte. General Soboce: José Luis Orbegoso Gte. General UCEM: Roberto Foulkes Aguad

EMPRESAS CORPORATIVAS Yura S.A. y Subsidiarias – Diciembre 2017 6

2. Negocios El objetivo de la División Cementera es dedicarse a la elaboración y comercialización de cemento, cal, nitrato de amonio grado anfo, prefabricados y agregados, en el sur del Perú, en Bolivia y en Ecuador, incluyendo las actividades de extracción y de molienda de minerales metálicos y no metálicos; la preparación, el transporte y la venta de concreto premezclado; así como, a la realización de todas las actividades mineras, industriales y comerciales vinculadas a dicho objetivo, incluyendo la comercialización interna y externa de sus productos. La División Cementera mantiene el liderazgo de ventas en la Región Sur del Perú, con una buena posición en Bolivia y Ecuador, en donde los mercados se encuentran definidos por barreras geográficas de entrada (distancias y vías de comunicación respecto a la ubicación de los otros productores). Hasta junio del 2011, Yura S.A. desarrollaba sus operaciones a través de dos divisiones: División Cementos y División Concretos, siendo la primera de ellas la que reportaba mayor actividad e importancia. Desde julio del 2011, la División Concretos fue segregada del patrimonio de Yura, para pasar a ser Concretos Supermix S.A., convirtiéndose en uno de los principales clientes de Yura, representando alrededor de 10% de sus ventas. En ese sentido Yura, se dedica exclusivamente a la producción y a la comercialización de cemento. La División Cementera cuenta con plantas instaladas en la región sur del Perú, ubicadas estratégicamente, como es el caso de Yura S.A. que realiza la explotación de la Cantera de Caliza ubicada dentro de su concesión minera. Adicional a ello cuenta con plantas en Ecuador y Bolivia, con sus subsidiarias UCEM y SOBOCE, respectivamente. a. Subsidiarias Concesur controla directa e indirectamente a las siguientes empresas: - Yura S.A.

Cuenta con una planta industrial ubicada en la ciudad de Arequipa, situada sobre terrenos aledaños a la principal

cantera de caliza. Cuenta con distintas concesiones para la explotación de pizarra y de puzolana, ubicadas en la misma zona. Yura produce cinco tipos de cemento: Pórtland (tipo I, tipo II, tipo V y HE), y un tipo IP (portland puzolánico), que es un cemento portland adicionado con alto porcentaje de puzolana, siendo más resistente a sulfatos, cuentan con mayor permeabilidad y resistencia al tiempo, hacen que se adecue mejor al tipo local de construcción, por lo que es el que mayor demanda tiene en la región. Desde el 2013, Yura se encarga de la producción y de la comercialización de toda la Unidad de Negocios de Cemento, con lo que también produce y distribuye la marca “Rumi” de su subsidiaria Cal & Cemento Sur S.A.

- Cal & Cementos Sur S.A. Cuenta con una planta de cal ubicada en la ciudad de Juliaca (la más grande a nivel nacional), donde se produce cal viva y cal hidratada con alto nivel de eficiencia, comercializándolas en el Centro y en el Sur del país, además de Bolivia y Chile. Opera con tres hornos de 500 tpd PFR Maerz, garantizando la operación con la mejor tecnología. Su ubicación estratégica, permite la atención a un amplio número de clientes mineros e industriales.

- Concretos Supermix S.A. Sus operaciones se encuentran principalmente en Arequipa, contando con 30 plantas descentralizadas instaladas cerca de las operaciones de sus clientes. Es el principal proveedor de agregados, pre-fabricados y concreto pre-mezclado de la región, siendo líder en cuanto a producción y a comercialización. Desarrolla operaciones en los principales proyectos de infraestructura y minería en la zona de influencia.

- Industrias Cachimayo S.A. Cuenta con una planta de producción ubicada en Cusco, siendo la única empresa a nivel nacional que produce nitrato de amonio grado anfo, el cual es utilizado como explosivo para la minería a tajo abierto. En mayo 2018, fue vendida a ENAEX S.A. (empresa chilena) y ya no consolidará sus resultados con la División Cementera.

Yura Calcesur Supermix Cachimayo SOBOCE UCEMProductos

Ventas (en miles de soles) 995,434 211,823 253,618 49,111 848,691 439,155Utilidad (en miles de soles) 190,782 29,492 -5,823 1,382 67,208 71,628% Ventas 35.6% 7.6% 9.1% 1.8% 30.3% 15.7%

*Sin ajustes de consolidación

Indicadores a diciembre 2017*

Cemento, minerales

metálicos y no metálicos

CalPremezclados

y prefabricados de concreto

Nitrato de amonio

Cemento, productos de concreto, y agregados

pétreos

Cemento y hormigón

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- Sociedad Boliviana de Cemento S.A. Su principal actividad es la producción y venta de cemento, hormigón, premezclado, producto de concreto, explotación y producción de agregados pétreos, y la fabricación de cualquier otra clase de materiales de construcción y cualquier actividad relacionada con la construcción. Cuenta con la Subsidiaria Especialistas en Minerales Calizos S.A., dedicada a la extracción de minerales.

- Unión Cementera Nacional, UCEM C.E.M. Su actividad principal es la exploración, explotación, transformación y comercialización de bienes derivados de la industria del cemento, cales y calizas; produce, industrializa y comercializa cemento y hormigón a través de sus plantas industriales y vende su producción de manera directa a distribuidores y clientes, básicamente en la zona norte, centro y sur del Ecuador. Cuenta con la Subsidiaria Hormigonera Equinoccial Cia. Ltda, dedicada a la elaboración de hormigón premezclado.

b. Inversiones El plan de inversiones de la División Cementera se encuentra concentrado en desarrollar proyectos destinados a incrementar la capacidad de producción, mejorar la eficiencia operativa y mantener a la empresa con la más avanzada tecnología de punta. Concesur asignó aproximadamente US$ 200 millones para proyectos de inversión en sus plantas. Durante el ejercicio 2017, Yura y Subsidiarias han realizado inversiones en almacenes, reubicación de los mismos, mantenimiento y renovación de maquinaria y equipo, exploración de nuevas reservas en canteras, construcción de la nueva planta de Clinker en Ecuador (Provincia Chimborazo), entre otros. Además tiene previsto invertir en diversos proyectos para ampliar y lograr eficiencias en su capacidad productiva, así como para expandir sus operaciones a nivel regional. Gestión de Calidad Yura S.A. fue la primera empresa cementera del país que

obtuvo la certificación ISO 9002, actualizada posteriormente por ISO 9001:2000 para su Sistema de Calidad y la certificación ISO 14001:1996 para el Sistema de Gestión Ambiental, gracias a los desarrollos efectuados en los procesos de reducción de contaminación ambiental y de control de polución en su planta industrial. Cuenta también con el Sistema de Gestión de Calidad, como parte del servicio de asistencia técnica de post-venta, mediante el cual se evalúa la satisfacción de sus clientes. 3. Mercado y Posición Competitiva El sector construcción impulsa el desempeño de otros sectores económicos, al generar empleo y traer consigo mayor desarrollo en los sectores industriales, manufactureros, de servicios, comerciales, entre otros. Debido a la alta dependencia con el sector construcción, los sectores relacionados son muy sensibles a la volatilidad que éste enfrenta, tanto por factores internos como externos. El sector construcción presentó decrecimiento hasta el primer semestre del año 2017, luego de ello empezó a mostrar una recuperación de 9.03% mensual desde julio 2017 hasta diciembre 2017. En ese sentido, en el ejercicio 2017, registró un incremento de 2.18%. Con respecto al Producto Bruto Interno (PBI) real, éste presentó menor crecimiento en el ejercicio 2017 (+2.51%) en relación al ejercicio 2016 (+4.04%).

-8%

-6%

-4%

-2%

0%

2%

4%

6%

8%

10%

Dic.2013 Dic.2014 Dic.2015 Dic.2016 Dic.2017

PBI real (var. % U12M) Construcción (var% U12M)

Fuente: BCRP

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En el ejercicio 2017, el sector construcción creció 2.18% en relación al ejercicio 2016, como resultado de: (i) el leve incremento del consumo interno de cemento (+0.26%), por la recuperación presentada en el segundo semestre del 2017 debido a la inversión de empresas mineras, al avance de construcción de departamentos y otros en Lima; y (ii) de incremento del avance físico de obras (+8.16%), por el aumento de la inversión del Gobierno Local (en servicios básicos, infraestructura vial como carreteras y puentes, inversión en construcción de edificios no residenciales y ampliación de los servicios educativos, entre otros) y del Gobierno Nacional (aumento en inversión de obras de prevención de riesgos, mejoramiento del servicio educativo y de servicios básicos como agua potable y alcantarillado sanitario, incremento de construcción de edificios no residenciales, ampliación de la capacidad de respuesta en el tratamiento ambulatorio del cáncer del INEI, entre otros). Por otro lado, disminuyó la inversión en el ámbito de los Gobiernos Regionales, menores obras en servicios básicos (Arequipa y Lambayeque), en instalación del sistema de riego (Cusco), en reconstrucción de la infraestructura de saneamiento (Pasco), y para mejoramiento y ampliación de los sistemas de agua potable y alcantarillado (Apurímac). La producción de cemento durante el ejercicio 2017 presentó una reducción de 1.12% (en relación al ejercicio 2016), observando una ligera mejora comparado con el ejercicio 2016 en donde presentó una reducción de 3.05% (en relación al ejercicio 2015), debido principalmente a los efectos ocasionados por el Fenómeno El Niño Costero a inicios del año 2017, a lo que se agrega el bajo desempeño de la inversión. Los positivos resultados en el sector generados en el segundo semestre del 2017, lograron mejorar en parte los indicadores en el ejercicio 2017. En ese sentido, en el ejercicio 2017, los despachos totales y nacionales, fueron -1.22% y -0.92%, respectivamente, en relación al ejercicio 2016.

En enero del 2018, la Autoridad de la Reconstrucción con Cambios (ARCC) anunció que existen 3,500 proyectos a ejecutar para el año 2018, la mayoría ubicados en Piura y La

Libertad. A ello se agrega que la ARCC tiene planificado otorgar más de 37,000 bonos para viviendas familiares a través de Techo Propio (programa de subsidios del gobierno para familias de bajos ingresos), buscando que 5,000 estudios de obras pasen a la fase de preinversión o expediente técnico, lo que requerirá inversión de S/ 7,078 millones. En concordancia con lo anterior, en setiembre del 2017, el Consejo de Ministros aprobó el Plan de Reconstrucción con Cambios por S/ 25,655 millones, lo que incluye el apoyo de las Project Management Offices (PMO) a las unidades de ejecución que lo soliciten. Principales proyectos a desarrollar (sector privado): - Quellaveco (inicio de operaciones: 2021)

Empresa matriz: Anglo American (81,9%), Mitsubishi (18,1%) Empresa local: Anglo American Quellaveco País inversionista: RU/Japón Ubicación: Moquegua Inversión proyectada: US$ 5,000 millones Producción anual proyectada: 225,000 TMF/Cu

- Pampa de Pongo (inicio de construcción: 2018) Empresa matriz: Zhongrong Xinda Group Empresa local: Jinzhao Mining Peru País inversionista: China Ubicación: Arequipa Inversión proyectada: US$ 2,500 millones Producción anual proyectada: 11 millones de toneladas de hierro al año

- Mina Justa (inicio de operaciones: 2020) Empresa matriz: Minsur S.A Empresa local: Minsur País inversionista: Perú Ubicación: Ica Inversión proyectada: US$1,300 millones Producción anual proyectada: 110,000 toneladas métricas de cobre

- Ampliación de Toromocho (inicio de operaciones: 2018) Empresa matriz: Chinalco China Copper Empresa local: Minera Chinalco Perú S.A País inversionista: China Ubicación: Junín Inversión proyectada: US$ 1,300 millones Producción anual proyectada: 190,000 toneladas de cobre al año (expansión agregará 70,000 toneladas adicionales al año al proyecto).

- Ampliación de Toquepala (en operación) Empresa matriz: Grupo México Empresa local: Southern Peru Copper País inversionista: México

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Ubicación: Tacna Inversión proyectada: US$1,200 millones Producción anual proyectada: El proyecto aumentará la capacidad de producción anual de cobre en 100,000 toneladas, a 235,000 toneladas en el 2018.

- Magistral (inicio de construcción: 2018) Empresa matriz: Grupo Milpo País inversionista: Perú Ubicación: Áncash Inversión proyectada: US$300 millones Producción anual proyectada: 30 mil toneladas de cobre y molibdeno diariamente.

Las empresas cementeras peruanas cuentan con capacidad instalada que permite satisfacer la demanda interna con producto nacional. De acuerdo a la ubicación geográfica, la venta en el territorio nacional se encuentra dividida: (i) UNACEM, antes Cementos Lima y Cemento Andino (fusionadas en octubre del 2012) y las empresas que han iniciado operaciones comerciales, Cemex y Caliza Cemento Inca, que abastecen la zona de la costa y sierra central; (ii) Cementos Pacasmayo y su subsidiaria, Cementos Selva, que abastecen la zona norte del país; y (iii) Yura y su subsidiaria, Cal & Cemento Sur, que abastecen la zona sur.

Fuente: INEI, Aduanet

UNACEM posee la mayor participación del mercado nacional (46.71% a diciembre del 2017), debido a la ubicación de la planta principal, que se encuentra en la ciudad de Lima, que es donde se desarrolla la mayor cantidad de proyectos públicos y privados, y que además concentra la mayor población con capacidad de consumo del país. Cuenta con una segunda planta en Tarma, con lo que controla la zona central del país. Mercado de cemento en Ecuador En la industria cementera ecuatoriana, donde UNACEM adquirió la empresa Lafarge Cementos S.A. (hoy, UNACEM Ecuador), el 100% de la producción de cemento es para consumo interno, habiendo registrado en los últimos años un crecimiento promedio anual alrededor del 5%, impulsado por

el incremento del sector inmobiliario, el aumento en el poder adquisitivo de la clase media, las mayores facilidades en el acceso al crédito y por la inversión en infraestructura promovida principalmente por el sector público. Dicha tendencia fue disminuyendo paulatinamente desde el año 2014, ocasionado por la contracción en el sector inmobiliario y la culminación de proyectos gubernamentales (centrales hidroeléctricas, carreteras de pavimento rígido, entre otros), que han afectado la comercialización de cemento gris en Ecuador. La producción de cemento ecuatoriano se encuentra en manos de: Suiza Holcim, UNACEM Ecuador (Ex Lafarge) y la empresa ecuatoriana Unión Cementera Nacional - UCEM (resultado de la fusión entre Cementos Chiborazo C.A. e Industrias Guapan), la cual suscribió un Contrato Marco de Inversión en enero 2015 con la División Cementera del Grupo Gloria para formalizar el compromiso de inversión para ampliación de la planta. A partir de ese momento, el Grupo Gloria es accionista mayoritario de UCEM. La empresa Suiza Holcim es la que tiene la mayor participación de mercado, lo cual responde a la importante ventaja, que representa la capacidad de producción de sus plantas y la ubicación privilegiada de las mismas, una de las cuales se encuentra en la ciudad capital del país (Quito) y otra en la región costera de Guayaquil, lugares donde se desarrollan la mayor cantidad de proyectos públicos y privados, concentrando la mayor población con capacidad de consumo.

Fuente: Yura

Mercado de cemento en Bolivia La industria cementera boliviana ha tenido un comportamiento estable en los últimos periodos, sin embargo en el último año se empezó a observar disminución en los precios, como consecuencia de la contracción de la economía del país. Ello produjo que las importaciones en el mercado boliviano se incrementaran para poder garantizar cubrir la demanda del mercado nacional. A ello se agrega el ingreso de nuevas cementeras estatales de cemento (aún en construcción), en las localidades de Postosi (Provincia de

EMPRESAS CORPORATIVAS Yura S.A. y Subsidiarias – Diciembre 2017 10

Chiutara) y Caracollo (Provincia de Oruro), dicho ingreso se encuentra previsto para los años 2018 y 2019. La contratación para la construcción de ambas cementeras fue realizada por la Empresa Pública Productiva Cementos de Bolivia – ECEBOL. A la fecha del informe el mercado de cemento boliviano se encuentra conformada por cinco empresas: Soboce, Fancesa (antes Concretec), Coboce, Itacamba, y Yura.

Fuente: Yura

4. Situación Financiera A partir de enero del 2005, el Consejo Normativo de Contabilidad suspendió el ajuste contable de los estados financieros para reflejar los efectos de la inflación. Sin embargo, para efectos de análisis comparativo, las cifras contables de la institución han sido ajustadas a valores constantes de diciembre del 2017.

Período Dic.2014 Dic.2015 Dic.2016 Dic.2017

IPM 214.5729 220.1306 224.3467 223.0259

Factor Anualizador 1.0394 1.0132 0.9941 1.000

a. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia Al 31 de diciembre del 2017, las ventas de la División Cementera fueron S/ 2,715.28 millones, lo que significó un incremento de 1.99% respecto al cierre del ejercicio 2016 (S/ 2,662.34 millones considerando valores constantes de diciembre 2016), explicado por la recuperación en el sector construcción, en el segundo semestre del 2017, especialmente por el impulso de la autoconstrucción que impulsó el incremento de las ventas de cemento y cal. Sin embargo, se observa disminución en ingresos en la sucursal SOBOCE en Bolivia a raíz de la reducción de precios, generado por la mayor competencia. Esta disminución es compensada parcialmente con el incremento en la sucursal UCEM en Ecuador con la puesta en marcha de la nueva línea de producción.

El incremento de ventas, ha requerido mayores costos, los que fueron +7.55% en relación al ejercicio 2016 (1,691.40 millones vs S/ S/ 1,572.63 millones), por mayores productos en proceso, existencias, volumen despachado realizados para cumplir con sus proyecciones para el ejercicio 2018. Con ello, los costos totales representaron 62.29% de los ingresos por ventas netas, superior en relación a lo registrado a diciembre 2016 (59.07%). El margen bruto fue S/ 1,023.88 millones durante el ejercicio 2017, 6.04% inferior a lo registrado en el ejercicio 2016 (S/ 1,089.71 millones), representando 37.71% de las ventas en el ejercicio 2017.

Los gastos de administración, ventas y otros operativos, aumentaron en 2.81%, siendo de S/ 441.55 millones en el ejercicio 2017 (S/ 429.47 millones en el ejercicio 2016), debido al incremento de servicios prestados a terceros, tributos, honorario de directores, exceso de estimaciones contables de años anteriores, indemnización de seguro, entre otros. En el ejercicio 2017, la División Cementera registró un resultado operacional de S/ 582.33 millones, -11.80% en relación al ejercicio del año 2016. En ese sentido, el EBITDA durante el ejercicio 2017 disminuyó a S/ 879.65 millones, -6.34% en relación al ejercicio 2016 (S/ 939.23 millones). En el ejercicio 2017, los ingresos financieros fueron S/ 35.02 millones, superiores a los registrados en el ejercicio 2016 (S/ 32.93 millones), lo cual se explica por mayores ingresos por intereses bancarios.

EMPRESAS CORPORATIVAS Yura S.A. y Subsidiarias – Diciembre 2017 11

Con respecto a los gastos financieros, estos fueron S/ 193.16 millones en el ejercicio 2017, 1.82% inferiores a los registrados en el ejercicio 2016 (S/ 196.75 millones), como consecuencia de menores intereses por bonos corporativos, gastos por estructuración de deuda y arrendamiento financiero. La División Cementera factura la venta local de sus productos principalmente en soles en Perú, en dólares estadounidenses en Ecuador y en pesos bolivianos en Bolivia. El riesgo de tipo de cambio surge del efectivo y equivalente de efectivo, cuentas por cobrar y/o por pagar, ventas y/o compras al exterior, préstamos otorgados y/o recibidos, transacciones pasivas, entre otros. Por ello se encuentra expuesto a riesgo cambiario a raíz de las transacciones que realiza a nivel local en moneda extranjera

y por las operaciones en el extranjero, no utilizando instrumentos financieros derivados para cubrir dicha exposición. Durante el ejercicio 2017, registró ganancia por tipo de cambio de S/ 18.25 millones, muy superior a lo registrado en el ejercicio anterior (S/ 6.35 millones). Los mayores ingresos por ventas no fueron capaces de cubrir el incremento de los costos por ventas ni los mayores gastos administrativos, por lo cual, la División Cementera registró una utilidad de S/ 292.97 millones, 23.56% inferior respecto a lo registrado en el ejercicio 2016 (S/ 383.25 millones). En ese sentido, la rentabilidad obtenida sobre el patrimonio promedio también fue menor, 9.88% a diciembre del 2017 (12.41% a diciembre 2016). b. Endeudamiento patrimonial y estructura financiera Al 31 de diciembre del 2017, el total de pasivos fue S/ 3,887.96 millones, 0.34% inferior respecto al registrado al cierre del ejercicio 2016 (S/ 3,901.08 millones). El principal componente de los pasivos, lo constituyen las obligaciones con instituciones financieras, cuyo monto fue S/ 2,225.14 millones (+27.61%, S/ 1,743.73 millones a diciembre del 2016), seguido de las obligaciones con el público, cuyo monto fue S/ 664.87 millones (-1.83%, S/ 677.23 millones a diciembre del 2016).

2013 2014 2015 2016 2017

Ventas netas 1,336,644 1,528,999 2,330,967 2,662,344 2,715,279Margen bruto 614,052 688,857 959,602 1,089,714 1,023,880Resultado operacional 504,099 529,377 610,222 660,249 582,332Depreciación y amortización del ejercicio 103,976 129,484 228,112 247,543 266,373 Flujo depurado 504,099 529,377 610,222 660,249 582,332Gastos financieros 44,951 72,197 181,647 196,752 193,163Resultado no operacional (73,388) (76,007) (62,289) (157,473) (139,896)Utilidad neta 301,291 316,823 418,365 383,250 292,972

Total Activos 2,609,558 5,114,217 6,793,955 6,835,212 6,885,612 Disponible 72,059 66,336 85,487 95,421 163,286 Deudores 119,453 191,527 264,825 255,427 363,280 Activ o Fijo 1,938,373 2,825,014 3,355,653 3,523,222 3,892,242Total Pasivos 1,398,043 3,034,800 3,550,815 3,901,083 3,887,963 Deuda Financiera 882,261 2,132,654 2,502,176 2,420,959 2,890,004Patrimonio 1,211,515 2,079,416 3,243,140 2,934,130 2,997,649

Result. Operacional / Ventas 37.71% 34.62% 26.18% 24.80% 21.45%

Utilidad Neta / Ventas 22.54% 20.72% 17.95% 14.40% 10.79%

Rentabilidad patrimonial 26.48% 19.25% 15.72% 12.41% 9.88%

Liquidez corriente 0.92 0.93 2.08 1.17 1.58Liquidez ácida 0.30 0.41 1.32 0.65 0.82

Pasiv os / Patrimonio 1.15 1.46 1.09 1.33 1.30Deuda Financiera / Patrimonio 0.76 1.06 0.80 1.03 0.98% de Deuda de corto plazo 45.4% 36.7% 26.3% 34.5% 24.6%D. Financiera / Flujo depurado 1.75 4.03 4.10 3.67 4.96

Ebitda Ebitda ajustado (U12M) 618,214 660,118 868,866 939,229 879,648 Deuda Financiera / Ebitda ajustado (U12M 1.43 3.23 2.88 2.58 3.29 Ebitda ajustado / Gastos financieros 13.75 9.14 4.78 4.77 4.55

Resumen de estados financieros consolidados y principales indicadores(En miles de Soles al 31 de diciembre del 2017)

EMPRESAS CORPORATIVAS Yura S.A. y Subsidiarias – Diciembre 2017 12

En los últimos ejercicios, se observa que Yura & Subsidiarias ha incrementado considerablemente la deuda, primero con la adquisición de préstamos en entidades financieras y emisión de Bonos Corporativos (mayo del 2015), requeridos para la compra de UCEM en Ecuador. Luego, con entidades financieras para completar el financiamiento del plan de inversiones que el Consorcio Cementero efectúa. A ello se agrega, la deuda tomada en diciembre 2016, a través de la subsidiaria Wintime Representaciones C.L., por US$ 150 millones para la adquisición de la participación adicional de 36.19% de UCEM (dicha adquisición se realizó a través de su subsidiaria Casaracra S.A.). Dicha deuda será cancelada con los flujos generados por UCEM. En ese sentido, la deuda financiera se encuentra concentrada en bancos y bonos, representando 74.33% de los pasivos totales a diciembre 2017.

A la fecha del informe cuenta con un saldo correspondiente a la obligación de Bonos por SOBOCE del Séptimo Programa de la Primera Emisión de Bonos en Bolivia (US$ 45.0 millones). El Quinto Programa de Emisión de Bonos en Bolivia fue cancelado en enero del 2016. En mayo del 2015, Yura S.A. realizó dos emisiones del Cuarto Programa de Bonos Corporativos por un total de S/ 502.39 millones, los mismos que se amortizan en cuotas semestrales. Además de ello, la compañía financia sus inversiones con recursos propios y con deuda bancaria. Al 31 de diciembre del 2017, 75.44% de los pasivos totales de la empresa estaban pactados a largo plazo (S/ 2,933.11

millones), que corresponden principalmente a obligaciones bancarias y con el público a largo plazo. En el periodo bajo análisis, el patrimonio de la División Cementera fue S/ 2,997.65 millones, superior al del cierre del 2016 (S/ 2,934.13 millones a valores constantes), dicho monto incluye el efecto del reparto de dividendos realizado durante el ejercicio 2017 (S/ 163.12 millones) y la reclasificación por S/ 629.90 millones del ejercicio 2015, que en ese momento fueron registradas como conversión de inversiones en el exterior, a raíz de la compra de su subsidiaria UCEM, y que a diciembre del 2017 se volvieron a reclasificar por S/ 582.21 millones. El ratio de endeudamiento financiero de la División Cementera a diciembre del 2017, fue de 0.98 veces el patrimonio, inferior al registrado a diciembre del 2016 (1.03 veces). Yura S.A, cuenta con una política de dividendos establecida desde el ejercicio 2012, el cual consiste en disponer de hasta 60% de las utilidades acumuladas, como de libre disposición para el pago de dividendos (en años anteriores 75%), considerando el pago de dividendos a cuenta, sobre la base de balances mensuales o trimestrales aprobados por el Directorio, siempre que dicha distribución, no afecte el crecimiento, ni la solvencia de la empresa. c. Situación de liquidez Al 31 de diciembre del 2017, la División Cementera contó con activos totales por S/ 6,885.61 millones, registrando un leve incremento de 0.74% en relación a diciembre del 2016 (S/ 6,835.21 millones a valores constantes). Esto se produjo por incremento en el activo fijo (+10.47%), en el disponible (+71.12%) y en las cuentas por cobrar corrientes (+40.21%).

Hasta el ejercicio 2014, los ratios de liquidez se presentaban ajustados debido a que los pasivos corrientes se incrementaban en mayor proporción que los activos de corto plazo. Dicha situación se revirtió en el año 2015 (donde registró un ratio de 2.08 veces). Sin embargo, al 31 de diciembre del 2017 registró un ratio menor de 1.58 veces.

EMPRESAS CORPORATIVAS Yura S.A. y Subsidiarias – Diciembre 2017 13

d. Índice de Cobertura Histórica Se observa una disminución en la capacidad de la División Cementera para cubrir responsabilidades financieras desde el año 2014, en donde registró 8.27 veces de ICH (13.60 veces a diciembre 2013). Ello es explicado por el incremento de la deuda financiera. Al 31 de diciembre del 2017, la División Cementera registró un ICH de 4.68 veces, muy inferior a lo registrado en periodos anteriores (6.79 veces a diciembre 2016 y 7.96 veces a diciembre 2015). Este indicador incluye para su cálculo las emisiones correspondientes al Programa de Bonos Corporativos vigente y una posible emisión por el saldo de dicho Programa.

0.02.04.06.08.010.012.014.016.0

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

2013 2014 2015 2016 2017

MM S/. Capacidad de Cobertura de Deuda

Flujo Dep. D.Financiera ICH

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Fortalezas y Riesgos Fortalezas Reducida competencia en sus zonas de influencia. Solvencia, conocimiento del mercado y conocimiento empresarial del Grupo Gloria, tanto a nivel nacional, como en el

extranjero. Compromiso de los accionistas con el fortalecimiento patrimonial de Yura S.A. y Subsidiarias. Respaldo administrativo y corporativo (Grupo Gloria). Eficiencia operativa. Inversiones constantes para incrementar los niveles de producción.

Riesgos Dependencia con la situación económica nacional y las condiciones específicas del sector construcción. Vulnerabilidad que generan los fenómenos climatológicos y los eventos derivados de procesos de corrupción. Importante participación del costo de energía en el costo de producción de cemento. Gran disminución de la cobertura de deuda, y la posibilidad de continuar dicha tendencia. Influencia de la situación económica de Ecuador y Bolivia, en los resultados del Emisor. Mayor riesgo relativo de las operaciones en Bolivia y Ecuador (países con baja clasificación soberana).

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DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOS

Al 31 DE DICIEMBRE DEL 2017

Denominación: Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Yura S.A. Monto del Programa: Hasta US$ 350’000,000 o su equivalente en moneda nacional. Moneda: Los bonos correspondientes a una emisión serán emitidos en una única moneda que será Dólares

o Soles. Plazo del Programa: El Programa tendrá una vigencia de seis (6) años contados a partir de la fecha de su inscripción en

el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, de acuerdo con lo dispuesto por las Normas Aplicables.

Emisiones y Series: El Emisor podrá efectuar una o más emisiones de los Bonos en el marco del Programa. El importe de cada emisión de Bonos, así como sus términos y condiciones específicas serán determinados por las personas facultadas por el Emisor y constarán en los respectivos Contratos Complementarios, y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series, en cuyo caso el número de Series será establecido por las personas facultadas por el Emisor.

Valor Nominal: El valor nominal de los Bonos será establecido en el Contrato Complementario correspondiente e informado a los inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario

Clase: Bonos nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta Fecha de Emisión: La fecha de emisión de los Bonos será establecida por las personas facultadas por el Emisor e

informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Precio de Colocación: Los Bonos se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par, de acuerdo con las condiciones del

mercado en el momento de la colocación y de acuerdo a lo que se indique en los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.

Tasas de Interés: La tasa de interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa será establecida por las personas facultadas por el Emisor antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones y/o Series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establezca en el respectivo Prospecto Complementario. La tasa de interés de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) sujeta a la evolución de un indicador o moneda; o, (iv) cupón cero (“descuento”).

Destino de los Recursos: Los recursos que se obtenga mediante la emisión de los Bonos serán utilizados para el financiamiento de las inversiones del Emisor, así como otros propósitos corporativos del Emisor, según se establezca en los respectivos Contratos Complementarios.

Garantías: Los Bonos quedarán garantizados en forma genérica por el patrimonio del Emisor. Adicionalmente, se encontrarán respaldados por el Contrato de Fianza.

Resguardo: Sin resguardo financiero Lugar y Agente de Pago: CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio N° 143, Oficina 503, San Isidro. Entidad Estructuradora: Credicorp Capital Servicios Financieros S.A. Agente Colocador: Credicorp Capital Bolsa S.A.B. Representante de los Obligacionistas: Scotiabank Perú S.A.A.

Asimismo, este término se refiere a aquellas entidades que pudieran ser designadas como representante de los obligacionistas por alguna de las Asambleas Especiales. A efectos de evitar cualquier duda, se establece que puede existir un representante de los obligacionistas para una o más Emisiones en particular, distinto al Representante de los Obligacionistas del Programa.

Emisión Fecha de

Emisión Plazo Monto

Autorizado Monto

Colocado Tasa de Interés

Primera - Serie A 06-May-15 15 años S/ 400’000,000 S/ 302’386,000 7.93750% Segunda - Serie A 06-May-15 25 años S/ 200’000,000 S/ 200’000,000 7.90625%

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SIMBOLOGIA Instrumento de Deuda de Largo Plazo AAA : Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Adicionalmente, para las categorías de riesgo indicadas, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo utiliza la nomenclatura (+) y (-), para otorgar una mayor graduación de riesgo relativa.

PRINCIPALES FUENTES DE INFORMACION

- Yura S.A. y Subsidiarias - Holcim - Grupo Gloria - Superintendencia del Mercado de Valores – SMV - Banco Central de Reserva del Perú – BCRP - Instituto Nacional de Estadística e Informática – INEI - Bolsa de Valores de Lima – BVL - Instituto Nacional de Estadística y Censos – INEC - Instituto Ecuatoriano del Cemento y del Hormigón – INECYC

La clasificación de riesgo del valor constituye únicamente una opinión profesional sobre la calidad crediticia del valor y/o de su emisor respecto al pago de la obligación representada por dicho valor. La clasificación otorgada o emitida no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener el valor y puede estar sujeta a actualización en cualquier momento. Asimismo, la presente clasificación de riesgo es independiente y no ha sido influenciada por otras actividades de la Clasificadora. El presente informe se encuentra publicado en la página web de la empresa (http://www.class.pe), donde se puede consultar adicionalmente documentos como el código de conducta, las metodologías de clasificación respectiva y las clasificaciones vigentes.