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COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO El presente documento debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Marco correspondiente al Primer Programa de Bonos de Titulización – ATN registrado a través de Trámite Anticipado.

Sociedad Concesionaria Abengoa Transmisión Norte S.A.

Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú

Tercera Emisión Primer Programa de Bonos de Titulización – ATN

Hasta por un monto máximo de emisión de US$ 60’000,000.00 (Sesenta Millones y 00/100 de Dólares)

CREDITÍTULOS SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.

Fiduciario y Emisor Por encargo de Abengoa Transmisión Norte S.A. (el “Originador”, “Sociedad Concesionaria” o “ATN”), empresa constituida de acuerdo con las leyes de la República de Perú, Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. (“Creditítulos” o el “Emisor”), una sociedad titulizadora autorizada para funcionar como tal por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) mediante la Resolución CONASEV No. 045-98-EF/94.10, con domicilio en Av. El Derby 055 Torre 4, Piso 10, Surco, departamento de Lima y teléfono (511) 2059190, ha convenido emitir la “Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización – ATN” hasta por un monto de emisión de US$ 60’000,000.00 (Sesenta Millones y 00/100 de Dólares), bajo el marco del Primer Programa de Bonos de Titulización – ATN que posibilita la emisión de Bonos de Titulización hasta por un monto máximo en circulación de US$ 115’000,000.00 (Ciento Quince Millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. La suma de todas las emisiones en circulación realizadas bajo el Programa no podrá superar US$ 115’000,000.00 (Ciento Quince Millones y 00/100 de Dólares), o su equivalente en Nuevos Soles. Ni los activos del Originador ni tampoco los de Creditítulos responderán por las obligaciones contraídas por el Patrimonio Fideicometido en el marco del Programa. Tales obligaciones, incluyendo las relativas a los referidos Bonos, serán pagadas exclusivamente con los activos del Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, LT Carhuamayo-Cajamarca - ATN (el “Patrimonio Fideicometido”), conforme se dispone en los artículos 312 y 314 de la Ley del Mercado de Valores, y con las garantías adicionales que se hubieran establecido en el Acto Marco y en el Contrato Complementario de la Tercera Emisión celebrados ambos con fecha 4 de septiembre de 2013 entre el Originador y Creditítulos. Los Bonos de la Tercera Emisión del Programa serán nominativos, indivisibles, libremente negociables e inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, estarán representados por anotaciones en cuenta, serán inscritos en Cavali y serán negociados en Rueda de Bolsa de la BVL. El registro de los Bonos de la Tercera Emisión del Programa en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Emisor. Cada Bono de la Tercera Emisión del Programa tendrá un valor nominal inicial de US$ 1,000.00 (Mil y 00/100 Dólares) y el precio de oferta inicial de los mismos será a la par. La tasa de interés de los Bonos de la Tercera Emisión del Programa será definida por las personas autorizadas para ello, antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o Series, con arreglo al mecanismo de colocación de subasta tipo holandesa que se establece en el presente Complemento del Prospecto Marco (el “Prospecto Complementario”).

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Los Bonos de la Tercera Emisión del Programa podrán ser emitidos en una Serie o más Series de hasta un monto máximo de emisión de US$ 60’000,000.00 (Sesenta Millones y 00/100 de Dólares) cada una. Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página 34 del Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos.

Entidad Estructuradora Agente Colocador ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO CUAL NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS MISMOS U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DE LA INVERSIÓN. LOS DOCUMENTOS E INFORMACIÓN NECESARIOS PARA UNA EVALUACIÓN COMPLEMENTARIA ESTÁN A DISPOSICIÓN DE LOS INTERESADOS EN EL MENCIONADO REGISTRO.

Este Prospecto Complementario es de fecha 4 de septiembre de 2013

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DECLARACION DE RESPONSABILIDAD Este Prospecto Complementario debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Marco. Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los llevan a considerar que la información proporcionada por el Originador, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que dicho pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Complementario se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores, según TUO aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF, y en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/9410 y sus normas modificatorias y complementarias. Quien desee adquirir los Bonos de la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización – ATN que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en este Prospecto Complementario, así como en el Prospecto Marco, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Bonos presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o adquirente de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente Prospecto Complementario, en el Prospecto Marco y en el aviso de oferta pública. El presente documento, el Prospecto Marco y sus respectivas actualizaciones, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier persona interesada en adquirir los Bonos que pudiera estar sujeta a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier jurisdicción donde esté prohibida o esté restringida su divulgación. Creditítulos se encuentra sujeta a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones que resulten pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local principal de la SMV, sito en Avenida Santa Cruz Nº 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página web de la Bolsa de Valores de Lima en la dirección www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. El Originador es responsable, conforme a ley y dentro del ámbito de su competencia, por la veracidad de la información presentada a la SMV; la que será trasladada al público en general como consecuencia de la oferta pública de los Bonos de la Tercera Emisión del Programa. El Originador confirma que la información consignada respecto de ellos en este Prospecto es verdadera y correcta en todo aspecto sustancial y que no existen hechos u omisiones en este Prospecto que puedan inducir a error o confundir a los potenciales inversionistas. Creditítulos declara haber cumplido con lo dispuesto por la normativa aplicable para efectos de la validez y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los valores a ser vendidos en virtud del presente Prospecto Informativo.

Lima, 4 de septiembre del 2013

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I. DEFINICIONES ................................................................................................................................ 7

II RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA TITULIZACIÓN .................................... 8

III. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA ................................................................................................. 10

3.1 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES ................................................ 10

3.1.1 Tipo de oferta ................................................................................................................ 10

3.1.2 Destinatarios de la oferta .............................................................................................. 10

3.1.3 Medios de difusión masiva ............................................................................................ 10

3.1.4 Recepción y confirmación de propuestas ..................................................................... 11

3.1.5 Mecanismo de asignación y adjudicación ..................................................................... 11

3.1.6 Liquidación y compensación de las transacciones ....................................................... 12

3.1.7 Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados............. 13

3.2 DESTINO DE LOS RECURSOS CAPTADOS ...................................................................... 13

3.3 COSTOS DE LA TERCERA EMISIÓN DEL PROGRAMA ................................................... 13

IV. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS ..................................................................... 14

4.1. CARACTERÍSTICAS DE LA TERCERA EMISIÓN DEL PRIMER PROGRAMA .................. 14

4.1.1. Denominación ................................................................................................................. 14

4.1.2. Tipo de instrumento ........................................................................................................ 14

4.1.3. Clase ............................................................................................................................... 14

4.1.4. Régimen de Transferencia ............................................................................................. 14

4.1.5. Monto de la emisión........................................................................................................ 15

4.1.6. Moneda ........................................................................................................................... 15

4.1.7. Valor Nominal Inicial ....................................................................................................... 15

4.1.8. Valor Nominal Vigente .................................................................................................... 15

4.1.9. Plazo de la emisión......................................................................................................... 15

4.1.10. Series ............................................................................................................................ 15

4.1.11. Precio de la colocación ................................................................................................. 15

4.1.12. Fecha de Colocación .................................................................................................... 16

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4.1.13. Fecha de Emisión ......................................................................................................... 16

4.1.14. Fechas de Vencimiento ................................................................................................ 16

4.1.15. Fecha de Redención .................................................................................................... 16

4.1.16. Periodo de Pago ........................................................................................................... 16

4.1.17. Cronograma de Pagos ................................................................................................. 16

4.1.18. Cupón ........................................................................................................................... 17

4.1.19. Amortización del Principal ............................................................................................ 18

4.1.21. Tasa de Interés ............................................................................................................. 18

4.1.22. Tasa por Mora .............................................................................................................. 18

4.1.23. Opción de Rescate ....................................................................................................... 18

4.1.24. Representante de los Bonistas ..................................................................................... 19

4.1.25. Clasificación de Riesgo ................................................................................................ 19

4.2. REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE

EFECTUARÁ SU TRANSFERENCIA ........................................................................................... 20

4.3. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN ........................................................... 20

ANEXOS: Anexo A: Contrato Complementario de la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización – ATN Primer Programa. Anexo B: Informes de Clasificación de Riesgo del Primer Programa de Bonos de Titulización – ATN.

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I. DEFINICIONES

Los términos cuya primera letra sea mayúscula y no se encuentren definidos en este Prospecto Complementario, tendrán el significado que se les atribuye en el Glosario de Términos incluido en el Prospecto Marco.

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II RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA TITULIZACIÓN

A continuación se resume la información descrita a lo largo del Prospecto Complementario. Algunos términos que aparecen en este resumen están definidos en el Prospecto Marco. Originador Es Abengoa Transmisión Norte S.A.

Fiduciario Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A.

Entidad Estructuradora BCP Capital Financial Services S.A., con domicilio en Av. El Derby 055

Torre 3, Piso 7, Surco, provincia y departamento de Lima, Perú, actuará como Entidad Estructuradora. El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está normado por la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros y por la Ley del Mercado de Valores.

Activos Son los siguientes bienes y derechos: (i) La Concesión SGT; (ii) Los Derechos y Obligaciones de la Concesión SGT; (iii) Los Bienes de la Concesión incluyendo la Concesión

Definitiva; (iv) Los Derechos de Cobro; (v) Los Flujos Dinerarios; (vi) Los Contratos de Fibra Óptica; (vii) Los Contratos de Conexión; y (viii) El crédito fiscal al que se hace referencia en la sección 14.4 de

la Cláusula Décimo Cuarta del Acto Constitutivo.

Acto Constitutivo Es el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización correspondiente al Primer Programa.

Agente Colocador Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 8, Santiago de Surco, Lima, Perú, actuará como Agente Colocador. El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores. Queda establecido que la modalidad de colocación será la de “best effort” de forma tal que el compromiso de colocación que asume Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. es de mejor esfuerzo y de medios, no de resultados. A la fecha de elaboración del presente Prospecto Complementario, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los valores a ser ofrecidos.

Servidor ATN.

Clientes Son, conjuntamente, los Clientes Fibra Óptica, los Clientes Conexión y los Clientes Transmisión.

Patrimonio Fideicometido El patrimonio autónomo de titulización constituido en virtud al Acto

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Constitutivo, de conformidad con el artículo 310 de la Ley del Mercado de Valores, conformado por los Activos y los demás Bienes Fideicometidos. El Patrimonio Fideicometido se denomina “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. 861, Título XI, LT Carhuamayo-Cajamarca - ATN”.

Programa El programa de bonos denominado “Primer Programa de Bonos de Titulización - ATN”.

Fecha de Efectividad Es la fecha en que surtirá efectos la transferencia en dominio fiduciario de los Activos a favor del Patrimonio Fideicometido, lo cual ocurrirá el día en que concluya el proceso de colocación de la primera fecha de emisión de los Bonos en el marco del Primer Programa y sujeto al cumplimiento de la condición establecida en la Sección 25.44 de la Cláusula Vigésimo Quinta del Acto Constitutivo.

Garantía Específica: Los Bonos de Titulización estarán garantizados con una hipoteca hasta por la suma de US$ 160’000,000.00 (Ciento Sesenta Millones y 00/100 Dólares) sobre la Concesión SGT y los Bienes de la Concesión. Cabe destacar que, la referida hipoteca garantizará también, pari passu, el pago de la Deuda Bancaria que el Patrimonio Fideicometido pueda asumir conforme a los términos del Acto Constitutivo.

Leyes aplicables: Las leyes de la República del Perú.

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III. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

3.1 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES

3.1.1 Tipo de oferta

Los Bonos de la Tercera Emisión del Programa serán ofrecidos a través de oferta pública. No existe un límite mínimo de colocación para las Series a ofrecerse. La Tercera Emisión de los Bonos está sujeta a la condición de que se adjudiquen Bonos en la fecha de la primera Emisión por un importe no menor a US$ 105’000,000.00 (ciento cinco Millones y 00/100 Dólares), considerando todas las Emisiones de Bonos que se realicen en dicha fecha. Adicionalmente, el Originador se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series de los Bonos de la Tercera Emisión del Programa. Entre las razones para dejar sin efecto o suspender la colocación de una o más de las referidas Series podrían encontrarse que el Originador considere que las condiciones de rendimiento o monto no son las esperadas, que el Originador haya obtenido una fuente de financiamiento para sus necesidades más acorde con sus intereses, entre otras.

3.1.2 Destinatarios de la oferta

La oferta de los Bonos de la Tercera Emisión del Programa será dirigida al público en general, no existiendo restricciones para su venta en el Perú. Cabe señalar que, excepto en el Perú, no se ha iniciado ni se iniciará trámite alguno para la oferta pública o venta de los Bonos en ninguna jurisdicción que requeriría de una autorización para tal efecto, o para la distribución del Prospecto Marco o cualquier otro material de venta relacionado con los Bonos. El Agente Colocador de los Bonos, o cualquier tercero que pretenda ofrecer, vender o entregar los Bonos, así como distribuir el Prospecto Marco o cualquier modificación del mismo, deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en el país o jurisdicción donde se pretenda realizar dichas actividades.

3.1.3 Medios de difusión masiva

Los términos y condiciones de cada serie serán informados a los inversionistas mediante publicación del Aviso de Oferta en el Diario Oficial “El Peruano” o en uno de los diarios de mayor circulación nacional, la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores. El Prospecto Marco y el presente Prospecto Complementario estarán disponibles para su evaluación en la oficina de Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Asimismo, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros. Los resúmenes de prospecto constituyen una síntesis de la información presentada en los Prospecto Marco y Complementarios, debiéndose remitir a éstos para tomar cualquier decisión de inversión, de conformidad con la normatividad vigente.

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3.1.4 Recepción y confirmación de propuestas

Credibolsa S.A.B. S.A. administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a Credibolsa S.A.B. S.A. vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Originador y comunicada en el Aviso de Oferta, y no será menor a dos (2) Días Hábiles. Credibolsa S.A.B. S.A. recibirá las órdenes de compra hasta las 13:00 horas del último Día del plazo establecido para tal efecto. La subasta de la tasa de interés de cada Serie, tendrá lugar el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de la emisión de los Bonos correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Bonos. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Prospecto Complementario. Las órdenes de compra deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el inversionista, no permitiéndose borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado, y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales. El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente. No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la misma orden de compra; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original.

3.1.5 Mecanismo de asignación y adjudicación

El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a las 13:00 horas del Día de la subasta, luego de lo cual el Agente Colocador establecerá la Tasa de Corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las propuestas son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas propuestas cuyas tasas requeridas sean iguales o inferiores a la Tasa de Corte. La Tasa de Corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa de interés solicitada, y corresponderá a aquélla en la cual la suma del monto demandado iguale al monto de la oferta. En caso que la demanda total sea inferior al monto de la oferta, se considerará como Tasa de Corte aquélla correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso el Originador decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la Tasa de Corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión. El Originador establecerá la Tasa de Emisión y el monto de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del demandado o el monto de la subasta. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, el Originador podrá ampliar el monto de la Serie por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la Tasa de Emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que el Originador haya decidido ampliar la Emisión.

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Definido el monto de la Emisión o Serie y la Tasa de Emisión, se procederá a la asignación de los Bonos a aquellas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la Tasa de Emisión. La Tasa de Emisión será única para todos los adjudicatarios. Los Bonos serán adjudicados, en primer lugar, a las órdenes de compra que contengan la menor tasa solicitada, luego a las órdenes de compra cuya tasa solicitada siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de Emisión o la Serie, monto que podrá ser menor o igual al monto de la subasta. En caso que la demanda exceda la oferta a la Tasa de Emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la Tasa de Emisión. En caso de prorrateo, el monto a adjudicar a cada inversionista que presentó órdenes solicitando una tasa igual a la Tasa de Emisión resulta de la siguiente fórmula:

solicitadoMontoEmisióndeTasalaademandadototalMonto

EmisióndeTasalaamenorestasasaasignadoMontoemitiraMontoadjudicaraMonto

En donde:

Monto a emitir: Es el monto que como resultado del proceso de subasta, el representante

facultado del Emisor decida emitir. Este monto no debe exceder el monto

de la Emisión establecido en el presente Prospecto Complementario.

Monto asignado a

tasas menores a la

Tasa de Emisión:

Es el importe acumulado que comprende la sumatoria de los montos

solicitados en las órdenes de compra en las que se solicitó una tasa menor

a la Tasa de Emisión.

Monto total

demandado a la Tasa

de Emisión:

Es el importe acumulado que comprende la sumatoria de los montos

solicitados en las órdenes de compra en las que se solicitó una tasa igual

a la Tasa de Emisión.

Monto solicitado: Es el importe consignado en la orden de compra de cada adjudicatario.

En caso que el factor origine montos adjudicados que no sean múltiplos del valor nominal, se debe efectuar un redondeo de los montos adjudicados bajo los siguientes criterios: 1. Se efectúa un redondeo simple a la unidad múltiplo del valor nominal más cercana. 2. En caso que la sumatoria de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reduce las órdenes de mayor monto. En caso contrario, se incrementa las órdenes de menor monto.

3.1.6 Liquidación y compensación de las transacciones

La adjudicación, el monto y la Tasa de Emisión de los Bonos serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre las 15:00 horas y las 17:00 horas del Día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el Día Hábil siguiente a las 17:00 horas para cancelar los Bonos que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán vía transferencia en la cuenta que Credibolsa S.A.B. S.A. designará en la orden de compra. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en la sede central del BCP y en el local de Credibolsa S.A.B. S.A.

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En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. El incumplimiento de pago determina que dicho inversionista no podrá participar en las siguientes Emisiones o Series del Programa.

3.1.7 Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados

En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión de los Bonos de la Tercera Emisión del Programa y se comunicará a Cavali para el registro correspondiente de los Bonos a nombre del respectivo inversionista.

3.2 DESTINO DE LOS RECURSOS CAPTADOS

Tal como lo dispone la sección IV del Prospecto Marco, los fondos provenientes de la colocación de los Bonos de la Tercera Emisión serán destinados por el Agente Colocador, en el orden de prelación que a continuación se indica: a. Al Fiduciario para que cumpla con el pago del integro de los costos y gastos de la

estructuración y colocación del Primer Programa; b. Al Fiduciario para que pague al BCP el íntegro de la Deuda BCP; c. A depositar en la Cuenta Reserva el monto señalado en la Sección 5.3.2 del Prospecto

Marco; y, d. El saldo remanente, si lo hubiere, al Originador para que lo utilice como capital de trabajo o

lo apliquen a otros usos corporativos, incluido el pago parcial o total de la deuda subordinada vigente que tenga.

El Fiduciario deberá efectuar los pagos a que se refieren los literales a. y b. anteriores, dentro de un plazo de dos (2) Días Hábiles de haber recibido los fondos necesarios para tal efecto por parte del Agente Colocador.

3.3 COSTOS DE LA TERCERA EMISIÓN DEL PROGRAMA

Corresponderá al Patrimonio Fideicometido asumir, a su entero y exclusivo cargo todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los Bonos de la Tercera Emisión del Programa y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

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IV. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

El registro de esta Tercera Emisión del Programa se hace conforme a lo previsto en las Juntas Generales de Accionistas de fechas 19 de noviembre de 2012, 18 de abril de 2013 y 2 de septiembre de 2013, de Abengoa Transmisión Norte S.A., que resolvió otorgar poderes a Manuel Parrondo Cifuentes, identificado con C.E, 000769943, Martín Eduardo Paco Solimano, identificado con DNI N° 10789359; Ignacio María Baena Blázquez, identificado con DNI N° 45712783; e Ives Daniel Becerra Naccha identificado con DNI N° 40747074 para que, cualquiera de ellos actuando individualmente, puedan negociar y acordar los términos, condiciones y características de la Emisión de los Bonos, así como de acuerdo con los términos y las condiciones definidos en el Acto Constitutivo y el Contrato Complementario. A continuación se detallan los términos y las condiciones específicos de la Tercera Emisión del Primer Programa. Los términos y condiciones de cada una de las Series correspondientes a esta Tercera Emisión que no sean definidos en esta sección serán comunicados a los inversionistas y a la SMV mediante el Aviso de Oferta. La publicación del Aviso de Oferta podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y el presente Prospecto Complementario.

4.1. CARACTERÍSTICAS DE LA TERCERA EMISIÓN DEL PRIMER PROGRAMA

4.1.1. Denominación

La presente emisión ha sido denominada “Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización – ATN”.

4.1.2. Tipo de instrumento

Bonos de Titulización.

4.1.3. Clase

Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles y representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de Cavali S.A. ICLV.

4.1.4. Régimen de Transferencia

Libremente negociables, de conformidad con las disposiciones contenidas en la Ley del Mercado de Valores, según Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF, y en la Ley de Títulos Valores, aprobada por Ley N° 27287.

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4.1.5. Monto de la emisión

Hasta por hasta por un monto máximo de emisión de US$ 60’000,000.00 (Sesenta Millones y 00/100 de Dólares). Asimismo, el importe total de las Emisiones del Primer Programa en circulación no podrá exceder el Monto del Programa, esto es, US$ 115’000,000.00 (Ciento Quince Millones y 00/100 Dólares).

4.1.6. Moneda

Dólares.

4.1.7. Valor Nominal Inicial

Es el valor nominal de cada Bono en la Fecha de Emisión y será igual a US$ 1,000.00 (Mil y 00/100 Dólares).

4.1.8. Valor Nominal Vigente

Es el valor nominal de los Bonos que se irá reduciendo sucesivamente a partir de su Valor Nominal Inicial, de acuerdo con las amortizaciones del capital de los Bonos que se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pagos. Para el período comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor Nominal Inicial.

4.1.9. Plazo de la emisión

Los Bonos se emitirán por un plazo de veintiséis (26) años contados a partir de la Fecha de Emisión, según se determine en el respectivo Aviso de Oferta. En vista de que las distintas Series correspondientes a la Tercera Emisión tendrán la misma Fecha de Redención, con independencia de la Fecha de Emisión de las mismas, de existir en la Fecha de Emisión de una nueva Serie alguna Serie en circulación bajo la presente Tercera Emisión, los Bonos correspondientes a dicha nueva Serie tendrán un plazo equivalente al plazo que reste para la Fecha de Redención de la primera Serie emitida bajo la presente Tercera Emisión.

4.1.10. Series

Se podrán emitir una o más Series de hasta por un monto de US$ 60’000,000.00 (Sesenta Millones y 00/100 de Dólares). La Fecha de Emisión, Fecha de Colocación, Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención de cada una de las Series serán definidas únicamente en el Aviso de Oferta.

4.1.11. Precio de la colocación

Los Bonos se colocarán a la par.

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4.1.12. Fecha de Colocación

Es la fecha en que se subastarán los Bonos y será definida por las personas facultadas para ello por el Originador, de acuerdo con las condiciones de mercado vigentes. La Fecha de Colocación será comunicada en el Aviso de Oferta con al menos un (1) Día Hábil de anticipación.

4.1.13. Fecha de Emisión

Es la Fecha de Emisión de los Bonos, la misma que será informada a través del Aviso de Oferta.

4.1.14. Fechas de Vencimiento

Las Fechas de Vencimiento son aquéllas en las que se pagará el Servicio de Deuda incluyendo intereses y/o principal, de ser el caso. Las distintas Series y Emisiones correspondientes al Primer Programa tendrán las mismas Fechas de Vencimiento. Las Fechas de Vencimiento serán trimestrales según lo establezca Emisor, e informadas a través del Aviso de Oferta correspondiente. En caso alguna Fechas de Vencimiento no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

4.1.15. Fecha de Redención

La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por el Emisor, e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente. En caso de que la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a recibir intereses o compensación alguna por dicho diferimiento.

4.1.16. Periodo de Pago

Será trimestral, exceptuando el primer Periodo de Pago que será por el número de días entre la Fecha de Emisión (excluido) y la primera Fecha de Vencimiento.

4.1.17. Cronograma de Pagos

El pago de los intereses se efectuará cada trimestre vencido, el primer pago se efectuará en la fecha de la primera Fecha de Vencimiento y los demás pagos continuarán hasta la Fecha de Redención. En caso de que la Fecha de Redención o Fecha de Pago no sea un Día Hábil, el pago

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del Cupón será efectuado el primer Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. El pago del principal se realizará mediante (44) amortizaciones trimestrales a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del vencimiento del sexagésimo primer (61) trimestre contado desde la Fecha de Emisión, excepto por la última que se amortizará en la Fecha de Redención. El Cronograma de Pagos detallando las Fechas de Vencimiento de la respectiva Emisión será informado por el Emisor a través de una comunicación de “Hecho de Importancia”

4.1.18. Cupón

El cupón de los Bonos es el monto de los intereses pagados cada trimestre vencido en las Fechas de Vencimiento. El cupón será equivalente a una tasa de interés nominal anual aplicable sobre el principal, calculado con la siguiente fórmula:

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Período Interés) de (Tasa) (Principal Cupón

Donde: Cupón: Monto de intereses pagados cada trimestre vencido. Principal: Valor Nominal Vigente del Bono. Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. Período: 90 días. Solamente en caso exista en la Fecha de Emisión una Serie correspondiente al presente Programa en circulación, el cálculo del primer Cupón se hará de acuerdo con la siguiente fórmula:

360

dosTranscurri Días Interés) de (Tasa) (Principal Cupón

Donde: Cupón: Monto de intereses pagados cada trimestre vencido. Principal: Valor Nominal Vigente del Bono. Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. Días Transcurridos: Días calendario efectivamente transcurridos entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Vencimiento más próxima que corresponda a la Serie que se encuentre en circulación.

Los demás cupones se calcularán trimestralmente empleando la siguiente fórmula:

360

Período Interés) de (Tasa) (Principal Cupón

Donde: Cupón: Monto de intereses pagados cada trimestre vencido. Principal: Valor Nominal Vigente del Bono. Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación. Período: 90 días.

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Lo dispuesto en los párrafos anteriores se establece de conformidad con la Resolución CONASEV Nº016- 2000-EF/94.10.

4.1.19. Amortización del Principal

La Amortización del Principal se realizará en cuarenta y cuatro (44) pagos trimestrales de tipo hipotecario (cuotas de Servicio de Deuda iguales de capital más intereses), a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, excepto por la última que se amortizará en la Fecha de Redención. Durante el Período de Gracia se pagará únicamente el importe correspondiente al Pago de Intereses y el pago será trimestral. Para estos efectos, el “Período de Gracia” significa el periodo de quince (15) años calendarios contados desde la Fecha de Emisión. A partir del décimo sexto (16) año se pagarán cuotas iguales trimestrales de pago de Servicio de Deuda que incluye el Principal. 4.1.20. Pago de Intereses y del principal Se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Redención, según corresponda. El pago se realizará a través del Agente de Pago. En caso la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Redención sea un Día no hábil los intereses y el principal serán cancelados el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda al Emisor reconocer intereses adicionales, o compensación alguna, por los Días transcurridos entre la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Redención y la fecha de pago.

4.1.21. Tasa de Interés

La Tasa de Interés será establecida por las personas facultadas para ello por el Emisor, previa coordinación con el Originador, con arreglo al mecanismo de colocación establecido en el presente Prospecto Complementario e informada a la SMV con anterioridad a la Fecha de Emisión. La tasa de interés de cada Serie será fija.

4.1.22. Tasa por Mora

En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago asumidas, el Patrimonio Fideicometido se obliga a pagar un interés moratorio equivalente a 2.00% (dos por ciento) nominal anual. Los fondos necesarios para el pago de los intereses moratorios serán de cargo del Patrimonio Fideicometido.

4.1.23. Opción de Rescate

No existirá opción de rescate. No obstante ello, el Emisor podrá rescatar una parte o la totalidad de los Bonos de Titulización en cualquiera de los casos establecidos en los numerales 2° al 5° del Artículo N° 330 de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, y siempre que se cumpla lo previsto en el Artículo N° 89 de la Ley del Mercado de Valores. En cualquier caso, los fondos

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necesarios para el rescate de los Bonos serán provistos exclusivamente por el Patrimonio Fideicometido.

4.1.24. Representante de los Bonistas

No se designará representante de los titulares de los Bonos de Titulización por lo que, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula Vigésima del Acto Constitutivo, el Fiduciario asumirá las funciones que correspondan, de ser el caso.

4.1.25. Clasificación de Riesgo

De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo de los valores pertenecientes a la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos Titulizados – ATN, Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. y Class & Asociados S.A., en comité de clasificación de riesgo de fecha 17 de julio de 2013 y 04 de setiembre de 2013 respectivamente, han otorgado las siguientes clasificaciones de riesgo: Empresas Clasificadoras. Clasificación Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. “Apoyo” Class & Asociados S.A. “Class” Significado de la clasificación Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. “AA+” Corresponde a una muy alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando un muy bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no es significativamente vulnerable a eventos imprevistos. Class & Asociados S.A. “AAA” Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO CREDITICIO CONSTITUYEN UNA OPINIÓN PROFESIONAL INDEPENDIENTE Y EN NINGÚN MOMENTO IMPLICAN UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER UN VALOR, NI CONSTITUYEN GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DEL CALIFICADO. LAS CLASIFICACIONES SE BASAN SOBRE LA INFORMACIÓN QUE SE OBTIENE DIRECTAMENTE DE LOS EMISORES, LOS ESTRUCTURADORES Y OTRAS FUENTES QUE LAS CLASIFICADORAS CONSIDERAN CONFIABLES. LAS CLASIFICADORAS NO AUDITAN NI VERIFICAN LA VERACIDAD DE DICHA INFORMACIÓN, Y NO SE ENCUENTRA BAJO LA OBLIGACIÓN DE AUDITARLA NI VERIFICARLA, COMO TAMPOCO LLEVAR A CABO NINGÚN TIPO DE INVESTIGACIÓN PARA DETERMINAR LA VERACIDAD O EXACTITUD DE DICHA INFORMACIÓN. SI DICHA INFORMACIÓN RESULTARA CONTENER ERRORES O CONDUCIR DE ALGUNA MANERA A ERROR, LA CLASIFICACIÓN ASOCIADA A DICHA INFORMACIÓN PODRÍA NO SER APROPIADA, Y LA CLASIFICADORA NO ASUME RESPONSABILIDAD POR ESTE RIESGO. NO OBSTANTE, LAS LEYES QUE REGULAN LA ACTIVIDAD DE LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO SEÑALAN LOS SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD QUE ATAÑEN A LAS CLASIFICADORAS.

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4.2. REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE

EFECTUARÁ SU TRANSFERENCIA

Los Bonos de la Tercera Emisión del Programa serán representados por anotaciones en cuenta inscritos en el registro contable que mantiene Cavali, con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los Bonos de la Tercera Emisión del Programa tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.

4.3. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN

Los Bonos de la Tercera Emisión del Programa serán negociables en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”), con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú, para lo cual se cumplirá con el trámite de inscripción, dentro de los quince Días Hábiles siguientes a la Fecha de Emisión. El Originador se obligan a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa (Resolución SMV N° 031-2012-SMV-01), la Ley y cualquier otra norma aplicable.

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ANEXO A:

Contrato Complementario de la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización – ATN.

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Anexo B:

Informes de Clasificación de Riesgo de la Tercera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización – ATN.