Von der Akquisitionsfinanzierung zur Corporate Finanzierung

Von der Akquisitionsfinanzierung zur Corporate Finanzierung

Andrea BauerVDM Metals Group

Marcel HerterHerter & Co. GmbH

Referentin Gastgeber

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Von der Akquisitionsfinanzierung zur Corporate Finanzierung

Stuttgart, 21. November 2018

Andrea Bauer, CFO VDM Metals

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Agenda

1. VDM Metals auf einen Blick

2. Status Quo Akquisitionsfinanzierung bis Sommer 2017

3. Zielsetzung der Refinanzierung

4. Refinanzierungsprozess

5. Ergebnis

6. Lessons Learnt

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VDM Metals auf einen BlickVDM Metals ist Weltmarktführer für Nickellegierungen und hochlegierte Sonderedelstähle.

130 Tt

274 Tt

Titan

Nickel

Anforderungenan die Material-eigenschaften

Zirkonium

39.800 TtEdel-stahl

Source: Stainless figures based on SMR, 2017Nickel figures based on SMR, 2017Titanium figures based on AMCG, 2016

Source: SMR, Ni > 30%

Wettbewerbssituation

~ 1.000 M€

Umsatz

> 40.000 t

jährlichesProduktionsvolumen

~ 2.000Mitarbeiter weltweit(davon ~ 1.600 in

Deutschland)

> 100

verschiedeneLegierungen

KennzahlenMarkt für Nickellegierungen

Stahl

Basis: FY 2017/18

Vorführender

Präsentationsnotizen

VDM Metals ist in einem echten Nischenmarkt unterwegs. Nickellegierungen zeichnen sich durch besonders hohe Anforderungen an die Materialeigenschaften aus. Die weltweite Nachfrage nach Nickellegierungen beträgt nur etwa 280.000 Tonnen pro Jahr. Zum Vergleich: der Hochofen 2 von thyssenkrupp in Duisburg-Schwelgern kann am Tag bis zu 12.700 Tonnen Roheisen produzieren. Wir sprechen also im Vergleich zu Stahl oder Edelstahl von ganz anderen Mengen, und natürlich einem ganz anderen Preisgefüge.

http://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/a/a4/Flag_of_the_United_States.svg

http://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/b/ba/Flag_of_Germany.svg



http://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/9/9e/Flag_of_Japan.svg



http://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/b/ba/Flag_of_Germany.svg

http://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/c/c3/Flag_of_France.svg


http://www.nssmc.com/en/index.html

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VDM Metals auf einen BlickDas Produktportfolio der VDM Metals Group ist weltweit einzigartig und gefragt

37%

27%

13%

12%

11%

Öl und GasChem. Prozessindustrie / Energie

Aerospace / Turbines

AutomotiveElektronik / Elektrotechnik

… für diverse Abnehmerindustrien… in verschiedenen Produktformen …Unterschiedliche Legierungsarten …

• Korrosionsbeständige Legierungen• Hochtemperaturlegierungen• Superlegierungen (korrosions- und

hochtemperaturbeständig)• Ausdehnungslegierungen• Weichmagnetische Legierungen• Sonderlegierungen

Bleche und Platten

Bänder und Folien

Stangen und Schmiedeteile

Drähte und Schweißzusatzwerkstoffe

Pulver für die Additive Fertigung

Shipments FY 2016/17

Vorführender


Je nach Zusammensetzung und Verarbeitung verfügen unsere Legierungen über unterschiedliche Eigenschaften. Sie sind beispielsweise gegenüber aggressiven Säuren wie Salzsäure oder Flusssäure resistent, können bei hohen Temperaturen von bis zu 1.200 °C eingesetzt werden, oder verfügen über bestimmte magnetische Eigenschaften. Die Legierungen werden in unseren Schmelzwerken erschmolzen und dann weiterverarbeitet zu Bändern (Coils), Blechen, Stangen oder Drähten. Im vergangenen Jahr haben wir darüber hinaus eine Anlage zur Herstellung von Pulverwerkstoffen für den so genannten 3D-Druck in Betrieb genommen. Unsere Produkte verkaufen wir weltweit an Kunden aus den unterschiedlichsten Industrien, zum Beispiel Hesrteller von Druckbehältern, Chemieanlagen, Rohrhersteller, Industrieofenbauer, Automobilzulieferer, Kraftwerksbetreiber etc.

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VDM Metals auf einen BlickDie VDM Metals Group vereint Tradition und Wandlungsfähigkeit.

1819Gründung derC. Heckmann AG

1859Gründung der Selve AG 1861

Gründung der Carl Berg AG

1930-1972Herstellung von Halbzeugen in Kupfer, Bronze und Aluminium

1974Werke in Werdohl und Altena werden in einem Geschäfts-bereich Nickel gebündelt

1990Krupp VDM übernimmtPrecision Rolled Products

2014TK kauft VDM von Outokumpu zurück

1930Gründung der

VDM AG

1972InbetriebnahmeSchmelzwerkUnna

1988/89Krupp Stahl AG übernimmt die VDM Nickel-Technologie AG

2013Outokumpu übernimmt VDM

2015Lindsay Goldberg übernimmt VDM von TK

2017VDM startet Pulverproduktion

2007Eröffnung Service Center in Werdohl

2016Eröffnung Service Center Korea;

Schließung Werk Essen

2008Eröffnung Service Center in China

2002Das Schmelzwerk erhält den erstenVakuumschmelzofen

2018Kauf der VDM durch Aperam (Signing)

1930 – 1989 Metallgesellschaft (heute: GEA Group AG)Eigentümer

1989 – 2013 Krupp 2013 Outokumpu 2014 – 2015 Thyssenkrupp 2015 – 2018 Lindsay Goldberg

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VDM Metals auf einen BlickVDM Metals verfügt über ein weltweites Vertriebsnetz

VDM Metals Australia Pty.

Ltd.

VDM Metals Korea Co. Ltd.

VDM Metals de Mexico,

S.A. de C.V.

VDM Metals Benelux B.V.

VDM Metals Japan K.K.

VDM (Shanghai)

High Performance

Metals Trading

VDM Metals USA LLC.

VDM Metals France S.A.S.

VDM Metals Italia S.r.l.

VDM Metals Canada Ltd.

VDM Metals (Guangzhou)

Trading Co. Ltd.

VDM Metals UK Limited

VDM Metals Austria GmbH

100% 100%

VDM Metals Holding GmbHWerdohl, Germany

VDM Metals International GmbH

Werdohl, Germany

VDM Metals GmbHWerdohl, Germany

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VDM Metals auf einen BlickVDM Metals betreibt Produktionsstandorte in Deutschland und den Vereinigten Staaten

Florham Park

# Mitarbeiter: ~110

Siegen

# Mitarbeiter: ~70

Duisburg

# Mitarbeiter: 1 (Betrieb durch thyssenkrupp)

Unna

# Mitarbeiter: ~440

Altena

# Mitarbeiter: ~400

Werdohl (HQ)

# Mitarbeiter: ~730

Reno

# Mitarbeiter: ~120

Vorführender


Qualität und Zuverlässigkeit stehen bei unseren Legierungen im Mittelpunkt. Insgesamt haben wir im vergangenen Geschäftsjahr über 40.000 Tonnen hergestellt und an unsere Kunden ausgeliefert. Wir produzieren diese an insgesamt fünf Standorten in Deutschland und den Vereinigten Staaten. Unsere deutschen Standorte konzentrieren sich dabei auf Westfalen, in den USA liegen unsere Standorte geografisch weiter auseinander.

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Agenda





5. Ergebnis

6. Lessons Learnt

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Eckpunkte

Status Quo Akquisitionsfinanzierung bis Sommer 2017

Kommentar

Art • Borrowing Base Finanzierung

Höhe• Fazilität >€200 Mio.• Maximale Ausnutzung abhängig von Höhe

Warenlager und Forderungen

Laufzeit • Ursprüngliche Laufzeit 3 Jahre• Ca. 1 Jahr verbleibend Mitte 2017

Konsortium • Konsortium aus 9 vorwiegend deutschen Banken, Deutsche Bank als Konsortialführer

Sicherheiten • Bankkonten, Warenlager, Forderungen

Dokumentation • Monatliches Reporting für die Borrowing Base Ausnutzung

Aufgesetzt bei Akquisition von VDM Metals durch Lindsay Goldberg in 2015

Borrowing Base vorteilhaft bei carve-out, da Höhe auf Assets abgestellt wird und mit Nickelpreis atmet

Sehr gute finanzielle Entwicklung nach der Akquisition

2 Jahre stand-alone Finanz-kennzahlen verfügbar

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Agenda





5. Ergebnis

6. Lessons Learnt

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Zielsetzung der Refinanzierung

Gewährleistung ausreichender Liquiditätsversorgung

Sicherheit/Durchfinanzierung

Richtige Banken für Tagesgeschäft

Konsortium

Mindestens wieder 3 Jahre

Stabile Laufzeit

Weniger Informationspflichten Unbesichert

Vereinfachung Berichterstattung

Deutliche Einsparungen gegenüber Status Quo

Kostenreduktion

Closing vor Jahresabschluss September 2017

Timing

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Agenda





5. Ergebnis

6. Lessons Learnt

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Vorgehensoptionen

Refinanzierungsprozess

Kommentar

Geringster Aufwand, aber keine wesentlichen Veränderungen an Kreditstruktur und wenig Wettbewerb

Etwas mehr Wettbewerb, aber immer noch eng an der bestehenden Struktur

Mehr Änderungen, aber nicht einfach durchzusetzen ohne Wettbewerb

Größter Aufwand, aber dafür auch größte Veränderung gegenüber dem Status Quo erreichbar

Anzahl Finanzierungsinstrumente

Anza

hl n

eue

Parte

ien

Amend & Extend Neue Instrumente nur mit Altbanken

Amend & Extendmit neuen Banken

Neue Instrumente und neue Banken

1

4

3

2

1

2

3

4

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Initiales Vorgehen: Bankenvorschläge werden in Einzelgesprächen eingeholt


Sondierungsgespräche mit bestehenden und möglichen neuen Banken geführt

Die jeweiligen Vorschläge kamen sehr stark aus der jeweiligen Produktsicht und Stärken der jeweiligen Bank, z.B.:Fortführung Borrowing BaseAsset-backed Security ProgrammLeveraged Finance Finanzierungsstruktur

Keine Bank hat Factoring angeboten

Viele Einzelanforderungen in Abhängigkeit des jeweiligen „Steckenpferdes“ bei den Banken (insbesondere bzgl. Covenants und Reporting)

Auf Basis der Bankenvorschläge konnte zunächst keine zufriedenstellende Lösung gefunden werden

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Vorgabe einer Zielstruktur: Ablösung BBF durch mehrere Bausteine


Kommentar

Kreditkennzahlen der VDM Gruppe hatten sich wesentlich verbessert

Nach carve-out lagen mittlerweile geprüfte Jahresabschlüsse vor

Positiver Jahresüberschuss und EK-Quote >25%

Zusammen ausreichend für Klassifizierung als Corporate Credit

Bor

row

ing

Bas

e

Loan

Factoring

RCF

1

2

3

Voraussetzungen zur Verwirklichung einer neuen Zielstruktur waren gegeben

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Prozessablauf nach Festlegung der Zielstruktur


Die richtige Reihenfolge bei der Ansprache der Parteien für die jeweiligen Bausteine war entscheidend für den Erfolg

Vorliegende Kreditgenehmigungen für den Term Loan und das Factoring haben den möglichen Partnern für den RCF signalisiert, dass VDM eine erfolgreiche Refinanzierung umsetzen wird

Term Loan

Factoring Facility

Revolving Credit Facility

2

3

1

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Agenda





5. Ergebnis

6. Lessons Learnt

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Eckpunkte

Ergbnis

Kommentar

Art • Ersatz eines Finanzierungsvertrags durch 3 aufeinander abgestimmte Instrumente

Höhe • Ausreichende Finanzierungshöhe für WC auch wenn Finanzierung nicht mehr „atmet“

Laufzeit • RCF: 3 Jahre plus Verlängerungsoptionen• Factoring: mind. 2 Jahre und danach b.a.w.

Konsortium • Verkleinerung des Konsortiums auf 6 Banken• 4 neue Finanzierungsparteien

Sicherheiten • Komplette Freigabe aller Sicherheiten

Dokumentation • Keine monatliche Berichterstattung mehr

Alle Zielsetzungen wurden erreicht: >50% Preisersparnis gegenüber

Status Quo

Deutlich geringere Reporting Anforderungen

Covenants light

Langfristige Finanzierungssicherheit

Übergangslose Durchfinanzierunggewährleistet / erfolgreiche Umfinanzierung zum Geschäftsjahresende (im Zeitplan)

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Agenda





5. Ergebnis

6. Lessons Learnt

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Voraussetzungen für eine maximale Verbesserung


1. Aggressive aber realistische Zielfinanzierungsstruktur vorgeben

2. Wettbewerb durch neue Banken (aber Konsortium Größe dem cross-selling angemessen)

3. Nicht auf den alten Verträgen aufsetzen und selbst den ersten Vertragsentwurf machen

Aktive eigene Steuerung des Umfinanzierungsprozesses und klare Kommunikation der gewünschten Zielstruktur

Unterstützung durch fachkundigen Berater erhöht signifikant die Markt-Transparenz, beschleunigt den Prozess & optimiert das Ergebnis!

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Appendix

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Produktformen

Produktformen

• Warmgewalzt• Kaltgewalzt

• Warmgewalzt• Kaltgewalzt• Folien

• Geschmiedet• Gewalzt• Gezogen

• Zündkerzendraht• Flachdraht• Feindraht• Schweißdraht• Walzdraht

• Pulver für die Additive Fertigung

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BUSINESSLUNCH

(12.30-13.45 Uhr)im Anschluss

Session 2

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