POTENCIANDO EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS

��

��

�� !"�!#��$%

&�'�� !"�!#��$%%��(�)��(�*��+++*��(�*��

��

POTENCIANDO EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS EMPRESAS EN CHILE

Comité Guía

Líderes del estudio:• HeribertoUrzúa,PresidentedelCírculodeNegociosyFinanzasdeICARE• GonzaloLarraguibel,SociodeMcKinsey&Company

Equipo a tiempo completo:• RodrigoHetz,McKinsey&Company

Comité Guía:• IgnacioAlvarez,GerentedeInversionesdeAFPCuprum• JorgeAwad,PresidentedelDirectoriodeLanAirlinesS.A.• RenéCortázar,DirectordeEntelChileS.A.• JoaquínCortez,GerentedeInversionesdeAFPProvida• LaurenceGolborne,GerenteGeneralCorporativodeCencosudS.A.• PatricioJottar,GerenteGeneraldeEmpresasCCU• MarceloLarraguibel,SocioDirectordeMcKinsey&Company• JonMartínez,ProfesordelESE,EscueladeNegociosdePostgradodelaUniversidaddelosAndes• AlfredoMoreno,VicepresidentedeDersa,PresidentedeICARE• EnriqueOstalé,GerenteGeneraldeD&S• PatricioParodi,GerenteGeneraldeConsorcioFinancieroS.A.• CristiánRodríguez,GerentedeInversionesdeAFPHabitat• ManuelVargas,DirectorEjecutivodeICARE

Círculo de Negocios y Finanzas de ICARE

ElCírculodeFinanzasyNegociosdeICAREseformóelaño1987y,desdeentonces,lohanintegrado,porperíodosbienales,destacadosprofesionalesyejecutivosrepresentativosdelasdiversasáreasdelosnegociosyespecialidadesdelasfinanzas.Suobjetivoesanalizarlaevoluciónydesarrollodelosnegociosylastendenciasdelsistemafinanciero.Entre sus actividades está la de promover foros y puntos de encuentro donde intercambiar opiniones y experien-ciasparafomentareldesarrollodelmercadodecapitalesylagestióndenegociosenChileaunniveldeexcelenciainternacional.

Presidente:HeribertoUrzúa,DirectordeEmpresasCoordinador:ManuelVargas,DirectorEjecutivoICARE

• IgnacioAlvarez,GerentedeInversionesdeAFPCuprum• RodrigoAlvarez,GerenteDivisiónFinanzase

InternacionalBancoBice• PatricioArrau,SociodeGerens• RicardoBacarreza,PresidentedeProinvest• AndrésBianchi,MiembrodelConsejoAsesor

Financiero,MinisteriodeHacienda• FrancoBrzovic,SocioPrincipaldeEstudioJurídico

PérezDonosoyCía.• AlvaroClarke,SociodeÁlvaroClarke&Asociados• JaimedelaBarra,PresidentedeCompassGroupChile• ArturodelRío,SecretarioGeneraldelaCámara

ChilenadelaConstrucción• JorgeDomínguez,AsesordelGerenteGeneraldeCAP• MarioDuque,GerenteGeneraldeBBVACorredores

deBolsa• AndrésEcheverría,GerenteGeneraldeBiceCorp• CristiánEyzaguirre,Directoryasesordeempresas• BernardoFontaine,Directoryasesordeempresas• FranciscoGarcés,DirectorProgramaEconómico

InternacionalILD• RicardoGarcía,PresidentedeEmpresas

Interamericana• LaurenceGolborne,GerenteGeneralCorporativode

Cencosud• RodrigoGonzález,GerenteGeneraldeSigdo

Koppers• IgnacioGuerrero,DirectordeCMBCHILE• EdmundoHermosilla,GerenteGeneraldeDersa

• FernánIbáñez,PresidentedeProfinde• GonzaloLarraguibel,SociodeMcKinsey&Company• AlvaroLarraín,DirectordeDynamisaconsultoresalta

dirección• ChristianLarraín,SociodeCLGroup• GuillermoLarraín,PresidentedeSouthCone

InnovaciónFinanciera• FrancoParisi,VicedecanoFacultadEconomíay

NegociosdelaUniversidaddeChile• PatricioParodi,GerenteGeneraldeConsorcio

Financiero• LuisHernánPaul,SociodeFontaineyPaul

Consultores• RenatoPeñafiel,GerenteGeneraldeGrupoSecurity• RodrigoPérez,DirectordeDeutscheBank(Chile)• CristiánRodríguez,GerentedeInversionesdeAFPHabitat• SalvadorSaid,DirectordeGrupoSaid• JorgeSelume,DirectordeCorpBanca• HelmutStehr,VicepresidentedeEmpresa

ConstructoraDelta• GuillermoTagle,DirectorEjecutivodeIMTrustS.A.

CorredoresdeBolsa• SergioUndurraga,PresidentedeMonedaAsset

Management• MarioValcarce,PresidentedeENDESA• MaxVicuña,SociodeMV-Amrop• RichardvonAppen,PresidentedeGrupoEmpresas

Ultramar• MarcelovonChrismar,VicepresidentedeFinanzasde

VTRGlobalCom• RicardoZabala,PresidentedeFischer&Zabala,

AdministradoradeFondosdeInversión

Junio2007

POTENCIANDO EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS EMPRESAS EN CHILE

EstudioICARE/McKinsey&Company �

RESUMEN EJECUTIVO

Lamejoradelasprácticasdegobiernocorporativoenorganizacionesprivadasyes-tatalesesunfenómenointernacionalquecontinúapresenteenlaagendadeinversionistas,empresarios,reguladoresyacadémicosanivelglobalenfocadosenincrementarlacreacióndevaloralasempresasysuimpactoenlasociedad.

Hacetresaños(2004),unestudioconjunto“ICARE–McKinsey”demostróqueChileeraunode lospaísesendesarrolloconuncumplimientosóloaceptablede losprincipiosdebuengobiernodefinidosporlaOECD.Esteniveldecumplimiento,queconsiderabaunaaspiracióndeobtenernivelessimilaresapaísesdesarrollados,incluíatresdimensionesprin-cipalesdeevaluación:

• Participaciónyderechosdelosaccionistas

• Divulgacióndeinformaciónytransparencia

• FuncionamientodelDirectorio

Enparticular,enestaterceradimensión,FuncionamientodelDirectorio,existíanoportu-nidadesimportantesdemejora.

Alrealizarestenuevoestudioelaño2007yanalizarsusresultadosesposibleconcluirqueChileha tenidoavancessólomarginalesenelgradodecumplimientodeestosprin-cipiosy,enparticular,en ladimensióndemayorbrechaqueyaerael funcionamientodelDirectorio.

Porelcontrario,anivel internacional lospaísesdesarrolladoshan idoacrecentandosu ventaja en relación a los países emergentes incluido Chile. De la misma forma, algu-nospaísesemergentes,queaparecíancongradosdecumplimientosimilaresaChilehacetresaños,hanprogresadomásrápidoquenuestropaís,mientrasotrospaísesemergentes,queestabanmásrezagadosqueChile,hanacortadoladistancia.Lasbrechasdescubiertashacetresañosenaspectosbásicosyfundamentalesdegestión,secentrabanentrestemasespecíficos:

• ExplicitarelpapeldelDirectorio

• FortalecerlasprácticasyprocesosdelDirectorio

• GarantizareldesempeñodelDirectorio

Porloanterior,auncuandoenunaprimeraetapaesteestudioanalizóexhaustivamentelastresdimensionesdelGobiernoCorporativo,enunasegundapusoespecialénfasisenladimensióndemayorbrecha,elFuncionamientodelDirectorio,entérminosdeanálisisyderecomendacionesespecíficasrespectoaella.Esrelevantedestacarquelasmejorasobser-vadashansidoprincipalmentemotivadaspormodificacionesexternasalasempresas,porejemploporcambiosasuestructuradepropiedadoaunnuevomarcoregulatoriointerna-cional,ynoporcambiosestructuralesalasprácticasdegestiónentemaspropiosdelfuncio-namientodelDirectorioquesípuedensermodificadosporestemismoolosaccionistas.

PotenciarelGobiernoCorporativodelasEmpresasenChile/Junio2007�

Masaún,noobstanteloscambiosinternacionalesylamagnituddeestasbrechasenChile,nosepercibeenelpaísunrealsentidodeurgenciaenmejorarsustancialmentelasprácticasdegestiónenelDirectorio.LosDirectores,PresidentesyAccionistasexpresan,engeneral,unaltoniveldesatisfacciónconsusDirectorios.Esteconformismopodríaserreflejode:

• Unalimitadaambicióndemejora

• PocoinvolucramientodelDirectorioenlasdecisionesporpartedelcontrolador

• RemuneracióndelDirectoriofijaoindependientedelosresultadosdelaempresay/o,

• Otrasrazonesnodefinidas

Loanteriornosólo inhibenuevas formasdegestiónsinoquedificultaproyectosdemayor ambición como la internacionalización o el crecimiento agresivo de las empresas.Creemosque,deserasí,estorepresentaunriesgodedestruccióndevaloryunapérdidadeoportunidaddecrearvalorsostenidodelargoplazoparalosaccionistas.

Poresto,sostenemosquetodavíaexisteunaimportanteoportunidadparamejorarlagestióndelDirectorioenChilecambiandoprácticasbásicas“desdeadentro”,aprovechandolacapacidadypreparacióndelospropiosDirectores.

Lasaccionespropuestasenestenuevoestudio2007,secentranencuatrobrechaselementalesdegestiónquehansidoprofundizadasyquebuscanmejorassustancialeseneldesempeñodelosDirectoriosdeempresasenChile:

a) Potenciar el rol del Directorio en torno a temas estratégicos clave

• IdentificandolastareasmáscríticasdelDirectorioyasegurandoelinvolucramientoade-

cuadoenlasactividadesdemayorimpactoestratégico

• ImplementandoComitésdeDirectoresquetenganagendapropiayabordenlosdistin-

tostemasclaveconunamayorprofundidadyespecialización

• Separandoydistinguiendolosrolesde“Ejecución”delosde“Dirección”,deformatal

deliberaralDirectoriodedecisionesdecortoplazoybajoimpactodelegándolasala

AltaAdministración.

b) Garantizar la calidad de las sesiones del Directorio

• Definiendounaagendaqueprioricelostemasclaveyasegureunniveldediscusión

conlaprofundidadadecuadaalacriticidaddecadatema

• Promoviendounadinámicadetrabajoqueincitelaparticipaciónyseenriquezcaconel

debateampliosobrevisionesquesean“disidentes”

• Asegurando niveles de dedicación y preparación adecuados del Presidente y

Directores

• Estableciendoprocesosdetomadedecisiónqueasegurenelalineamientoconlaes-

trategia,laparticipaciónactivadelosDirectoresyunanálisisprevioadecuado.


c) Implementar mecanismos de evaluación del desempeño del Directorio

• Promoviendoeimpulsandounaculturaquedifundanlareflexiónylacríticaconstructiva

alinteriordelDirectorioyeldesarrollocontinuodelosDirectores

• Estructurandoy formalizando losprocesos internosque facilitenelmecanismomás

apropiadodeevaluacióndadalanaturalezadelaempresa

• Enfatizandoel roldelPresidentecomocoordinadordelprocesoycomopromotory

garantedeldesempeñodelDirectorio.

d) Elegir Directores que puedan comprometer su conocimiento y esfuerzo en llevar adelante la misión de la compañía y de los accionistas.

LaimplementaciónexitosadeestasaccionespermitiráaumentarelvalorqueagregaelDirectorio,incrementarlasatisfaccióndelosDirectoresyobtenerlosbeneficiosdeunmejorgobiernocorporativoparatodoslosaccionistas.

Parapoderimplementarestasaccionessugeridas,ymejorarelGobiernoCorporativo,es recomendable seguir un camino de desarrollo de dos etapas principales. La primera,“NoDestruirValor”,envuelvedelpaso1acasilatotalidaddel3,yes“sólo”vistacomounaformade“cumplir”conlalegislaciónyconlosestándareséticosdemandadosporelpúblicoeinversionistas.Lasegundaetapa,“CrearValor”,parteenlosúltimoselementosdelpaso3hastallegaral5,yeslaquedalacapacidaddegenerarvaloralasempresas.Sinembargo,paraimplementarestoscambiosenChile,serequiereuncambiodementalidadypasardelaconvicciónconceptualalaprácticaeneldíaadía,empezandodesdelomásaltodelaem-presa.Dealgunaforma,sepiensaqueunbuengobiernopermitequelaempresanodestruyavalorynoqueésteseaunaoportunidaddegenerarlo.

ETAPAS EN EL DESARROLLO DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Cambiofundamentaldementalidad:de“nodestruirvalor”a“crear

valor”

�

4

3

2

1

DE“No destruir

valor”

A“Crear valor”

“CREAR VALOR”

“NO DESTRUIR VALOR”

Cumplirconlaley

Cumplirconestándareséticos

Mitigarriesgos

Ganarlaconfianzadelosmercados

Mejorarlacompetitividad

Engeneral,lasempresasenChileseencuentranenpromedio,alaluzdelosresulta-dosdeesteestudio,entreelsegundoytercerpeldañodelaescaladedesarrollodeunbuengobiernocorporativo;conunenormepotencialdeseguiravanzandoyunlargocaminopordelante.


El éxito, entonces, dependerá de que Controladores, Accionistas, Presidentes y Di-rectoresreconozcanlaoportunidaddegeneracióndevalor,cambiensumentalidaddesde“cumpliréparanodestruirvalor”a“tendréungobiernocorporativodeexcelenciaparacrearvalor”yluegosecomprometanyliderenunaagendaespecíficadecambio.Enestesentido,elroldecididodelPresidenteylaeleccióndeunDirectoriocomprometidoeindependientesonclaveparaeléxito.

Sibienenelpapelelprocesodecambiopuedeaparecersimpleydirecto,laverdadesqueesdesumacomplejidadysobretodoenempresasexitosas.Porello,loscambiosdementalidadfrenteatemastantrascendentalescomogobernarunaempresa,muchasvecesrequierendeinstanciasoeventosnoanticipadosquegenerencuestionamientosprofundos,comocrisisocambiosdecontrol, liderazgooestrategia.Luego,aúncambiandodemen-talidad,elestablecer losmecanismos,procesosyherramientasdecontroldegestiónquepermitanquelostrespoderesdelaempresa(Accionistas,DirectorioyAltaAdministración)cumplanefectivamenteconsusrespectivosroles,estambiénundesafío.

Enconsecuencia,esperamosqueesteestudioseaunacontribuciónparamejorarlasprácticasdegobiernocorporativo,yelfuncionamientodelDirectorio,esundesafíocomplejoperofactible,unagranoportunidadqueestáalavueltadelaesquinagenerandovaloralascompañías,asuspersonas,almercadoyalpaísengeneral.


INDICE

1. Introducción y Análisis del Entorno. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Gobierno Corporativo: Marco Conceptual. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.1DefinicióndeGobiernoCorporativo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.2RelevanciadelGobiernoCorporativo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.3Beneficiosdeun“buen”GobiernoCorporativo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.4ElDirectorio:“corazón”delGobiernoCorporativo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Actualización del Diagnóstico de las Prácticas de Gobierno Corporativo

en Chile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Profundización: El Funcionamiento del Directorio. . . . . . . . . . . . . . . . .

4.1Introducción. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.2ElroldelDirectorio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.3LaestructuradelDirectorio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.4LosprocesosdelDirectorio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.5Casoespecial:CaracterizacióndelDirectorioenEmpresasFamiliares. . . . . .

�. Conclusiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.1ReflexionesFinales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.2MejoresPrácticas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.3SugerenciasdeMejora. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Anexos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.MetodologíaUtilizada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.ExpertosEntrevistados. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.Bibliografía. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

1�

17

18

19

20

23

2�

25

28

34

44

51

�1

61

63

66

��

69

73

73

EstudioICARE/McKinsey&Company 11

1. INTRODUCCION Y ANALISIS DEL ENTORNO

En el año 2004, ICARE y McKinsey publicaron conjuntamente los resultados de unprimerestudioenelqueseabordóeltemadeGobiernosCorporativosenChile.ElesfuerzoarrojócomoprincipalresultadoqueChilefigurabacomounodelospaísesendesarrolloconmayorcumplimientodelosprincipiosdebuengobiernodefinidospor laOECDycomoelpaísemergenteconmejorniveldegobiernocorporativosegúnlaopinióndeinversoresinsti-tucionales.Almismotiempo,seidentificóunaimportantebrecharespectoalasprácticasdelospaíseslíderes,enespecialenladimensióndefuncionamientodelDirectorio.Elestudiosugeríaquelabrechapodríasercerradaatravésdeunconjuntodeaccionespropuestasquelasempresaspodríandesarrollarporiniciativapropia:explicitarelroldelDirectorio,fortalecersusprocesosyprácticas,ygarantizarsudesempeño.

Enestosúltimostresañoseltemadegobiernoscorporativoshacontinuadoestandoenelcentrodeatencióndeempresarios,reguladores,inversores,académicosyelpúblicoentodoelmundo.LosescándalosqueterminaronconladebacledegigantescomoEnronyWorldComhanmotivadonosólocambioslegislativosprofundosypermanentes,sinotam-biénunamiradamuchomásagudaalaformaenquesegobiernanlasempresasindepen-dientealpaísquepertenezcanyaltamañoqueéstastengan.

Hahabidoavancestantoenámbitosderegulacióncomodeautorregulación.Unejem-ploclaroes lamasificacióndelusodecódigosde“buenasprácticasdegobiernocorpo-rativo”.Estoscódigosnacenen1991enelReinoUnidoapartirdela“ComisiónCadbury”que,conelpropósitodetransparentarelcomportamientodelosgobiernosempresariales,elaboróunmanualvoluntariodeprácticasy reglasen tornoados temas importantesdelquehacer empresarial: elDirectorio y la confecciónde reportes financieros.Apartir de laComisiónCadbury, lasprincipaleseconomíasdelmundohan idoelaborandosuspropioscódigosquedefinenestándaresdecomportamientoéticodelosgobiernosempresarialesyquecomplementanelmarcoregulatorioexistenteenesospaíses.Enestesentido,enChilelaSuperintendenciadeValoresySegurosanunciósucompromisodesumarsealainiciativadealgunasuniversidadesdeelaboraruncódigodebuenasprácticasdegobiernocorpora-tivoduranteelaño2007.ConsiderandoqueMéxico,BrasilyColombiatienensuscódigosvigenteshace4ymásaños,quedalasensaciónqueChilenoestáactuandoconsuficienteceleridad.

Lasmúltiplesyconstantesdeclaraciones,entrevistasycolumnasdeopiniónpublica-das durante los últimos años en los principales diarios financieros del país sugieren queexisteconsensoenquelaautorregulacióneslavíaóptimaparamejorarlosgobiernoscorpo-rativosenChile.Loquenoesclaroesqueestecaminoasegure,porsísolo,queloscambiosocurranaunavelocidadadecuadaparahacerfrentealosnuevosdesafíosempresarialesenunmundocadavezmásglobal.

Enestecontextointernacional,cabelapreguntadesiChilenosehaquedadounpocoatrás.ConposterioridadalaLeydeOPAs(LeydeOfertasPúblicasdeAdquisicióndeAc-cionesydeGobiernosCorporativos),promulgadaendiciembredelaño2000,losdiversosintentosporlegislarsobreeltemadegobiernoscorporativosnosehanmaterializado.

PotenciarelGobiernoCorporativodelasEmpresasenChile/Junio200712

Inclusomirandolosavancesquehantenidolosprincipalespaísesdelaregión,comomuestraelcuadroenlapáginasiguiente,vemosqueelliderazgodeChileenlamateriasiguevigente,peronosevetanclaroquesemantengadenomediarnuevosavances.

Elescenariosevemáscomplejoalobservarlosavancesquehantenidootrasecono-míasenvíasdedesarrolloquehacetresañosaparecíanrankeadasenlugaressimilaresconnuestropaís.

UnejemplodeestosonlosresultadosdeunestudiohechoporelBancoMundialpubli-cadoensuinforme“DoingBusiness2007”yquemidióelniveldeprotecciónquetienenlosinversores(conunespecialénfasisenlosAccionistasMinoritarios)contraelmalusodelosactivosdelacompañíaporpartedelosDirectores.Este“niveldeprotección”eselresultadodelaevaluaciónde3dimensiones:latransparenciadelastransacciones(índicedelgradodedivulgación),laresponsabilidadporautocontratación(índicedelgradoderesponsabili-daddelosDirectores)ylacapacidaddelosAccionistasdellevarajuicioalosDirectoresyEjecutivosporconductaindebida(índicedelafacilidadparajuiciosdeinversores).

PAISES CON CODIGOS DE PRACTICAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Pre-1��Alemania(2006)Australia(2003)Bélgica(2005)Canadá(2006)EE.UU.(2004)España(2006)Finlandia(2006)Francia(2004)Grecia(2001)Japón(2004)India(2003)Irlanda(1999)NuevaZelanda(2000)PaísesBajos(2004)ReinoUnido(2006)RepúblicadeKyrgyzSriLankaSudáfrica(2002)Suecia(2004)Tailandia(2004)

1��-2001Brasil(2004)China,HongKong(2004)Italia(2006)Kenya(2002)MalasiaMéxicoPortugal(2006)CoreadelSurDinamarca(2005)Indonesia(2001)Filipinas(2002)Rumania(2002)Singapur(2005)China(2004)RepúblicaCheca(2004)Malta(2005)Perú(2004)

2002Austria(2006)ColombiaChipreEslovaquiaHungríaPakistánPolonia(2004)RusiaSuizaTaiwán

2003LituaniaMacedoniaMauritaniaOmánTurquíaUcrania

2004BangladeshEsloveniaIslandiaNoruega(2005)TurquíaUcrania

200�/200�EstoniaJamaicaLetoniaLíbanoLuxemburgoTrinidad&Tobago

Fuente:ECGI(EuropeanCorporateGovernanceInstitute)Nota:entreparéntesiselañoenquesehizolaúltimarevisión


País

Argentina

Brasil

Colombia

Mèxico

LATINOAMERICA - CAMBIOS EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO

Cambio / Avance (Códigos, Legislación, Casos)

2001:DL677,mejoresprácticasparamercadocapitales,reglamentadoporlaComisiónNacionaldeValores(CNV).TransparenciadeOPAs,exceptoPYMESenbolsa.Comitéauditorconmayoríaindependiente(3omás).Bajoniveldesancionesdelsistemaregulador(2001-2003:27sancionesentotaly13multaspagadas).Entidadessupervisadas429.MedidasBCRA(BancoCentral):MayorexigenciaenidoneidadysolvenciaparaDirectoresyotros.2002:FÚNDECEeIDEA(privados)crearonelInstitutoArgentinoparaelGobiernodelasOrganizaciones(IAGO).PreocupaciónsobreasuntosdegobiernoyofrecerentrenamientoparaDirectores.

Códigodesde1999.Modificaciones/Avances:2002.Desdejuniode2003fueronpropuestasnuevasregulacionesporpartedelBNDES(BancoNacionaldeDesarrolloBrasileño),quevincularíanlostérminosdepréstamosanormasmejoradasdeGC.2004:CódigodemejoresprácticasdeGC.Fortalecederechosdeaccionistasminoritariosymejoranormasdeinformación.Entidadreguladora:CVM(ComisióndeValores),9.208entidadesreguladas.5422sancionesdesde2001a2003y1597pagadas.IBGC(InstitutoBrasileñodeGobiernoCorporativo)creadoen1995.Hoytienecercade400miembros.

2001:Resolución275de“Supervalores”.Frustradoproyectoleydevalores.Hoyloeditan,enposdelaautorregulación(Dic.2006)yreemplazarlaResolución275.Supervaloressupervisa503entidades.Emitió82sancionesdesde2001a2003,delascuales73fueronpagadas.2003:Códigoparacompañíasinscritas,coordinadoporConfecámararelativoalatransparencia.SegúnlaSuperintendencia,delos335emisores,80hanadoptadounCódigo.Confecámarasliderainiciativasdelsectorprivado.ConBID,programaComprometerse.Eventosycapacitar.

Códigodesde1999.ElConsejoCoordinadorEmpresarial(CCE)-privado-,revisacontinuamenteelcódigodemejoresprácticasdesde1999.Esecódigohaaportadoel80%deloselementosparaelcapítulodegobernabilidaddelanuevaleydelmercadodevalores.Méxicoestaráenunnuevoescenariodetransparencia,pueslasempresasestaránlegalmenteobligadasaimplementarlasbuenasprácticas.2005:CongresoMexicanoapruebaleyqueregulamercadoaccionario(basadaenlaSOXdeEE.UU.).Sectorprivado:InstitutoMexicanodeGobernabilidadCorporativa(IMGC),susactividadesincluyenlacapacitacióndeDirectores.

Fuente:AnálisisdeMcKinsey&Company

*Elíndicevaríaentre0y10ylosvaloresmayoresindicanmayorproteccióndelosinversores.

Fuente:InformeDoingBusiness2006,realizadoporelBancoMundial

ENCUESTA BANCO MUNDIAL (2006) – CHILE LIDERA EN LA REGION, PERO AUN MUY POR DETRAS DE PAISES DESARROLLADOS Y OTRAS ECONOMIAS EMERGENTES

EncuestaBancoMundial

(2006):Protecciónal

Inversor

GradoderesponsabilidaddeDirectores

Gradodedivulgación

Facilidadparajuiciosdeinversores

Chile

Arg

entin

a

Bra

sil

Col

ombi

a

Indi

a

EE

.UU

.

Aus

tral

ia

Can

adá

Chi

le

Méx

ico

Sin

gapu

r

RU

Chi

na

Mal

asia

Chi

na

Bra

sil

Chi

le

Méx

ico

Arg

entin

a

Indi

a

Mal

asia

Aus

tral

ia

RU

Can

adá

EE

.UU

.

Sin

gapu

r

Col

ombi

a

Arg

entin

a

Chi

na

Aus

tral

ia

Col

ombi

a

Indi

a

Méx

ico

Chi

le

Bra

sil

RU

Can

adá

Mal

asia

EE

.UU

.

Sin

gapu

r

9999776

54

2221

101010108888

77765

99987777

65544

6


SibienelinformedelBancoMundialsebasaenunametodologíadiferentealestudioICARE–McKinseypublicadoelaño2004,lostemasevaluadostienenunniveldecoinciden-ciasuficientecomoparadesarrollarunaideapreliminardecómohasidolaevoluciónrelativadelospaísesmedidos.

Enesecontexto,Chilecontinúaenunabuenaposiciónrelativaaotrospaísesdelati-noamérica.Sinembargo,haevolucionadoenmenormedidarespectoapaísesemergentes,enparticularasiáticoscomoSingapuryMalasia,quienesinclusohansuperadoelniveldeevolucióndeciertospaísesdesarrolladosenlostemascubiertosporesteestudio.

UncasodignodeserdestacadoeseldeMalasia,quehacetresañosaparecíaconin-dicadoresdecumplimientodelosprincipiosdebuengobiernocorporativodelaOECDmuyparecidosaChile.Hoyporhoy,Malasiasehaconstituidoenunodelospaísesconmayoravanceenlamateria.Malasianosólohatrabajadoprofundamenteenperfeccionarsucódigodebuenasprácticas(introducidoenelaño2000)ysumarconormativo,sinoquesehatrans-formadoenunreferentealpublicarenabrilde2006sucódigoparamejorarlaefectividaddelosDirectoriosdelascompañíasligadasalgobierno(denominadasGLC,siglaquesignifi-ca“Government-LinkedCompanies”).Estedocumento,popularmenteconocidocomo“TheGreenBook”,fueresultadodeunesfuerzoentransformarlascompañíasligadasalgobiernoenorganizacionesdealtodesempeño,enelqueparticiparonexperimentadosPresidentes,Directores,consultorasinternacionales,abogados,auditores,expertos,yunsinnúmerodealtosfuncionariosdeentidadesgubernamentales.

Otrospaísesrelevantesparaelnuestro,poreltamañodesuseconomíasyelrolqueestánjugandoenlaeconomíamundial,sonIndiayChina.Ambospaísesestánhaceunpardeañostrabajandoenmejorarsuscódigosdebuenasprácticasy,sibientienenmuchoca-minoporandar,susesfuerzosclaramenteapuntanenelsentidocorrecto.

Envirtuddeloanterior,eltemadegobiernoscorporativoscontinúasiendodealtare-levanciaparaChileyparalagestiónygeneracióndevalordelasempresasennuestropaís.Poresta razón ICAREyMcKinseydecidieronactualizareldiagnósticode lasprácticasdeGobiernoCorporativoenChiledesarrolladohacetresañosyproponeraccionesdemejora.

Losobjetivosespecíficosdeltrabajoincluyeron:

• EvaluarlaevoluciónenelgradodecumplimientodelasprácticasdebuenGobierno

CorporativoenChileensustresdimensiones.

• Entenderquéelementoshanevolucionadopositivamenterespectoalanálisisde2004

yrecomendaraccionesenaquellosqueaúnconstituyenoportunidadesdemejora.

• Desarrollarunconjuntode“mejoresprácticas”enunadelasdimensionesdelGobierno

Corporativo:elfuncionamientodelDirectorio.

• DesarrollarunaprimeracaracterizacióndelfuncionamientodelDirectorioenempresas

familiaresenChileyadecuar“lasmejoresprácticas”alarealidaddelosdistintostipos

deempresasfamiliaresenChile.

Para realizar el estudio se utilizó la misma metodología del estudio anterior, la quecombinaherramientas internasyexternasa laempresa respectodesusprácticasdego-

EstudioICARE/McKinsey&Company 1�

biernocorporativo.Porotraparte,yaligualqueenelesfuerzoanterior,losresultadosfueronenriquecidosconlaopinióndelosdistintosactoreslocalesinvolucradosenlosámbitosdelmundocorporativo(Presidentes,Directores,GerentesGenerales,Académicos,ReguladoreseInversores).

METODOLOGIA

Metodologia

Herramientas

ActualizacióndeldiagnósticodelasprácticasdeGobiernoCorporativoenChile

Profundizaciónenunadimensiónclave:elfuncionamientodelDirectorio;incluidaunaprimeracaracterizaciónparaempresasfamiliares

Desarrollodeconclusionesyderecomendacionesdemejora

•Scorecard •Entrevistasexploratorias•Encuesta

•Entrevistasenprofundidad

Lametodologíaestablecetresherramientascomplementariasentresí:diagnóstico“outside-in”utilizandoun“scorecardglobal”desarrolladoporMcKinsey,entrevistasexploratoriasyunaencuestadeopiniónaPresidentes,DirectoresyGerentesGenerales,yentrevistasenprofundidadaPresidentesyDirectores(paramayoresdetallessobrelametodologíautilizadaverAnexo1).


2. GOBIERNO CORPORATIVO: MARCO CONCEPTUAL

2.1 Definición de Gobierno Corporativo

EnesteestudiosehautilizadoladefinicióndelaOECD*queentiendeporGobiernoCorporativoalconjuntodeprácticasymecanismosqueregulanelfuncionamientoeinterre-lacióndelostrespoderesdentrodeunasociedad(Accionistas,DirectorioyAltaAdministra-ción),yqueporlotanto:

• ProveenlosincentivosapropiadosalDirectorioyalaAltaAdministraciónparaproteger

losinteresesdelaCompañíaydesusAccionistas.

• Facilitanelmonitoreoefectivodetalmododeincentivarlacreacióndevaloryeluso

eficientederecursos.

MARCO CONCEPTUAL

* DefinicióndelaOECD–Organizaciónparael

DesarrolloylaCooperaciónEconómica

** ONG:OrganizaciónNoGubernamental

Fuente:McKinsey&Company

•Sondueñosdelacompañía

•DesignanDirectores

•Adoptalaperspectivadelosaccionistas

•Desarrollalaestrategiaydefineobjetivos

•GestionaDesempeño,TalentoyRiesgo

•Gestionarelaciónconotros“Stakeholders”

•Gestionalacompañía

•Sehaceresponsableanteaccionistasy

Directores

OBJETIVO:MaximizacióndelvalorparaelAccionistaenellargoplazo

I.MarcoRegulatorio/Legal

•Poderdereguladores

•Leyes

•Niveldecorrupción

•Roldelgobierno

II.MercadodeCapitales

•Desarrollodelmercado

accionario

•PropiedaddeInversores

Institucionales

•ActividaddeFusionesy

Adquisiciones

IV.Cultura&Talento

•TalentogerencialydeDirectores

•Mentalidadindividualvs.

colectiva

•Respetoalalegislaciónvigente

III.PoderdeStakeholders

•Acreedores

•Empleados

•Medios/Prensa

•ONGs**/Comunidades

•Gobierno

Accionistas

Directorio

AltaAdministración


EstadefinicióndeGobiernoCorporativoreflejalacomplejidaddeltema.Lasprácticasymecanismosquedeterminanelgobiernoempresarialnosóloestándefinidosdentrodeuncontextoregulatorio-legal,sinoademásdependendelniveldemadurezyprofundidaddelmercadodecapitales,delpoderrelativodeotros“stakeholders”coninteresesenelqueha-cerdelaCompañíaydefactoresinternosclavecomosuculturaorganizacionalylacalidaddeltalentointerno.

2.2 Relevancia del Gobierno Corporativo

Unaencuestaainversionistasinstitucionalesdelosprincipalesmercadosdelmundo,realizadaporMcKinsey&Companyen2002yrevalidadaenel2005,reflejóquetresdecadacuatroinversionistassemostródispuestoapagarun“premio”porbuengobiernocorporati-vo.Este“premio”seentiendecomoladiferenciadeprecioqueelinversorestaríadispuestoa pagar por una empresa con buenas prácticas de gobierno corporativo respecto a otraempresa con similar desempeño financiero pero con prácticas que no son consideradas“buenas”.

Lavaloracióndeestepremioesdistintaentrepaíses,siendomásaltaenpaísesconprácticasdegobiernocorporativomenosadecuadas.

Deestopodemossacaralmenosdosconclusiones:

• Losinversoresvaloranlasbuenasprácticasdegobiernocorporativo,loquesetraduce

enunadisposiciónapagarporéstas.

*SuponeunratioP/Econstanteyqueotrasvariables(e.g.dividendos,etc.)nocambian

Fuente:McKinseyGlobalInvestorOpinionSurveyonCorporateGovernance,2002;revalidadaatravésdeentrevistaselaño2005

Rei

noU

nidoEU

EE

.UU

.

Chi

le

Méx

ico

Col

ombi

a

Arg

entin

a

Vene

zuel

a

Bra

sil

12~1314

1819

21242424

EuropaOccidental

Asia

AméricadelNorte

AméricaLatina

EuropaOrientalyAfrica

78 22

78 22

76 24

76 24

73 27

¿Está Ud. dispuesto a pagar un premio por compañías con buen gobierno?

Sí

No

%deinversionistas

¿Está Ud. dispuesto a pagar un premio por compañías con buen gobierno?

RELEVANCIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO


• DentrodelospaísesdeAméricaLatina,Chileaparecíamejorposicionadoconunpre-

mio del 18%, pero aún con un margen de diferencia importante con respecto a las

economíasmásdesarrolladas.

2.3 Beneficios de un “buen” Gobierno Corporativo

Un“buen”gobiernocorporativopromueveunagestióneficazyeficientedelaempresadeformataldemaximizarsuvalordelargoplazoparaelAccionista.Enesteambientepropi-cio,elDirectoriorobustecelaestrategia,aplicasuliderazgoyejerceelcontrolnecesarioparaquesecumplanlasmetasestablecidas.LaAltaAdministración,porsuparte,puedecontarconlaclaridadestratégicaylosincentivosapropiadosparaponerfocoentomareimplemen-tardecisionesquecreanelmayorvalorparalosAccionistas.

Elcuadroanteriormuestrauna“escaladebeneficiosdeunbuengobiernocorporativo”.Estailustracióncomienzaeneltercerpeldaño,puntoenelqueseidentificaqueun“buen”gobiernocorporativoempiezaacrearvalorynosóloaevitarsudestrucción.

BENEFICIOS DE TENER BUENAS PRACTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO MAS ALLA DEL CUMPLIMIENTO LEGAL Y ETICO

Beneficio

3

4

�

Mitigar riesgos• Unasupervisiónefectivadel

Directorio:- Reduceelriesgode

fraudesymalosmanejos- Mejoralacapacidad

paramanejarotros“stakeholders”

- Mejoralacapacidadparasatisfaceraclientes,empleadosyproveedores

• Controlesinternosfuertesayudanamejorarlaintegridaddelosresultadosfinancierostantodecortocomolargoplazo

• “Buenos”gobiernospromuevenculturasqueincentivanelcumplimientodenormasymetas

Ganar la confianza del mercado• Unaltoniveldeconfianzaen

elgobiernocorporativodelaempresaconllevaa:- Unmejorpreciodela

acción- Menorcostodecapital- Accesoaun“pool”de

capitalmásamplio• Paramercadosemergentes,

gobiernoscorporativosmássólidosatraendeformamásefectivaaprominentesinversoresglobales

Mejorar la competitividad• UnDirectoriodealtacalidad

ybieninformadopuedeirmásalládesurolfiduciarioyañadirvaloratravésdesucontribucióna:- Desarrollodelaestrategia- Direcciónyorientaciónde

laAltaAdministración- Fortalecimientode

laculturayvalorescorporativos

• UnasupervisiónrigurosadelDirectorioenmateriassensiblesyfundamentalesdeTalentoaseguraquelospuestosclaveesténcubiertosconlagenteindicadaenelmomentoindicado

• SistemasdecontrolinternoqueentregueninformacióncorrectacontribuyentambiénaquelaAltaAdministracióntomelasmejoresdecisiones



Habíamosmencionadoanteriormentequelasprácticasdebuengobiernocorporativocomienzanporcumplirconlaleyyconlosestándareséticosdemandadosporelentornoenelcuallaempresarealizasusactividades(losdosprimerospeldaños).Sinembargo,pensarenun“buengobierno”simplementedesdelaperspectivade“cumplir”,dealgunaformades-estimaelenormepotencialdecreacióndevalorquesignificanmejoresprácticasdegobiernocorporativo.

Mitigar losriesgosdelnegocio,graciasaunasupervisiónefectivadelDirectorioyalestablecimientodemecanismosdecontrolinterno,nosólopermitenquelacompañíaevitelasconsecuenciasdemanejos inadecuadosofraudes.Además, lacompañíasebeneficiadeque,alcrearseunaculturaorganizacionalde“cumplimiento”denormas,estesentidode“cumplimiento”seatraspasadotambiénaámbitosdeldesempeñoindividualycolectivo.

Adicionalmente,contarcon“buenasprácticas”degobiernocorporativofacilitaquelacompañíaadquieraunmayorniveldeconfianzadelmercadodecapitalesyfinanciero,loquepuedetraducirseenunmenorcostodecapitalounpreciomayordelaacciónenelcasodecompañíastransadasenbolsa.Además,lacompañíatienelaopcióndeaccederaun“pool”decapitalesmásamplioyaqueinversionistasextranjerospodríanversemásinteresadosenella.EstoesparticularmenterelevanteparapaísescomoChile,cuyosmercadosdecapitalesnosontandesarrolladosaún.

Finalmente,ungobiernocorporativocon“mejoresprácticas”tieneDirectoriosdealtacalidad y bien informados que contribuyen activamente al desarrollo de la estrategia delnegocio.Además,losDirectoresseinvolucranfuertementeentemasdegestióndetalento,asegurandoquelaspersonasindicadasestánliderandolosdistintosaspectosdelacompa-ñíaygarantizandoquelaorganizaciónevalúasudesempeñoconstantemente.Tenerunaes-trategiayuntalentoadecuado,bajouna“dirección”convisióndelargoplazo,permitequelaAltaAdministraciónpuedaimplementarlasaccionesquecapturenvalorenelcorto,medianoylargoplazo.Consecuentemente,lacompetitividaddelacompañíatambiénmejoraporlacreacióndeunmayorvalorparaelAccionista.

2.4 El Directorio: “corazón” del Gobierno Corporativo

ElesquemadelGobiernoCorporativopresentadoenlasección2.1reflejaensucentroaunodelosactoresfundamentales:elDirectorio.Éstesesitúaenunaposiciónquelodefinecomointermediariodelarelaciónentrelostrespoderesdelasociedad:Accionistas,Directo-rioyAltaAdministración.Esteroles“intermediario”dadoqueporunladoelDirectorioguía,supervisaycontrolaalaAltaAdministraciónrepresentandoydefendiendolosinteresesdetodoslosAccionistasyporotro,elDirectoriocomunicaalosAccionistaslasinquietudesyproposicionesdelaAltaAdministración.Enotraspalabras,eselhiloconductordelacomu-nicaciónentrelostrespoderes.

Enestesentido,esimportanteexplicitarqueenesteestudioseentiendecomo“Fun-cionamientodelDirectorio”aladimensióndeGobiernoCorporativoquetienerelaciónconlosmecanismosyprácticasquepermitenqueelDirectoriocumplasusprincipalestareasenformaeficienteyeficaz.


Conceptualmente,entendemosel“FuncionamientodelDirectorio”enbaseatrespila-resfundamentales:

• ElroldelDirectorio(ylosrolesdesusintegrantes)

• LaestructuradelDirectorio

• LosprocesosdelDirectorio

EsdesentidocomúnentenderqueelDirectoriocumpleunroldeterminanteendefinirlasprácticasypolíticasqueconllevana“buenos”gobiernoscorporativos.Noesningunasor-presa,enestesentido,quelasempresasconDirectoriosmásfuertespresentenresultadosfinancierosmássólidosyporendelosinversoreslas“premien”.

INVERSORES PREMIAN A LAS COMPAÑIAS CON MEJORES PRACTICAS DE FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO

MedtronicPfizerIntelTexasInstrumentsJ&JColgate-Palmolive3MGEHomeDepotApriaHealthcare

GapConsecoAppleTysonFoodsXeroxDillard’sQwest

CompañíasconmejorDirectorio*

CompañíasconpeorDirectorio*

25.621.4

20.720.2

18.316.0

15.315.215.1

0.5

14.78.2

5.82.7

0.9-16.0-7.4

18

5Riesgo()

3

9Riesgo( )

S&Pretornototal10.8

Retornototalanual

Retornototalanual

*Fuente:AnalisisdeMcKinsey&Company,basadoenránkingdemejoresDirectoriospublicadoporBusinessWeek(Octubre2002)


3. ACTUALIZACION DEL DIAGNOSTICO DE LAS PRACTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN CHILE

Ennuestroestudiodehacetresaños,Chilepresentabaun65%decumplimientodelosprincipiosdebuengobiernodefinidosporlaOECD(segúnlosresultadosdeun“scorecard“desarrolladoporMcKinseyyaplicadoa20empresaschilenas);unade lasprácticasmásavanzadasdegobiernocorporativoentrelospaísesemergentes.

Esteindicadorglobaldecumplimientodelosprincipiosdebuengobiernomostrabaen2004quelasprincipalesoportunidadesdemejoraenChileseconcentrabanenel“Funcio-namientodelDirectorio”,aunquetambiénexistíanoportunidadesdemejorademenorescalaenlasotrasdosdimensiones(“ParticipaciónyDerechosdelosAccionistas”y“DivulgacióndeInformaciónyTransparencia”).

Unanuevaaplicacióndeestametodologíaenelaño2007a19empresasenChile,querepresentansobreel50%delacapitalizaciónbursátil,nosmuestraqueenestosúltimostresañosparecierahaberhabidoavancesenelgradodecumplimiento.Chilealcanzahoyun73%decumplimientogeneralypresentamejorasenlastresdimensionesclave.

Esfácilverenelgráficoanteriorqueladimensiónqueobtieneelavancemássignificati-voeslarelacionadaal“funcionamientodelDirectorio”,laquedeun54%decumplimientoen2004saltóaun70%en2007.Resultainteresante,entonces,revisarconmayordetallecuálesfueronloselementosquepresentaronmayorevoluciónenestadimensiónyexplorarotrosaspectosquecontribuyanaunmejorentendimientodelDirectorioenChile.

CHILE MEJORA EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO EN TODAS SUS DIMENSIONES

2004 2007 2004 2007 2004 2007 2004 2007

CHILE Participación y derechos de los

accionistas

Funcionamiento del Directorio

Divulgación de información y transparencia

Indicador global Indicador por dimensión

+13%+10%

+30%

+2%

Fuente:según“scorecard”desarrolladoporMcKinseyenbasealosprincipiosdebuengobiernodefinidosporlaOECDyaplicado

a19empresasquerepresentansobreel50%decapitalizaciónbursátilenChile.DetallesdelamuestraenelAnexo1:Metodología

Utilizada.

��%�3%

��% �4%�4%

�0%��% �0%


Encontramosque treselementosespecíficosparecenexplicarenmayormedida losavancesenelgradodecumplimientoenladimensiónde“FuncionamientodelDirectorio”desdeelaño2004:

• Másempresashanelaboradoypuestoadisposicióndeinversoresypúblicoengene-

ralcódigosomanualesquedefinenyenmarcanlasprácticasyreglasdesuGobierno

Corporativo.

• LosDirectoriosdelasempresasanalizadasutilizanhoyunmayornúmerode“Comités”

paraabordartemasespecíficos.

• En lacomposiciónde losDirectoriossepuedeapreciarunmayornúmerodeDirec-

tores “independientes”, considerando la definición legal en Chile (utilizada en el

“scorecard”).

Sibienestoaparececomounabuenanoticia,cabeseñalarqueunanálisismáspro-fundomuestraquenotodoesteavanceprovienenecesariamentedelavoluntaddelosAc-cionistasyDirectoresdemejorarsusprácticas.Porunaparte,larazónmásfrecuenteparaelaumentoenelnúmerode“Comités”eslaobligacióndeaquellasCompañíasquetransanenelmercadobursátildeEstadosUnidosacontarconun“ComitédeAuditoría”decomposi-ciónindependiente.Porotraparte,lacomposicióndelDirectorioeselreflejodelaestructuraaccionariadelaempresayporlotantosuscambiosnoobedecennecesariamentealavo-luntaddequerertenerunmejorDirectorio.Noobstante,hayqueresaltarqueenvariosdeloscasosanalizadoslaspropiasempresashanhechounesfuerzoimportantepormejorarsusprácticas.

Laotradimensiónconunaevoluciónrelevanteesla“Participaciónyderechosdelosaccionistas”,laquesubiódesdeun58%aun64%.LaprincipalrazóndetrásdeesteaumentoestambiénlamayorpresenciadeDirectores“independientes”,esdecirelegidossinlavota-cióndelControladorenlacomposicióndelDirectorio.Enestesentido,cabedestacarqueengenerallaparticipacióndeaccionistasnocontroladores(ominoritarios),comoporejemplolasAFP,aumentóenvariasde las19compañíasanalizadas, loquenaturalmenteconllevóaqueunnúmeromayordeDirectorescumplieseconladefiniciónde“independencia”queutilizóel“scorecard”.

Consecuentemente resulta interesante profundizar el análisis para entender mejorquéprácticasdelfuncionamientodelDirectoriohanefectivamenteevolucionadodemanerapositiva.


Previoaentraralanálisisyenvirtuddequealgunasdelasrazonesdelaevoluciónenelcumplimientodelasprácticasdebuengobiernocorporativonosonconsecuenciadedeci-sionesexplícitasdelaspropiasempresas,esrelevanteentenderlapercepciónquetienenlaspersonasqueasistenalasreunionesdeDirectorioenrelaciónatresaspectosquepuedenexplicar la“voluntad”decambioyelsentidodeurgencia.Estosaspectosson:elniveldesatisfacciónconeldesempeñodelDirectorio,lapercepcióndelvalorqueagregaelDirectorioalaempresaylapercepcióndelsentidodeurgenciapormodificarlasprácticasactualesdefuncionamientodelDirectorio.

Estosaspectosmencionados,ylosanálisisenseccionesposteriores,sesustentanenlosresultadosdelaencuestadeopinióncontestadapor262Presidentes,DirectoresyGeren-tesGeneralesenChileafinesdelaño2006yprincipiosde2007.

4. PROFUNDIZACION: EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO

4.1. Introducción

Enlasección2.4propusimosunaformadeentenderelFuncionamientodelDirectorioenbaseatrespilarescentrales:elrol,laestructuraylosprocesos.Estecapítuloabordaes-tostrespilaresyexaminamásdetalladamenteelroldelosDirectores“independientes”ylosnivelesdesatisfaccióncondistintasprácticasdelosDirectoriosenChile.

LOS TRES PILARES FUNDAMENTALES DEL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO


Rol del Directorio Estructura del Directorio Procesos del Directorio

• Roles• Tareasclave• Nivelde

involucramiento

• Tamaño• Comités• Independencia• Composición

(diversidad)• Perfildedestreza

• Tomadedecisiones• Tipoyfrecuenciade

reuniones• Evaluacióndela

gestión

Prácticas de Funcionamiento del

Directorio


• En general en Chile, existe satisfacción con el desempeño actual del Directorio. Sin

embargo, es importante notar que aparece una proporción minoritaria pero relevante de

personas que no manifiesta estar satisfechas con el desempeño.

El70%delosencuestadossemanifiestasatisfechoomuysatisfechoconeldesempe-ñoactualdelDirectorio

Como consecuencia, un 30% reporta no estar satisfecho con el desempeño actual.AquellosencuestadosquemanifestaronnoestarsatisfechosconeldesempeñoactualdelDirectorio,fundamentaronsuopiniónentresgrandesrazones:

• ElroldelDirectorio–noestratégico,pococlaro,sinfoco,sin“peso”.

• EscasapreparaciónyparticipacióndelosDirectores.

• Toma de decisiones – el Controlador toma las decisiones en forma autónoma e

independiente.

Deestostrestemaselmencionadomásfrecuentementefueelrelacionadoa“lacaren-ciadevisiónestratégica”oala“faltadealineaciónestratégica”departedelDirectorio.

Estostrestemasserándiscutidosconmayorprofundidadenlassiguientesseccionesdeesteestudio.

• Existe, en general, la percepción de que el Directorio agrega un alto o muy alto valor a la

empresa. Sin embargo, al igual que con el desempeño, un grupo importante manifiesta

lo contrario.

El71%delosencuestadospiensaquesuDirectorioagregaunaltoomuyaltovalor.

Porconsecuencia,el restante29%,esdeciraproximadamenteunodecada tres,nocreequeelDirectoriodesucompañíaestáagregandounvaloraltoalaempresa.

“Se puede mejorar bastante

en el uso del tiempo. Se

gasta mucho tiempo en

temas varios ajenos, en

cuentas de gerencia, y

menos en aspectos más

estratégicos”.

Director de empresa

SATISFACCION CON EL DESEMPEÑO ACTUAL DEL DIRECTORIO

Muysatisfecho

Satisfecho

Nisatisfechoniinsatisfecho

Insatisfecho

Muyinsatisfecho

¿Qué tan satisfecho se encuentra Ud. con el desempeño actual del Directorio de su empresa?%derespuestas,n=259

16%

54%

10%

0%

20%


Esteporcentajemuestraqueexisteunaoportunidaddecambiarlapercepcióndelim-pactodelDirectorio

• No pareciera existir un sentido de urgencia en implementar cambios, quizás producto

del porcentaje de satisfacción con el desempeño del Directorio y una también elevada

percepción de agregación de valor.

PERCEPCION DE LA AGREGACION DE VALOR DEL DIRECTORIO

Muyalta

Alta

Nialtanibaja

Baja

Muybaja

¿Cuál es su percepción del valor que agrega el Directorio a su empresa?%derespuestas,n=260

17%

54%

9%

1%

20%

Nota:Totalesnocuadranporredondeo

UnterciodelosencuestadosmanifestóquetienealgúnniveldeurgenciaenmodificarlasprácticasdefuncionamientodelDirectorio.

Porotraparte,unterciodelaspersonasqueparticiparondelaencuestapiensaquenoesnecesariohacerningunamodificaciónalasprácticasdelDirectorio.

Estebajosentidogeneraldeurgenciasugiereque,denomediarinstanciasoeventosqueobliguenaunrealcuestionamientosobreelfuncionamientodelosDirectoriosenChile,

URGENCIA EN MODIFICAR PRACTICAS DE FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO

¿Cuál es la urgencia en modificar las prácticas de funcionamiento del Directorio de su empresa?

%derespuestas,n=258

Nomuyurgente Noesnecesariomodificarlas

ModeradamenteUrgente

Muyurgente

39% 28%

5%

28%


noveremosgrandescambiosenelfuturopróximo.Sinduda,estodealgunaformahacequelasempresasenChiledesatiendanunaimportantefuentedecreacióndevalor.

4.2. El rol del Directorio

Resultaevidentesuponerqueunpilarfundamentalparaqueunaorganizaciónfuncio-neenformaefectivayeficienteesquesurolestébiendefinidoyseacomunicadoatodosquienesafectanosevenafectadosporelquehacerdeesaorganización.Estrascendentaltambiénquelosdistintosparticipantesdelaorganizacióntengandefinidossusrolesyqueestossefortalezcanentresí.ElDirectorio,enesecontexto,estambiénunaorganizaciónquerequierededefinicionesclarasderoles,propósitosyprioridades.

EnChile,parecesercasiunánimequeelroldelDirectorioestádefinidomásalládelasobligacionesqueimponelaley.Estoesunexcelentepuntodepartida,sinembargonoesunacondiciónsuficienteparaqueseaseguresuefectividad.Ademásdelaexistenciadeunadefinicióndelrol,esimportantequeéstaseaclara,nodejeespaciosparainterpretacionesdivergentesynosesuperpongaconlosrolesdelaAltaAdministración.Unaformasencillayefectivadecontribuiraasegurarqueel rolestéclaramentedefinidoesmanifestarloporescrito.Esto,alavez,ayudaacumplirotracondiciónnecesariaqueescomunicaresterolenformaclaraa todas laspersonasquesonafectadaspor losprocesosydecisionesdelDirectorio.

Enesteescenario,lasempresasenChiletienentodavíaunaimportanteoportunidaddemejorarlaclaridadycomunicacióndelroldelDirectorio.

• Existe una percepción general que el rol del Directorio de las empresas en Chile está cla-

ramente definido. Sin embargo, existe todavía una oportunidad para mejorar su claridad,

especificarlo por escrito y comunicarlo proactivamente a accionistas y empleados.

UnpocomásdeuncuartodelosencuestadosreportóquesuDirectoriotieneunrolclaramentedefinido,porescritoyqueéstehasidocomunicadoaempleadosyaccionistas,dejandodemanifiestoqueenlagranmayoríadeloscasosestetemapuedemejorar.

DEFINICION DEL ROL DEL DIRECTORIO

Más allá de las obligaciones legales, ¿está el rol del Directorio claramente definido en su empresa?

%derespuestas,n=260

28%

53%

16%

2%No,elrolnoestáclaramentedefinido

Másomenos,estádefinido,peronoesclaroniestáescrito

Sí,estádefinidoyesclaroperonoestáescrito

Sí,estádefinidoporescritoyhasidocomunicadoaAccionistasyEmpleados



Porotrolado,el18%piensaqueelroldesuDirectoriopuedemejorarseyaseadefinién-doloenformaclaraoclarificandoelrolyadefinido,mientrasquemásdelamitadaúnnoloespecificaporescrito.

• En Chile aún existen oportunidades para distinguir y separar más claramente los roles

del Directorio.

Cercadeunodecadacuatroencuestadosmanifiestaquehayunaoportunidaddeseparary/odistinguirenformamásclaralosrolesdelPresidenteyelGerenteGeneral.Estoespar-ticularmentesensible,dadoslosposiblesconflictosquelasáreasgrisespuedengenerarenestosdosrolestanestratégicos.

LaseparaciónydistincióndelosrolesdelDirectorio(porlotantodel“Director”enespecífico)yelGerenteGeneralaparecemarginalmentemejorevaluada,perotambiénexistenoportuni-dadesdemejorabastanteimportantes.

SEPARACION DE ROLES

¿Están los roles del Directorio y del Gerente General claramente separados/ distinguidos?%derespuestas,n=260

Sí,perohay“áreasgrises”

No,nosonclaramentedistintos

Sí,sonclaramentedistintos77%

19%

4%

SEPARACION DE ROLES

¿Están los roles del Presidente y del Gerente General claramente separados/ distinguidos en su empresa?

%derespuestas,n=258

Sí,perohay“áreasgrises“22%

5%

74%

No,nosonclaramentedistintosSi,sonclaramentedistintos



• El Presidente del Directorio en empresas en Chile no ha sido el principal agente de

cambio en promover “mejores prácticas” de gestión del Directorio. El Gerente General,

en cambio, ha tenido un rol más protagónico en un tema que, en teoría, no debiera ser

de su responsabilidad.

• El Presidente del Directorio se involucra adecuadamente en los aspectos críticos de su

rol aunque puede mejorar especialmente en “garantizar las prácticas de buen gobierno

corporativo”.

EngenerallosPresidentesdeDirectorioenChileseinvolucranadecuadamenteenlostemasconsideradoscomocríticosparasurol.Apesardequeexisteunabrechaentreelgradode“involucramientoactual”yelgradode“criticidad”en todas las responsabilidadescríticas,éstaesbastantepequeña.

Es interesante notar que los encuestados consideran como la responsabilidad máscríticadelroldelPresidenteel“GarantizarbuenasprácticasdeGobiernoCorporativo”.Noobstante,éstaesprecisamentelatareaenlaquelabrechaesmásgrande.EstoclaramentesugierequehayunáreaderesponsabilidadcríticadelPresidentedelDirectorio,dondesepodríaponermásénfasis.Losbeneficiosdegarantizarunmejorgobierno,comoyasehamencionado,sondiversosyprofundos.

RESPONSABILIDADES CRITICAS DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

• GarantizarbuenasprácticasdeGobiernoCorporativooSocietario

• GarantizarquelosinteresesdetodoslosAccionistasseanrepresentados

• PromoverenelDirectoriounaculturadeparticipaciónydisidenciaconstructiva

• AsegurarunacomunicaciónefectivacontodoslosAccionistas

• DefinirlaagendadelDirectoriodetalformadeabordarlostemasclave

• SupervisarelDirectorio,garantizandosudesempeño

• RepresentaralaCompañíaenactosyeventospúblicos

Gradodeinvolucramientoactual Brecha

0,3 4,1

0,2 4,1

0,2 3,8

0,1 3,8

0,1 3,7

0,2 3,6

3,2

3,9

3,9

3,6

3,7

3,7

3,4

3,2

Nota:totalesnocuadranporredondeo;lasvariables“Gradodecriticidad”y“Gradodeinvolucramientoactual”secomparanbajoel

supuestoqueparatodaresponsabilidad“críticaomuycrítica”seesperaunDirectorio“involucradoomuyinvolucrado”.Estecriterio

seaplicaalosvaloresdelasrespectivasescalas.

¿Cuál cree Ud. que es el grado de criticidad/grado de involucramiento actual de/en las siguientes responsabilidades para el rol de Presidente del Directorio?

Promediosenbaseaescalade1a5,n=260Brecha=Gradodecriticidad-Gradodeinvolucramientoactual


Esteresultadosorprende,particularmentesisepiensaqueunodelospropósitosdelDirectorioesevaluarlagestióndelGerenteGeneralyservirdecontrapuntoalaAltaAdminis-tracióndelaempresa.

Muypocosencuestados(8%)piensanqueelGerenteGeneraldebieseserelagentedecambio.ElPresidentedelDirectorioapareceindicado,ensumayoría,comoquiendebieraasumiresaresponsabilidad.Además,existeconsensoenquerepresentantesdeaccionistasminoritariostampocodebieranasumiresterol.

• Existe una brecha significativa entre el grado de involucramiento “actual” del Directorio

versus el “ideal”. Esto sugiere que el Directorio necesita revisar sus actividades más

importantes y priorizar su agenda para asegurar que los temas críticos sean tratados con

suficiente frecuencia y profundidad.

AdiferenciadelcasodelPresidentedelDirectorio,alevaluaralDirectorioensuconjun-tovemosquelabrecha(entreelgradodeinvolucramiento“actual”delDirectorioyelgradodeinvolucramiento“ideal”)esbastantesignificativaparacasitodaslasactividadescríticasdelDirectoriocomountodo.Estabrechaesparticularmentesignificativa,ajuiciodelosen-cuestados,enaquellasactividadesquedebierantenerunmayorgradodeinvolucramientodelDirectorio.

AGENTES DE CAMBIO

¿Quién ha sido/debiese ser el agente de cambio clave en promover “mejores prácticas” de gestión del Directorio?

%derespuestas,n=223(hasido),257(debieseser)

Nota:36encuestadosmanifestaronque“Nadie”hasidoelagentedecambio,yaque“nohahabidocambios”.

• ElControladorosu(s)representante(s)

• El(los)representante(s)delosAccionistasminoritarios

• ElGerenteGeneral

• ElPresidentedelDirectorio

• ElDirectoriocomogrupo

• Otro

19%4%

26%

22%

27%

2%

28%

1%8%

32%

29%

2%

EnChile,comotambiénenotrospaíses,elGerenteGeneraljuegaunroltrascendentalenelfuncionamientodelDirectorio,aúnenloscasosenqueelGerenteGeneralnoesformal-menteunintegranteconderechoavoto.

PocomásdeuncuartodelosencuestadosmanifiestaqueelGerenteGeneralhasidoelprincipal“agentedecambio”enlagestióndelDirectorio.


• No se espera que el rol del Director sea distinto según el grupo o persona de dónde

provienen los votos que lo eligen.

Enesteestudiohablamosdequeundirector“representa”aunaccionistaogrupodeaccionistassólocomounaformadedistinguiraDirectores“independientes”deDirectores“noindependientes”evitandogenerarconfusionessobreladefinicióndeindependencia.

Esevidenteque,porley,losDirectoresrepresentanalasociedadcomountodoysuobligaciónesvelarporlosinteresesdetodosycadaunodelosaccionistas.Sinperjuiciodeloanterior,elusodelapalabra“representar”esinstrumentalenesteanálisisparaentendersiexistendiferenciasdepercepciónentornoalrolquedebentenerlosDirectores“indepen-dientes”(desdeladefiniciónlegal).

INVOLUCRAMIENTO EN ACTIVIDADES CRITICAS DEL DIRECTORIO

¿Qué nivel de involucramiento tiene el Directorio de su empresa actualmente en las siguientes actividades? Idealmente ¿qué nivel de involucramiento debiese tener el Directorio?

Promediosenbaseaunaescalade1a5,n=249Brecha=Niveldeinvolucramiento“ideal”-Niveldeinvolucramiento“actual”

• Desarrollarlaestrategiacorporativa

• Supervisarinversiones,M&Ayventasdefiliales

• Gestionareldesempeñoorganizacional

• Velarporbuenasprácticasdegobiernocorporativo

• GuiarysercontrapuntodelaAltaAdministración

• VelarporinteresesdetodoslosAccionistas

• Gestionarelriesgo

• Revisaryaprobarpolíticascorporativas

• Velarporinteresesdeotros“Stakeholders”

• Garantizarmetodologíadeevaluaciónparaempleados

• Asegurarcumplimiento(normas,procesos,conflictos)

• MonitorearprocesosdeAuditoría

• Evaluar,desarrollaryreemplazaraEjecutivosclave

• Aprobarpresupuestosyplanesdenegociodecortoplazo

• Supervigilarprocesosdedivulgacióndeinformación

Nota:M&A=Fusionesyadquisiciones.Valortotalequivalealniveldeinvolucramiento“ideal”promediodetodaslasactividades.El

promediogeneraldelniveldeinvolucramiento“ideal”esde4.2sobre5.0.

3,7

4,3

3,6

3,6

3,5

3,9

3,6

3,6

3,5

2,8

3,3

3,0

3,0

3,6

3,1

1,0

0,4

0,9

0,8

0,9

0,5

0,8

0,7

0,5

1,1

0,6

0,9

0,9

0,2

0,7 3,8

3,8

3,8

3,9

3,9

4,0

4,0

4,3

4,3

4,4

4,5

4,5

4,5

4,7

4,7

ø4,2

Niveldeinvolucramiento“actual” Brecha

Laactividadmásimportante,ajuiciodelosentrevistados,presentalasegundabrechamássignificativa:“desarrollarlaestrategiacorporativa”.EstetematambiénapareciócomoelfactormáscitadoentrelosencuestadosquenoestabansatisfechosconeldesempeñodelDirectorioproductodelrolqueéstetieneensuempresa.

Claramenteestabrechanoessólopropiadelasactividadesmásimportantes.SevetambiénqueexisteunabrechaentodasycadaunadelasactividadescríticasdelDirectorio.La“supervisióndeinversionesdecapital,fusiones,adquisicionesyventasdefiliales”apa-rececomolaactividadconmayorniveldeinvolucramientoactualyconunabrecharelativa-mentepequeña.


LagranmayoríadequienespiensanqueelroldebeserdiferenteargumentaronqueestosDirectoresdebieranespecialmenteprotegeralosminoritarios,servirdecontrapuntoalcontroladoryestaratentosaconflictosdeinterés.

Sólounapersonamanifestóqueelroldiferencialdelrepresentantedelosaccionistasminoritariosdebieseapuntaramejorarlasprácticasdegobiernocorporativo.

LospropósitosquemáscumplenlosDirectoresquerepresentanaaccionistasminori-tariossontemasquecualquierDirectordeempresadebieraabordar.

“(Estoy insatisfecho) porque

el controlador no aprovecha

bien lo que pueden (o po-

drían) ofrecer los Directores

de la minoría”.

Director de empresa

Envirtuddelapreguntaanterior,nosorprendelabajafrecuenciadelasopciones“servircomocontrapuntoalcontrolador”y“defenderlosinteresesdeaccionistasminoritarios”.Seentiendedeesto,quesereconocequetodoDirectordeberepresentaralasociedadcomountodo.

ROL DE DIRECTOR REPRESENTANTE DE ACCIONISTAS MINORITARIOS

¿Considera Ud. que el rol del(los) representante(s) de Accionistas Minoritarios debiera ser diferente del rol de otros Directores?

%derespuestas,n=252

17% 83%SI NO

PROPOSITOS QUE CUMPLE EL DIRECTOR DE ACCIONISTAS MINORITARIOS

¿Cuáles de los siguientes propósitos cree Ud. que está cumpliendo cabalmente el(los) Director(es) que representa(n) a Accionistas minoritarios?

Frecuenciaderespuestas,n=144,opciónmúltiple

85

66

45

42

10

9

Nota:109respuestasindicaronquelaempresanoteníaaccionistasminoritarios

• Participaractivamenteeneldesarrollodelaestrategiacorporativa

• AsegurarquetodoslostemasclavesonabordadosdurantereunionesdeDirectorio

• DefenderlosinteresesdeAccionistasminoritarios

• ServircomocontrapuntoalControlador

• Otro

• Ninguno


Sóloendosterciosdeloscasoslosinteresesdeaccionistasminoritariossonconside-radosenforma“claraysistemática”.Tambiénvemosque,adiferenciadelaño2004,apareceun6%decasosenqueestosinteresessonabiertamente“ignorados”.

4.3. La estructura del Directorio

LaestructuradelDirectorioesunsegundopilarclavedesufuncionamiento.Loscom-ponentesde laestructurasonel tamañodelDirectorio, losComitésconagendapropiayespecífica,losdistintoselementosquedefinensucomposición,comoindependenciayhete-rogeneidad,yengeneral,elperfildelosmiembrosdelDirectorio.

• El tamaño del Directorio sí es relevante para su gestión; Directorios pequeños son más

preferidos por la mayor agilidad en los procesos y la menor complejidad en la toma de

decisiones.

CONSIDERACION DE LOS INTERESES DE ACCIONISTAS MINORITARIOS EN LA TOMA DE DECISIONES

%derespuestas,n=176

Fuente:EstudioICARE-McKinsey2004(n=200),2007(n=176)

*Esteinformecomparalosresultadosdelaño2007conlosdel2004,añosenquesepublicaronlosrespectivosestudios.Cabe

señalarquelainformaciónanalizadadatadelosaños2003y2006respectivamente.

82%

66%

18%27%

0%6%

2004

2007

Estos resultados sugieren que los intereses de los accionistas minoritarios estaríansiendoadecuadamenteconsiderados.PorunladovemosqueunadelastareascríticasdelDirectores“velarporlosinteresesdetodoslosaccionistas”delasociedad;cuyogradodein-volucramiento“ideal”alcanza4.4sobre5.0(lasextamásalta)ylabrechadeinvolucramientoesrelativamentebaja(0.5).Porotrolado,acabamosdeplantearque,ajuiciodelosencues-tados, losDirectoresque representanaaccionistasminoritariosnodebieranpreocuparseparticularmentededefenderlosinteresesdequienesloseligieronsinodelosinteresesdelasociedad.

Sinembargo,estonopareceser tancierto.Muyporelcontrario, laevidencia indicaquelaconsideracióndelosinteresesdeaccionistasminoritariosenlatomadedecisioneshapresentadounretrocesoimportantedesde2004.

Vemosclaramentequelaconsideracióndelosinteresesdeaccionistasminoritarioshabajadoenrelaciónalaño2004.


“(Un tamaño de Directo-

rio de 6 a 8 miembros)

asegura diferentes visiones

y cantidad para abordar

los Comités, sin diluirse en

demasiadas opiniones”.

Presidente de Directorio

• Los Directorios en Chile todavía no aprovechan los beneficios del uso de Comités de

Directores para abordar con mayor profundidad y frecuencia los temas críticos.

Apesardelresultadodel“scorecard”,quesugeríaquemásempresasenChileestánutilizandoComitésparaabordartemascríticos,laencuestasugierequeelusodeComitésanivelpaísnohaaumentadosignificativamentedesde2004alafecha.

EltamañodelosDirectoriosenChilepareceser,engeneral,adecuado,deacuerdoalasmejoresprácticasindicadasenlaliteraturaespecializadaquesugiereDirectoriosentre5y11personas.Además,nosóloanivelagregadoeltamañosevesimilaralconsideradocomo“adecuado”,sinoquealanalizarmása fondo las respuestas,notamosqueenel68%deloscasoseltamañoactualdelDirectorioestáenelrangodefinidoporelpropioencuestadocomo“óptimo”parasuempresa.

La“composiciónaccionaria”eslamáscitadaentrelasrazonesesgrimidasparatenerDirectoriosmásgrandes (9omásmiembros).Elpropósitodeconsiderar lacomposiciónaccionarianoesotroquegarantizarunacorrectarepresentatividaddelospropietarios.Ade-más,semencionaqueconunmayornúmerodeDirectores,elDirectorioganaenamplitudydiversidaddeexperienciasyhabilidades.

TAMAÑO ACTUAL DEL DIRECTORIO

34%16%

49%

1%

Entre6y8miembros Entre9y11miembros

11miembrosomás

5miembrosomenos

TAMAÑO OPTIMO DEL DIRECTORIO

Nota:26personas,correspondientesal10%deltotaldeencuestados,alserpreguntadosporel“tamañoóptimodelDirectorio”

indicaronqueeltamañodelDirectorio“noesrelevante”.Totalesnocuadranporredondeo

36%

12%

1%

52%

Entre6y8miembros Entre9y11miembros

11miembrosomás

5miembros


ElComitémejorevaluadoeselComitédeRiesgos/Créditos.SinembargoesteComiténoseencuentramuyfrecuentementeenlasempresasenChile.Sóloun18%delosencues-tadosdeclararontenerComitédeRiesgos/Créditos.

EsinteresanteverquedosdelostresComitéspeorevaluadossonaquellosrelaciona-dosconaspectosclavedeRecursosHumanos;funciónqueenChile,enlamayoríadeloscasos,aúnnoasumeelrolestratégicoquedebería.

Las“mejoresprácticas”aconsejanutilizarComitésconagendapropiaparaprofundizarlostemasmáscríticosdelDirectorio.Claramente,dadalapercepcióndescritaanteriormenteenrelaciónaqueelDirectorionoabordatodoslostemascríticosconlaprofundidadnecesa-ria,establecerComitéspuedecontribuirbastanteacerraresabrecha.

Esterecursoespocoaprovechadoapesardequeengenerallaevaluacióndelaefecti-vidaddelosComitésqueactualmenteoperanenlasempresasenChileesconsiderablemen-tealto.Esdecir,elnousodeComitésnoesnecesariamenteelresultadodequenosecreaqueéstosseanaportesvaliososalquehacerdelDirectorio.

USO Y EFECTIVIDAD DE LOS COMITES

ø4,1

Comité

Riesgos/créditos

Financiero

Auditoría

ComitédeDirectores

Compensaciones*

Estratégico

Nombramiento/sucesión*

Efectividad

4,6

4,3

4,1

4,1

4,0

3,9

3,8

%derespuestas,n=253 Promediosenbaseaunaescalade1a5,n=253

*deejecutivos

SinComités ConComités32% 68%

USO DE COMITES DE DIRECTORES EN CHILE

2004 2007


59%

18%

23%55%

19%

26%

0-1Comité

2Comités

0-1Comité

2Comités

3Comitésomás3Comitésomás


EntreaquellosquesicreenquedebieseexistirunmayornúmerodeComitésensuDi-rectorio,elComitédeEstrategiaeselmásfrecuentementenombrado.Unavezmás,apareceeltemadelinvolucramientodelDirectorioentemasdeestrategia.

• Chile ha avanzado en términos del número de Directores “independientes” al Controla-

dor que componen el Directorio.

La“independencia”esaconsejadaporsucapacidadparaaportarunavisiónindepen-dienteyobjetivaalaempresa,conocimientosobreotrasindustriasymercados,importantescontactosymanejoimparcialdeconflictosdeinterés.

Comosehamencionadoconanterioridad,ladefiniciónutilizadaenel“scorecard”y,consecuentementetambiénenlaencuestadeopinión,dicequeunDirectores“independien-te”sialsustraerdesuvotaciónlosvotosdelcontroladorodesuspersonasrelacionadas,hubieseresultadoigualmenteelecto.

Bajoestadefiniciónytalcomolosugeríaelanálisis“outside-in”apartirdel“scorecard”,laproporcióndeDirectores“independientes”haaumentadoenlosúltimostresaños.

¿MAS COMITES DE DIRECTORES?

Idealmente ¿debiese existir un mayor número de Comités en su Directorio? %derespuestas,n=254

¿Cuáles? Frecuenciaderespuestas,opciónmúltiple

48

36

27

Nombramiento/

sucesión*

Compensaciones* Estratégico

*deejecutivos

3%

29%

30%

38%

No,yahaysuficientes

No,debiéramostenermenos

No,losComitésnosonnecesarios

Si,debiéramostener,además,Comitésde…

TampocoestanevidentequeelusodeComitésvayaacambiarsustancialmenteenlospróximosaños.AlyamencionadobajosentidodeurgenciaqueexisteenChileporcambiarlasprácticasdefuncionamientodelDirectorio,selesumaquelagranmayoríadePresiden-tes,DirectoresyGerentesGeneralesnocreequeseanecesarioutilizarunmayornúmerodeComitésensuempresa.Deaquellos,porejemplo,quereportaronquesusempresasnousa-banComitésenlaactualidad,sóloun30%creenecesarioestablecernuevosComités.Sinirmáslejos,casiunterciodeltotaldeencuestadoscreequelosComitésnosonrealmentenecesarios.


Este menor grado de influencia de parte de quienes no están ligados directamentealControladorhacequeelDirectorio,engeneral,puedaestarperdiendoaportesvaliososdepersonasconvisionesdistintasquenosonsuficientementeconsideradas.Másaún,segeneraunapreguntasobreporquéseproduceun“descuento”delasopinionesdequienesrepresentanaaccionistasminoritariossilaobligacióndetodoslosDirectoresescrearvalorparatodalasociedadynoparaquienesloseligieron.

EstoúltimopodríanosernecesariamenteelcasosiesqueelgrupodeDirectores“noindependientes”sonproclivesaescucharlasdistintasposicionesovisiones,inclusoenloscasosenqueéstasseandivergentesdelaposicióndelcontrolador.Sinembargo,notamosqueenel36%deloscasosenChilelaposición(ovoto)“disidente”noessiemprebienvista;unporcentajebastantesignificativo.

“(Tenemos que) garantizar

un mínimo de incidencia

de los representantes de

los accionistas minoritarios,

en las decisiones de la

empresa“.

Director de empresa

GRADO DE INFLUENCIA

¿Cómo evaluaría Ud. el grado de influencia de las siguientes personas o grupos de su Directorio en la toma de decisiones?

Promedioenbaseaescalade1a5,n=248

Representante(s)delControlador

ElPresidentedelDirectorio

ElGerenteGeneral

Representante(s)deotrosaccionistasprincipales

Representante(s)deaccionistasminoritarios

Asesor(es)externo(s)

4,5

4,3

4,1

3,7

3,0

2,9

ø3,8

Aunasí,enChilelainfluenciaderepresentantesdeaccionistasminoritariosenlatomadedecisioneses,comparativamente,bastantebaja.

DIRECTORES “INDEPENDIENTES” AL CONTROLADOR

2004 2007


¿Cuantos? %derespuestas

Uno Dos Tres Másdetres

26%

36%

19% 19%

32% 68% 21% 79%

ConDirectores“independientes”

SinDirectores“independientes”

ConDirectores“independientes”

SinDirectores“independientes”


“Creo que falta profesiona-

lismo en los directorios y

hay un serio complejo a la

disidencia. Los directores

debieran poder ser cada

vez más independientes al

controlador”.

Gerente General

La“independencia”puedetambiéndefinirseenformamásampliautilizandocriteriosdefondoyabarcaraspectosdelarelaciónentreelDirectoryelControladordelaempresamásalládelavotaciónobtenida.Porejemplo,unodeloscriteriosquesepuedeconsideraresquenoexistan“compromisos”(incluidosloseconómicos)conelControladoro“conflictosdeinterés”quedificultenlatomadedecisionesobjetiva.Tenerestetipode“independencia”esunodeloscriteriosconsideradoscomomásimportantesporlosencuestados.

Cualidadespersonales

Experiencialaboral

Independencia

Formaciónacadémica

Contactosprivados

Tiempodisponible

Contactospolíticosysociedadesciviles

Edad

96%

94%

90%

76%

65%

50%

45%

27%

CRITERIOS DE SELECCION DE UN DIRECTOR

En su opinión, ¿qué tan importantes son los siguientes criterios para el proceso de selección/elección de nuevos Directores?

%derespuestas,n=241

Nota:Elporcentajecorrespondealasrespuestasquecontestaronqueelcriterioera“Importante”o“Muyimportante”

LA POSICION “DISIDENTE”

En general, ¿cómo es vista la posición o voto ‘disidente’?%derespuestas,n=250

64%30%

6%

MásoMenos

Mal

Bien

Secreeque la“independencia”precisamente facilitaque todas lasposicionesseanconsideradasconamplituddecriterio, independientedequealgunasnoesténnecesaria-mentealineadas.EstofacilitaquelasdiscusionesdelDirectoriotenganunamayorprofundi-dadyquetodoslostemastrascendentalespuedanserabiertamentedebatidos.


Lociertoesque lacantidadde tiempodedicadaalDirectorio, incluyendoel tiempodepreparación,viajesyparticipaciónenreuniones,nohasufridovariacionesenlosúltimostresaños.TodavíalamayoríadelosDirectoreslededica20horasomenosalmesacadaDirectorio. “(Hay que) lograr que los

Directores Externos (“inde-

pendientes” desde el punto

de vista legal) dediquen

el tiempo necesario para

involucrarse y conocer a

fondo el negocio, y no llegar

como ‘paracaidistas’ a las

reuniones a dar opiniones

generales basadas en su

experiencia más que en el

conocimiento profundo de la

problemática de la empresa.

Gerente General

TIEMPO DEDICADO AL DIRECTORIO 2007 VS. 2004

Horaspormes,%derespuestas,n=122

2007

200458% 60%

42% 40%

Menosde20 Másde20


Nota:EstaspreguntassólofueronhechasaDirectoresynoaGerentesGeneralesoPresidentes.

Las“cualidadespersonales”sonmásimportantesquecualquierotrocriterioalahoradeelegirnuevosDirectores.La“independencia”,ensusentidoamplio,esinclusomásim-portantequela“formaciónacadémica”.Un90%creequela“independencia”es“importante”o“muyimportante”.Aunqueenvirtuddelomencionadoanteriormentenoesclaroquela“independencia”estésiendoefectivamenteejercitadaenlosDirectoriosenChile.

• En general, existe una baja satisfacción con el nivel de preparación que los Directores

traen a las reuniones de Directorio.

MenosdelamitaddelosencuestadossedeclarasatisfechoomuysatisfechoconelniveldepreparaciónpreviaquetienenlosDirectoresparalasreuniones.

Claramentelapreparaciónpreviadefineengranpartelacalidaddelasreunionesquesesostienen,temaqueseabordarácomopartedelos“procesos”delDirectorio.

SATISFACCION CON LA PREPARACION DE LOS DIRECTORES

En general, ¿cuán satisfecho está Ud. con el nivel de preparación previa que tienen los Directores de su empresa para cada reunión de Directorio?

%derespuestas,n=258

SatisfechooMuysatisfecho Nisatisfechoniinsatisfecho(Podríasermuchomejor)

InsatisfechooMuyinsatisfecho(Deberíasermuchomejor)

47%42%

11%


TresdecadacincoDirectoresdestinamenosde20horasalmesalDirectorio.Estopue-deayudaraexplicarlabrechaexistenteentreelniveldeinvolucramiento“actual”yel“ideal”enlostemascríticos.

Losporcentajesvirtualmentenohanvariadodesdeel2004.

MásconcluyenteaúnesobservarquecasiunterciodelosDirectoreslededica10omenoshorasalDirectoriocadames.Claramenteestoindicaunalimitanteenlaprofundidadconquesepuedeabordar lostemasyen ladinámicade interaccióndelDirectorio.Cabedestacar,esosí,quecasiuncuartodelosDirectoreslededica40horasomásmensualmentealDirectorio,loquesugiereunadedicacióndetiempocompleto.

Resultacasiparadojal,enestesentido,queel“tiempodisponible”noesconsideradocomouncriterio“importante”alahoradeelegirnuevosDirectores,talcomoloindicabaelcuadro“criteriosdeselección”presentadoanteriormente.

Nopareceseruntematanrelevantealahoradeelegirnuevosmiembros.

Sinembargo,esnecesarionotarquepuedeexistirun“trade-off”entrelacantidaddetiempoqueunDirectordedicaalDirectorioyelniveldeexperienciaycapacidaddelDirector.Sibiennoencontramosevidenciaempíricaquedemuestreestepunto,esdesentidocomúnhacerse lapreguntasobresi,engeneral, los“buenosDirectores” tienensuficiente tiempocomoparadedicar20omáshorasaunDirectorioysiempresasdetamañomedianoope-queñaspodríanpagareldiferencialporunamayordedicación.

• La diversidad pareciera ser valorada en Chile; preferentemente se valora la amplitud de

experiencia laboral y formación académica en el Directorio.

Otroaspectoquecontribuyea tenerDirectoriosconpuntosdevistamásampliosyabiertoses ladiversidadoheterogeneidad.SecreequeunDirectoriomásdiversoproba-blementeestéenmejorpieparasermásabiertoaposturase ideasquepuedanavecescontrariarcreenciasysupuestosquelimitenlacreatividadeinnovacióndelDirectorio.

Evidentemente,unamuyampliamayoríade losencuestadosmanifestóque ladiver-sidadesimportanteenelDirectorio.Lascaracterísticasmásconsideradasporlosencues-tados para garantizar un Directorio diverso fueron: la experiencia laboral y la formaciónacadémica.

TIEMPO DEDICADO AL DIRECTORIO POR RANGO DE HORAS - 2007

Horaspormes,%derespuestas,n=122

31% 29%

16%12% 12%

0-10 10-20 20-40 40-80 80+


¿ES IMPORTANTE LA DIVERSIDAD?

Experiencialaboral


Edad Posiciónpolítica

Nacionalidad Género

218

181

68 5531 28

%derespuestas,n=260 Frecuenciaderespuestas,opciónmúltiple

Las siguientes características deben considerarse al momento de estructurar un Directorio con un buen nivel de diversidad o heterogeneidad:

NO

SI8%

92%

Lasegundadeellasesllamativa.LarevistaCapitalpublicóensuedicióndemarzode2006elartículo“TodosobrelosDirectores”enelque,entreotrascosas,seindicaqueun73.2%delosDirectoresestudiaronsólotrescarreras(IngenieríaComercial,IngenieríaCivilIndustrialyLeyes).Anoserque,engeneral,losDirectorespiensenqueestastrescarrerasyacontribuyensuficientealadiversidaddeunDirectorio,parecieraserqueexisteunavoluntadsóloteóricadetenerDirectoriosmásheterogéneos,almenosdesdeelpuntodevistadela“formaciónacadémica”.

• Los Directores en Chile cumplen cabalmente con el perfil de habilidades críticas del Di-

rector; es más, pareciera ser que están sobrecalificados para el rol o que sus destrezas

están siendo subutilizadas.

LaevaluaciónquePresidentes,DirectoresyGerentesGeneraleshacensobreelnivelde“importancia”delashabilidadesquecontribuyenaaseguraruncorrectodesempeñodeunDirector(usandounaescalade1a5),arrojaquelastreshabilidadesmásimportantesson: la “capacidad de análisis”, el “pensamiento estratégico” y la “capacidad para tomardecisionesencontextosdifíciles”.

LAS TRES HABILIDADES MAS IMPORTANTES DE UN DIRECTOR


4,1

3,9

3,9

Niveldeimportancia

Capacidaddeanálisis

Pensamientoestratégico

Capacidaddetomadedecisionesencontextosdifíciles

Esdecir,seconsideraqueestastreshabilidadessonlasmáscríticasparaqueunDi-rectorseaexitosoensurol.


Resultainteresantenotarquela“capacidaddeanálisis”seconsideramásimportantequeel“pensamientoestratégico”.

Alevaluarla“capacidad”(destreza)delosDirectoresenChile,observamosqueéstosobtienenlascalificacionesmásaltasprecisamenteenlastreshabilidadesmásimportantes.Enotraspalabras,sepiensaquelosDirectoresenChilemuestranunamejorcapacidadomayorniveldedestrezajustamenteenlashabilidadesmáscríticas.

LAS TRES HABILIDADES EN LAS QUE LOS DIRECTORES SON MAS “CAPACES”


Nota:Lahabilidad“Valorparadisentircuandoseanecesario”aparecetambiéncon4.5,virtualmenteempatadaconla“Capacidad

detomadedecisionesencontextosdifíciles”.

4,7

4,6

4,5

Capacidadactual




Delosgráficosanteriores,podemosobservartambiénquelospromediosobtenidosalevaluarla“capacidad”actualdelosDirectores,enestastreshabilidadesmáscríticas,sonsignificativamentemayoresalosobtenidosalevaluarla“importancia”deéstas.Esdecir,alestablecerunparaleloentre“importancia”y“capacidad”(alhaberusadolamismaescalaysuponiendoquetodadestreza“importante”o“muyimportante”requierequeelDirectortengaunacapacidad“buena”o“muybuena”)encontramosquela“capacidad”actualdelosDirectoresenlastreshabilidadesmásimportantes,enpromedio,essuperiorala“importan-cia”asignadaaéstas.

“No se saca provecho real

de las capacidades repre-

sentadas en el Directorio“.

Director de empresa

HABILIDADES CLAVE: IMPORTANCIA VS. CAPACIDAD

¿Qué tan importantes son las siguientes habilidades para el correcto desempeño de un Director?/ ¿Cómo evaluaría Ud., en general, el nivel de destreza o capacidad actual de los

miembros de su Directorio en las siguientes habilidades?%derespuestas,n=257

Brecha=Capacidad-Importancia

Nota:Lasvariables“importancia”y“capacidad”(destreza)secomparanbajoelsupuestoqueparatodahabilidad“Muy

importante”esesperablequelacapacidad(destreza)deunDirectorsea“Muybuena”,criterioqueseaplicaacadavalordelas

respectivasescalas.Totalesnocuadranporredondeo.

Importancia

Brecha“positiva“

4,6

4,7

4,5

3,9

4,5

4,1

4,1

4,0

3,6

0,5

0,8

0,6

0

0,7

0,3

0,4

0,3

0




Capacidadparadefenderfuertementeunaposición

Valorparadisentircuandoesnecesario

Habilidadesinterpersonalesycomunicacionales

Capacidaddemanejarconflictos

CapacidaddelideraraotroshaciaunpropósitocomúnCapacidadderelacionarseefectivamenteconelmedio(lobby)

4,1

3,9

3,9

3,8

3,8

3,8

3,7

3,7

3,6


Unaextensióndeesteanálisisatodaslashabilidadesclave,comomuestraelcuadroanterior,nospermitenotarque la“capacidad”de losDirectoresesconsistentementeeva-luadaporsobrela“importancia”.Seproducenasí“brechaspositivas”entrela“capacidad”actualyelnivelde“importancia”delashabilidadesclave,quesugierenquelosDirectoresestánmáspreparadosqueloqueserequiererealmenteparasurol.

LosDirectoresenChile,comoconsecuencia,parecierantenerunaltoniveldecapaci-dadparaenfrentarlosdesafíosdesurol.Sinembargo,alaluzdelosotrosresultadosobte-nidos(unporcentajeminoritario,perorelevantedepersonasindicandounabajasatisfacciónconeldesempeñoybajapercepcióndeagregacióndevalor)parecieraserqueestascapa-cidadesnoestánsiendodeltodoutilizadas.

4.4 Los procesos del Directorio

UntercerelementodelaefectividadyeficaciadeunDirectorioestádeterminadaporlacalidaddesusprocesosclave.Entreestosprocesosseencuentran la formaenquesetomanlasdecisiones,lafrecuenciaycalidaddelasreuniones,ylosprocesosdeevaluacióndeldesempeñodelDirectorioentreotros.

• Hay una oportunidad de aumentar la satisfacción de Presidentes, Directores y Gerentes

Generales en términos de la forma en que se toman las decisiones clave en Chile.

UnadecadacuatropersonasencuestadasnoestásatisfechaconlaformaenquesuDirectoriotomadecisiones.

Resultainteresantenotarunacorrelaciónconsiderableentrelasatisfacciónconlafor-maenquese tomandecisionesy la satisfacciónconeldesempeñoactualdelDirectorio(76%;r2=.58).EstosugierequelasatisfaccióndeldesempeñoestáíntimamenteligadayseexplicaenbuenamedidaporlasatisfacciónconlaformaquetieneelDirectoriodetomardecisiones.

Cambios,oinclusodiscusionesabiertasyhonestas,sobrelaformaenquesetomanlas decisiones en el Directorio pueden tener resultados importantes en la satisfacción delosDirectores.Porlotanto,sicreemosquelasatisfacciónconeldesempeñoestáligadaal

SATISFACCION CON LA FORMA DE TOMAR DECISIONES

Muysatisfecho

Satisfecho


Insatisfecho

Muyinsatisfecho

18%

56%

12%

13%

1%

¿Cuál es su nivel de satisfacción con la forma en que se toman las decisiones en su Directorio?%derespuestas,n=258


desempeñorealdelDirectorio,podemosinferirentoncesquemejoresprocesosdetomadedecisiónvanagenerar,comoconsecuencia,mejoresdesempeñosdelDirectorio.

Las tresprincipales razonesesgrimidascomo factoresque resultanen labajasatis-faccióncon la formaenquese toman lasdecisionessepuedenagruparen tresgrandesámbitos:

• Faltaanálisis(30%delasrespuestasaproximadamente)–elDirectoriotomadecisiones

apresuradasysinusarlainformacióndisponible.

• NosetomanenelDirectorio(25%aproximadamente)–elControlador,Presidentey/o

GerenteGeneraltomanlasdecisionessolosfueradelDirectorio.

• Falta visión estratégica (15% aproximadamente) – no hay una estrategia clara o las

decisionesnoestánalineadasconlaestrategiadefinida.

Laprimeradelasrazonesnosesustentaríaenlafaltadedisponibilidadoenlabajacalidaddelainformaciónparatomardecisiones.Engeneral,elniveldesatisfacciónconlacalidadycantidadde informaciónrecibidaesalta.Además lacorrelaciónentreestasdosvariablesnoestanalta(61%;r2=.38).

Esmás,unanálisisexclusivodelosencuestadosquenoestánsatisfechosconlaformaenquese toman lasdecisiones,muestraqueéstosestán,engeneral, satisfechoscon lacalidadycantidaddeinformaciónrecibida.

Aunque un porcentaje no menor (37%) de encuestados manifiesta una satisfacción“neutra”conlacantidadycalidaddelainformaciónrecibida,lociertoesqueningúnencues-tadosemostróinsatisfechoomuyinsatisfecho.

EstosresultadossugierenquelacalidadycantidaddeinformaciónquelosDirectoresrecibenparaprepararsus reunionesnoserían loquecausaque losDirectoresnohagansuficienteanálisisprevioatomardecisiones.LafaltadeanálisisseríaentoncesproductodelasprácticasdelDirectorioentornoacómoseusalainformaciónparadecidir.

SATISFACCION CON LA CALIDAD Y CANTIDAD DE INFORMACIÓN RECIBIDA

Todos los encuestados%derespuestas,n=258

Muysatisfecho

Satisfecho


Insatisfecho

Muyinsatisfecho

29%

52%

11%

7%

1%


SATISFACCION CON LA CALIDAD Y CANTIDAD DE INFORMACIÓN RECIBIDA

Encuestados no satisfechos con la forma en que se toman las decisiones%derespuestas,n=67

Muysatisfecho

Satisfecho


Insatisfecho

Muyinsatisfecho

18%

45%

37%

0%

0%

Tambiénresultainteresanteprofundizarunpocolasegundadelasrazonesesgrimidas.Engeneral, losencuestadosdicenqueenChileenel38%deloscasoslasdecisionessetomanfueradelDirectorio.

Sisehaceunanálisissólodelosencuestadosquenoestánsatisfechosconlaformadetomardecisiones,vemosqueenel58%deloscasoslasdecisionessetomanfueradelDirectorio.Esdecir,laproporcióndelgráficoanteriorcasiseinvierte.EstoesunaindicaciónqueratificaloscomentariosrecibidosentornoalainsatisfacciónquegeneraenlosDirecto-riosquelasdecisionesnosetomenenformacolegiada.

¿DONDE SE TOMAN LAS DECISIONES?

%derespuestas,n=257

FueradelDirectorio

EnelDirectorio

38%

62%


Directoresinsatisfechos,%derespuestas,n=36

FueradelDirectorio

EnelDirectorio

58%42%


“Pienso que se gasta mucho

tiempo en temas ajenos y

luego decisiones impor-

tantes se toman con apuro,

sin todo el análisis que

ameritan”.

Gerente General

Paraelcasodeltotaldeencuestados,lasdecisiones,enel77%deloscasos,sonto-madasporelDirectorioyaseaensesionesordinariasoatravésdegeneracióndeconsensofueradelasreunionesformales.Esteporcentajetambiénbaja(a58%)siseanalizansólolosencuestadosnosatisfechosconlaformaenquesetomanlasdecisiones.

Laúltimade lasrazonestienequevercon la faltadevisiónestratégica.Seesgrimíaquenoexisteunaestrategiaclaraoquelasdecisionesnoestánsiemprealineadasconlaestrategiadefinida.

Estetemahasidorecurrenteenesteestudio.ExisteunapercepcióngeneralizadadequelosDirectoriosenChilenoseinvolucransuficienteeneldesarrollodelaestrategiadelnegocio.Semencionóqueapesardeseréstalatareamásimportante,eslaquepresentaunamayor“brecha”entérminosdelinvolucramientoactualdelDirectorio.Enestepuntoenparticular,esta“brecha”semanifiestatambiénenlatomadedecisiones.

AparentementeelDirectoriotienelatareapordelantedeprofundizarsuinvolucramien-toentemasdeestrategiayalinearsusprocesosdetomadedecisiónparagarantizarquelasdecisionesesténenconcordanciaconlaestrategiadefinida.

• Al igual que hace tres años, la calidad de las reuniones de Directorio en Chile también

tiene espacios para mejorar sustancialmente.

LamayoríadelasreunionesdeDirectorioescatalogadacomo“objetiva”,esdecirexis-teunaagendadetemasatratar,éstosseabordanconungradodeprofundidadmedioobajoyseprivilegialaagilidadporsobrelaprofundidaddelanálisis.

Sibienlasreuniones“objetivas”facilitanelavanceenlostemasdelaagendadelDirec-torio,secorreelriesgodequelostemasmáscríticosnosetratenconsuficienteprofundidad.EstoesparticularmenterelevanteparaDirectoriosquesequieraninvolucrarmásactivamenteeneldesarrollodelaestrategiadelnegocio.

Esteaparente“trade-off”entreagilidadyprofundidadpodríaserresueltoatravésdelusodeComitésespecializados.LosComitéssonunaalternativaefectivaparapodertomardecisionesenformaexpedita,sinperderprofundidadenlostemasmásclave.

¿QUIEN TOMA LAS DECISIONES?

%derespuestas,n=260

ElGerenteGeneral

Otro

ElControlador

ElDirectorio

2%9%

12%

77%


TIPOS DE REUNIONES DE DIRECTORIO EN CHILE

Las reuniones de Directorio pueden definirse como:%derespuestas,n=259

PROFUNDAS

Orientadasadiscusión

analítica,presentación

deideas/alternativas,

debateabiertoytomade

decisionesconformala

agendadefinida

OBJETIVAS

Orientadasala

presentacióny

aprobacióndetemas

segúnlaagenda

previamentedefinida

SUPERFICIALES

Orientadasala

aprobaciónadhocde

temassegúnla

agendapreviamente

definida

CONFUSAS

Sinagendaexplícita

claramentedefinida

2004

200734% 30%

52%56%

13%10%

1% 4%

• A pesar de un aparente consenso sobre la importancia de establecer mecanismos de

evaluación de la gestión o desempeño del Directorio, la implementación de estos me-

canismos continúa siendo un tema pendiente de las empresas en Chile. Una posible

explicación es que no existe consenso sobre quién debiera evaluar, quién debiera ser

evaluado y qué tipo de mecanismo debiera usarse.

Existeunaparenteconsensoentrelosencuestadossobrelaimportanciadedefinirfor-masdeevaluarlagestiónodesempeñodelDirectorio.El70%loconsideraimportanteomuyimportante.

Sóloun9%delosencuestadoscreequenoesuntemaimportanteonoloestanto.

Sinembargoen losúltimos tresañoshubounaparente retrocesoen lamateria.Unmenornúmerodeencuestadosreportólaexistenciademecanismosdeevaluacióndeldes-empeñodelDirectorioensuempresa.Dealgunaforma,elconsensosobrelaimportanciadeltemanosehatraducidoenaccionesconcretas.

MECANISMOS DE EVALUACION DEL DESEMPEÑO DEL DIRECTORIO

En su opinión, ¿qué tan importante es tener mecanismos para evaluar el desempeño del Directorio?

%derespuestas,n=259

Muyimportante

Importante

Relativamenteimportante

Notanimportante

Nadaimportante

24%

46%

22%

6%

3%


Unaprimerapreguntaqueemergealpensarenevaluareldesempeño,tienequevercondecidirquiéndeberealizarlaevaluacióndelagestióndelDirectorio.

Sibienlaopción“Losaccionistasengeneral”fuelaalternativamáselegida(porel38%delosencuestados),noexisteunclaroconsensoentornoaquiéndebieseevaluareldesempeñodelDirectorio.

“ (Tenemos que hacer) eva-

luaciones a los Directores

y aceptar las consecuen-

cias de cambios que éstas

arrojen”.

Gerente General

EMPRESAS CON MECANISMOS DE EVALUACION

2004 2007


Sinmecanismos

Conmecanismos

Sinmecanismos

Conmecanismos

72%

28%

79%

21%

Inclusoel“Controlador”yel“Presidente”fueronseñaladospormuchoscomoloseven-tualesevaluadores.Resultaextrañopensarenesteescenariosalvoencasosdondeunouotroposeanel totalde lapropiedadde laempresa.Porotraparte, laopción“Agentesex-ternos”(deusoenotrospaíses),resultótambiénseleccionadaporunporcentajesimilardepersonas.

Unsegundo tema loconstituyedecidirquiéndebieraserevaluado.Enestecaso lapreguntasehizosobrelabasedetresalternativas:

• ElDirectoriocomoungrupo.

• CadaDirectorenformaindividual.

• Ambos(DirectorioenformagrupalyDirectorenformaindividual).

¿QUIEN DEBE HACER LA EVALUACION?

A su juicio, ¿quién debiera evaluar el desempeño del Directorio? %derespuestas,n=245

ElPresidente

Losaccionistasengeneral

ElControlador

LosmiembrosdelDirectorio(auto-evaluación)

Agentesexternos(consultores,expertos,etc.)

Otros

11%

38%

11%

28%

11%

2%

PotenciarelGobiernoCorporativodelasEmpresasenChile/Junio2007�0

“Hay que estimular la

auto evaluación de los

Directores”.

Presidente de Directorio

Lafaltadeconsensosehaceaquíaúnmásevidente.Unterciodelosencuestadosseinclinóporcadaalternativa,loquereflejalacomplejidaddeltema.

Finalmente, cabe hacerse la pregunta sobre qué tipo de evaluación se quiere paraelDirectorio.Básicamentesepuededistinguirentredostiposgenéricosdeevaluacióndeldesempeño:

• Tipo“Formativo”:elfocoestáenidentificaráreasdeposiblesmejoras.

• Tipo“Evaluativo”:elfocoestáenevaluarcontribuciónycumplimiento.

YasedijoqueenChilesóloel21%de losencuestados (54casos) reportóquesusempresas teníanevaluacionesdedesempeño.Elsiguientecuadrodesglosaqué tiposdeevaluacionesdedesempeñodelDirectorioseaplicanactualmenteenChiledeacuerdoaquiéneselevaluado:

¿QUIEN DEBIERA SER EVALUADO?

A su juicio, ¿quién debiera ser evaluado en su Directorio?%derespuestas,n=242

ElDirectoriocomoungrupo

Losindividuos(cadaDirectorenformaindividual)

Elgrupoylosindividuos

34%

33%

33%

2% 9% 19%

11% 28% 0%

6% 26% 0%

Formativo Evaluativo Ambos

Indi

vidu

oG

rupo

Am

bos

TipodeEvaluación

Eva

luad

o


Claramente,nosólolosmecanismosdeevaluacióndeldesempeñosonpocoutilizadosenlasempresasenChile,sinoqueenparticularsevequeeltipodeevaluación“formativa”tampocohasidotanexploradaapesardesufacilidaddeimplementaciónybajoriesgo.

EstudioICARE/McKinsey&Company �1

4.� Caso especial: Caracterización del Directorio en empresas familiares

UnporcentajerelevantedelascompañíasenChilesonempresasquepuedenconsi-derarse“familiares”,nonecesariamentedesdeelpuntodevistadelaadministración,sinomásbienporquesupropiedadescontroladaporunaovariasfamilias.Enesteestudio,lasempresasfamiliarestambiénconstituyeronlamayoríadeloscasos.

Lasempresas“nofamiliares”,porsuparte,fueroncatalogadascomo:“estatales”,“pri-vadasextranjeras”(compañíasogruposextranjeroscontrolanlaempresa)o“privadasdilui-das”(múltiplesaccionistas).

Másdelamitaddelosencuestados(53%)manifestótrabajarenunaempresaprivadadepropiedadfamiliar.Deestasempresasfamiliares,el64%correspondeaempresascerra-dasyel36%estáabiertaenbolsa.Sibienpudiesenexistirdiferenciasimportantesentreem-presasfamiliarescerradasyabiertas,segúnsugiereelestudiodeMartínez,StöhryQuiroga[FamilyBusinessReview,2007],estetemanoseráprofundizadoenestedocumento.

EstoconstituyeunabasesuficientementeampliaparatenerunaprimeraaproximaciónalfuncionamientodelDirectorioenempresasdeestascaracterísticas.

EsteestudiopartiósobreelsupuestoquelanaturalezadelfuncionamientodelosDi-rectoriosvariabadeacuerdoconlaestructuradecontroldelaempresa.Aestavariabledesegmentaciónseledenominó“fasedeliderazgogeneracional”ysusvaloresposiblesfuerondefinidosde la siguiente forma (definicionesbasadasenel texto “DireccióndeEmpresasFamiliares:RetoalDestino”,JonMartínez,EditorialEmprenden,2007):

• “Dueño-controlador”:1personacontrolaelDirectorioy/oactúacomoPresidenteoGe-

renteGeneral(normalmentefundadoroprimerageneración)

• “SociedaddeHermanos”:2omáshermanoscontrolanlaempresaatravésdelDirec-

torioy/olaAltaGerencia(normalmentesegundageneración)

• “ConsorciodePrimos”:2omásprimoscontrolanlaempresaatravésdelDirectorioy/o

laAltaGerencia(normalmentetercerageneración)

• “Multifamiliar”:2omásfamiliascontrolanlaempresaatravésdelDirectorioy/olaAlta

Gerencia.

ESTRUCTURA DE PROPIEDAD

En el contexto chileno, ¿qué expresión define mejor la estructura de propiedad de su empresa? %derespuestas,n=262

Privadaextranjera

Estatal

Privadadiluida

Privadafamiliar

19%

4%

23%

53%



Lamuestratotalarrojóunnúmerosignificativodecasosparatresdelascuatro“fasesdeliderazgogeneracional”.Sólo1%delosencuestadosdefinióasuempresaenlafasedelos“primos”(normalmenteconocidaenlaliteraturacomo“tercerageneración”).

Losresultadosmostraronqueparecieranohaberdiferenciassignificativasenelfuncio-namientodelDirectorio(enningunodelostrespilaresdelfuncionamiento:elrol,laestructuray losprocesos)entreempresasen fase“Dueño-Controlador”y“Hermanos”.Estosugiereque,dadoqueademáselnúmerodecasosenlafase“Primos”noessignificativo,laseg-mentaciónpor“fasedeliderazgogeneracional”noesnecesariamentelamejorformaparadesarrollarestaprimeracaracterización.

Sinembargo,losresultadosdelestudiomostrarondiferenciassignificativasalsegmen-tarenbasealnúmerodefamiliasqueparticipanenelcontroldelaempresa.Porestarazón,basamoslacaracterizaciónenestanuevavariableydistinguimos:

• EmpresasUnifamiliares:Unasola familia tieneelcontrolde laempresaa travésdel

Directorioy/olaAltaAdministración(“Dueño-Controlador”,“Hermanos”y“Primos”)

• EmpresasMultifamiliares:DosomásfamiliascontrolanlaempresaatravésdelDirecto-

rioy/olaAltaAdministración.

EMPRESAS DE ACUERDO A SU “FASE DE LIDERAZGO GENERACIONAL”

Si su empresa es de característica familiar (familia o pacto familiar controla la Compañía), ¿qué expresión define mejor la ‘fase’ en la que se encuentra el liderazgo de la Compañía?

%derespuestas,n=139

Dueño-controlador

Hermanos

Primos

Multifamiliar

38%

30%

1%

30%


EMPRESAS FAMILIARES DE ACUERDO AL NUMERO DE FAMILIAS CONTROLADORAS

%derespuestas,n=137

Unifamiliar Multifamiliar69% 31%



4.�.1 El rol o papel del Directorio de empresas familiares

• Las dos tareas más críticas del Presidente del Directorio son las mismas, independiente

del tipo de empresa familiar que éste preside.

UnaprimeracaracterizacióndelroldelDirectoriopasaporevaluarlasdiferenciasdepercepciónentornoalroldelPresidentedelDirectorio.Elresultado,sinembargo,muestraquelaspercepcionesnodifierenenformaestadísticamentesignificativa.Latareamásim-portanteenelroldelPresidentees“garantizarbuenasprácticasdegobiernocorporativo”.Dadoslosresultadosanteriores,éstepareceserelcasoparatodoslostiposdeempresasanalizados,nosólolasfamiliares.

4,1

4,1

3,8

4,1

4,0

3,7

GarantizarbuenasprácticasdeGobiernoCorporativo

Garantizarquelosinteresesdetodoslosaccionistasseanrepresentados

PromoverenelDirectoriounaculturadeparticipaciónydisidenciaconstructiva

GarantizarbuenasprácticasdeGobiernoCorporativo

Garantizarquelosinteresesdetodoslosaccionistasseanrepresentados

DefinirlaagendadelDirectoriodetalformadeabordarlostemasclave

LAS TRES TAREAS MAS CRITICAS DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Promediosenbaseaescalade1a5,n=93(Unifamiliar),n=39(Multifamiliar)

Unifamiliar Multifamiliar

• Las empresas con control multifamiliar les asignan una importancia mayor al rol del Di-

rectorio que las empresas donde sólo una familia controla.

LaimportanciadelDirectorio,medidacomoelpromediodelacriticidadqueseleasig-nóalasactividadesmásimportantesdelDirectorioenformaagregada,muestraqueelrolqueseleadjudicaalDirectorioenempresasmultifamiliaresparecierasermáscríticoqueelasignadoaldeempresasunifamiliares.

Estasdiferencias,aunquemenores,sonestadísticamentesignificativas.

IMPORTANCIA DEL DIRECTORIO

Promediosdeevaluacióndeimportanciadelastareascríticas;baseaescalade1a5

4,14,4 4,2

Unifamiliar Multifamiliar Empresasnofamiliares


Aunque lasdiferenciassonmenoresy lasdosactividadesmáscríticascoinciden,elordendeimportanciaseinvierte.Adicionalmente,ladiferenciadeevaluacióndelaactividadconsiderada como más importante para las empresas multifamiliares (e.g. “Desarrollar laestrategiacorporativa”)esestadísticamentesignificativa.Estenoeselcasoparaladiferen-ciadelaactividad“supervisióndeinversiones,fusiones,adquisicionesyventasdefiliales”.Finalmente,laterceraactividadmásimportanteesdiferente:paralaempresaunifamiliarestatareatienequevercon“gestionar”,mientrasparalaempresamultifamiliartienequevercon“guiar”.

• Las principales brechas de involucramiento del Directorio son diferentes para los dos

tipos de empresa familiar analizados.

4,7

4,6

4,5

4,9

4,8

4,7Gestionareldesempeñoorganizacional

LAS TRES ACTIVIDADES MAS IMPORTANTES DEL DIRECTORIO

Promediosenbaseaescalade1a5,n=93(Unifamiliar),n=39(Multifamiliar)


Desarrollarlaestrategiacorporativa

Supervisarinversiones,M&Ayventasdefiliales

GuiarysercontrapuntoenlaAltaAdministración

Desarrollarlaestrategiacorporativa

Supervisarinversiones,M&Ayventasdefiliales

Lasbrechassonmayoresparaelcasodelasempresasdondesolounafamiliacontro-la.Además,vemosqueunadelasdosactividadesconsideradasmáscríticas(“Desarrollarlaestrategiacorporativa”)presentalabrechamássignificativa.Estoquieredecirquelaexpec-tativaentornoalniveldeinvolucramientoquedeberíatenerelDirectorioenestetemasuperaconcreceselnivelrealdeinvolucramientoqueelDirectoriotieneenlaactualidad.

LAS BRECHAS DE INVOLUCRAMIENTO DEL DIRECTORIO

Promedios en base a escala de 1 a �, n=�3 (Unifamiliar), 3� (Multifamiliar)

Desarrollar

laestrategia

corporativa

Garantizar

metodologíade

evaluaciónpara

empleados

Guiaryser

contrapuntodela

AltaAdministración

Garantizarmetodología

deevaluaciónpara

empleados,incluidala

AltaAdministración

Evaluar,desarrollar

yreemplazara

Ejecutivosclave

Revisaryaprobar

políticascorporativas

4,63,9

4,44,1 4,1

4,7

3,4 2,7 3,3 3,0 3,1 3,7

• Las empresas unifamiliares parecen valorar más el involucramiento del Directorio

en temas de “gestión”, mientras las multifamiliares el involucramiento en temas de

“dirección”.

1,3

1,21,1

1,1 1,01,0

EstudioICARE/McKinsey&Company ��

Quizásporestoúltimo,elniveldesatisfacciónconeldesempeñodelDirectorioylaper-cepcióndelvalorqueésteagregaesbastantediferente(ycondiferenciasestadísticamentesignificativas)paralosdostiposdeempresafamiliaranalizados.

LosDirectoriosdeempresasfamiliaresenlasquesólounafamiliacontrola,claramentetienenunatareapordelante.Parecieraserqueexisteunanecesidadimperiosaderealinearlas tareascríticasdesuDirectorioparaconseguirunmejordesempeñoyunmayorvaloragregado.

Lasempresasmultifamiliares,porotraparte,estánbastantemejorposicionadasperotambiéntienenespacioparamejorar,particularmenteenloquerespectaaldesempeño.

SATISFACCION CON DESEMPEÑO Y PERCEPCION DE VALOR AGREGADO DEL DIRECTORIO

% de respuestas

Unifamiliar

59% 55%

76%88%

73% 77%

Multifamiliar EmpresasNoFamiliares

Nota:Elporcentajemostradocorrespondealasrespuestasqueindicaronestar“Satisfecho/Muysatisfecho”yAlto/Muyalto”

respectivamente

Desempeño

Valoragregado

• El o los dueños controladores de empresas familiares están más involucrados en la ges-

tión que el o los dueños controladores de empresas no familiares. Esto, independiente

del tipo de empresa familiar.

INVOLUCRAMIENTO DE EL O LOS DUEÑOS CONTROLADORES EN LA GESTION DEL NEGOCIO

Unifamiliar Multifamiliar EmpresasNoFamiliares

Muyinvolucrado Muyinvolucrado Muyinvolucrado

Relativamenteinvolucrado



Pocoonadainvolucrado



69%

29%

2%

68%

27%

5%

63%27%

10%

Las empresas “no familiares” muestran un nivel de involucramiento del dueño-con-troladorenlagestióndelnegociosignificativamentemenoraldelasempresas“familiares”.Porsuparte,ladiferenciadeinvolucramientoentrelasempresasdecontrol“unifamiliar”y“multifamiliar”noesestadísticamentesignificativa.

PotenciarelGobiernoCorporativodelasEmpresasenChile/Junio2007��

Esteresultadolevantalapreguntasobresienempresascuyapropiedadestámásdi-luidasedancondicionesmáspropiciasparaunaclarayefectivaseparaciónderolesentreelPresidentedelDirectorioyelGerenteGeneraldelaempresa.

Elcuadroanteriorsugierequeefectivamentealestarelpoderconcentradoenunasolapersonaofamilia, lascondicionesparasepararelrol“ejecutivo”(GerenteGeneral)delrol“directivo” (PresidentedelDirectorio)noson lasmismas. Laconsecuenciamásprobabledeestoesqueenlasempresas“unifamiliares”dediquenmástiempoatemasde“gestión”,porlaspresionesdeldíaadía,queatemasde“estrategia”,incluidoaquellosdemáslargoplazo.

4.�.2 La estructura del Directorio en empresas familiares

• Las empresas familiares unifamiliares utilizan significativamente menos Comités de Di-

rectores que las empresas multifamiliares y las no familiares. En cambio, la diferencia

entre empresas multifamiliares y no familiares no es estadísticamente significativa.

SEPARACION DE ROLES ENTRE PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y GERENTE GENERAL


65%29%

6%

78%15%

7%

79%19%2%

Enciertamedida

No

SiEnciertamedida

No

SiEnciertamedida

No

Si

• Los Directorios de empresas multifamiliares privilegian la experiencia laboral por sobre

las cualidades personales de los candidatos a Director y consideran la formación aca-

démica como un criterio más importante que las empresas unifamiliares.

USO DE COMITES DE DIRECTORES


SinComité(s)

ConComit(é)

SinComité(s)

ConComit(é)

SinComité(s)

ConComit(é)

39%

61%

31%

69%

26%

74%


Apesardeque,salvoenelcasodecualidadespersonalesyexperiencia laboral,elordendeimportanciaasignadaaloscriteriosdeseleccióndeDirectoresnosonsignificativa-mentediferentesyquelasdiferenciasdeevaluaciónnosonestadísticamentesignificativas,síexistenalgunosmaticesenlavaloracióndecadaunodeloscriterios.

Elcriteriodeselecciónoelecciónmásimportanteesdiferenteparacadatipodeem-presayla“formaciónacadémica”esmásimportanteparalasempresasfamiliaresdecontrol“multifamiliar”.Vemos,además,quelareddecontactospersonalesenelmundoprivadoesvaloradasignificativamentemásen lasempresasunifamiliares.Porel contrario,el tiempodisponibleseconsideramenosimportanteenempresasdecontrolunifamiliar.

Estoprobablementesugiereque,apesardelassimilitudes,elperfildeseleccióndeDi-rectoresvaríadeacuerdoaltipodeempresafamiliar.Parecieraserquelasempresasmultifa-miliaresprivilegianfactoresmásformales(formaciónacadémica,experiencialaboral,tiempodisponible)porsobrefactoresmásinformales(contactos,cualidadespersonales).

• Las destrezas críticas para un Director de empresa familiar controlada por una sola fa-

milia difieren de las destrezas críticas de empresas controladas por más de una familia.

Estas últimas están alineadas con las empresas no familiares.

Cualidadespersonales

Experiencialaboral

Independencia


Contactosprivados

Tiempodisponible

Contactospolíticosysociedadesciviles

Edad

96%

92%

86%

81%

65%

45%

38%

28%

92%

95%

87%

87%

56%

54%

41%

33%

Unifamiliares Multifamiliares


CRITERIOS DE SELECCION DE UN DIRECTOR

En su opinión, ¿qué tan importantes son los siguientes criterios para el proceso de selección/ elección de nuevos Directores?

%derespuestas,n=138


HABILIDADES CLAVE DE UN DIRECTOR DE EMPRESA FAMILIAR

Unifamiliares Multifamiliares

4,0

3,8

3,7


Valorparadisentircuandoesnecesario

Habilidadesinterpersonalesycomunicacionales




4,2

4,0

4,0

¿Qué tan importantes son las siguientes habilidades para el correcto desempeño de un Director?

Promedioenbaseaunaescalade1a5,n=138


Lasempresas“unifamiliares”valoranhabilidadesdiferentesalasquevaloranlasem-presas“multifamiliares”.La“capacidaddeanálisis”eslahabilidadconsideradamásimpor-tantesentodoslostiposdeempresaanalizados,incluidaslasnofamiliares.El“pensamientoestratégico”,enelcasodelasempresas“unifamiliares”rankea7º(deuntotalde9destrezascríticas),loquemuestraqueestadestrezanoseconsideratanclaveparaestetipodeem-presa.LastresdestrezasmásclaveparalosDirectoresdeempresas“multifamiliares”sonlasmismasalaspresentadasanteriormentecuandoseanalizólamuestracompletasindistin-cióndetipodeempresa.

4.�.3 Los procesos del Directorio de empresas familiares

• Las reuniones de Directorio en empresas familiares son mayoritariamente “objetivas”.

Las reuniones de Directorio “profundas” en empresas “multifamiliares” son significativa-

mente más comunes que en empresas “unifamiliares”.

Anteriormenteveíamosqueel86%delasreunionesdeDirectorioenChilesonconsidera-das“profundas”u“objetivas”.AmbostiposdereuniónpuedenserútilesparalagestióndelDirectorio.Mientraslasreuniones“profundas”permitenabordarlostemasenformamásex-haustivayabierta,lasreuniones“objetivas”facilitanlatomadedecisionesenformaágil.Sinembargo,lasreuniones“profundas”tienden,enteoría,asermáspropiciasparaelDirectorio,dadosurolestratégicoyelaltoimpactodesusdecisiones.

Enelcasode lasempresas familiares, las reuniones“objetivas”contabilizanel61%paraempresasunifamiliaresy63%paraempresasmultifamiliares.ClaramenteesteresultadomuestraquelasreunionesdeDirectorioenempresasfamiliaresestán,ensugranmayoría,orientadasalaágiltomadedecisionessinnecesariamentepropiciarundebateamplioyunanálisisprofundo.

Porotrolado,lasreuniones“profundas”deDirectoriodeempresasmultifamiliaressedanconmayor frecuenciaqueenempresasunifamiliares.El30%de losencuestadosde

TIPOS DE REUNIONES DE DIRECTORIO DE EMPRESAS FAMILIARES EN CHILE

Las reuniones de Directorio pueden definirse como:%derespuestas,n=259

PROFUNDASOrientadasadiscusiónanalítica,presentacióndeideas/alternativas,

debateabiertoytomadedecisionesconformala

agendadefinida

OBJETIVASOrientadasala

presentaciónyaprobacióndetemassegúnlaagenda

previamentedefinida

SUPERFICIALESOrientadasala

aprobaciónadhocdetemassegúnla

agendapreviamentedefinida

CONFUSASSinagendaexplícitaclaramentedefinida

20%30%

61% 63%

9% 8% 9%0%

Unifamiliar

Multifamiliar


SATISFACCION CON LA PREPARACION PREVIA A REUNIONES

%derespuestas

Nota:Elporcentajecorrespondealasrespuestasqueindicaronestar“Satisfechoomuysatisfecho”

empresasmultifamiliaresmanifestóquesusreunionesdeDirectorioson“profundas”,loqueconstituyeunresultadointeresantesobretodosirecordamosqueparaeltotaldelamuestraestevalorllegabatambiéna30%.

Enelcasodelasempresasnofamiliares,engeneral,seobservaqueelporcentajedereunionescatalogadascomo“profundas”asciendea38%;valorsignificativamentemásaltoqueelcalculadoparaambostiposdeempresafamiliar.

• Existe un importante grado de insatisfacción con la preparación previa de los Directores

en las empresas unifamiliares. Las empresas multifamiliares, aunque bastante mejor,

también presentan un nivel de satisfacción bajo.

Elporcentajedeencuestadosdeempresas“unifamiliares”quemanifiestasatisfacciónconlapreparaciónquellevanlosDirectoresalasreunionesdeDirectoriosóloalcanzaaun36%,mientrasqueelporcentajedeencuestadosquesemanifestóabiertamenteinsatisfechoalcanzóal15%.

LosDirectoresdeempresas“multifamiliares”estánmejorevaluados,sinembargo,to-davíacasilamitaddelosencuestadosnosemanifiestasatisfecho.

• La satisfacción con la cantidad y calidad de información que reciben los Directores para

preparar sus reuniones presenta una oportunidad de mejora significativa en empresas

donde una familia controla. En las empresas de control multifamiliar, en cambio, se ma-

nifiesta una mayor satisfacción con este tema.

36%

54% 53%


76%88% 83%


SATISFACCION CON LA CANTIDAD Y CALIDAD DE INFORMACION

%derespuestas

Nota:Elporcentajecorrespondealasrespuestasqueindicaronestar“Satisfecho”o“Muysatisfecho”.


UnodecadacuatroPresidentes,DirectoresoGerentesGeneralesdeempresas“unifa-miliares”nosemanifiestasatisfechoconlacantidadycalidaddeinformaciónquerecibe.

Porelcontrario,sólounodecadanueveencuestadosdeempresas“multifamiliares”nosemanifiestasatisfechoconestetema.

• Al igual que las empresas no familiares, la mayoría de las empresas familiares no usa

mecanismos de evaluación del desempeño del Directorio.

MECANISMOS DE EVALUACION EN EMPRESAS FAMILIARES


Sinmecanismos

Conmecanismos

Sinmecanismos

Conmecanismos

82%

18%

76%

24%

Sóloun18%delasempresasfamiliaresenlasqueelcontrolrecaeenunasolafamiliapresentamecanismosdeevaluacióndedesempeñodelDirectorio.Esteporcentajeaumentaa34%paralasempresas“multifamiliares”,sinembargoestadiferencianoesestadísticamen-tesignificativa.

Ciertamente,lasempresasfamiliaresnoescapanalanálisisgeneralizadosobreelre-zagoqueexisteenlasempresaschilenasenrelaciónaunaspectodegestióntanbásicoyfundamentalcomoeslaevaluacióndeldesempeño.

• En prácticamente la mitad de las empresas familiares las decisiones clave se toman fue-

ra del Directorio, situación que contrasta fuertemente con las empresas no familiares.

Enlasempresasdondesólounafamiliacontrola,lasituaciónesmásextremaqueenempresasdecontrolmultifamiliar.Ambas,sinduda,contrastanenformasignificativaconlasempresasnofamiliares.



FueradelDirectorio

EnelDirectorio

FueradelDirectorio

EnelDirectorio

FueradelDirectorio

EnelDirectorio

53% 47% 45% 55%

24%

76%


5. CONCLUSIONES

�.1. Reflexiones finales

EnbasealosresultadosdeesteestudiopodemosafirmarqueChilehaavanzadoenelgradodecumplimientocon losprincipiosdebuengobiernodefinidospor laOECDenlosúltimos tresaños.Esteavancehasidoprincipalmentemotivadoporagentesexternosalaempresayentemasasociadosaunadelasdimensionesclave:elfuncionamientodelDirectorio.

Noobstante,una revisióndelcontexto internacional yunanálisismásdetalladodelfuncionamientodelosDirectoriosdelasempresasenChileensustrespilaresfundamentales(rol,estructurayprocesos)nossugierenqueesteavancehasidotímido.

Engeneral,enChile,Presidentes,DirectoresyGerentesGeneralessemanifiestansa-tisfechosconeldesempeñoactualdelDirectorioypercibenqueésteagregaunaltovaloralosaccionistasdesusempresas.Porlomismo,noparecieraexistirunsentidodeurgenciaenimplementarcambiosasufuncionamiento.

Almismotiempo,unaproporciónminoritariaperorelevantedepersonasnomanifiestasatisfacciónconeldesempeñodelDirectorionipercibeunaagregacióndevaloralta.Estosefundamentaprimordialmenteentrespercepcionesprincipales:elroldelDirectorionoessuficientementeestratégico,losDirectoresnosepreparansuficientementeparalasreunio-nesdeDirectorioonoparticipanenformaadecuada,ylosprocesosdetomadedecisiónnoson“incluyentes”,esdecir,quenoseconsiderantodaslasposicionesonoseanalizaconsuficienteprofundidadlainformacióndisponible.

Existeconsensoenque laactividadmáscríticadel roldelPresidentedelDirectorioeselgarantizarqueexistanprácticasdebuengobierno,sinembargoestatareaeslaquepresentaunamayorbrecharespectoalinvolucramientoactualdelPresidente.Esto,sumadoaqueelPresidentenohasidoelprincipalagentedecambioenpromovermejoresprácticasdegobiernocorporativo,sugierenqueelPresidentedebeenfatizarsuliderazgoenlagestióndelDirectorio.

QuizásproductodeestafaltadeliderazgoenelDirectorio,existenbrechassignificati-vasenelniveldeinvolucramientodelDirectorioenlostemasqueseconsideranmáscríticos.ElejemplomáscitadoeslacontribucióndelDirectorioaldesarrollodelaestrategiacorpo-rativa,queaparececomolaactividadmáscríticayalmismotiempocon lamayorbrechadeinvolucramientodetodasestasactividades.ParaqueelDirectoriopuedaasegurarunacreacióndevalorsostenidadebecerrarestasbrechasypriorizarsuagendaparaabordarlostemasmásimportantes.

En laactualidad,estasbrechasnoestánsiendoabordadasa travésdeComitésdeDirectores,comolosugierenlas“mejoresprácticas”degestióndelDirectorioanivelinterna-cional.EnChile,unaproporciónmenordelasempresastieneComitésmásalládeloexigidoporlasregulacionesalasqueestánsometidas.Adicionalmente,nosecreetannecesarioes-


tablecerunmayornúmerodeComitésparaabordarlosdistintostemasclaveconunamayorprofundidad.Comoconsecuencia,elestablecimientodeComitésdeDirectoresconagendapropiaestodavíaunáreademejoraenlagestióndelasempresasdenuestropaísquepuedetraerinteresantesdividendos.

ElusodeComitésdeDirectoresseríaunacondiciónnecesaria,peronosuficienteparagarantizarefectividadyeficienciaenelusoderecursosdelDirectorio,incluidounotanes-casocomoeseltiempodelosDirectores.UnDirectoriorequiereademástenermecanismosyherramientasdegestiónque le faciliten llevaracabosustareasenformaóptima.Si lasreunionesdeDirectorio,odeComités,nosondeunanaturalezaapropiada,difícilmentesepuedepriorizaradecuadamenteymuchomenosabordartodoslostemascríticosconlapro-fundidadnecesaria.

EnChilelamayoríadelasreunionesdeDirectorioescatalogadacomo“Objetiva”,esdecirorientadasalapresentaciónyaprobacióndetemassegúnunaagendapreviamentede-finida,perosinunadiscusiónanalíticaypresentacióndeideasquepudiesenser“disidentes”ygenerenundebateamplioyenriquecedorparalatomadedecisiones.UnDirectorioquequieraasumirsurolestratégico,necesitatransformarlanaturalezadesusreunionesasesio-nes“Profundas”paragenerarlasdiscusionesanalíticasydebatesconposturasampliasquenutraneldesarrollodelaestrategiadelnegocioylacomprensióncomúndelostemasmáscríticos,yfacilitenmejoresprocesosdetomadedecisión.Unaconsecuenciaadicionaldelasreunionesmás“Profundas,”esquelosDirectoressesentiránmáspresionadospormejorarsuniveldepreparaciónprevia,deformataldeestaralaalturadelascircunstancias.

Porotraparte,unacondicióntambiénimportanteparaqueelDirectorioseaeficienteyefectivo,esqueéstecuenteconDirectoresconlacapacidadparaaportarunavisióninde-pendienteyobjetivaalaempresa,conocimientosobreotrasindustriasymercados,impor-tantescontactosymanejoimparcialdeconflictosdeinterés.Aestacondiciónselellama,ensusentidoamplio,“independencia”.EnChile,la“independencia”esaltamentevalorada,inclusoseconsiderarelativamentemásimportantequelaformaciónacadémicaoeltiempodisponibledelosDirectores.Existe,enestesentido,unpotencialparaatraertalentoindepen-dientealosDirectoriosdelasempresasenChile.

LosDirectoreselegidosconlosvotosdeaccionistasminoritarios,porejemplo,tienenunamayor “independencia”que loselegidosporelo losControladores.Sinembargo,elniveldeinfluenciaqueestosDirectorestienenenlosDirectoriosenChileesdeclaradocomobajo.Esto,sumadoaqueengenerallasposicionesconsideradas“disidentes”(oquenoes-tánalineadasconladelControlador)nosonsiemprebienvistas,sugierequesibienla“inde-pendencia”delosDirectores(enelampliosentidodelapalabra)esvaloradaenlateoría,enlaprácticaparecieranotenercabidaparaquelosDirectoresagreguenelvalorquepodríanagregar.

Porotraparte,elDirectorionecesitacontarconmecanismosformalesdeevaluacióndeldesempeño.EnChile,sibienlamayoríacreequeesimportantetenermecanismosdeevaluacióndeldesempeñodelDirectorio,sóloun20%delosencuestadosmanifiestaquesu


empresacuentaconunoenlaactualidad.EstoclaramenterepresentaotraoportunidaddemejoraenlagestióndelosDirectoriosennuestropaís.

Finalmente,vemosqueengenerallarealidaddelfuncionamientodelDirectoriodelasempresasfamiliaresenChile,lasqueconstituyenmásdelamitaddelamuestradeestees-tudio,esdiferentedelasempresasnofamiliares.Unasegmentaciónenbasealnúmerodefamiliasqueejercenelcontroldelaempresafamiliarnosmuestradiferenciassignificativasentre lasempresasconcontrolenmanosdeunasolafamiliayempresascontroladaspormúltiplesfamilias.Parecieraserque,enelfuncionamientodesusDirectorios,lasempresas“multifamiliares”presentanunniveldedesarrollosignificativamentemayora lasempresas“unifamiliares”.

�.2 Mejores prácticas

Enesteestudiohemoshechoreferenciaa“mejoresprácticas”degestióndelDirectorioenpuntosespecíficoscomosonelusodeComitésyeltamañodelDirectorio.Enestecon-texto,seentiendepor“mejoresprácticas”aaquellosprocesos,mecanismos,actividadesyherramientasque,apartirdelaexperienciaconcretadecompañíasenChileyenelmundo,hanpermitidoqueelDirectoriolleveacabosumisiónenformaefectivayeficiente.

Acontinuaciónpresentamosuncuadroquecaracterizaestas“mejoresprácticas”degestióndelDirectorioenbaseasustrespilaresfundamentales.

RoldelDirector

EstructuradelDirectorio

�.2.1 El rol del Directorio

Mejores prácticas:

• Explicitarysepararclaramentelosroles“Directivos”delos“Ejecutivos”.

• DefinirysepararclarayexplícitamenteelroldelPresidentedelDirectorio

ydelGerenteGeneral.

• Explicitar por escrito y comunicar a accionistas y empleados el rol del

Directorio.

• Asignarprioridad,enelroldelDirectorio,alostemasestratégicosdemás

altoimpactoydemayorcreacióndevalorparaelaccionista.

�.2.2 La estructura del Directorio

Mejores prácticas:

• Garantizaruntamañoadecuado(generalmenteentre5y9miembros)que

permitaagilidaden la tomadedecisiones,participación y compromiso

delosDirectores,representatividaddetodoslosaccionistasysuficiente

presenciadeDirectoresindependientesalControlador.

• UsarComitésdeDirectoresparaabordarlostemasclaveconunapropia-

doniveldeprofundidadyespecialización.


• Seleccionar y elegir Directores considerando los beneficios que trae la

diversidadenelDirectorioentemasclavecomoáreasde“expertise”,ex-

perienciaenmanejosdesituacionescomplejas,disciplinaacadémicay

reddecontactos.

• GestionarelDirectoriocomoun“equipo”conunvastogradode“indepen-

dencia”enelampliosentidodelapalabra:aceptandovisiones“disiden-

tes”queenriquezcanelanálisisyeldebateymanejandoefectivamente

loseventualesconflictosdeinterés.

�.2.3 Los procesos del Directorio

Mejores prácticas:

• GarantizarquelainformaciónenviadaalosDirectoresseaclara,conun

adecuadoniveldedetalleyqueéstallegueatiempo,paraaseguraruna

buenapreparaciónpreviaalasreuniones.

• AsegurarreunionesdeDirectorio“profundas”,enlasquelostemasmás

prioritarios se discutan analíticamente, se compartan visiones en forma

ampliaysetomendecisionesbuscandoelconsensoyelbeneficiopara

todoslosaccionistas.

• Definiryutilizarindicadoresclavedegestióndeldesempeñoentodossus

ámbitos(estratégico,financiero,riesgo,capitalhumano,tecnología,etc.)

quepermitanalDirectorioejerceruna“dirección”efectivadelaempresa.

• Implementarmecanismosparaevaluarobjetivamenteeldesempeñode

laAltaGerencia(incluidoelGerenteGeneral)ydelDirectoriotantoanivel

individualcomogrupal.

�.2.4 Mejores prácticas para empresas familiares

Las“mejoresprácticas”presentadasenlasseccionesanteriorespuedenconsiderarse“universales”,yaqueéstassonaplicablesatodotipodeorganiza-ciónysefundamentanenprincipiosbásicosdegestión.

Sinembargo,esnecesarioprecisarquelasempresasfamiliaresenpar-ticular,presentanalgunosdesafíosdiferentesdadalanaturalezadesupropie-dad.Enelámbitodegobiernocorporativo,lasempresasfamiliares(sinotodasellas,unagranmayoría)seenfrentanalmenosalossiguientestemasadiciona-lesensurealidad:

• ElDirectorioexistesóloparacumplirconlaleyytieneunrollimitado

- Notieneautoridaddedecisióncomoentidad

- Sucomposiciónesmayoritariamentefamiliar

- Susprocesossoninformales

ProcesosdelDirectorio


- Existenfamiliaresenposiciones“ejecutivas”quenosonDirectores,peroque

tienensignificativamentemáspoderqueDirectoresquenosonmiembrosdela

familia

- Enocasionesmiembrosdelafamilia,quienesnonecesariamenteestánenla

gestiónodireccióndelaempresa,tienenunaltogradodeinfluenciasobresus

familiaresquesíestánenladirecciónogestióndelaempresa

• Noexisteunmodeloexplícitode“gobiernofamiliar”

- Salvoenempresasfamiliaresdondeexisteunúnicodueño-controlador,todoso

casitodoslosmiembrosdelafamiliatienenunrolenelquehacerdelaempresa

sinqueexistaunajerarquíaexplícita

- Existeunconstantecuestionamientosobreelplandesucesiónfamiliarysobre

cómoestoalteraelpoderdentrodelafamiliaylaestructuradepropiedad

- Losvaloresfamiliares,enmuchoscasosenempresasfamiliaresexitosas,son

transmitidosatravésde“Fundaciones”deserviciosocial

- Laolasfamiliasrequierenhacerretirosdelaempresaparasolventarsus

necesidadesdeliquidez

Esnatural inferirdelosresultadosdeesteestudioqueparaunnúmerorelevantedeempresasfamiliares,enespecialaquellas“unifamiliares”, lafamiliacontroladoranopiensaqueelDirectorionecesitesertanactivo.Ellíderfamiliarolafamiliaengeneral,piensaquepuedetomarlasdecisionesmáscríticasyluegoelDirectorioconsentirestasdecisiones.

Noobstanteesesperableque,dados losdemostradosbeneficiosqueconllevan losDirectoriosdeexcelencia,cadavezmásempresasfamiliaresenelmundoseanproclivesadiseñareimplementarmejoresprácticasdelDirectorio.Nobasta,sinembargo,consimple-mente“traer”Directoresderenombreoprofesionalesconmuchaexperiencia.Paraestable-cerunDirectoriodeexcelencia,hayunaseriedecambiosprofundosquenosontansimplesdeimplementar.

Además,“manteneralafamiliaunida”(muchasveceselobjetivoprimordialdelaem-presa familiar) requiereunesfuerzo relevante.Las relaciones familiaresnosólopresentandesafíosasociadosalareparticióneconómica.Enmúltiplesocasioneslosconflictosocurrenanivelderelacionesinterpersonales,diferenciadeperspectivavalóricay/oconductasquenosoncompartidasoaceptadasporotrosmiembrosdelafamilia.

Dadoestedelicadocontextoqueplanteaunescenariomáscomplejoparalasempre-sasfamiliares,proponemosuncomplementoalas“mejoresprácticas”defuncionamientodelDirectorioensustrespilaresparaambostiposdeempresafamiliaranalizados:


�.3 Sugerencias de Mejora

EsteinformesehaenfocadoenactualizareldiagnósticodelasprácticasdegobiernocorporativoenChileyprofundizarlacomprensióndeunadesusdimensionesclaves:elfun-cionamientodelDirectorio.

Alaluzdelosresultadosdeesteestudio,lasempresasenChileseencuentrantodavíaconimportantesdesafíosparamejorarsusgobiernoscorporativosysufuncionamientodelDirectorioenparticular.LasconclusionesdelanálisisafondodelfuncionamientodelDirecto-rioindicanqueaúnexistenbrechassignificativasrespectoalas“mejoresprácticas”.Cerrar

ProcesosdelDirectorio

RoldelDirector

EstructuradelDirectorio

PILARES DEL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO

Mejores prácticas (Complementarias)

Empresas “Unifamiliares” Empresas “Multifamiliares”

• DefinirclaramenteunniveladecuadodeautonomíaparaelDirectorio,paraqueéstepuedafocalizarseentemasestratégicos.

• Formalizarlasresponsabilidadesyatribucionesdelasposicionesclavedelafirma(tanto“ejecutivas”como“directivas”),independientedesiquienocupalaposiciónesfamiliarono.

• Trabajarproactivamenteenplanesdesucesióndelaempresa,deformataldeeliminarposibles“brechas”deliderazgo.

• EnfatizarelroldelPresidentedelDirectoriocomopromotorygarantedemejoresprácticasdegobiernocorporativo.

• DefinirelperfildeseadodelDirectorparalaempresa,dadoelroldefinidoparaelDirectorio.

• Eliminarconceptode“derechoalasiento”delDirectoriosóloporserfamiliar,yseleccionarDirectoresquegaranticenlacreacióndevalorindependientedesuvínculofamiliar.

• EstructurarunDirectorioconlashabilidadesdeseadas,dandocabidaaDirectores“independientes”.

• FormalizarpolíticasycriteriosdeelecciónydesarrollodeDirectores,incluidosmiembrosdelasfamiliascontroladoras,deformatalqueseevitenconflictosposteriores.

• Fomentareldesarrollodenuevasgeneracionesfamiliaresenámbitosdegobiernocorporativo,nosólodegestión.

• DesarrollarsistemasdecontroldegestiónaniveldelDirectorio,deformatalquelainformaciónquemanejanlosDirectoreslespermitarealizarsuslaboresenformaeficiente.

• FormalizarlaagendadelDirectorio,garantizandoquelostemascríticosseanabordadosydecididosenlasreunionesdeDirectorio.

• Transitardesdelos“valoresdelafamilia”a“valorescorporativos”formalizandomecanismosderesolucióndeconflictos.

• FormalizarlosprocesosdetomadedecisiónparagarantizarlaparticipacióndeDirectoresqueno“representan”alasfamiliascontroladorasybeneficiarsedesuspuntosdevista.


estasbrechasconstituyeundesafíoconsiderable,quelaspropiasempresasestánllamadasaabordarparapodercontinuarsuinserciónefectivaenelcontextoglobal.Existeunintere-santepotencialdecreacióndevalor,perouncomplejoescenariodecambiosaimplementardeformataldeacercasealas“mejoresprácticas”.

Enlosúltimosaños,hemosescuchadohablardelacreciente“profesionalización”delosDirectorios.Esteconceptonosólotienequeverconlapreparaciónprofesionalolaca-lidad técnicade losDirectores, sino tambiéncongarantizarqueelDirectorio funcioneenformaeficazyeficiente.Enotraspalabras,“profesionalizar”elDirectoriopasaporestructurareimplementarelementosbásicosdealtadirección,queenlamayoríadelosDirectoriosenChileaúnnoexisten.

Aunque lanaturalezadecadaempresadefine suspropiasnecesidades,engeneralcreemosqueelfocodelesfuerzodebieraestaren:

Creemos, además, que para ser exitoso en la implementación de las acciones pro-puestas, debe haber un cambio drástico de mentalidad en relación al tema de gobiernocorporativo.LosresultadosdeesteestudioylasvariadasconversacionesconControladores,Accionistas,Presidentes,Directores,yGerentesdeempresas,nosindicanqueenChiletoda-víahayunapercepción“conservadora”o“defensiva”deloquesignificaunbuengobierno.

Laexperiencianoshamostradoquelosprocesosdecambiorequierenhacercuestio-namientosalosparadigmasexistentesenlasorganizaciones.EnelcasodelasempresasenChile,creemosqueexisteunconjuntodecreenciasquehayquemodificarparaembarcarseenunprocesodecambioexitosodelgobiernodelasempresas.Sinuncambiodementa-

ImplementarmecanismosdeevaluacióndeldesempeñodelDirectorio

• IdentificandolastareasmáscríticasdelDirectorioeidentificandoaspectosquerequierenunmayorinvolucramientoalactual

• ImplementandoComitésdeDirectoresquetenganagendapropiayabordenlosdistintostemasclaveconunamayorprofundidadyespecialización

• Separandoydistinguiendolosrolesde“Ejecución”delosde“Dirección”,deformataldeliberaralDirectoriodedecisionesdecortoplazoybajoimpacto

• Definiendounaagendaqueabordelostemasclaveyasegureunniveldediscusiónconlaprofundidadadecuadaalacriticidaddecadatema

• Promoviendounadinámicadetrabajoqueincitelaparticipaciónyseenriquezcaconeldebateampliosobrevisionesquesean“disidentes”

• AsegurandonivelesdededicaciónypreparaciónadecuadosdelPresidenteyDirectores

• Estableciendoprocesosdetomadedecisiónqueasegurenelalineamientoconlaestrategia,laparticipacióndeDirectoresyunanálisisprevioadecuado

• Promoviendoeimpulsandounaculturaquepromuevalareflexión,laautocríticaylacríticaconstructivaalinteriordelDirectorio

• Estructurandoyformalizandolosprocesosinternosquefacilitenelmecanismomásapropiadodeevaluacióndadalanaturalezadelaempresa

• EnfatizandoelroldelPresidentecomocoordinadordelprocesoycomopromotorygarantedeldesempeñodelDirectorio

GarantizarlacalidaddelassesionesdelDirectorio

RealinearelroldelDirectorioatemasestratégicosclave


lidaddelosControladoresyDirectores,losesfuerzosporgenerarmejorasnovanadarlosfrutosmásprovechososdecreacióndevalorenellargoplazo.Entreloscambiosdementa-lidadnecesariospodemosmencionarlossiguientes:

Nocabedudadequeunprocesodecambiobienestructuradoyconsensuadoenelmásaltoniveldelacompañíapermitiráqueel“nuevogobierno”contribuyaaquelaempresacreemayorvalordemanerasostenidaenellargoplazo.

DESDE... HACIA...

CAMBIOS “GENERICOS” NECESARIOS DE MENTALIDAD

¿Cuálessonloscambiosnecesarios

enUstedyensuempresa?

• Losaccionistasminoritariossonacreedores

• “MiempresatieneunbuenDirectortuyo”

• Elbuengobiernocorporativonosevitaproblemas

• ElDirectoresunbuengestor

• Losaccionistasminoritariossonsocios

• “NuestraempresatienebuenosDirectores”

• Elbuengobiernocorporativopuededarnosventajascompetitivas

• ElDirectoresunbuenestrategaycreadordevalor


ANEXOS

ANEXO 1: METODOLOGIA UTILIZADA

Lametodologíautilizadacombinacuatroherramientascomplementarias:

• Encuesta: encuestaaPresidentes,DirectoresyGerentesGeneralessobrelasprácti-

casquedefinenel funcionamientodelDirectorioyalgunosaspectosadicionalesdel

gobiernocorporativodesusempresas.Lamuestradeempresasincluyótantoaem-

presaspúblicascomoprivadas;decapitalnacionalymultinacional;grandes,medianas

ypequeñas.Fueronenviadasmásde3,000encuestasyserecibieron262respuestas.

Esimportantedestacarquelaencuestanoteníacomopropósitolograrresultadoscon

altaconfianzaestadística,sinoexplorareltemaenmayorprofundidad.

Objetivo

• DiagnosticarlasprácticasdefuncionamientodelDirectorioenChile

• Diagnosticarlosnivelesdesatisfacciónconprácticasactuales

• Identificarprincipalesáreasdemejora

Características

• Consideraelementosdelaencuestaaplicadaenelesfuerzoanterior

• ValidadaporexpertosenChileyelextranjero

Destinatarios

• Presidentes,DirectoresyGerentesGenerales

• (Másde3.000encuestasenviadasy262respuestasrecibidas)

Elemento

• ElroldelDirectorio

• LaestructuradelDirectorio

• LosprocesosdelDirectorio

• Satisfacciónymejoras

• Otrosámbitosdegobiernocorporativo

Aspectos evaluados

• Separaciónderoles• ActividadescríticasdelPresidente• Niveldeinvolucramientoactuale

idealdelDirectorioentemascríticos

• UsodeComités• TamañodelDirectorio• CriteriosdeseleccióndeDirectores• Habilidadesclave• ComposicióndelDirectorio

• LasreunionesdelDirectorio• Latomadedecisiones• Lainformaciónypreparaciónprevia• Mecanismosdeevaluacióndel

desempeño

• SatisfacciónconeldesempeñodelDirectorio

• PercepcióndelvalorqueagregaelDirectorio

• Sentidodeurgenciadecambiar• Agentesdecambio

• Accionistasminoritarios• Laposiciónovotodisidente

DESCRIPCION DE LA ENCUESTA


PERFIL DE LAS PERSONAS QUE RESPONDIERON LA ENCUESTA

%derespuestas,n=262

49%

34%

17%

GerenteGeneral

Presidente

Director

EMPRESAS PARTICIPANTES SEGUN TIPO DE SOCIEDAD

%derespuestas,n=262

61%28%

3%8%

CerradaAbierta,sóloenbolsalocal

Abierta,sóloenbolsaextranjera

Abierta,enbolsalocalyextranjera

TIPOS DE EMPRESA QUE RESPONDIERON LA ENCUESTA

%derespuestas,n=262

51%

23%

26%

Empresa

HoldingoMatriz

Filialdematriz

ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LAS EMPRESAS

%derespuestas,n=262

19%

53%

23%

4%

Privadaextranjera

Estatal

Privadadiluida

Privadafamiliar



• Diagnóstico “outside-in”: análisisrealizadoporMcKinseyenbaseainformaciónpú-

blicadelgradodecumplimientodelosprincipiosdebuengobiernocorporativodefini-

dosporlaOECD.Paraeldiagnósticoseutilizóunaplanilladeevaluaciónestructurada

(“scorecard”)similara lautilizadaenelestudioanterior, loquepermitiócompararel

niveldelgobiernocorporativoenChileconelobtenidohacetresaños.

INGRESOS DE LAS EMPRESAS QUE PARTICIPARON DE LA ENCUESTA

%derespuestas,n=262

100%

54%

25%

6%

14%

Total MenosdeUS$

100millones

EntreUS$100

yUS$500

millones

EntreUS$500

yUS$1.000

millones

MásdeUS$

1.000millones

Objetivo

• DiagnosticarlasprácticasdeGobiernoCorporativoactualesenChile

• CompararlasituacióndeChileenel2007conlosresultadosdel2004

Características

• Análisis“outside-in”• Basadoeninformación

pública(perspectivadelinversionista)

Destinatarios

• Muestrarepresentativadeempresas(19empresas,másdel50%delvalordecapitalizacióndelabolsachilena)

• Casitodaslasempresaseranpartedelamuestraenel2004

Elemento

• Estructuradepropiedadyderechosdelosaccionistas

• ComposiciónyprácticasdelDirectorio

• Publicacióndeinformaciónytransparencia

Aspectos evaluados

• Dispersióndelapropiedad• Trasparenciaenlaestructurade

propiedad• Cumplimientodelprincipio“1

acción=1voto”• Defensacontratomadecontrol• Notificacióndejuntas• Otrosderechos

• TamañodelDirectorio• NúmerodeDirectoresexternos• NúmerodeDirectores

independientes• Códigoescritodefuncionamiento

delDirectorio• Existenciadecomités

especializados

• Informacióndivulgada• Estándarescontables• Auditoríaindependiente• Oportunidaddelaentregade

información

DESCRIPCION DEL ”SCORECARD”


• Entrevistas:entrevistasenprofundidadamásde20DirectoresdeempresasenChile

paravalidarlosresultadosdelestudioyrefinarlassugerenciasdemejora.

Criterios de selección

• Muestradesectoresrelevantesparalaeconomíachilena

• Principalesempresasdecadasector

• Presenciaenbolsamayoral50%

• 80%deempresasanalizadasel2004

• CCU• EmbotelladoraAndina• Santander-Santiago• BancodeChile• BCI• CMPC• Falabella• D&S• Copec• Soquimich

• Telefónica• Entel• Endesa• AguasAndinas• CGE• Gener• Cencosud*• Sudamericanade

Vapores*• LAN*

EMPRESAS EVALUADAS CON EL “SCORECARD”

*Empresasnoanalizadasel2004

Másdel50%delacapitalizaciónbursátil

delabolsachilena

DESCRIPCION DE LAS ENTREVISTAS

Validaciónyfortalecimientode

conclusiones

Objetivo

• Validaryfortalecerconclusiones

Características

• Entrevistasindividuales• Basadasenlasconclusiones

preliminaresdelesfuerzo

Destinatarios

• Presidentes• Directores• GerentesGenerales• Accionistas

Estructura

• Contextodelestudio• Discusiónsobrecambiosen

elgobiernocorporativodelasempresasenChileenlosúltimosaños

• DiscusiónsobreprácticasactualesdefuncionamientodelDirectorio

• Discusiónsobreobstáculosparalaimplementacióndelasmejorassugeridas


ANEXO 2: EXPERTOS ENTREVISTADOS

• AlfredoEnrione,ProfesordelESE,EscueladeNegociosdePostgrado,Universidadde

losAndes

• AlbertoEtchegaray,SuperintendentedeValoresySeguros

• PedroPellegrini,GerenteCorporativoDivisiónLegalyComunicaciones,Embotelladora

Andina

• SimonWong,ConsultordeMcKinsey&Company

• Heinz-PeterElstrodt,SocioDirector,McKinsey&Company

ANEXO 3: BIBLIOGRAFIA

• Abarca,Felipe,“VivalaRevolución”.AméricaEconómica,noviembre2002.

• Campos, Carlos E., et. al., “Corporate governance develops in emerging markets”.

McKinseyonFinance,Winter2002.

• Carver, John and Carver, Miriam Mayhew, “Reinventing Your Board: A Step-by-step

GuidetoImplementingPolicyGovernance”.JosseyBass,Inc.año1997.

• Carey, Dennis y Patsalos-Fox, Michael, “Shaping Strategy from the Boardroom”.

McKinseyonFinance–Autumn2006.

• Coombes, Paul y Watson, Mark, “Three Surveys on Corporate Governance”. The

McKinseyQuarterly2000,Número4.

• Coombes, Paul y Watson, Mark, “Corporate Reform in the Developing World”. The

McKinseyQuarterly2001,Número4.

• CorporateBoardMember,“EmergingTrendsinCorporateGovernance”.2006Academic

CouncilSupplement.

• Dimma,William,“ExcellenceintheBoardroom:BestPracticesinCorporateDirectorship”.

InstituteofCorporateDirectors,año2002.

• Elstrodt,Heinz-Peter,“KeepingtheFamilyinBusiness”.TheMcKinseyQuarterly2004,

Número4.

• Felton,RobertyWaltson,Mark,“ChangeAcrosstheBoard”.TheMcKinseyQuarterly

2002,Número4.

• Felton,Robert,“ANewErainGovernance”.TheMcKinseyQuarterly2004,Número2.

• Felton, Robert y Keenan, Pamela, “The View From the Boardroom”, The McKinsey

Quarterly2005SpecialEdition.

• Felton, Robert, et. al., “Building a Stronger Board”, The McKinsey Quarterly 1995,

Número2.

• Felton,Robert,et.al.,“PuttingaValueonBoardGovernance”,TheMcKinseyQuarterly

1995,Número2.

• FinancialReportingCouncil (UK), “TheCombinedCodeonCorporateGovernance”,

junio2006.


• Gersick,Kelin;Davis,John,McCollonHampton,MarionyLansberg,Ivan,“Generation

to Generation: Life Cyrcles of the Family Business” Harvard Business School Press,

Boston,1997.

• Grady,Diane,“NoMoreBoardGames”.TheMcKinseyQuarterly1999,Número3.

• HarvardBusinessSchoolPress,“HarvardBusinessReviewonCorporateGovernance”,

PresidentandFellowsofHarvardCollege,año2000.

• IBGC,“GovernançaCorporativaemEmpresasdeControleFamiliar:CasosdeDestaque

noBrasil”,SaintPaulEditoraLtda.,año2006.

• ICARE–McKinsey&Company,“PotenciarelGobiernoCorporativodelasEmpresasen

Chile:Unaoportunidadparacrearvalorsostenibleconunaperspectivadelargoplazo”,

enero2004.

• Klapper, Leora F. “Corporate Governance, Investor Protection and Performance in

EmergingMarkets.”DevelopmentResearchGroup,abril2002.

• Korn/Ferry International, “32nd Annual Board of Directors Study: Celebrating Three

DecadesofGovernanceAnalysis”,año2006.

• Korn/FerryInternational-McKinsey&Company,“AnOverviewofCorporateGovernance

inBrazil”,2001

• Institute of Corporate Directors - Toronto Stock Exchange, “Report on Corporate

Governance,1999-FiveYearstotheDey”

• Lechem,Brian,“Chairmanof theBoard:APracticalGuide”.JohnWiley&Sons Inc.,

Abril2002.

• LeFort,Fernando,“GobiernoCorporativo :¿Quées?Y¿cómoandamosporcasa?”.

CuadernosdeEconomía,Año40,Nº120,pp.207-237,agosto2003.

• Leighton,DavidandThain,Donald,“MakingBoardsWork:WhatDirectorsMustDoTo

MakeCanadianBoardsEffective”.McGraw-HillRyersonLimited,año1997.

• Martínez,Jon,“DireccióndeEmpresasFamiliares:RetoalDestino”EditorialEmprenden,

2007.

• Martínez, Jon; Stöhr, Bernhard; Quiroga, Bernardo, “Family Ownership and Firm

Performance: Evidence from Public Companies in Chile”, Family Business Review,

Forthcaming,2007.

• McKinsey & Company, “Global Investor Opinion Survey on Corporate Governance”,

años2002y2000.

• McKinsey&Company,“WhatDirectorsKnowAboutTheirCompanies”.TheMcKinsey

Quarterly,SurveyofBusinessExecutives,año2006.

• Mujica, Alfonso; Rivera, José, “Chile 1999: Indice de Directorios”. SpencerStuart® -

PontificiaUniversidadCatólicadeChile,Año1999.

• Ministerio de Hacienda, “Ley sobre Sociedades Anónimas”. Ley-18.046, última

modificaciónLey-19.806del31/5/2002.

• OECD,“PrinciplesofCorporateGovernance”,2004.


• Putjala Committee on GLC High Performance, “The Green Book: Enhancing Board

Effectiveness”.abril2006.

• ThaiInstituteofDirectors-McKinsey&Company,“StrengtheningCorporateGovernance

PracticesinThailand”,JointReport,abril2002.

• The California Public Employees’ Retirement System, “Corporate Governance Code

Principles&Guidelines”.CalPERS,septiembre2006.

• TheCommitteeontheFinancialAspectsofCorporateGovernanceyGeeandCo.Ltd.,

“TheFinancialAspectsofCorporateGovernance”,diciembre1992.

• TheInstituteofDirectorsofSouthernAfrica,“TheKingReportonCorporateGovernance;

Chapter20–TheCodeofCorporatePractices&Conduct”.Año1994.

• Useem,Michael,“HowWell-RunBoardsMakeDecisions.”HarvardBusinessReview,

noviembre2006.

• SingaporeCorporateGovernanceCommittee,“ReportoftheCommitteeandCodeof

CorporateGovernance”,marzo2001.

• SingaporeCorporateGovernanceCommittee,“CodeofCorporateGovernance2005:

BoardMatters”.Año2005.

• SingTelAnnualReport2004/2005,“CorporateGovernanceReport”.

• Wigodski,TeodoroyZuñiga,Franco,“GobiernoCorporativoenChiledespuésdelaLey

deOPAs”,DepartamentodeIngenieríaIndustrial.UniversidaddeChile,julio2003.

��

��

�� !"�!#��$%

&�'�� !"�!#��$%%��(�)��(�*��+++*��(�*��

��

Documents

POTENCIANDO EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS