Birleşme ve Satınalma

Hazirlayan: Monzur Morshed Patwary

Hidayat Hussain

Birleşme ve satınalma - Giriş• Birleşme ve satın almalar (M & A) ve kurumsal

yeniden yapılanma kurumsal finans dünyasının büyük bir parçasıdır. Her gün, Wall Street yatırım bankacıları M & A işlemleri düzenliyerek büyük olanları oluşturmak için ayrı şirketleri bir araya getiriyor.

• Tabii, M & A fırsatları manşetlere kapak ola bilir, ama bu tüm yatırımcılar için ne anlama geliyor? Bu soruyu cevaplamak için, bu yazının şirketleri sürücü güçleri satın almak ya da başkaları ile birleştirme veya kendi işlerini kısımlarını-bölünmüş kapalı ya da satmak için anlatılır. Eğer bu fırsatlar gerçekleçtiği farklı şekillerde öğrendikten sonra, size tezahürat ya da sahibi bir şirket başka bir şirket satın aldığında üzülmek gerekip gerekmediğini daha iyi bir fikir olacak - ya da biri tarafından satın alınır. Ayrıca, şirketler için ve yatırımcılar için vergi sonuçlarının farkında olacaktır.

Ana fikir• Bir artı bir üç yapar: Bu denklem, bir birleşme veya

devralmanın özel simyadır. Bir şirket satın alma arkasındaki temel prensip üzerine ve iki şirketin toplamının yukarıdaki hissedar değeri yaratır.. İki şirket birlikte iki ayrı şirketden daha değerlidir - en azından, o M & A arkasındaki mantık bu.

• Şirketlerin daha büyük bir pazar payı kazanmak için ya da daha fazla verimlilik elde etmek umuduyla bir araya gelirler. Çünkü bu potansiyel faydaları, hedef şirketleri genellikle onlar yalnız yaşayamaz diye kabul edilerek satın alınır

Birleşme: "eşitlerin birleşmesi"• İki firmanın gönüllü birleşmesi kabaca eşit şartlarda yeni bir tüzel

kişilik haline geliyor. Ya da karşılıklı şartlarda İki firmanın birleşmesi yeni bir şirket kurulmasına getiriyor.

• örneğin A Şirketi + B Şirketi = C Şirketi• Her iki şirketin hisse senetleri teslim edilir ve yeni bir şirket hisse

senedi yerine verilir.• Yeni firma rekabeti azaltan bir artış pazar payına sahip olacak.• İki firma birini oluşturmak için bir araya geldiği zaman birleşme

oluşur. Yeni firma rekabeti azaltan bir artış pazar payına sahip olacak. Yarışmadakı bu azalma kamu yararına zarar olabilir, ama fimanın daha fazla kar elde etmesine yardımcı olabilir.

• Örneğin iki firma birleştiği zaman, Daimler-Benz ve Chrysler her ikisi ortadan kalktı ve yeni bir şirket, DaimlerChrysler, oluşturuldu.

• Birleşmenin amacı bu birleşmenin birlikte katılan şirketlerin hepsinin yararına olmasıdır..

Birleşme iki şekilde yapılabilir

• Absorpsiyon : Bu iki veya daha fazla şirketlerin mevcut bir şirketde birleşimidir. Bir şirket hariç üm şirketler kimliklerini kaybederler.

• Konsolidasyon: Bu iki veya daha fazla şirketlerin yeni bir şirketde birleşimidir. Tüm şirketler, yeni bir şirket kurmak için çözülür.

• Örnek - Hindustan computers + Hindustan instruments + Hindustan softwares =Hindustan Computers Ltd

Birleşme Çeşitleri / Birleşme Tipleri

• Birleşen iki şirket arasındaki ilişki:• Yatay birleşme -• Doğrudan rekabet içinde olan iki şirket.• Aynı ürün hatları ve pazarlarin paylaşımı.• Aynı pazara hizmet ve aynı ürünleri

satmak.• Örneğin: Brooke Bond Lipton Hindistan

LTD (Lipton Hindistan ve Brook Bond birleşmesi sayesinde)

Dikey birleşme -

• Bir müşteri ve şirket.• Tedarikçi ve şirket.• Örneğin bir koni tedarikçisi ile bir dondurma

yapan şirketlerin birleştirilmesini düşünün.

Pazar-genişlenmesi birleşmesi -

• İki firmanın birleşmesi• Bu farklı pazarlarda aynı

ürün satmaktır.• Örneğin Dell alienware ve

Oyun bilgisayarları

Ürün geniçlenmesi birleşmesi -

• Aynı pazarda farklı ürünler satan ancak bir-biri ile ilgili iki şirket.

• Örneğin Bıçaklar, Kurşunkalemler. (Ürünler farklı ama onlar ilişkilidir ve aynı pazarda)

Yığma (Toplama)-• Hiçbir ortak iş alanları olmayan iki şirket.

Faydalar

Birleştirilme zamanı, şirketler aşağıdakilardan faydalanmak için umutlanırlar: Ölçek ekonomisi (Economics of skill) Boyut önemlidir. artan çıkışı ile daha

büyük bir firma ortalama maliyetlerini azaltabilir. Düşük ortalama maliyetler tüketiciler için daha düşük fiyatlar sağlar.

• Teknik ekonomileri önemli sabit maliyetler ardından yeni büyük firma daha düşük ortalama maliyetlerine sahip firma oluyor,

• Toplu alım (Bulk buying) - Daha büyük firma hammadde satın almak için büyük miktarlarda bir indirim alabilir

• Finansal - büyük bir şirket için daha iyi bir oran alabilirsiniz• Organizasyon - iki merkez yerine bir merkez daha etkilidir• Bazı endüstriler diğerlerine göre daha ölçek ekonomilerine sahip olacaktır.

Örneğin, otomobil üretiminin yüksek sabit maliyetleri vardır ve böylece iki birbiri ile bağlı perakendecilerin daha ölçek ekonomileri oluşur.

Faydalar Devam… Uluslararası Yarışma (International Competition). Birleşme çokuluslu tehdidi

ile firmaların anlaşmasina ve uluslararası ölçekte rekabete yardım edebilir. Birleşme Ar-Ge (R&D) yatırımlarını daha da artırılmasına izin verebilir. Yeni

firma riskli yatırımı finanse ederek daha fazla kar kazana bilir. Bu tüketiciler için malların daha kaliteli olmasına götüre bilir. Bu tür yatırımlar ilaç gibi sektörler için önemlidir ve bir sürü yatırım gerektirir.

Yeni teknoloji birleşmesi. Benzersiz teknolojileri ile daha küçük bir şirket satın alarak, büyük bir şirket rekabet koruyarak avantajı ve rekabeti gelişetirebilir.

Bir sanayini kapanıştan koruyun. Birleşme firmaların ayakta kalma mücadelesi düşüş sektörde yararlı olabilir.

Örneğin bankacılık sektörünü krizde iken, İngiltere hükümeti Lloyds TSB ve HBOS arasındaki birleşmeye izin verdi.

Faydalar Devam… Çeşitlendirme (Diversification): Toplama birleşmesinde

farklı sektörlerdekı iki firmayı birleşir. Buradakı kazanç bilgilerin paylaılmasıyla farklı sanayilere uygulanabilmesidir.

Örneğin, AOL ve Time-Warner birleşmeyle hem yeni internet sanayisi vehem de eski medya firmas fayda elde etmek için umutlandılar.

Personel azalmaları (Staff Reduction)- her çalışanın bildiği gibi, birleşme iş kayıpları anlamına gelir. Muhasebe, pazarlama ve diğer bölümlerden personel sayısını azaltarak toplanmış tüm parayı düşünün. Eski CEO da dahil olmak üzere işten tipik bir tazminat paketi ile ayrılacaktır.

Dezavantajları Yüksek fiyatlar. Bir birleşme rekabeti azaltarak ve yeni firmaya tekel

gücünü verebilir. daha az rekabet ve daha fazla pazar payı ile yeni bir firma genellikle tüketiciler için fiyat artırabilir. Örneğin, British Airways (üst grup IAG) ve BKİ arasındaki birleşme muhalefet var. Bu birleşme yüksek fiyatlar ayarlamak için British Airways Heathrow-dan uçuşları bıraktı ve bu nedenle çok kapsamın daha da yüksek bir yüzdesi verecekti

Az seçimi. Bir birleşme tüketiciler için daha az seçeneğe yol açabilir. İş kayıpları. Bir birleşme iş kaybına yol açabilir. birleştirmek ve hedef

firmanın düşük performans sektörlerin kurtulmak istiyorsa bir firma - bir 'varlık sıyırma' şirketi tarafından saldırgan bir devralma ise, bu endişe için özel bir nedenidir.

Negatif ölçek ekonomileri. Yeni firma artan boyutu ölçek dis-ekonomilerini karşılaşabilirsiniz. Bir Birleşmeden sonra, yeni büyük firma kontrolünün aynı derecede eksikliği ve işçileri motive etmek mücadele edebilir. İşçiler düşünüyorsanız onlar sabit denemek için daha az motive olabilecek büyük bir çokuluslu sadece bir parçasıdır.

Satınalma

• Bir işletmenin diğer bir işletmenin hisse senedi, hisse senedi çıkarları ya da Varlıkların sahipliğini olması.

• Satın almalar bir firma başka firmayı satın almasıdır.• Yeni bir şirket olmak değil.• Satınalma zamanı genellikle tüm tarafların anlaşmadan

memnun olmalıdırlar.• Satınalma zamanı başarı elde etmek çok zordur. Farklı

araştırmalara göre% 50 satın almalar başarısız olur.

Satınalma türleri Dostcasına satınalmalarBir " Dostcasına satınalmalar" yönetim tarafından onaylanmış bir kazanımdır.

Dostcasına satınalmalar zamanı şirketler birbirleriyle işbirliği yaparlar. Özel bir şirket olarak, pay sahipleri ve yönetim kurulu birbirleri ile yakından bağlantılı ya da genellikle, aynı insanlar olurlar çünkü, özel satın almalar genellikle dostudur.

Düşmanca satınalmalar" Düşmanca satınalmalar" zamanı Bir İstekli olan yönetim birleşme veya devralma

kabul etmek istemediği bir hedef şirket üzerinden almasına izin veriyor. Hedef şirketin yönetim kurulu teklifini reddeder ve isteklinin bu sürdürmeye devam ederse veya İstekli doğrudan bir teklif yapmak için kendi firması niyetini açıklar sonra teklif yaparsa bu devralma "düşmanca" olarak kabul edilir.

Düşmanca bir devir çeşitli şekillerde yapılabilir. edinme şirket mevcut piyasa değerinin üzerinde sabit bir fiyata bir kamu teklif yapar nerede bir ihale teklifi yapılabilir.

Başka bir yöntem sessizce yönetiminde bir değişiklik gerçekleştirmek için, bir "sürünen ihale teklifi" olarak bilinen açık piyasada, yeterli stok satın içerir. Bu yolla, tüm olarak, yönetim edinme dayanıklı, ama yine de gerçekleştirilir.

Satınalma türleri Ters satınalmalar• Devralmalar genellikle bir büyük tarafından küçük bir firmanın satın alma anlamına gelir.• Bir "ters devralma" özel bir şirket halka açık bir şirket satın alması satınalmanın bir

türüdür. geleneksel halka arz katılan gider ve zaman bazı kaçınarak Bu genellikle büyük, özel şirket teşvikiyle yapılır,

• Bazen bir kurumsal akıncı olarak bilinen bir kişi ya da kuruluş, şirketin hisse senedi büyük bir kısmını satın almak ve bunu yaparken, yönetim kurulunu ve CEO'su yerine yeterli oy alabilir.

Backflip satınalmaları• Örnekler şunları içerir:• Continental Airlines tarafından Texas Air Corporation-un satınalınması ama daha iyi bilinen

olduğu için Continental adını almıştır.• Westinghouse 1995 CBS alım ve 1.997 Westinghouse şirkete ait bir marka olma ile, CBS

Corporation yeniden adlandırmiştır.• NationsBank-un Bank of America tarafından satınalınması, ancak Bank of Americanın adı

benimsenilmiştir

Artıları:• (Gillette örneğin Procter & Gamble devralma) satış / gelirlerindeki artış• Yeni işletmeler ve pazarlara girişim• hedef şirketin karlılığı• pazar payını artırmak• (Satın alan şirketin perspektifinden) Azalmış rekabet• sanayide kapasite azaltılması• marka portföyünü Büyüt (örneğin Body Sho-un L'Oréal devralma)• ölçek ekonomileri artış• kurumsal sinerji / işten bir sonucu olarak verimlilik artışı (sorumlulukları

örtüşen işler işletme maliyetlerinin azaltılması, elimine edilebilir)• stratejik dağıtım ağını genişletmek

Eksileri:• genellikle edinimi için fazla ödeme,• İki şirket içinde kültür çatışmalar çalışanlar daha az verimli

veya umutsuz olmasına neden olur• (Bu devir yapan şirketler için iyi olmasına rağmen,

tüketiciler için kötü) oligopol piyasalarda tüketiciler için rekabet ve seçim Azaltılmış

• Yeni yönetimi ile kültürel bütünleşme / çatışma• Hedef işletmenin Gizli yükümlülükler• şirkete parasal maliyet• Şirkette çalışanlar için motivasyon eksikliği

2015 Yılı Turkiyedeki Birleşme ve Satın Almalar Raporu

• yaklaşık 16,4 milyar dolarlık 245 birleşme ve satın alma işlemi gerçekleşti.

• Pazarı domine eden yabancı yatırımcıların işlem hacmi 2014’e göre %44 arttı ve toplam işlem hacmine katkıları %70 seviyesinde gerçekleşti.

• küçük ve orta ölçekli işlemler pazarındaki hareketlilik ile finansal yatırımcı aktivitesi dikkat çekti.

• 2016, Avea,TTNET ve Türk Telekom markalarını, “Türk Telekom” tek markası altında bir araya getirdik.

Uluslarasi Ornek• Novartis AG (NVS) and GlaxoSmithKline (GSK)• Price: $20 billion• novartisThe pharmaceutical industry saw a flurry

of mergers and acquisitions this year, but none was more complicated than this one. Novartis AG (NVS) and GlaxoSmithKline (GSK) agreed to swap $20 billion in assets in what amounted to major restructurings for both firms.

• Facebook Inc (FB) and WhatsApp• Price: $22 billion• Facebook stock fbFacebook Inc (FB) has a

reputation for headline-grabbing acquisitions, but no deal it did in 2014 generated as much heat and light as its purchase of WhatsApp.

Tarih/History

Bakmayarak ki birleşme ve satın almalar tarihsel olarak şirketlerin kurulması ile beraber başlamış Amerikada çoğu birleşmeler 19. yüzyılda baslamışdır.

• 1708 de, vaktiyle rakip olan East India ve Erstwhile şirketleri Hindistan ticaretinde monopol yapmak için birleştiler.

• 1784 te, Italyan “Monte Deı Paschi” ve “Monte Pio” bankaları “Moti Reuniti” adı altında birleşti.

• 1821 de, “Hudsons Bay” şirketi rakibi olan “North West” Şirketiyle birleşti.

Birleşme ve Satin Alma Süreci/ Merger and Acquisition Process

• Bir birleşme veya satınalma sürecinde en önemli şey birleşme veya satınalmanın faydalılık ve karlılık etkileridir. Yani, birleşme ve satınalma süreci bir birleşme veya satınalma anlaşmasınin faydalarıni maksimize edecek şekilde olmalıdır ve bu süreçten satan, alan ya da birlesen sirketlerşn her biri faydalanmalidir.

1. İş Değerleme/ Business Valuation

• Birleşme ve satınalma sürecinde ilk adım hedef şirketin piyasa değerinin berillenmesidir.

• Değerlendirmenin bu süreçinde sadece şirketin mevcut finansal performansı incelenmiyor, aynı zamanda gelecekteki tahmini piyasa değeri de inceleniyor.

• Hedef firmanı kendine birleştirmek niyetinde olan şirket hedef şirketin iş tarihini analiz etmelidir.

• Firmanın ürünleri, onun 'sermaye gereksinimi, organizasyon yapısı, marka değeri ve bütünlükte her şeyi kesinlikle gözden geçirilmelidir.

2. Teklifin Süreci/ Phase of Proposal

Tam analiz ve hedef firmanın pazar performansının incelendikten sonra, ikinci adımda, birleşme veya satınalma teklifi verilir. Genellikle, bu öneri bir teklif belgesi düzenlemek suretiyle verilir.

3. Çıkış Planı/ Exit Plan

Bir şirket hedef bir firma satın almaya karar verirse ve hedef firma kabul ederse, o zaman Çıkış Planı yapılır. Hedef firması çıkış için doğru zamanı planlar. Tam satış, kısmi satış ve diğerleri gibi tüm alternatifler göz önünde bulundurur. Firma ayrıca, vergi planlaması ve yeniden yatırım seçenekleri değerlendirmesi yapar.

4. Yapılandırılmış Pazarlama / Structured Marketing

Çıkış Planının sonuçlandırılmasından sonra, hedef firma pazarlama sürecine başlar ve en yüksek satış fiyatı elde etmek için çalışır. Bu adımda, hedef firma iş anlaşması yapılanması üzerinde yoğunlaşmaktadır.

5. Birleşme Sözleşmesinin Alım Anlaşması'nın köken /Origination of Purchase Agreement or Merger

Bu adımda, anlaşma sağlanılırsa satın alma anlaşması yapılır. Ayrıca birleşme durumunda, nihai (son) anlaşma kağıtları bu aşamada oluşturulur.

They need advisor like insurance, real state, environmental, and technical advisor for making a agreement.

6. Bütünleşme / Stage of Integration

Bu son aşamada, iki firma birleşme veya satınalma yoluyla entegre edilir. Bu aşamada, yeni ortak şirket bir organizasyon gibi aynı kurallar ve düzenlemeler taşıması sağlanmaktadır.

İşin değerlendirilmesinde 5 esas yol bunlardır

• Asset valuation / Aktiflerin değerlendirilmesi,• Historical earnings valuation / Tarihi kazanç

değerlendirilmesi (P/E ratio)• Future maintainable earnings valuation /

Gelecek sürdürülebilir kazançlar değerlendirilmesi,

• Relative valution (comparable company and comparable transactions) / Bağıl (Alakalı) değerlendirme (karşılaştırılabilir şirket ve karşılaştırılabilir işlemler),

• Discounted cash flow (DCF) valuation / İndirgenmiş nakit akımı değerlendirmesi

Birleşme ve Satin Alma’ya Finanse etme/ Financing merger and acquisition:

Fon bulma/ Funding• Genellikle bir şirket başka bir şirketle birleşmek için belirli bir

miktar öder. Daha sık görülen durum bir bankadan ödünç almak veya kendi hisselerini satışa çıkarmakla kendisine fon bulur.

• Borçlanma yolu ile finanse edilir ve borç çoğu zaman satın alınan şirketin bilançosuna taşınır. Satın alınmış şirket daha sonra borcunu geri ödemek zorundadır.

• Bu genellikle özel sermaye şirketleri tarafından kullanılan bir tekniktir.

• Finansman borç oranı bazı durumlarda 80 % den yüksek ola bilir.• Böyle bir durumda, satınalınmış şirketin sadece satın alma fiyatının

% 20'sine ihtiyacı vardır.

Devam…

Kredi notu alternativleri/ Loan note alternatives • Halka açık şirketlerin nakit teklifleri genellikle izin

veriyor ki hissedarlar "kredi notu alternatif"de birleşmede yer ala bilsin.

• Bu vergilendirme açısından daha cazip hale getirmek için öncelikle yapılır.

• Eğer hisseleri diğer menkullere dönüştürülüyorsa örneğin kredi notları gibi, o zaman vergisiz oluyor.

Devam…

Tüm hisse anlaşması/ All share deals• Bir devralma, özellikle ters devralma bir tüm hisse

anlaşması ile finanse edilebilir. • Teklifçi para ödemiyorsa, bunun yerine kazanılmış olan

şirketin hissedarlarının içinde yeni hisse ihraç edebilir. • Bir ters devralma şirketin hissedarları hisselerinin

çoğunluğu ve teklifi yapma şirketin bu yüzden kontrolü ile sonuna kadar kazanılmış edilir.

• Şirket yönetim haklara sahiptir.

Devam…

Tüm nakit anlaşma/ All-cash deals• Bir şirketin devralma (tamamını veya

hisse senedi ödeme parçası olmanın veya kredi notları aksine) hisse başına bir miktar para, basitçe bir teklif oluşuyorsa o zaman bu bir tüm nakit anlaşmasıdır.

• Bu satınalınan şirketin para kaynağı söz konusu değildir - mevcut nakit kaynaklarından olabilir; krediler; ya da hisse senetlerinden olabilir.

Marka Dikkate Alma/ Brand consideration:

Bir birleşme veya satınalmanın gelecekteki başarısı akılı marka seçimleri yapmağa bağlıdır. Marka karar vericileri esasen adlandırma konularla ilgilenen dört farklı yaklaşımlar arasından seçim yapabilir:

• Bir isim tutunma ve diğerini durdurma. United Hava Yolları ve Continental Hava Yollarının birleşmesi sonucunda, United markası yoluna devam edecektir. Lakin Continental markası emekli oluyor.

Devam…

• Bir isim tutunma ve diğerini indirgemek (rütbesini indirmek). Güçlü adı olan şirketin adı kalıyor ve yeni şirketin adı oluyor ve diğer zayıf bir tümen marka veya ürün markası olan marka indirgeneniyor (zayıflatılıyor). Bir örnek Caterpillar Inc.-dir ve o Bucyrus International ismini sakladı.

Devam…• Ikisi beraber kullanma

Pricewaterhouse ve Coopers şirketleri birleştikten bu yeni marka adını "PwC".olarak değiştirdi.

• Her iki eski adı atmak ve tamamen yeni bir adı benimsemek

Klasik örneği GTE ile Bell Atlantic şirketlerinin birleşmesi Verizon Communications oldu

Rekabet Kurulu/ Competition Authority Rekabet Kanunu'nun temel amacı, bazı birleşme ve satın

alma işlemleri izleyerek rekabet, hakim durumun kötüye önlenmesi (preventing abuse), yeni tekeller yaratılması (creating monopoly)ile ilgili kısıtlamalar yapmaktır.

• Belli bir süre içinde birleşme, satın alma ve ortak girişimler inceleyerek pazarda tekelleşmeyi önler.

• Özelleştirme aşamasında, özel sektöre kamu teşebbüsleri (public undertakings) transferini inceler ve bölgelerde kamu sektörü çıkar içinde tekelleşmeyi önlerken (while preventing monopolization) özelleştirme yoluyla, ekonomi üzerindeki devlet etkilerini azaltır.

• Çeşitli eylemler ve yönetmeliklerde pazarlarda rekabet koşulları sağlar (Ensures the competitive conditions).

Birleşme ve Satin Almada başarısız olmanın nedenleri/ Reasons for failures in mergers and acquisitions:

• Yönetim ya da organizasyon yapılarında fark

• Stratejinin yanlış uygulanması

• Müzakere (Negotiation) hataları

• Şirket kültüründe fark• Yönetimi tarafından bilgi

eksikliği

• Fazla ödeme• Ülkelerin kültür farkı• Çok yüksek beklentileri• Yanlış entegrasyon

yaklaşımı• Ar-Ge (R&D) ve

İnnavasyonda farklı stratejiler

Sonuç/ Conclusion Biz bu yazımızda öğrendiklerimii özetleyelim:• İki şirket bir varlık haline birleştirmek için karar verirken bir birleşme

olabilir. Bir satın alma her zaman başka bir şirket tarafından satınalma içerir.

• Satınalınan firmalar hedeflerini değerlendirmek için çeşitli yöntemler kullanırlar.

• Bileşme ve satınalma anlaşmasi nakit işlem vasıtasıyla, stok-için-stok işlem ya da her ikisinin kombinasyonu ile gerçekleştirilebilir.

• Hisse senedi ile işlem vergiye tabi değildir.• Birleşme yönetim öngörü eksikliği, gün için günlük operasyonlarının bir

ihmal pratik zorlukları ve gelir momentum kaybı üstesinden gelmek için yetersizlik de dahil olmak üzere birçok nedenden dolayı başarısız olabilir.