PATTI PARASOCIALI MAGGIORANZA/UNANIMITÀ TUTTE LE DELIBERE/SOLO ALCUNE TEMPO...

PATTIPARASOCIALI

MAGGIORANZA/UNANIMITÀ

TUTTE LE DELIBERE/SOLO ALCUNE

TEMPO DETERMINATO/INDETERMINATO

vantaggi/svantaggi?

I patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti

proprietari o il governo della società

hanno per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano

pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in società che le controllano;

hanno per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante su tali società

VALIDI, CON DEI LIMITI

MAX 5 ANNI

e si intendono stipulati per questa durataanche se le parti hanno previsto un termine maggiore

RINNOVABILI ALLA SCADENZA

Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di centottanta giorni.

società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

devono essere comunicati alla società

DEVONO ESSERE dichiarati in apertura di ogni assemblea

La dichiarazione trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese

ALTRIMENTI

NO esercizio del diritto di voto

deliberazioni impugnabili se voto determinante

società quotate

comunicati alla Consob entro cinque giorni dalla stipulazione;

pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana entro dieci giorni dalla stipulazione

depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sede legale entro quindici giorni dalla stipulazione

ALTRIMENTI

NULLI

NO ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

IMPUGNAZIONE DELIBERA

anche CONSOB

AMMINISTRATORI

COLLEGIOSINDACALE

CONSIGLIO DISORVEGLIANZA

CONSIGLIO DIGESTIONE

CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE

COMITATO PER ILCONTROLLO

SULLA GESTIONE

ASSEMBLEA

ASSEMBLEA

ASSEMBLEA

CONTROLLOCONTABILEESTERNO

AMMINISTRATORICHI li nomina?

assembleaordinaria

atto costitutivo

se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni, lo statuto può ad essi conferire la facoltà di nominare uno o più amministratori

la legge o lo statuto può attribuire allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la nomina di uno o più amministratori

AMMINISTRATORI

COLLEGIOSINDACALE

ASSEMBLEA

La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.

L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.

Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.

AMMINISTRAZIONEDELEGATA

Se lo statuto o l’assemblea lo consentono

Il consiglio di amministrazione

DETERMINA il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delegaPUÒ impartire direttive agli organi delegatiPUÒ avocare a sé operazioni rientranti nella delega

VALUTA l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società

valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.

Non possono venire delegati

redazione del bilanciodi esercizio

facoltà di aumentare il capitale e di emettereobbligazioni convertibili per delega

adempimenti posti a carico degli amministratoriin caso di riduzione obbligatoria del capitalesociale per perdite

redazione del progetto di fusione o di scissione

AMMINISTRATORI

CHI può essere amministratore?

ANCHE i non soci

Lo statuto può subordinare l’assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche conriferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati.

,

Non può essere nominato amministratore

l’interdetto, l’inabilitato, il fallito,

chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi

Divieto di concorrenza

NO assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti

NO esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi

NO essere amministratori o direttori generali in società concorrenti

SALVO autorizzazionedell‘assemblea

POSSIBILITÀ DI REVOCA RISARCIMENTO DANNI

AMMINISTRATORICAUSE di cessazionedall‘ufficio?

REVOCA decisa dall’assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

DIMISSIONI

MORTE

SCADENZA del termine

DECADENZA per sopravvenuta causadi ineleggibilità

AMMINISTRATORI

POTERI di RAPPRESENTANZA?

salvo che si provi che questi abbiano INTENZIONALMENTE AGITO A DANNO della società.

Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina È GENERALE.

limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti NON SONO OPPONIBILI AI TERZI, anche se pubblicate

validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione

SE presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti

anche mediante mezzi di telecomunicazione se previsti da statuto.

prese a maggioranza assoluta dei presenti

salvo diversa disposizione dello statuto

AMMINISTRATORI

VALIDITÀ delle DECISIONI ASSUNTE?

Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto

entro novanta giorni dalla data della deliberazione

dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti

dai soci, se le deliberazioni sono lesive dei loro diritti

possono essere impugnate

In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.

INTERESSE DELL‘AMMINISTRATORENEI CONFRONTI DI UNA DETERMINATA

OPERAZIONE

anche per conto di terzi

DARE NOTIZIA

SE AMMINISTRATORE DELEGATO

la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione

NO operazione

DELIBERA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONEIMPUGNABILE

SE INOSSERVANZA OBBLIGHI

SE VOTO DETERMINANTE DELL‘AMM.

qualora possano recare danno alla società

AMMINISTRATORI

RESPONSABILITÀ?

VERSO LASOCIETÀ

VERSO I CREDITORI SOCIALI

VERSO I SINGOLISOCI O TERZI

OBBLIGO DI DILIGENZA

richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze

Responsabilità verso la società

SOLIDALE

SALVO attribuzioni proprie del comitato esecutivo o funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori

In ogni caso SE essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

Azione sociale di responsabilità

deliberazione dell’assemblea, anche se la società è in liquidazione

può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica

importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale

Sì RINUNZIA OTRANSAZIONE

se non vi è il voto contrariodi una minoranza „qualificata“

NO RESP.AMM.

che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio,

dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale

DIRETTA a reintegrareil patrimonio sociale

Azione sociale di responsabilità

ESERCITATA DAI SOCI

almeno 1/5 del cap.soc.

misura secondo statuto

SE S.P.A. CHIUSA

SE S.P.A. APERTA

almeno 1/40 del cap.soc.

max 1/3

MINORE misura secondo statuto

VERSO I CREDITORI SOCIALI

SE fallimento: esercitata da curatore

per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.

quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti

VERSO I SINGOLISOCI O TERZI

il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori.

entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.

AMMINISTRATORI

COLLEGIOSINDACALE

ASSEMBLEA

COLLEGIOSINDACALE

controllo sullaamministrazione

controllo contabileesterno

„GRIGLIA“

CONFERIMENTI

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLOBILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

COSTITUZIONE

SCIOGLIMENTO

Almeno 1 e 1 supplente: revisore contabileAltri: albi professionali ecc.

controllo sullaamministrazione

vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento

poteri dei sindaci

atti di ispezione e di controllo

chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale.

promozione del controllo giudiziario sulla gestione

AMMINISTRATORI

socio

X COLLEGIOSINDACALE

ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all’assemblea.

se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino 1/20 (o 1/50 nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio), il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea;

convocazione immediata dellaassemblea se-- ravvisati fatti censurabilidi rilevante gravità-- urgente necessità di provvedere

Carica: 3 anni

Revocabili solo con giusta causa

Sindaci: 3, 0 5

Voto di lista se società quotate

Responsabilità solidale congli amministratori

Art. 2407. Responsabilità. I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.

controllo contabileesterno

incaricoconferito

dall‘atto costitutivo

dall‘assemblea, sentito ilcollegio sindacale

funzioni di controllo contabile

verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione

verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;

esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.

RESPONSABILITÀ

adempiere i propridoveri con diligenzaprofessionale

responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri.

CONSIGLIO DISORVEGLIANZA CONSIGLIO DI

GESTIONEASSEMBLEA

funzioni del consiglio di amministrazionealcune funzioni

assembleari alcune funzionidel collegio sindacale

CONSIGLIO DISORVEGLIANZA

CONSIGLIO DIGESTIONEASSEMBLEA

funzioni del consiglio di amministrazione

alcune funzioniassembleari alcune funzioni

del collegio sindacale

approvazione bilancio

nomina/revoca componenticonsiglio di gestione

statuto: anche piani strategici,industriali e finanziari

azione sociale di responsabilità

CONSIGLIO DISORVEGLIANZA

anche non soci

tutela minoranze: come sindaci

liberamente revocabilidall‘assemblea

responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.

CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE

COMITATO PER ILCONTROLLO

SULLA GESTIONE

ASSEMBLEA

funzioni del collegio sindacale

se spa quotata: componentiespressione delle minoranze

vantaggi/svantaggi ?

indipendenti ?

più informati!

controllo GIUDIZIARIO

fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano

compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società

o a una o più società controllate

possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società.

soci che rappresentano1/10 cap. soc.

statuto:ancheminori

1/20 se società che fanno ricorso al mercato del capitale

di rischio

anche SINDACIpubblico ministero (se società chefanno ricorso al mercato del capitaledi rischio)

Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, può ordinare l'ispezione dell'amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento è reclamabile.Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se l'assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalità, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attività compiute.Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attività compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393.Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della società o la sua ammissione ad una procedura concorsuale.I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, nonché, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della società.

CONSOB

Capo ITesto unico delle disposizioni in materia

di intermediazione finanziaria

Vigilanza Art. 5

(Finalità e destinatari della vigilanza) l. La vigilanza sulle attività disciplinate dalla presente parte ha per scopo la

trasparenza e la correttezza dei comportamenti e la sana e prudente

gestione dei soggetti abilitati, avendo riguardo alla tutela degli investitori e alla

stabilità, alla competitività e al buon funzionamento del sistema finanziario

obbligo di comunicazione

alla Consob ed alla società partecipatase partecipazione in spa

quotata superiore al 2%

se spa quotate partecipanodirettamente o indirettamente in spa non quotate o in srlin misura superiore al 10% del capitale

TRASPARENZA

se variazioni rilevanti dellapartecipazione in spa quotata

altrimenti: votosospeso

delibera assunta convoto determinante:

annullabile

impugnabile anchedalla Consob

Art. 120 T.U. Intermediazione finanziaria…2-bis. La Consob può, con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per società ad elevato valore corrente di mercato e ad azionariato particolarmente diffuso

„GRIGLIA“

CONFERIMENTI

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTO

COSTITUTIVO

COSTITUZIONE

Diritto di recesso

delibera che comportal‘esclusione della quotazione

per tutte o parte delle loro azionisoci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:

la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell’attività della società

la trasformazione della società;

la revoca dello stato di liquidazione

l’eliminazione di una o più cause di recesso„rimovibili“ ovvero previste dallo statuto;

la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso

le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione

trasferimento della sede sociale all’estero

Salvo che lo statuto disponga diversamente

.

la proroga del termine;

l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari

Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso.

determinazione delvalore azioni rimborsate

società nonquotate

determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

SE socio contesta

esperto nominatodal Tribunale

società quotate

esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti

AUMENTO DELCAPITALE SOCIALE

QUANDO le azioni precedentemente emesse sono interamente liberate.

DIRITTO DI OPZIONE

esclusioneper legge

conferimenti in naturastatuto

SE soc. quotate: nei limiti del 10% preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.

interesse della società (1/2 del capitale sociale)

offerte ai dipendenti

A PAGAMENTO

AUMENTO DELCAPITALE SOCIALE

GRATUITO

imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio

in quanto disponibili

assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute.

RIDUZIONE DELCAPITALE SOCIALE

REALE

mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti,

mediante rimborso del capitale ai soci

No sotto il limite legale

CREDITORI

possono fare opposizione

si procede se società presta idonea garanzia,

RIDUZIONE DELCAPITALE SOCIALE

NOMINALE (per perdite)

perdita superiore

a 1/3 MA minimo legale

non intaccatoconvocazione senza indugiodell‘assemblea

opportuniprovvedimenti

se entro l‘esercizio successivoperdita non ridotta a meno di 1/3

assemblea che approva il bilancio

DEVE ridurre il capitalein proporzione delleperdite accertate

perdita superiore

a 1/3 e minimo legale

intaccato

convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo,

o la trasformazione della società.

TITOLI DI CREDITO

DEMATERIALIZZAZIONE

TUF artt. 80-90

Reg. 22.02.2008

d.lgs. 213/1998

Gestione semplice

Strumenti finanziari documentalmente presenti, ma dematerializzati alla circolazione

Gestione dematerializzata

Obbligatoria: titoli negoziati inmercati regolamentati

Società di gestione

intermediari

emittenti

Titolari degli strumenti finanziari

Dematerializz. Posizionecreditoria

Gestione semplice: deposito titoli

Trasferimenti: operazioni di giro

Art.32 d.lgs. 213/1998Diritti del titolare del conto 1. Effettuata la registrazione, il titolare del conto ha legittimazione piena ed esclusiva all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari in esso registrati, secondo la disciplina propria di ciascuno di essi, e puo' disporne in conformita' con quanto previsto dalle norme vigenti in materia.2. Colui il quale ha ottenuto la registrazione in suo favore, in base a titolo idoneo e in buona fede, non e' soggetto a pretese o azioni da parte di precedenti titolari.

Esericizio dei dirittinon patrimoniali

Comunicazione rilasciatadall’intermediario

Regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio

Art. 21Richiesta di certificazione o di comunicazione per l'intervento in assemblea 1. Ai fini del rilascio della certificazione prevista dagli articoli 85, comma 4, del TUF e 31, comma 1, lettera b), del decreto euro i soggetti legittimati devono avanzare all'intermediario richiesta contenente: a) il nominativo del richiedente; b) la quantità degli strumenti finanziari per i quali si richiede la certificazione; c) l'indicazione del diritto che si intende esercitare; d) il termine di efficacia della certificazione; e) il luogo e la data della richiesta; f) la firma o altra indicazione idonea a identificare univocamente il richiedente. 2. Quando si intende esercitare il diritto d'intervento in assemblea, non si dà luogo a certificazione e l'intermediario effettua la comunicazione per l'intervento in assemblea prevista dall'articolo 2370, comma 2, del codice civile. 3. La richiesta di comunicazione per l'intervento in assemblea deve contenere gli elementi indicati al comma 1 per la certificazione, nonché la data e il tipo dell'assemblea. 4. Salvo quanto previsto dai commi successivi, il soggetto legittimato ad avanzare la richiesta di certificazione o di comunicazione per l'intervento in assemblea è il titolare degli strumenti finanziari immessi nella gestione accentrata.

Art. 22Rilascio delle certificazioni 1. Entro il secondo giorno lavorativo successivo alla data di ricevimento della richiesta avanzata ai sensi dell'articolo 21, previa verifica della regolarità della richiesta stessa, l'intermediario rilascia in conformità alle proprie scritture contabili la certificazione e rende indisponibili le corrispondenti quantità di strumenti finanziari fino a quando la certificazione non gli sia restituita o non sia più idonea a produrre effetti.

TIPIdi società

società semplicesocietà in nome collettivosocietà in accomandita semplice

SOCIETÀ DIPERSONE

società per azionisocietà in accomandita per azioni

società a responsabilità limitata

SOCIETÀ DI CAPITALI

società cooperativemutue assicuratrici (società mutualistiche)

società fra avvocati

società per azioni europea

TIPIdi società

società semplicesocietà in nome collettivosocietà in accomandita semplice

SOCIETÀ DIPERSONE

società per azionisocietà in accomandita per azioni

società a responsabilità limitata

SOCIETÀ DI CAPITALI

società cooperativemutue assicuratrici (società mutualistiche)

società fra avvocati

società per azioni europea

http://www.tecnofinimmobiliare.it/pdf/Statuto%20T%20imm..pdf

RIFORMA SOSTANZIALEDELLE REGOLE: Ragioni?

incentivo piccola/media impresa

semplificazione delle regole (non più„piccola spa“

maggiore flessibilità

minori costi?

„GRIGLIA“

COSTITUZIONECONFERIMENTI

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

SCIOGLIMENTO

capitaleminimo

10.000 euro

ANCHE srl unipersonale

versamento 100%

pubblicità

sanzione:responsabilità illimitata perLe obbligazioni...

„GRIGLIA“

CONFERIMENTIREGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

COSTITUZIONE

SCIOGLIMENTO

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.

25% versato

alternativa

fideiussione bancaria

polizza di assicurazione

prestazione d’opera o di servizi a favore della società

valore garantito da

SIfideiussione bancaria

polizza di assicurazione

se atto cost. lo consente:denaro a titolo di cauzione

se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società,.

Società

socio

10.000 Euro

creditori

in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.

PRIMA

POI

Rimborsodeve essere restituito

finanziamento dei soci

„GRIGLIA“

CONFERIMENTIREGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

COSTITUZIONE

SCIOGLIMENTO

QUOTA DI PARTECIPAZIONE

FRAZIONE DI CAPITALE

SOTTOSCRITTA

i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da

ciascuno posseduta.

PERÒ

l’atto costitutivo PUÒ prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti

l’amministrazione della società

la distribuzione degli utili

modificabile con il consenso ditutti i soci

salvo statuto

DIRITTO DI RECESSO

secondo atto costitutivo

inderogabili

al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società,

ai soci che non hanno consentito

alla sua fusione o scissione,

alla revoca dello stato di liquidazione

al trasferimento della sede all’esteroalla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo

al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci

all‘aumento del capitale sociale conesclusione del diritto d‘opzione

società a tempo indeterminato

ESCLUSIONE

L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.

TRASFERIMENTO DELLAQUOTA DI

PARTECIPAZIONE

CONSENSO

con effetto di fronte alla società

dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci

L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.

L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito.

casi l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione

della società o dalla sottoscrizione della partecipazione,

STATUTO

intrasferibilità delle partecipazioni

clausola digradimento

ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte

il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso

prima del quale il recesso non può essere esercitato.

„GRIGLIA“

CONFERIMENTI

PARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

COSTITUZIONE

ASSEMBLEA AMMINISTRATORICOLLEGIO

SINDACALE

SRL

particolarità

DECISIONIDEI SOCI

l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utilI

la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori

la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore

le modificazioni dell’atto costitutivo

COMPETENZA INDEROGABILE

la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

+ argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione.

NO amministratori

DECISIONIDEI SOCI

ASSEMBLEA

mediante consultazione scritta o sulla base del

consenso espresso per iscritto

le modificazioni dell’atto costitutivo

la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione

dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante

modificazione dei diritti dei soci.

richiesta da uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.

voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà

del capitale sociale

dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento

oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

CONVOCAZIONEASSEMBLEA

in mancanza

STATUTO

comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare

mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci

MAGGIORANZEPIÙ ELEVATErispetto a spa

STATUTO

II convocazione

INVALIDITÀDELLE DECISIONI

che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo

dai soci che non vi hanno consentito,

da ciascun amministratore

dal collegio sindacale

entro 90 giorni

che possono recare danno alla società

assunte con voto determinante del socio in conflitto di interessi

impugnabili

aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione

da chiunque vi abbia interesse entro tre anni

di modifica dell’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite.

sempre

AMMINISTRATORI

salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci

in carica a tempoindeterminatometodo

collegialederogabile

mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.

amministrazioneanche disgiuntiva

se prevista da statuto

salvo(metodo collegiale)

progetto di bilancio

progetto di fusione e scissione

aumento del capitalesociale per delega

AMMINISTRATORI:RESPONSABILITÀ

NO menzione nei confronti deicreditori della società

azione sociale di responsabilità

chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori

promossa anche da singolo socio

solidalmente responsabili con gli amministratori

i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

TIPIdi società

società semplicesocietà in nome collettivosocietà in accomandita semplice

SOCIETÀ DIPERSONE

società per azionisocietà in accomandita per azionisocietà a responsabilità limitata

SOCIETÀ DI CAPITALI

società cooperative

RIFORMA SOSTANZIALEDELLE REGOLE: Ragioni?

incentivo piccola/media impresa

semplificazione delle regole (non più„piccola spa“

maggiore flessibilità

minori costi?

„GRIGLIA“

COSTITUZIONECONFERIMENTI

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

SCIOGLIMENTO

capitaleminimo

10.000 euro

ANCHE srl unipersonale

versamento 100%

pubblicità

sanzione:responsabilità illimitata perLe obbligazioni...

„GRIGLIA“

CONFERIMENTIREGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

COSTITUZIONE

SCIOGLIMENTO

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.

25% versato

alternativa

fideiussione bancaria

polizza di assicurazione

prestazione d’opera o di servizi a favore della società

valore garantito da

SIfideiussione bancaria

polizza di assicurazione

se atto cost. lo consente:denaro a titolo di cauzione

se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società,.

Società

socio

10.000 Euro

creditori

in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.

PRIMA

POI

Rimborsodeve essere restituito

finanziamento dei soci

„GRIGLIA“

CONFERIMENTIREGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

COSTITUZIONE

SCIOGLIMENTO

QUOTA DI PARTECIPAZIONE

FRAZIONE DI CAPITALE

SOTTOSCRITTA

i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da

ciascuno posseduta.

PERÒ

l’atto costitutivo PUÒ prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti

l’amministrazione della società

la distribuzione degli utili

modificabile con il consenso ditutti i soci

salvo statuto

DIRITTO DI RECESSO

secondo atto costitutivo

inderogabili

al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società,

ai soci che non hanno consentito

alla sua fusione o scissione,

alla revoca dello stato di liquidazione

al trasferimento della sede all’esteroalla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo

al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci

all‘aumento del capitale sociale conesclusione del diritto d‘opzione

società a tempo indeterminato

ESCLUSIONE

L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.

TRASFERIMENTO DELLAQUOTA DI

PARTECIPAZIONE

CONSENSO

con effetto di fronte alla società

dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci

L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.

L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito.

casi l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione

della società o dalla sottoscrizione della partecipazione,

STATUTO

intrasferibilità delle partecipazioni

clausola digradimento

ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte

il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso

prima del quale il recesso non può essere esercitato.

„GRIGLIA“

CONFERIMENTI

PARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

COSTITUZIONE

ASSEMBLEA AMMINISTRATORICOLLEGIO

SINDACALE

SRL

particolarità

DECISIONIDEI SOCI

l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utilI

la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori

la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore

le modificazioni dell’atto costitutivo

COMPETENZA INDEROGABILE

la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

+ argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione.

NO amministratori

DECISIONIDEI SOCI

ASSEMBLEA

mediante consultazione scritta o sulla base del

consenso espresso per iscritto

le modificazioni dell’atto costitutivo

la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione

dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante

modificazione dei diritti dei soci.

richiesta da uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.

voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà

del capitale sociale

dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento

oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

CONVOCAZIONEASSEMBLEA

in mancanza

STATUTO

comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare

mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci

MAGGIORANZEPIÙ ELEVATErispetto a spa

STATUTO

II convocazione

INVALIDITÀDELLE DECISIONI

che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo

dai soci che non vi hanno consentito,

da ciascun amministratore

dal collegio sindacale

entro 90 giorni

che possono recare danno alla società

assunte con voto determinante del socio in conflitto di interessi

impugnabili

aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione

da chiunque vi abbia interesse entro tre anni

di modifica dell’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite.

sempre

AMMINISTRATORI

salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci

in carica a tempoindeterminatometodo

collegialederogabile

mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.

amministrazioneanche disgiuntiva

se prevista da statuto

salvo(metodo collegiale)

progetto di bilancio

progetto di fusione e scissione

aumento del capitalesociale per delega

AMMINISTRATORI:RESPONSABILITÀ

NO menzione nei confronti deicreditori della società

azione sociale di responsabilità

chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori

promossa anche da singolo socio

solidalmente responsabili con gli amministratori

i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

TIPIdi società

società semplicesocietà in nome collettivosocietà in accomandita semplice

SOCIETÀ DIPERSONE

società per azionisocietà in accomandita per azionisocietà a responsabilità limitata

SOCIETÀ DI CAPITALI

società cooperative