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PATTIPARASOCIALI
MAGGIORANZA/UNANIMITÀ
TUTTE LE DELIBERE/SOLO ALCUNE
TEMPO DETERMINATO/INDETERMINATO
vantaggi/svantaggi?
I patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti
proprietari o il governo della società
hanno per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano
pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in società che le controllano;
hanno per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante su tali società
VALIDI, CON DEI LIMITI
MAX 5 ANNI
e si intendono stipulati per questa durataanche se le parti hanno previsto un termine maggiore
RINNOVABILI ALLA SCADENZA
Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di centottanta giorni.
società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
devono essere comunicati alla società
DEVONO ESSERE dichiarati in apertura di ogni assemblea
La dichiarazione trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese
ALTRIMENTI
NO esercizio del diritto di voto
deliberazioni impugnabili se voto determinante
società quotate
comunicati alla Consob entro cinque giorni dalla stipulazione;
pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana entro dieci giorni dalla stipulazione
depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sede legale entro quindici giorni dalla stipulazione
ALTRIMENTI
NULLI
NO ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO
IMPUGNAZIONE DELIBERA
anche CONSOB
AMMINISTRATORI
COLLEGIOSINDACALE
CONSIGLIO DISORVEGLIANZA
CONSIGLIO DIGESTIONE
CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE
COMITATO PER ILCONTROLLO
SULLA GESTIONE
ASSEMBLEA
ASSEMBLEA
ASSEMBLEA
CONTROLLOCONTABILEESTERNO
AMMINISTRATORICHI li nomina?
assembleaordinaria
atto costitutivo
se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni, lo statuto può ad essi conferire la facoltà di nominare uno o più amministratori
la legge o lo statuto può attribuire allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la nomina di uno o più amministratori
AMMINISTRATORI
COLLEGIOSINDACALE
ASSEMBLEA
La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.
L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.
Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.
AMMINISTRAZIONEDELEGATA
Se lo statuto o l’assemblea lo consentono
Il consiglio di amministrazione
DETERMINA il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delegaPUÒ impartire direttive agli organi delegatiPUÒ avocare a sé operazioni rientranti nella delega
VALUTA l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società
valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.
Non possono venire delegati
redazione del bilanciodi esercizio
facoltà di aumentare il capitale e di emettereobbligazioni convertibili per delega
adempimenti posti a carico degli amministratoriin caso di riduzione obbligatoria del capitalesociale per perdite
redazione del progetto di fusione o di scissione
AMMINISTRATORI
CHI può essere amministratore?
ANCHE i non soci
Lo statuto può subordinare l’assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche conriferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati.
,
Non può essere nominato amministratore
l’interdetto, l’inabilitato, il fallito,
chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi
Divieto di concorrenza
NO assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti
NO esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi
NO essere amministratori o direttori generali in società concorrenti
SALVO autorizzazionedell‘assemblea
POSSIBILITÀ DI REVOCA RISARCIMENTO DANNI
AMMINISTRATORICAUSE di cessazionedall‘ufficio?
REVOCA decisa dall’assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
DIMISSIONI
MORTE
SCADENZA del termine
DECADENZA per sopravvenuta causadi ineleggibilità
AMMINISTRATORI
POTERI di RAPPRESENTANZA?
salvo che si provi che questi abbiano INTENZIONALMENTE AGITO A DANNO della società.
Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina È GENERALE.
limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti NON SONO OPPONIBILI AI TERZI, anche se pubblicate
validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione
SE presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti
anche mediante mezzi di telecomunicazione se previsti da statuto.
prese a maggioranza assoluta dei presenti
salvo diversa disposizione dello statuto
AMMINISTRATORI
VALIDITÀ delle DECISIONI ASSUNTE?
Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto
entro novanta giorni dalla data della deliberazione
dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti
dai soci, se le deliberazioni sono lesive dei loro diritti
possono essere impugnate
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.
INTERESSE DELL‘AMMINISTRATORENEI CONFRONTI DI UNA DETERMINATA
OPERAZIONE
anche per conto di terzi
DARE NOTIZIA
SE AMMINISTRATORE DELEGATO
la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione
NO operazione
DELIBERA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONEIMPUGNABILE
SE INOSSERVANZA OBBLIGHI
SE VOTO DETERMINANTE DELL‘AMM.
qualora possano recare danno alla società
AMMINISTRATORI
RESPONSABILITÀ?
VERSO LASOCIETÀ
VERSO I CREDITORI SOCIALI
VERSO I SINGOLISOCI O TERZI
OBBLIGO DI DILIGENZA
richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze
Responsabilità verso la società
SOLIDALE
SALVO attribuzioni proprie del comitato esecutivo o funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori
In ogni caso SE essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
Azione sociale di responsabilità
deliberazione dell’assemblea, anche se la società è in liquidazione
può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica
importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale
Sì RINUNZIA OTRANSAZIONE
se non vi è il voto contrariodi una minoranza „qualificata“
NO RESP.AMM.
che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio,
dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale
DIRETTA a reintegrareil patrimonio sociale
Azione sociale di responsabilità
ESERCITATA DAI SOCI
almeno 1/5 del cap.soc.
misura secondo statuto
SE S.P.A. CHIUSA
SE S.P.A. APERTA
almeno 1/40 del cap.soc.
max 1/3
MINORE misura secondo statuto
VERSO I CREDITORI SOCIALI
SE fallimento: esercitata da curatore
per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.
quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti
VERSO I SINGOLISOCI O TERZI
il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori.
entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.
AMMINISTRATORI
COLLEGIOSINDACALE
ASSEMBLEA
COLLEGIOSINDACALE
controllo sullaamministrazione
controllo contabileesterno
„GRIGLIA“
CONFERIMENTI
REGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLOBILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
COSTITUZIONE
SCIOGLIMENTO
Almeno 1 e 1 supplente: revisore contabileAltri: albi professionali ecc.
controllo sullaamministrazione
vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento
poteri dei sindaci
atti di ispezione e di controllo
chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale.
promozione del controllo giudiziario sulla gestione
AMMINISTRATORI
socio
X COLLEGIOSINDACALE
ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all’assemblea.
se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino 1/20 (o 1/50 nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio), il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea;
convocazione immediata dellaassemblea se-- ravvisati fatti censurabilidi rilevante gravità-- urgente necessità di provvedere
Carica: 3 anni
Revocabili solo con giusta causa
Sindaci: 3, 0 5
Voto di lista se società quotate
Responsabilità solidale congli amministratori
Art. 2407. Responsabilità. I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
controllo contabileesterno
incaricoconferito
dall‘atto costitutivo
dall‘assemblea, sentito ilcollegio sindacale
funzioni di controllo contabile
verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione
verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
RESPONSABILITÀ
adempiere i propridoveri con diligenzaprofessionale
responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri.
CONSIGLIO DISORVEGLIANZA CONSIGLIO DI
GESTIONEASSEMBLEA
funzioni del consiglio di amministrazionealcune funzioni
assembleari alcune funzionidel collegio sindacale
CONSIGLIO DISORVEGLIANZA
CONSIGLIO DIGESTIONEASSEMBLEA
funzioni del consiglio di amministrazione
alcune funzioniassembleari alcune funzioni
del collegio sindacale
approvazione bilancio
nomina/revoca componenticonsiglio di gestione
statuto: anche piani strategici,industriali e finanziari
azione sociale di responsabilità
CONSIGLIO DISORVEGLIANZA
anche non soci
tutela minoranze: come sindaci
liberamente revocabilidall‘assemblea
responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.
CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE
COMITATO PER ILCONTROLLO
SULLA GESTIONE
ASSEMBLEA
funzioni del collegio sindacale
se spa quotata: componentiespressione delle minoranze
vantaggi/svantaggi ?
indipendenti ?
più informati!
controllo GIUDIZIARIO
fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano
compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società
o a una o più società controllate
possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società.
soci che rappresentano1/10 cap. soc.
statuto:ancheminori
1/20 se società che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio
anche SINDACIpubblico ministero (se società chefanno ricorso al mercato del capitaledi rischio)
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, può ordinare l'ispezione dell'amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento è reclamabile.Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se l'assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalità, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attività compiute.Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attività compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393.Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della società o la sua ammissione ad una procedura concorsuale.I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, nonché, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della società.
CONSOB
Capo ITesto unico delle disposizioni in materia
di intermediazione finanziaria
Vigilanza Art. 5
(Finalità e destinatari della vigilanza) l. La vigilanza sulle attività disciplinate dalla presente parte ha per scopo la
trasparenza e la correttezza dei comportamenti e la sana e prudente
gestione dei soggetti abilitati, avendo riguardo alla tutela degli investitori e alla
stabilità, alla competitività e al buon funzionamento del sistema finanziario
obbligo di comunicazione
alla Consob ed alla società partecipatase partecipazione in spa
quotata superiore al 2%
se spa quotate partecipanodirettamente o indirettamente in spa non quotate o in srlin misura superiore al 10% del capitale
TRASPARENZA
se variazioni rilevanti dellapartecipazione in spa quotata
altrimenti: votosospeso
delibera assunta convoto determinante:
annullabile
impugnabile anchedalla Consob
Art. 120 T.U. Intermediazione finanziaria…2-bis. La Consob può, con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per società ad elevato valore corrente di mercato e ad azionariato particolarmente diffuso
„GRIGLIA“
CONFERIMENTI
REGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
COSTITUZIONE
Diritto di recesso
delibera che comportal‘esclusione della quotazione
per tutte o parte delle loro azionisoci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell’attività della società
la trasformazione della società;
la revoca dello stato di liquidazione
l’eliminazione di una o più cause di recesso„rimovibili“ ovvero previste dallo statuto;
la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso
le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione
trasferimento della sede sociale all’estero
Salvo che lo statuto disponga diversamente
.
la proroga del termine;
l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso.
determinazione delvalore azioni rimborsate
società nonquotate
determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.
SE socio contesta
esperto nominatodal Tribunale
società quotate
esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti
AUMENTO DELCAPITALE SOCIALE
QUANDO le azioni precedentemente emesse sono interamente liberate.
DIRITTO DI OPZIONE
esclusioneper legge
conferimenti in naturastatuto
SE soc. quotate: nei limiti del 10% preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.
interesse della società (1/2 del capitale sociale)
offerte ai dipendenti
A PAGAMENTO
AUMENTO DELCAPITALE SOCIALE
GRATUITO
imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio
in quanto disponibili
assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute.
RIDUZIONE DELCAPITALE SOCIALE
REALE
mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti,
mediante rimborso del capitale ai soci
No sotto il limite legale
CREDITORI
possono fare opposizione
si procede se società presta idonea garanzia,
RIDUZIONE DELCAPITALE SOCIALE
NOMINALE (per perdite)
perdita superiore
a 1/3 MA minimo legale
non intaccatoconvocazione senza indugiodell‘assemblea
opportuniprovvedimenti
se entro l‘esercizio successivoperdita non ridotta a meno di 1/3
assemblea che approva il bilancio
DEVE ridurre il capitalein proporzione delleperdite accertate
perdita superiore
a 1/3 e minimo legale
intaccato
convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo,
o la trasformazione della società.
TITOLI DI CREDITO
DEMATERIALIZZAZIONE
TUF artt. 80-90
Reg. 22.02.2008
d.lgs. 213/1998
Gestione semplice
Strumenti finanziari documentalmente presenti, ma dematerializzati alla circolazione
Gestione dematerializzata
Obbligatoria: titoli negoziati inmercati regolamentati
Società di gestione
intermediari
emittenti
Titolari degli strumenti finanziari
Dematerializz. Posizionecreditoria
Gestione semplice: deposito titoli
Trasferimenti: operazioni di giro
Art.32 d.lgs. 213/1998Diritti del titolare del conto 1. Effettuata la registrazione, il titolare del conto ha legittimazione piena ed esclusiva all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari in esso registrati, secondo la disciplina propria di ciascuno di essi, e puo' disporne in conformita' con quanto previsto dalle norme vigenti in materia.2. Colui il quale ha ottenuto la registrazione in suo favore, in base a titolo idoneo e in buona fede, non e' soggetto a pretese o azioni da parte di precedenti titolari.
Esericizio dei dirittinon patrimoniali
Comunicazione rilasciatadall’intermediario
Regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio
Art. 21Richiesta di certificazione o di comunicazione per l'intervento in assemblea 1. Ai fini del rilascio della certificazione prevista dagli articoli 85, comma 4, del TUF e 31, comma 1, lettera b), del decreto euro i soggetti legittimati devono avanzare all'intermediario richiesta contenente: a) il nominativo del richiedente; b) la quantità degli strumenti finanziari per i quali si richiede la certificazione; c) l'indicazione del diritto che si intende esercitare; d) il termine di efficacia della certificazione; e) il luogo e la data della richiesta; f) la firma o altra indicazione idonea a identificare univocamente il richiedente. 2. Quando si intende esercitare il diritto d'intervento in assemblea, non si dà luogo a certificazione e l'intermediario effettua la comunicazione per l'intervento in assemblea prevista dall'articolo 2370, comma 2, del codice civile. 3. La richiesta di comunicazione per l'intervento in assemblea deve contenere gli elementi indicati al comma 1 per la certificazione, nonché la data e il tipo dell'assemblea. 4. Salvo quanto previsto dai commi successivi, il soggetto legittimato ad avanzare la richiesta di certificazione o di comunicazione per l'intervento in assemblea è il titolare degli strumenti finanziari immessi nella gestione accentrata.
Art. 22Rilascio delle certificazioni 1. Entro il secondo giorno lavorativo successivo alla data di ricevimento della richiesta avanzata ai sensi dell'articolo 21, previa verifica della regolarità della richiesta stessa, l'intermediario rilascia in conformità alle proprie scritture contabili la certificazione e rende indisponibili le corrispondenti quantità di strumenti finanziari fino a quando la certificazione non gli sia restituita o non sia più idonea a produrre effetti.
TIPIdi società
società semplicesocietà in nome collettivosocietà in accomandita semplice
SOCIETÀ DIPERSONE
società per azionisocietà in accomandita per azioni
società a responsabilità limitata
SOCIETÀ DI CAPITALI
società cooperativemutue assicuratrici (società mutualistiche)
società fra avvocati
società per azioni europea
TIPIdi società
società semplicesocietà in nome collettivosocietà in accomandita semplice
SOCIETÀ DIPERSONE
società per azionisocietà in accomandita per azioni
società a responsabilità limitata
SOCIETÀ DI CAPITALI
società cooperativemutue assicuratrici (società mutualistiche)
società fra avvocati
società per azioni europea
http://www.tecnofinimmobiliare.it/pdf/Statuto%20T%20imm..pdf
RIFORMA SOSTANZIALEDELLE REGOLE: Ragioni?
incentivo piccola/media impresa
semplificazione delle regole (non più„piccola spa“
maggiore flessibilità
minori costi?
„GRIGLIA“
COSTITUZIONECONFERIMENTI
REGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
capitaleminimo
10.000 euro
ANCHE srl unipersonale
versamento 100%
pubblicità
sanzione:responsabilità illimitata perLe obbligazioni...
„GRIGLIA“
CONFERIMENTIREGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
COSTITUZIONE
SCIOGLIMENTO
Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.
25% versato
alternativa
fideiussione bancaria
polizza di assicurazione
prestazione d’opera o di servizi a favore della società
valore garantito da
SIfideiussione bancaria
polizza di assicurazione
se atto cost. lo consente:denaro a titolo di cauzione
se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società,.
Società
socio
10.000 Euro
creditori
in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.
PRIMA
POI
Rimborsodeve essere restituito
finanziamento dei soci
„GRIGLIA“
CONFERIMENTIREGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
COSTITUZIONE
SCIOGLIMENTO
QUOTA DI PARTECIPAZIONE
FRAZIONE DI CAPITALE
SOTTOSCRITTA
i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da
ciascuno posseduta.
PERÒ
l’atto costitutivo PUÒ prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti
l’amministrazione della società
la distribuzione degli utili
modificabile con il consenso ditutti i soci
salvo statuto
DIRITTO DI RECESSO
secondo atto costitutivo
inderogabili
al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società,
ai soci che non hanno consentito
alla sua fusione o scissione,
alla revoca dello stato di liquidazione
al trasferimento della sede all’esteroalla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo
al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci
all‘aumento del capitale sociale conesclusione del diritto d‘opzione
società a tempo indeterminato
ESCLUSIONE
L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.
TRASFERIMENTO DELLAQUOTA DI
PARTECIPAZIONE
CONSENSO
con effetto di fronte alla società
dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci
L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.
L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito.
casi l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione
della società o dalla sottoscrizione della partecipazione,
STATUTO
intrasferibilità delle partecipazioni
clausola digradimento
ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte
il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso
prima del quale il recesso non può essere esercitato.
„GRIGLIA“
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
COSTITUZIONE
ASSEMBLEA AMMINISTRATORICOLLEGIO
SINDACALE
SRL
particolarità
DECISIONIDEI SOCI
l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utilI
la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori
la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore
le modificazioni dell’atto costitutivo
COMPETENZA INDEROGABILE
la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
+ argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione.
NO amministratori
DECISIONIDEI SOCI
ASSEMBLEA
mediante consultazione scritta o sulla base del
consenso espresso per iscritto
le modificazioni dell’atto costitutivo
la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione
dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti dei soci.
richiesta da uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.
voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà
del capitale sociale
dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento
oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
CONVOCAZIONEASSEMBLEA
in mancanza
STATUTO
comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare
mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci
MAGGIORANZEPIÙ ELEVATErispetto a spa
STATUTO
II convocazione
INVALIDITÀDELLE DECISIONI
che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo
dai soci che non vi hanno consentito,
da ciascun amministratore
dal collegio sindacale
entro 90 giorni
che possono recare danno alla società
assunte con voto determinante del socio in conflitto di interessi
impugnabili
aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione
da chiunque vi abbia interesse entro tre anni
di modifica dell’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite.
sempre
AMMINISTRATORI
salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci
in carica a tempoindeterminatometodo
collegialederogabile
mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.
amministrazioneanche disgiuntiva
se prevista da statuto
salvo(metodo collegiale)
progetto di bilancio
progetto di fusione e scissione
aumento del capitalesociale per delega
AMMINISTRATORI:RESPONSABILITÀ
NO menzione nei confronti deicreditori della società
azione sociale di responsabilità
chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori
promossa anche da singolo socio
solidalmente responsabili con gli amministratori
i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.
TIPIdi società
società semplicesocietà in nome collettivosocietà in accomandita semplice
SOCIETÀ DIPERSONE
società per azionisocietà in accomandita per azionisocietà a responsabilità limitata
SOCIETÀ DI CAPITALI
società cooperative
RIFORMA SOSTANZIALEDELLE REGOLE: Ragioni?
incentivo piccola/media impresa
semplificazione delle regole (non più„piccola spa“
maggiore flessibilità
minori costi?
„GRIGLIA“
COSTITUZIONECONFERIMENTI
REGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
capitaleminimo
10.000 euro
ANCHE srl unipersonale
versamento 100%
pubblicità
sanzione:responsabilità illimitata perLe obbligazioni...
„GRIGLIA“
CONFERIMENTIREGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
COSTITUZIONE
SCIOGLIMENTO
Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.
25% versato
alternativa
fideiussione bancaria
polizza di assicurazione
prestazione d’opera o di servizi a favore della società
valore garantito da
SIfideiussione bancaria
polizza di assicurazione
se atto cost. lo consente:denaro a titolo di cauzione
se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società,.
Società
socio
10.000 Euro
creditori
in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.
PRIMA
POI
Rimborsodeve essere restituito
finanziamento dei soci
„GRIGLIA“
CONFERIMENTIREGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
COSTITUZIONE
SCIOGLIMENTO
QUOTA DI PARTECIPAZIONE
FRAZIONE DI CAPITALE
SOTTOSCRITTA
i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da
ciascuno posseduta.
PERÒ
l’atto costitutivo PUÒ prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti
l’amministrazione della società
la distribuzione degli utili
modificabile con il consenso ditutti i soci
salvo statuto
DIRITTO DI RECESSO
secondo atto costitutivo
inderogabili
al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società,
ai soci che non hanno consentito
alla sua fusione o scissione,
alla revoca dello stato di liquidazione
al trasferimento della sede all’esteroalla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo
al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci
all‘aumento del capitale sociale conesclusione del diritto d‘opzione
società a tempo indeterminato
ESCLUSIONE
L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.
TRASFERIMENTO DELLAQUOTA DI
PARTECIPAZIONE
CONSENSO
con effetto di fronte alla società
dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci
L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.
L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito.
casi l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione
della società o dalla sottoscrizione della partecipazione,
STATUTO
intrasferibilità delle partecipazioni
clausola digradimento
ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte
il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso
prima del quale il recesso non può essere esercitato.
„GRIGLIA“
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
COSTITUZIONE
ASSEMBLEA AMMINISTRATORICOLLEGIO
SINDACALE
SRL
particolarità
DECISIONIDEI SOCI
l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utilI
la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori
la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore
le modificazioni dell’atto costitutivo
COMPETENZA INDEROGABILE
la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
+ argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione.
NO amministratori
DECISIONIDEI SOCI
ASSEMBLEA
mediante consultazione scritta o sulla base del
consenso espresso per iscritto
le modificazioni dell’atto costitutivo
la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione
dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti dei soci.
richiesta da uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.
voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà
del capitale sociale
dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento
oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
CONVOCAZIONEASSEMBLEA
in mancanza
STATUTO
comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare
mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci
MAGGIORANZEPIÙ ELEVATErispetto a spa
STATUTO
II convocazione
INVALIDITÀDELLE DECISIONI
che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo
dai soci che non vi hanno consentito,
da ciascun amministratore
dal collegio sindacale
entro 90 giorni
che possono recare danno alla società
assunte con voto determinante del socio in conflitto di interessi
impugnabili
aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione
da chiunque vi abbia interesse entro tre anni
di modifica dell’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite.
sempre
AMMINISTRATORI
salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci
in carica a tempoindeterminatometodo
collegialederogabile
mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.
amministrazioneanche disgiuntiva
se prevista da statuto
salvo(metodo collegiale)
progetto di bilancio
progetto di fusione e scissione
aumento del capitalesociale per delega
AMMINISTRATORI:RESPONSABILITÀ
NO menzione nei confronti deicreditori della società
azione sociale di responsabilità
chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori
promossa anche da singolo socio
solidalmente responsabili con gli amministratori
i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.
TIPIdi società
società semplicesocietà in nome collettivosocietà in accomandita semplice
SOCIETÀ DIPERSONE
società per azionisocietà in accomandita per azionisocietà a responsabilità limitata
SOCIETÀ DI CAPITALI
società cooperative