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CONTABILIDADE
GERAL
Prof. Cláudio Alves
Noções Gerais
Atividades Administrativas – Parte 2
Atividades Administrativas – Parte 2
Conselho de Administração e Diretoria
Administração da Companhia
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme
dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou
somente à diretoria. § 1º O conselho de administração é órgão de deliberação
colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores. § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão,
obrigatoriamente, conselho de administração.
Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de
administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou
pelo estatuto.
Atividades Administrativas – Parte 2
Composição
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no
mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela
destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o
processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela
assembléia ou pelo próprio conselho; (Redação dada pela Lei nº 10.303,
de 2001)
II - o modo de substituição dos conselheiros;
III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos,
permitida a reeleição;
Atividades Administrativas – Parte 2
IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do
conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto
estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que
especifique as matérias. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação no
conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto
destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com
as entidades sindicais que os representem. (Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)
Atividades Administrativas – Parte 2
Competência
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as
atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo,
os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
Atividades Administrativas – Parte 2
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso
do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da
diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o
estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de
ações ou de bônus de subscrição; (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação
de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a
prestação de garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada pela
Lei nº 11.941, de 2009)
Atividades Administrativas – Parte 2
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. § 1o Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas
das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação
destinada a produzir efeitos perante terceiros. (Redação dada pela Lei nº
10.303, de 2001) § 2o A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita
a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o, se houver. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Atividades Administrativas – Parte 2
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou
jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob
controle comum, que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo
permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e
o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
Atividades Administrativas – Parte 2
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de
fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e
tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da
empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua,
cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.
Art. 116-A. O acionista controlador da companhia aberta e os
acionistas, ou grupo de acionistas, que elegerem membro do conselho
de administração ou membro do conselho fiscal, deverão informar
imediatamente as modificações em sua posição acionária na companhia
à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades
do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de
emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições
e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários.(Incluído
pela Lei nº 10.303, de 2001)
Atividades Administrativas – Parte 2
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por
atos praticados com abuso de poder. § 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou
lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade,
brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas
minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia
nacional;
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a
transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim
de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos
demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores
em valores mobiliários emitidos pela companhia;
Atividades Administrativas – Parte 2
c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou
adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da
companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que
trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários
emitidos pela companhia;
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou
tecnicamente;
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato
ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto,
promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela
assembléia-geral;
Atividades Administrativas – Parte 2
f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de
sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou
não equitativas;
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores,
por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou
devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de
irregularidade.
Atividades Administrativas – Parte 2
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a
realização em bens estranhos ao objeto social da companhia. (Incluída
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) § 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal que
praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador. § 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou
fiscal tem também os deveres e responsabilidades próprios do cargo.
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Assembléia-Geral
Disposições Gerais
Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei
e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao
objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à
sua defesa e desenvolvimento.
Parágrafo único. Nas companhias abertas, o acionista poderá participar
e votar a distância em assembleia geral, nos termos da regulamentação
da Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 12.431, de
2011).
Atividades Administrativas – Parte 2
Competência Privativa da Assembleia-Geral
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral: (Redação dada
pela Lei nº 12.431, de 2011).
I - reformar o estatuto social;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da
companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;(Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre
as demonstrações financeiras por eles apresentadas;(Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 2001)
Atividades Administrativas – Parte 2
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1o,
2o e 4o do art. 59; (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011). (Vide
Lei nº 12.838, de 2013)
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);(Redação
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer
para a formação do capital social;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de
2001)
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;(Redação dada pela Lei
nº 10.303, de 2001)
Atividades Administrativas – Parte 2
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da
companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e
julgar-lhes as contas; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir
concordata.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o
pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores, com
a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se
imediatamente a assembléia-geral, para manifestar-se sobre a
matéria.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Atividades Administrativas
Questão: Analista Administrativo – Contabilidade – CESPE/FHS -SE
- 2009: Com base na legislação societária e, em particular, na Lei n.º
6.404/1976 e suas alterações, julgue os itens seguintes.
A caracterização do acionista controlador requer o exercício permanente
do controle sobre as deliberações da assembleia-geral e o poder de
eleição da maioria dos administradores, mas não exige a maioria das
ações com direito a voto.
( ) Certo ( ) Errado
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