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Compliance im Bankensektor Anforderungen und Herausforderungen für die genossenschaftliche Bankengruppe
Münster, 26. Mai 2014
Hans-Bernd Wolberg Vorsitzender des Vorstands
WGZ BANK, Düsseldorf
Agenda
1. Kurzvorstellung der WGZ BANK 2. Regulatorik und Compliance im Bankensektor 3. Schwerpunkt: Kapitalmarkt-Compliance
exemplarisch: 3.1 Anforderungen an Vergütungssysteme 3.2 Mitarbeiter-Anzeige-Verordnung 3.3 Ausblick auf MiFID II
4. Herausforderungen für die genossenschaftliche FinanzGruppe 5. Fazit
Seite 2 Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster
Agenda
1. Kurzvorstellung der WGZ BANK 2. Regulatorik und Compliance im Bankensektor 3. Schwerpunkt: Kapitalmarkt-Compliance
exemplarisch: 3.1 Anforderungen an Vergütungssysteme 3.2 Mitarbeiter-Anzeige-Verordnung 3.3 Ausblick auf MiFID II
4. Herausforderungen für die genossenschaftliche FinanzGruppe 5. Fazit
Seite 3 Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster
Die WGZ BANK ist die Zentralbank von 192 Volks- und Raiffeisenbanken im Rheinland und in Westfalen.
Die Gründung der WGZ BANK bzw. ihrer Vorgängerinstitute geht zurück auf das Jahr 1884, d.h. sie wird in diesem Jahr 130 Jahre alt.
Die WGZ BANK versteht sich als subsidiärer Dienstleister ihrer Mitgliedsbanken und fördert deren Wettbewerbsfähigkeit im Rahmen eines ganzheitlichen, bedarfsorientierten Betreuungs- und Beratungsansatzes.
Sie ist zudem traditioneller Partner des rheinisch-westfälischen Mittelstands.
Darüber hinaus ist sie Geschäfts- und Handelsbank und bietet auch Kapitalmarktpartnern ein breites Spektrum qualifizierter Produkte und Dienstleistungen.
Das Geschäftsmodell der WGZ BANK hat sich über die Zeit als tragfähig, erfolgreich und zukunftsträchtig erwiesen.
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 4
Die WGZ BANK ist „bedeutendes Institut“ und unterliegt damit zukünftig dem Single Supervisory Mechanism (SSM).
Bilanzsumme Ende 2012 über 30 Mrd. € oder
Bilanzsumme macht mehr als 20 % des Bruttoinlandsproduktes eines Landes aus
Hauptkriterien der Europäischen Zentralbank
1. Stufe Risikobewertung kurzfristige
Liquidität Verschuldung Refinanzierung
2. Stufe Asset Quality Review Kreditprüfung Bewertungs-
überprüfung Ermittlung
Korrekturbetrag Kernkapital
3. Stufe Stresstest Risikoszenarien Reaktionen in
den Bilanzen Auswirkungen
Eigenkapital
24 Banken in Deutschland betroffen
Deutsche Bank Apo-Bank Bayern LB Commerzbank DZ BANK LBBW
IKB MHB Helaba … WGZ BANK …
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 5
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 6
Vorstand der WGZ BANK und Geschäftsverteilung
Firmenkunden Investitionsförderung Recht
Financial Markets Operations
Organisation und Betrieb Zahlungsverkehr
Finanzen Marktfolge Kredit Controlling und Planung
Kapitalmarktpartner & Handel
Treasury
Vorstandsstab Personal Mitgliedsbanken Revision Compliance
Uwe Berghaus
Dr. Christian Brauckmann
Karl-Heinz Moll Hans-Bernd Wolberg (Vorsitzender)
Michael Speth
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 7
Agenda
1. Kurzvorstellung der WGZ BANK 2. Regulatorik und Compliance im Bankensektor 3. Schwerpunkt: Kapitalmarkt-Compliance
exemplarisch: 3.1 Anforderungen an Vergütungssysteme 3.2 Mitarbeiter-Anzeige-Verordnung 3.3 Ausblick auf MiFID II
4. Herausforderungen für die genossenschaftliche FinanzGruppe 5. Fazit
Seite 8 Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster
EU-Richtlinie für Zahlungsdienste
Die Regulatorik hat viele neue Regelungen hervorgebracht.
MaRisk
Basel II MiFiD I
IFRS Phase II
BilMoG
neue MaRisk MaComp
AIFM Richtlinie
Solvabilitäts- richtlinie
CRD-Directive
Risikobe-grenzungs-
gesetz
SolvV II MaRisk-Novelle
Instituts-vergütungs-verordnung
Die Kosten, die der Bankenbranche in Deutschland durch Regulatorik seit 2010 entstanden sind, werden auf jährlich rund 9 Mrd. Euro geschätzt. (Quelle: KPMG Studie, Dezember 2013)
Risikomanagement-Funktion Compliance-Funktion
besonders betroffen:
MiFID II/ MiFIR
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 9
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 10 Seite 10 Hans-Bernd Wolberg, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, 26.05.2014
systemische Verantwortung
Die Bedeutung der Compliance-Funktion wird weiter wachsen.
Risikomanagement
Risiko-trag-
fähigkeit
Ge-schäfts-
und Risiko-
strategie
interne Kontrollverfahren
(IKS)
internes Kontrollsystem
interne Revision
personelle/technische Ausstattung
Notfallkonzept
Vergütungssystem
Compliance
Compliancemanagementsystem (CMS)
Kapitalmarkt-Compl.
Rechte & Pflichten Zuständigkeiten
Compliance-Kultur Compliance-Risiken Compliance-
Organisation
Compliance-Überwachung
Compliance-Begleitung …
operative Verantwortung
Compliance-Beauftragter
Compliance-System …
Bereich A Bereich B …
Geldwäscheverh. Fraud
Recht Revision
IT
Vorstand
Quelle: in Anlehnung an Ernst & Young (2013): The Science of Compliance
Everything you need to know about Compliance you learned
in kindergarten.
Nicht lügen! Nicht betrügen! Nicht stehlen!
Die grundsätzlichen Anforderungen der Compliance sind nicht neu.
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 11
Quelle: Strohmeier-Scheu, D. (2013): Praxisorientierte Hinweise zur Umsetzung der Compliance-Funktion – am Beispiel von GE Capital Germany
Compliance lässt sich zunächst als „weiter“ Compliance-Begriff definieren.
… die Einhaltung von Gesetzen und Richtlinien, …
…die Erfüllung von selbst gesetzten Standards und Anforderungen umfasst sowie …
…die Gesamtheit aller Maßnahmen, die das regelkonforme Verhalten eines Unternehmens, seiner Organe und Mitarbeiter im Hinblick auf…
Compliance ist …
…dem Handeln in Übereinstimmung mit den eigenen Wertvorstellungen und …
…der Durchsetzung einer guten Unternehmensverfassung („Good Governance“) dient.
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 12
Compliance ist …
Allgemeines Bank-Aufsichtsrecht („Regulatory Compliance“) Kapitalmarkt-Compliance
Banken haben in der Vergangenheit regelmäßig einen „engen“ Compliance-Begriff angewandt.
…die Einhaltung des „spezifischen Berufsrechts“
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 13
Die Aufgabenfelder der Compliance-Funktion verbreitern sich.
Insiderhandel Marktmanipulation Interessenkonflikte Anlageberatung Beratungsprotokoll Produktinformations-
blätter Mitarbeiteranzeige-
verordnung Zuwendungsverzeichnis MaComp …
Kapitalmarkt-Compliance
bisher
Risikoanalyse Identifikation
wesentlicher rechtlicher Regelungen
Implementierung wirksamer Verfahren
Frühwarnindikator Unterstützung und
Beratung der Geschäftsleitung
Whistleblowing …
MaRisk-Compliance
jetzt
Schutz von Kundeninteressen
Schutz des Vermögens des Instituts
Ethik- und Verhaltensgrundsätze
Regelungen zu Geschenken und Einladungen (der „Fall Wulff“)
Korruptionsbekämpfung Anti-Fraud Reputationsrisiko-
management Compliance-Kultur …
Corporate-Compliance
Schutz Organe und der Mitarbeiter des Instituts
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 14
Themenfelder der Compliance in Banken aus aktueller Sicht.
Compliance-Funktion
Organisations-pflichten
MaRisk-Compliance
Allgemeine Bankenaufsicht (z.B. Organisations- und
Kapitalanforderungen nach KWG und SolV)
Anti-Fraud-Compliance
Kapitalmarkt-Compliance
Anti-Terror-Compliance
Gesellschaftsrecht und Corporate Governance
Kartellrecht, Wettbewerbsrecht,
usw.
Geldwäsche-Bekämpfung
Datenschutz
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 15
Agenda
1. Kurzvorstellung der WGZ BANK 2. Regulatorik und Compliance im Bankensektor 3. Schwerpunkt: Kapitalmarkt-Compliance
exemplarisch: 3.1 Anforderungen an Vergütungssysteme 3.2 Mitarbeiter-Anzeige-Verordnung 3.3 Ausblick auf MiFID II
4. Herausforderungen für die genossenschaftliche FinanzGruppe 5. Fazit
Seite 16 Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster
Die Kapitalmarkt-Compliance muss viele und umfangreiche Rechtsquellen und unternehmensinterne Vorgaben berücksichtigen.
Kapitalmarkt-Compliance
WpHG
FinAnV
MaKonV
TranspRLDV
WpDPV
WpDVerOV
LAnzV BörsG,
BörsZulV
WpHG-MaAnzV
WpÜG, WPÜGAngebV
WPÜGAnwendV
MaComp
DepotG
Rundschreiben BaFin usw. …
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 17
Verstöße gegen Compliance-Vorschriften können empfindliche Strafen nach sich ziehen (Beispiele).
§ 38 Wertpapierhandelsgesetz
§ 39 Wertpapierhandelsgesetz
§ 34d Wertpapierhandelsgesetz
Insiderhandel / Marktpreismanipulation
bis zu fünf Jahre Freiheitsstrafe
Geldstrafe
ordnungswidrige Handlungen
Geldstrafe bis zu 1 Mio. Euro
Nichterfüllen der Qualifikation Anlageberater/Compliance-Beauftragter
Berufsverbot bis zu zwei Jahren
§ 299 Strafgesetzbuch
Bestechlichkeit und Bestechung
bis zu drei Jahren Freiheitsstrafe
Geldstrafe
… … …
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 18
Der Proportionalitätsgrundsatz (AT 3.2 MaComp) G
röße
Risikosituation
großes KI mit ausgeprägtem
Wertpapiergeschäft
großes KI mit wenig ausgeprägtem
Wertpapiergeschäft
kleines KI mit ausgeprägtem
Wertpapiergeschäft
kleines KI mit wenig ausgeprägtem
Wertpapiergeschäft
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 19
Agenda
1. Kurzvorstellung der WGZ BANK 2. Regulatorik und Compliance im Bankensektor 3. Schwerpunkt: Kapitalmarkt-Compliance
exemplarisch: 3.1 Anforderungen an Vergütungssysteme 3.2 Mitarbeiter-Anzeige-Verordnung 3.3 Ausblick auf MiFID II
4. Herausforderungen für die genossenschaftliche FinanzGruppe 5. Fazit
Seite 20 Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster
Verschärfte Anforderungen an Vergütungssysteme (Institutsvergütungsverordnung und BT 8 MaComp)
Vergütung
Grundlagen - InstitutsVergV - KWG - MaComp
Funktionen - Aufsichtsrat - Vergütungskontroll-ausschuss - Vergütungsbeauftragter - Compliance
Dokumentation - Richtlinien - Risk Taker-Meldung an BaFin - Information über
Vergütungsparameter - Dokumentation Zielvereinba-
rungen und -erreichung
variable Vergütung
Höhe - Festlegung Gesamtbetrag - hierbei Berücksichtigung
Unternehmenssituation
Grundlage - aus Geschäfts- und Risiko-
strategie abgeleitete Ziele - Verknüpfung Ziele mit
variablen Sätzen
Vergütungssystem - keine falschen Anreize - Bonus und Malus - Verhältnis fix zu variabel
betroffene Personen - Identifikation Risk Taker (IVV) - Identifikation BT 8 - Mitarbeiter MaComp
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 21
Agenda
1. Kurzvorstellung der WGZ BANK 2. Regulatorik und Compliance im Bankensektor 3. Schwerpunkt: Kapitalmarkt-Compliance
exemplarisch: 3.1 Anforderungen an Vergütungssysteme 3.2 Mitarbeiter-Anzeige-Verordnung 3.3 Ausblick auf MiFID II
4. Herausforderungen für die genossenschaftliche FinanzGruppe 5. Fazit
Seite 22 Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster
Die Mitarbeiter-Anzeige-Verordnung (WpHG-MaAnzV) gilt ab dem 01.11.2012 und stellt seitdem Anforderungen an die Banken.
Anlageberater
persönliche Empfehlungen an Kunden
auch Sparpläne (VL), Altersvorsorge (Riester etc.) usw. auch Firmenkundenberater
Vertriebsbeauftragte
Ausgestaltung, Umsetzung und/ oder Überwachung von Vertriebsvorgaben
Einfluss-/ Entscheidungsmöglichkeiten
Compliance-Beauftragter
verantwortlich für Compliance-Funktion und -Berichte
kann per Definition nur ein(e) Mitarbeiter(in) sein
erhöhte Anforderungen an die (Dokumentation von) Sachkunde und die Zuverlässigkeit
Anzeigepflicht dieser Mitarbeiter(innen) bei der BaFin
Anzeigepflicht von Beschwerden bei der BaFin
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 23
Die Banken haben ihre Meldevorschriften gem. WpHGMaAnzV eingehalten.
gemeldete Berater 30.11.2012 31.01.2014 Veränderung in % Privat-/Auslandsbanken 46.500 48.700 +4,7 Sparkassen/Landesbanken 63.700 63.300 -1,0 Genossenschaftsbanken 40.700 42.500 +4,4 sonstige Finanzdienstleister 4.300 5.400 +25,6 Summe 155.200 159.900 +3,0
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 24
Quelle: Drucksache des Deutschen Bundestages 18/640 vom 21.02.2014
Beschwerden müssen der BaFin ebenfalls gemeldet werden.
Beschwerden
Seit November 2007 (MiFID) müssen WpHG-Beschwerden durch Privatkunden und die zur Abhilfe unternommenen Maßnahmen dokumentiert werden. Ab November 2012 sind Beschwerden eines Privatkunden, die aufgrund der Tätigkeit eines Anlageberaters erhoben werden, der BaFin zu melden.
Anzeigefrist: 6 Wochen
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 25
gemeldete Beschwerden Privat-/Auslandsbanken 5.401 Sparkassen/Landesbanken 3.845 Genossenschaftsbanken 2.718 sonstige Finanzdienstl. 755 Summe 12.719
Die Anzahl der Beschwerden verteilt sich im Zeitraum vom 01.11.2012 bis 31.01.2014 auf die Bankengruppen wie folgt:
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 26
Quelle: Drucksache des Deutschen Bundestages 18/640 vom 21.02.2014
Agenda
1. Kurzvorstellung der WGZ BANK 2. Regulatorik und Compliance im Bankensektor 3. Schwerpunkt: Kapitalmarkt-Compliance
exemplarisch: 3.1 Anforderungen an Vergütungssysteme 3.2 Mitarbeiter-Anzeige-Verordnung 3.3 Ausblick auf MiFID II
4. Herausforderungen für die genossenschaftliche FinanzGruppe 5. Fazit
Seite 27 Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster
Am 14.01.2014 haben sich EU-Parlament und -Rat auf die Umsetzung der MiFID II-Regelungen verständigt.
MiFID II
Anlegerschutz Produktkonzeption – kein Zuwendungsverbot
Sprachaufzeichnung in Anlageberatung
Interventionen Interventionsmöglichkeiten
Produkte / Vertrieb
Markttransparenz Vor-/Nachhandelstransparenz
Reporting / Meldewesen
Marktinfrastruktur Organized Trading Facility (OTF)
Algorithmushandel / Hochfrequenzhandel
Corporate Governance
Qualifikation Leitungsorgane (CRD IV)
Unternehmensführung
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 28
Agenda
1. Kurzvorstellung der WGZ BANK 2. Regulatorik und Compliance im Bankensektor 3. Schwerpunkt: Kapitalmarkt-Compliance
exemplarisch: 3.1 Anforderungen an Vergütungssysteme 3.2 Mitarbeiter-Anzeige-Verordnung 3.3 Ausblick auf MiFID II
4. Herausforderungen für die genossenschaftliche FinanzGruppe 5. Fazit
Seite 29 Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster
Für die genossenschaftliche FinanzGruppe entstehen aus den Compliance-Anforderungen besondere Herausforderungen.
Arbeitsteilung arbeitsteilige Organisation bündelt regulatorisches Fachwissen z.Z. in Verbundunternehmen Personalressourcen in den VR-Banken mit Schwerpunkt im Vertrieb
Heraus-forderungen
Betriebsgröße Volksbanken und Raiffeisenbanken haben z.T. relativ kleine Betriebsgrößen die Abarbeitung sämtlicher aufsichtsrechtlicher Anforderungen ist anspruchsvoll
Kapitalmarkt-Compliance Outsourcing erlaubt keine Kostenüberlegungen im Vordergrund, hohe Qualität wichtig sorgfältige Auswahl des Insourcers
MaRisk-Compliance Outsourcing erlaubt bisher relativ geringer Umsetzungsaufwand ausreichende Unterstützung durch Verbände und Zentralbanken sichergestellt
Compliance-Kultur Verantwortung des (Gesamt-)Vorstands Vorleben durch den Vorstand und leitende Angestellte Kenntnisse der Personen und Gepflogenheiten vor Ort
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 30
Agenda
1. Kurzvorstellung der WGZ BANK 2. Regulatorik und Compliance im Bankensektor 3. Schwerpunkt: Kapitalmarkt-Compliance
exemplarisch: 3.1 Anforderungen an Vergütungssysteme 3.2 Mitarbeiter-Anzeige-Verordnung 3.3 Ausblick auf MiFID II
4. Herausforderungen für die genossenschaftliche FinanzGruppe 5. Fazit
Seite 31 Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster
Compliance in Banken • vor allem in der Kapitalmarkt-Compliance
anspruchsvoll • zunehmende Regelvorgaben • hohe Aufmerksamkeit in der Öffentlichkeit
Ethik/ Verhaltens- grundsätze
rechtl. Rahmenbedingungen/
Gesetze
Markterwartungen
zunehmende Bedeutung
der Compliance-
Funktion in Banken
Fazit
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 32
Hans-Bernd Wolberg, 26.05.2014, Wissenschaft und Praxis im Gespräch, IfG Münster Seite 33
Schwerpunktheft der Zeitschrift für das gesamte Genossenschaftswesen (ZfgG): Compliance in der Genossenschaft, Juni 2014
Hans-Bernd Wolberg: „Risikomanagement, Compliance und Förderauftrag: Herausforderungen für eine genossenschaftlichen Zentralbank“
Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.
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