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ADMINISTRADORES DE
CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS
BANCO ITAUCARD S.A.
CNPJ/MF n. 17.192.451/0001-70
1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
Alessandro Lopes – Superintendente responsável pela Administração Fiduciária
1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de
valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e
controles internos e desta Instrução, atestando que:
a. reviram o formulário de referência
b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e
completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas
pela empresa.
Vide Anexo I a este Formulário de Referência.
2. Histórico da empresa
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa
O Banco Itaucard S.A. (“Itaucard”) é uma empresa do conglomerado financeiro Itaú
Unibanco (“Conglomerado Itaú Unibanco”), constituída em 1965.
Atualmente o portfólio de produtos da Itaucard resume-se à administração fiduciária
de apenas um fundo de índice (ETF).
O Itaucard conta, para desempenho das atividades de administração de carteira de
valores mobiliários, com a estrutura do Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”), pioneiro
no desenvolvimento de soluções para o mercado de capitais, bem como com a solidez
e segurança de um dos maiores bancos do mundo.
2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos
últimos 5 (cinco) anos, incluindo:
a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,
alienações e aquisições de controle societário
Não houve nenhum evento societário relevante para a atividade de administração de
carteira de valores mobiliários envolvendo o Itaucard nos últimos 5 (cinco) anos.
b. escopo das atividades
Não houve nenhuma mudança relevante nesse sentido nos últimos 5 (cinco) anos.
c. recursos humanos e computacionais
O Itaucard possui recursos humanos e computacionais adequados e suficientes ao
desempenho das atividades de administração de carteiras de valores mobiliários.
Relativamente aos recursos humanos, não houve nenhuma mudança relevante nos
últimos 5 (cinco) anos.
Relativamente aos recursos computacionais, foi inaugurado em 13/03/2015 o novo
centro de dados em Mogi Mirim, o Centro Tecnológico Mogi Mirim (CTMM),
responsável por processar e armazenar todas as transações do Conglomerado Itaú
Unibanco, incluindo as operações das áreas de administração fiduciária e gestão de
recursos. O novo data center aumentará em 25 vezes a atual capacidade instalada de
processamento de dados, preparando as empresas do Conglomerado Itaú Unibanco
para um futuro cada vez mais digital.
d. regras, políticas, procedimentos e controles internos
O Conglomerado Itaú Unibanco possui estrutura interna de políticas e circulares. Esses
documentos encontram-se publicados em portal corporativo e estão disponíveis para
consulta por todos os colaboradores.
As áreas de negócio do Conglomerado Itaú Unibanco elaboram seus documentos
respeitando as normas definidas na “Política e no Procedimento para elaboração de
documentos” e solicitando a aprovação da alçada competente.
O Conglomerado Itaú Unibanco também possui um procedimento especifico para
publicação e controle de políticas relacionadas à área de compliance.
Além disso, cada área pode ter manuais internos próprios, com o intuito de formalizar
procedimentos internos que não precisam ser consultados pelas demais áreas do
Conglomerado Itaú Unibanco.
Com exceção das mudanças naturalmente necessárias à manutenção das políticas,
circulares e controles internos do Conglomerado Itaú Unibanco sempre atualizados em
relação à legislação e regulamentação aplicável e às melhores práticas de mercado,
foco de constante atenção por parte dos seus colaboradores, não houve nos últimos 5
(cinco) anos mudança relevante em tais regras do Conglomerado Itaú Unibanco.
3. Recursos humanos
3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes
informações:
a. número de sócios
2
b. número de empregados
353
c. número de terceirizados
0
d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores
de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos
ou empregados da empresa
FERNANDO MATTAR BEYRUTI
CPF Nº 288.351.088-10
4. Auditores
4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:
a. nome empresarial
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes
b. data de contratação dos serviços
08/03/2016
c. descrição dos serviços contratados
Auditoria das demonstrações financeiras.
5. Resiliência financeira
5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:
a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item
9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a
atividade de administração de carteira de valores mobiliários
b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos
recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do
que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
Não se aplica.
5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta
Instrução
Não se aplica.
6. Escopo das atividades
6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa,
indicando, no mínimo:
a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária,
planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.)
Dentre as atividades autorizadas pela Instrução CVM 558/15, o Itaucard exerce
atualmente a atividade de administração fiduciária de carteiras de valores mobiliários.
b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de
investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento
imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice,
clubes de investimento, carteiras administradas, etc.)
O Itaucard é atualmente responsável pela administração fiduciária de apenas um
fundo de índice (ETF).
c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão
O Itaucard desempenha a atividade de administração fiduciária de fundo de índice
(ETF). Este fundo investe em variados tipos de títulos e valores mobiliários, inclusive,
mas não limitadamente, títulos públicos e privados, ações, cotas de fundos de
investimento e instrumentos nos mercados derivativos.
d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja
administrador ou gestor
O Itaucard não atua na distribuição de cotas dos fundos sob sua administração.
6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não
sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:
a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e
Dentre a gama de atividades que o Itaucard atua, a principal está no segmento de
cartões de crédito, sendo que a atividade de administração fiduciária de carteiras de
valores mobiliários está totalmente segregada de outras atividades do Itaucard, de
acordo com os mesmos critérios adotados por todo o Conglomerado Itaú Unibanco.
Neste aspecto, o Itaucard conta, para desempenho da atividade de administração
fiduciária, com a estrutura do Itaú Unibanco.
Reforçam ainda o comprometimento com as melhores práticas e a existência de
políticas, circulares e controles internos, que buscam detalhar as regras e
procedimentos a serem adotados em situações de conflitos de interesses dentro do
Conglomerado Itaú Unibanco.
Tais políticas, circulares e controles internos, para tais fins, vinculam e se aplicam a
todos os sócios, associados, administradores e colaboradores do Conglomerado Itaú
Unibanco, no melhor interesse dos clientes, do mercado e do próprio Conglomerado
Itaú Unibanco, devendo as regras e princípios neles descritos serem observados não
apenas em suas atividades dentro do Conglomerado Itaú Unibanco, mas também em
outros negócios nos quais eventualmente possuam participação de qualquer natureza.
b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras,
controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais
conflitos de interesses existentes entre tais atividades
A estrutura organizacional do Conglomerado Itaú Unibanco foi concebida nos anos
sessenta, com a criação do Banco Itaú de Investimentos, primeiro banco brasileiro de
investimentos, de forma a segregar integralmente as atividades da tesouraria,
responsável pela gestão dos recursos próprios do Banco Itaú à época, e as atividades
da área de administração de ativos, responsável pela gestão de recursos de terceiros.
Dessa forma, sempre foi observado o rigor necessário no cumprimento da política de
gestão de conflitos de interesses, fundamental para a preservação dos interesses dos
clientes e da boa imagem do Conglomerado Itaú Unibanco.
O Conglomerado Itaú Unibanco e, consequentemente, o Itaucard mantém uma
estrutura nas quais as atividades de supervisão e controle estão claramente definidas
e integralmente segregadas de áreas que possam representar conflito de interesses,
propiciando-lhes uma adequada independência.
6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas geridos
pela empresa, fornecendo as seguintes informações:
a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a
investidores qualificados e não qualificados)
Não se aplica.
b. número de investidores, dividido por:
i. pessoas naturais
ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais)
iii. instituições financeiras
iv. entidades abertas de previdência complementar
v. entidades fechadas de previdência complementar
vi. regimes próprios de previdência social
vii. seguradoras
viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil
ix. clubes de investimento
x. fundos de investimento
xi. investidores não residentes
xii. outros
Não se aplica.
c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e
carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)
Total de recursos (R$)
Administração Fiduciária
Investidor Qualificado = 15.381.072,79
Investidor Não Qualificado = 29.112.905,48
Total = 44.493.978,27
d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no
exterior
Total de recursos no exterior (R$)
Administração Fiduciária = 0
e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores
clientes (não é necessário identificar os nomes)
Não se aplica.
f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:
i. pessoas naturais
ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais)
iii. instituições financeiras
iv. entidades abertas de previdência complementar
v. entidades fechadas de previdência complementar
vi. regimes próprios de previdência social
vii. seguradoras
viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil
ix. clubes de investimento
x. fundos de investimento
xi. investidores não residentes
xii. outros
Não se aplica.
6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:
a. ações
b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não
financeiras
c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras
d. cotas de fundos de investimento em ações
e. cotas de fundos de investimento em participações
f. cotas de fundos de investimento imobiliário
g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios
h. cotas de fundos de investimento em renda fixa
i. cotas de outros fundos de investimento
j. derivativos (valor de mercado)
k. outros valores mobiliários
l. títulos públicos
m. outros ativos
Não se aplica.
6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários
nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária
O Itaucard atua como administrador fiduciário de apenas um fundo de índice de gestão
Itaú Unibanco.
6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes
Não se aplica.
7. Grupo econômico
7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:
a. controladores diretos e indiretos
Controladores Diretos
Itaú Unibanco Holding S.A.
Itaú Corretora de Valores S.A.
Controladores Indiretos
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
Alfredo Egydio Nugent Setubal
Alfredo Egydio Setubal
Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela
Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca
Bruno Rizzo Setubal
Camila Setubal Lenz Cesar
Carolina Marinho Lutz Setubal
Cia. E.Jonhston de Participações
Companhia ESA
Fernando Roberto Moreira Salles
Fernando Setubal Souza e Silva
Gabriel de Mattos Setubal
Guilherme Setubal Souza e Silva
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.
João Moreira Salles
José Luiz Egydio Setubal
Julia Guidon Setubal
Luiza Rizzo Setubal Kairalla
Marcelo Ribeiro do Valle Setubal
Maria Alice Setubal
Maria de Lourdes Egydio Villela
Mariana Lucas Setubal
Marina Nugent Setubal
O.E. Setubal S.A.
Olavo Egydio Setubal Júnior
Olavo Egydio Mutarelli Setubal
Patrícia Ribeiro do Valle Setubal
Paula Lucas Setubal
Paulo Egydio Setubal
Paulo Setubal Neto
Pedro Moreira Salles
Ricardo Egydio Setubal
Ricardo Villela Marino
Roberto Egydio Setubal
Rodolfo Villela Marino
Rodrigo Ribeiro do Valle Setubal
Rudric ITH S.A.
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira
Walther Moreira Salles Júnior
b. controladas e coligadas
Banco Itaú Veículos S.A.
FIC Promotora de Vendas Ltda.
Hipercard Banco Múltiplo S.A.
Itaú Administração Previdenciária Ltda.
Itaú Administradora de Consórcios Ltda.
Itaú Unibanco Veículos Administradora de Consórcios Ltda.
Itauseg Participações S.A.
Itauseg Saúde S.A.
Luizacred S.A. Soc. de Crédito Financiamento e Investimento
Microinvest S.A. Soc. de Crédito a Microempreendedor
Proserv - Promociones Y Servivios S.A. de C. V.
Redecard S.A.
c. participações da empresa em sociedades do grupo
Banco Itaú Veículos S.A. 100,00%
Itaú Unibanco Veículos Administradora de Consórcios Ltda. 99,99%
Microinvest S.A. Soc. de Crédito a Microempreendedor 99,99%
Luizacred S.A. Soc. de Crédito Financiamento e Investimento 50,00%
Itaú Administração Previdenciária Ltda. 43,95%
Itauseg Participações S.A. 31,20%
Redecard S.A. 30,52%
Itauseg Saúde S.A. 0,54%
FIC Promotora de Vendas Ltda. 0,01%
Hipercard Banco Múltiplo S.A. 0,01%
Itaú Administradora de Consórcios Ltda. 0,01%
Proserv - Promociones Y Servivios S.A. de C. V. 0,01%
d. participações de sociedades do grupo na empresa
Itaú Unibanco Holding S.A. 99,99%
Itaú Corretora de Valores S.A. 0,01%
e. sociedades sob controle comum
Itaú Administração Previdenciária Ltda.
7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se
insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.
Vide Anexo II a este Formulário de Referência.
8. Estrutura operacional e administrativa
8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu
contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:
a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico
DIRETORIA DE INVESTIMENTO, DISTRIBUIÇÃO E INOVAÇÃO
Responsável pelo desenvolvimento da estratégia comercial com investidores
institucionais, clientes corporate e distribuidores no que tange fundos de
investimentos, abrangendo prospecção e manutenção de clientes.
DIRETORIA PRODUTOS DE INVESTIMENTOS
Responsável pela criação e acompanhamento dos produtos, além da elaboração do
orçamento de recursos, identificando oportunidades e planejando a oferta de produtos
de investimento e previdência por meio de distribuição tática e estratégica,
desenvolvendo soluções para a assessoria financeira alinhada à proposta de valor de
cada segmento e em cada canal de negociação.
DIRETORIA DE ATENDIMENTO WMS E SERVIÇOS COMPARTILHADOS ATACADO
Responsável pelo cálculo e processamento de cotas, middle office, liquidação física e
financeira das posições, atribuição de preços aos ativos financeiros, cadastro, controle
de documentação e passivo; conciliação física e financeira dos ativos (onshore e
offshore), demonstrações financeiras, informações para órgãos reguladores e
controladoria contábil dos fundos.
DIRETORIA DE SECURITIES & PENSION SERVICES
Responsável pela metodologia, gestão e controle fiduciários e enquadramento dos
fundos.
DIRETORIA EXECUTIVA DE CONTROLES INTERNOS E COMPLIANCE
Responsável pela gestão de risco operacional, controles internos e compliance;
definição dos métodos para identificação, avaliação e monitoramento do grau de
exposição a riscos operacionais e aderências (interna e externa) dos processos
realizados pelas áreas às legislações e regulamentações vigentes.
COMITÊ DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA
O comitê tem por objetivo a formalização e acompanhamento de assuntos ligados às
responsabilidades do Diretor de Administração e das atividades desempenhadas pelo
Diretor de Riscos de Mercado e Liquidez (visão administrador).
COMITÊ DE PRODUTOS DE INVESTIMENTOS
Responsável pela aprovação de novos produtos, bem como revisão da definição e
estratégias dos produtos existentes.
COMITÊ DE APREÇAMENTO E RISCOS
O comitê tem por objetivo definir e/ou revisar as taxas dos títulos privados e dos preços
de ativos ou derivativos com risco de crédito e aprovar novos cenários de stress.
COMITÊ INTERNO DE RISCO OPERACIONAL
Fórum para apresentação de diagnósticos e discussão de assuntos relativos a Riscos
Operacionais, Controles Internos e Compliance de cada Unidade de Negócio.
b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas
suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões
COMITÊ DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA
O comitê é composto por representantes do Diretor de Administração Fiduciária, de
Riscos, Compliance e Controles Internos, e de Operações WMS com quórum mínimo do
Diretor de Administração Fiduciária, ocorrendo no máximo a cada dois meses, e suas
decisões são registradas por meio de pauta e ata de reunião.
COMITÊ DE PRODUTOS DE INVESTIMENTOS
São membros deste comitê representantes das áreas de Gestão, Produtos, Comercial,
Risco, Compliance, Jurídico e Operacional. O Comitê ocorre mensalmente, e suas
decisões são registradas por meio de pauta e ata de reunião.
COMITÊ DE APREÇAMENTO E RISCOS
O comitê é composto por representantes das áreas de Risco, Administração Fiduciária
e de Operações, ocorrendo no máximo a cada dez dias úteis, e suas decisões são
registradas por meio de pauta e ata de reunião.
COMITÊ INTERNO DE RISCO OPERACIONAL
Participam do comitê o diretor de Controles Internos e Riscos, o diretor da área de
negócio e seus diretos, os representantes das áreas com assuntos relacionados em
pauta, o OCIR dedicado ao negócio, além de convidados como Auditoria, Segurança
Corporativa, representantes de TI, além de OCIR de outras áreas, quando necessário.
O comitê ocorre a cada 45 dias, e suas decisões são registradas por meio de pauta e
ata de reunião.
c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Conforme estatuto social, compete aos membros da diretoria: (i) cumprir e fazer
cumprir as diretrizes e deliberações da Assembleia Geral; (ii) promover o exercício das
atividades da Companhia; (iii) representar a Companhia e administrar seus negócios; e
(iv) declarar e distribuir, “ad referendum” da Assembleia Geral, dividendos
intermediários, intercalares e/ou juros sobre o capital próprio. Aos Diretores Gerais,
Diretores Vice-Presidentes, Diretores Executivos e Diretores competem as atividades
que lhes sejam atribuídas pela Assembleia Geral. Aos diretores compete o desempenho
das tarefas que lhes forem atribuídas pelo Diretor Presidente em áreas específicas da
Sociedade.
8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da
empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.
Não se aplica
8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e
dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de
carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:
a. nome
b. idade
c. profissão
d. CPF ou número do passaporte
e. cargo ocupado
f. data da posse
g. prazo do mandato
h. outros cargos ou funções exercidos na empresa
Diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários:
Nome: FERNANDO MATTAR BEYRUTI
Idade: 38
Profissão: Administrador de Empresas
CPF ou número do passaporte: 288.351.088-10
Cargo Ocupado: Diretor
Data da Posse: 14/06/2016
Prazo do Mandato: Indeterminado
Outros Cargos: Não há
Diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas,
procedimentos e controles internos:
Nome: FERNANDO BARÇANTE TOSTES MALTA
Idade: 48
Profissão: Analista de Sistemas
CPF ou número do passaporte: 992.648.037-34
Cargo Ocupado: Diretor
Data da Posse: 14/06/2016
Prazo do Mandato: Indeterminado
Outros Cargos: Não há
8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de
valores mobiliários, fornecer:
a. currículo, contendo as seguintes informações:
FERNANDO MATTAR BEYRUTI
i. cursos concluídos;
MBA em Finanças – IBMEC (Instituto Brasileiro do Mercado de Capitais), maio 2003 a
dezembro 2005;
Administração de Instituições Financeiras – Banking (extensivo) FGV (Fundação Getúlio
Vargas), São Paulo, um semestre, 2001;
Curso Superior em Administração de Empresas – Universidade Mackenzie, São Paulo,
1996 a 2000.
ii. aprovação em exame de certificação profissional
Certificado como Advanced Strategic Management pelo IMD – 2015;
Certificate in International Management (CIM) pela Rotman School of business no
Canada, Toronto;
Certificado como Financial Planner (CFP™), conferido pelo Instituto Brasileiro de
Certificação de Profissionais Financeiros, autoridade licenciada pelo Certified Financial
Planner Board of Standards Inc. fundado nos Estados Unidos em 1985 (CFP Board);
Certificado pela ANBIMA CPA-20 (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiros e de Capitais).
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos,
indicando:
nome da empresa
cargo e funções inerentes ao cargo
atividade principal da empresa na qual tais experiências
ocorreram
datas de entrada e saída do cargo
Novembro/2015 – Atual – Itaú Unibanco
Cargo: Diretor
Responsável perante a CVM pela atividade de administração de carteira de valores
mobiliários, administração fiduciária.
Abril/2013 a Novembro/2015 – Conglomerado Itaú Unibanco
Cargo: Diretor
Durante este período atuou em atividades relacionadas a produtos de Securities
Services do conglomerado, administração fiduciária de empresas do Conglomerado
Itaú Unibanco, custódia e controladoria de fundos de terceiros e escrituração de ativos.
Fevereiro/2012 a Abril/2013 – Itaú Unibanco
Cargo: Superintendente
Atuação no segmento Itaú Private Bank.
• Responsável pela gestão da equipe de bankers/prospectors do segmento Itaú
Private Bank;
• Responsável pelo relacionamento com investment bank;
• Participação em comitês de risco e de gestão de pessoas;
• Responsável pela gestão da equipe de business intelligence da área de novos
negócios.
Março/2003 a Fevereiro/2012 – Itaú Unibanco
Cargo: Gerente
• Atuação no segmento Itaú Private Bank voltado ao atendimento a estruturas multi
Family office, focado na assessoria na alocação e realização de investimentos
financeiros, fornecimento de informações que auxiliam o cliente na tomada de
decisão.
• Planejamento financeiro com foco na análise de investimentos, prestação de
serviços bancários e financeiros e gestão de riscos.
• Análise e consolidação global dos recursos do cliente Private.
8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de
regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:
a. currículo, contendo as seguintes informações:
FERNANDO BARÇANTE TOSTES MALTA
i. cursos concluídos;
Tecnologia da informação – PUC RIO DE JANEIRO (1989)
MBA Fundação D. Cabral (1999)
Extensão em Estratégia – Kellogg School of Management (2003)
Extensão em Gestão de Bancos – Swiss Finance Institute (2010)
Professor Licenciado da PUC – RJ – Tecnologia da Informação (1989-1993)
ii. aprovação em exame de certificação profissional
Não há.
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos,
indicando:
nome da empresa
cargo e funções inerentes ao cargo
atividade principal da empresa na qual tais experiências
ocorreram
datas de entrada e saída do cargo
Cargo: Diretor
Responsável perante a CVM pela implementação e cumprimento de regras, políticas,
procedimentos e controles internos e da Instrução CVM 558/15 do Itaucard, a partir de
junho/2016.
2003 – Atual – Conglomerado Itaú Unibanco
Cargo: Diretor
• Responsável por Controles Internos e Compliance de todo Conglomerado Itaú
Unibanco (2016 a Atual);
• Gestão das áreas operacionais de Cartões, Rede (Redecard), Imobiliário,
Financiamento de Veículos, Consórcio, Cobrança, Operações Jurídicas e de todas as
centrais de atendimento (2015/2016);
• Gestão das áreas operacionais, de atendimento e de cobrança das áreas de
Operações e Serviços de Cartões, Imobiliário, Financiamento de Veículos, Consórcio,
Seguros e Capitalização (2013 / 2015);
• Gestão das áreas operacionais e de atendimento da área de Crédito ao Consumo
(Cartões e Financeira) (2009/2013);
• Gestão de centrais de atendimento de todo Conglomerado Itaú Unibanco, dos
canais eletrônicos (Internet, ATM, URA etc) e das plataformas de trabalho das
agências, e área de CRM (2003/2009);
• Em 28 de carreira, participação em diversos projetos/iniciativas, tais como fusões,
migrações, otimização de áreas operacionais e de negócios, além de
desenvolvimento de modelos de funcionamento para agências, BackOffice, áreas
de projetos e de crédito, e também em conselhos de administração.
8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma
pessoa indicada no item anterior, fornecer:
a. currículo, contendo as seguintes informações:
Não se aplica.
i. cursos concluídos;
ii. aprovação em exame de certificação profissional
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos,
indicando:
nome da empresa
cargo e funções inerentes ao cargo
atividade principal da empresa na qual tais experiências
ocorreram
datas de entrada e saída do cargo
8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de
fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:
a. currículo, contendo as seguintes informações:
Não se aplica.
i. cursos concluídos;
ii. aprovação em exame de certificação profissional
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos,
indicando:
nome da empresa
cargo e funções inerentes ao cargo
atividade principal da empresa na qual tais experiências
ocorreram
datas de entrada e saída do cargo
8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos,
incluindo:
a. quantidade de profissionais
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes
c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos
Não se aplica.
8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do
permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para
a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:
a. quantidade de profissionais
29
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes
Gestão do ambiente normativo e atendimento a reguladores (captura de novas
normas, avaliação de impacto do normativo ao negócio, coordenação de grupos de
trabalho, gestão dos planos de ação para aderência, aprovação de projetos de TI
(regulatório), reporte de informações gerenciais de compliance, atendimento de
requisições de órgãos (auto)reguladores e ações de fiscalização, acompanhamento do
fluxo de respostas). Avaliação do ambiente de controle, compliance, segurança da
informação e continuidade, bem como gestão de riscos operacionais, mercado, crédito
e liquidez de parceiros contratados para distribuição de fundos e intermediação de
valores mobiliários.
Responsável ainda pela análise e controle de riscos fiduciários, análise de produtos,
atuando nos respectivos processos de aprovação, atuação em situações que geram
riscos fiduciários e regulatórios e desenvolvimento de metodologia e controle de
enquadramento.
c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos
A Plataforma IBM® OpenPages® GRC é o sistema onde as atividades de controles
internos, compliance e riscos operacionais são documentados.
Charles River Investment Manager System (CRIMS) no processo de enquadramento dos
fundos; SAC, Economática, Bloomberg como sistemas de apoio e base de dados, além
de sistemas proprietários.
O processo de controle de enquadramento é realizado diariamente para os fundos de
investimento através da análise das posições dos fundos em comparação às
especificações de cada produto do ponto de vista regulatório, de regulamento e
mandato. Caso seja evidenciado descumprimento, o apontamento será registrado no
sistema de follow up de desenquadramentos para acompanhamento, e reportado ao
gestor do fundo e à CVM.
d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado
pelo setor
Os profissionais envolvidos no processo não reportam para os gestores ou
administradores de fundos.
8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos,
incluindo:
a. quantidade de profissionais
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes
c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos
d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado
pelo setor
Não se aplica.
8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria,
de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:
a. quantidade de profissionais
276
b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos
Sistemas: SAC e sistemas proprietários.
Rotinas e procedimentos: processos de cálculo de cotas, cadastro e precificação de
ativos, cadastro de cotistas e controladoria de passivos, elaboração de demonstrações
financeiras, contabilidade, gestão das despesas, taxas de fundos e carteiras de
investimentos, cálculo de ganho de capital, recolhimento de impostos, interpretação e
processamento de eventos corporativos, liquidação de operações com ativos
mobiliários realizadas por fundos e carteiras, validação de cotas, conciliação de
posições e financeiro e envio de informações à reguladores.
c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na
atividade
Adicionalmente ao diretor responsável perante a CVM pela atividade de administração
fiduciária:
Cristiano Rogério Cagne – Diretor de Operações: formado em Engenharia Química pela
Faculdade de Engenharia Industrial (FEI), com pós-graduação pela FGVSP (CEAG) e
MBA na Harvard Business School. Atua há 19 anos no mercado financeiro, com
passagens pelas áreas de RH, Planejamento Estratégico de Operações, Operações
Ativas, Controles Internos e Compliance, Middle Office de Operações Ativas até o posto
atual de Diretor da área de Operações WMS e Serviços Compartilhados do Atacado.
8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de
fundos de investimento, incluindo:
a. quantidade de profissionais
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes
c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de
cotas
d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e
serviços utilizados na distribuição
e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos
Não se aplica.
8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes
Além das áreas descritas nos itens 8.8 a 8.12, estão envolvidas na administração de
carteiras de valores mobiliários as áreas de Produtos e Paralegal.
9. Remuneração da empresa
9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item
6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica
A receita da empresa relacionada aos serviços abrangidos pela ICVM 558/15 da taxa
de administração do fundo de investimento.
9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos
36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente,
durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:
a. taxas com bases fixas
100,0%
b. taxas de performance
0,0%
c. taxas de ingresso
0,0%
d. taxas de saída
0,0%
e. outras taxas
0,0%
9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes
10. Regras, procedimentos e controles internos
10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de
serviços
O Conglomerado Itaú Unibanco possui políticas e procedimentos internos para o
processo de prevenção à lavagem de dinheiro, combate à corrupção e financiamento
ao terrorismo. No processo de Know Your Partner (Conheça seu Parceiro), avaliamos
as empresas contratadas para distribuição de fundos, gestores independentes e
intermediação de valores, considerando o ambiente de controle, governança, ética,
conflito de interesses, segurança da informação, continuidade de negócios, prevenção
à lavagem de dinheiro, metodologia de suitability, certificação profissional, além da
gestão dos riscos (mercado, crédito, operacional), controle de limites operacionais.
10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são
monitorados e minimizados
Não se aplica.
10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de
presentes, cursos, viagens etc.
Não se aplica.
10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação
de desastres adotados
O Programa de Continuidade de Negócios do Conglomerado Itaú Unibanco tem por
objetivo proteger seus colaboradores, assegurar a continuidade das funções críticas de
suas linhas de negócio, salvaguardar as receitas e sustentar tanto a estabilidade dos
mercados em que atua quanto à confiança de seus clientes e parceiros estratégicos em
sua prestação de serviços e produtos.
É composto pelos procedimentos para realocação e/ou recuperação de operações em
resposta a uma variedade de níveis de interrupção, e pode ser dividido em dois
elementos chave:
Gestão de Crises: processo de comunicação centralizada e procedimentos de resposta
para gerenciar eventos de interrupção de negócios e também quaisquer outros tipos
de ameaças à imagem e reputação de sua identidade perante seus colaboradores,
clientes, parceiros estratégicos e reguladores. A estrutura conta com um comando
central que monitora constantemente as operações diárias, bem como canais de mídia
em que o Conglomerado Itaú Unibanco seja citado. O êxito da Gestão de Crises se dá
por meio de agentes focais, que são representantes nomeados junto às áreas de
negócios e que atuam no monitoramento de potenciais problemas, na resolução de
crises, na retomada dos negócios, na melhoria dos processos e na busca por ações de
prevenção;
Planos de Continuidade de Negócios (PCN): documentos com procedimentos e
informações desenvolvidos, consolidados e mantidos à disposição para utilização em
eventuais incidentes, possibilitando a retomada das atividades críticas em prazos e
condições aceitáveis. Para que a retomada ocorra de forma rápida e segura, o
Conglomerado Itaú Unibanco tem definido em seu PCN ações corporativas e
customizadas para suas linhas de negócio, por meio de:
- Plano de Disaster Recovery: foco na recuperação de seu data center primário,
assegurando a continuação do processamento de sistemas críticos dentro de períodos
mínimos pré-estabelecidos;
- Plano de Contingência de Local de Trabalho: colaboradores responsáveis pela
execução de funções críticas contam com instalações alternativas, para conduzirem
suas atividades em caso de indisponibilidade dos prédios em que trabalham
diariamente. Existem aproximadamente 2.000 posições de contingência totalmente
equipadas para atender as necessidades das áreas de negócio em situações de
emergência;
- Plano de Emergência: procedimentos destinados a minimizar os efeitos de situações
emergenciais que possam ter impactos sobre as instalações do Conglomerado Itaú
Unibanco, com foco preventivo;
- Plano de Contingência de Processos: alternativas (Planos B) para execução de
processos críticos identificados nas áreas de negócio.
No intuito de manter as soluções de continuidade alinhadas aos requerimentos de
negócios (processos, recursos mínimos para execução, exigências legais, etc.), o
Programa prevê a aplicação das seguintes análises para entendimento da instituição:
- Análise de Impacto nos Negócios (BIA): avaliação da criticidade e exigência de
recuperação dos processos, que suportam a entrega de produtos e serviços. Por meio
desta análise, são definidas as prioridades de retomada do ambiente de negócio;
- Avaliação de Vulnerabilidades e Ameaças (AVA): identificação das ameaças às
localidades, onde os prédios utilizados pelo Conglomerado Itaú Unibanco estão
localizados. A eficácia dos controles existentes é avaliada em relação às ameaças para
fins de identificação de vulnerabilidades, fortalecimento das soluções e
estabelecimento de novos controles.
Para avaliar a eficiência das ações de contingenciamento frente aos cenário de
interrupção descritas nos planos e identificar pontos de melhoria dessas ações, são
realizados exercícios de contingência, cuja periodicidade varia conforme o plano, sendo
realizado, minimamente, anualmente.
Os resultados dos exercícios são publicados em formato de relatório interno. O BIA,
PCN e Resultado dos Exercícios ficam disponíveis para consulta no Portal de
Continuidade de Negócios.
10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de
liquidez das carteiras de valores mobiliários
Os processos de controle de risco de liquidez devem observar rigorosamente os
princípios definidos abaixo, segundo os quais a estrutura de gestão e controle de risco
de liquidez para carteiras de valores mobiliários deve:
- assegurar que os processos e sistemas adotados para medir, monitorar e controlar a
exposição ao risco de liquidez sejam compatíveis com a natureza e a complexidade das
operações;
- assegurar que a dimensão da exposição a risco esteja adequada a cada carteira de
valores mobiliários, abrangendo todas as fontes de risco de liquidez;
- gerar relatórios tempestivos de exposição de riscos para as unidades de negócios e
para a diretoria da instituição.
Os limites de risco de liquidez são modelados pela Área de Risco em consonância com
o mandato de cada produto. O valor de limite deverá ser alinhado entre as Áreas de
Risco, Gestão e Produtos. A formalização do limite pode acontecer através do Comitê
de Produtos de Investimento Itaú Asset, ou através de contrato entre administrador e
gestor.
O controle é realizado diariamente, pela área de risco, para as carteiras de valores
mobiliários, em consonância com o mandato de cada produto e com base na posição
de fechamento do dia anterior.
O processo de envio de alertas de exposição excessiva ou inobservância dos limites de
risco de liquidez relativamente a cada produto é realizado através de registro interno
em sistema proprietário. As áreas de negócio respondem com a justificativa do
ocorrido, data prevista de reenquadramento e/ou um plano de ação, competindo à
área de risco avaliar o plano de ação proposto e acompanhar a sua efetivação.
10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento
das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na
distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou
gestor
Não se aplica.
10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual
podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução
Os documentos podem ser acessados através do link:
http://itau.com.br/investimentos-previdencia/fundos/informacoes-cotistas/
11. Contingências
11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam
sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para
os negócios da empresa, indicando:
a. principais fatos
Não houve.
b. valores, bens ou direitos envolvidos
Não houve.
11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam
sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de
valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação
profissional, indicando:
a. principais fatos
Não houve.
b. valores, bens ou direitos envolvidos
Não houve.
11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores
Não houve.
11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em
julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo,
em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:
a. principais fatos
Não houve.
b. valores, bens ou direitos envolvidos
Não houve.
11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em
julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo,
em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários
tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação
profissional, indicando:
a. principais fatos
Não houve.
b. valores, bens ou direitos envolvidos
Não houve.
12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando:
a. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições
financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo
Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados –
SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar –
PREVIC
b. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno,
concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e
valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de
consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro
nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso
a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese
de reabilitação
c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de
decisão judicial e administrativa
d. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito
e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade
administradora de mercado organizado
f. que não tem contra si títulos levados a protesto
g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de
atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do
Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da
Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC
h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos
administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela
Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência
Nacional de Previdência Complementar – PREVIC
Vide Anexo III a este Formulário de Referência.
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