ACHATGRAND GROUPE / STARTUP

LES BONNES PRATIQUES

BIENVENUE

21.04.17

#CafeConnect

#Achat

@BpifranceHub

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PROGRAMME

8:30 – Accueil café

8:50 – IntroductionCécile Brosset, Directrice du Hub Bpifrance

9:00 – Masterclass : Deal Memo et bonnes pratiquesJean-Baptiste Soufron, Partner chez FWPA Avocats

9:20 – Retours sur les bonnes pratiques à adopterElsa Keïta, VP d’Airbus Corporate Innovation

Kat Borlogan, Co-Founder de 5by5

Nicolas Bodin, Responsable Juridique d’InterCloud

Cécile Brosset, Directrice du Hub Bpifrance

9:40 – Echanges avec les participants

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LES INTERVENANTS

Jean-Baptiste Soufron, Partner chez FWPA Avocats• Actuellement Partner chez FWPA Avocats, Jean-Baptiste Soufron a exercé plusieurs fonctions dans le

secteur du numérique. Il a notamment été le Secrétaire Général du Conseil National du Numérique, le

directeur du Think Tank de Cap Digital, le Chief Legal Officer de Wikipedia et chargé d’enseignement à

Sciences-Po Paris.

Elsa Keïta, VP d’Airbus Corporate Innovation• Après 4 ans chez Airbus Corporate Strategy, Elsa Kaïta a rejoint Airbus Corporate Innovation et a mis en

place start-up 2 partner, le programe d’Airbus responsable des partenariats stratégiques avec des startups.

Kat Borlogan, Co-Founder de 5by5• Co-fondatrice de Five by Five et de l’Open Data Institute Paris, Kat Borlogan est également membre du

comité d’experts d’Etalab et de la Commission Open Data du Ministère de la Santé. Elle conseille aussi le

gouvernement français sur les questions de politique d’ouverture des données publiques.

Nicolas Bodin, Responsable Juridique d’InterCloud• Initialement juriste spécialisé en droit de la concurrence, Nicolas Bodin est actuellement juriste au sein de

la société InterCloud, plateforme de connectivité privée aux clouds publics. Il est investi au sein de

l'Association Française des Juristes d'Entreprise (AFJE).

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DES BONNES PRATIQUES À PARTAGER !

Quelles best practices pourraient vous être les

plus utiles ? Lesquelles recommanderiez-vous ?

Tout au long de l’événement, n’hésitez pas à les

partager sur Twitter !

@BpifranceHub

#Achat

#BestPratices

#DealMemo

#SmartContrat

Cécile Brosset | @cecilebross

Directrice, Bpifrance Le Hub

Jean-Baptiste Soufron | @soufron

Partner chez FWPA Avocats

Elsa Keïta | @AirbusGroup

VP Airbus Corporate Innovation

Kat Borlogan | @KatBorlongan

Co-Founder 5by5

Nicolas Bodin | @theintercloud

Responsable Juridique d’InterCloud

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606 I Café Connect

PROJET DE

DEAL MEMOEXPLIQUÉ

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PRÉAMBULE

Ce deal memo a vocation à permettre à une startup de disposer d’une base de négociation raisonnable avec un grand

groupe, et de permettre à un grand groupe de savoir quelles sont les attentes raisonnables d’une startup vis-à-vis de leur

relation. Sans se substituer à vos conditions générales de vente, à vos conditions générales d’achat, ou à tout autre

document contractuel régissant votre relation, il peut vous permettre de valider ensemble un certain nombre de points

essentiels et d’éviter de perdre du temps.

Sans être un document contractuel et sans provoquer d’engagements juridiques en tant que tels, ce deal memo traduit les

bonnes pratiques des relations entre grands groupes et startups.

Si c’est le souhait du groupe et de la startup, ce deal memo peut cependant être suffisant à régir leur relation.

En fonction du caractère spécifique de chaque situation, ce document peut-être modifié à volonté. Pour cette raison, il est

mis à votre disposition par l’intermédiaire d’une licence Creative Commons BY-SA.

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La mise à disposition de contacts pérennes dès le

départ de la relation est une condition essentielle

de sa réussite.

Pour la startup, cela consiste en un interlocuteur

formé et prêt à répondre aux exigences du

groupe.

Pour le groupe, il s’agit d’identifier à l’avance un

interlocuteur dans toutes les divisions qui auront à

traiter du projet - en général, la division

opérationnelle concernée, le juridique et les

achats.

Notes :

CONTACTS :

Pour la startup : [Identité Sociale, Adresse, Téléphone, Email, RCS]Ci-après “la startup”

Pour le groupe : [Identité Sociale, Adresse, Téléphone, Email, RCS]Ci-après “le groupe”

Dans l’ensemble de leurs relations à venir, la startup et le groupe seront représentés par des interlocuteurs stables, dédiés et formés à ce type de relations.

La startup sera représentée par : [Contact privilégié, Titre]

Le groupe sera représenté par : Un contact au sein de la direction opérationnelle : [Contact Innovation]Un contact au sein de la direction juridique : [Contact Juridique]Un contact au sein de la direction achat : [Contact Achat]

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CONTACTS1.

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CŒUR DE LA PROPOSITION :

[Décrivez précisément le service et/ou le produit concerné]

Notes :

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CŒUR DE LA PROPOSITION2.

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Pour le groupe, l’un des points essentiels de la

relation avec la startup est de déterminer si

l’exploitation de son produit ou de son service est

générateur d’un risque, et si celui-ci est

stratégique. En effet, les contraintes qui sont

généralement imposées aux fournisseurs tiennent

compte d’un risque fort pour les propres produits

et services du groupe. Dans l’hypothèse d’une

startup qui propose d’abord de l’innovation, ce

risque est bien plus faible.

À ce titre, il faut distinguer les innovations qui

correspondent à une pièce physique ou à une

fonction stratégique du groupe, celles qui relèvent

de l’immatériel - le logiciel et au-delà, les apps et

les services, etc.

Notes :

CARACTÈRE INNOVANT, ANALYSE DE RISQUE STRATÉGIQUE :

Pour la startup et/ou pour le groupe : [Décrivez brièvement le caractère innovant du service ou du produit]

Pour le groupe : [Décrivez brièvement le risque généré par la relation avec la startup]

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CARACTÈRE INNOVANT, ANALYSE DE RISQUE STRATÉGIQUE3.

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Notes : ENGAGEMENT DE RÉFÉRENCEMENT, GARANTIES :

Afin d’éviter tout délai, le groupe garantit que les documents suivants sont suffisants à assurer le référencement de la startup : [liste des documents]

Dans le même esprit, le groupe garantit une réactivité suffisante pour répondre à la startup dans un délai de [48h] dès lors qu’elle s’adresse à l’un des interlocuteurs qui lui sont dédiés.

Les clauses de garanties ne doivent pas mettre en danger la vie de la startup. Quelques soient les politiques d’achat du groupe, les garanties offertes par la startup seront proportionnées au risque correspondant à son produit et/ou son service.

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ENGAGEMENT DE RÉFÉRENCEMENT, GARANTIES4.

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De façon générale, il semble pertinent de séparer

le prix du produit et/ou du service de celui de

l’intégration - si c’est la startup qui s’en occupe.

Cela doit permettre à chacun de prendre

conscience de la validité du modèle économique

du projet. Pour la startup, c’est la garantie de

pouvoir conserver des ressources sur son

développement. Pour le groupe, c’est l’assurance

que l’intégration a bien été prévue et qu’elle sera

accomplie. Si l’intégration est réalisée par un tiers,

il est utile d’indiquer ici l’identité du tiers et le prix

de son service.

Notes :

PRIX DU PRODUIT ET/OU DU SERVICE, PRIX DE L’INTÉGRATION :

[Indiquez le prix ainsi que ses modalités (par mois, par an, en trois fois, etc.)]

[Indiquez le prix ainsi que ses modalités (par mois, par an, en trois fois, etc.) et l’identité de son responsable]

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PRIX DU PRODUIT ET/OU DU SERVICE, PRIX DE L’INTÉGRATION5.

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Notes : PAIEMENT, DURÉE, DÉLAI DE LIVRAISON :

Sous réserve du référencement le paiement se fera : [Un acompte de [30%] sera versé à la signature]. [en intégralité][par mensualité][par trimestres][par annuités][autre modalité]

Le délai de paiement sera sous [30 jours] après réception de la facture de la startup.

[Indiquez la durée de la relation souhaitée ainsi que son caractère renouvelable, les conditions de son renouvellement et la durée de préavis souhaitée]

[Indiquez ici le délai auquel le produit et/ou le service seront disponibles]

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PAIEMENT, DURÉE, DÉLAI DE LIVRAISON6.

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Une startup n’est pas un fournisseur traditionnel.

En se centrant sur l’innovation plus que sur la

stabilité du produit ou du service, il est entendu

qu’elle n’a pas pour vocation à offrir 100% de

temps de service disponible, mais plutôt 99%.

Notes :

QUALITÉ DE SERVICE, SUPPORT :

[Si le groupe souhaite disposer d’un engagement de 100% de qualité de service, la startup peut également proposer un service premium.]

La startup s’engage à offrir un support technique correspondant aux usages commerciaux. Elle sera disponible de [9h à 18h du lundi au vendredi à l’exclusion des jours fériés].

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QUALITÉ DE SERVICE, SUPPORT7.

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Les groupes sont soumis à l’obligation de

s’assurer que leurs partenaires ne soient pas

dans une situation de dépendance économique

vis-à-vis d’eux.

Notes :

DÉPENDANCE :

Afin d’éviter une situation de dépendance, au regard de la description du produit et/ou du service, ainsi que des éléments relatifs au risque stratégique : - la startup s’engage à diversifier sa clientèle ; - le groupe reconnaît que la startup n’est pas dans une situation de dépendance économique.

Par ailleurs, si celui-ci le souhaite, la startup s’engage à fournir au groupe des lettres de confort émanant de son actionnariat afin de la garantir sur sa stratégie de diversification.

[Indiquez un contact permettant de disposer de lettres de confort]

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DÉPENDANCE8.

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Notes : « A l’attention de : [XXXX]

Objet : Lettre de confort

Cette lettre vous est adressée dans le cadre de vos discussions commerciales avec la société [XXXX].

Le [XXXX] géré par la société de gestion [AAAA] est actionnaire minoritaire de la société [XXXX] depuis [XXXX].

[AAAA] est une société de gestion agréée par l’ Autorité des Marchés Financiers (AMF).Nous sommes ravis d’accompagnement le développement de la société.

Signature

Fait à Paris, le [XXXX] »

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MODÈLE DE LETTRE DE CONFORT8.

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La startup et le groupe ont besoin de pouvoir

créer un environnement de confiance pour

pouvoir travailler.

Dans la mesure où le groupe va confier des

données à la startup, il est important de confirmer

que le groupe restera propriétaire des données et

qui sera propriétaire du résultat du traitement de

ces données.

La startup sera habituellement propriétaire du

produit et/ou du service, de même que de ses

différentes évolutions, de tous les logiciels ou

inventions qui y sont liés, ainsi que de tous les

droits de propriété qui s’y rattachent, y compris

sur le code source.

Notes :

CONFIDENTIALITÉ, DONNÉES, PROPRIÉTÉ :

La startup et le groupe peuvent mutuellement avoir accès à des informations confidentielles, qu’il s’agisse d’informations de nature technique, commerciale ou financière, y compris en ce qui concerne les données qui pourraient être confiées de part et d’autre. Chacun accepte de prendre des mesures raisonnables pour protéger ces informations confidentielles et de ne pas les utiliser en dehors de l’exploitation du produit et/ou du service. Chacun accepte en particulier de ne pas les transmettre à un tiers sans l’accord de l’autre, ainsi que de les détruire à l’issue de leur relation. C’est pourquoi la startup reconnaît que les données qui lui seront confiées par le groupe resteront l’entière propriété du groupe. [Elle reconnaît de même que le résultat du traitement de ces données sera l’entière propriété du groupe / En revanche, le résultat du traitement de ces données sera l’entière propriété de la startup]. [Sauf accord contraire], la startup pourra utiliser les données et l’exploitation du service par le groupe pour améliorer son produit et/ou son service sans que cela ne remette en question la propriété de son produit et/ou de son service.

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CONFIDENTIALITÉ, DONNÉES, PROPRIÉTÉ9.

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NOTES

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NOTES

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MERCI#cafeconnect

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