earlegal #3 - Financez votre innovation grâce au plan start-up et au crowdfunding

❝Financez votre innovation grâce au plan start-up et au

crowdfunding

Liège, 25 septembre 2015MAJ 25/01/2017]

Jean-François HENROTTEAlexandre CASSART

www.earlegal.beGroupe Larcier / Lexing

Programme

Quelle méthode de financement participatif choisir ?À quoi dois-je penser avant de lancer une campagne de crowdfunding ?Que mettre en place pour attirer du capital risque grâce aux réductions d’impôt du plan start-up ?Comment puis-je bénéficier des mesures du plan start-up ?


Notre fil conducteur

Petite startup « Tartine & Boterham »Crée des boites à tartines intelligentesDéjà un prototypeVeut financer la productionRefus des banques

Groupe Larcier / Lexing www.earlegal.be

❝

4

Quelle méthode de financement participatif choisir ?


Différentes formes de financement participatif

Don (pour les associations)Préachat (ou récompense) - Ex: KickstarterPrêt – Ex : Look and FinEquity – Ex : My Micro InvestPeer 2 Peer – Ex : Lending Club


Préachat/Récompense

Propose aux investisseurs d’acheter à l’avance un objet/service qui n’est pas encore produit ou un « Goodies » pour supporter le projetSouvent un objectif minimum à atteindre! Mêmes obligations (eCommerce, protection du consommateur, garantie,…) que n’importe quel vendeur !Risque pour le contributeur si le produit n’est jamais finalisé


Prêt

Via un intermédiaire qui « côte » le risque et fixe le taux d’intérêt (brut, hors précompte)Souvent seuil minimum de financement à atteindreTaux d’intérêt fixe ou variableGénéralement émission d’un titre (ex : bon de caisse)


Equity

Un intermédiaire rassemble les fonds et investit dans le capital via un véhicule financier

L’entrepreneur n’a donc qu’un seul interlocuteur qui rentre au capital

L’intermédiaire émet et distribue aux contributeurs des « titres miroirs » qui permettent

d’obtenir des dividendes sans avoir de pouvoir de contrôle profiter d’une éventuelle plus-value (droit de suite dans le SHA)revente sur un marché secondaire

Généralement pas possible de sortir anticipativement (sauf revente sur marché secondaire)


Pour Tartine & Boterham ?

La bonne option est sans doute la formule « préachat » du produit

Crée un buzz et une communauté autour du produitFinance la production sans perte de contrôle de l’entreprise, ni échéances à rembourser


❝

10

À quoi dois-je penser avant de lancer une campagne de

crowdfunding ?


À quoi dois-je penser avant de lancer une campagne de crowdfunding ?

Risque surtout pour les investisseurs/contributeursMais attention au « bad buzz » !

Bien choisir la formuleDépend du produit, de la maturité de l’entreprise, des besoins, de l’envie d’ouvrir le capital ou non,..Plus prudent de faire appel à un professionnel pour les formules financières

2 circulaires de la FSMA concernant l’encadrement des opérations de crowdfundingLoi du 18 décembre 2016 précise les conditions d’agrément des plateformes et donne des informations complémentaires

Encore à préciser par la FSMA


Checklist

Bien choisir la formule et le partenaire Fixer l’objectif d’investissement Préparer le cadre juridique, comptable et fiscal de l’opération

selon la formule, par rapport à l’intermédiaire mais également par rapport aux contributeurs (conditions générales, pacte d’actionnaire, contrat de prêt,…)

S’assurer d’avoir les moyens de faire face à la demande Préparer sa campagne : marketing, médias sociaux,.. Respecter ses engagements


❝

13

Que mettre en place pour attirer du capital risque

grâce aux réductions d’impôt du plan start-up ?


Plan Start-up ?

Différents incitants fiscaux en faveur des startersLoi-programme du 10 août 2015

En principe applicable en grande partie à dater du 1er août 2015Mais largement inopérant dans l’attente d’une position de la FSMA sur certains points

! Plusieurs nouveaux éléments suite à la publication au MB de la loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l’encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finances ! La FSMA doit toujours prendre des règles d’exécution permettant d’appliquer la loi !La loi définit les conditions d’agrément des plateformes de crowdfunding, les modalités de fonctionnement (similaires aux règles MIFID), encadre le recours à un véhicule financier et introduit une nouvelle exemption à l’obligation de publication d’un prospectus…


Mesure phare : le tax shelter

Réduction d’impôt (30 ou 45%) pour un particulier faisant l’acquisition de nouvelles actions ou parts d’une entreprise qui débuteInvestissement par le biais d’un fonds starter : pas abordé


Conditions

Nouvelle sociétéAcquisition des parts à la constitutionAugmentation de capital dans les 4 ans suivant la constitution

ApportMax 100.000 EUR par période imposableEn numéraireIntégralement libéréReprésente maximum 30% du capital


Conditions

La réduction d’impôt est ouverte à toute PP, y compris les travailleurs de l’entreprise, mais pas au dirigeant (administrateur, gérant, liquidateur, gérant / administrateur / actionnaire d’une société de management exerçant une fonction de gestion..) de l’entrepriseInvestissement peut également être réalisé par le biais d’une plateforme de crowdfunding agréée

Conditions d’agrément dans un loi du 18 décembre 2016 (cfr slide précédent)

La FSMA va sans doute émettre des règles d’exécution

• La société dispose au moins d’un établissement belge constitué au plus tôt le 1er janvier 2013

• Elle n’est pas issue d’une fusion ou d’une scission

• Elle est considérée comme une petite société

• Elle n’est pas une société d’investissement, de trésorerie ou de financement

• Elle n’a pas fait l’objet d’une procédure collective d’insolvabilité ou ne se trouve pas dans les conditions d’une telle procédure

• Elle n’a pas déjà reçu plus de 250.000 EUR par le biais de ce mécanisme

• L’objet social principal de la société n’est pas la construction ou l’immobilier;

• Elle n’a pas été constituée afin de conclure des contrats de gestion ou d’administration ou elle n’obtient pas la plupart de ces bénéfices de contrats de gestion ou d’administration;

• Elle n’a pas déjà distribué un dividende ou opéré une diminution de capital;

• Elle n’est pas cotée en Bourse;• Elle n’utilise pas les sommes perçues

pour une distribution de dividende ou pour l’acquisition de parts ou pour consentir des prêts;

Conditions

• La société dispose au moins d’un établissement belge constitué au plus tôt le 1er janvier 2013

• Elle n’est pas issue d’une fusion ou d’une scission

• Elle est considérée comme une petite société

• Elle n’est pas une société d’investissement, de trésorerie ou de financement

• Elle n’a pas fait l’objet d’une procédure collective d’insolvabilité ou ne se trouve pas dans les conditions d’une telle procédure

• Elle n’a pas déjà reçu plus de 250.000 EUR par le biais de ce mécanisme

• L’objet social principal de la société n’est pas la construction ou l’immobilier;

• Elle n’a pas été constituée afin de conclure des contrats de gestion ou d’administration ou elle n’obtient pas la plupart de ces bénéfices de contrats de gestion ou d’administration;

• Elle n’a pas déjà distribué un dividende ou opéré une diminution de capital;

• Elle n’est pas cotée en Bourse;• Elle n’utilise pas les sommes perçues

pour une distribution de dividende ou pour l’acquisition de parts ou pour consentir des prêts;

Remplies pendant 4 ans après libération

% de réduction

30 % (2 critères/3)• Total du bilan maximum : 3.650.000 EUR• Total du chiffre d’affaire HTVA maximum : 7.300.000 EUR• 50 travailleurs occupés en moyenne annuelle

45% (2 critères/3)• Total du bilan maximum : 350.000 EUR• Total du chiffre d’affaire HTVA maximum : 700.000 EUR• 10 travailleurs occupés en moyenne annuelle


Pour l’investisseur

Doit conserver les parts pendant 4 périodes imposablesProuver la réunion des conditions et la possession des parts pendant ces 4 périodes

Modalités de preuve par le biais d’un arrêté royal (?)En cas d’absence de preuve, récupération de la réduction sur l’impôt de la période imposable en cours


Que mettre en place ?

Peser le pour/contre de l’entrée au capital d’autres personnesPréparer cette entrée au capital (pacte d’actionnaire, ..)Vérifier que les conditions sont bien rempliesVérifier que la plateforme de crowdfunding est bien agrééePréparer un « package » probatoire conforme au futur AR


❝Comment puis-je bénéficier des mesures du plan start-up ?


Autres mesures du plan startup

Dispense de versement du précompte professionnel Exonération des intérêts sur les prêts aux startersDéduction pour les investissements dans le numérique


Dispense partielle

Dispense de 10% du précompte professionnelMais retenue à la source de la totalité du précompte

A partir du 1er août 2015Conditions cumulatives

Champs d’application loi sur les conventions collectives de travailPetite société (Art. 15 C. des sociétés) ou PP qui satisfait aux conditionsMoins de 4 ans


Dispense partielle

Dispense monte à 20% si (2 critères/3)Total du bilan maximum : 350.000 EURTotal du chiffre d’affaire HTVA maximum : 700.000 EUR10 travailleurs occupés en moyenne annuelle


Exonérations des intérêts sur les prêts

Prêts de PP à une entreprise par le biais d’une plateforme de crowdfunding agréée

Pas encore d’agréation belgeExonération de précompte mobilier sur les intérêts afférents à la première tranche de 9.965 EUR/an/contribuable

En dehors de l’activité professionnelle du prêteurPrêts sur 4 ansPas de refinancementEntreprise de moins de 4ansPetite société (art. 15 C. des sociétés)

Le prêteur doit déclarer les prêts octroyés


Déduction unique pour investissement dans le numérique

Déduction unique de 13,5% pour les investissements dans :les immobilisations en actifs numériques visant à intégrer et exploiter des systèmes de paiement et de facturation digitaux et les systèmes qui tendent à la sécurisation des TIC


Déduction unique pour investissement dans le numérique

Nature et critères des investissements à définir dans un AR (?)Ouvert aux petites sociétés (Art. 15 C. sociétés)Applicable à l’exercice 2016 – investissements de 2015


Comment bénéficier des mesures ?

Vérifier les conditions! bon nombre de mesures doivent être précisées (agréation, critères de déductibilité,…)Ne pas hésiter à demander conseil

Law

earlegal #3 - Financez votre innovation grâce au plan start-up et au crowdfunding