Vụ Phát triển Thị trường

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Phạm vi:

Hướng dẫn điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết, thay đổi

niêm yết, hủy niêm yết, niêm yết lại chứng khoán trên

SGDCK.

Đối tượng:

Tổ chức phát hành

Công ty đại chúng

SGDCK, TTLKCK

Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan

Điều kiện niêm yết chứng khoán tại HOSEthực hiện theo quy định tại Điều 53 NĐ58/2012/NĐ-CP và khoản 15 Điều 1 NĐ60/2015/NĐ-CP

Điều kiện niêm yết chứng khoán tại HNX thựchiện theo quy định tại Điều 54 NĐ 58/2012/NĐ-CP

Trường hợp 1: Các công ty bị hợp nhất đều NY tại HOSE công ty hợpnhất (CTHN) phải đáp ứng điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 53 NĐ58 và cóROE dương

Trường hợp 2: Công ty đang NY tại HOSE hợp nhất với công ty chưa NY tại HOSE CTHN phải đáp ứng khoản 1 Điều 53 NĐ58, ngoại trừ (a) Có ít nhất 02 năm hoạt động CTCP; (b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký NY phải có lãi

Trường hợp 1, 2: Trường hợp đáp ứng điều kiện NY phải hoàn tất thủtục NY trong vòng 6 tháng kể từ ngày nhận GCNĐKDN, không hoàn tất trong 6 tháng tiếp theo phải đăng ký Upcom. Trường hợp không đápứng điều kiện NY trong vòng 6 tháng phải đăng ký Upcom

Trường hợp 3: Các công ty bị hợp nhất đều chưa NY trên HOSE CTHN được đăng ký NY trong 3 tháng, kể từ ngày được cấp GCNĐKDNkhi (a) CTHN đáp ứng quy định tại điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 53NĐ58; và (b) Các công ty bị hợp nhất đáp ứng điểm b khoản 1 Điều 53NĐ58, ngoại trừ điều kiện hoạt động hình thức CTCP Sau thời hạn 03tháng trên, CTHN đăng ký NY như NY lần đầu

Trường hợp 1: Sáp nhập từ các công ty đều NY trênHOSE công ty nhận sáp nhập đăng ký thay đổi NYkhi: (a) Trước sáp nhập, công ty nhận sáp nhập, công tybị sáp nhập đều có ROE dương (hoàn tất thủ tục trongvòng 1 tháng); hoặc (b) Sau sáp nhập, công ty nhận sápnhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơn ROE củacông ty trong năm trước năm sáp nhập (hoàn tất thủ tụctrong vòng 6 tháng)

Trường hợp không đáp ứng điều kiện trên thì đượcđăng ký NY bổ sung sau 1 năm kể từ thời điểm công tynhận sáp nhập được cấp mới GCNĐKDN

Trường hợp 2: công ty nhận sáp nhập NY trên HOSE, công ty bị sáp nhập làcông ty chưa NY trên HOSE công ty nhận sáp nhập đăng ký thay đổi NY khi:

(a) Trước sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, các công ty bịsáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 53 NĐ58, ngoại trừ điều kiệnhoạt động hình thức CTCP (hoàn tất thủ tục trong vòng 1 tháng); hoặc

(b) Sau sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE >=5%, hoặc ROEdương và >ROE của công ty nhận sáp nhập trong năm liền trước năm thực hiện sápnhập (hoàn tất thủ tục trong vòng 6 tháng);

(c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện trên, đồng thời phần vốn pháthành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng <=50% VĐL thực góp (trước khi pháthành) thì được đăng ký NY bổ sung sau 1 năm kể từ thời điểm nhận đượcGCNĐKDN

Không đáp ứng điều kiện a hoặc b, và phần vốn phát hành >50%: hủy NY,đăng ký Upcom

Trường hợp 3: công ty nhận sáp nhập là công ty chưa NY trên HOSE, sẽNY khi đáp ứng khoản 1 Điều 53 NĐ58

Trường hợp hợp nhất, sáp nhập mà có doanh nghiệp có

vốn nhà nước tham gia, và sau hợp nhất, phần vốn của

nhà nước chiếm từ 80% trở lên vốn điều lệ điều kiện

NY được ngoại trừ về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm

d khoản 1 Điều 53 NĐ 58

Việc NY trái phiếu của công ty hợp nhất, sáp nhập,

chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hợp nhất, sáp nhập

thực hiện theo quy định tại khoản 2, 3 Điều 53 NĐ58

Trường hợp 1: Các công ty bị hợp nhất đều NY tại HOSE, hoặc HNX

CTHN phải đáp ứng điểm a, c, d, đ khoản 1 Điều 54 NĐ58 và có ROE dương

Trường hợp 2: Công ty đang NY tại HOSE hoặc HNX hợp nhất với công tychưa NY CTHN phải đáp ứng khoản 1 Điều 54 NĐ58, ngoại trừ (a) Có ítnhất 01 năm hoạt động CTCP; (b) Hoạt động kinh doanh của 01 năm liền trướcnăm đăng ký NY phải có lãi

Trường hợp 1, 2: phải hoàn tất thủ tục NY trong vòng 6 tháng kể từ ngàynhận GCNĐKDN, không hoàn tất trong 6 tháng tiếp theo phải đăng kýUpcom. Trường hợp không đáp ứng điều kiện NY trong vòng 6 thángphải đăng ký Upcom

Trường hợp 3: Các công ty bị hợp nhất đều chưa NY CTHN được đăng kýNY trong vòng 03 tháng, kể từ ngày được cấp GCNĐKDN khi (a) CTHN đápứng quy định tại các điểm a, c, d, đ khoản 1 Điều 54 NĐ58; và (b) Các công tybị hợp nhất đáp ứng điểm b khoản 1 Điều 54 NĐ58, ngoại trừ điều kiện hoạtđộng dưới hình thức CTCP Sau thời hạn 03 tháng trên, công ty hợp nhấtđăng ký NY như lần đầu

Trường hợp 1: công ty nhận sáp nhập NY trên HNX,công ty bị sáp nhập đang NY (HNX hoặc HOSE) đăng ký thay đổi NY khi: (a) Trước sáp nhập, các côngty tham gia sáp nhập có ROE dương (hoàn tất thủ tụctrong vòng 1 tháng); hoặc (b) Sau sáp nhập, công tynhận sáp nhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơnROE năm trước năm sáp nhập (hoàn tất thủ tục trongvòng 6 tháng)

Trường hợp không đáp ứng điều kiện trên thì đượcđăng ký NY bổ sung sau 1 năm kể từ thời điểm công tynhận sáp nhập được cấp mới GCNĐKDN

Trường hợp 2: công ty nhận sáp nhập NY trên HNX, công ty bị sáp nhậplà công ty chưa NY đăng ký thay đổi NY khi:

(a) Trước sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, cáccông ty bị sáp nhập đáp ứng điểm b khoản 1 Điều 54 NĐ58, ngoại trừ điềukiện hoạt động hình thức CTCP (hoàn tất thủ tục trong vòng 1 tháng); hoặc

(b) Sau sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE >=5%, hoặcROE dương và >ROE của công ty nhận sáp nhập trong năm liền trước nămthực hiện sáp nhập (hoàn tất thủ tục trong vòng 6 tháng);

(c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện trên, đồng thời phần vốnphát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng <=50% VĐL thực góp(trước khi phát hành) thì được đăng ký NY bổ sung sau 1 năm kể từ thờiđiểm nhận được GCNĐKDN

Không đáp ứng điều kiện a hoặc b, và phần vốn phát hành >50%: hủyNY, đăng ký Upcom

Trường hợp 3: công ty nhận sáp nhập là công ty chưa NY hoặc đangNY trên HOSE, thì thực hiện NY khi đáp ứng khoản 1 Điều 54 NĐ58

Trường hợp hợp nhất, sáp nhập mà có doanh nghiệp có

vốn nhà nước tham gia, và sau hợp nhất, phần vốn của

nhà nước chiếm từ 85% trở lên VĐL điều kiện NY

được ngoại trừ về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm d

khoản 1 Điều 54 NĐ 58.

Việc NY trái phiếu của công ty hợp nhất, sáp nhập

thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 54 NĐ58

CTNY đăng ký NY bổ sung khi có ROE sau khi hoán

đổi đạt >= 05% (hoàn tất thủ tục trong 6 tháng)

Trường hợp không đáp ứng quy định trên:

(a) Nếu phần vốn phát hành thêm tăng <= 50% VĐL

thực góp (trước khi phát hành) thì NY bổ sung sau 1

năm kể từ thời điểm hoàn tất việc hoán đổi;

(b) Nếu phần vốn phát hành thêm tăng > 50% VĐL

thực góp (trước khi phát hành), CTNY sẽ bị hủy NY

bắt buộc và được SGDCK phối hợp với VSD đăng ký

giao dịch trên Upcom

Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu lần đầu Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau hợp

nhất Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau sáp

nhập Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết của Công ty niêm yết sau hoán

đổi cổ phiếu Hồ sơ, thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của

công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Thành phần hồ sơ được quy định tùy thuộc vào điều kiện đăng ký niêm yết, đăng ký thay đổi niêm yết chứng khoán

Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành CTCP dưới

hình thức chào bán CP ra công chúng đáp ứng điều

kiện NY thì phải:

Hoàn tất nghĩa vụ báo cáo, CBTT kết quả đợt chào bán,

đăng ký chứng khoán và đăng ký giao dịch Upcom

Trong thời gian đăng ký giao dịch trên Upcom, doanh

nghiệp được đồng thời nộp hồ sơ đăng ký NY

Khoản mục vốn chủ sở hữu trong báo cáo của tổ chức đăng kýNY (hoặc thay đổi NY) phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểmtoán được UBCKNN chấp thuận;

Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu chấp nhậntoàn phần; trường hợp chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoạitrừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu và khoản mục trọngyếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoảnphải thu, nợ phải trả;

Tùy thuộc vào thời điểm nộp hồ sơ NY , thay đổi NY, công tyđược lựa chọn BCTC được lập và đã được kiểm toán tại thờiđiểm gần nhất, nhưng không quá 06 tháng tính đến thời điểm nộphồ sơ, gồm BCTC lập ngay sau thời điểm hợp nhất, sáp nhập,hoán đổi; hoặc BCTC quý, hoặc BCTC bán niên, hoặc BCTCnăm lập sau thời điểm hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi

Các trường hợp hủy bỏ niêm yết bắt buộc theo quy định tạiKhoản 1, Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Khoản20, Khoản 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP

SGDCK có trách nhiệm thông báo, yêu cầu tổ chức niêmyết, công ty quản lý quỹ giải trình trong trường hợp pháthiện chứng khoán NY có khả năng bị hủy niêm yết và yêucầu tổ chức NY, công ty quản lý quỹ báo cáo giải trình cụthể

Trường hợp buộc phải hủy niêm yết, SGDCK ra Quyết địnhhủy NY và CBTT ra thị trường

Chứng khoán thuộc diện hủy NY được phép giao dịch trong1 tháng kể từ ngày ra Quyết định hủy NY trừ trường hợphủy NY để đưa vào giao dịch trên Upcom do không đápứng điều kiện NY

Các điều kiện hủy bỏ NY tự nguyện tại Khoản 20 Điều 1 Nghịđịnh số 60/2015/NĐ-CP; trong đó tỷ lệ biểu quyết của các cổđông không phải là cổ đông lớn tính trên số phiếu biểu quyết củacác cổ đông không phải là cổ đông lớn của công ty trong danhsách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ hoặc danh sách cổ đôngđược gửi phiếu biểu quyết dưới hình thức lấy ý kiến cổ đôngbằng văn bản

Tổ chức đăng ký hủy NY nộp hồ sơ đề nghị hủy NY theo quyđịnh tại điểm b khoản 2 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CPcho SGDCK kèm theo phương án giải quyết quyền lợi cho cổđông đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua

Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủvà hợp lệ, SGDCK xem xét chấp thuận hủy NY chứng khoán;Trường hợp từ chối, SGDCK có văn bản giải thích rõ lý do

Tổ chức có chứng khoán bị hủy niêm yết chỉ được đăng

ký niêm yết lại sau 12 tháng kể từ ngày bị hủy bỏ niêm

yết nếu đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 53

hoặc Điều 54 Nghị định 58/2012/NĐ-CP trừ trường

hợp hủy NY tại SGDCK này do đã được chấp thuận

NY hoặc ĐKGD tại một SGDCK khác

Hồ sơ và thủ tục đăng ký NY lại thực hiện theo quy

định như NY lần đầu

THANK YOU FOR WATCHING!

40B Hòa Mã, Hai Bà Trưng, Hà Nội

cuongvu@lienketnhadatu.vn

Công ty cổ phần Tư vấn và Đầu tư Kết Nối Việt

Ông Vũ Huy Cương – Giám đốc kinh doanh

+84.43632.0654

091.33.123.55