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DOCTEUR VETERINAIRE & CHEF D’ENTREPRISEGESTIONNAIRE OPERATIONNEL & VISIONNAIRE
Copyright DEMV - ENVT2
► Critères de choix d’une structure juridique d’exercice
La nature de l'activité
La volonté de s'associer
L'organisation patrimoniale
Les besoins financiers
L f ti t d l' t i Le fonctionnement de l'entreprise
Le régime fiscal de l'entrepreneur et de l'entreprise
La crédibilité vis à vis des partenaires (banquiers clients fournisseurs )
► IR / IS : 3 différences essentielles
La crédibilité vis-à-vis des partenaires (banquiers, clients, fournisseurs...)
► IR / IS : 3 différences essentielles
- les concernés
- le principe du régime
- le mécanisme de calcul
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GENERALITESLes différences BNC / BIC
► St t j idi t dét i ti d f it
►BNC
► Structures juridiques et détermination de fait
- Les vétérinaires exerçant seuls
- Les sociétés de fait (S.D.F)
- Les sociétés civiles professionnelles (S.C.P)Les sociétés civiles professionnelles (S.C.P)
►BIC
- Les sociétés d’exercice libéral
(SELARL SELAFA SELCA SELAS)
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(SELARL, SELAFA, SELCA, SELAS)
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GENERALITESLes différences BNC / BIC
1 L bli ti dé l ti1 - Les obligations déclaratives
2 – La référence d’exercice
►BNC : en année civile
►BIC é d’ i t bl►BIC : en année d’exercice comptable
- (ex : du 01/04 au 31/03)
3 – Le type de comptabilité
►BNC t tt dé►BNC : compta recettes dépenses
►BIC : compta créances dettes
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GENERALITESLes différences BNC / BIC
► A bi ïté d l’ t i l (O d ét t)
►Art R*242-62 : « Toute activité commerciale est interdite dans
► Ambiguïté de l’aspect commercial (Ordre : véto = non commerçant)
les lieux d’exercice… »
►Régime du BNC recommandé►Régime du BNC recommandé
- activité intellectuelle doit y demeurer prépondérante
- n’est pas considérée comme une activité commerciale : l'hospitalisation,la délivrance des médicaments ou la vente d’aliments formalisées par une
d t d' f é é l ll d d it té i l tordonnance…et, d'une façon générale, celle des produits, matériels etservices en rapport avec l'exercice de la médecine vétérinaire etformalisés par la rédaction d’une ordonnance.
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GENERALITESLes différences BNC / BIC
► A bi ïté d l’ t i l (fi ét / t)► Ambiguïté de l’aspect commercial (fisc : véto = +/- commerçant)
►Prestations commerciales:
- ventes de médicaments non consécutives à ordonnance
- ventes de produits autres que médicaments: aliments, accessoires, hygiène…
- prestations non thérapeutiques: toilettage pension gardiennage- prestations non thérapeutiques: toilettage, pension, gardiennage…
►Collusion obligation ordinale / contrainte fiscale
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GENERALITESLes différences BNC / BIC
►Collusion obligation ordinale / contrainte fiscale
►Nécessité ventilation BNC / BIC
►Tolérance fiscale de déclaration BIC en BNC
- si < 20% recettes (< 10% en SCP)
Pour mémoire Stats des moyennes de ventes par véto EPT (PanelVet 2010) :
- aliments : 16%
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- OTC sans ordonnances : 8%8
GENERALITESLes différences BNC / BIC
►3 circonstances de passage de BNC en BIC
►Requalification fiscale
►Décision volontaire (évolution des ventes)
►Passage en une structure juridique à l’IS►Passage en une structure juridique à l IS
Copyright DEMV - ENVT9
MIEUX COMPRENDRE
► Sommaire► Sommaire
►Les formes d'exercice admises►Les formes d exercice admises
►L’exercice individuel
►L’exercice en associations►L exercice en associations Les associations de moyens
Les associations d’exercice
Les associations financières
Copyright DEMV - ENVT10
SOMMAIRELes différentes formes d‘EXERCICE INDIVIDUEL
► pour exercer seul:
►L'exercice en nom propre ou entreprise personnelle
►L S iété d'E i Libé l U i ll SELURL►La Société d'Exercice Libérale Unipersonnelle: SELURL
Copyright DEMV - ENVT11
SOMMAIRELes différentes formes d‘EXERCICE INDIVIDUEL
►La Société d'Exercice Libérale Unipersonnelle: SELURL
► pour exercer seul:
►La Société d'Exercice Libérale Unipersonnelle: SELURL
- Le praticien est gérant de sa société
- Sa responsabilité est limitée à ses apports en capital sauf : en cas de garanties personnelles données au banquier (ce qui est svt le cas!)
d f t d ti é l é i ( i h i en cas de faute de gestion prouvée par les créanciers (mauvais choix d’investissement, rémunération trop importante…)
- Imposable à l’IR en catégorie BNC avec possibilité d’opter à l’IS- Imposable à l IR en catégorie BNC avec possibilité d opter à l IS
Copyright DEMV - ENVT12
SOMMAIRELes différentes formes d‘EXERCICE INDIVIDUEL
► pour exercer seul:
►L'exercice en nom propre ou entreprise personnelle
L ti i f d t t t t t i i- Le praticien se confond avec sa structure, tout comme son patrimoine personnel avec son professionnel
Ses responsabilités juridiques comptables et fiscales sont illimitées- Ses responsabilités juridiques, comptables et fiscales sont illimitées
- Sa rémunération = son bénéfice, imposable à l’IR en catégorie BNC
Copyright DEMV - ENVT13
MIEUX COMPRENDRE
► Sommaire► Sommaire
►Les formes d'exercice admises►Les formes d exercice admises
►L’exercice individuel
►L’exercice en associations►L exercice en associations Les associations de moyens
Les associations d’exercice
Les associations financières
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Les différentes formes d‘EXERCICE EN ASSOCIATIONS
'ASSOCIATION DE MOYENSL'ASSOCIATION DE MOYENS :
► pour mettre en commun son matériel en gardant son indépendancep g p
► partager des dépenses – pas des recettes
►L'indivision
► 3 possibilités juridiques
►L indivision
►La Société Civile de Moyens: SCM
►Les Sociétés Commerciales: SARL, SA, SAS & SCA
Copyright DEMV - ENVT
(possibles en pratique vétérinaire comme associations de moyens, pas comme associations d’exercice)
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ASSOCIATIONS DE MOYENS : L’INDIVISION
► Caractéristiques
Implicite dès que des praticiens mettent en commun des moyens Implicite dès que des praticiens mettent en commun des moyenssans création de société (absence de personnalité morale)
Modalités :Modalités :- soit convention d’exercice à frais communs (définit les modalités
d’utilisation du matériel mais pas le matériel lui-même)- soit une société de moyens de faity
Danger majeur : Blocage de l’outil de travail si un des associés demandele partage du matériel. Pour l’éviter : convention d’indivision de duréedéfinie fortement recommandée !
Responsabilités : au prorata des parts
Copyright DEMV - ENVT16
ASSOCIATIONS DE MOYENS : La S.C.M.(Frais communs / Honoraires séparés)
Textes applicables: art. 1845s. du code civil et art. 36 de la loi n° 66- 879 du 29 novembre 1966
► Caractéristiques
Personnalité morale
Objet social: Fourniture de moyens matériels et prestations deservices à ses associés afin de faciliter l’exercice de leur professionp
Associés: Personnes physiques ou morales exerçant la profession devétérinaire à titre individuel ou en société (SCP, SEL)
Fonctionnement: mise en commun des moyens (salarier unesecrétaire mais pas un vétérinaire)
Pas de partage de bénéfices ni de clientèle commune maisseulement contribution aux frais communs
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Imposition chez les associés à l’IR, jamais à l’IS17
ASSOCIATIONS DE MOYENS : La S.C.M.(Frais communs / Honoraires séparés)
► Avantages► Avantages
Structure simple et souple qui permet de diminuer le coût des moyensd’exercice en les partageantd exercice en les partageant Grande liberté d’élaboration des règles de fonctionnement (gérance et
décisions collectives) Chaque associé reste indépendant dans son exercice et propriétaire deChaque associé reste indépendant dans son exercice et propriétaire de
sa clientèle (parts cessibles)
► Inconvénients► Inconvénients
Responsabilité conjointe et indéfinie des associés(participation aux bénéfices comme aux pertes)(participation aux bénéfices comme aux pertes) Aucune gestion collective organisée par la loi
(règlement intérieur pour définir rapport de travail entre associés) Pas d’option à l’IS possible
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Pas d option à l IS possible
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ASSOCIATIONS DE MOYENS : La S.C.M.(Frais communs / Honoraires séparés)
SCM t lib t iblCapital minimum 0 € (parts)
Responsabilité au prorata des parts, non solidaire
• parts librement cessibles - accord unanime- clause retrait (si prévue statut)
Personnalité morale oui
Nb lieux d'exercice illimité
M j ité i d dé i iunanimité
• fiscalité:Majorité pour prise de décision
(sauf statuts)
Direction, gérance non forcément
associé
- au niveau SCM- jamais à l'IS- si > 10% commerce: dissolution
au niveau chaque associé, gselon statuts
Facilité de gestion oui
non
- au niveau chaque associéBNC ou BIC selon son choix
• Réglt Intérieur recommandé !Facilité de fonctionnement
non (sauf règlement
intérieur)
IS non
Ré i i l i ié BNC BIC
Réglt Intérieur recommandé !
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Régime social au niveau associé BNC ou BIC
Possibilité de faire du commerce non (sinon fermeture) 19
ASSOCIATIONS DE MOYENS : LES SOCIETES COMMERCIALES
► Caractéristiques
Possibles en pratique vétérinaire que comme association de moyens(pas d’exercice)
On distingue :- SA (Société Anonyme)- SCA (Société en Commandite par Actions)- SARL (Société A à Responsabilité Limitée)- SAS (Société par Action Simplifiée)
Cf. Tableau récap.
Copyright DEMV - ENVT20
MIEUX COMPRENDRE
► Sommaire► Sommaire
►Les formes d'exercice admises►Les formes d exercice admises
►L’exercice individuel
►L’exercice en associations►L exercice en associations Les associations de moyens
Les associations d’exercice
Les associations financières
Copyright DEMV - ENVT21
Les différentes formes d‘ASSOCIATIONS D’EXERCICE
'ASSOCIATION D’EXERCICEL'ASSOCIATION D’EXERCICE :
► pour mettre en commun matériel ET compétencesp p
► partager des dépenses ET des recettes
► Partager moyens ET clientèle
►La Société de Fait: SDF►La Société de Fait: SDF
►La Société en Participation: SEPSans personnalité morale
►La Société Civile Professionnelle: SCP
Copyright DEMV - ENVT
►Les Sociétés d'Exercice Libéral : SEL 22
ASSOCIATIONS D’EXERCICE
►S iété d F it (SDF)►Société de Fait (SDF)- - 20%- - peu formalisée sans personnalité morale
SCP 50%
Autres►Société Civile Professionnelle (SCP)
SDF20%
3%- - 50%- - cadre stable
SELARL27%
20%
►Sociétés d'Exercice Libéral (SEL) (SEL)
- - dérivées des sociétés commerciales: SELARL, SELAFA, SELAS, SELCA- - 27% SELARL
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: SOCIETES SANS PERSONNALITE MORALE : SDF & SEP
art. 1871 à 1872-1 du code civil / art. 22 et 23 de la loi n°90-1258 du 30 décembre 1990
► Caractéristiques
SEP de droit commun : SDF ou SEP de profession libérale
Pas de personnalité morale
Mi d l li èl d l d é i l fi i d Mise en commun de la clientèle, des locaux, du matériel et fixation desconditions d’exercice et de rétribution
A ié h i i t Associés: personnes physiques uniquement
Chaque associé reste propriétaire de son propre fonds libéral
Régime fiscal des sociétés des personnes mais option IS possible
Conditions de publicité fixées par décret (en cours d’écriture pour la
Copyright DEMV - ENVT
Conditions de publicité fixées par décret (en cours d écriture pour laprofession vétérinaire)
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: SOCIETES SANS PERSONNALITE MORALE : SDF & SEP
► Avantages► Avantages
Grande liberté d’organisation de la société Mise en commun des honoraires et répartition des bénéfices selon les Mise en commun des honoraires et répartition des bénéfices selon les
modalités convenues entre associés Option à l’IS possible
► Inconvénients
Responsabilité indéfinie et non solidaire des associés Pas de patrimoine propre Ne peut pas prendre d’engagement au nom des associés / contracterp p p g g
Copyright DEMV - ENVT25
ASSOCIATIONS D’EXERCICE: SOCIETES SANS PERSONNALITE MORALE : SDF & SEP
SDF SDF
Capital minimum 0 €
Nb d'associés illimité
• peu formalisée: ce n'est qu'un contrat d'exercice
Personnalité morale NON
Inscription au RCS Non
Séparation perso / prof Aucun patrimoine
• dans ce contrat:
- règles de fonctionnementSéparation perso / prof prof
Responsabilité illimitée non solidaire
Di ti Gé S l t t
g
• sort des biens indivis, liés à Direction, Gérance Selon contrat
Entrée/Sortie associés Selon contrat collaboration
Imposition IR ( ti IS ibl )
l'existence de la société
• mise en commun clientèles, Imposition IR (option IS possible)
Rémunération des associés BNC (option BIC possible)
Bénéfice (recettes
matériels et compétences
Copyright DEMV - ENVT
Répartition des résultats Bénéfice (recettes
communes / Dépenses communes)
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SCP
Textes applicables: loi n°66-879 du 29 nov. 1966 /loi n°90-1258 du 31/12/1990 - art. R241-29 à R241-93 et R241-103 du CRPM
► Caractéristiques
Obj t E i d l f i été i i Objet: Exercice de la profession vétérinaire
Inscrite à l’Ordre des vétérinaires
Associés: Uniquement des personnes physiques vétérinaires en exerciceau moins 2 et pas de maximum
1 associé = 1 voix (quel que soit le nombre de parts) 1 associé = 1 voix (quel que soit le nombre de parts)
Gérant: obligatoirement choisi parmi les associés
T fi l i ti IS ibl Transparence fiscale mais option IS possible
Attention !A compter du 30 mars 2011: Le nom d’un ou de plusieurs associés
Copyright DEMV - ENVT
A compter du 30 mars 2011: « Le nom d’un ou de plusieurs associéspeut être inclus dans la dénomination sociale » (art. 8 de la loi du 29/11/1966)
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SCP
► Avantages► Avantages
Mise en commun de la clientèle Enregistrement des seules recettes encaissées et dépenses payées Enregistrement des seules recettes encaissées et dépenses payées Déductibilité des frais d’acquisition des parts sociales(intérêts d’emprunt , etc) Option à l’IS possible mais irrévocableOption à l IS possible mais irrévocable
► Inconvénients
Responsabilité indéfinie et solidaire des associés pour les dettessociales sur les biens personnels Responsabilité professionnelle des associés sur l’ensemblep p
du patrimoine personnel Droit de retrait des associés Fiscalité: BNC/ IR au niveau de chaque associé
Copyright DEMV - ENVT28
ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SCP
SCP Capital minimum oui (parts)
Nb d'associés de 2 à 8
Inscription à l'Ordre oui
Nb de lieux d'exercice 3
• SCP = 50% des formesNb de lieux d exercice 3
Inscription au RCS oui
Séparation perso / prof non
Responsabilité illimitée, i fi i lid i
formes juridiques vétos
Responsabilité infinie et solidaire
Comm. aux Comptes non
Personnalité morale oui (immat. au RCS)
tous les associés sont gérants (sauf déc statuts) • Suprématie Direction, Gérance tous les associés sont gérants (sauf déc. statuts)
intérêt d'un Réglt Int.
Règles de majorité 1 associé = 1 voix
Entrée-Sortie des Associés
librement cessible (sauf dispo statuts) : par vendeur ou obligation rachat par SCP (délai 6 mois)
pgrignotée par SELARL
Associés par vendeur ou obligation rachat par SCP (délai 6 mois)
Répartition des résultats % répartition indépendant % parts (RI) Bénéfice réparti à 100%
Type d'Imposition IR (option IS possible)
Copyright DEMV - ENVT
( p p )
Rémunération dirigeants BNC (option BIC possible)
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Les Sociétés d’Exercice LibéralSELARL, SELAFA, SELCA, SELAS
Textes applicables: loi du 24 juillet 1966 sauf dispositions spéciales de la loi n°1990-1258 du 31/12/1990 / décretsd’application/ code de déontologie vétérinaire (art. R 241-94 à 103 du code rural et de la pêche maritime)
► Caractéristiques
Société à objet civil à forme commercialej– Objet : exercice de la profession vétérinaire– Fonctionnement de la société commerciale
Inscrites à l’Ordre des vétérinaires Inscrites à l Ordre des vétérinaires Règles strictes de détention du capital social pour assurer l’indépendance des associés en exercice
Agrément des nouveaux associés par les professionnels en exercice uniquement
Capitaux extérieurs autorisés dans la limite de 25 % Capitaux extérieurs autorisés dans la limite de 25 %
Possibilité de créer des actions à droit de vote double/ multiple
Imposition: IS sauf pour les SEL-EURL
Copyright DEMV - ENVT
Imposition: IS sauf pour les SEL EURL
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Les Sociétés d’Exercice LibéralSELARL, SELAFA, SELCA, SELAS
► Avantages
Responsabilité limitée au montant des apports pour les dettes de lasociété Déduction des rémunérations allouées aux associés Déduction des rémunérations allouées aux associés Appel à des capitaux extérieurs possible Mise en commun des honoraires et répartition des bénéfices selon les
modalités convenues entre associésmodalités convenues entre associés Autofinancement possible par constitution de réserves
► Inconvénients
Responsabilité professionnelle des associés sur l’ensemble de sonpatrimoine personnel Tenue d’une comptabilité commerciale (Créances acquises et dépenses engagées) Déductibilité limitée des intérêts d’emprunt
F li i t t t ût
Copyright DEMV - ENVT
Formalisme important et coûteux Publication des comptes obligatoire
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELARL
► A t► Avantages
Peut être unipersonnelle Montant du capital libre Montant du capital libre Capital minimum de 1 € Tous les associés peuvent être gérants Formalisme allégé dans le fonctionnement Formalisme allégé dans le fonctionnement Régime social des TNS pour le gérant majoritaire ou appartenant à un
collège majoritaire de gérance
► Inconvénients
Droits d’enregistrement des cessions de parts sociales (3%) non Droits d enregistrement des cessions de parts sociales (3%) nonplafonnés
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELAFA
► Avantages
Les dirigeants bénéficient du régime fiscal et social des salariés Droits d’enregistrement de cessions d’actions (3% plafonnée à 5000 €)
► Inconvénients
Formalisme important Formalisme important Capital minimum de 37 000 € Hiérarchie entre les actionnaires exerçants Dissociation du capital et des droits de voteDissociation du capital et des droits de vote
– (actions à droit de vote double/ actions de préférences)
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELCA
► Avantages
Dissociation entre les commandités (pouvoir) et les commanditairesDissociation entre les commandités (pouvoir) et les commanditaires(salariés)
► Inconvénients
Formalisme important et fonctionnement complexe Formalisme important et fonctionnement complexe Capital minimum de 37 000 € Responsabilité indéfinie et solidaire des commandités Dissociation du capital et des droits de voteDissociation du capital et des droits de vote– (actions à droit de vote double/ actions de préférences)
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELAS
A► Avantages
Grande souplesse dans l’organisation de la direction, dansl’ é t d dé i i ll ti d l f t dl’aménagement des décisions collectives, dans le renforcement destechniques de contrôle (statuts/ Pacte d’actionnaires/ règlement intérieur) Peut être unipersonnelle Les dirigeants bénéficient du régime fiscal et social des salariés Les dirigeants bénéficient du régime fiscal et social des salariés
► Inconvénients► Inconvénients
Rigueur nécessaire dans la rédaction des statuts/ pacte d’actionnaire/règlement intérieurrèglement intérieur Capital minimum de 37 000 € Dissociation du capital et des droits de vote possible– Prévoir des actions à droit de vote double/ actions de préférences pour
Copyright DEMV - ENVT
Prévoir des actions à droit de vote double/ actions de préférences pouréviter perte d’indépendance des vétérinaires exerçant !
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les SEL
► Article 5 de le loi de 1990 (n°1990-1258 du 31/12/1990)
1. MAJORITE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE (+ 51 % du capital et des droits de vote)
DIRECTEMENT PAR LE OU LES VETERINAIRES EN EXERCICE DANS LA SEL- DIRECTEMENT PAR LE OU LES VETERINAIRES EN EXERCICE DANS LA SEL- INDIRECTEMENT PAR UNE SPFPL (dont les membres exercent leur activité au sein
de la SEL)2. COMPLEMENT DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE (49% max. du
capital et des droits de vote)- UN OU DES VETERINAIRES EN EXERCICE DANS D’AUTRES SEL- UN OU DES VETERINAIRES RETRAITES pendant 10 ans- UN OU DES AYANTS-DROIT pendant 5 ansUN OU DES AYANTS DROIT pendant 5 ans- UNE SPFPL (sous réserve du décret d’application de le loi MURCEF)- UN OU DES ASSOCIES EXTERIEURS (non vétérinaires) dans la limite de 25 %- D’AUTRES SOCIETES (SEL, SCP…)
3 DETENTION INTERDITE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE3. DETENTION INTERDITE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE- Personnes qui fournissent des services, produits ou matériels utilisés à l’occasiond’actes vétérinaires
- Personnes exerçant à titre professionnel une activité d’élevage ou de transformation
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de produits animaux (art. R.241-97 du CRPM)- Toute personne radiée du tableau de l’Ordre (art. R.241-98 du CRPM)
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les SEL
► Article 5 de le loi de 1990 (n°1990-1258 du 31/12/1990)
NON VETERINAIRES25% max
VETERINAIRES HORS SEL49% max
VETERINAIRES EN EXERCICE51% min
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les SEL
► Article 5-1 de la loi de 1990
« Plus de la moitié du capital social de la SEL peut aussi être détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social ou par des sociétés de participations financières de professions libérales ».participations financières de professions libérales ».
Un ou des vétérinaires exerçant dans d’autres SEL ou une SPFPL tit é d été i i i d d’ t SEL tconstituée de vétérinaires en exercice dans d’autres SEL peuvent
détenir la majorité du capital des SEL.
ATTEINTE A L’INDEPENDANCE DU VETERINAIRE EN EXERCICE
Copyright DEMV - ENVT38
ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les SEL
► Application de l’article 5-1 de la loi de 1990
NON VETERINAIRES
25% max
25% max
VETERINAIRES HORS SEL
% détention en capital99% max
% détention en droits de vote1% min
1% min
VETERINAIRES EN EXERCICE 51% min
Copyright DEMV - ENVT
0% 20% 40% 60% 80% 100%
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les SEL
► P é i ti d l’O d à l’ ti l 5 1► Préconisation de l’Ordre : renoncer à l’article 5-1
Les vétérinaires en exercice dans la SEL conservent la majorité duLes vétérinaires en exercice dans la SEL conservent la majorité du capital et des droits de vote au sein de leur société
L’ordre des vétérinaires souhaite que le futur décret relatif aux SPFPL réserve aux professionnels en exercice la majorité du capital social ET des droits de vote des SEL (toutes SEL confondues).
Le futur décret devrait donc rétablir la majorité du capital aux associés en exercice en écartant l’application de l’article 5-1 pour la profession vétérinaire.
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la profession vétérinaire.
40
ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les SEL
► P é i ti d l’O d à l’ ti l 5 1► Préconisation de l’Ordre : renoncer à l’article 5-1
Réponse ministérielle de Glavany du 6/12/2011 La dérogation deRéponse ministérielle de Glavany du 6/12/2011 La dérogation de l’article 5-1 ne s’applique PAS aux SELARL !-Le principe de proportionnalité : 1 part ou action = 1 voix
mais s’applique aux SELAS …. Principe de proportionnalité pas obligatoire dans les SAS
POSSIBILITE DE CRÉER DES ACTIONS A DROIT DE VOTE DOUBLE/ MULTIPLE attribuées qu’aux vétérinaires en exercice !A prévoir obligatoirement dans les statuts à déposer à l’Ordre qui doit veiller à la présence effective de la clause
Copyright DEMV - ENVT41
ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les SEL
► Exemple d’application de l’article 5-1 sur une SELAS
Création d’une SELAS avec un capital de 10 000 € réparti de la manière suivante:- DV A et DV B apportent chacun 1 000 €- DV C apporte 500€- SELARL V de vétérinaires apportent 7 000 €- Une société X, non vétérinaire apporte 500 €
REPARTITION DU CAPITAL DE LA SELAS REPARTITION DES DROITS DE VOTEREPARTITION DU CAPITAL DE LA SELAS REPARTITION DES DROITS DE VOTE
SOCIETE X : 5%DV A : 10% SOCIETE X : 5%
DV B : 10%
DV C : 5%
SELARL V : 70%DV A, B et C :
51%
SELARL V : 44%
SELARL V : 70% 51%
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Renoncement à l’article 5-1 sur une SELAS
►Avec application de l’article 5-1Création d’une SELAS avec un capital de
►Après renoncement à l’article 5-1Création d’une SELAS avec un capital de 10Création d une SELAS avec un capital de
10 000 € réparti de la manière suivante:- DV A et DV B apportent chacun 1 000 €- DV C apporte 500€
SELARL V de vétérinaires apportent 7 000 €
Création d une SELAS avec un capital de 10 000 € réparti de la manière suivante:- DV A et DV B apportent chacun 2 000 €- DV C apporte 1 100€SELARL V de vétérinaires ne peut apporter- SELARL V de vétérinaires apportent 7 000 €
- Une société X, non vétérinaire apporte 500 €
REPARTITION DU CAPITAL DE LA SELAS
-SELARL V de vétérinaires ne peut apporter que 4 400 € = Frein à l’entrée de capitaux ext
- Une société X, non vétérinaire apporte 500 €
REPARTITION DU CAPITAL ET DROITS DE VOTESOCIETE X : 5%DV A : 10%
DV B : 10%
DV C : 5%
SELARL V : 70%
SOCIETE X : 5%
REPARTITION DU CAPITAL ET DROITS DE VOTE
REPARTITION DES DROITS DE VOTE
DV A : 20%
DVB : 20%
SELARL V : 44%
SOCIETE X : 5%
DV A, B et C : 51%
SELARL V : 44%
DV B : 20%
DV C : 11%
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: RAPPEL CODE DEONTOLOGIE
►Obligation de communiquer par écrit tout contrat à caractère►Obligation de communiquer par écrit tout contrat à caractère professionnel entre vétérinaires (Article L.242-40 du code rural) au CROV
Statuts de tout projet de sociétés (y compris celles qui ne sont pas inscrites au tableau!) Règlement intérieur/ pacte d’actionnaire Toutes modifications ultérieures des statuts Contrats et avenants relatifs au fonctionnement ou aux rapports entre associésContrats et avenants relatifs au fonctionnement ou aux rapports entre associés
►Seul le CROV accepte après vérification les statuts de société transmis par le ou les vétérinairespar le ou les vétérinaires
►Si le CROV décide de ne pas inscrire la société, un recours pourra être formé devant le CSOVformé devant le CSOV
Copyright DEMV - ENVT44
ASSOCIATIONS D’EXERCICE: ANNEXES AUX STATUTS
► PACTE D’ACTIONNAIRE
Conventions conclues entre les actionnaires d’une société ou certains d’entre eux en dehors de statuts par lesquels ils cherchent à régler, généralement pour une longue durée, le contrôle de la conduite des affaires et de la composition du capital de la société.( l d i / i iti l l ti d it d t l d(exemple : promesse de cession / acquisition, clause relative au droit de vote, clause de sortie, etc…)
► REGLEMENT INTERIEUR
Précise les modalités d’application des statuts ne peut pas être contraire à l’ordre public ni aux statuts
Copyright DEMV - ENVT45
ASSOCIATIONS D’EXERCICE
► POINTS DE VIGILANCE
- Respect des nouvelle dispositions suite au décret du 8/07/2010
- Dissociation du capital et des droits de vote
Copyright DEMV - ENVT46
ASSOCIATIONS D’EXERCICE
► Respect des nouvelle dispositions suite au décret du 8/07/2010
Ouverture à l’exercice dans plusieurs DPE (art. R.242-53 et 54 du code rural)
Le vétérinaire administrateur (art.R.242-53 et 55)- Un vétérinaire administrateur par DPE- Vétérinaire associé, vétérinaire salarié, collaborateur libéral
Nombre illimité de salariés et de collaborateurs libéraux Exercice concomitant dans plusieurs SEL (art.R.241-103)
Di i l’ i ff tif d été i i d h SELDiscussion sur l’exercice effectif du vétérinaire dans chaque SEL
A bien mentionner et vérifier dans les statuts :Les adresses et la catégorie de tous les DPELes adresses et la catégorie de tous les DPELe nom du vétérinaire qui occupe la fonction vétérinaire administrateur pour chaque DPE
Copyright DEMV - ENVT47
ASSOCIATIONS D’EXERCICE
► Dissociation du capital et des droits de vote
Dérogation pour les SA, SCA et SAS étendue aux SELAFA, SELCA, et SELASPossibilité de créer des actions à droits de vote double (ou multiple- Possibilité de créer des actions à droits de vote double (ou multiple
dans les SELAS) et actions de préférence - Les actions à droit de vote double ou multiple ne peuvent être détenues que par les vétérinaires en exercice dans la société (art 8 & 9 de loi de 1990)que par les vétérinaires en exercice dans la société (art.8 & 9 de loi de 1990)
A vérifier dans les statuts :Organiser obligatoirement une clause instituant le droit de vote double ouOrganiser obligatoirement une clause instituant le droit de vote double ou multiple au bénéfice des vétérinaires exerçantQue les actions à droit de vote double ou multiple sont attribuées exclusivement à tous les associés vétérinaires exerçant au sein de la SEL.exclusivement à tous les associés vétérinaires exerçant au sein de la SEL.Les vétérinaires non exerçants ne peuvent pas détenir d’actions à droit de vote double ou multiple
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EXEMPLE DE MONTAGE
Le DV A souhaite créer 1 SELARL (A) et 1 SELAS (B) dans son département.Il détient 1% du capital de la SELAS B et 51 % de la SELARL A.La SELARL A détient 99 % de la SELAS B.La SELARL X et la société d’investissement INVET détiennent respectivement 25 % et24% du capital de la SELARL A.
SELARL X SELARL A SELAS B25% 99%
SELARL X SELARL A SELAS B
24% 51% 1%
49%
51%51%24%
25%
SOCIETEINVEST
51%51%24%
DV A
INVEST
% P ti i ti d l it l
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DV A% Participation en droits de vote% Participation dans la capital
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MIEUX COMPRENDRE
► Sommaire► Sommaire
►Les formes d'exercices admise►Les formes d exercices admise
►L’exercice individuel
►L’exercice en associations►L exercice en associations Les associations de moyens
Les associations d’exercice
Les associations financières
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ASSOCIATIONS FINANCIERES: Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales : SPFPL
Textes applicables: Titre IV de la loi n°90-1258 du 31/12/1990 et loi MURCEF du 11/12/2001 (art.32)Sous réserve de la publication d’un décret pris par professionSous réserve de la publication d un décret pris par profession
► Objet
Activité principale: détention de parts ou actions de SEL ayant pour objetl’exercice d’une même profession (holding)
Activités accessoires destinées exclusivement aux sociétés dont elle détient des participations :
- Services communs aux SEL (gestion, management, achats, RH…)F t ti d i SEL- Facturations de services aux SEL
Création d’un secteur taxable à l’IS sur lequel pourront s’imputer les frais financiers liés à l’emprunt bancaire souscrit par la SPFPLfinanciers liés à l emprunt bancaire souscrit par la SPFPLpour la reprise d’une SEL + Management fees…
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ASSOCIATIONS FINANCIERES: Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales : SPFPL
Textes applicables: Titre IV de la loi n°90-1258 du 31/12/1990 et loi MURCEF du 11/12/2001 (art.32)Sous réserve de la publication d’un décret pris par profession
► Forme
SARL, SA, SCA, SAS Participations dans un nombre de SEL illimité (pas limite ni en nb, ni en géographie)
► Imposition: IS Possibilité d’imputer sur les résultats de la SEL les frais d’acquisition et
les intérêts d’emprunt contractés par la SPFPL pour le rachat de la SELles intérêts d’emprunt contractés par la SPFPL pour le rachat de la SEL Inscrites au tableau de l’Ordre
► Inscriptions► Inscriptions RCS Tableau de l’Ordre (accord)
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ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL
► Détention des parts ou actions d’une SPFPL (C it l i l d SPFPL)► Détention des parts ou actions d’une SPFPL (Capital social des SPFPL)
1 MAJORITE d i l ET d d i d d é é i i1. MAJORITE du capital ET des droits de vote par des vétérinaires(+ 51 % min. du capital et des droits de vote)
2. Complément du capital ET des droits de vote(49% max. du capital et des droits de vote)( p )
- Des vétérinaires retraités pendant 10 ans- Des ayants-droit pendant 5 ans
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ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL
► DETENTION DU CAPITAL DES SPFPL DANS LA SEL► DETENTION DU CAPITAL DES SPFPL DANS LA SELCombien la SPFPL peut-elle détenir de parts ou actions dans le capital de la SEL?
SELARL1er cas: la SPFPL est minoritaire dans la SEL moins de 49 % du capital et des droits de vote de la SEL% p(article 5, 4° de la loi du 31/12/1990)
2ème cas : la SPFPL est majoritaire en capital et minoritaire en droits de vote+ de 51 % du capital et moins de 51 % des droits de vote(article 5-1 de la loi du 31/12/1990)
CAS PARTICULIER DES SELAS3ème cas : la SPFPL est majoritaire dans la SEL+ de 51 % du capital et des droits de vote de la SEL( ti l 5 li é 1 d l l i d 31/12/1990)
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(article 5 alinéa 1 de la loi du 31/12/1990)
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ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL
1er cas: la SPFPL est minoritaire dans la SEL BASE LEGALE: Article 5 4° nouveau! modifié par la loi n°2011 331 du 28 mars 2011BASE LEGALE: Article 5 -4 nouveau! modifié par la loi n 2011-331 du 28 mars 2011« […]le complément peut être détenu par: 4° une société constituée dans les conditions prévues à l’article 220 quater A du code général des impôts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d’exercice libéral, ou par une société de participations financières de professions libérales régie par le titre IV de la présente loi »
Véto DVéto C49%
S 1Véto A
exerçant dans d’autres SEL
51% du capital et des droits
49% max. du capital et des droits de vote
SEL 1 SPFPL49% max du capital et des
51% du capital et des droits de vote
pdroits de vote
Véto B
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ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL
2ème cas : la SPFPL est majoritaire en capital et minoritaire en droits de voteBASE LEGALE: Article 5 1BASE LEGALE: Article 5-1«Par dérogation au 1er alinéa de l’article 5, plus de la moitié du capital social des sociétés d’exercice libéral peut aussi être détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social ou par des sociétés de participations financières de professions libérales régies par le titre IV de la présente loi ».
Véto DVéto C51% ou + du capital
S 1Véto A
exerçant dans d’autres SEL
51% du capital et des droits
51% ou + du capital
SEL 1 SPFPL49% max du capital et des
51% du capital et des droits de vote
pdroits de vote
Véto B 49% max. des droits de vote
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ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL
3ème cas : la SPFPL est majoritaire en capital et en droits de voteBASE LEGALE: Article 5 1BASE LEGALE: Article 5-1«Par dérogation au 1er alinéa de l’article 5, plus de la moitié du capital social des sociétés d’exercice libéral peut aussi être détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social ou par des sociétés de participations financières de professions libérales régies par le titre IV de la présente loi ».
+ de 51% du capital et des Véto A Véto B
SELASVéto A Véto B
+ de 51% du capital et des droits de vote
Véto B
SELAS SPFPLVéto X
100%
Véto DVéto C Véto Y Véto ZPOSITION DE L’ORDRE : : Ecarter l’application de la
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POSITION DE L ORDRE : : Ecarter l application de la dérogation de l’article 5-1 dans toutes les SEL ou veiller à la mise en place de droits de vote multiple pour les SELAS afin de préserver l’indépendance les vétérinaires y exerçant 57
ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL
OBJECTIFS : LA MUTUALISATION
► Mise en commun des plateaux techniques sophistiqués
► Amélioration de la gestion financière et de la rentabilité- stratégie, gestion, management, massification achats, vente
► Amélioration de la gestion des RH- motivation, disponibilité, formation, continuité de soins
► Minimisation du risque- financement par capitaux extérieursfinancement par capitaux extérieurs
- répartition des sites
- poids face aux fournisseurs
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- souplesse dans gestion associés58
ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL
INTERETS
► possibilité capitaux extérieurs pour permettre le financement
► déductibilité des emprunts: - charges= intérêts d'emprunts d'acquisition des SEL fillesg p q
- revenus= dividendes reçues des SEL
- limite: revenus suffisants pour optimiser déd. int
- intérêt des management fees
► outil d'organisation ou outil de transmission
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ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL
HOLDING OUTIL D’ORGANISATION
HOLDINGContrôle de gestion
RH achats enteMagt fees + dividendes
RH, achats, venteStratégie
SELARL BSELARL A 49% 49%
g
SELARL B49%
90%
49%
SELAS
25,5% 25,5% 25,5% 25,5%
10%
Véto C Véto D Véto EVéto A Véto B
10%51% droits de vote
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ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL
HOLDING OUTIL DE TRANSMISSION
Véto Aexerçant ds
Véto Bexerçant ds Véto C
33,3% 100%
exerçant dsla SEL fille
exerçant dsla SEL fille
Véto Cnouvel associé
33,3%, 100%,
SEL HOLDING33, 3%
Dividendes
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EXERCICES: SPFPL Cas N° 1
SPFPLVéto A Véto B Véto C Véto D Véto E
20% 20% 20% 20% 20%
60% 40%12% 12% 8% 8%
Véto A Véto B Véto C Véto D
Participation SPFPL ds SEL
Participation indirecte des Vét. en exercice dsSEL 1 et 2 via SPFPL
SEL 2SEL 1 C20%
20%SEL 1 et 2 via SPFPL
Véto X
40%SEL 320%
D 20%
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X40%
SEL 3 62
EXERCICES: SPFPL Cas N° 2
SPFPLVéto A Véto B
SELARL Y
51% 25% 24%
10% 100%5,1% 2,5% 25% 24%
51%
Véto A Véto B 20% Véto A Véto BSELARL
51%
SELARL 2SELARL 1
Véto A Véto B
25%
SELARL Z
Véto C45%
SOCIETEINVEST
25%
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C45%
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