1

ЕЖЕКВАРТАЛЬНЫЙ ОТЧЕТ

Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания Независимость»

Код эмитента: 3 6 3 0 7 – R

за III квартал 20 08 года

Место нахождения Эмитента: 125445, г. Москва, Ленинградское ш., д.71.

(указывается место нахождения эмитента (адрес постоянно действующего исполнительного органа)

Информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах

Заместитель Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Независимость», действующий на основании доверенности б/н от10.10.2008 г. Г.Ю. Белодедов

(подпись) Дата “ 14 ” ноября 200 8 г.

Главный бухгалтер Общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания Независимость» П.В. Станин

(подпись) Дата “ 14 ” ноября 200 8 г. М.П.

Контактное лицо:

Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания Независимость» Блондо Эрик Рене Ги

(указываются должность, фамилия, имя, отчество контактного лица эмитента)

Телефон: (495) 744-12-50 (указывается номер (номера) телефона контактного лица)

Факс: (495) 707-79-79 (указывается номер (номера) факса эмитента)

Адрес электронной

почты: INFO@INDEP.RU

(указывается адрес электронной почты контактного лица (если

имеется))

Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, на которой раскрывается информация,

содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете

http://www.indep.ru

2

Оглавление Наименование раздела Стр.

Введение 5 I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет

6

1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента 6 1.2. Сведения о банковских счетах эмитента 6 1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента 6 1.4. Сведения об оценщике Эмитента 8 1.5. Сведения о консультантах Эмитента 8 1.6. Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг 8 II. Общие сведения о финансово-экономическом состоянии эмитента 9 2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента 9 2.2. Рыночная капитализация эмитента 10 2.3.Обязательства эмитента 10 2.3.1. Кредиторская задолженность 10 2.3.2. Кредитная история эмитента 12 2.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам 13 2.3.4. Прочие обязательства эмитента 13 2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг

14

2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумаг

14

2.5.1. Отраслевые риски 14 2.5.2. Страновые и региональные риски 17 2.5.3. Финансовые риски 21 2.5.4. Правовые риски 22 2.5.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента 23 2.5.6. Банковские риски 24 III. Подробная информация об Эмитенте 24 3.1. История создания и развития эмитента 24 3.1.1. Данные о фирменном наименовании эмитента 24 3.1.2. Сведения о государственной регистрации Эмитента 24 3.1.3. Сведения о создании и развитии Эмитента 24 3.1.4. Контактная информация 25 3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика 25 3.1.6. Филиалы и представительства Эмитента 25 3.2. Основная хозяйственная деятельность Эмитента 25 3.2.1. Отраслевая принадлежность Эмитента 25 3.2.2. Основная хозяйственная деятельность Эмитента 25 3.2.3 Материалы, товары (сырье) и поставщики Эмитента 27 3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) Эмитента 27 3.2.5. Сведения о наличии у Эмитента лицензии 28 3.2.6. Совместная деятельность Эмитента 28 3.2.7. Дополнительные требования к эмитентам, являющимся акционерными инвестиционными фондами, страховыми или кредитными организациями, ипотечными агентами

28

3.2.8. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых

28

3.2.9. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является оказание услуг связи

29

3.3. Планы будущей деятельности Эмитента 29 3.4. Участие Эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях

29

3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества Эмитента 29 3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств Эмитента

29

3.6.1. Основные средства 29 IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности Эмитента 30

3

4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности Эмитента 30 4.1.1. Прибыль и убытки 30 4.1.2. Факторы, оказавшие влияние на изменение размера выручки от продажи Эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) Эмитента от основной деятельности

31

4.2. Ликвидность Эмитента 32 4.3. Размер, структура и достаточность капитала и оборотных средств Эмитента 33 4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств Эмитента 33 4.3.2. Финансовые вложения эмитента 35 4.3.3. Нематериальные активы Эмитента 36 4.4. Сведения о политике и расходах Эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований

36

4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности Эмитента 37 4.5.1. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность Эмитента 42 4.5.2. Конкуренты Эмитента 43 V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента

45

5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента 45 5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента 46 5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента

47

5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

47

5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

48

5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

48

5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) Эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) Эмитента

48

5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента

49

VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

50

6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента 50 6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций

50

6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права («золотой акции»)

51

6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента

51

6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций

51

6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

51

6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности 51 VII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация 54 7.1. Годовая бухгалтерская отчетность 54

4

7.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний отчетный квартал а) квартальная бухгалтерская отчетность эмитента, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации б) квартальная бухгалтерская отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США

54

7.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный финансовый год а) состав сводной (консолидированной) бухгалтерской отчетности эмитента за 2006 год, прилагаемой к ежеквартальному отчету б) состав сводной (консолидированной) бухгалтерской отчетности эмитента в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США

54

7.4. Сведения об учетной политике эмитента 55 7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж

55

7.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества и существенных изменениях, произошедших в составе имущества Эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года

55

7.7. Сведения об участии Эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента

56

VIII. Дополнительные сведения об эмитенте и размещаемых им эмиссионных ценных бумагах

57

8.1. Дополнительные сведения об эмитенте 57 8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента

57

8.1.2. Сведения об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента

57

8.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов Эмитента

57

8.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления Эмитента

57

8.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций

59

8.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом 60 8.1.7. Сведения о кредитных рейтингах эмитента 60 8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций Эмитента 60 8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента

60

8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы) 60 8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых обращаются 60 8.3.3. Сведения о выпусках, обязательства эмитента по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт)

60

8.4. Сведения о лице, предоставившем обеспечение по облигациям выпуска 61 8.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска 61 8.5.1. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием

65

8.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента

65

8.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и 38других платежей нерезидентам

65

8.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам

66

8.9. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а так же о доходах по облигациям эмитента

70

8.10. Иные сведения 70 8.11. Сведения о представляемых ценных бумагах и эмитенте представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется российскими депозитарными расписками

70

ПРИЛОЖЕНИЕ №1 Квартальная финансовая (бухгалтерская) отчетность ООО «Холдинговая Компания Независимость» за III квартал 2008 г.

72

5

ВВЕДЕНИЕ А) Полное фирменное наименование эмитента: Полное фирменное наименование эмитента на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания Независимость»; Сокращенное фирменное наименование эмитента на русском языке: ООО «Холдинговая Компания Независимость»; Фирменное наименование эмитента на английском языке: OOO Holding Company Nezavisimost Б) Место нахождения эмитента: Место нахождения: 125445, Российская Федерация, г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 71 Почтовый адрес: 125445, Российская Федерация, г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 71 В) Номера контактных телефонов, адрес электронной почты: Номер телефона эмитента: (495) 510-67-61, Номер факса эмитента: (495) 707-79-79. Адрес электронной почты эмитента: INFO@INDEP.RU Г) Адрес страницы в сети "Интернет", на которой публикуется полный текст ежеквартального отчета: http://www.indep.ru Д) Основные сведения о размещаемых эмитентом ценных бумагах: Вид ценных бумаг: облигации Категория (тип): неконвертируемые, процентные Серия: 01 Форма ценных бумаг: документарные Количество размещаемых ценных бумаг: 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) штук. Выпуск облигаций не предполагается размещать траншами. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 1 000 (Одна тысяча) рублей Идентификационные признаки выпуска ценных бумаг: Облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 в количестве 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещаемые по открытой подписке (далее – «Облигации») Основание возникновения обязанности Общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания Независимость» (далее – Эмитент, Общество) осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета: В отношении ценных бумаг Эмитента осуществлена регистрация Проспекта ценных бумаг.

Настоящий ежеквартальный отчет содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов

управления эмитента касательно будущих событий и/или действий, перспектив развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность, и результатов деятельности эмитента, в том числе планов эмитента, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления эмитента, так как фактические результаты деятельности эмитента в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим причинам. Приобретение ценных бумаг эмитента связано с рисками, описанными в настоящем ежеквартальном отчете.

6

1. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также

об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет.

1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента В соответствии с Уставом ООО «Холдинговая Компания Независимость» органами управления Эмитента являются:

• Общее собрание участников Общества • Единоличный исполнительный орган Общества.

Совет директоров не предусмотрен Уставом Эмитента. В соответствии с Уставом ООО «Холдинговая Компания Независимость» Совет директоров (наблюдательный совет) в Обществе не создается. Функции совета директоров Общества (наблюдательного совета) осуществляет Общее собрание акционеров Общества. Коллегиальный исполнительный орган эмитента (правление, дирекция): Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен Уставом Эмитента. Единоличный исполнительный орган эмитента: Сведения о лице, исполняющем функции единоличного исполнительного органа эмитента (Генеральном директоре): Фамилия, Имя, Отчество: Блондо Эрик Рене Ги Год рождения: 1962 г. Полномочия единоличного исполнительного органа Эмитента не переданы коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) 1.2. Сведения о банковских счетах эмитента

Полное фирменное наименование кредитной организации: Акционерный Коммерческий банк «Промсвязьбанк» (закрытое акционерное общество) Сокращенное фирменное наименование кредитной организации: «АКБ «Промсвязьбанк» (ЗАО) Место нахождения: 109052, Российская Федерация, г. Москва, ул. Смирновская, д.10, строение 22. Идентификационный номер налогоплательщика: 7744000912 Номера счета: 40702810870420471701 Тип счета: расчетный (руб.) Номера счета: 40702840170420471701 Тип счета: текущий (долл. США) БИК: 044583119 Номер корреспондентского счета кредитной организации: 30101810600000000119 в Отделении №1 Московского ГТУ Банка России. 1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента Сведения об аудиторах, осуществивших независимую проверку бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, и составивших соответствующие аудиторские заключения: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Росэкспертиза» Сокращенное фирменное наименование: ООО «Росэкспертиза»

7

Место нахождения аудиторской организации: 107078, Российская Федерация, г. Москва, ул. Маши Порываевой, д.11. Номер телефона: (495) 721 38 83, Номер факса: (495) 721 38 94. Адрес электронной почты: rosexp@online.ru Сведения об аудиторской лицензии: Номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности: № Е 000977 Дата выдачи лицензии на осуществление аудиторской деятельности: 25 июня 2002 г. Срок действия лицензии: до 25.06.2012 г. Орган, выдавший указанную лицензию: Министерство Финансов Российской Федерации Сведения о членстве аудитора в коллегиях, ассоциациях или иных профессиональных объединениях (организациях): Praxity member. Global alliance of independent firms. (Член Praxity. Глобальный союз независимых фирм). Финансовый год (годы), за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: аудитором проводилась независимая проверка годовой бухгалтерской отчетности Эмитента за 2007 завершенный финансовый год. Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента): отсутствуют.

наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: отсутствуют.

предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом: заемные средства аудитору не представлялись.

наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей: отсутствуют.

сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора (аудитором): указанные лица отсутствуют. Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: у ООО «Холдинговая Компания Независимость» отсутствуют факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора. Сведения о порядке выбора аудитора эмитента: В соответствии с Уставом Эмитента аудитора Общества утверждает Общее собрание участников.

наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: Аудитора Эмитента утверждает Общее собрание участников без проведения процедуры тендера.

процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием участников, в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: Выдвижение кандидатуры аудитора происходит в соответствии с Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998г. №14-ФЗ. Вопрос утверждения кандидатуры аудитора Общества относится к компетенции общего собрания участников. Кандидатура аудитора считается утвержденной, если за нее проголосовали все участники Общества единогласно. Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий: в рамках специальных аудиторских заданий работы аудиторами не проводились. Порядок определения размера вознаграждения аудитора: В соответствии с Уставом Эмитента размер оплаты услуг аудитора определяется общим собранием участников.

8

Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом: размер вознаграждения, за проведение аудита бухгалтерской отчетности эмитента по состоянию на «31» декабря 2007 года составляет 120 000 (Сто двадцать тысяч) рублей. Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги у Эмитента отсутствуют. 1.4. Сведения об оценщике эмитента Для оказания услуг по оценке, связанных с осуществлением настоящей эмиссии ценных бумаг, а именно для:

- определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг и размещенных ценных бумаг, находящихся в обращении (обязательства по которым не исполнены):

- определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по размещаемым облигациям эмитента с залоговым обеспечением или размещенным облигациям эмитента с залоговым обеспечением, обязательства по которым не исполнены:

- определения рыночной стоимости основных средств или недвижимого имущества эмитента, в отношении которых эмитентом осуществлялась переоценка стоимости, отраженная в иных разделах ежеквартального отчета:

- оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, информация о которых указывается в ежеквартальном отчете: Указанная информация не приводится, поскольку оценщик Эмитента не привлекался. Информация об оценщике эмитента, являющимся акционерным инвестиционным фондом: Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом.

1.5. Сведения о консультантах эмитента Финансовый консультант на рынке ценных бумаг, оказывающий эмитенту соответствующие услуги на основании договора, а также иные лица, оказывающие эмитенту консультационные услуги, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг, и подписавших ежеквартальный отчет и/или зарегистрированный проспект ценных бумаг, находящихся в обращении: Для целей подготовки настоящего ежеквартального отчета финансовый консультант на рынке ценных бумаг и иные консультанты Эмитентом не привлекались. Эмитент ранее не осуществлял эмиссии ценных бумаг.

1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет

Информация об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет и не указанных в предыдущих пунктах настоящего раздела:

Сведения о главном бухгалтере эмитента, подписавшем данный ежеквартальный отчет ценных бумаг: Фамилия, имя, отчество: Станин Павел Викторович Год рождения: 1960 г. Сведения об основном месте работы: ООО «Холдинговая Компания Независимость». Должность данного физического лица: главный бухгалтер ООО «Холдинговая Компания Независимость».

Сведения о заместителе генерального директора эмитента, подписавшем данный ежеквартальный отчет ценных бумаг: Фамилия, имя, отчество: Белодедов Геннадий Юрьевич Год рождения: 1963 г. Сведения об основном месте работы: ООО «Холдинговая Компания Независимость». Должность данного физического лица: Заместитель Генерального директора.

9

II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента

2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента Динамика показателей, характеризующих финансовое состояние Эмитента по состоянию на дату окончания отчетного периода – 3 квартала 2008 г. Эмитент был зарегистрирован как юридическое лицо 02.07.2007 года, В соответствии с Положением по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации (в редакции Приказа Минфина России от 24 марта 2000 года N 31н) первым отчетным годом для вновь созданной организации считается период со дня ее государственной регистрации по 31 декабря календарного года включительно. Следовательно, сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета приводятся за 2007 год и последний завершенный отчетный период - III квартал 2008 г.

Наименование показателя 30.09.2007 г.

30.09.2008 г. Стоимость чистых активов эмитента, тыс. руб. - 7 452 - 92 805 Отношение суммы привлеченных средств к капиталу и резервам, %

- 16 832,53 % - 3 015, 97 %

Отношение суммы краткосрочных обязательств к капиталу и резервам, %

- 16 832,53 % - 1 089, 55 %

Покрытие платежей по обслуживанию долгов, % - * данный показатель не

рассчитывается, поскольку чистая прибыль и амортизационные отчисления равны 0.

- * данный показатель не

рассчитывается, поскольку чистая прибыль и

амортизационные отчисления равны 0.

Уровень просроченной задолженности, % - - Оборачиваемость дебиторской задолженности, раз -

* данный показатель не имеет экономического смысла (равен 0), т.к. выручка отсутствует.

- * данный показатель не имеет экономического смысла (равен 0), т.к. выручка отсутствует.

Доля дивидендов в прибыли, % - - Производительность труда, руб./чел. Показатель не приводится,

т.к. выручка отсутствует Показатель не приводится, т.к.

выручка отсутствует Амортизация к объему выручки, % -

* данный показатель не имеет экономического смысла (равен 0), т.к. выручка отсутствует.

- * данный показатель не имеет экономического смысла (равен 0), т.к. выручка отсутствует.

Для расчета приведенных показателей использовалась методика, рекомендованная «Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденным приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от «10» октября 2006 года № 06-117/пз-н. Анализ платежеспособности и финансового положения эмитента на основе экономического анализа динамики приведенных показателей в сравнении с аналогичным периодом предшествующего года. 3 квартал 2008 г. Эмитент зарегистрирован 02.07.2007 года. Стоимость чистых активов по итогам 3 кв. 2007 г. составила – 7 452 тыс. руб., который обусловлен фактором неосуществления деятельности наличием у Эмитента заемных средств. Стоимость чистых активов по итогам 3 кв. 2008 г. составила – 92 805 тыс. руб.

10

По итогам 3 кв. 2007г. Эмитент не имел достаточного количества собственных средств, в связи с этим показатели Отношения суммы привлеченных средств к капиталу и резервам и Отношение суммы краткосрочных обязательств к капиталу и резервам имели отрицательные значения и оба значения показателей составляли - 16 832,53 % . В 3 кв. 2008 г. значение показателей отношения суммы привлеченных средств к капиталу и резервам и отношение суммы краткосрочных обязательств к капиталу и резервам составило - 3 015, 97% и - 1 089,55 % соответственно, в связи с долговой нагрузкой, выраженной в виде долгосрочных и краткосрочных обязательств.

Значение показателя Покрытия платежей по обслуживанию долгов по итогам 3 кв. 2008г. составило 66,17 %, а за 3 кв. 2007 г. значение показателя было отрицательным и был равен – 0,19% экономического значения.

На дату составления отчетности (30.09.2007г. и 30.09.2008г.) Эмитент не имел просроченной задолженности, соответственно, показатель Уровень просроченной задолженности не имеет экономического значения.

Значение показателя Оборачиваемости дебиторской задолженности по итогам 3 кв. 2007 г. и по итогам 3 кв. 2008 г., рассчитать невозможно и данный показатель не имеет экономического значения в связи с отсутствием дебиторской задолженности и выручки в отчетном периоде.

Значение показателя Производительность труда, Амортизация к объему выручки и доля дивидендов в прибыли имеют в 3 кв. 2007г. и в 3 кв. 2008 г. нулевые значения, в связи с отсутствием в отчетном периоде соответственно выручки, амортизационных отчислений и выплаченных дивидендов (поскольку Эмитент не является акционерным обществом). 2.2. Рыночная капитализация эмитента Информация не предоставляется, т.к. Эмитент является обществом с ограниченной ответственностью, т.е. у Эмитента отсутствуют акции, которые могут обращаться на торгах организаторов торговли. 2.3. Обязательства эмитента 2.3.1. Кредиторская задолженность Структура кредиторской задолженности эмитента с указанием срока исполнения обязательств за соответствующий отчетный период. Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета приводятся за последний завершенный отчетный период - III квартал 2008 г. на 30.09.2008 г. Общая сумма кредиторской задолженности, тыс. руб. 2 799 004 Просроченная кредиторская задолженность, тыс. руб. 0

Просроченная кредиторская задолженность, в том числе по кредитным договорам или договорам займа: Просроченная кредиторская задолженность, в том числе по кредитным договорам или договорам займа у Эмитента отсутствует. Сведения о причинах неисполнения и последствия, которые наступили или могут наступить в будущем для эмитента вследствие указанных неисполненных обязательств, в том числе санкции, налагаемые на эмитента, и срок (предполагаемый срок) погашения просроченной кредиторской задолженности. Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, по причине, изложенной выше. Структура кредиторской задолженности на 30.09.2008 года.

11

Наименование кредиторской задолженности Срок наступления платежа до одного

года

Срок наступления платежа свыше одного года

Кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками, тыс. руб.

30 -

В том числе просроченная, тыс. руб. - X Кредиторская задолженность перед персоналом организации, тыс. руб.

696 -

в том числе просроченная, тыс. руб. - X Кредиторская задолженность перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами, тыс. руб.

108 Х

в том числе просроченная, руб. - - Кредиты, руб. Х 1 787 833 в том числе просроченные, руб. Х X Займы, всего, руб. 1010 111 Х в том числе просроченные, руб. - X в том числе облигационные, руб. - - в том числе просроченные облигационные, руб. - X Прочая кредиторская задолженность, руб. 33 - в том числе просроченная, тыс. руб. - X Итого, тыс. руб. 1 011 171 1 787 833 в том числе итого просроченная, руб. Х X Сведения о кредиторах, на долю каждого из которых по состоянию на 30.09.2008 г. приходилось (приходится) не менее 10 процентов от общей суммы кредиторской задолженности: 1. Полное и сокращенное фирменное наименование кредитора: Общество с ограниченной ответственностью «Независимость» (ООО «Независимость») Место нахождения: 113149, г. Москва, Болотниковская ул., д. 36А, стр. 1 Сумма кредиторской задолженности: 900 000 000,00 Категория сделки: крупная сделка Размер и условия просроченной кредиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): Процентная ставка -13,5% процентов годовых от суммы кредита, в случае нарушения срока возврата суммы займа уплатить пени из расчета 0,1% годовых от суммы за каждый день просрочки, но не более 5% от вовремя не возвращенной суммы Займа. Срок погашения: до 31.12.2008 г. Данный кредитор не является аффилированным лицом Эмитента Прочие обязательства, не исполненные эмитентом на дату окончания завершенного отчетного периода до даты окончания последнего отчетного квартала, в случае, если их размер составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания завершенного отчетного квартала, предшествующего окончанию последнего отчетного квартала: 1. Полное и сокращенное фирменное наименование кредитора: Закрытое акционерное общество «Авто Ганза» (ЗАО «Авто Ганза») Место нахождения: 125167, г. Москва, Ленинградский проспект, д. 36, стр. 21 Договор от 23.01.2008 г. №23-01/08-ДЗ Сумма кредиторской задолженности: 93 775 683,07 (Девяносто три миллиона семьсот семьдесят пять тысяч шестьсот восемьдесят три) рубля 7 копеек. Категория сделки: крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента Размер и условия просроченной кредиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): процентная ставка – 11% процентов годовых от суммы кредита, в случае нарушения срока возврата суммы займа уплатить пени из расчета 0,1% годовых от суммы за каждый день просрочки, но не более 5% от вовремя не возвращенной суммы Займа. Срок погашения: 31.12.2008 г.

12

Данный кредитор является аффилированным лицом с Эмитентом. Доля участия эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) аффилированного лица: отсутствует. Доля обыкновенных акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: отсутствует. Доля участия аффилированного лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: отсутствует. Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих аффилированному лицу: отсутствует. 2. Полное и сокращенное фирменное наименование кредитора: Общество с ограниченной ответственностью «Независимость-Финсервис» (ООО «Независимость-Финсервис ") Место нахождения: 12278, г. Москва, ул. Павла Корчагина, д. 3, стр.2 Договор от 22.01.2008 г. №01/3М-08 Сумма кредиторской задолженности: 62 732 581,87 (Шестьдесят два миллиона семьсот тридцать две тысячи пятьсот восемьдесят один) рубль 87 копеек Категория сделки: крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента Размер и условия просроченной кредиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): процентная ставка – 10,5% процентов годовых от суммы кредита, в случае нарушения срока возврата суммы займа уплатить пени из расчета 0,1% годовых от суммы займа за каждый день просрочки до дня фактического возврата, но не более 10,5% от суммы Займа. Срок погашения: 31.12.2008 г. Данный кредитор является аффилированным лицом с Эмитентом. Доля участия эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) аффилированного лица: отсутствует. Доля обыкновенных акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: отсутствует. Доля участия аффилированного лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: отсутствует. Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих аффилированному лицу: отсутствует. 2.3.2. Кредитная история эмитента: Сведения об исполнении эмитентом обязательств по действовавшим в течение 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, и действующим на дату окончания отчетного квартала кредитным договорам и/или договорам займа, сумма основного долга по которым составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного квартала, предшествующего заключению соответствующего договора, а также иным кредитным договорам и/или договорам займа, которые эмитент считает для себя существенными:

Наименование обязательства

Наименование кредитора

Сумма основного долга,

руб./иностр. валюта

Срок кредита/срок погашения

Наличие просрочки исполнения обязательств в части выплаты суммы основного долга и/или

установленных процентов, срок просрочки, дней

13

Кредитный договор б/н от

22.04.08

ЗАО «Райффайзенбанк» $70 000 000 22.04.2010 нет

Сведения об исполнении эмитентом обязательств по каждому выпуску облигаций, совокупная номинальная стоимость которых составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного квартала, предшествующего государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций, а в случае, если размещение облигаций не завершено или по иным причинам не осуществлена государственная регистрация отчета об итогах их выпуска, - на дату окончания последнего завершенного квартала, предшествующего государственной регистрации выпуска облигаций. Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку за последний завершенный отчетный период - 3 квартал 2008 г. Облигации Эмитента серии 01 не размещались.

2.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам Информация об общей сумме обязательств эмитента из предоставленного им обеспечения и общей сумме обязательств третьих лиц, по которым эмитент предоставил третьим лицам обеспечение, в том числе в форме залога или поручительства. Эмитенты, являющиеся кредитными или страховыми организациями, дополнительно раскрывают информацию об общей сумме обязательств из предоставленного ими обеспечения в форме банковской гарантии и общей сумме обязательств третьих лиц, по которым указанные организации предоставили третьим лицам обеспечение в форме банковской гарантии. Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку с даты государственной регистрации Эмитента как юридического лица на дату окончания последнего отчетного периода (30.09.2008 г.) Эмитент обеспечения третьим лицам, в том числе в форме залога или поручительства не предоставлял. Эмитент не является кредитной или страховой организацией. 2.3.4. Прочие обязательства эмитента Сведения о любых соглашениях эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерском балансе, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии эмитента, его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах: указанные соглашения отсутствуют. Сведения о факторах, при которых упомянутые выше обязательства могут повлечь перечисленные изменения и вероятность их возникновения: сведения не приводятся, ввиду причин указанных выше. Сведения о причинах вступления эмитента в данные соглашения, предполагаемая выгода эмитента от этих соглашений и причины, по которым данные соглашения не отражены на балансе эмитента: сведения не приводятся, ввиду причин указанных выше. Описание случаев, в которых эмитент может понести убытки в связи с указанными соглашениями, вероятность наступления указанных случаев и максимальный размер убытков, которые может понести эмитент: сведения не приводятся, ввиду причин указанных выше.

14

2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг: Средства, полученные от размещения Облигаций, предполагается использовать на общекорпоративные нужды и развитие деятельности Группы компаний «Независимость». Для целей настоящего ежеквартального отчета под Группой компанией «Независимость» - группа компания, являющаяся одной из крупнейших автомобильных холдингов в России, специализирующаяся на продаже, гарантийном и сервисном обслуживании таких марок как Audi, Volkswagen, Land Rover, Jaguar, Volvo, Mazda, Ford и Peugeout. (Далее - Группа, Группа компаний «Независимость», Группа «Независимость»), Направления использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг: Размещение Эмитентом облигаций не осуществляется с целью финансирования определенной сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции. 2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумаг Анализ факторов риска, связанных с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумаг, в частности:

• отраслевые риски, • страховые и региональные риски, • финансовые риски, • правовые риски, • риски, связанные с деятельностью эмитента.

Эмитент не является кредитной организацией. Политика эмитента в области управления рисками: Эмитент придерживается консервативной политики в области управления рисками. Эмитент в своей деятельности использует политику, направленную на минимизацию любых рисков, возникающих при осуществлении основной деятельности. Эмитент осуществляет свою основную деятельность в сфере финансирования потребностей в рублевых денежных средствах Группы компаний «Независимость», а также в сфере торговли автотранспортными средствами. Учитывая приведенные доводы, на Эмитента распространяются риски характерные не только для финансового рынка, присущие деятельности Группе компаний «Независимость», а также риски, свойственные компаниям, оказывающим услуги по продаже автомобилей. 2.5.1. Отраслевые риски Эмитент создан с целью привлечения денежных средств на российском рынке ценных бумаг для финансирования деятельности предприятий, входящих в Группу компаний «Независимость». Поэтому, помимо рисков самого Эмитента, отдельно описываются риски Группы компании «Независимость». Влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли эмитента на его деятельность и исполнение обязательств по ценным бумагам. Наиболее значимые, по мнению эмитента, возможные изменения в отрасли на внутреннем и внешнем рынках, а также предполагаемые действия эмитента в этом случае: Риски, присущие Эмитенту:

15

Основными рисками, которые могут негативно сказаться на деятельности Эмитента и его способности исполнять свои обязательства по Облигациям на внутреннем рынке, являются: - рост процентных ставок на финансовых рынках и рынках капитала; - усиление волатильности на российских и зарубежных финансовых рынках; - ухудшение общего инвестиционного климата в Российской Федерации; - ухудшение кредитоспособности и платежеспособности Группы компаний «Независимость»; - изменение законодательства, регулирующего выпуск и обращение ценных бумаг. Способность Эмитента своевременно и в полном объеме обслуживать свои обязательства по Облигациям в значительной степени определяется и обуславливается финансовым положением Группы компаний «Независимость». Значительное ухудшение финансово-хозяйственных результатов деятельности Группы компаний «Независимость» может привести к неспособности участников Группы компаний «Независимость» выполнить свои обязательства перед Эмитентом, что приведет к невозможности исполнения Эмитентом своих обязательств по Облигациям перед инвесторами. Рост процентных ставок на финансовых рынках и рынках капитала, усиление волатильности на российских рынках, ухудшение общего инвестиционного климата в Российской Федерации могут негативно сказаться на стоимости заимствования для Группы компаний «Независимость» и/или сроках таких заимствований. Эмитент оценивает вышеуказанные риски как существенные. Следует также учитывать, что данные риски оказывают в большей степени влияние на экономическую ситуацию всей России и отчасти находятся вне контроля Эмитента. В то же время, следует отметить, что стоимость рублевых заимствований неуклонно снижалась в последние годы, а сроки предоставления заемных средств увеличивались. Эмитент оценивает риск изменения законодательства, регулирующего выпуск и обращение ценных бумаг, как незначительный. Согласно стратегии развития российского финансового рынка, Правительство Российской Федерации проводит политику по либерализации законодательства в области ценных бумаг, увеличению капитализации фондового рынка и расширению круга используемых на нем инструментов. В случае ухудшения законодательства в области ценных бумаг Эмитент планирует рассмотреть возможность использования других форм и инструментов внешнего финансирования. Основными рисками, которые могут негативно сказаться на деятельности Эмитента и его способности исполнять свои обязательства по Облигациям на внешнем рынке, являются: - рост процентных ставок на мировых финансовых рынках и рынках капитала; - усиление волатильности на зарубежных финансовых рынках. Рост процентных ставок на финансовых рынках и рынках капитала, усиление волатильности на зарубежных финансовых рынках могут негативно сказаться на стоимости заимствования для Группы компаний «Независимость» и/или сроках таких заимствований. Эмитент оценивает вышеуказанные риски как существенные. Следует также учитывать, что данные риски оказывают в большей степени влияние на экономическую ситуацию всей России и отчасти находятся вне контроля Эмитента. В то же время, следует отметить, что стоимость рублевых заимствований неуклонно снижалась в последние годы, а сроки предоставления заемных средств увеличивались. Риски, присущие Группе компаний «Независимость». Группа компаний «Независимость» - одна из крупнейших автомобильных компаний в России, специализирующаяся на продаже, гарантийном и сервисном обслуживании автомобилей различных марок, а также на реализации запасных частей. Последние несколько лет

16

автомобильный рынок характеризуется стремительной динамикой роста объема продаж иномарок. В 2006 г. впервые в истории РФ емкость рынка иномарок превысила емкость рынка отечественных автомобилей. Основными тенденциями и особенностями российского рынка продаж новых иномарок является: - спрос на иномарки стал массовым; - потеря позиций российскими автопроизводителями; - расширилась география продаж иномарок в РФ, автобизнес «пошел» в регионы, доля Москвы и Санкт-Петербурга в продажах иномарок снизилась не менее чем в 1,5 раза; - необходимость омоложения автомобильного парка РФ, средний возраст легкового автомобиля в РФ, по данным статистики, составляет 16-18 лет, что свидетельствует о наличии значительного «отложенного» спроса на автомобили (еще, как минимум, в течение десяти лет); - произошедшее существенное повышение таможенных пошлин на автомобили, начиная с 2003-2004 гг., способствует перераспределению спроса в сторону увеличения продаж новых автомобилей за счет снижения спроса на б/у автомобили; - бурное развитие сборочного производства иномарок на территории РФ. Рост отечественной сборки иномарок обеспечил ценовую привлекательность части иномарок для российских покупателей, т.к. отечественная сборка в основном ориентирована на производство «бюджетных», относительно недорогих, моделей. В целом, иномарки стали доступнее для российского покупателя; - активный, взрывообразный рост количества покупок иномарок с привлечением кредитных средств; - низкое качество отечественных автомобилей, их устаревший модельный ряд в условиях роста доходов населения и развития новых финансовых схем покупки новых иномарок обусловило снижение интереса покупателей к продукции отечественного автопрома и переориентации части потенциальных покупателей ВАЗов, ГАЗов и пр. в сторону приобретения новой иномарки. По прогнозам специалистов, в долгосрочной перспективе, на увеличение ввоза иномарок в страну после вступления России в ВТО, возможно, повлияет снижение таможенной пошлины с нынешних 25% до 15%, а также намеченный постепенный переход к 2010 году на требования к токсичности Евро-4. Кроме того, сборка автомобилей, продаваемых Группой компаний «Независимость», будет организована на территории Российской Федерации, в частности компания Volkswagen собирается построить в Калужской области крупнейшее сборочное предприятие отрасли в России. Данный факт должен обеспечить снижение цен на автомобили данной марки и дальнейшее увеличение спроса. Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые эмитентом в своей деятельности (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам. Риски, присущие Эмитенту: Эмитент оценивает данный риск и его влияние на исполнение Эмитентом своих обязательств по Облигациям как минимальный в связи с тем, что Эмитент не использует в своей деятельности сырье и услуги третьих лиц, которые могли бы в значительной степени оказать влияние на деятельность Эмитента и исполнение им обязательств по ценным бумагам. Эмитент не ведет деятельности на внешнем рынке, следовательно, рисков, связанных с изменениями на внешнем рынке, Эмитент не несет. Риски, присущие Группе компаний «Независимость». Возможными изменениями в отрасли могут явиться следующие: - снижение спроса на автомобили, которые представляют на рынке компании; - усиление конкуренции со стороны других участников автомобильного рынка; - изменение таможенных пошлин на ввозимые новые и поддержанные иностранные автомобили (в том числе, ужесточение таможенного законодательства, в частности прогрессирующая ставка налога на подержанные автомобили).

17

Основными действиями, предпринимаемыми Группой компаний для снижения отраслевых рисков являются действия, направленные на: - расширение перечня услуг, повышение уровня сервиса; - расширение количества брендов предлагаемых автомобилей; - техническое перевооружение существующих и строительство новых автосалонов и тех. центров. Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги эмитента (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам. Риски, присущие Эмитенту: Эмитент оценивает данный риск и его влияние на исполнение Эмитентом своих обязательств по Облигациям как минимальный. Срок и стоимость денежных ресурсов предоставляемых Эмитентом компаниям, входящим в Группу «Независимость», будет определяться сроком и стоимостью денежных ресурсов привлекаемых Эмитентом на финансовых рынках, а также потребностями Эмитента по обеспечению его основной деятельности. Эмитент не ведет деятельности на внешнем рынке, следовательно, рисков, связанных с изменениями на внешнем рынке, Эмитент не несет. Риски, присущие Группе компаний «Независимость». Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и услуги компаний Группы (отдельно на внутреннем и внешнем рынках) существуют, но не оказывают существенного влияния на деятельность компаний, входящих в Группу, поскольку деятельность компаний полностью построена на рыночных условиях и постоянно ведется активная работа в направлении разумного снижения издержек. Риски изменения цен на продукцию и услуги компаний на внешнем рынке отсутствуют, т.к. компании Группы компаний «Независимость» не осуществляют экспорт продукции. В случае повышения цен на продукцию и услуги компаний Группы, связанные с увеличением цен на автомобили и запасные части к автомобилям, Группа компаний не ожидает снижения спроса на свою продукцию, поскольку цены вырастут и у других участников автомобильного рынка. Вероятность отказа от приобретения автомобилей, которые продает и обслуживает Группа компаний со стороны потребителей в пользу других марок автомобилей в случае повышения цен производителями, минимальна, так как Группа предлагает широкий спектр автомобильных марок, таких как: Audi, Volkswagen, Mazda, Ford, Jaguar, Volvo, Peugeot и Land Rover. В целом отраслевые риски не окажут существенного влияния на исполнение обязательств по облигациям. В случае возникновения каких-либо форс-мажорных обстоятельств, устойчивое положение и безупречная репутация компаний, входящих в Группу «Независимость», являются гарантией исполнения обязательств. 2.5.2. Страновые и региональные риски. Описание рисков, связанных с политической и экономической ситуацией в стране (странах) и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность при условии, что основная деятельность эмитента в такой стране (регионе) приносит 10 и более процентов доходов за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате окончания последнего отчетного квартала. Эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика в Российской Федерации, в городе Москве. Страновые риски Российская Федерация 10 сентября 2008 г. Standard & Poor's подтвердило суверенные кредитные рейтинги Российской Федерации по обязательствам в иностранной и национальной валюте:

18

долгосрочные рейтинги - на уровне "BBB+/А-", краткосрочные рейтинги - на уровне "A-2". Прогноз по рейтингам - "Позитивный". Кроме того, Standard & Poor's подтвердило оценку риска перевода и конвертации валюты на уровне "A-".

Правительство Российской Федерации - нетто-кредитор, с профицитом, превышающим 13% ВВП (он вырос с 6% ВВП в 2006 г.). Для сравнения: медианное значение для суверенных рейтингов "А" составляет -26% ВВП. Руководство страны продолжает резервировать значительную часть доходов от продажи энергоресурсов. Совокупный объем двух ныне существующих резервных фондов составляет 175 млрд долл., или около 10% ожидаемого в 2008 г. объема ВВП, и продолжает расти. Таким образом, резервы почти вдвое превышают объем долга суверенного правительства - внутреннего и внешнего. Внешние активы (золотовалютные резервы) Российской Федерации также очень значительны и продолжают расти. Объем резервов составляет 582 млрд долл. - это третий в мире показатель, к концу года он достигнет 630 млрд долл., составив 1,2х совокупного внешнего долга.

В то время как высокие цены на энергоносители - все еще важнейший двигатель роста российской экономики, налицо также высокие показатели и конкурентоспособность неэнергетических секторов. За первую половину 2008 г. экспорт неэнергетических секторов увеличился на 30% (в годовом исчислении, в долларах США). Рост экспорта в сфере услуг превысил эту цифру, в то время как в целом физический объем экспорта значительно вырос - до 14% в годовом исчислении, т.е. рост происходил вдвое быстрее, чем рост экспорта на протяжении 2007 г. Рост объема экспорта неэнергетических отраслей был даже выше, чем указывалось, поскольку в 2008 г. экспорт в сфере энергетики остается практически на одном уровне по сравнению с 2007 г.

Прогноз

Прогноз "Позитивный" по суверенным рейтингам Российской Федерации отражает по мнению аналитиков Standard & Poor's ожидание дальнейшего улучшения позиции нетто-кредитора суверенного правительства вследствие высоких профицитов бюджета и счета текущих операций. Потенциал повышения рейтинга будет расти, если правительство будет и дальше проводить взвешенную налогово-бюджетную и монетарную политику. В 2008 г. профициты бюджета и счета текущих операций увеличатся соответственно до 4% и 7% ВВП, превысив прежние ожидания Standard & Poor's (0,6% и 4,2% ВВП соответственно). В самом деле, Россия - единственная страна в Восточной Европе (за исключением среднеазиатских экспортеров энергоносителей - Казахстана, Туркменистана и Азербайджана), которая располагает "двойным" профицитом, и это будет продолжаться на протяжении 2009-го и 2010 г. В долгосрочной перспективе, тем не менее, профицит по счету текущих операций будет уменьшаться, увеличивая значимость притоков средств по счету капитальных операций как источника финансирования инвестиционной деятельности. Недавние действия властей - избирательные расследования в отношении отдельных компаний частного сектора, а также ситуация на Кавказе способствовали снижению доверия инвесторов, что привело к оттоку капитала, который составил 1% ВВП в августе 2008 г. (см. статью "Вопросы и ответы: "Подушка ликвидности позволяет России чувствовать себя довольно комфортно, однако есть и некоторые проблемы"). Эти события подчеркивают, что давление властей на акционеров и их права может стать в значительной степени непредсказуемым, снижая привлекательность России с точки зрения прямых иностранных инвестиций. Дальнейшие признаки значительного ухудшения инвестиционной обстановки могут дестабилизировать приток инвестиций и усилить отток средств в еще большей степени, - развитие этой ситуации может привести к пересмотру Standard & Poor's прогноза по суверенному кредитному рейтингу на "Стабильный".

Долгосрочный прогноз также может быть пересмотрен на "Стабильный", если политика аккумулирования резервов в специальные бюджетные фонды прекратится или планируемые изменения политических структур не будут реализованы. Прогноз "Позитивный" предполагает, что нынешняя в значительной степени напористая внешняя политика России не нанесет серьезного ущерба ее экономическим отношениям с Евросоюзом.

Рейтинг-лист

19

До С

Кредитный рейтинг по обязательствам в иностранной валюте

ВВВ+/Позитивный/А-2

ВВВ+/ Позитивный/А-2

Кредитный рейтинг по обязательствам в национальной валюте А-/Позитивный/А-2 А-/Позитивный/А-2

19 сентября 2008 г. Сегодня Standard & Poor's пересмотрело прогноз по суверенным кредитным рейтингам Российской Федерации- с "Позитивного" на "Стабильный". В то же время долгосрочные кредитные рейтинги по обязательствам в иностранной валюте (ВВВ+) и по обязательствам в национальной валюте (А-), а также краткосрочные суверенные кредитные рейтинги (А-2) были подтверждены. Кроме того, был подтвержден кредитный рейтинг по национальной шкале (ruAAA). Одновременно в соответствии с этим решением был пересмотрен прогноз (с "Позитивного" на "Стабильный") по рейтингу Москвы; рейтинг подтвержден (ВВВ+).

23 октября 2008 г. Standard & Poor's пересмотрело прогноз по суверенным кредитным рейтингам Российской Федерации - со "Стабильного" на "Негативный". В то же время долгосрочные кредитные рейтинги по обязательствам в иностранной валюте (ВВВ+) и по обязательствам в национальной валюте (А-), а также краткосрочные суверенные кредитные рейтинги (А-2) были подтверждены. Вместе с тем была понижена оценка риска перевода и конвертации валюты для российских несуверенных заемщиков - с "А-" до "ВВВ+". Это рейтинговое действие отражает тот факт, что возможность ограничения государством доступа к валюте, необходимого российским несуверенным заемщикам для обслуживания долговых обязательств, сопоставима с вероятностью дефолта суверенного правительства по обязательствам в иностранной валюте. Одновременно в соответствии с этим решением был пересмотрен прогноз (со "Стабильного" на "Негативный") по рейтингу Москвы; рейтинг подтвержден.

Standard & Poor's ожидает роста дефолтов в корпоративном и финансовом секторе, поскольку доступ должников к государственным источникам ресурсов будет различаться. Остается и неопределенность относительно того, как правительство будет реагировать на замедление экономического роста и будет ли нынешняя концентрация финансовой системы в руках государства временной или постоянной. Бюджетные и международные резервы останутся на сравнительно высоком уровне в 5% и 16% ВВП (оценка) соответственно на конец 2009 г. Политическое давление на руководство страны в отношении использования резервов будет нарастать, если замедление роста будет ниже 3% ВВП на протяжении 2009 г. По прогнозам Эмитента в обозримом будущем не предполагается настолько сильного ухудшения ситуации в Российской Федерации, чтобы это могло резко негативно сказаться на деятельности Эмитента. Региональные риски Москва и Московская область 19 сентября 2008 г. Standard & Poor's пересмотрело прогноз по рейтингу города Москвы - столицы России с "Позитивного" на "Стабильный" - вслед за аналогичным действием по рейтингам Российской Федерации (Российская Федерация: рейтинг по обязательствам в иностранной валюте: ВВВ+/Стабильный/А-2; рейтинг по обязательствам в национальной валюте: А-/Стабильный/А-2; рейтинг по национальной шкале: ruAAА). В то же время Standard & Poor's подтвердило долгосрочный кредитный рейтинг города на уровне "ВВВ+". Уровень рейтинга Москвы отражает роль города как экономического, политического и финансового центра Российской Федерации, а также его диверсифицированную экономику с хорошо развитым сектором услуг и высокий уровень благосостояния, намного превышающий средний по России. Кроме того, позитивное влияние на рейтинг оказывают отрицательный в

20

настоящий момент уровень чистых долговых обязательств города, устойчиво-высокие бюджетные показатели и высокий уровень ликвидности. Вместе с тем низкая предсказуемость и гибкость финансовой политики города из-за слабой, хотя и улучшающейся, системы организации общественных финансов и только зарождающегося долгосрочного планирования, а также острая необходимость в развитии инфраструктуры, особенно в сфере транспорта и энергетики, ограничивают уровень рейтинга. Благодаря уникальному положению Москвы как столицы Российской Федерации и ее коммерческого центра рост валового регионального продукта (ВРП) в 2002- 2006 гг. в среднем составлял почти 10% в год. Несмотря на то, что на ближайшую перспективу запланировано замедление экономического роста города, в среднесрочной перспективе ВРП Москвы будет расти на 5-7% в год. Вследствие притока дополнительных доходов начиная с 2005 г. Москва сумела значительно улучшить свои финансовые показатели, а также сократить объем долга. Так крупный приток незапланированных доходов в результате одноразовых сделок, приводящих к увеличению налогооблагаемой прибыли компаний, в 2007-2008 гг. отразился на текущем уровне профицита бюджета города, который начиная с 2006 г. находился на уровне в среднем 40%. При этом профицит с учетом капитальных расходов остается на стабильно высоком уровне. Ожидается, что, несмотря на снижение темпов роста доходов, текущий профицит в 2009-2011 гг. может оказаться в среднем на неплохом уровне в 25% текущих доходов. Более высокий, чем ожидалось, уровень доходов оказал сдерживающее влияние на рост долга Москвы. В результате, совокупный долг города опустился ниже 10% совокупных доходов, и останется на этом уровне до конца 2008 г. Кроме того, начиная с 2006 г. Москва является чистым кредитором с низким уровнем долговых обязательств. Тем не менее бюджетная политика города недостаточно предсказуема ввиду все еще слабой системы организации общественных финансов и зависимости города от нестабильных и регулируемых федеральным законодательством налоговых поступлений. В 2007 г. они составили 87% текущих доходов Москвы, скорректированных на поступления от продажи активов ЮКОСа, которые город вернул в федеральный бюджет. Кроме того, город чувствителен к изменениям в системе регулирования энергетического сектора и колебаниям мировых цен на энергоресурсы: около 15% доходов города поступает от нефтяных и газовых компаний, главным образом от подразделений ОАО "Газпром" (ВВВ/Стабильный/-). Финансовая политика города остается краткосрочной и недостаточно предсказуемой (об этом свидетельствует тот факт, что с 2003 г. годовой бюджет перевыполняется как минимум на 15%). Несмотря на высокий по российским меркам уровень капитальных расходов, потребности в финансировании инфраструктуры, особенно транспортной и энергетической, остаются значительными и ограничивают гибкость расходов. Это уже привело к быстрому росту капитальных расходов города на 34% в 2007 г. и около 40% в 2008 г., и, вероятно, окажет влияние на ожидаемое ухудшение баланса после капитальных расходов до дефицита примерно в 8% от доходов в 2009-2011 гг. Москва имеет высокие показатели ликвидности, обладая остатками на счетах почти на уровне около 40% ежегодных операционных расходов на конец июля 2008 г. Несмотря на то, что обязательства в иностранной валюте составляли почти 40% прямого долга в 2007 г., валютные риски здесь минимальны ввиду сглаженного графика погашения долга с обслуживанием ниже 5% доходов городского бюджета до 2015 г. По прогнозам Эмитента в обозримом будущем не предполагается настолько сильного ухудшения ситуации в Москве, чтобы это могло резко негативно сказаться на деятельности Эмитента. Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения ситуации в стране (странах) и регионе на его деятельность: в случае возникновения существенной политической нестабильности в России, которая негативно может повлиять на деятельность и доходы Эмитента, Эмитент предполагает принятие ряда мер по

21

антикризисному управлению с целью максимального снижения возможности оказания негативного воздействия политической ситуации в стране и регионе на деятельность Эмитента. Описание рисков, связанных с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в стране (странах) и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность: Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в Российской Федерации, оцениваются Эмитентом как минимальные. Планирование деятельности Эмитента в случае возникновения военных конфликтов, введения чрезвычайного положения, забастовок в России, будет осуществляться в режиме реального времени с мгновенными реакциями Эмитента на возникновение радикальных изменений. Описание рисков, связанные с географическими особенностями страны (стран) и региона, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность, в том числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и т.п.: Риски, связанные с географическими особенностями страны и региона, в которых Эмитент зарегистрировано в качестве налогоплательщика и /или осуществляет основную деятельность, в том числе, повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью минимальны. 2.5.3. Финансовые риски Описание подверженности эмитента рискам, связанным с изменением процентных ставок, курса обмена иностранных валют, в связи с деятельностью эмитента либо в связи с хеджированием, осуществляемым эмитентом в целях снижения неблагоприятных последствий влияния вышеуказанных рисков: Эмитент подвержен рискам, связанным с изменением процентных ставок, т.к. финансирование будет осуществляться в основном за счет размещаемого облигационного займа. В случае возникновения неблагоприятной ситуации на публичном рынке рублевых заимствований, Эмитент может или отложить время своего выхода на рынок, либо использовать иные способы привлечения денежных ресурсов. Описание подверженности финансового состояния эмитента, его ликвидности, источников финансирования, результатов деятельности и т.п. изменению валютного курса (валютные риски): Риск изменения курса рубля по отношению к иностранной валюте. С учетом того, что Группа компаний «Независимость» осуществляют реализацию автомобилей иностранного производства, а также часть кредитной задолженности, расходы по долговым обязательствам осуществляются в иностранной валюте, существует вероятность возникновения валютных рисков. В случае отрицательных изменений валютного курса, Группа планирует проводить жесткую политику снижения затрат. Валютный курс рубля регулируется Центральным Банком, действия которого, в свою очередь, соотносятся с основными направлениями развития экономической политики государства. Экономическая политика государства направлена на модернизацию экономики и сокращение разрыва между Россией и наиболее развитыми странами. Финансовая политика государства направлена на обеспечение финансовой стабильности и снижение долговой нагрузки на экономику. Денежно-кредитная политика будет сосредоточена на дальнейшем снижении темпов инфляции. Устойчивая тенденция накопления валютных резервов в свою очередь создаст благоприятные условия для регулирования курса рубля по отношению к доллару. Дальнейшее поведение курса рубля будет зависеть от двух основных факторов – политики Центрального Банка и динамики мировых цен на нефть.

22

Размещение облигационного займа в российских рублях и рефинансирование части валютных обязательств снизит зависимость Группы от валютных рисков. Риск изменения процентных ставок и влияние данного фактора на деятельность Группы компаний. Компании подвержены рискам, связанным с изменением процентных ставок. Риск роста процентных ставок является достаточно существенным для Группы компаний, так как она собирается развивать свою деятельность за счет заемных средств. Однако стабильная ситуация на рынке обеспечивает уверенность в способности выполнить обязательства по выпуску ценных бумаг. Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения валютного курса и процентных ставок на деятельность эмитента. В случае отрицательных для компаний Группы изменений валютного курса и процентных ставок, будут проведены мероприятия по снижению затрат. Поскольку компании Группы «Независимость» имеют положительную кредитную историю, это дает потенциальную возможность заимствования на приемлемых условиях в ситуации ухудшения положения на рынке капитала. Сведения о влиянии инфляции на выплаты по ценным бумагам. Критические, по мнению эмитента, значения инфляции, а также предполагаемые действия эмитента по уменьшению указанного риска. Риск инфляции. Повышение темпов инфляции ведет к увеличению цен на реализуемую продукцию. Возможный рост может привести к значительному росту затрат компаний Группы «Независимость», соответственно, снижению рентабельности и невозможности платить по своим обязательствам. Значения уровня инфляции, которые могут негативно сказаться на исполнении обязательств перед владельцами облигаций лежат значительно выше величины инфляции, заложенной в российский федеральный бюджет. Умеренная инфляция не должна оказать существенного влияния на деятельность Группы и возможность обслуживание облигационного займа. Критическим уровнем инфляции является уровень порядка 30-35%. В пределах инфляции до 30% рост выручки фактически будет сопоставим с ростом затрат. Сведения о показателях финансовой отчетности эмитента, наиболее подверженные изменению в результате влияния указанных финансовых рисков. Риски, вероятность их возникновения и характер изменений в отчетности: Влиянию вышеуказанных финансовых рисков наиболее подвержены себестоимость продукции и размер получаемой прибыли. В случае неблагоприятного изменения ситуации прежде всего увеличится себестоимость реализуемой продукции, которое повлечет соответствующее снижение прибыли. Вероятность негативного влияния указанных рисков на результаты деятельности компаний Группы незначительна. Изменения денежно-кредитной политики в стране могут привести к усилению инфляции, росту процентных ставок по привлеченным кредитам, используемым компаниями Группы «Независимость», и, соответственно, росту затрат компаний Группы. 2.5.4. Правовые риски Описание правовых рисков, связанных с деятельностью эмитента (отдельно для внутреннего и внешнего рынков). Описание рисков, связанных с изменением валютного регулирования: минимальны. Описание рисков, связанных с изменением налогового законодательства: Возможными факторами риска в настоящий момент, способными повлиять на исполнение обязательств Эмитента, являются изменения в налоговом законодательстве и политической ситуации в стране. В настоящее время в России проходит судебная и

23

административная реформа. Российское законодательство быстро развивается, однако его развитие не всегда успевает за развитием рынка. Несмотря на предпринимаемые усилия по приведению нормативных актов субъектов Федерации в соответствие с федеральным законодательством, существуют риски противоречия между федеральным и региональным законодательством. Также отсутствует устоявшаяся практика правоприменения, нельзя полностью исключать и риски ревизии ранее принятых законов. В настоящий момент не прогнозируется никаких изменений в налогообложении, способных оказать существенное влияние на выполнение Эмитентом обязательств по облигациям. Описание рисков, связанных с изменением правил таможенного контроля и пошлин: Существует риск изменения таможенного законодательства, что может повлиять на спрос потребителей на автомобили российского производства. В случае снижения таможенных пошлин на ввоз автомобилей иностранного производства, это скажется положительно на деятельности Группы. В настоящее время Группа компаний не располагает сведениями о планирующихся изменениях правил таможенного контроля и пошлин, которые могли бы негативно сказаться на деятельности Группы. Описание рисков, связанных с изменением требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): Эмитент не владеет лицензиями и не планирует их получения. Рискам, связанным с лицензированием основной деятельности Эмитент не подвержен. Описание рисков, связанных с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует эмитент: Эмитент не участвует в судебных процессах, которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности. Таким образом, риски, связанные с изменением в судебной практике, отсутствуют. 2.5.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента Риски, связанные с деятельностью Эмитента, могут возникать вследствие принятия управленческих решений, которые могут привести к негативным последствиям для Эмитента, износа производственных мощностей предприятия, участия в судебных процессах. Описание рисков, свойственных исключительно эмитенту. Описание рисков, связанных с текущими судебными процессами, в которых участвует эмитент: Риски, связанные с текущими судебными процессами, отсутствуют, т.к. эмитент не участвует в судебных процессах; Описание рисков, связанных с отсутствием возможности продлить действие лицензии эмитента на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии эмитента на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы), отсутствуют, так как Эмитент не осуществляет виды деятельности, осуществление которых в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации возможно только на основании специального разрешения (лицензии); Возможной ответственностью эмитента по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ эмитента:

24

Риски, связанные с возможной ответственностью эмитента по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ эмитента, отсутствуют, в связи с тем, что у Эмитента отсутствуют дочерние общества и обязательства, влекущие ответственность по долгам третьих лиц. Риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) эмитента: Рисков, связанных с возможной потерей потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) эмитента не имеется. 2.5.6. Банковские риски Информация не приводится в настоящем ежеквартальном отчете, поскольку Эмитент не является кредитной организацией.

III. Подробная информация об эмитенте

3.1. История создания и развитие эмитента 3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента Полное фирменное наименование эмитента на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания Независимость»; Сокращенное фирменное наименование эмитента на русском языке: ООО «Холдинговая Компания Независимость» Фирменное наименование эмитента на английском языке: OOO Holding Company Nezavisimost Сведения о схожести полного или сокращенного фирменного наименование эмитента (наименование для некоммерческой организации) с наименованием другого юридического лица: Фирменное наименование Эмитента не является схожим с наименованием другого юридического лица. Сведения о регистрации фирменного наименования эмитента в качестве товарного знака или знака обслуживания: Фирменное наименование Эмитента не зарегистрировано как товарный знак или знак обслуживания. Предшествующие полные и сокращенные фирменные наименования и организационно - правовые формы с указанием даты и оснований изменения: С момента государственной регистрации Эмитента - 02.07.2007 г. изменений фирменного наименования и организационно - правовой формы не происходило. 3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента Для юридических лиц, зарегистрированных после 1 июля 2002 года указывается (в соответствии со свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц): Основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1077757450616 Дата регистрации: 02.07.2007г. Наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве. 3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента

25

Срок существования эмитента с даты его государственной регистрации: по состоянию на 30.09.2008 г. с даты государственной регистрации Эмитента, срок существования Эмитента составляет один год и четыре месяца. История создания и развития эмитента: Эмитент создан в третьем квартале 2007 года на неопределенный срок. Срок существования Эмитента с момента регистрации и до даты окончания последнего завершенного отчетного квартала составляет один год и четыре месяца. Срок, до которого эмитент будет существовать: Эмитент создан на неопределенный срок. ООО «Холдинговая Компания Независимость» создано Independence Holdings Limited для финансирования потребностей в рублевых денежных средствах компаний, входящих в Группу компаний «Независимость». Финансирование будет осуществляться, в том числе, за счет средств, полученных от размещения Эмитентом от своего имени облигаций. Эмитент выступит учредителем группы операционных компаний. Цели создания эмитента: Целью создания Общества является получение прибыли и распределение ее части между Участниками. Миссия эмитента: Внутренними документами Миссия Эмитента не сформулирована. Иная информация о деятельности эмитента, имеющая значение для принятия решения о приобретении ценных бумаг эмитента: отсутствует.

3.1.4. Контактная информация Место нахождения эмитента: 125445, Российская Федерация, г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 71. Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа эмитента: 125445, Российская Федерация, г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 71. Номер телефона эмитента: (495) 510-67-61, Номер факса эмитента: (495) 707-79-79. Адрес электронной почты эмитента: INFO@INDEP.RU Адрес страницы (страниц) в сети "Интернет", на которой (на которых) доступна информация о эмитенте, выпущенных и/или выпускаемых им ценных бумагах: http://www.indep.ru Информация о специальном подразделении эмитента (третьего лица) по работе с акционерами и инвесторами эмитента: Эмитентом не создано специальное подразделение по работе с акционерами и инвесторами.

3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика ИНН: 7743650097

3.1.6. Филиалы и представительства эмитента Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку у Эмитента отсутствуют филиалы и/или представительства.

3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента

3.2.1. Отраслевая принадлежность эмитента: Код ОКВЭД: 50.10.1

3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента Основные виды хозяйственной деятельности (виды деятельности, виды продукции (работ, услуг)), обеспечившие не менее чем 10 процентов выручки (доходов) эмитента за завершенный отчетный период – 3 квартал 2008 г.:

26

Эмитент был зарегистрирован как юридическое лицо 02.07.2007 г., следовательно,

сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета приводятся за последний завершенный отчетный период - 3 квартал 2008 г.

3 квартал 2008 г.

Отчетный период Наименование показателя 3 квартал 2008 г.

Вид хозяйственной деятельности: оптовая торговля автотранспортными средствами Объем выручки (доходов) от данного вида хозяйственной деятельности, тыс. руб.

-

Доля объема выручки (доходов) от данного вида хозяйственной деятельности в общем объеме выручки (доходов) Эмитента, %

-

Изменения размера выручки эмитента от основной хозяйственной деятельности на 10 и более процентов по сравнению с предыдущим отчетным периодом и причины таких изменений: III квартал 2008 г. Сведения об изменении размера выручки Эмитента от основной хозяйственной деятельности на 10 и более процентов, по сравнению с предыдущим отчетным периодом в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку Эмитент с даты государственной регистрации как юридического лица (02.07.2007 г.) и на дату окончания последнего завершенного отчетного периода (30.09.2008 г.) основной хозяйственной деятельности не осуществлял. Географические области, приносящие 10 и более процентов выручки (за каждый отчетный период), а также изменения размера выручки эмитента, приходящиеся на указанные географические области, на 10 и более процентов по сравнению с предыдущим отчетным периодом: Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку Эмитент с даты государственной регистрации (02.07.2007 г.) и на дату окончания последнего отчетного периода (30.09.2008 г.) основной хозяйственной деятельности не осуществлял, и в будущем планирует осуществлять основную хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации. Сведения о сезонном характере основной деятельности эмитента: Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку деятельность Эмитента сезонного характера не носит. Сведения об общей структуре себестоимости эмитента за последний завершенный финансовый год, предшествующий третьему кварталу, а также за третий квартал текущего финансового года: Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку ценные бумаги Эмитента к обращению организатором торговли на рынке ценных бумаг допущены не были. Сведения об имеющих существенное значение новых видах продукции (работ, услуг), предлагаемых эмитентом на рынке его основной деятельности, в той степени, насколько это соответствует общедоступной информации о таких видах продукции (работ, услуг). Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку Эмитент не осуществляет предложение новых видов продукции (работ, услуг) на рынке его основной деятельности. Сведения о состоянии разработки таких видов продукции (работ, услуг):

27

Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся по причине указанной выше. Сведения о стандартах (правилах), в соответствии с которыми подготовлена отчетность и произведены расчеты, отраженные в настоящем пункте ежеквартального отчета: В соответствии с положениями Учетной политики Эмитента за 2008 год, показатели для указания сведений в настоящем пункте ежеквартального отчета подлежат расчету в соответствии с: 1. «Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», утвержденное приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 г. № 34н. 2. ПБУ 1/98 «Положение по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации», утвержденное приказом Минфина РФ от 09.12.1998 № 60н. 3. ПБУ 9/99 «Положение по бухгалтерскому учету «Доходы организации», утвержденное приказом Минфина РФ от 06.05.1999 № 32н. 4. ПБУ 10/99 «Положение по бухгалтерскому учету «Расходы организации», утвержденное приказом Минфина РФ от 06.05.1999 № 33н. ПБУ 4/99 «Положение по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации», утвержденное приказом Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н.

3.2.3. Материалы, товары (сырье) и поставщики эмитента Наименование и место нахождение поставщиков Эмитента, на которых приходится не менее 10 процентов всех поставок, материалов и товаров (сырья), и их доли в общем объеме поставок за последний завершенный финансовый год, а также за третий квартал текущего финансового года: данные поставщики отсутствуют.

Информация об изменении цен, более чем на 10 процентов, на основные материалы и товары (сырье) в течение соответствующего отчетного периода по сравнению с соответствующим отчетным периодом предыдущего финансового года или об отсутствии такого изменения: данные изменения отсутствуют. Информация о доле в поставках и товарах Эмитента за указанные периоды, занимаемая импортом: импорт отсутствует.

Прогнозы Эмитента в отношении доступности этих источников в будущем и о возможных альтернативных источниках: прогнозы доступности указанных источников не составляются ввиду отсутствия закупок сырья и материалов.

3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента Сведения об основных рынках, на которых эмитент осуществляет свою деятельность: Эмитент осуществляет свою основную деятельность в сфере финансирования потребностей в рублевых денежных средствах Группы компаний «Независимость».

Сведения о возможных факторах, которые могут негативно повлиять на сбыт эмитентом его продукции (работ, услуг), и возможные действия эмитента по уменьшению такого влияния: Возможные факторы, которые могут негативно повлиять на сбыт эмитентом его услуг – изменение макроэкономической ситуации, изменение конъюнктуры рынка. Действия эмитента по уменьшению такого влияния – систематический анализ рисков, присущих деятельности Группы компаний «Независимость», разработка и реализация стратегии развития Группы компаний «Независимость». Основные рынки, на которых эмитент осуществляет свою деятельность: Эмитент осуществляет свою основную деятельность в сфере финансирования потребностей в рублевых денежных средствах Группы компаний «Независимость».

28

Учитывая приведенные доводы, на Эмитента распространяются риски характерные не только для финансового рынка, присущие деятельности самого Эмитента, а также основные риски сфокусированы на деятельности Группы компаний «Независимость». Факторы, которые могут негативно повлиять на сбыт эмитентом его продукции (работ, услуг): В последнее время рынок публичных заимствований в России демонстрирует уверенные темпы роста, в основном за счет сегмента корпоративных облигаций. Увеличиваются объемы привлекаемых ресурсов, количество эмитентов, диверсифицируется состав публичных заемщиков в разрезе отраслей промышленности и масштабов бизнеса. В этой связи, вероятность возникновения негативных факторов, способных в значительной степени ограничить деятельность Эмитента по привлечению финансирования, невелика. Вместе с тем, стоит отметить, что рынок ценных бумаг является наиболее волатильным из сегментов финансового рынка, в особенности в условиях российской развивающейся экономики. Долговой сегмент фондового рынка также не является исключением, что отражается в значительных колебаниях процентных ставок, по которым заемщики привлекают или могут привлечь финансовые ресурсы. Возможные действия эмитента по уменьшению такого влияния: Соответственно, в случае возникновения неблагоприятной ситуации на публичном рынке рублевых заимствований, Эмитент может или отложить время своего выхода на рынок, либо использовать иные способы привлечения денежных ресурсов. В отношении иных видов деятельности Эмитента, определенных в Уставе, информация о негативных факторах не приводится, поскольку с даты государственной регистрации в качестве юридического лица (02.07.2007 г.) и на дату окончания последнего отчетного периода (30.09.2008 г.) Эмитент не осуществлял иной деятельности и не имеет четких прогнозов и планов в данном направлении.

3.2.5. Сведения о наличия у эмитента лицензий Эмитент не осуществляет виды деятельности, осуществление которых в соответствии с законодательством Российской Федерации возможно только на основании специальных разрешений (лицензий) следующих видов:

− на использование ограниченно оборотоспособных объектов, природных ресурсов; − на осуществление банковских операций; − на осуществление страховой деятельности; − на осуществление деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг; − на осуществление деятельности инвестиционного фонда;

на осуществление иной деятельности, которая имеет существенное значение для Эмитента. 3.2.6. Совместная деятельность эмитента Сведения о совместной деятельности, которую эмитент ведет с другими организациями: Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку Эмитент не ведет совместной деятельности с другими организациями

3.2.7. Дополнительные требования к эмитентам, являющимся акционерными инвестиционными фондами, страховыми или кредитными организациями, ипотечными агентами Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом, страховой или кредитной организацией, а также ипотечным агентом, следовательно, сведения не приводятся. 3.2.8. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых

29

Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку основной деятельностью Эмитента не является добыча полезных ископаемых, включая добычу драгоценных металлов и драгоценных камней и у Эмитента нет дочерних или зависимых обществ, которые ведут деятельность по добыче указанных полезных ископаемых. 3.2.9. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является оказание услуг связи Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку основной деятельностью Эмитента не является оказание услуг связи.

3.3. Планы будущей деятельности эмитента Краткое описание планов эмитента в отношении будущей деятельности и источников будущих доходов (в том числе описание планов, касающихся организации нового производства, расширения или сокращения производства, разработки новых видов продукции, модернизации и реконструкции основных средств, возможного изменения основной деятельности):

Основные планы будущей деятельности Эмитента связаны также с привлечением финансовых ресурсов для нужд Группы компаний «Независимость» и получения определенной прибыли от данных операций, выступит учредителем группы операционных компаний.

Эмитент не имеет никаких планов, касающихся организации нового производства, расширения или сокращения производства, разработки новых видов продукции, модернизации и реконструкции основных фондов, а также иных видов деятельности, определенных в Уставе.

3.4. Участие эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях Эмитент не участвует в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях.

3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку Эмитент не имеет дочерних и/или зависимых обществ.

3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента

3.6.1. Основные средства Информация в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводится, поскольку у Эмитента основные средства отсутствуют.

30

IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента

4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента 4.1.1. Прибыль и убытки Эмитент был зарегистрирован как юридическое лицо 02.07.2007 года, В соответствии с Положением по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации (в редакции Приказа Минфина России от 24 марта 2000 года N 31н) первым отчетным годом для вновь созданной организации считается период со дня ее государственной регистрации по 31 декабря календарного года включительно. Следовательно, сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета приводятся за 3 квартал 2007 года и последний завершенный отчетный период - III квартал 2008 г.

№ Наименование показателя Порядок расчета 3 кв. 2007 г. 3 кв. 2008 г.

1

Выручка, тыс. руб.

Общая сумма выручки от продажи товаров, продукции, работ, услуг 0 0

2

Валовая прибыль, тыс. руб.

Выручка (выручка от продаж) - себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг (кроме

коммерческих и управленческих расходов) - 11 528 0

3

Чистая прибыль (нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), тыс.

руб.

Чистая прибыль (убыток) от обычной деятельности

- 7 462 - 92 876

4. Рентабельность собственного капитала, %

Чистая прибыль / (капитал и резервы - целевые финансирование и поступления + доходы будущих периодов - собственные акции, выкупленные у

акционеров) х 100

- -

5. Рентабельность активов, %

Чистая прибыль / балансовая стоимость активов х 100

-(*) -(*)

6. Коэффициент чистой прибыльности, %

(Чистая прибыль) / (Выручка) х 100 – (*) –(*)

7. Рентабельность продукции (продаж), %

Прибыль от продаж / нетто / выручка (выручка от продаж)

– (*) – (*)

8. Оборачиваемость капитала (Выручка) / (Балансовая стоимость активов – краткосрочные обязательства)

–(*) – (*)

9. Сумма непокрытого убытка на отчетную дату, тыс. руб.

Непокрытый убыток прошлых лет + непокрытый убыток отчетного года

7 462 92 816

10 Соотношение непокрытого убытна отчетную дату и валюты

баланса

(Сумма непокрытого убытка на отчетную дату) / (Балансовая стоимость активов)

0,6 3,43

 (*)Данный показатель не имеет экономического смысла (равен 0), т.к. выручка/чистая прибыль отсутствует.

Для расчета приведенных показателей использовалась методика, рекомендованная

Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденным Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н. Экономический анализ прибыльности/убыточности эмитента исходя из динамики приведенных показателей. 3 квартал 2008 г.

31

Ниже приводится, экономический анализ прибыльности/убыточности Эмитента исходя из динамики приведенных показателей за 3 квартал 2008 г., в сравнении с аналогичным периодом предшествующего года 3 кварталом 2007 г. Значения показателей Выручка, Валовая прибыль имеет нулевые значения в связи с отсутствием в рассматриваемых отчетных периодах выручки и валовой прибыли по причине неосуществления деятельности. Эмитент зарегистрирован 02.07.2007 года. Стоимость чистых активов по итогам 3 кв. 2007 г. составила 99 000 руб., в связи с полученным убытком в размере 92 904 000 руб., который обусловлен фактором неосуществления деятельности и наличием у Эмитента заемных средств. Стоимость чистых активов по итогам 3 кв. 2008 г. составила – 92 805 тыс. руб. Значение показателей Рентабельность собственного капитала, Рентабельность активов, Коэффициент чистой прибыльности, Рентабельность продукции (продаж) в 3 кв. 2007 г. и в 3 кв. 2008 г., рассчитать невозможно в связи отсутствием чистой прибыли, прибыли от продаж и выручки. Значение показателя Оборачиваемости капитала рассчитать невозможно в связи с отсутствием выручки на конец 3 кв. 2007 г. и 3 кв. 2008 г. Проведение анализа прибыльности/убыточности Эмитента на основании полученных показателей за 3 квартал 2008 г., представляется невозможным, поскольку Эмитент с даты государственной регистрации в качестве юридического лица (02.07.2007 г.) основной хозяйственной деятельности, предусмотренной Уставом Эмитента, не осуществлял, а отрицательный показатель чистого убытка Эмитента, в основном обусловлен управленческими расходами, присущими каждой организации, существующей фактически. В связи с отсутствием у Эмитента Совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа (правления) особое мнение относительно упомянутых факторов и/или степени их влияния на показатели финансово - хозяйственной деятельности Эмитента отсутствует. Мнения органов управления Эмитента относительно упомянутых причин или степени их влияния на показатели финансово-хозяйственной деятельности Эмитента совпадают.

4.1.2. Факторы, оказавшие влияние на изменение размера выручки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности

Факторы (влияние инфляции, изменение курсов иностранных валют, решения государственных органов, иные экономические, финансовые, политические и другие факторы), которые, по мнению органов управления эмитента, оказали влияние на изменение размера выручки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг, затрат на их производство и продажу (себестоимости) и прибыли (убытков) от основной деятельности за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих третьему кварталу, либо за каждый завершенный финансовый год, предшествующий третьему кварталу, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, а также за третий квартал текущего финансового года. Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета приводятся за соответствующий отчетный период по сравнению с аналогичным периодом предшествующего года. 3 квартал 2007 г. Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета за 3 квартал 2007 года не приводятся, поскольку Эмитент, основной хозяйственной деятельности, предусмотренной Уставом Эмитента в 3-ем квартале 2007 года, не осуществлял.

32

3 квартал 2008 г. Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета за III квартал 2008 года не приводятся, поскольку Эмитент, основной хозяйственной деятельности, предусмотренной Уставом Эмитента, в III квартале 2008 г. не осуществлял. Оценка влияния, которое, по мнению указанных органов управления эмитента, оказал каждый из приведенных факторов на вышеупомянутые показатели финансово-хозяйственной деятельности эмитента: 3 квартал 2007 г. Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, по причине, указанной выше. 3 квартал 2008 г. Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, по причине, указанной выше.

4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств Динамика показателей, характеризующих ликвидность эмитента, за отчетный завершенный период:

Отчетный период Отчетный период Наименование показателя 30.09.2007 г. 30.09.2008 г.

Собственные оборотные средства, тыс. руб.

- 9 809 - 122 135

Индекс постоянного актива - 0,32 - 0,32

Коэффициент текущей ликвидности 0,99 2,65

Коэффициент быстрой ликвидности 0,99 2,56 Коэффициент автономии собственных средств

- 0,005 - 0,034

Для расчета приведенных показателей использовалась методика, рекомендованная Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденным Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н. Экономический анализ ликвидности и платежеспособности эмитента, достаточности собственного капитала эмитента для исполнения краткосрочных обязательств и покрытия текущих операционных расходов эмитента на основе экономического анализа динамики приведенных показателей в сравнении с аналогичным периодом предшествующего года (предшествующих лет). 3 квартал 2008 г. Экономический анализ ликвидности и платежеспособности эмитента, достаточности собственного капитала эмитента для исполнения краткосрочных обязательств и покрытия текущих операционных расходов эмитента за 3 квартал 2008 г., в сравнении с аналогичным периодом предшествующего года – 3 квартал 2007 г. Собственные оборотные средства - величина, на которую общая сумма оборотных средств обычно превышает сумму краткосрочных обязательств (краткосрочной кредиторской задолженности). С привлечением краткосрочных и долгосрочных заемных средств (займы и

33

кредиты) данный показатель по итогам 3 кв. 2007 г. составил - 9 809 тыс. рублей, а по итогам 3 кв. 2008 года составил - 122 135 тыс. рублей. Отрицательное значение данного показателя за оба отчетных периода свидетельствует о том, что для Эмитента источниками финансирования оборотных средств являлись, не собственные средства, а привлеченные: краткосрочные и долгосрочные заемные средства. Вследствие образования непокрытого убытка в 3 кв.2007 года значение показателя Индекс постоянного актива, характеризующего отношение постоянных активов к непокрытому убытку (за вычетом суммы уставного капитала) Эмитента, составило отрицательное значение: - 0,32. В 3 кв. 2008 г. данный показатель имеет также отрицательное значение, а именно: - 0,32, что связано с отсутствием долгосрочной дебиторской задолженности и наличием непокрытого убытка. Коэффициент текущей ликвидности показывает степень, в которой оборотные активы покрывают краткосрочные пассивы компании, а Коэффициент быстрой ликвидности дает оценку ликвидности активов по более узкому кругу текущих активов, когда из расчетов исключена наименее ликвидная часть - производственные запасы. Значения показателей Коэффициент текущей ликвидности и Коэффициент быстрой ликвидности Эмитента в 3 кв. 2007 г., в связи с отсутствием краткосрочных обязательств, достигли значения 0,99. (рекомендуемое значение не менее 0,5 и 0,6, соответственно). По итогам 3 кв. 2008 г. показатель Коэффициент текущей ликвидности достиг значения 2,65, а Коэффициент быстрой ликвидности: 2,56. Коэффициенты ликвидности находятся в пределах рекомендованных значений, что свидетельствует об активном и рациональном использованииЭмитентом денежных средств. Коэффициент автономии собственных средств показывает долю собственного капитала в активах и характеризует степень финансовой независимости. Значение показателя Коэффициент автономии собственных средств в 3 кв. 2007г. составило – 0,005, что свидетельствует о том, что хотя базовая часть активов Эмитента формируются за счет собственных источников, но, тем не менее, Эмитент финансово зависим от привлеченных/заемных средств. В 3 кв. 2008г. рассматриваемый показатель достиг значения – 0,034, что характеризует достаточно высокую зависимость Эмитента от внешних источников финансирования. В соответствии с уставом Эмитента, органом управления (кроме общего собрания участника) является единоличный исполнительный орган (Генеральный директор). Мнение единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Эмитента совпадает с вышеизложенным анализом. 4.3. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента

4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента Сведения о размере и структуре уставного капитала эмитента за отчетный период - следовательно, сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета приводятся за последний завершенный отчетный период - III квартал 2008 г. Структура и размер оборотных средств эмитента в соответствии с бухгалтерской отчетностью Эмитента:

34

Отчетный период Наименование показателя 30.09.2008 г.

10 Размер уставного капитала эмитента, тыс.руб.

Размер уставного капитала, приведенного в настоящем разделе, соответствует размеру уставного капитала, указанному в учредительных документах эмитента.

Общая стоимость долей, выкупленных эмитентом для последующей перепродажи (передачи), с указанием процента долей от уставного капитала Эмитента, тыс.руб.

-

Размер резервного капитала эмитента, формируемого за счет отчислений из прибыли эмитента, тыс. руб. -

Размер добавочного капитала эмитента, тыс. руб. - Размер нераспределенной чистой прибыли эмитента, тыс. руб. - 92 816 Общая сумма капитала эмитента, тыс. руб. - 92 806 Структура и размер оборотных средств эмитента в соответствии с бухгалтерской отчетностью Эмитента: 30.09.2008 г.

Наименование показателя Тыс. руб. % Запасы в том числе: сырье, материалы и другие аналогичные ценности - - расходы будущих периодов 81 946 3,06 % Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям 1 622 0,06 %

Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты)

- -

в том числе: покупатели и заказчики - - Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты) 90 003 3,36 %

в том числе: покупатели и заказчики - - Краткосрочные финансовые вложения 2 500 153 93,4 % Денежные средства 3 146 0,12 % Прочие оборотные активы - - Итого: 2 676 869 100 %

Сведения об источниках финансирования оборотных средств эмитента: Источником финансирования оборотных средств Эмитента являются собственные средства, а также краткосрочные заемные средства. Политика эмитента по финансированию оборотных средств: По мере возникновения потребностей в финансировании оборотных средств, Эмитент привлекает заемные средства, в соответствии с целями создания Эмитент размещает облигации для финансирования потребностей в денежных средствах Группы компаний «Независимость». Факторы, которые могут повлечь изменение в политике финансирования оборотных средств: Задача, реализуемая Эмитентом в отчетном периоде - финансирование потребностей в рублевых денежных средствах Группы компаний «Независимость». Учитывая данное обстоятельство, факторы, которые могут повлечь изменение в политике финансирования

35

оборотных средств – это потребность в рублевых денежных средствах Группы компаний «Независимость». 4.3.2. Финансовые вложения эмитента Сведения о финансовых вложениях Эмитента, которые составляют 10 и более процентов всех его финансовых вложений на дату окончания соответствующего отчетного периода. Объект финансового инвестирования: заем предоставленный Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «АА Независимость» Сокращенное фирменное наименование: ООО «АА Независимость» ИНН: 7717120640 Юридический адрес: 129278, г. Москва, ул. Павла Корчагина, д. 3, стр. 2, пом. № 1, комн. № 24 Договор займа №08/07 от 08.08.2007 Сумма займа: 306 487 152,80 руб. Размер дохода: 19 667 414,81 руб. Потенциальные убытки: отсутствуют, могут ограничиться суммой предоставленного займа. Объект финансового инвестирования: заем предоставленный Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «АА Независимость Премьер Авто" Сокращенное фирменное наименование: ООО "АА Независимость Премьер Авто" ИНН: 7736238848 Юридический адрес: 119334, г. Москва, проспект 60-летия Октября, д. 6 Договор займа №09/07 от 08.08.07 Сумма займа: 565 200 000,00 руб. Размер дохода: 5 916 915,08 руб. Потенциальные убытки: отсутствуют, могут ограничиться суммой предоставленного займа. Объект финансового инвестирования: заем предоставленный Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «АЦ Киевское Сокращенное фирменное наименование: ООО «АЦ Киевское» ИНН: 7736527769 Юридический адрес: 119334, г. Москва, проспект Шестидесятилетия Октября, д. 6 Договор займа № 14/07 от 08.08.07 Сумма займа: 457 775 000,00 руб. Размер дохода: 16 263 467,26 руб. Потенциальные убытки: отсутствуют, могут ограничиться суммой предоставленного займа. Объект финансового инвестирования: заем предоставленный Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «МастерПромТорг» Сокращенное фирменное наименование: ООО "МастерПромТорг" ИНН: 727214495 Юридический адрес: 117292, г. Москва, ул. Б.Черемушкинская, д. 40, корп. 3 Договор займа №01/07 от 08.08.07 Сумма займа: 251 262 000,00 руб. Размер дохода: 8 397 888,46 руб. Потенциальные убытки: отсутствуют, могут ограничиться суммой предоставленного займа. Объект финансового инвестирования: заем предоставленный Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Элкод» Сокращенное фирменное наименование: ООО «Элкод» ИНН: 5003047422 Юридический адрес: 142714, Московская обл., Ленинский район, д. Мисайлово, ул. Новая, д. 2

36

Договор займа №13/07 от 08.08.07 Сумма займа: 267 942 000,00 руб. Размер дохода: 12 096 698,38 руб. Потенциальные убытки: отсутствуют, могут ограничиться суммой предоставленного займа. Иные финансовые вложения Эмитента: Отсутствуют. Информация о величине потенциальных убытков, связанных с банкротством организаций (предприятий), в которые были произведены инвестиции, по каждому виду указанных инвестиций: Величину потенциальных убытков, связанных с банкротством организаций, указать не представляется возможным ввиду отсутствия таких инвестиций. На дату окончания отчетного периода - 30.09.2008 г. Эмитент не имеет средств, размещенных на депозитных или иных счетах в банках и иных кредитных организациях, лицензии которых были приостановлены либо отозваны, а также в банках и иных кредитных организациях, в отношении которых было принято решение о реорганизации, ликвидации, о начале процедуры банкротства либо о признании несостоятельными (банкротами). Стандарты (правила) бухгалтерской отчетности, в соответствии с которыми эмитент произвел расчеты, отраженные в настоящем пункте: Учет финансовых вложений Эмитента производится в соответствии с российскими правилами формирования бухгалтерского учета, изложенными в Приказе Минфина РФ от 10 декабря 2002 г. № 126н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02". 4.3.3. Нематериальные активы эмитента Сведения о составе, первоначальной (восстановительной) стоимости нематериальных активов и величине начисленной амортизации за последний завершенный отчетный период: Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку у Эмитента с даты государственной регистрации как юридического лица (02.07.2007 г.) и на дату окончания последнего завершенного отчетного периода (30.09.2008 г.) нематериальные активы отсутствуют. Сведения о стандартах (правилах) бухгалтерского учета, в соответствии с которыми эмитент представляет информацию о своих нематериальных активах.

• «Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 21.11.96 № 129-ФЗ,

• Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 16.10.2000 г. №91н «Об утверждении положения по бухгалтерскому учета «Учёт нематериальных активов» ПБУ №14/2000,

• Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.98 г. №34н «Об утверждении положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации».

4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований Сведения о политике эмитента в области научно-технического развития на соответствующий отчетный период, предшествующий дате окончания последнего отчетного квартала, включая раскрытие затрат на осуществление научно-технической деятельности за счет собственных средств эмитента в такой отчетный период. Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку Эмитент не осуществляет научно-техническую деятельность, политика Эмитента в области научно-технического развития отсутствует

37

Сведения о создании и получении эмитентом правовой охраны основных объектов интеллектуальной собственности (включая сведения о дате выдачи и сроках действия патентов на изобретение, на полезную модель и на промышленный образец, о государственной регистрации товарных знаков и знаков обслуживания, наименования места происхождения товара), об основных направлениях и результатах использования основных для эмитента объектах интеллектуальной собственности: Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку правовая охрана основных объектов интеллектуальной собственности отсутствует по вышеизложенной причине. Факторы риска, связанные с возможностью истечения сроков действия основных для эмитента патентов, лицензий на использование товарных знаков: Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся по причинам, указанным выше

4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента Эмитент осуществляет свою деятельность в течение непродолжительное время, в этой связи составить полное представление, а также осуществить анализ основных тенденций в сфере деятельности Эмитента, в соответствии с основными направлениями его деятельности, прописанными в Уставе Эмитента, не представляется возможным.

Тем не менее, принимая во внимание то обстоятельство, что Эмитент был создан в целях привлечения финансирования рублевых потребностей Группы компаний «Независимость», путем организации облигационного займа, можно сделать вывод о том, что основной отраслью экономики, в которой Эмитент осуществляет основную деятельность, является финансовый рынок - рынок долговых заимствований

В свою очередь следует отметить, что Группа компаний «Независимость» осуществляет свою хозяйственную деятельность в области оптовой торговли автотранспортными средствами.

Учитывая приведенные доводы, отдельно рассматриваются как тенденции развития в сфере деятельности Эмитента, так и тенденции развития в сфере деятельности Группы «Независимость».

Основные тенденции развития отрасли экономики, в которой Эмитент осуществляет основную деятельность, за полтора последних завершенных финансовых года, (поскольку Эмитент создан 02.07.2007 г.,) а также основные факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли:

Для Эмитента: Эмитент осуществляет деятельность по привлечению на российском фондовом рынке денежных средств для финансирования деятельности Группы компаний «Независимость». В качестве основного инструмента для реализации вышеуказанных задач Эмитент рассматривает выпуск долговых ценных бумаг, и в первую очередь, облигаций, номинированных в рублях. 2007 год: За последний завершенный финансовый год тенденции на российском рынке облигаций нельзя характеризовать однозначно: с одной стороны наблюдалось его развитие, с другой стороны – скачкообразность, сложившаяся в условиях финансового кризиса. В начале 2007 г., первичный рынок облигаций отличался относительно высокой активностью, свидетельством тому является размещение в I квартале 2007 г. выпусков облигаций нескольких эмитентов «первого эшелона» приблизительно на общую сумму 160 млрд. рублей. Среди условий, в которых осуществлялось размещение ценных бумаг на первичном рынке в I квартале 2007 г., следует отметить такой отрицательный фактор как низкая рублевая ликвидность. Последняя оказала прямое влияние на то обстоятельство, что, не смотря на

38

внушительный объем совершенных сделок, спрос на первичные размещения, тем не менее, был невысоким. В результате осуществить размещение смогли эмитенты, отличающиеся высокой степенью кредитоспособности, и как следствие, осуществившие эмиссию наиболее ликвидных ценных бумаг. В начале 2007 г. рост котировок корпоративных облигаций на вторичном рынке был весьма умеренным, что, в свою очередь, было обусловлено положительной конъюнктурой внешне-долгового рынка, наравне с укреплением рубля, явившееся результатом решения, принятого ЦБ России, касательно увеличения доли евро в бивалютной корзине и ослаблением курса доллара относительно курса евро. Дефицит рублевой ликвидности, также оказал влияние на вторичный рынок облигаций, тем не менее цены в I квартале 2007 г. оставались весьма умеренными, поскольку на стабильный уровень котировок оказала влияние стабильность рынка российских суверенных облигаций на фоне снижения доходностей казначейских облигаций США. Во II квартале 2007 г. активность на первичном рынке размещения корпоративных облигаций по темпам торгов была аналогична активности IV квартала 2006 г., среди наиболее крупных размещений можно выделить размещения, осуществленные эмитентами металлургического, энергетического и банковского секторов, общий объем размещений достиг показателя в 133 млрд. рублей. Общая благоприятная оценка рыночной конъюнктуры, подкрепленная высоким уровнем рублевой ликвидности, оказала положительное влияние на спрос облигаций, который вопреки прогнозам большинства экспертов был высоким, и по размещению отдельных эмитентов превышал предложение практически в 3 раза. Рост котировок облигаций на вторичном рынке в начале II квартала 2007 г. был обусловлен низкими ставками однодневных кредитов и укреплением курса рубля. Однако указанные темпы роста в середине II квартала пошли к снижению, причиной которого с одной стороны стали традиционные майские праздники, а с другой стороны, аналогичное затишье на первичном рынке облигаций. В июне 2007 г. котировки облигаций вторичного рынка с одной стороны, находились под неблагоприятным влиянием конъюнктуры внешнедолгового рынка и укрепления курса доллара на валютном рынке, а с другой стороны, низким спросом, поскольку все внимание инвесторов, в массе своей было сосредоточено на размещениях первичного рынка, где была отмечена повышенная активность эмитентов. В начале III квартала 2007 г. несмотря на относительно неблагоприятную ситуацию на долговом рынке во II квартале 2007 г. активность эмитентов на первичном рынке была довольно высокой. Высокий спрос инвесторов на наиболее ликвидные ценные бумаги был обеспечен избыточным уровнем рублевой ликвидности. Ситуация коренным образом изменилась к концу анализируемого квартала, ввиду снижения рублевой ликвидности, и, как следствие сокращения спроса инвесторов на новые выпуски облигаций. Конец третьего квартала 2007 г. для российского фондового рынка ознаменовался низким уровнем торгов, ввиду ухудшения ситуации, связанной с рублевой ликвидностью и ростом стоимости заимствований из-за переоценки рисков инвесторами. Общий объем размещений на первичном рынке в III квартале 2007 г. составил приблизительно 70 млрд. рублей. Вторичный рынок в третьем квартале 2007 г. в начале отличался высоким уровнем котировок, явившемся следствием укрепления рубля на валютном рынке и прогнозируемых ожиданий инвесторов того, что ЦБ России и далее продолжит борьбу с инфляцией путем укреплением рубля в бивалютной корзине. В конце III квартала 2007 г. на вторичном рынке осуществлялась продажа облигаций банковского сектора на фоне наличия у инвесторов опасений кризиса ликвидности в банковской системе и возможности его негативного влияния на возможности рефинансирования своих долговых обязательств эмитентов низкого кредитного качества.

39

В IV квартале 2007 г. на первичном рынке облигаций можно отметить увеличение объемов размещений облигаций высокого кредитного качества, в основном, эмитентов, принадлежащих к банковскому сектору. В целом за четвертый квартал 2007 г. как первичный, так и вторичный рынок рублевых облигаций не отличался особой активностью (несмотря на значительный объем планируемых выпусков) ввиду ухудшения ситуации, связанной с ликвидностью рубля. Также на указанную ситуацию значительное влияние оказал рост стоимости заимствований из-за переоценки инвесторами возможных рисков. Указанная ситуация на российском долговом рынке явилась следствием начавшегося летом 2007 г. кризиса на долговом рынке ценных бумаг, который привел к тому, что большинство эмитентов, организующих первый облигационный заем в практике своей кредитной истории, перенесли размещение ценных бумаг, запланированное на четвертый квартал 2007 г., на начало 2008 г. поскольку именно в первом полугодии 2008 г. аналитиками прогнозировалось улучшение рыночной конъюнктуры. 1 квартал 2008 г. В январе 2008 г. активность эмитентов на первичном рынке корпоративных облигаций была минимальной, среди Эмитентов первого эшелона был зафиксирован только одно крупное размещение (размещение облигаций АИЖК, объемом на 10 млрд. рублей). На вторичном рынке облигаций, достаточный уровень MIACR, а также рублевой ликвидности в банковской системе оказывали поддержку котировкам корпоративных облигаций, тем не менее инвесторы воздерживались от активных покупок по причине неопределенности ситуации на внешнем долговом рынке. Февраль 2008 г. отличился относительной активностью на рынке первичных размещений, часть из указанных размещений, преимущественно, в банковском секторе, носила технический характер. Результаты первичных размещений активно способствовали продажам облигаций эмитентов первого и второго эшелонов. Рынок вторичных размещений отличился произошедшей в феврале 2008 г. корректировкой цен, которая была вызвана падением рынка акций и укреплением курса доллара. Центральный Банк Российской Федерации инициировал активную политику по повышению ставки рефинансирования в целях борьбы с инфляцией, что вызвало неопределенность среди инвесторов, которые, в свою очередь, на фоне происходящих событий ожидали дефицита рублевой ликвидности. Объем первичных размещений в марте 2008 г. составил 186 млн. рублей, тем не менее, во внимание следует принято то обстоятельство, что из указанных 186 млн. рублей, по закрытой подписке 120 млн. разместил Холдинг СИБУР. Вторичный рынок корпоративных облигаций в марте 2008 г. отличался стабильностью, благодаря аналогичному состоянию денежного рынка. Благоприятным фактором для рынка рублевых облигаций стало укрепление курса рубля, вызванное падением курса доллара относительно евро, сдерживающим фактором, также явилась неопределенная ситуация на внешнем долговом рынке. 2 квартал 2008 г. Общий объем размещений на первичном рынке облигаций в апреле 2008 г., составил 88 млрд. рублей. Естественным явилось то обстоятельство, что у потенциальных инвесторов особым спросом пользовались облигации эмитентов, гарантирующих высокую степень доходности. На вторичном рынке рублевых облигаций в начале апреля 2008 г. наблюдался устойчивый рост котировок, отчасти вызванный укреплением курса рубля на валютном рынке. Однако окончание апреля было отмечено замедлением роста котировок, объясняющийся наступлением периода для осуществления крупных налоговых выплат.

40

В первой половине мая 2008 г. первичный рынок рублевых облигаций не отличался активностью, однако во второй половине рост котировок заметно увеличился, что подтверждается существенным объемом первичных размещений, составившем 20,7 млрд. рублей. Указанная тенденция имела продолжение и в июне 2008 г. Активность на вторичном рынке рублевых облигаций за период с мая по июнь 2008 г. была минимальной, однако иностранные и российские инвесторы проявляли достаточный интерес к облигациям первого и второго эшелонов, также обеспеченный ростом курса рубля на валютном рынке. Развитию рынка облигационных заимствований в России за последний финансовый год способствовали следующие факторы: - упрощение процедуры эмиссии ценных бумаг и уменьшение расходов, связанных с ней; - снижение процентных ставок по привлекаемым финансовым ресурсам (за последние 2 года процентные ставки снизились более чем на 7% годовых); - расширение и укрепление базы инвесторов, за счет средств негосударственных пенсионных фондов, коллективных инвесторов, средств нерезидентов; - упрощение и стабильность валютного законодательства страны, а также мер Центрального Банка Российской Федерации в области регулирования валютно-денежных отношений позволило привлечь на рынок средства иностранных участников. За последние годы произошло не только снижение стоимости заимствований для эмитентов, но и удлинение сроков заимствований. Средние сроки обращения облигаций для компаний с устойчивым финансовым положением составляют 3-5 лет. Это позволяет компаниям рассматривать долговый рынок как источник относительно недорогих и долгосрочных ресурсов для финансирования программы капитальных вложений. За последние годы также произошло изменение базы инвесторов. Так, снизилась доля банковских организаций (до 65-70%), доля небанковских организаций достигла 25-30%, остальные 5% – это частные инвесторы. 3 квартал 2008 года В 3 квартале 2008 года российский рынок облигаций характеризуется как низколиквидный и волатильный. Внутренний долговой рынок, демонстрировавший в последние годы устойчивый рост, в настоящее время переживает финансовый кризис. Несмотря на то, что на рынке представлены более 550 выпусков облигаций более чем 400 российских эмитентов, в настоящее время на российском облигационном рынке эмитенты практически из всех отраслей российской экономики испытывают трудности с размещением облигационных займов среди инвесторов. Ухудшение ликвидности российского рынка облигаций, закрытие позиций по облигациям вследствие ухудшения общеэкономической конъюнктуры в Российской Федерации, обусловлено последними событиями, произошедшими в мировой финансовой системе. Усиления негативного влияния мирового финансового кризиса на российский рынок долговых ценных бумаг привело к укреплению ликвидности рубля и усилению инвестиционных рисков. Ввиду продолжающегося финансового кризиса, охватившего международные и локальные фондовые рынки, многие компании отказались от планируемых размещений облигаций в 3-м квартале 2008 года. Индексы DJIA,NYSE Composite, FTSE 100, ММВБ и РТС упали до многолетних минимумов. Нехватка финансирования вынуждает компании изымать деньги с фондового рынка. Несмотря на это, Эмитенту удалось 15 июля 2008 года осуществить размещение облигаций серии 02. В сентябре 2008 года на фондовых биржах ММВБ и РТС не раз приостанавливались торги облигациями, падение цен которых было зафиксировано более чем на 10%. Лидерами падения

41

на рынке корпоративных облигаций среди первого эшелона стали выпуски РЖД, АИЖК, Россельхозбанк. Облигации второго и третьего эшелона также сильно подешевели и торговались ниже номинальной стоимости, что увеличивает по сию пору вероятность массового предъявления облигаций инвесторами к оферте. Эмитенты третьего эшелона испытывают проблемы с рефинансированием долгов: в сентябре 2008 года продолжилась серия дефолтов реальных в лице агрохолдинга Держава, лесопромышленной компании СЗЛК и торговой сети АЛПИ и технических в лице НПО Сатурн, компании Радионет и Сувар-Казань по выплате купонного дохода. Оборот вторичного рынка корпоративных облигаций снизился со 80 млрд. рублей в месяц до 8 млрд. рублей (за сентябрь нынешнего года), что позволяет говорить о достаточно низкой ликвидности рынка (даже для облигаций компаний, принадлежащих к 1-му и 2-му эшелонам). Вышеперечисленные обстоятельства негативно влияют на возможность получения российскими эмитентами, в том числе ООО «ВТБ-Лизинг Финанс» привлеченных заемных средств на фондовом рынке, вынуждая их прибегать к иным способам привлечения денежных ресурсов. Кроме того, следует отметить следующие факторы, которые и до финансового кризиса, сдерживали развитие облигационного рынка в Российской Федерации: • Преобладание банков в качестве основных финансовых агентов (примерно 65—70% всех покупок) отражается в увеличении волатильности процентных ставок на облигационном рынке; • Банковские лимиты на облигации в целом зависят от волатильных ставок денежного рынка, доходности операций на валютном рынке и стоимости внешнего фондирования; • В случае возникновения проблем на рынке банковской ликвидности, процентные ставки облигационного рынка реагируют немедленным подъемом. Также на перспективы развития российского долгового рынка влияют факторы, определяющие волатильность процентных ставок. Среди них можно выделить следующие факторы: - курса рубль/доллар — обратная зависимость: цена облигаций растет, а доходность падает с ростом курса рубля; - доходность российских еврооблигаций — прямая зависимость: доходность рублевых облигаций следует за еврооблигациями с небольшим временным лагом; - остатки свободных средств банков — обратная зависимость: рост ликвидности в банковской системе увеличивает цену облигаций и снижает доходность. Для Группы компаний «Независимость»: Группа компаний «Независимость» один из основных игроков на рынке иностранных автомобилей. Российский рынок иномарок седьмой год подряд растет с головокружительной скоростью, опережая прогнозы специалистов. Рост продажи импортных иномарок вырос в России на 84% в 2004 году, на 61% в 2005 и на 63% в 2006 году. В данное время параллельно с наращиванием объемов ввозимых автомобилей на территорию Российской Федерации налаживается массовая сборка иномарок. Спрос значительно превышает предложение, что иллюстрирует размер автомобильного дефицита (разница между потреблением и производством внутри России) в миллион штук. Данные статистические данные показывают необходимость инвестирования в отрасль, что может выразиться в бурном росте компании. Общая оценка результатов деятельности эмитента в данной отрасли. Оценка соответствия результатов деятельности эмитента тенденциям развития отрасли.

Для Эмитента: Эмитент был зарегистрирован 02.07.2007г. и адекватно оценить соответствие результатов деятельности Эмитента тенденциям развития отрасли за столь короткий срок,

42

прошедший до даты окончания последнего отчетного периода (30.09.2008г.), не представляется возможным. Для Группы компаний «Независимость»: Группа компаний «Независимость» соответствует тенденциям развития отрасли, представляя широкий спектр услуг потребителям. Группа компаний является одним из лидеров по объемам продаж таких массовых иностранных автомобилей как Ford и Mazda. Кроме того, «Независимость» является лидером продаж автомобилей Volvo, занимая 23% общероссийского рынка этой марки. Значительный рост объема продаж, расширение предоставляемого модельного ряда, а также многочисленные награды, свидетельствуют о значительных успехах компании в данной отрасли Причины, обосновывающие полученные результаты деятельности (удовлетворительные и неудовлетворительные, по мнению эмитента, результаты):

Для Эмитента: Эмитент был зарегистрирован 02.07.2007г. и адекватно оценить причины, обосновывающие полученные результаты деятельности Эмитента, за столь короткий срок, прошедший до даты окончания последнего отчетного периода (30.09.2008г.), не представляется возможным. Для Группы компаний «Независимость». Основными причинами, обуславливающими столь бурное развитие компании являются своевременное заключение соглашений с мировыми автомобильными концернами о продаже их продукции, а также большой опыт в данной сфере. Группа компаний была основана в 1992 году, начав с продажи автомобилей Volvo, что обеспечило ей значимое преимущество перед конкурентами по автомобилям этой марки. Кроме того, Группа «Независимость» стала дилером компании Ford в 2000 году, которая, производит самый продаваемый иностранный автомобиль в России – Ford Focus. Дальнейшее развитие Группы компаний обеспечит ей дальнейший рост в высоком темпе, соответствующем развитию отрасли. 4.5.1. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента Факторы и условия, влияющие на деятельность Эмитента и результаты такой деятельности: Учитывая, что основной целью создания Эмитента является финансирование потребностей в рублевых денежных средствах Группы компаний «Независимость» такие факторы можно разделить на две группы: • финансовое состояние Группы компаний «Независимость», возможности компаний по своевременному исполнению обязательств перед Эмитентом • ситуация на российском рынке облигаций. В отношении иных видов деятельности Эмитента, определенных в Уставе, информация о факторах и условиях, влияющих на их осуществление Эмитентом, не приводится, поскольку по состоянию на дату окончания последнего отчетного периода (30.09.2008г.) Эмитент вышеуказанных видов деятельности не осуществлял и не имеет четких прогнозов и планов в данном направлении. Прогноз в отношении продолжительности действия указанных факторов и условий: Приведенные выше факторы будут оказывать действие в течение срока (сроков) обращения облигаций и/или иных обязательств Эмитента. Действия, предпринимаемые Эмитентом, и действия, которые Эмитент планирует предпринять в будущем для эффективного использования данных факторов и условий: Эмитент не предполагает осуществления никаких дополнительных действий для более эффективного использования данных факторов.

43

Сведения и способах, применяемых Эмитентом, и способы, которые Эмитент планирует использовать в будущем для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность Эмитента: В случае возникновения неблагоприятной ситуации на публичном рынке рублевых заимствований, Эмитент может или отложить время своего выхода на рынок (время привлечения ресурсов), либо предложить использовать иные способы финансирования. Существенные события/факторы, которые могут в наибольшей степени негативно повлиять на возможность получения эмитентом в будущем таких же или более высоких результатов, по сравнению с результатами, полученными за последний отчетный период, а также вероятность наступления таких событий (возникновения факторов): К таким факторам относится ухудшение ликвидности российского рынка облигаций, закрытие позиций по облигациям в следствие ухудшения общеэкономической конъюнктуры в Российской Федерации. Вероятность этого невысока. Существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты деятельности эмитента, и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия: К таким факторам относится появление на рынке корпоративных облигаций денег государственного и негосударственных пенсионных фондов. Вероятность этого сравнительно невелика в краткосрочной перспективе. Указанная информация приведена в соответствии с мнениями, выраженными органами управления Эмитента.

4.5.2. Конкуренты эмитента Основной деятельностью Эмитента является финансирование потребностей в рублевых денежных средствах Группы компаний «Независимость», и результаты основной хозяйственной деятельности Эмитента во многом зависят от результатов деятельности Группы компаний «Независимость», ввиду указанного, следует провести анализ конкурентов Группы компаний «Независимость». Основные существующие и предполагаемые конкуренты эмитента по основным видам деятельности, включая конкурентов за рубежом: Рынок автомобильного ритейла в России очень сильно сегментирован по географическому принципу. Абсолютное большинство игроков автомобильного рынка действует только в одном регионе (например, Москва или Санкт-Петербург), и стремится усиливать свои позиции именно на локальном рынке, например, за счет строительства и покупки новых автоцентров. Даже крупнейшие розничные сети представлены в лучшем случае в нескольких регионах. В условиях такой сильной сегментации ни один из игроков рынка не имеет большой доли в целом по России, и этот показатель не столь показателен. Как правило, можно говорить о значительной доле рынка той или иной компании в Москве, Санкт-Петербурге и т.п. В то же время игроки розничного рынка стремятся продавать не одну, а несколько марок автомобилей. Это позволяет диверсифицировать риски, наращивать обороты, не увеличивая географическое присутствие. Наиболее распространенная модель развития автомобильной розничной сети – расширение портфеля марок и строительство большого числа монобрендовых или мультибрендовых автоцентров в одном, в крайнем случае нескольких соседних регионах. Все сильнейшие игроки стремятся привлекать внешние ресурсы для более быстрого развития, осуществляют инвестиции в развитие торгово-сервисных мощностей, постановку бизнес-процессов и увеличение операционной эффективности, маркетинг. Различия между крупнейшими розничными сетями России находятся поэтому в следующих сферах: целевой сегмент рынка по цене и, как следствие, выбор портфеля марок; объем свободных ресурсов, определяющий скорость развития. Приведем некоторые данные по ведущим игрокам автомобильного рынка России:

44

Название игрока Ценовой сегмент Основные бренды

Рольф Средний, верхний средний Hyundai, Mitsubishi, Mazda, Ford, Audi

Автомир Нижний, нижний средний Hyundai, Kia, Daewoo, Suzuki, Nissan, Renault, Skoda

Инком-авто Нижний, нижний средний Hyundai, Kia, Daewoo, Renault

Бизнес-Кар Верхний средний, премиум Toyota, Lexus

Независимость Средний, премиум Audi, Volkswagen, Ford, Volvo, Jaguar, Land Rover,

Mazda

Major Средний, верхний средний Ford, Mazda, Skoda, Nissan, Chrysler, Jeep, Audi

Атлант-М Средний, верхний средний VW, Chevrolet, Opel, Audi, Skoda, Citroen

Перечень факторов конкурентоспособности эмитента с описанием степени их влияния на конкурентоспособность производимой продукции (работ, услуг). В настоящее время в Группу «Независимость» входит 7 крупных бизнес-подразделений, компания осуществляет деятельность в 11 современных автоцентрах в Москве. С рынком автомобильного ритейла тесно связан рынок импорта (дистрибьюции) автомобилей. В обязанности дистрибьютора, как правило, входит заключение контрактов на поставку автомобилей с заводом, их транспортировка в страну продажи, обеспечение логистики поставок и склада, продвижение марки в стране, создание и развитие дилерской сети. В России фактически по всем маркам уже действуют импортеры – дочерние подразделения производителей, однако есть и исключения. Дополнительным конкурентным преимуществом Компании «Независимость» являются 15 летняя история работы с импортерами Volvo в Россию, что обеспечивает четкие отработанные договоренности между компаниями. Мнения органов управления Эмитента относительно представленной информации совпадают.

45

V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента

по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента

5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента Полное описание структуры органов управления эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента: Органами управления Эмитента являются: Общее собрание Участников Общества (высший орган управления Общества). Генеральный директор Общества (единоличный исполнительный орган Общества) К исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества относятся:

• определение основных направлений деятельности Общества; • изменение и дополнение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного

капитала Общества; • внесение изменений в учредительный договор; • образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их

полномочий, а также избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора (ревизионной комиссии) Общества;

• утверждение годовых отчетов и годовых балансов, заключений ревизора (ревизионной комиссии), принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками Общества;

• решение вопросов о принятии в состав Общества новых участников; • принятие решения о реорганизации и ликвидации Общества; • принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками

Общества; • принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных

бумаг; • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера

оплаты его услуг; • назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; • решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность согласно ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью ».

• решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества.

• решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Совет директоров не предусмотрен Уставом Эмитента. Создание коллегиального исполнительного органа не предусмотрено Уставом Эмитента. Единоличный исполнительный орган Общества: Генеральный директор Общества. Компетенция единоличного органа эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами): Генеральный директор:

1. рассматривает текущие и перспективные планы работ; 2. обеспечивает выполнение планов деятельности Общества; 3. обеспечивает выполнение решений Общего собрания, либо решений единственного

участника Общества;

46

4. распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием, настоящим Уставом и действующим законодательством;

5. утверждает штатные расписания Общества, а также филиалов и представительств Общества;

6. принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств, а также иных сотрудников;

7. в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом и Общим собранием участников, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

8. принимает решения о командировках; 9. представляет Общество во всех учреждениях, предприятиях, организациях как в

Российской Федерации, так и за ее пределами; 10. открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает

договоры и совершает иные сделки; 11. утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги; -организует

бухгалтерский учет и отчетность; 12. представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс

Общества; 13. принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью

Общества. Сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) эмитента либо иного аналогичного документа: документ отсутствует. Сведения о наличии внутренних документов эмитента, регулирующих деятельность его органов: Внутренних документов, регулирующих деятельность органов Эмитента, не имеется. Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов эмитента, а также кодекса корпоративного управления эмитента (в случае его наличия): http://www.indep.ru 5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента Совет директоров не предусмотрен Уставом Эмитента. Коллегиальный исполнительный орган эмитента: Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен Уставом Эмитента. Единоличный исполнительный орган эмитента: Генеральный директор Блондо Эрик Рене Ги Год рождения:1962 г. Сведения о высшем образовании: Высшее образование Должности за последние 5 лет: Период: с 17.07.2008 г. – по настоящее время Организация: ООО «Холдинговая Компания Независимость» Должность: Генеральный Директор Период: с 31.10.2002 г. – по 16.07.2008 Организация: ЗАО «Менеджмент организации современных маркетинговых технологий» Должность: Генеральный Директор Доля участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: отсутствует.

47

Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: отсутствует, эмитент не имеет дочерних и зависимых обществ. Доли обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента (для дочерних и зависимых обществ эмитента, являющихся акционерными обществами): эмитент не имеет дочерних и зависимых обществ. Количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим лицу опционам дочернего или зависимого общества эмитента (для дочерних и зависимых обществ эмитента, являющихся акционерными обществами): эмитент опционов не выпускал и не имеет дочерних и зависимых обществ Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью эмитента: родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента нет. 5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента Размер всех видов вознаграждения по каждому органу управления эмитента (за исключением физического лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа управления эмитента) за последний завершенный финансовый год и сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году: Совет директоров не предусмотрен Уставом Эмитента. Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен Уставом Эмитента. В соответствии с п. 5.3. Приложения № 10 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 10.10.2006 г. № 06-117/пз-н, размер и виды вознаграждения по физическому лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа управления Эмитента не представляются. Сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году: сведения не приводятся, ввиду отсутствия таких соглашений. Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом. 5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента В соответствии с уставом Эмитента: Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется избираемым Общим собранием сроком на один год ревизором, а также внешним аудитором. Ревизором может быть любой участник (представитель участника), избранный в установленном порядке общим собранием. Участник, занимающий в Обществе должности Генерального директора, заместителя Генерального директора или главного бухгалтера не может исполнять обязанности ревизора. Проверки осуществляются ревизором по поручению Общего собрания, по собственной инициативе или по требованию участников, владеющих в совокупности не менее чем 10% уставного капитала. Ревизор вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений. Ревизор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

48

При отсутствии внешнего аудита годовой отчет и баланс представляется Генеральным директором Общему собранию только с заключением ревизора. Ревизор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества. В случае, если невозможно избрать ревизора из числа участников Общества, в том числе и По причине отказа участников выполнять указанные обязанности, порядок осуществления контроля за деятельностью Общества определяет общее собрание на основании настоящего Устава и действующего законодательства. Сведения о системе внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: информация о наличии службы внутреннего аудита, сроке ее работы и ее ключевых сотрудниках: Комитет внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью не сформирован. основные функции службы внутреннего аудита: информация не указывается, поскольку служба внутреннего аудита Эмитента отсутствует. подотчетность службы внутреннего аудита, взаимодействие с исполнительными органами управления эмитента и советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: информация не указывается, поскольку служба внутреннего аудита Эмитента отсутствует. взаимодействие службы внутреннего аудита и внешнего аудитора эмитента: информация не указывается, поскольку служба внутреннего аудита Эмитента отсутствует. В соответствии с уставом Эмитента для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество вправе (а в случаях, предусмотренных законодательством, - обязано) привлекать профессионального аудитора. Сведения о наличии внутреннего документа эмитента, устанавливающего правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации: сведения не приводятся, поскольку данный документ отсутствует. 5.5. Информация в лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента Сведения о персональном составе ревизионной комиссии и иных органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества не избрана, информация не приводится. 5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента Сведения о размере и видах вознаграждения, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, льготы и/или компенсации расходов, а также иные имущественные предоставления, которые были выплачены эмитентом за последний завершенный финансовый год каждому из органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью. Сведения не приводятся, ввиду отсутствия факта избрания Эмитентом ревизионной комиссии (Ревизора). 5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента Среднесписочная численность работников (сотрудников) эмитента, включая работников (сотрудников), работающих в его филиалах и представительствах, а также размер отчислений на заработную плату и социальное обеспечение за 5 последних завершенных финансовых лет, либо

49

за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет: Наименование показателя за 2007г. за 3 кв. 2008г. Среднесписочная численность работников, чел. 3 3 Доля сотрудников эмитента, имеющих высшее профессиональное образование, % 100% 100%

Объем денежных средств, направленных на оплату труда, тыс. руб. 16 015 14430

Объем денежных средств, направленных на социальное обеспечение, тыс. руб. 166 193

Общий объем израсходованных денежных средств, тыс. руб. 16 015 14623

Сотрудником, оказывающим существенное влияние на финансово – хозяйственную деятельность Эмитента является Генеральный директор – Блондо Эрик Рене Ги. Сотрудниками (работниками) Эмитента профсоюзный орган не создавался.

5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента

Соглашения или обязательства эмитента, касающиеся возможности участия сотрудников (работников) эмитента в его уставном (складочном) капитале (паевом фонде): Указанные соглашения или обязательства Эмитента отсутствуют.

Доля участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента (количество обыкновенных акций эмитента – акционерного общества), которая может быть приобретена (которое может быть приобретено) по таким соглашениям или обязательствам сотрудниками (работниками) эмитента, касающимся возможности участия сотрудников (работников) эмитента в его уставном (складочном) капитале (паевом фонде): Указанные соглашения или обязательства отсутствуют. Сведения о предоставлении или возможности предоставления сотрудникам (работникам) эмитента опционов эмитента: Эмитент не является акционерным обществом, соответственно опционы Эмитентом не выпускались.

50

VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении

которых имелась заинтересованность

6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента Общее количество участников эмитента на дату окончания отчетного периода: 1 (один)

6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций Лица, владеющие не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента или не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента:

Полное фирменное наименование: Independence Holdings Limited (ИНДИПЕНДЕНС ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: отсутствует Место нахождения: Them. Dervi, 3, Julia House, P.C. 1066, Nicosia, Cyprus (1066, Кипр, Никосия, Джулия Хаус, Тем. Дерви, 3) Идентификационный номер налогоплательщика: не присвоен Доля данного лица в уставном капитале эмитента: 100% Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: отсутствует, Эмитент не является акционерным обществом

Акционеры (участники), владеющие не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами обыкновенных акций акционера (участника) эмитента, владеющего не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента или не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента:

1. Полное фирменное наименование: Rospile Enterprises Limited Сокращенное фирменное наименование: отсутствует ИНН: отсутствует Место нахождения: Sea Meadow House, Blackburne Highway, (P.O. Box 116), Road Town Tortola, British Virgin Islands (Британские Виргинские Острова) Доля участия указанного лица в уставном (складочном) капитале участника эмитента: 50,05% Доля принадлежащих обыкновенных акций участника эмитента: 50,05% Доля данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет

2. Полное фирменное наименование: Ferronside Limited Сокращенное фирменное наименование: отсутствует ИНН: отсутствует Место нахождения: Drake Chambers, Tortola, British Virgin Islands (Британские Виргинские острова). Доля участия указанного лица в уставном (складочном) капитале участника эмитента: 49,95% Доля принадлежащих обыкновенных акций участника эмитента: 49,95% Доля данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет

51

6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ("золотой акции")

Доля уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности: отсутствует.

Наличие специального права ("золотой акции") на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении эмитентом: отсутствует.

6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента

Сведения об установленных ограничениях количества акций, принадлежащих одному акционеру, и/или их суммарной номинальной стоимости, и/или максимального числа голосов: сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку Эмитент не является акционерным обществом.

Ограничения, предусмотренные законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, на долю участия иностранных лиц в уставном капитале эмитента: Указанные ограничения отсутствуют.

Иные ограничения, связанные с участием в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: Уставом Эмитента не предусмотрены иные ограничения на участие в уставном (складочном) капитале Эмитента.

6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку с даты государственной регистрации Эмитента (02.07.2007 г.) и на дату окончания последнего завершенного отчетного периода (30.09.2008 г.), изменений в составе участников Эмитента не происходило.

6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность Сведения о количестве и объеме в денежном выражении совершенных эмитентом сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, требовавших одобрения уполномоченным органом управления эмитента, по итогам последнего отчетного квартала:

Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку за последний отчетный квартал, Эмитентом сделки, в совершении которых имелась заинтересованность, не совершались.

6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности Сведения о структуре дебиторской задолженности эмитента с группировкой по сроку исполнения обязательств за соответствующий отчетный период в виде таблицы.

Структура дебиторской задолженности по состоянию на 30.09.2008 года.

Вид дебиторской задолженности Срок наступления платежа до одного

года

Срок наступления платежа свыше одного года

Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков, тыс.руб.

-

В том числе просроченная, тыс. руб. - -

52

Дебиторская задолженность по векселям к получению, тыс.руб.

- -

в том числе просроченная, тыс.руб. - - Дебиторская задолженность участников (учредителей по взносам в уставный капитал) тыс.руб.

- -

в том числе просроченная. тыс.руб. - - Дебиторская задолженность по авансам выданным, тыс.руб.

4583 -

в том числе просроченные, тыс.руб. - - Прочая дебиторская задолженность, тыс.руб. 85420 - в том числе просроченная, тыс.руб. - - Итого, тыс.руб. 90 003 - в том числе итого просроченная, тыс.руб. - - Сведения дебиторов, на долю каждого из которых по состоянию на 30.09.2008 г. приходилось (приходится) не менее 10 процентов от общей суммы дебиторской задолженности: 1. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «АЦ

Киевское» Сокращенное фирменное наименование: ООО "АЦ Киевское" Место нахождения:119334, г. Москва, проспект Шестидесятилетия Октября, д. 6 Сумма дебиторской задолженности: 31 385 164 руб. размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): Процентная ставка -11% процентов годовых от суммы кредита, в случае нарушения срока возврата суммы займа, уплатить пеню из расчета 0,1% годовых от суммы займа за каждый день просрочки, но не более 5% от вовремя не возвращенной суммы Займа. Срок погашения: до 31.12.2008 г. Сведения об аффилированности: данное лицо не является аффилированным лицом с Эмитентом 2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Элкод» Сокращенное фиременное наименование: ООО «Элкод» Место нахождения:142714, Московская обл., Ленинский район, д. Мисайлово, ул. Новая, д. 2 Сумма дебиторской задолженности: 20 821 659 рублей 70 копеек. размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): Процентная ставка -11% процентов годовых от суммы кредита, в случае нарушения срока возврата суммы займа, уплатить пеню из расчета 0,1% годовых от суммы займа за каждый день просрочки, но не более 5% от вовремя не возвращенной суммы Займа. Срок погашения: до 31.12.2008 г. Сведения об аффилированности: данное лицо не является аффилированным лицом с Эмитентом 3. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью

«МастерПромТорг» Сокращенное фирменное наименование: ООО «МастерПромТорг» Место нахождения: 117292, г. Москва, ул. Б.Черемушкинская, д. 40, корп. 3 Сумма дебиторской задолженности: 15 946 605 рублей 1 копейка размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): Процентная ставка -11% процентов годовых от суммы кредита, в случае нарушения срока возврата суммы займа, уплатить пеню из расчета 0,1% годовых от суммы займа за каждый день просрочки, но не более 5% от вовремя не возвращенной суммы Займа. Срок погашения: до 31.12.2008 г. Данный кредитор является аффилированным лицом с Эмитентом.

53

Доля участия эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) аффилированного лица: отсутствует. Доля обыкновенных акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: отсутствует. Доля участия аффилированного лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: отсутствует. Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих аффилированному лицу: отсутствует. Прочие обязательства, не исполненные эмитентом на дату окончания завершенного отчетного периода до даты окончания последнего отчетного квартала, в случае, если их размер составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания завершенного отчетного квартала, предшествующего окончанию последнего отчетного квартала: отсутствуют.

54

VII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация

7.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента Сведения о составе годовой бухгалтерской отчетности эмитента, прилагаемой к ежеквартальному отчету: а) годовая бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный финансовый год, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации: В соответствии с положениями Приказа ФСФР РФ «Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» от 10.10.2006 г. №06-117/пз-н (в ред. от 30.08.2007 г.) в ежеквартальном отчете за третий квартал, сведения в данном пункте не приводятся. б) годовая бухгалтерской отчетность эмитента, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США на русском языке: Эмитент не составляет годовую бухгалтерскую отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США.

7.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал Сведения о составе квартальной бухгалтерской отчетности эмитента, прилагаемой к ежеквартальному отчету: а) квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за отчетный квартал, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации: Квартальная бухгалтерская отчетность Эмитента за последний завершенный отчетный период, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и включена в состав ежеквартального отчета за третий квартал, в соответствии с положениями Приказа ФСФР РФ «Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» от 10.10.2006 г. № 06-117/пз-н (в ред. от 30.08.2007 г.). Состав квартальной бухгалтерской отчетности эмитента, прилагаемой к ежеквартальному отчету (Приложение 1):

• бухгалтерский баланс на 30.09.2008; • отчет о прибылях и убытках за III кв. 2008 года.

б) квартальная бухгалтерская отчетность эмитента, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США на русском языке: Эмитент не составляет квартальную бухгалтерскую отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США.

7.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год Сведения о составе сводной (консолидированной) бухгалтерской отчетности эмитента, прилагаемой к ежеквартальному отчету:

55

а) сводная (консолидированная) бухгалтерская отчетность эмитента, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, за последний завершенный финансовый год. Сводная (консолидированная) бухгалтерская отчетность Эмитента за последний завершенный отчетный период, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации в состав ежеквартального отчета за четвертый квартал, в соответствии с положениями Приказа ФСФР РФ «Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» от 10.10.2006 г. № 06-117/пз-н (в ред. от 30.08.2007 г.), не включается. Эмитент не осуществляет составление сводной (консолидированной) бухгалтерской отчетности, ввиду отсутствия у Эмитента дочерних и/или зависимых обществ. б) сводная (консолидированная) бухгалтерская отчетность, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности Эмитент не осуществляет ведение сводной (консолидированной) бухгалтерской отчетности, в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, ввиду отсутствия у Эмитента дочерних и/или зависимых предприятий

7.4. Сведения об учетной политике эмитента

Информация об учетной политике, принятой эмитентом на текущий финансовый год: Эмитент не осуществлял внесение изменений в учетную политику на 2008 г. во втором квартале 2008 г., ввиду указанного и в соответствии с положениями Приказа ФСФР РФ «Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» от 10.10.2006 г. № 06-117/пз-н (в ред. от 30.08.2007 г.) в ежеквартальном отчете за третий квартал, сведения в данном пункте не приводятся.

7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку Эмитент с даты государственной регистрации (02.07.2007г.) и на дату окончания последнего завершенного отчетного периода (30.09.2008 г.) экспорт не осуществлял.

7.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества эмитента и существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года Сведения об общей стоимости недвижимого имущества и величине начисленной амортизации на дату окончания отчетного квартала. Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку Эмитент с даты государственной регистрации (02.07.2007г.) и на дату окончания последнего завершенного отчетного периода (30.09.2008 г.) недвижимым имуществом не владел. Сведения о существенных изменениях в составе недвижимого имущества эмитента, произошедшие в течение 12 месяцев до даты окончания отчетного квартала: не приводятся, по причине указанной выше. Сведения о любых приобретениях или выбытии по любым основаниям любого иного имущества эмитента, если балансовая стоимость такого имущества превышает 5 процентов балансовой стоимости активов эмитента, а также сведения о любых иных существенных для эмитента изменениях, произошедших в составе иного имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года до даты окончания отчетного квартала: не приводятся, по причине указанной выше.

56

7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента Сведения об участии эмитента в судебных процессах (с указанием наложенных на эмитента судебным органом санкций) в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента, в течение трех лет, предшествующих дате окончания отчетного квартала, либо в течение меньшего периода, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет: сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку с даты государственной регистрации и на дату окончания последнего отчетного периода, Эмитент в судебных процессах не участвовал.

57

VIII. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах

8.1. Дополнительные сведения об эмитенте:

8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента Сведения о размере уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента на дату окончания последнего отчетного квартала: Полное фирменное наименование: ИНДИПЕНДЕНС ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (Independence Holdings Limited) Сокращенное фирменное наименование: отсутствует. ИНН: отсутствует Место нахождения: Them. Dervi, 3, Julia House, P.C. 1066, Nicosia, Cyprus (1066, Кипр, Никосия, Джулия Хаус, Тем. Дерви, 3). Доля участника (акционера) эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: 100 % (Сто процентов). Доля принадлежащих ему обыкновенных акций эмитента: сведения не приводятся, поскольку Эмитент не является акционерным обществом.

Размер уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента на дату окончания последнего отчетного периода: 10 000 (Десять тысяч) рублей.

Размеры долей участников составляют:

Эмитент имеет единственного участника ИНДИПЕНДЕНС ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (Independence Holdings Limited) - 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100% доли участия.

8.1.2. Сведения об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку с даты государственной регистрации Эмитента (02.07.2007 г.) и на дату окончания последнего завершенного отчетного периода (30.09.2008 г.), изменения размера уставного капитала Эмитента не происходило.

8.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента

В Обществе могут образовываться резервный и (или) иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размере и порядке, установленных Общим собранием участников Общества ли в утвержденных им внутренних документах Общества.

На дату окончания последнего завершенного отчетного периода (30.09.2008 г.) резервный и иные фонды сформированы не были.

8.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента Наименование высшего органа управления эмитента: Общее собрание участников Порядок уведомления акционеров (участников) о проведении собрания (заседания) высшего органа управления эмитента: Порядок уведомления участников о проведении собрания (заседания) высшего органа управления эмитента не определен уставом Эмитента. В соответствии с п. 1 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ Орган или лица, созывающие общее собрание

58

участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В соответствии с п. 2 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок направления (предъявления) таких требований: В соответствии со статье 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. Порядок определения даты проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента: В соответствии со ст. 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными. В соответствии со ст. 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. В соответствии со статье 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. В случае, если в течение установленного Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок внесения таких предложений: В соответствии со статьей 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением

59

вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемыми для подготовки и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами). Перечень документов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, а так же сроки и порядок ознакомления участников с соответствующей информацией определяется в соответствии с п. 3 ст. 36 Закона. В соответствии с указанной статьей Закона к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Порядок оглашения (доведения до сведения акционеров (участников) поручителя) решений, принятых высшим органом управления эмитента, а также итогов голосования: В соответствии со статьей 37 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 г. № 14-ФЗ Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием. В соответствии со статьей 39 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 г. № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. 8.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций

60

Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку организации в которых Эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций, отсутствуют. 8.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом Сведения по каждой существенной сделке (группе взаимосвязанных сделок), размер обязательств по которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период, предшествующий совершению сделки: Эмитент был зарегистрирован как юридическое лицо 02.07.2007г., сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета приводятся за III квартал 2008 г. III квартал 2008 г. Сведения о существенных сделках (группах взаимосвязанных сделок), размер обязательств по которым составляется 10 и более процентов балансовой стоимости активов Эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний отчетный квартал, предшествующий дате совершения сделки, в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, ввиду отсутствия указанных сделок в рассматриваемом периоде. 8.1.7. Сведения о кредитных рейтингах эмитента Сведения о присвоении эмитенту и/или ценным бумагам эмитента кредитного рейтинга (рейтингов) за 5 последних завершенных финансовых лет, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет - за каждый завершенный финансовый год: В завершенном 2007 году кредитные рейтинги Эмитенту и/или ценным бумагам Эмитента не присваивались. 8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку Эмитент не является акционерным обществом. 8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента

8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы) Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку у Эмитента отсутствуют ценные бумаги выпуски которых погашены (аннулированы).

8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых обращаются Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку Эмитент не осуществлял размещение ценных бумаг.

8.3.3. Сведения о выпусках, обязательства эмитента по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт) Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку Эмитент не осуществлял размещение ценных бумаг.

61

8.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска Государственная регистрация выпуска облигаций Эмитента серии 01, была осуществлена ФСФР России 11 октября 2007 г. Размещение эмиссионных ценных бумаг на дату окончания последнего отчетного периода Эмитент не осуществлял.

Сведения о лице, предоставляющем обеспечение исполнения обязательств по облигациям: Полное фирменное наименование: Independence Holdings Limited (ИНДИПЕНДЕНС ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: отсутствует Место нахождения: Them. Dervi, 3, Julia House, P.C. 1066, Nicosia, Cyprus (1066, Кипр, Никосия, Джулия Хаус, Тем. Дерви, 3). Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа поручителя: Them. Dervi, 3, Julia House, P.C. 1066, Nicosia, Cyprus (1066, Кипр, Никосия, Джулия Хаус, Тем. Дерви, 3).

8.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска Государственная регистрация выпуска облигаций Эмитента серии 01, была осуществлена ФСФР России 11 октября 2007 г. Размещение эмиссионных ценных бумаг на дату окончания последнего отчетного периода Эмитент не осуществлял. Вид обеспечения (способ предоставляемого обеспечения): Поручительство Размер предоставляемого обеспечения: Предельный размер предоставленного обеспечения по Облигациям выпуска равен сумме общей номинальной стоимости Облигаций выпуска, составляющей 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей, и совокупного купонного дохода по Облигациям. Условия обеспечения и порядок реализации прав владельцев Облигаций по предоставленному обеспечению: Поручитель обязуется солидарно с Эмитентом отвечать перед Владельцами Облигаций за неисполнение или ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям.

К отношениям, связанным с обеспечением Облигаций, применяются нормы права Российской Федерации. Все споры, возникшие вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем своих обязанностей, подсудны судам Российской Федерации.

В случае невозможности получения владельцами Облигаций удовлетворения требований по принадлежащим им Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Поручителю, владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или Поручителю в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Поручительство является безусловным и безотзывным обязательством Поручителя перед каждым физическим или юридическим лицом, владеющим Облигациями на праве собственности на соответствующий момент времени (действующим самостоятельно или через номинального держателя – в случае, если права владельца на Облигации учитываются номинальным держателем), отвечать за неисполнение/ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по выплате в полном объеме всех сумм, подлежащих уплате Эмитентом в отношении каждой из Облигаций такому владельцу Облигаций, по мере наступления срока выплаты таковых, в случае, если Эмитент по любой причине не уплачивает и/или ненадлежащим образом уплачивает любую из указанных сумму, которую он должен уплатить в соответствии с Эмиссионными документами (здесь и далее по тексту под Эмиссионными документами понимаются Решение о выпуске ценных бумаг и

62

Проспект ценных бумаг) какому-либо владельцу Облигаций в срок и порядке, предусмотренные условиями Эмиссионными документами.

Облигации с обеспечением предоставляют ее владельцу все права, вытекающие из такого обеспечения.

Договор поручительства заключается путем приобретения одной или нескольких Облигаций в порядке и на условиях, определенных в Эмиссионных документах. Приобретение Облигаций в любом количестве означает заключение приобретателем Облигаций договора поручительства с Поручителем, по которому Поручитель несет солидарную с Эмитентом ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям перед владельцами Облигаций на условиях, установленных Эмиссионными документами.

Договор поручительства считается заключенным с момента возникновения у первого владельца Облигаций прав на такие Облигации, при этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной. Переход прав по поручительству, предоставляемому в соответствии с Эмиссионными документами, происходит в результате перехода прав на Облигацию к новому приобретателю, причем права по поручительству переходят в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на Облигацию. Передача прав по поручительству без передачи прав на Облигацию является недействительной.

Факт неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, считается установленным в следующих случаях:

1) Эмитент не выплатил или выплатил не в полном объеме купонный доход в виде процентов от номинальной стоимости Облигаций владельцам Облигаций в сроки, определенные Эмиссионными документами;

2) Эмитент не выплатил или выплатил не в полном объеме основную сумму долга при погашении Облигаций в сроки, определенные Эмиссионными документами, владельцам Облигаций;

3) Эмитент не выполнил требование или выполнил не в полном объеме требование владельцев Облигаций о приобретении Облигаций в сроки и на условиях, определяемых Эмиссионными Документами. Сроки исполнения соответствующих Обязательств Эмитента наступают в дни приобретения Эмитентом Облигаций, установленные Эмитентом в соответствии с Эмиссионными Документами;

4) Эмитент не исполнил или ненадлежаще исполнил требование владельца Облигаций о досрочном погашении и возмещении ему номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода по Облигациям по состоянию на дату исполнения Эмитентом обязательств по досрочному погашению Облигаций, рассчитанного в соответствии с пунктом 15. Решения о выпуске и пунктом 10.10. Проспекта ценных бумаг, предъявленное в случаях и в порядке, предусмотренных Эмиссионными Документами. Сроки исполнения соответствующих Обязательств Эмитентом определяются в соответствии с Эмиссионными документами.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, Поручитель обязуется в соответствии с условиями, установленными Эмиссионными документами, отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям в полном объеме, если владельцами Облигаций будут предъявлены к Поручителю требования, соответствующие условиям, установленным Эмиссионными документами (далее – «Требование»).

Владельцы Облигаций, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом указанных выше обязательств по принадлежащим им Облигациям, на условиях и в сроки, определенные Эмиссионными документами, вправе предъявить письменное требование об исполнении обязательств по Облигациям непосредственно к Поручителю.

В Требовании должна быть указана следующая информация:

63

(а) идентификационные признаки Облигаций (форма, серия, тип, государственный регистрационный номер выпуска и дата государственной регистрации) и количество Облигаций, принадлежащих соответствующему владельцу Облигаций;

(б) суть неисполнения/ненадлежащего исполнения Эмитентом его обязательств по Облигациям;

(в) сумма неисполненных или ненадлежаще исполненных обязательств Эмитента перед владельцем Облигаций, которая причитается и не была уплачена Эмитентом;

(г) полное наименование (Ф.И.О. - для физического лица) владельца Облигаций и лица, уполномоченного владельцем Облигаций получать выплаты по Облигациям (в случае назначения такового);

(д) место нахождения и почтовый адрес (место жительства), контактные телефоны владельца Облигаций и лица, уполномоченного владельцем Облигаций получать выплаты по Облигациям (в случае назначения такового);

(е) реквизиты банковского счета владельца Облигаций или лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям (в случае назначения такового) и иные данные, необходимые для осуществления перевода денежных средств (наименование для юридического лица или фамилия, имя, отчество для физического лица; адрес местонахождения (места жительства); ИНН (при наличии); для физических лиц - серия и номер документа, удостоверяющего личность, дата выдачи и наименование органа, выдавшего данный документ, для юридических лиц - коды ОКПО и ОКВЭД (для банковских организаций – БИК);

(ж) налоговый статус лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством, нерезидент без постоянного представительства), указание страны, в которой данное лицо является налоговым резидентом.

Если в качестве владельца Облигаций выступает юридическое лицо, Требование подписывается его руководителем, главным бухгалтером и скрепляется печатью владельца Облигаций. Если в качестве владельца Облигаций выступает физическое лицо, подлинность подписи владельца Облигаций на Требовании подлежит нотариальному удостоверению.

Требование представляется Поручителю по адресу: 125445, г. Москва, Ленинградское ш., д.71. лично под роспись представителю Поручителя или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении. К Требованию должны прилагаться:

(а) копия выписки по счету депо владельца Облигаций, заверенная Некоммерческим партнерством «Национальный депозитарный центр» (далее – «НДЦ») или номинальным держателем-депонентом НДЦ, в котором открыт счет депо, с указанием количества Облигаций, принадлежащих владельцу Облигаций на дату предоставления Требования;

(б) в случае предъявления требования, предполагающего выплату сумм в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением обязательств Эмитента по погашению Облигаций, копия отчета НДЦ, заверенная НДЦ или номинальным держателем-депонентом НДЦ, о переводе Облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных бумаг при погашении;

(в) в случае предъявления требования представителем владельца Облигаций, документы, оформленные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, подтверждающие полномочия лица, предъявившего требование от имени владельца Облигаций;

(г) для владельца Облигаций – юридического лица – нотариально заверенные копии учредительных документов, и документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего требование;

64

(д) для владельца Облигаций – физического лица – копия паспорта, заверенная подписью владельца Облигаций.

Поручитель также принимает документы, подтверждающие в соответствии с применимым законодательством налоговый статус, а также наличие у тех или иных владельцев Облигаций налоговых льгот, позволяющих не производить при осуществлении платежей удержание налогов полностью или частично.

Документы, выданные за пределами Российской Федерации, должны быть надлежащим образом легализованы (либо на них должен быть проставлен апостиль), и сопровождаться нотариально заверенным переводом на русский язык.

Требования могут быть представлены владельцами Облигаций непосредственно к Поручителю в течение 60 (шестидесяти) дней со дня наступления срока исполнения соответствующего обязательства Эмитента по Облигациям. При этом датой предъявления Требования считается дата получения Поручителем соответствующего Требования.

Не рассматриваются Требования, предъявленные к Поручителю по истечении 60 (шестидесяти дней) со дня наступления срока исполнения соответствующего обязательства Эмитента по Облигациям.

Требование к Поручителю может быть заявлено номинальным держателем-депонентом НДЦ, на счетах которого учитываются Облигации, действующим в интересах владельцев Облигаций, являющихся депонентами такого депозитария, в случае если данное лицо надлежащим образом уполномочено владельцем Облигации.

Поручитель рассматривает Требование и приложенные к нему документы, и осуществляет проверку содержащихся в них сведений в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней со дня предъявления Поручителю Требования.

Поручитель не позднее, чем в 5 (пятый) рабочий день с даты истечения срока рассмотрения Требования письменно уведомляет о принятом решении об удовлетворении либо отказе в удовлетворении (с указанием оснований) Требования владельца Облигаций или номинального держателя-депонента НДЦ, направившего Требование. В отношении требований, предполагающих выплату сумм в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением обязательств Эмитента по погашению Облигаций, Поручитель направляет в НДЦ информацию об удовлетворении/отказе в удовлетворении Требования (с указанием наименования, Ф.И.О. владельца, количества Облигаций, наименования Депозитария, в котором открыт счет депо владельцу).

В случае принятия решения об удовлетворении требований владельца Облигаций, Поручитель не позднее 10 (десятого) рабочего дня с даты истечения срока рассмотрения Требования, осуществляет перевод денежных средств на банковский счет владельца Облигаций, номинального держателя Облигаций или иного уполномоченного владельцем Облигаций лица, реквизиты которого указаны в Требовании.

Поручитель выплачивает владельцу Облигаций причитающуюся ему денежную сумму по Облигациям, в той части, в которой данная сумма не была выплачена Эмитентом на момент принятия Поручителем решения об удовлетворении Требования.

Обязательства Поручителя считаются исполненными с момента зачисления соответствующих денежных средств на корреспондентский счет банка получателя платежа.

Поручительство, условия которого предусмотрены Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, прекращается:

1) в случае прекращения Обязательств Эмитента. При этом, в случае осуществления выплат по Облигациям владельцу Облигаций в полном объеме поручительство прекращает свое действие в отношении такого владельца, оставаясь действительной в отношении других владельцев Облигаций; 2) в случае изменения Обязательств Эмитента, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя, без согласия последнего;

65

3) по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации. Поручитель не несет ответственность за неисполнение своих обязательств перед владельцем Облигаций, если такое неисполнение обусловлено предоставлением Поручителю недостоверных или неполных данных, в таком случае любые дополнительные расходы, которые несет Поручитель в связи с исполнением его обязанностей по поручительству, подлежат возмещению соответствующим владельцем Облигаций или номинальным держателем Облигаций.

Порядок уведомления (раскрытия информации) об изменении условий обеспечения исполнения обязательств по облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от эмитента или владельцев облигаций с обеспечением (реорганизация, ликвидация или банкротство лица, предоставившего обеспечение, иное): - в течение 3 (трех) рабочих дней в ленте новостей (AK&M или Интерфакс или АНО «АЗИПИ») и на странице в сети «Интернет» – http://www.indep.ru При этом публикация в сети «Интернет» осуществляется после публикации в ленте новостей 8.5.1. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку Эмитент не осуществлял эмиссию облигаций с ипотечным покрытием. 8.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента Государственная регистрация выпуска облигаций серии 01 ООО «Холдинговая Компания Независимость», осуществлена ФСФР России «11» октября 2007 г. Размещение эмиссионных ценных бумаг на дату окончания последнего отчетного периода Эмитент не осуществлял. Депозитарий, осуществляющий централизованное хранение: Полное наименование фирменное наименование: Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» Сокращенное наименование фирменное наименование: НДЦ Место нахождения: Москва, Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4 Почтовый адрес: 105062, Россия, г. Москва, ул. Машкова, д. 13, стр. 1 ИНН: 7706131216 Телефон: (495) 956-2790, (495) 956-2791 Сведения о лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности депозитария на рынке ценных бумаг: Номер лицензии: 177-03431-000100 Дата выдачи: 04.12.2000 г. Срок действия: бессрочная лицензия Лицензирующий орган: ФКЦБ России

8.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам − Налоговый кодекс Российской Федерации, ч.1, № 146-ФЗ от 31.07.98 г. с последующими изменениями и дополнениями;

66

− Налоговый кодекс Российской Федерации, ч.2, № 117-ФЗ от 05.08.00 г. с последующими изменениями и дополнениями; − Федеральный Закон «О валютном регулировании и валютном контроле» №173-ФЗ от 10.12.03 г. с последующими изменениями и дополнениями; − Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.96 г. с последующими изменениями и дополнениями; − Федеральный закон «О центральном Банке Российской Федерации (Банке России)» №86-ФЗ от 10.07.02 г. с последующими изменениями и дополнениями; − Федеральный закон "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" от 07.08.2001 г. № 115-ФЗ с последующими изменениями и дополнениями; − Федеральный закон «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 09.07.1999 г. № 160-ФЗ с последующими изменениями и дополнениями; − Федеральный закон «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных иностранных вложений» от 25.02.1999 г. № 39-ФЗ с последующими изменениями и дополнениями; − Международные договоры Российской Федерации по вопросам избежания двойного налогообложения; − Иные законодательные акты.

8.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента Налогообложение доходов по размещенным эмиссионным ценным бумагам Эмитента регулируется Налоговым кодексом Российской Федерации (далее – «НК»), а также иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, принятыми в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации. Налоговые ставки, действующие на дату окончания последнего завершенного отчетного периода (30.09.2008 г.):

Юридические лица Физические лица

Вид дохода Резиденты Нерезиденты

Резиденты

Нерезиденты

Доход от реализации ценных бумаг

24% (из которых: фед. бюджет – 6,5%; бюджет

субъекта – 17,5%)

20% 13% 30%

Доход в виде дивидендов: А) Доля участия получающей дивиденды организации в уставном (складочном) капитале (фонде) не менее 50% или владение депозитарными расписками, дающими право на получение дивидендов в сумме, соответствующей не менее 50% общей суммы выплачиваемых дивидендов при условии, что стоимость приобретения и/или получения в собственность в собственность доли превышает 500 млн. руб. и непрерывный период

0% 15% 9% 15%

67

владения долей или депозитарными расписками не менее 365 дн. Б) Все остальные случаи 9% 15% 9% 15%

ПОРЯДОК НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ. Вид налога – налог на доходы. К доходам от источников в Российской Федерации относятся: дивиденды и проценты, полученные от российской организации, а также проценты,

полученные от российских индивидуальных предпринимателей и (или) иностранной организации в связи с деятельностью ее постоянного представительства в РФ;

доходы от реализации в РФ акций или иных ценных бумаг, а также долей участия в уставном капитале организаций.

Налоговая база. Доходом налогоплательщика, полученным в виде материальной выгоды, является

материальная выгода, полученная от приобретения ценных бумаг. Налоговая база определяется как превышение рыночной стоимости ценных бумаг, определяемой с учетом предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг, над суммой фактических расходов налогоплательщика на их приобретение. Порядок определения рыночной цены ценных бумаг и предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг устанавливается федеральным органом, осуществляющим регулирование рынка ценных бумаг.

При определении налоговой базы по доходам по операциям с ценными бумагами учитываются доходы, полученные по следующим операциям:

купли - продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг; купли - продажи ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных

бумаг. Доход (убыток) по операциям купли - продажи ценных бумаг определяется как разница

между суммами доходов, полученными от реализации ценных бумаг, и документально подтвержденными расходами на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг, фактически произведенными налогоплательщиком.

К указанным расходам относятся: суммы, уплачиваемые продавцу в соответствии с договором; оплата услуг, оказываемых депозитарием; комиссионные отчисления профессиональным участникам рынка ценных бумаг, скидка,

уплачиваемая (возмещаемая) управляющей компании паевого инвестиционного фонда при продаже (погашении) инвестором инвестиционного пая паевого инвестиционного фонда, определяемая в соответствии с порядком, установленным законодательством Российской Федерации об инвестиционных фондах;

биржевой сбор (комиссия); оплата услуг регистратора; налог на наследование, уплаченный налогоплательщиком при получении ценных бумаг в

порядке наследования; налог, уплаченный налогоплательщиком при получении в порядке дарения акций, паев в

соответствии с пунктом 18.1 статьи 217 НК; другие расходы, непосредственно связанные с куплей, продажей и хранением ценных

бумаг, произведенные за услуги, оказываемые профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках их профессиональной деятельности.

Доход (убыток) по операциям купли - продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, уменьшается (увеличивается) на сумму процентов, уплаченных за пользование денежными средствами, привлеченными для совершения сделки купли - продажи ценных бумаг, в пределах сумм, рассчитанных исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.

По операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, размер убытка определяется с учетом предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг.

68

К ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, относятся ценные бумаги, допущенные к обращению у организаторов торговли, имеющих лицензию федерального органа, осуществляющего регулирование рынка ценных бумаг.

Если расходы налогоплательщика на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг не могут быть отнесены непосредственно к расходам на приобретение, реализацию и хранение конкретных ценных бумаг, указанные расходы распределяются пропорционально стоимостной оценке ценных бумаг, на долю которых относятся указанные расходы. Стоимостная оценка ценных бумаг определяется на дату осуществления этих расходов.

Убыток по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученный по результатам указанных операций, совершенных в налоговом периоде, уменьшает налоговую базу по операциям купли - продажи ценных бумаг данной категории.

Доход по операциям купли - продажи ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, которые на момент их приобретения отвечали требованиям, установленным для ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, может быть уменьшен на сумму убытка, полученного в налоговом периоде, по операциям купли - продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг.

Дата фактического получения дохода: день выплаты дохода, в том числе перечисления дохода на счета налогоплательщика в

банках либо по его поручению на счета третьих лиц - при получении доходов в денежной форме;

день приобретения ценных бумаг. Налоговая база по операциям купли - продажи ценных бумаг и операциям с

финансовыми инструментами срочных сделок определяется по окончании налогового периода. Расчет и уплата суммы налога осуществляются налоговым агентом по окончании налогового периода или при осуществлении им выплаты денежных средств налогоплательщику до истечения очередного налогового периода.

При осуществлении выплаты денежных средств налоговым агентом до истечения очередного налогового периода налог уплачивается с доли дохода, определяемого в соответствии с настоящей статьей, соответствующей фактической сумме выплачиваемых денежных средств. Доля дохода определяется как произведение общей суммы дохода на отношение суммы выплаты к стоимостной оценке ценных бумаг, определяемой на дату выплаты денежных средств, по которым налоговый агент выступает в качестве брокера. При осуществлении выплаты денежных средств налогоплательщику более одного раза в течение налогового периода расчет суммы налога производится нарастающим итогом с зачетом ранее уплаченных сумм налога.

Стоимостная оценка ценных бумаг определяется исходя из фактически произведенных и документально подтвержденных расходов на их приобретение.

Под выплатой денежных средств понимаются выплата наличных денежных средств, перечисление денежных средств на банковский счет физического лица или на счет третьего лица по требованию физического лица.

При невозможности удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога источником выплаты дохода налоговый агент (брокер, доверительный управляющий или иное лицо, совершающее операции по договору поручения, договору комиссии, иному договору в пользу налогоплательщика) в течение одного месяца с момента возникновения этого обстоятельства в письменной форме уведомляет налоговый орган по месту своего учета о невозможности указанного удержания и сумме задолженности налогоплательщика. Уплата налога в этом случае производится в соответствии со статьей 228 НК.

Удержанный налог подлежит перечислению налоговыми агентами в течение одного месяца с даты окончания налогового периода или с даты выплаты денежных средств (передачи ценных бумаг).

ПОРЯДОК НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ. Вид налога – налог на прибыль. К доходам относятся: выручка от реализации имущественных прав (доходы от реализации);

69

внереализационные доходы в виде процентов по ценным бумагам и другим долговым обязательствам и/или от долевого участия в других организациях.

Налоговая база. Доходы налогоплательщика от операций по реализации или иного выбытия ценных

бумаг (в том числе погашения) определяются исходя из цены реализации или иного выбытия ценной бумаги, а также суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной покупателем налогоплательщику, и суммы процентного (купонного) дохода, выплаченной налогоплательщику Эмитентом. При этом в доход налогоплательщика от реализации или иного выбытия ценных бумаг не включаются суммы процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении.

Расходы при реализации (или ином выбытии) ценных бумаг определяются исходя из цены приобретения ценной бумаги (включая расходы на ее приобретение), затрат на ее реализацию, размера скидок с расчетной стоимости инвестиционных паев, суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной налогоплательщиком продавцу ценной бумаги. При этом в расход не включаются суммы накопленного процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении.

Ценные бумаги признаются обращающимися на организованном рынке ценных бумаг только при одновременном соблюдении следующих условий:

1) если они допущены к обращению хотя бы одним организатором торговли, имеющим на это право в соответствии с национальным законодательством;

2) если информация об их ценах (котировках) публикуется в средствах массовой информации (в том числе электронных) либо может быть представлена организатором торговли или иным уполномоченным лицом любому заинтересованному лицу в течение трех лет после даты совершения операций с ценными бумагами;

3) если по ним рассчитывается рыночная котировка, когда это предусмотрено соответствующим национальным законодательством.

Рыночной ценой ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения признается фактическая цена реализации или иного выбытия ценных бумаг, если эта цена находится в интервале между минимальной и максимальной ценами сделок (интервал цен) с указанной ценной бумагой, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения соответствующей сделки. В случае реализации ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, по цене ниже минимальной цены сделок на организованном рынке ценных бумаг при определении финансового результата принимается минимальная цена сделки на организованном рынке ценных бумаг.

Под накопленным процентным (купонным) доходом понимается часть процентного (купонного) дохода, выплата которого предусмотрена условиями выпуска такой ценной бумаги, рассчитываемая пропорционально количеству календарных дней, прошедших от даты выпуска ценной бумаги или даты выплаты предшествующего купонного дохода до даты совершения сделки (даты передачи ценной бумаги).

В отношении ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения принимается фактическая цена реализации или иного выбытия данных ценных бумаг при выполнении хотя бы одного из следующих условий:

1) если фактическая цена соответствующей сделки находится в интервале цен по аналогичной (идентичной, однородной) ценной бумаге, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения сделки или на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев;

2) если отклонение фактической цены соответствующей сделки находится в пределах 20 процентов в сторону повышения или понижения от средневзвешенной цены аналогичной (идентичной, однородной) ценной бумаги, рассчитанной организатором торговли на рынке ценных бумаг в соответствии с установленными им правилами по итогам торгов на дату заключения такой сделки или на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев.

70

Налоговая база по операциям с ценными бумагами определяется налогоплательщиком отдельно, за исключением налоговой базы по операциям с ценными бумагами, определяемой профессиональными участниками рынка ценных бумаг. При этом налогоплательщики (за исключением профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих дилерскую деятельность) определяют налоговую базу по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, отдельно от налоговой базы по операциям с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг.

При реализации или ином выбытии ценных бумаг налогоплательщик самостоятельно в соответствии с принятой в целях налогообложения учетной политикой выбирает один из следующих методов списания на расходы стоимости выбывших ценных бумаг:

1) по стоимости первых по времени приобретений (ФИФО); 2) по стоимости последних по времени приобретений (ЛИФО); 3) по стоимости единицы. Налогоплательщики, получившие убыток (убытки) от операций с ценными бумагами в

предыдущем налоговом периоде или в предыдущие налоговые периоды, вправе уменьшить налоговую базу, полученную по операциям с ценными бумагами в отчетном (налоговом) периоде (перенести указанные убытки на будущее) в порядке и на условиях, которые установлены статьей 283 НК.

При этом убытки от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций с такими ценными бумагами, определенной в отчетном (налоговом) периоде. Убытки от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций по реализации данной категории ценных бумаг.

В течение налогового периода перенос на будущее убытков, понесенных в соответствующем отчетном периоде от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, и ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, осуществляется раздельно по указанным категориям ценных бумаг соответственно в пределах прибыли, полученной от операций с такими ценными бумагами.

8.9. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента: Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку Эмитент не является акционерным обществом. Сведения о доходах по облигациям эмитента: Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку размещение эмиссионных ценных бумаг на дату окончания последнего отчетного периода (30.09.2008 г.) Эмитент не осуществлял. 8.10. Иные сведения

Иные сведения об эмитенте и его ценных бумагах, предусмотренные Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" или иными федеральными законами: иные сведения отсутствуют. Иная информация об эмитенте и его ценных бумагах, не указанная в предыдущих пунктах ежеквартального отчета: иная информация отсутствует.

8.11. Сведения о представляемых ценных бумагах и эмитенте представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется российскими депозитарными расписками

71

Сведения в настоящем пункте ежеквартального отчета не приводятся, поскольку эмитент не осуществлял эмиссию российских депозитарных расписок.

72

ПРИЛОЖЕНИЕ №1 Квартальная финансовая (бухгалтерская) отчетность

за 3 квартал 2008 года ООО «Холдинговая Компания Независимость»

73

74

75