Titulización de Activos
Profesora: Ivanna Fabiola LoncharichProfesora: Ivanna Fabiola Loncharich
Agenda
Aspectos Básicos Titulización en el Perú Formas de Titulización Principios Básicos Casos Peruanos
Aspectos Básicos
Antecedentes Concepto:
Titulización es el proceso mediante el cual se constituye un patrimonio.
Se realiza una transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores.
El propósito es respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de los valores emitidos con cargo a dicho patrimonio.
El riesgo de los valores emitidos dependerá del riesgo de los activos transferidos y las garantías adicionales.
Participantes en la Titulización
Originador Patrimonio Fideicometido
Inversionistas
Mejorador
Fiduciario
Clasificadoras de Riesgo
Servidor
Activos Titulizables Titulización de Activos no Bancarios:
Arrendamientos Créditos comerciales Regalías Coparticipación de impuestos Concesiones Títulos inscritos en el Mercado de Valores Flujos futuros de Proyectos
Titulización de Activos Bancarios: Hipotecas Créditos de tarjetas de crédito
6
Fuente: Moody’s Investors Service
7
Fuente: Moody’s Investors Service
Titulización en el Perú
Marco Legal: Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861. Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos,
Resolución CONASEV Nº 001-97-EF/94.10. Definición : Titulización es el proceso mediante el cual se
constituye un patrimonio, cuyo propósito exclusivo es respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende asimismo, la transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores.
¿Cómo se constituye un fideicomiso?.
Estructura
OriginadorOriginador PatrimonioFideicometido
PatrimonioFideicometido
TítulosTítulos
FiduciarioFiduciarioActivos
US$
US$
Titulización en el Perú
¿Cómo se transfieren los activos? ¿Qué activos pueden ser titulizados? Valores emitidos. Factor Fiduciario y Comisión Administradora. Obligaciones de la sociedades titulizadoras. Cesación del dominio fiduciario:
Renuncia. Disolución y liquidación. Remoción.
Titulización en el Perú
Autorizaciones de Organización y Funcionamiento: Organización: Automática. (1 año) Funcionamiento: Manuales, directores, personal, etc.
(indefinida) Organismos reguladores:
CONASEV (órgano supervisor). SBS (Si es subsidiaria).
Capital Mínimo: S/. 750,000. Valor constante (actualizado al IPM)
Impedimentos.
Formas de Titulización Pass Throug (Traspaso o traslado)
Se transfiere en dominio fiduciario activos a una entidad emisora, la que a su vez los incorpora en un patrimonio autónomo contra el cual emite los títulos que serán adquiridos por los inversores.
El vehículo de transferencia será el contrato de fideicomiso.
Pay Through (Pago) Se produce una transferencia real de los activos de la originadora a favor
de la entidad emisora, la cual emitirá los nuevos títulos, contra su propio patrimonio.
En estos casos el vehículo utilizado son las Sociedades de Propósito Especial.
La transferencia real de los activos hace referencia a su carácter de permanente (venta).
ClientesOriginadorEmpresa
PatrimonioFiduciario
Inversores
Ventas
TítulosCarteraCartera
Fiduciario
Dinero Dinero
Mejorador
Sociedad de PropósitoEspecial
Servidor
PatrimonioTemporal
Pay through
Pass through
Mecanismos de Cobertura
Objetivo: Reducir impacto en el pago de los títulos derivado de
desviaciones del flujo de caja originadas en el riesgo de crédito de los activos subyacentes.
Tipos de Cobertura: Internos:
Sobrecolateralización. Subordinación. Exceso de margen.
Externos: Garantías y seguros.
Principios Básicos
True Sale: Leyes claras Entendimiento del Poder Judicial Jurisprudencia Práctica Internacional
Intangibilidad: Imposibilidad de acceso o control sobre los activos subyacentes
por parte del Originador. No afectación de activos subyacentes al pago de obligaciones
del originador.
Protección a Inversionistas (art. 298 LMV)
0
2
4
6
8
10
12
0
50
100
150
200
250
300
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Monto Colocado y número de emisiones titulizadasPeru: 2003 - 2009
Monto (USD Millones) Número de colocaciones
Fuente: CONASEV. Anuario estadístico
CASOS PERUANOS
OriginadorServidor
FERREYROS
Bonistas
Compradores
Cuentas por cobrar
US$ 19 MM US$ 19 MM
Pago en Efectivo
Bonos
Ventas
ACTIVOSCuentas por Cobrar
Patrimonio Autónomo
FiduciarioCITICORP Perú Sociedad
Titulizadora
Pago en Efectivo
Titulización Cuentas por Cobrar Ferreyros
Visanet
OriginadorWong & Metro
Bonistas
Banco Emisor Banco Pagador
Mejorador
Clientes
MercaderíasPago con TC y TD
Cobranza y Pago
Informe de liquidación
Registro Electrónico de Pago
Liquidación compras efectuadas al originador
Flujos Futuros y Usufructos Capital e Interés
Flujos Futuros
Cuenta de Principal
Cuenta de Intereses
Cuenta de Reserva-Aceleración
Cuenta Centralizadora
Patrimonio Autónomo
Cuenta de Reserva-Covenants
Titulización Tarjetas de Crédito
Titulización Créditos Hipotecarios TP Parámetros de Selección de los activos subyacentes:
Cumplimiento de la reglamentación SBS. Otorgado a personas naturales o sociedades conyugales. Crédito Hipotecario otorgado para adquisición o ampliación de
vivienda. Clasificados como créditos hipotecarios para vivienda por la SBS. Etc.
Características de la Oferta: Tipo de Oferta: Oferta Pública. Tamaño: Hasta US$35 millones por subasta holandesa de tasa.
Otras consideraciones: ¿Cómo se transfieren los activos? Garantía sábana / Procedimiento Especial de Sustitución. Temas tributarios.
Activo Pasivo
Originadores Autorizados de Cartera (Bancos)
Transferencia de Créditos Hipotecarios que cumplan con los Parámetros de Selección
(TP)
Mecanismo de Cobertura Parcial
IFC (1%)
Bono Preferente(94%)
Bono Subordinado(6%)
Créditos Hipotecarios
(100%)
Derecho Residual
Fideicomiso TP USD E-1
Fiduciario, Estructurador y Emisor
Estructura Financiera del Pasivo
Característica TP USD A E-1
(Preferente)
TP USD B E-1
(Subordinado)
Porcentaje equivalente al Saldo de Capital de Cartera
94% 6%
Pago de Intereses Mensual Subordinado al A
Pago de Capital Bullet 20 años con prepagos
Secuencial al A con prepago
Tipo de Título Contenido Crediticio Contenido Crediticio
Tasa Máxima de Estructuración 4.80% 9%
Vencimiento Contractual (años) * 20 20
Duración (años) 2.80 6.53
Calificación AAA BBB+ (Equilibrium)
BBB (Apoyo)
(*) Se tendrá un Evento de Liquidación Anticipada cuando el Bono Preferente haya sido cancelado. Bajo los supuestos del escenario esperado (mora base y prepagos globales) se estima plazo o vencimiento estimado de 8.83 años (106 meses).
Valoración del Riesgo
Garantías Internas: Sobrecolateral para el Bono Preferente. Subordinación. Exceso de Margen (Excess Spread).
Garantías Externas: Mejorador de la Emisión: IFC (Clasificados Aaa / AAA por Moody’s y S&P)
Los Bonos Preferentes cuentan con una garantía parcial del IFC hasta por el 1% de su saldo vigente
Línea de crédito Revolvente.