Recommandations de lâAMFpour lâarrĂȘtĂ© des comptes 2009
Sophie BARANGERDirectrice des Affaires Comptables de lâAMFMembre du CollĂšge du CNCPrĂ©sidente de lâIFRS project group de CESRReprĂ©sentante de lâOICV au SAC
IMA France
8 décembre 2009
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Sommaire
1. Les recommandations en vue de lâarrĂȘtĂ© des comptes 20092. Les autres points dâactualitĂ© de lâAMF3. La coopĂ©ration internationale des rĂ©gulateurs de marchĂ©
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Mise en ligne le 4 novembre 2009
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ThĂšmes
1. Instruments financiers2. Contrats dâassurance3. Regroupements dâentreprises et consolidation4. DĂ©prĂ©ciation dâactifs5. ImpĂŽts diffĂ©rĂ©s6. Stocks7. PrĂ©sentation des Ă©tats financiers8. Avantages accordĂ©s au personnel9. Nouvelles normes et interprĂ©tations10.Directive 2009/49/CE et obligation dâĂ©tablir des comptes consolidĂ©s
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1. Instruments financiers (1/5)
RĂ©vision dâIAS 39 : ED en juillet 2009, standard prĂ©vu en novembre 2009.Sera-t-il appliquĂ© ? Quelques problĂ©matiques de la norme en vigueur
Restructuration de dette (IAS 39)â Extinction de dette par Ă©missions dâactions
âą IAS 39 ne traite pas ce sujet clairement, entraĂźnant des pratiques divergentes sur: La valorisation des titres de capital remis en Ă©change des titres de dette (JV ou non) La comptabilisation de lâĂ©cart entre la valorisation des titres et la valeur comptable des dettes
Ă©teintesâą IFRIC D25 propose dâĂ©valuer les titres de capital remis Ă la plus fiable des justes valeurs
dâinstrument de capital ou de dette et de reconnaĂźtre lâĂ©cart entre la valorisation des titres et lavaleur comptable des dettes Ă©teintes en rĂ©sultat.
âą Etant peu probable que cette interprĂ©tation soit adoptĂ©e par lâUE avant la fin de lâannĂ©e, lâAMFrecommande de fournir une information sur le traitement retenu en annexe
â BSA donnant droit Ă un nombre variable dâactionsâą Si les BSA donnent droit Ă un nombre fixe dâactions contre un montant fixe de trĂ©sorerie, il sâagit
dâinstruments de capitalâą Si le nombre dâactions est variable, les BSA sont des instruments de dettes (IAS 32.11)âą Si le BSA donne droit Ă un nombre fixe dâactions mais que leur exerçabilitĂ© est soumis Ă la
rĂ©alisation dâobjectifs, le montage doit ĂȘtre analysĂ© afin de dĂ©terminer sâil sâagit dâun dĂ©rivĂ© Si la variable est financiĂšre, il sâagit dâun dĂ©rivĂ© Si la variable est non financiĂšre, il sâagit dâun dĂ©rivĂ© si la variable nâest pas spĂ©cifique Ă lâune des
parties du contrat (IAS 39.9) Si la variable est lâEBITDA, lâIFRIC a reconnu en 2007 quâil Ă©tait difficile dâĂ©tablir un consensus.
âą Ainsi, lâAMF recommande de prĂ©ciser en annexe lâanalyse effectuĂ©e, lâincidence sur les comptes et,si lâaugmentation de capital potentielles est importante, le nombre de BSA en circulation et lâimpactmaximal en terme de dilution
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1. Instruments financiers (2/5)
Perte de valeur sur les instruments disponibles Ă la vente (AFS) âNotion de baisse significative ou prolongĂ©
â Rejet par lâIFRIC (juillet 2009) / demande relative Ă notion de baissesignificative ou prolongĂ©. LâIFRIC souligne :
âą le dĂ©clin doit ĂȘtre significatif ou prolongĂ©âą lorsque les critĂšres sont atteints => dĂ©prĂ©ciation requiseâą la dĂ©termination dâun dĂ©clin significatif ou prolongĂ© requiert lâexercice du jugement
â Consensus des rĂ©gulateurs (CESR, OICV) pour souligner lâimportance de lacommunication en annexe sur les critĂšres utilisĂ©s. De plus, publication en aoĂ»t2009 par CESR de trois dĂ©cisions sur cette question
â LâAMF considĂšre que :âą combiner le critĂšre de durĂ©e avec un dĂ©clin en % nâest pas conforme Ă IAS 39.61âą critĂšres peuvent ĂȘtre revus dans le temps pour tenir compte des changements de
lâenvironnement (mais cela doit ĂȘtre justifiĂ© en annexe)âą une information doit ĂȘtre fournie en annexe sur la politique comptable, le
raisonnement ayant dĂ©terminĂ© sâil existait une perte de valeur et les critĂšresquantitatifs utilisĂ©s in fine
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1. Instruments financiers (3/5)
Reclassements dâinstruments financiersâ Reclassement entre catĂ©gories dâIF autorisĂ© en octobre 2008 si, Ă la date du
reclassement, le marché est illiquide. Des informations pour comprendre lepérimÚtre et les impacts de ces reclassements sont à fournir en annexe.
âą Etude du CESR sur la qualitĂ© de lâinformation fournie au titre de ces reclassements.Certaines informations pourraient ĂȘtre amĂ©liorĂ©es, notamment par les Ă©metteurs quifournissent une information globale pour tous les types de reclassements et non uneinformation dĂ©taillĂ©e
âą LâAMF rappelle quâIFRS 7 demande que certaines informations soient fournies tantque les instruments reclassĂ©s sont portĂ©s au bilan
â Lâamendement a aussi introduit une possibilitĂ© de reclassement lorsque lesmarchĂ©s sont illiquides et que les actifs financiers rĂ©pondent Ă la dĂ©finition dela catĂ©gorie PrĂȘts et CrĂ©ances (IAS 39 § 50D et 50E)
âą Dans ce cas, les annexes doivent clairement mentionner les raisons ayant conduit Ă considĂ©rer le marchĂ© comme illiquide, identifier les actifs dont le marchĂ© est jugĂ© illiquide, prĂ©ciser la pĂ©riode sur laquelle lâabsence de liquiditĂ© est constatĂ©e, prĂ©ciser la date de reclassement et fournir toutes les autres informations requises par IFRS 7 en cas de reclassement.
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1. Instruments financiers (4/5)
IFRS 7â Recommandations complĂ©mentaires Ă celles de 2007 et 2008 :
âą ModalitĂ©s dâĂ©valuation Ă la juste valeur dĂ©tailler les mĂ©thodes et hypothĂšses de dĂ©termination de la juste valeur (IFRS
7.27a) le cas Ă©chĂ©ant, dĂ©crire la mĂ©thode de reconnaissance du day-one profit et, mĂȘme si
la norme ne le demande pas spécifiquement, préciser les modalités dereconnaissance au-delà du day-one
suite au rapport de lâEAP, une bonne pratique est de procĂ©der Ă une Ă©valuation desmodĂšles utilisĂ©s par rapport aux prix disponibles sur les marchĂ©s et de prĂ©ciser lafrĂ©quence et les mĂ©thodes utilisĂ©es pour ce contrĂŽle. Il en va de mĂȘme pour lerecours aux services de tiers pour Ă©tablir des cotations
⹠Entités ad hoc Il est souvent difficile de déterminer le périmÚtre de consolidation ainsi que
lâexposition dâun Ă©metteur via des entitĂ©s ad hoc. LâAMF rappelle que lorsque lâentitĂ© nâest pas consolidĂ©e, IAS 1.123(b) souligne que
lâentitĂ© se trouve parfois dans une situation nĂ©cessitant des apprĂ©ciations, celles-cipouvant avoir des effets significatifs sur les comptes (transfert dâactifs, actifs louĂ©s).
Il est donc important de communiquer sur le jugement porté par la direction (IAS1.122).
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1. Instruments financiers (5/5)
IFRS 7â Recommandations complĂ©mentaires Ă celles de 2007 et 2008 :
âą IFRS 7 - Amendement de mars 2009 sur lâĂ©valuation Ă la juste valeur (avis favorablede lâARC â adoption par lâUE en attente => le 1er dĂ©cembre !) Introduit une nouvelle hiĂ©rarchie de la juste valeur inspirĂ©e de FAS 157:
lâinstrument est cotĂ© sur un marchĂ© actif (niveau 1),son Ă©valuation fait appel Ă des techniques de valorisation sâappuyant sur desdonnĂ©es de marchĂ© observables (niveau 2)ou sâappuyant sur des donnĂ©es non observables (niveau 3)
IFRS7.27B impose de fournir les informations suivantes: montant des transfertssignificatifs entre le niveau 1 et 2, tout transfert vers ou Ă partir du niveau 3, tableaude passage entre les montants Ă lâouverture et Ă la clĂŽture pour le niveau 3 et uneindication de la sensibilitĂ© des Ă©lĂ©ments du niveau 3 par rapport aux donnĂ©es nonobservables utilisĂ©es
âą IFRS 7 - Amendement de mars 2009 sur le risque de liquiditĂ© Ce risque dĂ©coule de lâobligation de remettre trĂ©sorerie ou autre actif financier Ă tiers Lâanalyse de maturitĂ© des IF passifs doit prĂ©senter distinctement les dĂ©rivĂ©s,
inclure les contrats de garanties financiÚres émiset fournir une analyse de la maturité contractuelle pour les instruments dérivés(si elle est essentielle pour évaluer les flux)
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2. Contrats dâassurance - PBDA
La comptabilisation dâun actif de participation diffĂ©rĂ©e active (PBDA) a Ă©tĂ©observĂ©e pour la premiĂšre fois de maniĂšre importante en 2008
â MĂ©canisme qui concerne les contrats dâassurance-vie et les contrats financiers contenantune clause de participation discrĂ©tionnaire aux bĂ©nĂ©fices (droit des assurĂ©s Ă uneparticipation ultĂ©rieure en cas de plus ou moins values latentes imputĂ©es au contrat)
â Comptabilisation sâappuie sur le rĂ©fĂ©rentiel français (CRC 2000-05) et IAS 12
Le CNC a émis en décembre 2008 une recommandation sur les modalités dereconnaissance des PBDA qui précise :
â les modalitĂ©s de reconnaissance de la PBDA
â lâanalyse Ă effectuer sur la recouvrabilitĂ© de cet actif
â les informations Ă communiquer en annexe permettant de comprendre la nature, lesmodalitĂ©s de comptabilisation et les risques dĂ©coulant de lâestimation de la PBDA
LâAMF a constatĂ© une grande hĂ©tĂ©rogĂ©nĂ©itĂ© des informations donnĂ©es enannexe et recommande de veiller Ă appliquer la recommandation du CNC :
â donner une information prĂ©cise sur la mĂ©thodologie justifiant la recouvrabilitĂ© de lâactif
â indiquer les hypothĂšses retenues et les tests mis en place
â donner la sensibilitĂ© aux principales hypothĂšses
â donner une information sur lâĂ©volution des montants de PBDA
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3. Regroupements dâentreprises et consolidation(1/4)
Application anticipĂ©e dâIFRS 3R
â Norme approuvĂ©e par la CE le 3 juin 2009. Dâapplication obligatoire pour lesexercices ouverts Ă compter du 1er juillet 2009.
âą Pour de nombreux Ă©metteurs, elle ne sera obligatoire quâĂ compter de lâexercice2010
â Il est possible dâappliquer la norme rĂ©visĂ©e Ă lâexercice 2009
âą Dans ce cas, IFRS 3R.64 prĂ©voit une application anticipĂ©e sur tout lâexercice
âą Pour une entreprise clĂŽturant au 31/12 et qui souhaite appliquer la norme aprĂšs lapublication des comptes du premier trimestre ou semestre, les regroupementsdâentreprises de la pĂ©riode intermĂ©diaire doivent ĂȘtre retraitĂ©s
IAS 8.15 ne permet pas lâapplication de lâancienne norme sur une partie de lâexerciceet la norme rĂ©visĂ©e sur la seconde partie de lâexercice.
â Si la norme nâest pas appliquĂ©e sur 2009, compte tenu de lâabsence decaractĂšre rĂ©trospectif et des difficultĂ©s Ă communiquer sur des regroupementsdâentreprises envisagĂ©s sur lâexercice 2010, lâAMF estime quâaucuneinformation additionnelle nâest Ă fournir au titre dâIAS 8.30
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3. Regroupements dâentreprises et consolidation(2/4)
Acquisitions antĂ©rieures Ă la date dâapplication dâIFRS 3Râ IFRS 3R.65 ne prĂ©voit pas de remettre en question la valeur des actifs et
passifs reconnus dans le cadre de regroupements dâentreprises antĂ©rieursâą Maintien des passifs Ă©ventuels comptabilisĂ©s antĂ©rieurement
âą Exception pour les impĂŽts diffĂ©rĂ©s actifs (modification dâIAS 12.68) En cas de modification de la valeur durant la pĂ©riode dâaffectation, si celle-ci provient
de nouvelles informations sur la situation à la prise de contrÎle, lDA seracomptabilisé par contrepartie GW
Dans tous les autres cas, la modification sera comptabilisée par contrepartie résultat
Traitement des coĂ»ts dâacquisitionâ IFRS 3R impose dâenregistrer les coĂ»ts dâacquisition en rĂ©sultat (m IFRS 3)
â il est possible que certains coĂ»ts soient encourus avant application dâIFRS 3Râą LâIFRIC reconnait que diffĂ©rentes interprĂ©tations sont possibles
âą LâAMF recommande de dĂ©crire prĂ©cisĂ©ment la mĂ©thode retenue et dâidentifier lesmontants comptabilisĂ©s
âą La solution Ă©voquĂ©e par le staff de lâIFRIC consistant Ă activer des coĂ»ts en 2009puis Ă les Ă©liminer en 2010 par CP ne paraĂźt pas conforme (car IFRS 3R dâapplicationprospective)
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3. Regroupements dâentreprises et consolidation(3/4)
Puts sur minoritaires comptabilisĂ©s avant lâapplication dâIFRS 3Rselon la mĂ©thode du goodwill en cours
â La mĂ©thode du GW en cours consiste Ă constater une dette au titre du putĂ©mis avec pour contrepartie lâĂ©limination de la valeur comptable des intĂ©rĂȘtsminoritaires et la constatation dâun goodwill partiel
â Quel est le traitement dâun put Ă©mis entre la date de la prise de contrĂŽle et ladate de premiĂšre application dâIFRS 3R ?
âą LâAMF estime que plusieurs traitements comptables sont autorisĂ©s :application dâIFRS 3R ou mĂ©thode du goodwill en cours
â Peut-on continuer Ă appliquer les anciennes mĂ©thodes comptables auxregroupements dâentreprises intervenus avant la premiĂšre application dâIFRS3R ?
âą IFRS 3R.65 ne traite que de la comptabilisation initiale au moment de la 1Ăšre
application de la norme rĂ©visĂ©eet IFRS 3R.64 limite lâapplication des principes de la nouvelle norme aux nouveauxregroupements qui interviennent Ă compter de lâexercice au cours duquel cettenorme est adoptĂ©e.
âą => LâAMF estime que les GW comptabilisĂ©s antĂ©rieurement dans le cadre de lacomptabilisation des puts peuvent ĂȘtre maintenus
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3. Regroupements dâentreprises et consolidation(4/4)
Puts sur minoritaires comptabilisĂ©s aprĂšs la premiĂšre applicationdâIFRS 3R et IAS 27R
â Les transactions entre lâactionnaire de contrĂŽle et les minoritaires portant surdes titres de capital sans modification du contrĂŽle doivent ĂȘtre comptabilisĂ©scomme des reclassements au sein des capitaux propres (IAS 27R.30)
â Un put ne transfĂšre pas Ă lâĂ©metteur les risques et avantages liĂ©s au contrĂŽlesi le prix dâexercice correspond Ă la juste valeur de lâinstrument cĂ©dĂ©.
âą Comptabiliser les variations de valeur en rĂ©sultat revient Ă considĂ©rer que lâĂ©metteurdu put porte les risques et avantages liĂ©s au contrĂŽle
â NĂ©anmoins, un put sur minoritaire constitue une dette financiĂšre=> aussi toute variation ultĂ©rieure de juste valeur de la dette financiĂšre due Ă une rĂ©vision des flux de trĂ©sorerie futurs estimĂ©s doit ĂȘtre comptabilisĂ©e enrĂ©sultat (IAS 39.AG8)
â LâAMF estime prĂ©fĂ©rable que les variations de juste valeur de ce type de dettenâimpactent pas le rĂ©sultat
âą IAS 27R est plus rĂ©cente quâIAS 39 et reflĂšte donc mieux les principes de lâIASBâą Ce traitement reflĂšte mieux la rĂ©alitĂ© Ă©conomique de ces transactionsâą Un traitement alternatif Ă©tant possible, la mĂ©thode comptable retenue doit ĂȘtre
expliquée en annexe
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4. DĂ©prĂ©ciation dâactifs (1/2)
Fin 2008, le poids des actifs incorporels (yc GW) des sociétés nonfinanciÚres du CAC 40 représentait 75% des capitaux propres
Une Ă©tude sur les pratiques des 60 plus grandes sociĂ©tĂ©s cotĂ©es tend Ă montrer que certaines informations requises par IAS 36 devraient ĂȘtreamĂ©liorĂ©es lorsque des GW significatifs sont affectĂ©s Ă des UGT (ou groupesdâUGT). Il convient :
â dâindiquer la valeur comptable de ces GW (et actifs incorporels Ă durĂ©e de vieindĂ©terminĂ©e)
â lorsque la valeur recouvrable est la valeur dâutilitĂ© de fournir :(i) une description des hypothĂšses clĂ©s pour les flux de trĂ©sorerie futurs(ii) le poids affectĂ© Ă chaque hypothĂšse clĂ© et leur cohĂ©rence avec des donnĂ©es externes(iii) la pĂ©riode de projection des flux et une justification au-delĂ de 5 ans(iv) le taux de croissance retenu pour extrapoler les flux au-delĂ des budgets(v) le taux dâactualisation retenu en distinguant, le cas Ă©chĂ©ant, par zones gĂ©ographiques
â lorsque la valeur recouvrable est la juste valeur de fournir :âą des explications sur la façon dont les comparables on Ă©tĂ© dĂ©terminĂ©s et dont les multiples ont Ă©tĂ©
Ă©valuĂ©sâ au titre des tests de sensibilitĂ©, lâAMF rappelle les dispositions de la norme :
âą Indication de lâĂ©cart entre valeurs recouvrable et comptableâą Valeur attribuĂ©e Ă lâhypothĂšse clĂ©âą Montant par lequel cette hypothĂšse clĂ© doit changer pour que les valeurs recouvrable et comptable
soient Ă©gales
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4. DĂ©prĂ©ciation dâactifs (2/2)
De plus, lâAMF invite les Ă©metteurs Ă :â vĂ©rifier que les GW sont bien affectĂ©s au niveau le plus bas retenu pour le
suivi en interneâ amĂ©liorer la description des UGT en allant au-delĂ dâIAS 36.6 et en prĂ©cisant
lâapproche retenue pour les identifier (magasins vs rĂ©seaux de distribution,principaux programmes ou modĂšles vs usines, etc.)
Amendement dâIAS 36 dâavril 2009â Cet amendement prĂ©cise que les UGT auxquelles peuvent ĂȘtre affectĂ©s des
GW ne doivent pas ĂȘtre plus grandes que les secteurs opĂ©rationnels avantregroupement
â 2009 Ă©tant souvent le premier exercice au cours duquel IFRS 8 est appliquĂ©,comme lâamendement ne fait quâapporter une prĂ©cision au texte en vigueur,lâAMF recommande de le suivre
Actifs non-utilisĂ©s et projets de construction arrĂȘtĂ©sâ IAS 16.79(a) suggĂšre mais nâimpose pas dâindiquer en annexe la valeur des
actifs corporels temporairement non-utilisĂ©sâ Si ces actifs sont significatifs, lâAMF estime que cette information est requiseâ De plus, lâAMF recommande aux Ă©metteurs concernĂ©s de confirmer que les
flux de trĂ©sorerie utilisĂ©s dans le cadre des tests dâimpairment tiennent biencompte de lâĂ©tat de ces actifs
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5. ImpÎts différés
Compte tenu de lâenvironnement incertain, le risque que deshypothĂšses utilisĂ©es pour justifier les IDA ne se rĂ©alisent pas estplus Ă©levĂ©
LâAMF recommande de :â sâappuyer sur des prĂ©visions dâactivitĂ© les plus rĂ©centes (les plus proches
possible de la date de clĂŽture)â donner des informations sur les principales hypothĂšses (horizon de temps
retenu par exemple)â indiquer la date Ă laquelle la revue des prĂ©visions a Ă©tĂ© faite
En vertu dâIAS 12.39, des impĂŽts diffĂ©rĂ©s passifs devront ĂȘtrereconnus si une entitĂ© :
â dĂ©cide la distribution dâun dividende par une filiale situĂ©e dans une zone oĂčune telle distribution est imposĂ©e
â a un projet de cession concernant une filiale pour laquelle des Ă©carts deconversion et des rĂ©serves accumulĂ©es sont constatĂ©es dans les comptesconsolidĂ©s
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6. Stocks
LâAMF rappelle que la sous-activitĂ© doit ĂȘtre exclue du coĂ»t deproduction des stocks (IAS 2.13 et 16)
Pour les Ă©metteurs chez qui cette problĂ©matique est importante,lâAMF recommande quâils donnent une information au titre desĂ©valuations rĂ©alisĂ©es dans le cadre de la mise en Ćuvre de leursmĂ©thodes comptables sur la façon dont la sous-activitĂ© a Ă©tĂ© excluede la valorisation des stocks (IAS 1.117)
Pour les Ă©metteurs chez qui la problĂ©matique de dĂ©prĂ©ciation desstocks prĂ©sente des enjeux importants, compte tenu desincertitudes qui pĂšsent sur cette valorisation, lâAMF recommande dedĂ©crire :
â la nature des actifs et passifs sur lesquels portent ces risquesâ leurs valeurs comptables Ă la clĂŽture
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7. Présentation des états financiers
IAS 1R â PrĂ©sentation des Ă©tats financiersâ LâAMF attire lâattention sur les principaux changements rĂ©sultant de cette nouvelle norme
et sur les 3 recommandations du CNC du 2 juillet 2009â LâAMF rappelle les rĂšgles applicables en matiĂšre de compensation de charges et de
produits, en particulier pour les émetteurs qui souhaitent présenter un agrégat distinctcorrespondant au coût de leur endettement financier net
â LâAMF souligne Ă©galement que lâensemble des Ă©lĂ©ments relatifs Ă lâactivitĂ© opĂ©rationnelledoit ĂȘtre pris en compte au sein de lâagrĂ©gat rĂ©sultat opĂ©rationnel (yc les impairments surGW)
â LâAMF a identifiĂ© les bonnes pratiques suivantes au titre des covenants bancaires :âą Confirmer lâabsence de covenants lorsque câest le casâą Indiquer la nature des clauses contractuelles pouvant entraĂźner un remboursement anticipĂ©âą DĂ©crire les ratios financiers devant ĂȘtre respectĂ©sâą Indiquer les consĂ©quences du non-respect de lâune des clauses
â Comme en 2008, lâAMF invite les Ă©metteurs Ă traiter les situations de non-respect desclauses contractuelles en renĂ©gociant ces contrats en amont de la clĂŽture des comptes
IAS 7 Flux de trĂ©sorerieâ Veiller Ă dĂ©tailler et commenter les principaux Ă©lĂ©ments du tableau de fluxâ Clarifier le traitement des dĂ©couverts bancaires par rapport Ă la ligne « trĂ©sorerie et
équivalents de trésorerie »
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8. Avantages accordés au personnel
Information sur les taux dâactualisationâ LâAMF recommande :
âą dâadapter lâinformation fournie aux zones gĂ©ographiques dans lesquelles lâentitĂ©opĂšre afin dâĂ©viter le recours Ă des fourchettes de taux
âą au titre des bonnes pratiques, de prĂ©ciser le niveau de qualitĂ© des obligations privĂ©esqui a servi de rĂ©fĂ©rence pour dĂ©terminer le taux dâactualisation
Rendement attendu des actifs de couvertureâ LâAMF invite les Ă©metteurs Ă fournir une information par type de support
dâinvestissement
SensibilitĂ© des calculs dâengagementsâ Dans un contexte de marchĂ©s volatils, une information sur la sensibilitĂ© des
engagements paraĂźt constituer une bonne pratiqueâ Celle-ci pourrait ĂȘtre amĂ©liorĂ©e en complĂ©tant lâinformation donnĂ©e sur la
sensibilitĂ© au taux dâactualisation par celle au taux de rendement des actifs
Information rĂ©trospectiveâ Lâinformation sur la valeur actuelle de lâobligation, la JV des actifs de
couverture, les surplus ou dĂ©ficits des plans ainsi que les ajustementsdâexpĂ©rience peut ĂȘtre amĂ©liorĂ©e
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9. Nouvelles normes et interprétations
IAS 23 CoĂ»ts dâempruntâ Une clarification sur lâoption retenue en matiĂšre de 1Ăšre application dâIAS 23R
paraĂźt nĂ©cessaire :âą Soit application aux actifs Ă©ligibles pour lesquels la date dâincorporation des frais
financiers dĂ©bute Ă partir du 01/01/2009âą Soit choix dâune date antĂ©rieure Ă partir de laquelle les coĂ»ts dâemprunt doivent ĂȘtre
capitalisés
IFRS 8 Secteurs opĂ©rationnelsâ Lorsque lâapplication dâIFRS 8 entraĂźne des changements importants par
rapport aux secteurs dâactivitĂ©s Ă©tablis selon IAS 14, un comparatif entre 2008et 2009 selon le nouveau dĂ©coupage en secteurs opĂ©rationnels est requis parIFRS 8.36. Si ce comparatif ne pouvait ĂȘtre produit, lâAMF recommande defournir des explications dĂ©taillĂ©es sur les changements de secteurs intervenus
IFRIC 12 Accords de concessionâ IFRIC 12 a Ă©tĂ© adoptĂ©e par lâUE en mars dernier. NĂ©anmoins, elle nâest
applicable de façon obligatoire quâĂ compter du 29 mars 2009â LâAMF rappelle aux Ă©metteurs qui nâauraient pas choisi dâappliquer cette
interprĂ©tation dĂšs 2009 quâune information sur les incidences quâauraitIFRIC12 sur leurs comptes est requise par IAS 8.30
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10. Directive 2009/49/CE et obligation dâĂ©tablir descomptes consolidĂ©s
Adoption le 18 juin 2009 de la Directive 2009/49/CE qui modifie les 4Ăšme et
7Ăšme Directives
Une sociĂ©tĂ© dont la (les) filiale(s) prĂ©sente(nt) un intĂ©rĂȘt nĂ©gligeable
(individuellement et collectivement) est exemptĂ©e de lâobligation dâĂ©tablir
des comptes consolidés
Permettra aux sociétés cotées concernées de ne pas produire de
comptes IFRS si elles le souhaitent
Il faut néanmoins attendre la transposition en droit français (qui doit
intervenir le 1er novembre 2011 au plus tard)
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Sommaire
1. Les recommandations en vue de lâarrĂȘtĂ© des comptes 20092. Les autres points dâactualitĂ© de lâAMF
Recommandation sur les facteurs de risque du 29 octobre 2009 Groupe de travail ComitĂ© dâaudit et contrĂŽle interne & gestion des risques
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Mise en ligne le 29 octobre 2009
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1. Recommandation sur les facteurs de risque
LâAMF a observĂ© des progrĂšs rĂ©guliers dans la prĂ©sentation des« facteurs de risques » dans le DDR,mais des marges de progrĂšs ont Ă©tĂ© identifiĂ©es par lâAMF(contexte de crise financiĂšre et de ses consĂ©quences).
Exercice « difficile » de rĂ©daction et de synthĂšse(textes dâorigine diffĂ©rente : code de commerce, rĂšglement europĂ©ensur les prospectus, IFRS)
â Le DDR contient les comptes et le rapport de gestion, toutes ces contraintespeuvent gĂ©nĂ©rer des rĂ©pĂ©titions entre les diffĂ©rents chapitres.
â Le rĂšglement europĂ©en ne donne pas de prĂ©cision.
Lâobjectif de la recommandation est de guider de maniĂšrepĂ©dagogique les sociĂ©tĂ©s dans la rĂ©daction de la rubrique facteurs derisque
La recommandation annule et remplace lâinterprĂ©tation n°2 du guidedâĂ©laboration des documents de rĂ©fĂ©rence publiĂ© le 30/01/2006.
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1. Recommandation sur les facteurs de risque
La 1Ăšre partie : les principes gĂ©nĂ©raux de prĂ©sentation :â Adaptation aux spĂ©cificitĂ©s:
âą la liste des risques couvre de maniĂšre gĂ©nĂ©rale les principaux risques susceptiblesdâĂȘtre rencontrĂ©s par les Ă©metteurs
⹠Les émetteurs sont invités à éviter les développements trop généraux et à insister surleurs risques spécifiques.
â MatĂ©rialitĂ©:âą prĂ©senter les risques significatifs selon les axes de prĂ©sentation proposĂ©s dans la
recommandation.âą Les sujets non significatifs nâont pas Ă ĂȘtre mentionnĂ©s, et encore moins Ă ĂȘtre
détaillés.
â Quantification des impacts : lorsque possible, indiquer les impacts sur le rĂ©sultat,la situation financiĂšre de la sociĂ©tĂ©.
â PossibilitĂ© de renvois entre les diffĂ©rentes parties du DDR, en particulier pour lesrisques financiers (chapitre Facteurs de risques, comptes et rapport de gestion)dans la mesure oĂč ces renvois sont suffisamment prĂ©cis.
â Dispositions applicables aux moyennes et petites valeurs (« VaMPs ») : mentionspĂ©cifique quâune revue des risques a Ă©tĂ© effectuĂ©e et quâil nây a pas de risquessignificatifs hormis ceux prĂ©sentĂ©s (Ă lister) car jugĂ©s pertinents et significatifs.
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1. Recommandation sur les facteurs de risque
La 2Ăšme partie de la recommandation Ă©numĂšre les diffĂ©rents risquesproposĂ©s par lâAMF :
â Risques juridiquesâ Risques industriels et environnementauxâ Risque de crĂ©dit et de contrepartieâ Risques opĂ©rationnelsâ Risques de liquiditĂ©â Risques de marchĂ© (taux, change, actions , matiĂšres premiĂšres)
Cette partie sâappuie sur des exemples de « bonnes pratiques »identifiĂ©s dans des documents de rĂ©fĂ©rence publiĂ©s.
La dĂ©clinaison des informations proposĂ©es dans larecommandation nâempĂȘche pas un Ă©metteur de donner uneinformation complĂ©mentaire, en tenant compte de ses spĂ©cificitĂ©s,notamment sectorielles (ex : Ă©tablissement de crĂ©dit, assureur).
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1. Recommandation sur les facteurs de risque
Risques juridiquesâ Fournir une information sur les risques liĂ©s Ă la lĂ©gislation et Ă la
rĂ©glementation spĂ©cifiques Ă lâĂ©metteur (secteur, fiscalitĂ©, dĂ©ontologiqueâŠ)et Ă ses engagements contractuels (clients, salariĂ©sâŠ).
â PrĂ©ciser le cas Ă©chĂ©ant si ces risques sont susceptibles de gĂ©nĂ©rer desconsĂ©quences pĂ©nales et/ou civiles (impact sur la sociĂ©tĂ©).
â PrĂ©senter les litiges significatifs (lien possible avec les comptes : IAS 37).â Possible renvoi au chapitre 20.8 du RE Prospectus (« procĂ©dures judiciaires
et dâarbitrage » couvrant les 12 derniers mois et le pĂ©rimĂštre consolidĂ©).
Risques industriels et environnementauxâ PrĂ©senter une typologie des risques industriels et environnementaux
significatifs (exemples proposĂ©s : dĂ©pollution de sites, Ă©mission de CO2âŠ).â Fournir lâindication des lois et rĂšglements, la politique de gestion exercĂ©e et
une Ă©valuation de lâimpact du risque sur lâĂ©metteur et la façon dont elle a Ă©tĂ©effectuĂ©e.
â Lien possible avec les comptes (provisions et passifs Ă©ventuels / IAS 37).
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1. Recommandation sur les facteurs de risque
Risques opĂ©rationnelsâ PrĂ©senter les risques dâaccident ou dâatteinte Ă lâentreprise ou Ă son personnel,
de dĂ©faillance de contrĂŽle interne, de fraude ou dĂ©tournement, de concentrationdâachats stratĂ©giques ou de faille/rupture de systĂšmes dâinformation (nonlimitatif).
â Mettre en regard les spĂ©cificitĂ©s de lâĂ©metteur et de la rĂ©glementation sectorielleĂ laquelle il est soumis.
â DĂ©velopper des informations qualitatives, et si possible quantitatives, sur lesrisques opĂ©rationnels et les incertitudes significatives portant sur leursestimations comptables, si le risque a ou peut avoir une incidence sur la situationou le patrimoine de la sociĂ©tĂ© et de ses filiales.
Risque de crĂ©dit et de contrepartieâ PrĂ©senter les risques vis-Ă -vis des clients, fournisseurs, Ă©tablissements de
crĂ©dit, compagnies dâassurance et sociĂ©tĂ©s de financement (non limitatif).â Mettre en avant des informations chiffrĂ©es (expositions par pays et/ou par
secteur dâactivitĂ©) et sur la qualitĂ© des contreparties (notations).â PrĂ©senter la maniĂšre dont ce risque est gĂ©rĂ© par lâĂ©metteur (suivi, limites ?...) et
des informations additionnelles sur les pertes (impayĂ©s, dĂ©prĂ©ciationsâŠ).â PrĂ©ciser le risque de dĂ©pendance (lorsquâil existe), sur le chiffre dâaffaires rĂ©alisĂ©
avec le 1er, les 5 et les 10 premiers clients (à défaut, une information globalisée).
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1. Recommandation sur les facteurs de risque
Risques de liquiditĂ©â PrĂ©senter la maniĂšre dont ce risque est gĂ©rĂ© par lâĂ©metteur et lâexposition Ă ce
risque pour le groupe (IFRS 7 § 33 et 34).â Information dĂ©taillĂ©e Ă fournir sur lâexistence et la nature des clauses de dĂ©faut et
dâexigibilitĂ© anticipĂ©e, quand la probabilitĂ© dâoccurrence des faits gĂ©nĂ©rateurs etleurs impacts possibles sont significatifs.
â Information Ă fournir sur les notations financiĂšres par les agences de notation etleur Ă©volution au cours de lâexercice.
â ModĂšle proposĂ© de tableau de ventilation des passifs financiers par Ă©chĂ©ancecontractuelle.
â Information plus prĂ©cise Ă fournir lorsque lâĂ©metteur considĂšre ĂȘtre exposĂ© Ă unrisque de liquiditĂ© liĂ© Ă des flux opĂ©rationnels, permettant dâidentifier et deprĂ©senter:
âą les besoins monĂ©taires additionnels (en sus de lâĂ©chĂ©ancier),âą les ressources utilisĂ©es ou non, voire anticipĂ©es,âą le cas Ă©chĂ©ant, lâexposĂ© des nĂ©gociations en cours (obtention dâun «waiver») et les
mesures prises.
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1. Recommandation sur les facteurs de risque
âą Risques de marchĂ© (taux, change, actions et matiĂšres premiĂšres)â Pour chacun, prĂ©senter, sous forme de commentaires et Ă lâaide de modĂšles
synthĂ©tiques de tableaux : (renvoi possible aux comptes)âą la maniĂšre dont ce risque est gĂ©rĂ© par lâĂ©metteur et lâexposition Ă ce risque pour le groupe
(IFRS 7 § 33 et 34),⹠la sensibilité chiffrée à ce risque (IFRS 7 § 40).
â Risque de taux : modĂšle de tableau dâexposition nette avant et aprĂšs couverture.â Risque de change :
⹠approche de présentation déclinée en trois types de risques : risque de change opérationnel impactant le résultat opérationnel sur les flux, risque de change financier lié aux passifs financiers en devises, risque de change lié aux investissements dans les filiales étrangÚres.
âą modĂšle de tableau de synthĂšse de la position nette avant et aprĂšs couverture.
â Risque sur actions : modĂšle de tableau de synthĂšse sur les catĂ©goriesdâinstruments par portefeuille comptable de rattachement
â Risque sur matiĂšres premiĂšres : modĂšle de tableau de synthĂšse sur les contrats etengagements dâachat et de vente (y compris les couvertures) de matiĂšrespremiĂšres.
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3. ComitĂ© dâaudit / ContrĂŽle interne et gestion des risques :RĂ©flexions de lâAMF
Un cadre légal nouveau- Ordonnance du 8 décembre 2008 :
- Transposition de la directive audit lĂ©gal- Institution dâun comitĂ© spĂ©cialisĂ© ou comitĂ© dâaudit pour les sociĂ©tĂ©scotĂ©es sur un marchĂ© rĂ©glementĂ©
- Loi DDAC du 3 juillet 2008 :- Modification des articles L.225-37 et L.225-68 du code de commerce pourĂ©tendre lâobjet du rapport du prĂ©sident sur les procĂ©dures de contrĂŽleinterne aux procĂ©dures de gestion des risques
Une action inscrite dans le plan stratĂ©gique de lâAMF- Action 6 : Favoriser une gouvernance de lâentreprise plus transparente et un suivi
efficace des risques des entreprises cotées
Objectif : Favoriser la bonne gouvernance et la qualitĂ© de lâinformation desentreprises cotĂ©es afin de renforcer la protection de lâĂ©pargne et la confiance desinvestisseurs individuels
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2. ComitĂ© dâaudit / ContrĂŽle interne et gestion des risques :RĂ©flexions de lâAMF
La crĂ©ation par lâAMF dâun groupe de travail dĂ©diĂ©
- Ce groupe de travail a une double mission :- la rĂ©daction dâun guide sur les comitĂ©s dâaudit- lâadaptation du cadre de rĂ©fĂ©rence AMF pour y inclure les procĂ©dures de gestiondes risques
Le groupe de travail devra veiller Ă :- proposer un guide sur les comitĂ©s dâaudit en mettant en Ă©vidence des points clĂ©s
ou des bonnes pratiques- décliner de maniÚre concrÚte la mission de ce comité, dans le respect de
lâordonnance, en donnant un Ă©clairage sur certains termes posĂ©s par celle-ci- rendre le guide adaptable aux grandes entreprises mais aussi aux Vamps- tenter de poser les contours de la responsabilitĂ© du comitĂ© dâaudit
- Les travaux du groupe de travail ont débuté en octobre 2009 et leur publication estprévue en juin 2010, avec une période de consultation.
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2. ComitĂ© dâaudit / ContrĂŽle interne et gestion des risques :RĂ©flexions de lâAMF
Les axes de réflexion identifiés 1/3
- Une nĂ©cessitĂ© de prĂ©ciser les missions du comitĂ© dâauditLâordonnance du 8 dĂ©cembre 2008 dĂ©finit les 4 principales missions du comitĂ©dâaudit
- Suivi du processus dâĂ©laboration de lâinformation financiĂšre,- Suivi de lâefficacitĂ© des systĂšmes de contrĂŽle interne et de gestion des
risques,- Suivi du contrĂŽle lĂ©gal des comptes,- Suivi de lâindĂ©pendance des commissaires aux comptes
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2. ComitĂ© dâaudit / ContrĂŽle interne et gestion des risques :RĂ©flexions de lâAMF
Les axes de réflexion identifiés 2/3
- Une multiplicitĂ© de travaux existants- OpportunitĂ© de sâappuyer sur les nombreux travaux rĂ©alisĂ©s sur les sujets relatifs
aux comitĂ©s dâaudit et Ă la gestion des risques- Mise en perspective des pratiques europĂ©ennes et internationales- Avoir une approche pragmatique en tenant compte des difficultĂ©s pratiques
rencontrées
- Une multiplicitĂ© dâinformations sur les risques- Informations sur les risques prĂ©sentĂ©es dans diffĂ©rents documents : document de
référence, rapport de gestion, rapport sur le contrÎle interne et annexes auxcomptes notamment
- NĂ©cessitĂ© de veiller Ă assurer une cohĂ©rence dâensemble entre toutes cesinformations qui sont communiquĂ©es au marchĂ©
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2. ComitĂ© dâaudit / ContrĂŽle interne et gestion des risques :RĂ©flexions de lâAMF
Les axes de réflexion identifiés 3/3
- La responsabilitĂ© du comitĂ© dâauditCette question sera abordĂ©e en filigrane par le groupe de travail de façontransverse car elle implique beaucoup de consĂ©quences sur les rĂ©flexions dugroupe de travail
- Une rĂ©flexion Ă mener sur lâextĂ©riorisation des faiblesses- Aucune extĂ©riorisation des conclusions de ce comitĂ© ne semble nĂ©cessaire- A ce jour, le commissaire aux comptes communique au comitĂ© dâaudit les faiblessessignificatives rencontrĂ©es, alors mĂȘme quâil doit communiquer dans son rapport sur lerapport du PrĂ©sident les dĂ©ficiences majeures du contrĂŽle interne quâil aurait relevĂ©esUne clarification ou une harmonisation de la terminologie sâavĂšre nĂ©cessaire
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Sommaire
1. Les recommandations en vue de lâarrĂȘtĂ© des comptes 20092. Les autres points dâactualitĂ© de lâAMF3. La coopĂ©ration internationale des rĂ©gulateurs de marchĂ©
CESR : Lettres de commentaires Ă lâEFRAG et Ă lâIASB Etude sur lâapplication dâIFRS7 par les institutions financiĂšres europĂ©ennes en 2008 RĂ©ponse Ă la consultation europĂ©enne en matiĂšre de normes dâaudit internationales Extraits de la base de donnĂ©es des enforcers europĂ©ens en matiĂšre dâIFRS
IOSCO / OICV Le Monitoring Board de lâIASCF Consultations concernant la qualitĂ© de lâaudit Rapport sur lâutilisation des entitĂ©s ad hoc
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CESRhttp://www.cesr-eu.org/
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6Úme extrait publié
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IOSCO
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Des questions ?