III CNEG – Niterói, RJ, Brasil, 17, 18 e 19 de agosto de 2006.
PANORAMA HISTÓRICO, EVOLUÇÃO DOS CONCEITOS E
AVALIAÇÃO DOS MODELOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA.
Mário Domingues Ferreira (UFF) - [email protected]
Osvaldo Luiz Gonçalves Quelhas (UFF) - [email protected]
RESUMO
Este artigo tem como objetivo apresentar um panorama histórico, evolução e avaliação dos conceitos e
modelos de governança corporativa nas organizações. Inicia com a abordagem nas discussões dos
conceitos utilizados pelos principais pesquisadores do tema desde as primeiras formulações teóricas;
em seguida aborda o histórico do assunto, citando alguns autores considerados importantes que
desenvolveram as pesquisas e adotaram os primeiros conceitos sobre a GC. Aborda também os
conceitos e evolução sobre governança corporativa no Brasil, objetivando situar o estágio de
conhecimento do segmento empresarial brasileiro no contexto mundial. Adicionalmente, discutem-se
os principais modelos de GC em diversos países, tais como EUA, Reino Unido, Japão, Alemanha e
outros, estabelecendo-se comparações entre os diversos modelos adotados por esses países. Conclui-se
que o tema é complexo, pois tem natureza multidisciplinar e encontra-se ainda em evolução e suas
formulações ainda não apresentam consistência definitiva.
Palavras-Chave: Governança Corporativa, Desenvolvimento Sustentável, Financiamento
Empresarial.
ABSTRACT
The article aims to present the historical background, evolution and evaluation of the concepts and
models of corporate governance within organizations. It starts with the discussion of the concepts used
by the main researchers of the subject, since its early theoretical formulations. Then, the article
exposes the historical background on the subject, quoting some important authors, who have
researched and established the first concepts regarding CG. The article also exposes the concepts and
evolution of corporate governance in Brazil, aiming to point out the current stage of the Brazilian
business area’s knowledge in a worldwide context. Also, the article discusses the main models of CG
in other countries, like USA, United Kingdom, Japan, Germany and others, comparing the various
models adopted by these countries. The article concludes that the subject is rather complex, due to its
interdisciplinary nature, is currently in evolution and its formulations are not in their definitive
consistency yet.
III CNEG – Niterói, RJ, Brasil, 17, 18 e 19 de agosto de 2006.
Key- Words: Corporate Governance, Sustainable Development, Business Finance.
1 INTRODUÇÃO
Um dos problemas mais complexos para o desenvolvimento sustentável de qualquer
organização refere-se à originação de recursos para o financiamento das suas atividades. Cantidiano e
Correa (2004) afirmam que a experiência do autofinanciamento, em muitos casos, mostra-se
inadequada e excessivamente onerosa e apontam isso como uma das razões para o fracasso da maioria
das empresas em curto espaço de tempo. Com tal motivação, no âmbito do financiamento empresarial,
foram formadas as sociedades de capitais, nas quais o empreendedor busca através de associações os
recursos necessários para o desenvolvimento sustentável do seu negócio.
Uma organização consegue utilizar-se de vários mecanismos para obter financiamentos visando
o aperfeiçoamento e/ou a expansão da atividade. Porém, somente as S.A. contam com alternativas
adicionais: a emissão de ações ou debêntures. As ações podem ser ordinárias ou preferenciais e as
debêntures podem ser simples ou conversíveis. Para Wonnacott e Crusius (2002), as sociedades
anônimas são classificadas como “abertas” se suas ações são admitidas à negociação em uma bolsa de
valores e, do contrário, são categorizadas como “fechadas”.
Segundo Malieni Jr. (2003), as sociedades anônimas de capital aberto têm proporcionado
alterações históricas no sistema de captação de recursos das empresas, que passaram a não depender
somente dos grandes investidores; elas podem agora, com a diluição da base societária, obter recursos
necessários à execução de seus projetos, dividirem de forma irrestrita o risco de suas atividades e
contar com os benefícios da uma gestão profissional.
Araújo e Sposito (2004) sustentam que no Brasil historicamente o mercado de capitais
desempenhou um papel secundário no atendimento às necessidades financeiras das empresas, já que
elas sempre foram atendidas por meio de seus próprios lucros retidos e por fontes de financiamento
governamentais. Entretanto, as enormes demandas sociais do país e a escassez de recursos financeiros
limitaram a capacidade do Estado para manter seu papel como um provedor de capitais. Essa
necessidade nos financiamentos foi ainda mais agravada pela abertura econômica do mercado
brasileiro na década de 90. As empresas passaram a enfrentar intensa concorrência internacional,
exigindo grandes aportes de capital para se modernizarem e enfrentarem as ameaças competitivas dos
novos entrantes. Essa demanda por capitais somente pôde ser atendida pelo crescimento e o
desenvolvimento do mercado de capitais local.
Daí a importância de haver no ambiente de competição global de hoje a presença de
agentes multilaterais, como a Organização para a Cooperação do Desenvolvimento
Econômico (OCDE), que visam criar mecanismos de controle dos riscos de investimentos
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capazes de assegurar aos investidores o alinhamento entre os seus interesses e os dos demais
stakeholders, dentro dos princípios da governança corporativa. Isso confere a credibilidade
necessária para a uma integração global dos mercados e para o desenvolvimento dos países.
2 GOVERNANÇA CORPORATIVA
Segundo Bornholdt (2005) a governança corporativa vem tomando espaço na literatura e na
mídia, especialmente pela atuação de alguns “ativistas” e dirigentes ligados aos fundos de pensão,
investidores institucionais e sócios minoritários das grandes empresas. Assim, o processo de
governança consiste em estudar formas de desenvolver critérios de convivência harmoniosa entre o
capital, a gestão e a sociedade na qual a empresa está inserida.
O sentido mais conhecido sobre o conceito de governança corporativa refere-se à relação entre
a empresa, os acionistas, os mecanismos e os princípios que governam o processo decisório da gestão,
principalmente em relação à proteção dos acionistas. Neste contexto, se destaca o “Relatório
Cadbury” de 1992. Nesse documento visualizava-se que os princípios de governança corporativa
centravam-se no processo de geração de valor para os acionistas – os shareholders. Porém, mais
recentemente, a governança corporativa passou a tratar também das relações com outros grupos que
sofrem impacto das decisões, como empregados, fornecedores, clientes e comunidade em geral – os
stakeholders (BORNHOLDT, 2005).
Carver e Oliver (2002) afirmam que governar e administrar uma empresa são atividades
diferentes. Para eles, a governança corporativa deve ser vista como algo externo ao fenômeno da
administração e interno ao fenômeno da propriedade. A governança opera num nível que transcende
as questões correntes e as tradições específicas da empresa e eleva as pessoas a um nível conceitual
superior, onde a responsabilidade pode ser vista com maior clareza. Segundo esses autores, governar
requer – e gera – uma paixão pela liderança, uma liderança não somente sobre os outros como
também em nome dos outros”.
Para Steinberg (2003), já existe consenso sobre o fato de que quanto maior o valor da empresa
mais facilmente se exerce a cidadania e o desenvolvimento dos stakeholders. Para esse autor, trata-se
de um engano imaginar que a prática de boa governança implica somente em acatar regulamentos.
A governança tem a ver também com qualidade de atitude e escala de valores no mais puro
sentido humano. Daí alguns considerarem que a governança deve alinhar o pensamento entre
acionistas, controladores e stakeholders. (STEINBERG, 2003, p.18).
Andrade e Rossetti (2004) entendem governança corporativa como sendo um constructo, isto é,
uma categoria que somente pode ser compreendida a partir do estudo de um conjunto de conceitos
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composto por variáveis de diversos campos do conhecimento, tais como economia, finanças,
contabilidade, teoria organizacional, direito, sociologia, ética, comunicação e teoria da informação.
Pelo exposto, pode-se depreender que o tema governança corporativa ainda é extremamente
complexo e de natureza multidisciplinar. Diante dessa multiplicidade de variáveis, optou-se por
selecionar as teorias e conceitos correntes que poderiam auxiliar a compreensão do fenômeno
estudado neste trabalho.
2.1 HISTÓRICO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Rechtman et al (2004) afirmam que a preocupação com a governança corporativa teve
seu início a partir das transformações tecnológicas e econômicas que levaram a substituição
da energia física pela mecânica e, conseqüentemente do trabalho braçal pela máquina e da
manufatura pela fábrica, ou melhor, pela Revolução Industrial do século XVIII.
Para esses autores, a partir da Revolução Industrial a economia passou a ter uma grande
influência na sociedade, pregando, especialmente, que não deve haver qualquer forma de
ingerência do Estado na economia. Como contraponto, surgiram os movimentos sindicais
com o objetivo de pressionarem os governantes a regulamentarem os direitos dos
trabalhadores. Isto fez consagrar o princípio segundo o qual, quando partes desiguais
contratam, a igualdade escraviza e a lei liberta. Assim, com esse prisma conceitual, a
governança corporativa pode ser entendida como um processo contínuo de mudança para
assegurar proteção a todos os envolvidos no mundo dos negócios.
Essa preocupação com a proteção a todos os stakeholders ganhou maior força por ocasião do
crack da Bolsa de Nova Iorque, em 1929, época em que tanto a população norte-americana quanto o
governo pouco se preocupavam em fiscalizar ou compartilhar o poder das empresas listadas na Bolsa
de Valores. Os acionistas controladores tinham poder discricionário para interferir nas companhias
como se não existissem outros proprietários. Não havia maiores restrições à emissão pública de
valores mobiliários e, tampouco, respeito aos direitos mínimos dos trabalhadores.
Instituídas a partir de um plano com forte intervenção do governo na economia – o New Deal –
foram criadas as bases teóricas para o controle dos abusos dos controladores sobre os acionistas
minoritários, como a regulamentação do mercado de capitais e a instituição da Securities Exchange
Comission (SEC), agência reguladora independente de fiscalização desse mercado. O New Deal
proporcionou uma rápida recuperação da economia americana e preparou as bases para o grande salto
quali-quantitativo registrado após a Segunda Guerra Mundial. Foi nesse período que surgiram as
mega-corporações, especialmente em função da enorme pulverização de ações – a principal fonte de
financiamento da indústria americana.
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Segundo Silveira (2002), desde o New Deal a pulverização do controle acionário tornou-se uma
característica das empresas norte americanas, sendo muito raro, até os dias atuais, encontrar-se um
acionista com mais de 10% das ações de uma empresa listada entre as 500 maiores do país. Isto
significa que os acionistas possuem poucos incentivos ou capacidade para afetar as políticas
corporativas definidas pelos gestores, resultando em uma situação na quais os gestores são fortes e os
proprietários isoladamente são fracos.
Um outro grande marco no movimento em torno da governança corporativa naquele país
surgiu em meados da década de oitenta, como resposta a diversos casos de abuso de poder e
expropriação da riqueza dos acionistas por parte de executivos, que naquela época dominavam os
conselhos de administração. Esta resposta foi dada em grande parte pela atuação dos investidores
institucionais, principalmente os fundos de pensão, cujo ativismo tornou-se sinônimo do termo
governança corporativa (SILVEIRA, 2002).
De acordo com Andrade e Rossetti (2004), três momentos podem identificar o processo de
construção dos modernos pilares da governança corporativa: o ativismo pioneiro de Robert Monks; o
Relatório Cadbury e, os princípios da OCDE.
Robert Monks foi um ativista pioneiro que mudou o curso da governança corporativa nos
Estados Unidos. Ele focou sua atenção nos direitos dos acionistas, mobilizando-os para o exercício de
um papel mais atuante nas corporações, centralizando a atenção em dois valores fundamentais da boa
governança: fairness – senso de justiça – e compliance – conformidade legal, especialmente a
relacionada aos direitos dos acionistas minoritários. Foi esse ativista um dos pioneiros a evidenciar a
importância da boa governança para a prosperidade da sociedade (ANDRADE e ROSSETTI, 2004).
O Relatório Cadbury teve como foco outros dois importantes valores da boa governança: − accountability – prestação de contas de forma responsável; e, − disclosure – mais transparência – que tem como meta de análise os aspectos financeiros
e a análise dos papéis dos acionistas, dos conselhos, dos auditores e dos executivos.
A OCDE ampliou os valores e conceitos relacionados à governança, relacionando seus
aspectos com o processo de desenvolvimento econômico das nações. Os estudos elaborados pela
OCDE demonstraram que a adoção pelas corporações de práticas de gestão transparente atrai
investidores para o mercado de capitais, reduz custos de captação de recursos e alavanca o
desenvolvimento da economia. A partir da ampliação desses valores é que o conceito de governança
se amplia em termos de escopo, criando-se as condições para elaboração da Teoria dos Stakeholders
em contraposição com a Teoria dos Shareholders.
Conforme se verifica a formação desses quatro princípios – fairness, compliance, disclosure e
accountability – não se desenvolveu a partir de modelos teóricos, mas através de problemas
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concretamente identificáveis. “Suas proposições tiveram destino certo: o de influenciar os modos de
governança e fazer das corporações o epicentro de um novo processo de construção compartilhada da
prosperidade econômica” (ANDRADE e ROSSETTI, 2004, p. 58). Esses princípios da boa
governança difundiram-se em todo o mundo e cresceu de forma acelerada o número de países que
passou a adotar códigos de melhores práticas contemplando esses quatro valores.
O ativismo de investidores e as proposições de organismos com credibilidade internacional
resultaram em mudanças nas práticas de governança corporativa de boa parte das empresas
americanas e não americanas, durante a década de 90, ocasionando, por exemplo, o aumento da
proporção de membros independentes nos conselhos e o aumento dos casos de demissão de diretores
executivos por causa de mau desempenho.
Para Silveira (2002), atualmente quase todas as empresas americanas possuem maioria de
membros externos no conselho (não executivos), sendo que a maioria possui, inclusive, proporção
maior de membros independentes (conselheiros profissionais) nos conselhos. É importante ressaltar
que, embora tenha tido um papel fundamental, o CALPERS (Californian Public Employees
Retirement System) – o maior fundo de pensão dos Estados Unidos - não mudou sozinho o panorama
de governança corporativa naquele país.
Como forma de mostrar aos investidores o cumprimento de algumas práticas de governança
corporativa, as próprias empresas americanas começaram a elaborar suas diretrizes de governança
corporativa. Uma pesquisa realizada em 1994 pelo CALPERS com as 300 maiores companhias dos
EUA mostrou que mais da metade estava desenvolvendo, ou já havia desenvolvido, diretrizes de
governança corporativa.
Também na Grã Bretanha a pulverização do controle acionário é uma característica da grande
maioria das companhias abertas, sinal de identificação de ambos os países dentro do chamado modelo
anglo-saxão de governança corporativa. Para Carlsson (2001), uma série de escândalos nos mercados
corporativo e financeiro no final dos anos oitenta levou o governo e a Bolsa de Valores de Londres
(London Stock Exchange), apoiada por outros organismos, a formar um comitê destinado a revisar os
aspectos de governança corporativa relacionados às práticas de contabilidade e aos relatórios
financeiros. Este grupo de trabalho, denominado Comitê Cadbury, publicou em 1992 um relatório que
constituiu o marco inicial do movimento da governança corporativa britânico, intitulado The Financial
Aspects of Corporate Governance.
A crescente pressão dos investidores institucionais para a definição de regras sobre algumas
questões importantes não abordadas no relatório do Comitê Cadbury, principalmente aquelas
relacionadas à remuneração dos executivos e conselheiros, levou a formação de um grupo de trabalho
denominado Comitê Greenbury em 1995, cujas conclusões trouxeram importantes avanços na
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determinação de práticas de governança ligadas à remuneração dos administradores (SILVEIRA,
2002).
Em novembro de 1995, a Bolsa de Valores de Londres, em conjunto com diversas entidades,
formou outro grupo de trabalho destinado a elaborar altos padrões de governança corporativa. Este
grupo, denominado Comitê Hampel, tinha como objetivo revisar o relatório do Comitê Cadbury e
aproveitar os principais pontos do Comitê Greenbury. Além dos aspectos de responsabilidade e
remuneração dos gestores e conselheiros, analisados nos comitês anteriores, o Comitê Hampel
também discutiu a principal responsabilidade do conselho de administração, definindo-o como órgão
que deve promover o aumento da prosperidade das empresas no longo prazo. Em seu bojo, o Comitê
Hampel definiu governança corporativa com dupla perspectiva: de responsabilidade e de prosperidade
do negócio. O relatório do Comitê Hampel foi publicado em janeiro de 1998 e, após o reconhecimento
de sugestões da sociedade civil, foi alterado e lançado com título de Combined Code em julho de
1998. Este código de governança corporativa foi incorporado como uma das exigências da Bolsa de
Valores de Londres para listagem das companhias.
2.2 CONCEITOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
De acordo com Scherer (2003), o conceito de governança corporativa tem duas vertentes
importantes: a ortodoxa e a crítica. A definição ortodoxa deriva dos estudos de Berle e Means (1957),
que reflete a preocupação com o problema principal/agente, ou seja, na separação entre a propriedade
e a gestão, inerentes à grande empresa, conhecida como a Teoria da Agência.
Aqueles autores realizaram uma extensa pesquisa a partir dos anos 30 em inúmeras empresas
norte americanas e constataram que as organizações típicas do Século XIX eram dirigidas pelos seus
proprietários ou seus prepostos e, em essência, sua dimensão estava limitada ao patrimônio pessoal
dos indivíduos no controle.
Segundo Fontes Filho (2004), a Teoria da Agência tem como objeto lidar com os problemas
surgidos pela separação entre a propriedade e a gestão, os quais são ocasionados pela diferença de
motivação e objetivos entre os proprietários e gestores, assimetria de informações e preferências de
risco.
A partir do início do Século XX, com o crescimento da economia impulsionado pela revolução
do sistema fabril, as empresas se modificaram radicalmente e as sociedades por ações passaram a ter o
capital sob controle de poucas pessoas. O poder desses poucos agentes se amplia consideravelmente e
a situação dos proprietários e trabalhadores passa por profundas transformações. O resultado é que o
proprietário (acionista) que investiu na companhia entregou seu patrimônio aos que se encontravam no
comando da sociedade, modificando sua posição de proprietário independente para simples recebedor
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de dividendos (BERLE e MEANS, 1957).
Na análise da separação entre propriedade e controle, os autores historiam que as corporações
evoluíram para estruturas organizacionais mais complexas, em função de um novo sistema fabril, que
teve como efeito: (a) um número crescente de trabalhadores sob o comando de um coordenador; e, (b)
uma nova forma organizacional, de caráter quase público cuja propriedade é pulverizada entre
diversos acionistas, detentores de pequenas quantidades de títulos – as ações.
A segunda vertente, apresentada por Scherer (2003), de caráter crítico, cuida do processo social
que determina a alocação dos recursos e dos investimentos. Trata-se do exercício do poder no interior
da empresa que transborda, em suas conseqüências, para toda a sociedade, e esse poder se traduz na
forma, no objetivo, no prazo do investimento e na forma de repartição dos dividendos como parcela
dos lucros que serão distribuídos aos investidores e acionistas.
Rodrigues e Mendes (2004) abordam o assunto sob o mesmo enfoque econômico ao afirmarem
que existe certa dualidade de conceitos, e definem as práticas da governança societária e da
governança corporativa, a primeira como base estrutural da segunda. Para esses autores a governança
societária se fundamenta no estabelecimento dos vínculos necessários entre os donos de capital,
acionistas ou cotistas, no sentido de definir a estrutura e a organização da empresa, onde investir os
recursos, de modo a gerar resultados, apresentando crescimento e valorização dos capitais aplicados.
De acordo com Rodrigues e Mendes (2004) a governança societária exerce suas ações por meio
da assembléia geral. A convocação e instalação de uma assembléia geral devem obedecer,
concomitantemente, a legislação vigente e o estatuto social da empresa. A assembléia tem poderes
para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da companhia, assim como resolver os
assuntos pertinentes à sua defesa e desenvolvimento.
Para Rechtman et al (2004), a governança corporativa remete ao governo da empresa, tratando
de estudar quem são os proprietários, como articulam o poder entre si e como ele é exercido
internamente. Sua abrangência não se restringe aos procedimentos contábeis ou a remuneração dos
gestores, ou seja, a governança corporativa envolve as relações entre os acionistas controladores,
acionistas minoritários, gestores, além de outros públicos influentes, como empregados, clientes,
fornecedores, mercado de capitais, financiadores em geral, órgãos reguladores e a própria sociedade.
Assim, é possível identificar quem são os seus principais atores: conselho de administração, conselho
fiscal, diretoria, acionistas e demais stakeholders.
Segundo o Relatório Cadbury (1992 apud Rodrigues, 2003), a governança corporativa é o
sistema pelos quais as companhias são dirigidas e controladas; porém um conceito mais abrangente foi
cunhado pela Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (2005):
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Governança corporativa compreende a estrutura de relacionamentos e correspondentes responsabilidades entre um grupo central formado pelos acionistas, membros do conselho de administração, e gestores designados para melhor promover o desempenho competitivo necessário para atingir os objetivos principais da corporação.
2.3 GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO
Andrade e Rossetti (2004) realizaram extensa pesquisa sobre as diferenças entre os
modelos de governança corporativa existentes no mundo e concluíram que tais diferenças
fundamentam-se, basicamente, em quatro abordagens: (a) a primeira é focada na constituição
dos conselhos de administração e outros mecanismos internos de governança, dando ênfase às
formas como são conduzidos os conflitos de agência e a atenção dada aos direitos de outras
partes interessadas; (b) a segunda enfatiza a concentração da propriedade acionária e a proteção dos
acionistas minoritários, introduzindo um ranking de sistemas de governança dos países, segundo a
extensão da proteção aos minoritários, avaliada por um indicador de direitos anticontrolador; (c)a
terceira abordagem destaca os aspectos concernentes às fontes de financiamento, ressaltando as
diferenças entre os modelos market oriented e bank oriented, quanto às decorrentes composições dos
conselhos e objetivos corporativos; (d) e, finalmente, a quarta abordagem analisa as diferenças
atribuídas às forças de controle internas e externas e a eficiência delas na geração de sistemas de boas
governança.
O Quadro 1 a seguir sintetiza as principais diferenças segundo a referida abordagem e de
acordo com a região de origem. Está construído com base num conjunto de diferenças definidoras do
respectivo modelo considerando as práticas de governança corporativa nos Estados Unidos e
Inglaterra (Modelo anglo-saxão); na Alemanha (Modelo alemão); no Japão (Modelo japonês); na
Itália, França, Espanha e Portugal (Modelo latino-europeu); e, na Argentina, Brasil, Chile, Colômbia,
México e Peru (Modelo latino-americano).
Quadro 1 - Síntese das principais diferenças entre os modelos de governança corporativa. Fonte: Adaptado de Andrade e Rossetti (2004).
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O modelo anglo-saxão se caracteriza pela pulverização e a separação da propriedade e da
gestão. Trata-se de um modelo fortemente orientado para o mercado e também por ele monitorado,
existindo outros mecanismos externos de orientação, como por exemplo, a estrutura regulatória de
proteção aos acionistas. O modelo fundamenta-se no Direito e um importante instrumento regulatório
é a lei Sarbanes Oxley nos Estados Unidos da América e o City Code na Grã Bretanha. Tem
claramente definido que o conselho de administração formaliza a política e a diretoria executiva cuida
da gestão, e um não interfere na área do outro (nose in; fingers out).
O modelo alemão tem como característica a origem do capital acionário que vem das
instituições bancárias. Os exigíveis de longo prazo são uma alternativa de alavancagem de negócios
mais praticada que a emissão ações para subscrição pública. Isto quer dizer que o modelo de
governança é predominantemente bank oriented.
O modelo japonês possui alguma semelhança com o modelo de governança corporativa
praticado na Alemanha, e sua maior semelhança está na importância dos bancos na estrutura de
capital, no monitoramento e no controle das corporações; com a prática do consenso no processo de
gestão; e com a consideração de múltiplos interesses. Um aspecto a ser considerado está na função do
conselho de administração, que se limita a observar e aconselhar as grandes decisões, acompanhando
os resultados corporativos, tendo como princípio a não intervenção.
O modelo latino-europeu é praticado pela França, Itália, Espanha e Portugal, e tem como
diferença relevante o fato de que a propriedade mantém-se concentrada, geralmente na forma de
controle por consórcios de acionistas, detentores de blocos de ações. Essa característica se reflete na
sobreposição entre a propriedade e gestão, pois a concentração acionária é importante fator de
definição da composição e funcionamento dos conselhos de administração. De acordo com Andrade e
Rossetti (2004), esse modelo não estimula o desenvolvimento do mercado de capitais, dentre outros
motivos por alijar os pequenos investidores.
Para esses autores, o modelo latino-americano tem como características importantes fatores
relacionados com o setor público e o setor privado. O desenvolvimento da economia foi promovido
pelo Estado, por meio da criação de um grande número de empresas estatais, muitas delas privatizadas
nas duas últimas duas décadas, sobretudo no Brasil. Uma outra característica está no elevado grau de
concentração patrimonial e, mesmo nas maiores sociedades de capital aberto, o controle se encontra
nas mãos de grupos familiares. Ainda, verifica-se o papel que os grupos financeiro-industriais
desempenham no desenvolvimento privado. Há um controle comum na operação dos negócios,
desenvolvendo um portfolio de negócios não necessariamente relacionados. Os resultados dos
negócios mais lucrativos sevem de “carro-chefe” para financiar novos empreendimentos carentes de
capital. Um relevante fator verificado nesse modelo é a sua falta de transparência das operações
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internas, sendo vista como o obstáculo ao acesso a alternativas de investimentos de mais baixo custo.
2.4 GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
De acordo com Ventura (2003), como fruto do processo de abertura da economia, iniciado há
mais de uma década, o Brasil de hoje integra-se cada vez mais no mundo dos negócios globalizados e,
portanto, é nesse ambiente que a governança corporativa está tomando forma e florescendo nas
empresas brasileiras. Para o autor, o tema governança corporativa é antigo, embora as formas de
tratamento sejam recentes.
No Brasil as práticas de formação dos conselhos iniciaram principalmente pelas multinacionais
de origem norte-americana, como forma de seguir os princípios e modelo de gestão das matrizes
externas. Seus membros tinham como função assessorar o Chief Executive Officer (CEO), na maioria
das vezes um estrangeiro, no processo de ambientação cultural e social, além da aproximação com os
representantes das diversas esferas governamentais.
Entre as empresas brasileiras, segundo Costa (2003), a pioneira na abertura do capital e
lançamento de papéis foi a Deltec, fundada em 1946, sendo a primeira a sugerir que os seus
executivos participassem da diretoria de companhias cujas ações estivessem colocadas no mercado
por meio do sistema de distribuição, com o intuito de ter uma representação para defender o interesse
dos acionistas minoritários. Também foi da Deltec a idéia de tornar obrigatória a contratação de
auditores externos para análise das contas para as empresas que estavam aderindo ao mercado.
A partir de 1965, com a Lei de Mercado de Capitais, algumas empresas lançaram e
subscreveram emissões, visando obter os benefícios do Decreto-Lei 157, que previa abatimento no
Imposto de Renda para investimento em fundos de ações, e requisitaram assento para seus executivos
na diretoria das empresas ou em seu conselho. Em muitos casos foram criados conselhos consultivos
com a finalidade de contar com algumas personalidades do mundo dos negócios e também para
acomodar executivos do exterior, os quais pela legislação da época não podiam ter responsabilidade
administrativa (COSTA, 2003).
O relacionamento entre os acionistas majoritários e minoritários foi marcado pela pouca
importância dada pelos controladores ao status de sociedade de capital aberto. A maioria das aberturas
de capital foi em função dos incentivos criados sem que os detentores do controle tivessem
consciência das reais implicações de ser uma companhia aberta. Foram bastante raras as alterações nas
práticas e condutas, persistindo uma gestão pouco democrática nessas organizações, então com o seu
capital democratizado. Essa falta de cultura de sociedade aberta provocou frustrações nos acionistas
minoritários, pois não se obtinha um nível adequado de informações que proporcionasse algum tipo de
conforto em relação ao risco do investimento. Para Costa (2003, p. 36), não havia propriamente um
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conceito associativo, tampouco uma avaliação plena da implicação do que significava ter sócio.
Segundo esse autor, nesse período ocorreram muitas fraudes, fruto da aceleração do processo
de estímulos para a abertura de capital, ocorrendo, na prática, apenas a abertura conceitual. Muitas
delas simplesmente desapareceram sem deixar pistas. A representação em conselhos era considerada
uma deferência, e não um requisito. Outras empresas não se davam ao trabalho de elaborar relatórios
realmente informativos e tampouco definiam políticas de dividendos, o que acabou por motivar a
criação de uma lei que estabeleceu um dividendo mínimo de 25% sobre o lucro. Somente a partir dos
anos 70 os analistas passaram a organizar reuniões abertas para promover a discussão pública e
estimular a transparência no conteúdo das informações (disclosure). Nesse contexto, o período entre
1971 e 1975 o mercado de ações viveu uma grande crise, e a necessidade de recuperação da
credibilidade era improrrogável.
O início da segunda fase pode ser identificado com vigência da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), que
introduziu a formação de conselhos de administração nas companhias. Porém, de acordo com Costa
(2003), a sua compulsoriedade não foi devidamente assimilada por significativa parcela das empresas,
na medida em que boa parte delas cumpriu somente as exigências legais, preenchendo os cargos do
conselho com pessoas bem relacionadas com a organização, tornando as reuniões de conselho em
“bate-papos” sem atender às preocupações e funções de um conselho realmente eficaz. Apenas uma
minoria efetivamente aderiu ao “espírito” da lei, preenchendo as vagas nos conselhos com
profissionais ou dirigentes de empresas não concorrentes, de forma que fosse possível aportar
experiência diferenciada para orientar a visão estratégica para o futuro da corporação.
Ainda segundo esse autor, foi a partir dos anos 90 que as empresas começaram a perceber que
não se justificava manter o status de capital aberto, com todo o custo e implicações, sem que
pudessem desfrutar do benefício de acessar o mercado e contar com recursos que lhes permitissem sua
capitalização. Foi uma longa trajetória até que uma parcela importante do empresariado percebesse
que a boa governança tem peso importante na avaliação da companhia, impactando fortemente no seu
valor de mercado, e que, quanto maior o valor de mercado, mais barato o custo do capital. Por outro
lado, ainda não foi nesse período que a figura dos acionistas controladores perdeu o poder, pois as
empresas lançaram no mercado as chamadas ações preferenciais, sem direito a voto.
Esses anos se caracterizaram como de maior militância institucional dos conselhos, pois se
percebe uma preocupação dos investidores institucionais, que passam a ter maior peso nos conselhos
das empresas privatizadas e companhias com papéis negociados em bolsa. Essa fase coincide com a
popularização do conceito de governança e o aparecimento do Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa – IBGC, que desde a sua criação, em 1995, vem ocupando importante espaço na
disseminação desses pressupostos. Isso provocou, entre outras medidas, a recente sanção presidencial
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ao projeto de revisão da Lei das S.A., que passou a considerar de alta relevância a representação dos
acionistas minoritários nos conselhos das companhias. Nessa nova situação, em que se pugna por um
melhor relacionamento entre os majoritários e os minoritários, surgiram as associações de defesas dos
acionistas minoritários, que têm sido atuantes, especialmente quando ocorrem ofertas públicas para
aquisições de ações por parte dos controladores, buscando maximizar preços e condições de tais
ofertas (COSTA, 2003).
3 O NOVO CENÁRIO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Com relação ao futuro, Ventura (2003) advoga que a governança corporativa não contém as
características dos modismos passageiros do mundo contemporâneo, uma vez que, apesar de inúmeras
razões para o seu aparecimento de forma estruturada e a sua importância crescente, como a solução de
conflitos de interesse nas organizações, a separação da propriedade da gestão, o fenômeno inevitável
da globalização, ou mesmo a recuperação do poder dos acionistas, principais players do mundo dos
negócios frente ao poder dos executivos, a mais importante razão é que está ocorrendo uma mudança
nas relações econômicas no mundo e, especialmente na relação econômica empregatícia que vêm
perdendo importância frente à relação econômica de capital. Assim, para o autor, parece não haver
dúvidas de que a governança corporativa é o instrumento mais apropriado para tratar das relações
econômicas de capital.
De acordo com Andrade e Rossetti (2004), desde o início deste século um novo cenário
mundial vem se desenhando no âmbito da governança corporativa. Esse contexto pode ser
identificado por meio de quatro elementos: Adesão; Auto-regulação;”Sinais Vermelhos”e, Regulação.
A adesão mundial às práticas de boa governança, é identificada por dois indicadores: (a) a
definição de códigos nacionais por crescente número de países e, em vários deles na sua segunda ou
terceira revisão; (b) a criação de instituições civis independentes com objetivos sociais centrados no
desenvolvimento e na difusão das boas práticas (no Brasil foi criado o IBGC – Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa, como já mencionado anteriormente).
Por sua vez, a crescente auto-regulação, evidenciada pela tendência do mundo corporativo,
inclusive as corporações de negócios e os investidores institucionais, estimula adotar efetivamente as
práticas sugeridas nos códigos nacionais.
Os “sinais vermelhos” referem-se as megafraudes e os escândalos corporativos nos dois mais
tradicionais espaços do mundo corporativo global, a América do Norte e a Europa, que abalaram a
confiança dos investidores no mercado de capitais. A reação contundente do congresso dos Estados
Unidos e o anúncio da Comissão da União Européia quanto à proposição de regras preventivas mais
duras, como respostas aos “sinais vermelhos” acesos no mercado.
III CNEG – Niterói, RJ, Brasil, 17, 18 e 19 de agosto de 2006.
A regulação, como efeito do ativismo voluntário nos anos 90 e das proposições de instituições
multilaterais preocupadas com os macrodesdobramentos de corporações mal governadas. Dentre
todas as reações regulatórias a que apresentou maior amplitude foi a Lei Sarbanes-Oxley, aprovada em
julho de 2002 pelo Congresso dos Estados Unidos da América.
A lei Sarbanes-Oxley, de 2002, reescreveu, literalmente, as regras para a governança
corporativa. A nova legislação promove grandes alterações nos procedimentos e no controle de
administração das empresas, órgãos reguladores responsáveis pelo estabelecimento de normas,
comitês de auditoria e firmas de auditoria independente. Contudo, sob a infinidade de páginas da lei,
repleta de legalismos, reside uma premissa simples: a boa governança corporativa e as práticas éticas
do negócio não são mais requintes – são leis (ANDRADE e ROSSETTI, 2004, p. 85).
Essa lei promoveu uma ampla regulação da vida corporativa, fundamentada nas boas práticas
de governança. Seus focos são os quatro valores propostos pelo ativismo, quais sejam: Compliance;
Disclosure; Fairness e Accountability . As normas estabelecidas pela Lei Sarbanes Oxley podem ser
agrupadas segundo os referidos valores:
1. Compliance (conformidade legal): adoção pelas corporações de um código de ética para seus
principais executivos, que deverá conter formas de encaminhamento de questões relacionadas a
conflitos de interesse, divulgação de informações e cumprimento das leis e regulamentos; as
corporações que não adotarem a explicitação de condutas em um código de ética deverão explicar as
razões da não-adoção; uma cópia do código deverá ser entregue à SEC – Security Exchange
Commission e ter ampla divulgação.
2. Accountability (prestação de contas de forma responsável): o principal executivo e o diretor
financeiro, CEO e CFO, na divulgação dos relatórios periódicos previstos em lei, devem certificar-se
de que: (a) revisaram os relatórios e não existem falsas declarações ou emissões de fatos relevantes;
(b) as demonstrações financeiras revelam adequadamente a posição financeira, os resultados das
operações e os fluxos de caixa; (c) divulgaram aos auditores e ao comitê de auditoria todas as
deficiências significativas que eventualmente existam nos controles internos, bem como quaisquer
fraudes evidenciadas, ou mudanças significativas ocorridas após a sua avaliação; (d) têm
responsabilidade pelo estabelecimento de controles internos, pelos seus desenhos e processos e pela
avaliação e monitoramento de sua eficácia, e constituição de um comitê de auditoria, para acompanhar
a atuação dos auditores e dos números da companhia, atendendo às seguintes diretrizes: (a) presença
de pelo menos um especialista em finanças; (b) composto exclusivamente por membros
independentes do conselho de administração, não integrantes da direção executiva, que, além dos
valores que já recebem pela participação no conselho, não receberão quaisquer outros a título de
pagamento pelo aconselhamento ou consultoria prestada ao comitê; (c) responsável pela aprovação
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prévia dos serviços de auditoria; (d) divulgação, por relatórios periódicos, dos resultados de seus
trabalhos.
3. Disclosure (maior transparência): detentores de informações privilegiadas deverão seguir as
exigências da lei nos casos de mudanças em suas participações acionárias; redução de prazos para que
insiders comuniquem a SEC qualquer renegociação envolvendo valores mobiliários da companhia;
quaisquer informações complementares aos relatórios exigidos pela lei, relativas a condições
financeiras e operacionais da companhia, deverão ser divulgadas com rapidez; contingências não
incluídas no balanço patrimonial devem ser divulgadas; a SEC poderá expedir regras, exigindo a
divulgação em tempo real de quaisquer informações relevantes não contabilizadas off balance sheet
que impactam os negócios e os resultados corporativos.
4. Fairness (senso de justiça): a remuneração do executivo principal deverá ser aprovada pelo
conselho de administração; aprovação pelos acionistas dos planos de stock options; vedação de
empréstimos pessoais a diretores executivos. devolução de bônus e de lucros distribuídos no caso de
retificação de demonstrações financeiras em decorrência de descumprimento relevante das normas
estabelecidas pela SEC; vedação de quaisquer formas de anistia aos empréstimos antes concedidos e
não liquidados; restrições sobre negociação durante períodos de troca de administradores de fundos de
investimentos; definição de penas historicamente inusitadas para fraudes, com multas que podem
chegar a US$ 5 milhões e a prisão de até 20 anos. Entendendo-se por fraudes corporativas a alteração,
a destruição, a mutilação, a ocultação e falsificação de informações ou documentos, com a intenção de
impedir, obstruir ou influenciar o conhecimento e a análise do desempenho e da situação dos negócios
e da gestão.
Andrade e Rossetti (2004) acrescentam que os impactos da aplicação da Lei Sarbanes-Oxley
têm provocado mudanças na legislação de muitos outros países, definindo um novo cenário para a
governança corporativa global. Esses autores apresentam os seguintes novos elementos desse novo
cenário:
- ágio de governança: o pagamento de um valor premium pelas ações das companhias que
tenham um sistema de governança de alta qualidade e, na direção oposta, deságios de governança,
pelas ações onde seja percebida a falta de adesão às práticas de boa governança;
- a tendência é de extinção dos executivos-chefes nas grandes corporações. Os conselhos de
administração tendem a assumir o controle efetivo das corporações, especialmente na homologação
das estratégias de negócios, na avaliação da gestão e na cobrança de resultados que maximizem a
riqueza dos acionistas e atendam a interesses legítimos de outras partes interessadas;
- os códigos de ética das corporações deixam de ser peças de “ficção”, incorporando os valores
da boa governança, definindo-se como compromissos efetivos e respostas a exigências da lei;
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- redução de conflitos e de custos de agência, pela transparência e controle das remunerações e
benefícios auto-atribuídos pela alta administração. Em contrapartida, aumento dos custos transacionais
dos conselhos, da direção e dos auditores, resultante dos altos riscos assumidos pela gestão
corporativa. Estes custos são evidenciados pelos crescentes prêmios de seguro de responsabilidade
civil da alta administração. Não se descarta a hipótese de que os rigores da lei, as punições e a
execração pública de executivos nos casos de inconformidade legal possam desencorajar
administradores talentosos e assumirem posições que envolvam riscos elevados;
- processos formais de governança mais bem fundamentados, atendendo a amplo conjunto de
propósitos, tais como: o atendimento rigoroso de regras definidas por órgãos reguladores; a adesão a
requisitos exigidos para listagens diferenciadas nas bolsas de valores; o comprometimento com a
criação de valor e geração de riqueza para os acionistas; a atenção a direitos de minoritários e de outras
partes interessadas; a conformidade com guidelines da boa governança, especialmente a integridade, a
qualidade e a transparência das informações; e o bom posicionamento nas avaliações geradas pelas
agências de rating corporativo, tais como o Corporate Governance Quotient do ISS – Institutional
Shareholder Services, o GMI – Governance Metrics International e o European Corporate
Governance Rating.
4 A TEORIA DOS SHAREHOLDERS E A TEORIA DOS STAKEHOLDERS
Muito do que existe na literatura sobre governança corporativa baseia-se no princípio de que as
empresas pertencem aos acionistas e que, portanto, a sua gestão deve ser direcionada em benefício
destes. Nota-se uma prevalência, na bibliografia pesquisada, da visão descrita por Berle e Means
(1957), segundo a qual o problema nas grandes empresas era visto como o conflito entre os
administradores (gestores) e acionistas. Dentro desse paradigma, a boa governança resultaria da
adoção de mecanismos que conduziriam os gestores a proteger os interesses dos acionistas. Para
aqueles autores essa é, apenas, uma das categorias de conflito de agência, derivada de condições onde
prevalece a tipologia de capital pulverizado.
Existe uma outra categoria, que prevalece na maior parte dos países, onde a propriedade é
concentrada nas mãos de uns poucos acionistas, que pode levar à justaposição da propriedade e da
gestão. Nesse caso, então, o conflito de agência (proprietário/gestor) desloca-se para um outro tipo de
conflito, qual seja: o conflito entre majoritários e minoritários. Isto significa que não é mais o
proprietário que busca proteção contra o oportunismo do gestor, mas os acionistas minoritários que
vêem os seus direitos serem desrespeitados pelos acionistas majoritários (ANDRADE e ROSSETTI,
2004).
III CNEG – Niterói, RJ, Brasil, 17, 18 e 19 de agosto de 2006.
Esse conflito de agência é o que ocorre com maior freqüência nos países em que a propriedade
é concentrada e o mercado de capitais é incipiente, com pequena expressão em relação às outras
formas de captação de capital. Segundo Andrade & Rossetti (2004) é assim na maior parte dos países
chamados emergentes, e na América Latina, como no Brasil, esta é uma das questões centrais da boa
governança.
De forma similar, Fontes Filho (2004) afirma que existem dois conjuntos de práticas que
podem ser considerados como paradigmas: o modelo shareholder, cujo foco é o interesse dos
acionistas; e o modelo stakeholder, que adota uma visão mais abrangente, enfatizando, por exemplo,
as responsabilidades sociais da corporação, colocando-a no centro da uma rede formal e informal de
relacionamentos com diversos atores. Esses dois modelos podem ser apresentados segundo a tipologia
dos conflitos de agência e, conforme abordagem de Andrade e Rossetti (2004) podem ser descritos
respectivamente como aquele que é centrado na redução das práticas conflituosas resultantes da
dispersão; e os centrados nos desvios de conduta que podem ser gerados pela concentração do capital
acionário.
Scherer (2003) acredita que o modelo shareholder redefine o objetivo da empresa, que passa a
ser a criação de valor para o acionista, consagrando a proeminência do aspecto financeiro sobre o
produtivo da empresa, que passa a ser avaliada – e a se comportar – como outro ativo financeiro
qualquer, por parte dos investidores. Dentro desse conceito, o objetivo maior da corporação é
maximizar a riqueza dos acionistas, e como critério para avaliar o desempenho utiliza o seu valor de
mercado, ou valor econômico.
Andrade e Rossetti (2004) acrescentam uma outra distinção entre esses dois modelos: a sua
abrangência. Eles vão dos menos para os mais abrangentes e suas duas características básicas levam
em conta, principalmente, os compromissos corporativos com múltiplas partes interessadas no
desempenho da empresa e nos desdobramentos internos e externos de suas ações. Os autores destacam
que as partes interessadas são: (a) público interno constituído por empregados e fundações de
assistência e seguridade; (b) público externo formado pelos credores, fornecedores, clientes e
consumidores; (c) entorno formado pela comunidade, sociedade, governo, e meio ambiente.
A distinção entre as corporações voltadas predominantemente para os interesses e direitos de
seus acionistas e as estratégias mais abertas, dispostas a considerarem os interesses internos e externos
é a base das duas conceituações clássicas de governança: shareholder e stakeholder. O Quadro 2
elenca as principais diferenças entre esses dois modelos.
III CNEG – Niterói, RJ, Brasil, 17, 18 e 19 de agosto de 2006.
ESTRUTURAS DIMENSÕES DIFERENCIADORASOrigem anglo-saxônica.Objetivos mais estritamente vinculados aos interesses dos acionistas: valor, riqueza e retorno.Indicadores de desempenho centrados em demonstrações patrimoniais e financeirasCrescimento, riscos e retornos corporativos: avaliações e aferições como focos de governança.Origem nipo-germânica.Conjunto ampliado de interesses: geração abrangente de valor.Leque mais aberto de públicos-alvo: integrados na estratégia corporativa.Amplo conjunto de indicadores de desempenhoAlém dos resultados patrimoniais e financeiros (que se mantém essenciais), olhos voltados também para sustentabilidade e função social.Geração de balanços ambiental e social.
SHAREHOLDER
STAKEHOLDER
Quadro 2 – Dimensões diferenciadoras dos modelos de governança corporativa. Fonte: Andrade e Rossetti (2004).
Considerando a abrangência dos interesses abarcados pelas práticas de governança, Andrade e
Rossetti (2004) entendem que os dois modelos podem ser desdobrados em quatro categorias, a saber: − Shareholder limitado: centrado em interesses restritos; − Shareholder estendido: voltado para interesses internos ampliados; − Stakeholder restrito: aberto a partes interessadas diretamente envolvidas nas cadeias de
negócios, como credores, fornecedores e consumidores; e, − Stakeholder avançado: aberto a objetivos que conciliam maximização dos resultados expressos
nos balanços econômicos financeiros, com bons balanços ambientais e sociais.
Ainda que o contexto mais discutido em estudos sobre governança corporativa seja aquele
definido pelas relações entre proprietários, conselheiros e gestores, suas externalidades impactam um
conjunto muito maior de atores subjacentes. Para Rechtman et al (2004), esse conjunto de interessados
pode ser representado pela Figura 1:
Figura 1 – Dimensões da governança corporativa Fonte: Rechtman, et al (2004)
Entre os compromissos de longo alcance das corporações, Andrade e Rossetti (2004) destacam
dois, referentes a questões sociais e ambientais: 1. atenção para os efeitos globais dos negócios e do crescimento exponencial de suas escalas e não apenas para os impactos pontuais nos locais onde eles se realizam; e 2. visão transgeracional, com ampla extensão do horizonte estratégico, conciliando a produção para a satisfação dos mercados atuais com os direitos das futuras gerações às provisões necessárias a padrões de vida melhores que os atualmente vigentes.
Gestores, Empregados & Sociedade
Investidores
Governo &
Mercado
III CNEG – Niterói, RJ, Brasil, 17, 18 e 19 de agosto de 2006.
5 CONCLUSÕES
Nos últimos anos, o Brasil assistiu a um grande número de reformas de governança corporativa
abrangentes e de longo alcance e a outras iniciativas. Em outubro de 2001, a reforma da Lei das
Sociedades por Ações foi finalmente aprovada, após superar considerável oposição no Congresso. A
reforma fortalece os direitos de acionistas minoritários e aperfeiçoa os padrões de divulgação de
documentos, com leis mais específicas sobre direitos de venda conjunta, fechamento de capital, ações
sem direito a voto, eleição de membros do conselho de administração por acionistas minoritários e
procedimentos privados de arbitragem.
Simultaneamente, houve uma reforma da Lei da Comissão de Valores Mobiliários, que deu à
CVM maior independência funcional e financeira. Subseqüentemente, durante os anos de 2002 e
2003, a CVM emitiu várias normas complementando essas reformas legais. Em julho de 2002, a
entidade publicou suas Recomendações sobre Governança Corporativa.
Em 2001, a BOVESPA (Bolsa de Valores de São Paulo) lançou três novos segmentos de
mercado – os chamados Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa Especiais e o denominado Novo
Mercado. Cada um desses segmentos requer regras progressivamente mais severas de governança
corporativa. Em termos bastante básicos: o Nível 1 requer ampla divulgação; o Nível 2 requer ampla
divulgação e fortalecimento dos direitos de acionistas, inclusive submissão de controvérsias a um
Painel de Arbitragem do Mercado; e o Novo Mercado requer ampla divulgação, fortalecimento dos
direitos de acionistas, submissão de controvérsias a um Painel de Arbitragem do Mercado e ausência
de ações sem direito a voto.
Em 2004 o IBGC lançou a terceira edição de seu Código de Melhores Práticas, ampliado e
revisto. Muitas entidades, empresas e fundos de pensão já lançaram seus próprios códigos de
governança corporativa. Os mais referenciados pelo mercado, além do da CVM, são o da Natura, o da
PREVI (Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil) e o da PETROS (Fundo de
Pensão dos Funcionários da Petrobrás).
A partir de junho de 2003, novas normas do BNDES (o banco de desenvolvimento brasileiro)
foram propostas, ligando as operações de empréstimos a padrões elevados de governança corporativa
e oferecendo melhores prazos de financiamentos a empresas que atendam a vários padrões objetivos
de boa governança.
Na visão de Andrade e Rossetti (2004), há firmes evidências de que o Brasil caminha para o
aperfeiçoamento simultâneo do mercado de capitais e da governança corporativa. Um novo ciclo está
se iniciando e o mercado de ações já tem pago prêmios a empresas bem governadas que recentemente
promoveram a abertura do seu capital e a oferta pública de suas ações.
Nas ponderações finais de “Os desafios propostos pela governança corporativa ao Direito
III CNEG – Niterói, RJ, Brasil, 17, 18 e 19 de agosto de 2006.
Empresarial Brasileiro – ensaio de uma reflexão crítica e comparada”, Silva Junior (2005, p.193), aduz
que: Fica a sensação, após reflexões sobre alguns pontos específicos da governança corporativa que se seleciona para estimular o debate, de que muito pouco acaba sendo tratado, dada a abrangência e a já complexidade do assunto. Fato é que ao menos se espera poder contribuir com o início de um debate que deverá estender-se por muito tempo, em vista das constantes modificações das regras de governança, que por razões ontológicas necessitam se adaptar rapidamente ao contexto econômico. Daí a ponderação de que – a limitação é sempre da capacidade do autor, não da criatividade humana.
Fica compreendido que o que se propõe acrescentar com o presente ensaio aos estudos de
governança corporativa, por mais alcance que se queira emprestar à pesquisa, representa muito pouco
em comparação com as imensas lacunas que hoje já se vê abertas nessa área do conhecimento.
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