8/8/2019 Indra final round
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Razn social, Industria, evolucinhistrica y principales magnitudes
Conflicto de intereses y cdigo Contheo cdigo de buen gobierno corporativo.
Comportamiento de Indra en materia debuen gobierno corporativo.
Comparacin de gobierno corporativo
empresa Ibex-35 (Mapfre) con IndraComposicin del Consejo de Administracinde Indra respecto a los tipos de consejeros
Retribuciones y condiciones depermanencia.
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Indra es una empresamultinacional espaola dedicadaa las tecnologas de lainformacin.
Indra est organizada en 9unidades de negocioorientadas a sus clientes:
Lder en Espaa en la dcada delos 2000, y segunda compaaeuropea de su industria por
capitalizacin burstil.
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Indra opera como unnico centro virtual de
desarrollo de software,siendo capaces degenerar serviciosglobales
personalizados,desarrollo de software amedida y softwarepropio y outsourcing
tecnolgico.
Su objetivo : encontrar soluciones innovadoras alos desafos de sus clientes.
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La innovacin es labase del negocio de
Indra, el eje de susostenibilidad como
compaa y la clave dela diferenciacin de suoferta de soluciones y
servicios. Lainnovacin no es una
actividad, es unaestrategia, integrada
en toda laorganizacin.
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El origende las
actividades de Indra se remontaa 1921, cuando se constituy enla localidad madrilea de
Aranjuez la primera de lasempresas que, posteriormente ytras varias modificaciones decarcter patrimonial y societario,
dara lugar a la configuracin, enel ao 1993, de lo que hoy es
Indra.
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Entre 1996 y 1999, Indra impuls su proceso de
consolidacin y crecimiento, culminando con su salida abolsa en 1999, junto con una atractiva presenciainternacional.
En el periodo 2000-2005 Indra experimento un fuerte
crecimiento por encima de la media del sector gracias a unmodelo de negocio diferencial y una mayor presencia enmercados internacionales.
En 2006, Indra integr Azertia y Soluziona, compaasmultinacionales de tecnologas de la informacin, lo queconsolid su posicin de liderazgo en el sector de lastecnologas de la informacin en Espaa.
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Principales magnitudes:
2.513ventas en millones
26.175profesionales
+ 100pases
8/8/2019 Indra final round
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Razn social, Industria, evolucinhistrica y principales magnitudes
Conflicto de intereses y cdigo Contheo cdigo de buen gobierno corporativo.
Comportamiento de Indra en materia debuen gobierno corporativo.
Comparacin de gobierno corporativo
empresa Ibex-35 (Mapfre) con IndraComposicin del Consejo de Administracinde Indra respecto a los tipos de consejeros
Retribuciones y condiciones depermanencia.
8/8/2019 Indra final round
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Como accionista que
soy, exijo que todaslas decisiones que
se tomen estnencaminadas a la
creacin de valorde la empresa!
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Pues yo, como directivo, le
propongo un crecimientode la empresa a cortoplazo que le reportar, con
suerte, cuantiosos
beneficios!
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La realidad es que, cuando no se consiguen alcanzar lasexpectativas de todos los grupos de inters de la empresa(stakeholders), surgen los llamados conflictos de inters.
Los directivos tratarn de maximizar su propia funcin deutilidad a travs de retribuciones e incentivos, promociones,autonoma, prestigio y la propia seguridad de permanecer en laempresa. Sus objetivos se basan en el crecimiento de laempresa y la obtencin de beneficios a corto plazo.
El mas destacable, es el que surge entre accionistas ydirectivos.
Los accionistas tratarn de encaminar los objetivos de losdirectivos hacia la creacin de valor de la empresa. La creacinde valor es un objetivo a largo plazo y a veces, creacin de valorno es consecuencia del crecimiento de la empresa.
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Si, pero usted biensabe que, no siempre
crecimiento de laempresa y creacinde valor van unidosde la mano!!
No me quedar msremedio que utilizarmecanismos de controlque me aseguren queusted cumple con losobjetivos de losaccionistas!
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Yqu mecanismos tiene el
accionista
para controlar al
directivo?
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Mecanismos de control a los
directivos
Internos
Externos
Supervisin directa
Sistemas de incentivos
Consejo deadmn.
Control deaccionistasmayoritarios
Vigilancia
mutua entredirectivos
Mercado de empresas
Mercado de capitales
Mercado de trabajo de directivos
Consultoresy auditoresexternos
8/8/2019 Indra final round
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Pero a pesar de todos estos mecanismos de controlutilizados por los accionistas, muchas veces los
directivos de la empresa acaban controlando al consejo
de administracin.
Por suerte para los accionistas, a lo largo de los aos,se ha ido configurando lo que hoy conocemos como
El Cdigo Conthe (2006) integra 58recomendaciones de aplicacin voluntaria, que
sirven de base para regir la actuacin de las empresas
cotizadas.
Cdigo Conthe (o cdigo de buen gobierno corporativo)
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Razn social, Industria, evolucinhistrica y principales magnitudes
Conflicto de intereses y cdigo Contheo cdigo de buen gobierno corporativo.
Comportamiento de Indra en materia debuen gobierno corporativo.
Comparacin de gobierno corporativo
empresa Ibex-35 (Mapfre) con IndraComposicin del Consejo de Administracinde Indra respecto a los tipos de consejeros
Retribuciones y condiciones depermanencia.
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Desde 1999, (fecha de entrada abolsa) Indra ha intentado cumplir
con las mejores prcticas yrecomendaciones nacionales einternacionales de buen gobiernocorporativo (Cdigo Conthe)
Prueba de ello sonlos numerosospremios en materia
de buen gobierno queha recibido a lo largode los aos
1er. premio a la empresa delIbex-35 con mejores prcticas degobierno corporativo ytransparencia informativa (2004)
Premio al buen gobiernocorporativo por asumir normasde funcionamiento mastransparentes y funcionales en suconsejo de admon. (revista mi
cartera de inversin-2006)
1 posicin en el ranking de buengobierno corporativo (Consultoresgobierno corporativo (CGC) en2004, 2005, 2006
Puesto 27 entre las 1000 compaasms sostenibles del mundo en el rankingde sostenibilidad y responsabilidadempresarial `Global 1000 SustainablePerformance Leader (2009)
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Todos esos premios estn muy bien, pero En qu medidacumple Indra las recomendaciones propuestas en el Cdigo
Conthe?
Las recomendacionesLas recomendaciones ms importantes sonms importantes son
Composicindel consejo
Definicin delconsejeroindependiente
Tamaodelconsejo
Presenciafemenina
Presidencia
Comisionesespeciales
Retribucionesde losconsejeros
Reglas defuncionamiento
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Tamao delconsejo:
El tamao del consejo no debe ser superior a 15 miembros niinferior a 5 miembros.
En 2007, en la junta general deaccionistas, el consejo deadministracin estaba compuestopor 15miembros
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Las recomendacionesLas recomendaciones ms importantes sonms importantes son
Composicindel consejoD
efinicin delconsejeroindependiente
Tamaodelconsejo
PresenciafemeninaPresidencia
Comisiones
especiales
Retribucionesde losconsejeros
Reglas defuncionamiento
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Composicindel consejo:
Los consejeros externos deben formar una amplia mayora delconsejo.Los consejeros independientes deben ser al menos (1/3) del
total de consejeros.
De los 15 miembros de la junta de2007, 13 eran consejeros externos(6 dominicales y 7 independientes) ylos otros 2 eran consejerosejecutivos (el presidente y elconsejero delegado)
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Las recomendacionesLas recomendaciones ms importantes sonms importantes son
Composicindel consejoD
efinicin delconsejeroindependiente
Tamaodelconsejo
PresenciafemeninaPresidencia
Comisiones
especiales
Retribucionesde losconsejeros
Reglas defuncionamiento
8/8/2019 Indra final round
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Presenciafemenina:
Se procurar la igualdad de gnero en el consejo deadministracin. (De no cumplir este requisito, las empresas tendrn que
justificarlo y proponer iniciativas para corregir la situacin)
Con la incorporacin de nuevosconsejeros independientes, elconsejo presta especial atencin alhecho de que la sociedad cuentecon mayor diversidad de gnero ensus rganos de gobierno.
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Las recomendacionesLas recomendaciones ms importantes sonms importantes son
Composicindel consejoD
efinicin delconsejeroindependiente
Tamaodelconsejo
PresenciafemeninaPresidencia
Comisiones
especiales
Retribucionesde losconsejeros
Reglas defuncionamiento
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Definicin del consejeroindependiente:
Un consejero no ser independiente siHa sido empleado o ejecutivo de la empresa (salvo si han pasado 3-5aos)Ha sido auditor externo de la empresa los 3 aos anteriores.Ha mantenido negocios con la empresa el ltimo ao
La comisin de nombramientos no lo ha propuesto como consejero.Un consejero independiente no podr ejercer su cargo ms de12 aos.
Indra aplica todas las
recomendaciones anteriores a susconsejeros independientes y fija laduracin del cargo stos en 3 aos.
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Las recomendacionesLas recomendaciones ms importantes sonms importantes son
Composicindel consejoD
efinicin delconsejeroindependiente
Tamaodelconsejo
PresenciafemeninaPresidencia
Comisiones
especiales
Retribucionesde losconsejeros
Reglas defuncionamiento
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Presidencia:
Se recomienda que el cargo presidente del consejo y el demximo ejecutivo de la sociedad estn separados. (En el caso deque esto no se cumpla, se facultar a uno de los consejerosindependientes para convocar reuniones del consejo y coordinar a losconsejeros externos)
En Indra, el presidente delconsejo es tambin el mximoejecutivo, por lo que se ha nombr
a un consejero independiente confacultad para convocar reuniones .Adems una vez al ao, se convocauna reunin para evaluar alpresidente en su condicin de tal.
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Las recomendacionesLas recomendaciones ms importantes sonms importantes son
Composicindel consejoD
efinicin delconsejeroindependiente
Tamaodel
consejo
Presenciafemenina Presidencia
Comisiones
especiales
Retribucionesde losconsejeros
Reglas defuncionamiento
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Reglas defuncionamiento:
Aqu se incluyen recomendaciones sobre reuniones,designacin y cese de los consejeros.Se recomienda que el consejo evale su funcionamiento unavez al ao.
En Indra se intentan aplicar aoa ao las recomendaciones sobrereuniones y designacin deconsejeros. Adems, cada ao selleva a cabo una evaluacin delpropio funcionamiento delconsejo y de la calidad de sustrabajos.
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Las recomendacionesLas recomendaciones ms importantes sonms importantes son
Composicindel consejoD
efinicin delconsejeroindependiente
Tamaodel
consejo
Presenciafemenina Presidencia
Comisiones
especiales
Retribucionesde losconsejeros
Reglas de
funcionamiento
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Retribuciones delos consejeros :
En la memoria deber aparecer la retribucin individualizadade cada consejero y las acciones u opciones recibidas.En la junta general se determinar la parte fija, lasindemnizaciones, las pensiones y los blindajes.
El consejo de Indra estableciParte fija: mx. 750.000 /aoParte variable: partcipacin de un 1% delresultado neto del ejercicio.
Lmite mximo: 1.050.000/ao50% (1.050.000) en forma deacciones.
La retribucin del consejo deadministracin es sometida a aprobacinpor la junta general de accionistas.
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Las recomendacionesLas recomendaciones ms importantes sonms importantes son
Composicindel consejo
Definicin delconsejeroindependiente
Tamaodel
consejo
Presenciafemenina Presidencia
Comisiones
especiales
Retribucionesde losconsejeros
Reglas de
funcionamiento
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Comisionesespeciales:
Se recomienda crear comisiones formadas por consejerosexternos : (comisin delegada, de auditora, de nombramiento yde retribuciones)
En 1999, se constituyeron unaserie de comisiones (ejecutiva, deauditora, y de nombramientos yretribuciones) que haran maseficiente el funcionamiento delconsejo.
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Razn social, Industria, evolucinhistrica y principales magnitudes
Conflicto de intereses y cdigo Contheo cdigo de buen gobierno corporativo.
Comportamiento de Indra en materia debuen gobierno corporativo.
Comparacin de gobierno corporativo
empresa Ibex-35 (Mapfre) con IndraComposicin del Consejo de Administracinde Indra respecto a los tipos de consejeros
Retribuciones y condiciones depermanencia.
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Ya hemos visto antes cules eran lasrecomendaciones ms importantes del
Cdigo Conthe, pero
En qu medida cumple una empresa de seguros comoMapfre estos principios ?
Composicindel consejo
Definicin delconsejeroindependiente
Tamaodelconsejo
Presenciafemenina
Presidencia
Comisionesespeciales
Retribucionesde losconsejeros
Reglas defuncionamiento
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Tamao delconsejo:
El tamao del consejo no debe ser superior a 15miembros ni inferior a 5 miembros.
En Mapfre, no inferior a 5, ni superior a 24miembros. Por lo que no cumple exactamente larecomendacin del cdigo.
En Indra , el consejo de administracin en la
junta general de accionistas de 2007 estabacompuesto por 15miembros
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Composicin
del consejo
Definicin del
consejeroindependiente
Tamaodelconsejo
Presenciafemenina
Presidencia
Comisiones
especiales
Retribucionesde losconsejeros
Reglas de
funcionamiento
Las recomendaciones ms importantes son
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Composicindel consejo:
En Mapfre, encontramos 17 consejeros externos:10 consejeros dominicales
8 de la cartera de Mapfre SL2 de Caja Madrid Cibeles
7 consejeros independientes (profesionales de reconocidoprestigio, sin vinculacin a los accionistas ni al equipo de lasociedad)
Los Consejeros Ejecutivos : 7 miembros, no podrn exceder de unatercera parte del total de los miembros. (cumple la norma pero no eltamao.)
En Indra, de los 15 miembros de la junta de 2007, 13 eranconsejeros externos (6 dominicales y 7 independientes) y los otros 2eran consejeros ejecutivos (el presidente y el consejero delegado)
Los consejeros externos deben formar una ampliamayora del consejo.Los consejeros independientes deben ser al
menos (1/3) del total de consejeros.
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Composicin
del consejo
Definicin del
consejeroindependiente
Tamaodelconsejo
Presenciafemenina
Presidencia
Comisiones
especiales
Retribucionesde losconsejeros
Reglas de
funcionamiento
Las recomendaciones ms importantes son
8/8/2019 Indra final round
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8/8/2019 Indra final round
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Composicin
del consejo
Definicin del
consejeroindependiente
Tamaodelconsejo
Presenciafemenina
Presidencia
Comisiones
especiales
Retribucionesde losconsejeros
Reglas de
funcionamiento
Las recomendaciones ms importantes son
8/8/2019 Indra final round
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Definicin delconsejeroindependiente:
Mapfre cumple todos los requisitos que se exponen en lanorma salvo los aos de permanencia del consejero. (loscontratos de alta direccin de los consejeros establecen como plazo de duracin el de lla fecha delprimer da de enero que cumple 60 aos).
En Indra , se aplican todas las recomendaciones anteriores a susconsejeros independientes y fija la duracin del cargo stos en 3aos.
Un consejero no ser independiente siHa sido empleado o ejecutivo de la empresa (salvo sihan pasado 3-5 aos)
Ha sido auditor externo de la empresa los 3 aosanteriores.Ha mantenido negocios con la empresa el ltimo aoLa comisin de nombramientos no lo ha propuesto comoconsejero.
Un consejero independiente no podr ejercer su cargo
ms de 12 aos.
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Composicin
del consejo
Definicin del
consejeroindependiente
Tamaodelconsejo
Presenciafemenina
Presidencia
Comisiones
especiales
Retribucionesde losconsejeros
Reglas de
funcionamiento
Las recomendaciones ms importantes son
8/8/2019 Indra final round
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Presidencia:
Mapfre LO CUMPLE. El presidente del consejo coincide con el
mximo ejecutivo, Don Manuel Martinez Martinez, por tanto sesomete a evaluacin para reflexionar sobre su actuacin.
En Indra , el presidente del consejo es tambin el mximoejecutivo, por lo que se ha nombr a un consejero independiente con
facultad para convocar reuniones . Adems una vez al ao, seconvoca una reunin para evaluar al presidente en su condicin detal.
Se recomienda que el cargo presidente del consejo y el demximo ejecutivo de la sociedad estn separados. (En elcaso de que esto no se cumpla, se facultar a uno de los
consejeros independientes para convocar reuniones del consejoy coordinar a los consejeros externos)
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Composicin
del consejo
Definicin del
consejeroindependiente
Tamaodelconsejo
Presenciafemenina
Presidencia
Comisiones
especiales
Retribucionesde losconsejeros
Reglas de
funcionamiento
Las recomendaciones ms importantes son
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Reglas defuncionamiento:
Mapfre , al igual que Indra, intenta aplicar ao a ao las
recomendaciones sobre reuniones y designacin deconsejeros. Asimismo, se evalua sobre la frecuencia dereuniones, designacin de consejeros y relaciones de losaccionistas. LO CUMPLE.
En Indra , se intentan aplicar ao a ao las recomendaciones sobrereuniones y designacin de consejeros. Adems, cada ao se lleva a
cabo una evaluacin del propio funcionamiento del consejo y de lacalidad de sus trabajos.
Aqu se incluyen recomendaciones sobre reuniones,designacin y cese de los consejeros.Se recomienda que el consejo evale su
funcionamiento una vez al ao.
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Composicin
del consejo
Definicin del
consejeroindependiente
Tamaodelconsejo
Presenciafemenina
Presidencia
Comisiones
especiales
Retribucionesde losconsejeros
Reglas de
funcionamiento
Las recomendaciones ms importantes son
8/8/2019 Indra final round
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Retribucionesde losconsejeros:
En Mapfre , los consejeros ejecutivos perciben las retribuciones establecidasen sus contratos, que incluyen sueldo fijo, e incentivos de cuanta variablevinculados a los resultados de los accionistas (que vienen a representaraproximadamente el 50% de la retribucin), seguros de vida e invalidez, y otrascompensaciones establecidas con carcter generalpara el personal de la Entidad;No perciben, en cambio, las retribuciones establecidas para los consejeros
externos, salvo las dietas por asistencia a la Comisin Delegada. CUMPLE LANORMA; No obstante no incluye de forma detallada la retribucin individualizadade los consejeros ejecutivos.
La retribucin bsica de los consejeros externos consiste en unaasignacin fija anual por pertenencia al Consejo de Administracin, cuyo
importe fue de 43.171 euros en 2009.
El consejo de Indra estableci (click para verlo)
En la memoria deber aparecer la retribucinindividualizada de cada consejero y las acciones u opcionesrecibidas.En la junta general se determinar la parte fija, lasindemnizaciones, las pensiones y los blindajes.
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Composicin
del consejo
Definicin del
consejeroindependiente
Tamao
delconsejo
Presencia
femenina
Presidencia
Comisiones
especiales
Retribuciones
de losconsejeros
Reglas de
funcionamiento
Las recomendaciones ms importantes son
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Comisionesespeciales:
En Mapfre , El CONSEJO DE ADMINISTRACIN de MAPFRE S.A. es el rganosuperior de direccin y supervisin del conjunto del Grupo. Cuenta con unaCOMISIN DELEGADA a la que corresponde dirigir y supervisar lagestin ordinaria del Grupo en sus aspectos estratgicos, operativos y deGestin y tres Comits Delegados:- DE AUDITORA
- DE NOMBRAMIENTOS YRETRIBUCIONES- DE CUMPLIMIENTOCada una de las SOCIEDADES PRINCIPALES del Grupo cuenta con supropio CONSEJO DE ADMINISTRACIN y COMISIN DIRECTIVA, quedesempean sus funciones de alta direccin y supervisin respecto a lasactividades de la propia sociedad y del conjunto de sus filiales, y con un
COMITDE CUMPLIMIENTO.
Se recomienda crear comisiones formadas porconsejeros externos : (comisin delegada, de auditora,de nombramiento y de retribuciones)
Indra, constituy en 1999 una serie de comisiones (ejecutiva, deauditora, y de nombramientos y retribuciones) que haran maseficiente el funcionamiento del consejo.
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Razn social, Industria, evolucinhistrica y principales magnitudes
Conflicto de intereses y cdigo Contheo cdigo de buen gobierno corporativo.
Comportamiento de Indra en materia debuen gobierno corporativo.
Comparacin de gobierno corporativoempresa Ibex-35 (Mapfre) con Indra
Composicin del Consejo de Administracinde Indra respecto a los tipos de consejeros
Retribuciones y condiciones depermanencia.
8/8/2019 Indra final round
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Los mecanismos externos se basan en el poder disciplinador que sobrela actuacin de los directivos pueden ejercer distintos factores ajenos ala propia empresa, sin que la propiedad tenga que asumir ningn coste
adicional por su utilizacin.
Tienen su origen en la propia empresa y estn diseados por lospropietarios para ejercer un control directo sobre directivos de mximo
nivel, control que estos debern trasladar hacia directivos de menor nivel.
MECANISMOS INTERNOS DE CONTROL DIRECTIVO
MECANISMOS EXTERNOS DE CONTROL DIRECTIVO
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Mecanismos de control a losdirectivos
Internos
Externos
Supervisin directa
Sistemas de incentivos
Consejo deadmn.
Control deaccionistasmayoritarios
Vigilancia
mutua entredirectivos
Mercado de empresas
Mercado de capitales
Mercado de trabajo de directivos
Consultoresy auditoresexternos
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Consejo de Administracin
Aprobar el conjunto de actividades que se integren enla sociedad.
Aprobar operaciones por importe superior a 30 mill
Autorizar la poltica de autocartera
Determinar las polticas de informacin ycomunicacin
Identificar principales riesgos y supervisar lossistemas de control.
Nombrar, destituir, evaluar y retribuir a la alta direccin
Aprobacin de estrategias generales, presupuestos yobjetivos anuales, controlar la gestin
Funciones del Consejo de Administracin:
8/8/2019 Indra final round
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Consejo de Administracin
Compuesto por 15
miembros
Externos13 Consejeros
Internos2 Consejeros
6 consejerosDominicales
7 consejerosIndependientes
1 consejero
Cajastur
1 consejeroCasa
Grande Cartagena
2 consejeros
Unin Fenosa
2 consejeros
Caja Madrid
Profesionales de reconocidoprestigio y experiencia, sin
vinculacin con los accionistas nicon el equipo de la sociedad
Presidente del Consejo Director Indra
Vicepresidente del Consejo -ConsejeroDelegado
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Consejeros
EXTERNOS
INDEPENDIENTESINDEPENDIENTES
Isabel Aguilera
Francisco Constans
Luis Lada
Joaqun Moya-Angeler
Mnica de Oriol
Pedro Ramn y Cajal
Manuel Soto
DOMINICALESDOMINICALES
Caja Madrid Matas Amat
Caja Madrid Estanislao Rodrguez
Unin Fenosa Honorato Lpez
Unin Fenosa Pedro Lpez
Cajastur Felipe Fernndez
Casa Grande Cartagena Eusebio Vidal
INTERNOS
EJECUTIVOSEJECUTIVOS
Presidente Javier Monzn
ConsejeroDelegado Regino Moranchel
8/8/2019 Indra final round
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Mecanismos de control a losdirectivos
Internos
Externos
Supervisin directa
Sistemas de incentivos
Consejo deadmn.
Control deaccionistasmayoritarios
Vigilancia
mutua entredirectivos
Mercado de empresas
Mercado de capitales
Mercado de trabajo de directivos
Consultoresy auditoresexternos
8/8/2019 Indra final round
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Control de los accionistas mayoritarios
Los accionistas son los mas interesados enevitar la discrecionalidad de los directivosque pueda ser lesiva para sus intereses
INDRA: Una vez al ao la Junta Generalde Accionistas evala al Presidente en
su condicin de tal que se realiza demanera separada e independiente dela que tambin lleva a cabo en sucondicin de primer ejecutivo.
8/8/2019 Indra final round
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Mecanismos de control a losdirectivos
Internos
Externos
Supervisin directa
Sistemas de incentivos
Consejo deadmn.
Control deaccionistasmayoritarios
Vigilancia
mutua entredirectivos
Mercado de empresas
Mercado de capitales
Mercado de trabajo de directivos
Consultoresy auditoresexternos
8/8/2019 Indra final round
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Consultores y auditores externos
El Consejo de Administracin tambinlleva a cabo una evaluacin anual, en
ocasiones con asesoramiento externo,de su propio funcionamiento y de lacalidad de sus trabajos, as como el desus Comisiones
La contratacin de consultores oauditores externos para ejercertareas de control
8/8/2019 Indra final round
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Mecanismos de control a losdirectivos
Internos
Externos
Supervisin directa
Sistemas de incentivos
Consejo deadmn.
Control deaccionistasmayoritarios
Vigilancia
mutua entredirectivos
Mercado de empresas
Mercado de capitales
Mercado de trabajo de directivos
Consultoresy auditoresexternos
8/8/2019 Indra final round
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Vigilancia mutua entre directivos
Se deriva tanto de la posible competencia entre ellos para la promocin interna enla empresa como del establecimiento de una jerarqua organizativa interna quefavorece el control de los directivos superiores sobre sus subordinados.
En las sesiones del Consejo de Administracin, los Presidentes de las Comisionesinforman al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en cadauna de las Comisiones .
Durante el ao 2007, el Consejo celebr 12 sesiones para realizar un seguimientode la evolucin de los negocios y de la situacin econmica-financiera de laempresa, de las transacciones con acciones propias y de la autocartera, hacerlotambin de los asuntos tratados y las actuaciones de las Comisiones del Consejo.
8/8/2019 Indra final round
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Vigilancia
mutuaentre
directivos
COMISIONDELEGADACelebr 11 sesiones
Propuestas de designacin del auditor externo
COMISIONDE AUDITORIA YCUMPLIMIENTO
Celebr 9 sesiones
Compuesta por 8 miembros 6 externos y 2 internos)
Una vez al mes
Asegura el seguimiento de los negocios yoperaciones de la compaa
Supervisar y evaluar sist control y auditoria interna
COMISIONDENOMBRAMIENTOS,
RETRIBUCIONESYDEGOBIERNO CORPORATIVO
Celebr 9 sesiones
Informar Junta General
Revisin principios contables y cuentas anuales
Propone la composicin del consejo
Propone designacin y cese de los Altos directivos
Informa transacciones impliquen conflictos inters
Analiza cumplimiento normas gobierno corporativo
Evaluar anualmente la eficiencia y cumplimiento de
normas del buen gobierno corporativo
8/8/2019 Indra final round
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Mecanismos de control a losdirectivos
Internos
Externos
Supervisin directa
Sistemas de incentivos
Consejo deadmn.
Control deaccionistasmayoritarios
Vigilancia
mutua entredirectivos
Mercado de empresas
Mercado de capitales
Mercado de trabajo de directivos
Consultoresy auditoresexternos
8/8/2019 Indra final round
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Mercado de empresas
Los directivos nomaximizan valor
por lograr objetivospersonales
Peores resultadosde los que podran
obtenerse
Incentivo parainversores externos
a comprar laempresa
Oferta Pblica deAdquisicin de
Empresas
(OPA)
Los consejos deadm. establecen
medidas deblindaje
3 medidas
Limitacin delderecho a voto
Exigencia demayoras
cualificadas paraacuerdos delConsejo de
Administracin
Exigencia decondiciones para ser
consejero
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Mecanismos de control a losdirectivos
Internos
Externos
Supervisin directa
Sistemas de incentivos
Consejo deadmn.
Control deaccionistasmayoritarios
Vigilancia
mutua entredirectivos
Mercado de empresas
Mercado de capitales
Mercado de trabajo de directivos
Consultoresy auditoresexternos
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Mercado de capitales
Los directivos norealizan buena gestin
Los propietarios pueden actuar pararelevar a la direccin
Aparicin de operaciones de cambiode propiedad que afecten a la
direccin a travs del mercado deempresas
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Mecanismos de control a losdirectivos
Internos
Externos
Supervisin directa
Sistemas de incentivos
Consejo deadmn.
Control deaccionistasmayoritarios
Vigilancia
mutua entredirectivos
Mercado de empresas
Mercado de capitales
Mercado de trabajo de directivos
Consultoresy auditoresexternos
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Mercado de trabajo de directivos
Valora los conocimientos y experiencias que los directivos han demostradoposeer a lo largo de su vida profesional
contratosblindados
Las empresas enque trabajan losdirectivos tienen
buenos resultados
Su cotizacinmejorar
Incremento de sureputacin
Aumenta supottencial de
riqueza actual yfutura
En resumen:
La valoracin deldirectivo dependede los resultadosen esas empresas
Mecanismos de defensa
de los directivos en elcargo:
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Razn social, Industria, evolucinhistrica y principales magnitudes
Conflicto de intereses y cdigo Conthe
o cdigo de buen gobierno corporativo.
Comportamiento de Indra en materia debuen gobierno corporativo.
Comparacin de gobierno corporativoempresa Ibex-35 (Mapfre) con Indra
Composicin del Consejo de Administracinde Indra respecto a los tipos de consejeros
Retribuciones y condiciones depermanencia.
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Buscan vincular los objetivos propios delos directivos con la creacin de valor de laempresa.
Retribucin variable directa: sueldo fijoms sueldo variable (depende de cumplir losobjetivos de los accionistas).
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La empresa adopta sistemas basados en laparticipacin de la propiedad.
Cuanto mayor sea la creacin de valor en laempresa, mayor ser el incentivo del directivopara ejercitar las opciones en el momentoestablecido.
En Indra, el 50% de la retribucincorrespondiente a la parte variable (el 1% delbeneficio) se har mediante la entrega deacciones de la sociedad.
Paraevitarestostresproblemas
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En 2005, se aprob un nuevo sistema deretribucin del consejo que fuera adecuado e incentivadorpara el directivo frente a la dedicacin y responsabilidad del cargo,
pero no tan elevado que pudiera comprometer su independencia.
En 2006, el importe mximo anual aprobado de la asignacin fija fue
de 600.000 euros.
Participacin en beneficios, fijada en el 1% del resultado netoconsolidado y que el 50% de su importe fuese percibido por los consejeros
mediante entrega de acciones de la sociedad.
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En caso de no
cumplir los objetivosde crecimiento y
rentabilidad sereconsiderara elimporte de la
participacin enbeneficios.
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La retribucin devengada por el Consejo de
Administracin represent el 0.99% del ResultadoConsolidado Neto de Explotacin generado.
No se concedieron opcionessobre acciones a losconsejeros.
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Participacin en beneficios: 1% del Resultado
Neto Consolidado del ejercicio. Sin exceder el
importe mximo de 1.050.000 euros, siendo
el 50% de su importe entregado en acciones
de la sociedad.
Asignacin fija: cuanta mxima anual750.000 euros.
En la Junta Ordinaria de 2007 se aprob la siguiente
retribucin para dicho ejercicio:
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Portanto,
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+Retribucin fija en efectivo.
+Retribucin variable enfuncin del grado de cumplimiento de losobjetivos anuales establecidos y de lavaloracin de la gestin realizada.
+Retribucin en especie.
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La retribucin anual total representaba el3.86% del Resultado Consolidado Neto de Explotacingenerado en el 2006.
Durante el ejercicio
2006 no se concedieron
opciones ni ningn otroincentivo o retribucina los altos directivos.
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Y cuanta mnima de tresanualidades en el caso delPresidente y del ConsejeroDelegado.
Derechos de losaltos directivos
Indemnizacin de 45 das deretribucin anual por ao depermanencia (lmite de 3,5anualidades).
En caso de resolucin de su relacin laboral con la empresa(salvo baja voluntaria o despido procedente):
Compromisos
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No competencia, durante dos aos apartir de la finalizacin de su relacin laboralcon la sociedad.
Cuanta compensatoria entre0,5 y 0,75 veces de su retribucin anualpor cada ao de compromiso de nocompetencia con Indra tras lafinalizacin de su relacin laboral.
DelPresidente,el ConsejeroDelegadoylos
Directores Generalesde Operaciones.
JavierMonzn
(Presidentedel Consejode Administracin)
ReginoMoranchel
(ConsejeroDelegado)
Compromisos
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En definitiva, nos encontramos ante una empresa
con grandes logros en la industria de lastecnologas de la informacin que ha conseguidocompaginar crecimiento corporativo con buenagestin interna, reportando valor a sus accionistas
e incentivos a sus directivos, de manera que todosvayan encaminados a un mismo objetivo:
el BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
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Trabajo realizado por
Antonio Coll
Carla Gomis
Genoveva Estevan
Lorena Polln