1Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
03 de Maio de 2005
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Alfredo SetubalDiretor de Relações com Investidores
Governança Corporativa e os Limitesda Transparência: A Experiência do Itaú
São Paulo
2Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Evolução da Governança Corporativa no Brasil
Fortalecimento da supervisão bancária no Brasil em toda a década de 90;
Criação do IBGC (1995);
Princípios de Disclosure e Governança - BIS (1998);
Diretrizes do FMI para melhorar a transparência do sistema financeiro internacional (1999);
Nova Lei das S.As. (2001);
Níveis diferenciados de Governança - BOVESPA (2001);
Instrução CVM nº 358 (2002): Política de Divulgação (obrigatória) e de Negociação (facultativa)
Lei Sarbanes-Oxley (2002);
Hoje são 35 empresas brasileiras listadas na Bolsa de Nova Iorque, sujeitas às mesmas exigências do que as empresas americanas.
3Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Evolução da Governança Corporativa no Brasil
Fortalecimento da supervisão bancária no Brasil em toda a década de 90;
Criação do IBGC (1995);
Princípios de Disclosure e Governança - BIS (1998);
Diretrizes do FMI para melhorar a transparência do sistema financeiro internacional (1999);
Nova Lei das S.As. (2001);
Níveis diferenciados de Governança - BOVESPA (2001);
Instrução CVM nº 358 (2002): Política de Divulgação (obrigatória) e de Negociação (facultativa)
Lei Sarbanes-Oxley (2002);
Hoje são 35 empresas brasileiras listadas na Bolsa de Nova Iorque, sujeitas às mesmas exigências do que as empresas americanas.
1. Transparência é uma medida de valor no mundo globalizado
2. O valor de mercado é um diferencial competitivo
4Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Código Brasileiro das Melhores Práticas - IBGC
3a Versão - 30 de março de 2004
Transparência
Equidade
Prestação de Contas
Responsabilidade Corporativa
Princípios Básicos:
5Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Código Brasileiro das Melhores Práticas - IBGC
3a Versão - 30 de março de 2004
Transparência
Equidade
Prestação de Contas
Responsabilidade Corporativa
Princípios Básicos:
6Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Transparência no Itaú Reuniões em todas as regionais da Apimec desde 1999 (12 reuniões previstas
para 2005); 8 a 10 roadshows por ano no exterior (EUA e Europa); Prêmios Apimec Cias. Abertas 1999 e 2001; Quatro prêmios Profissional de Relações com Investidores da Apimec Nacional
em oito anos; Site de Relações com Investidores desde 2000 em 3 idiomas (TOP 5 na América
Latina há 6 anos); 1ª empresa brasileira a adotar o Microsoft CRM em RI; Envio de comunicados para mais de 9 mil cadastrados; Relatório Anual disponibilizado no site de RI no mesmo dia da divulgação dos
resultados do exercício; Publicação trimestral da Análise Gerencial da Operação e anual do Balanço
Social desde 1999; Melhoria Qualitativa das Demonstrações Financeiras; Disponível também em US GAAP;
7Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Transparência no Itaú Reuniões em todas as regionais da Apimec desde 1999 (12 reuniões previstas
para 2005); 8 a 10 roadshows por ano no exterior (EUA e Europa); Prêmios Apimec Cias. Abertas 1999 e 2001; Quatro prêmios Profissional de Relações com Investidores da Apimec Nacional
em oito anos; Site de Relações com Investidores desde 2000 em 3 idiomas (TOP 5 na América
Latina há 6 anos); 1ª empresa brasileira a adotar o Microsoft CRM em RI; Envio de comunicados para mais de 9 mil cadastrados; Relatório Anual disponibilizado no site de RI no mesmo dia da divulgação dos
resultados do exercício; Publicação trimestral da Análise Gerencial da Operação e anual do Balanço
Social desde 1999; Melhoria Qualitativa das Demonstrações Financeiras; Disponível também em US GAAP;
Transparência:
“desejo de informar”
Valor de Mercado:
O Itaú é o maior valor de mercado dentre os bancos da
América Latina
(R$ 51,8 bilhões – Mar/05)
8Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Transparência
Equidade
Prestação de Contas
Responsabilidade Corporativa
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Código Brasileiro das Melhores Práticas - IBGC
3a Versão - 30 de março de 2004
Princípios Básicos:
9Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Equidade
2000 - Código de Ética Código de Ética Corporativo disponível na Internet;
Divulgação e abrangência junto a todos os “stakeholders” (funcionários, acionistas, fornecedores, terceiros);
Criação do Comitê de Ética;
Em constante reavaliação / reformulação;
2005: Será lançada nova versão reformulada e ampliada.
10Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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O Itaú foi uma das primeiras empresas a aderir
voluntariamente;
Assumiu diversos compromissos de transparência
e respeito ao acionista minoritário;
Itaú já estava bastante avançado à época da adesão,
bastando alterações estatutárias para preencher todos
os requisitos.
Equidade
2000 - Código de Ética
Jun. 2001 - Bovespa Nível 1 de Governança Corporativa
11Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Benefício a todos os acionistas não-controladores da
instituição;
Ampliação dos direitos concedidos às ações
preferenciais (mesmas condições do acionista
ordinário não-controlador);
Maior segurança para o investidor;
Premiado com o Selo Animec Companhias Abertas -
reconhecimento pela atuação no mercado de capitais
em 2002 e 2004.
Equidade
2000 - Código de Ética
Abr. 2002 - Tag Along
Jun. 2001 - Bovespa Nível 1 de Governança Corporativa
12Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Destinado aos acionistas correntistas do Itaú;
Permite o investimento automático dos
dividendos mensais e/ou semestrais na
compra de ações preferenciais ou ordinárias;
Benefício para o acionista minoritário –
alternativa segura, sistemática e com menor
volatilidade para aumentar a participação no
capital;
Redução de custos operacionais (menores
taxas de corretagem).
Equidade
2000 - Código de Ética
Abr. 2002 - Tag Along
Fev. 2004 – Programa de Reinvestimento de Dividendos
Jun. 2001 - Bovespa Nível 1 de Governança Corporativa
13Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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2000 - Código de Ética
Abr. 2002 - Tag Along
Fev. 2004 – Programa de Reinvestimento de Dividendos
O Itaú foi a primeira empresa brasileira a
adotar Regras Operacionais de Negociação
para a Tesouraria de ações de sua própria
emissão, de forma voluntária.
Redução do risco operacional, financeiro e
estratégico;
Redução da possibilidade de concentração de
mercado ou formação indevida de preços;
Reforço da estratégia de recompra de papéis
focada na preservação da liquidez e do valor
para os acionistas, garantindo maior
transparência das operações.
Equidade
Jun. 2001 - Bovespa Nível 1 de Governança Corporativa
Nov. 2004 – Regras Operacionais para a Tesouraria
14Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Código Brasileiro das Melhores Práticas - IBGC
3a Versão - 30 de março de 2004
Transparência
Equidade
Prestação de Contas
Responsabilidade Corporativa
Princípios Básicos:
15Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Prestação de Contas
Conselho Fiscal Eleição de Conselho Fiscal totalmente independente a partir de abril de 2000 (três membros);
Instauração do Regimento Interno do Conselho Fiscal em Setembro de 2003 - maior transparência na atuação do Conselho;
Membros altamente qualificados recém-eleitos (AGO 2005):
• Gustavo Jorge Laboissiere Loyola
• Iran Siqueira Lima
• Fernando Almeida (indicado pelos minoritários)
16Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Prestação de Contas
8 reuniões em 2004;
14 membros (*): 4 independentes
4 controladores
3 executivos
3 externos
(*) segundo definição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
Estrutura do Conselho de Administração
Conselho Fiscal
4 membros independentes:
• Alcides Lopes Tápias
• Persio Arida
• Roberto Teixeira da Costa
• Tereza Grossi
17Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Prestação de Contas
Eleição de dois conselheiros independentes altamente qualificados em abril de 2001;
Eleição de nova conselheira independente no Conselho de Administração em Fevereiro de 2004;
Reeleitos em 2005 os quatro conselheiros independentes do Conselho de Administração.
Conselheiros Independentes
Estrutura do Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Eleição do terceiro conselheiro independente em abril de 2002;
18Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Prestação de Contas
Instauração dos Comitês de Governança (Divulgação e Negociação) em Julho de 2002;
Criação das Políticas de Divulgação e de Negociação em Julho de 2002;
Reuniões trimestrais dos Comitês de Divulgação e de Negociação.
AGO de 2005: os Comitês foram declarados estatutários, subordinados diretamente ao Conselho de Administração.
Conselheiros Independentes
Estrutura do Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Comitês de Governança
Desenvolvimento de um sistema de controle e mapeamento dos aderentes às Políticas;
19Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Prestação de Contas
Instauração do Comitê de Auditoria em Abril de 2004;
Cumprimento da Resolução 3.081 do CMN e Lei Sarbanes-Oxley;
2 membros do comitê são conselheiros independentes e 1 externo*;
Atuação independente do Conselho de Administração;
Conselheira independente Tereza Grossi designada “Financial Expert” do Comitê.
Conselheiros Independentes
Comitês de Governança
Estrutura do Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Comitê de Auditoria
(*) segundo definição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
1º parecer do Comitê de Auditoria: Resultado do Exercício de 2004.
20Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Prestação de Contas
Instituído na Assembléia Geral em abril de 2005;
Responsável pela definição da política de remuneração da Diretoria Executiva, tanto fixa quanto variável (participações no resultado e opções de compra ações);
Critérios de remuneração da Diretoria Executiva ligados às responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a competência e reputação profissional e o valor dos serviços no mercado;
Seis membros, dentre eles um conselheiro independente* e um externo*.
Conselheiros Independentes
Comitês de Governança
Estrutura do Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Comitê de Auditoria
(*) segundo definição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
Comitê de Remuneração
21Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Prestação de Contas
Conselheiros Independentes
Comitês de Governança
Estrutura do Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Comitê de Auditoria Comitê de Remuneração Ações Itaú Em Foco
Novo informativo para acionistas do Banco lançado no início de 2004;
Pesquisa com grupos-foco de acionistas - aprimoramento da divulgação;
Maio 2005 – 6ª edição com os resultados do 1º trimestre de 2005.
22Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Código Brasileiro das Melhores Práticas - IBGC
3a Versão - 30 de março de 2004
Transparência
Equidade
Prestação de Contas
Responsabilidade Corporativa
Princípios Básicos:
23Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Responsabilidade Corporativa
Criação do Instituto Itaú Cultural;
2004 - R$ 25 milhões investidos e mais de 400 mil
visitantes à sede em São Paulo;
Toda a produção, distribuição e visitação cultural do
Itaú Cultural é oferecida à sociedade de forma
absolutamente gratuita.
O acervo geral, especializado em temas artísticos e
culturais do Brasil, apresenta mais de 31 mil títulos.
Em 2004 as doações somaram 6 mil produtos
culturais;
Site: www.itaucultural.org.br, com mais de 2,5
milhões de visitantes em 2004 e premiado pelo Ibest
como o melhor site brasileiro de Arte e Cultura.
1987 – Atuação Cultural
24Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Criação do Programa Itaú Social;
2000 - Fundação Itaú Social;
2004 – Investimentos de R$ 19 milhões;
Prêmio Itaú-Unicef;
Prêmio Escrevendo o Futuro;
Adesão à Bolsa de Valores Sociais - Bovespa.
Responsabilidade Corporativa
1987 – Atuação Cultural
1993 – Atuação Social
25Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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O Itaú é integrante do DJSWI há cinco anos, sendo uma das duas únicas empresas brasileiras selecionadas desde a criação do índice (1999);
Único banco latino americano;
Crescimento sustentável;
Criação de Valor para o Acionista.
Responsabilidade Corporativa
Responsabilidade Social, Cultural e Ambiental;
1987 – Atuação Cultural
1993 – Atuação Social
1999 – Dow Jones Sustainability World Index
26Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Certificações dos Executivos;
Exigibilidades da SEC e NYSE;
Accountability;
Comitê de Auditoria independente;
Responsabilidade Corporativa
Implantação da seção 404 da Lei, sobre compliance e controles internos.
1987 – Atuação Cultural
1993 – Atuação Social
2002 – Sarbanes Oxley
1999 – Dow Jones Sustainability World Index
27Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Adesão voluntária do Banco Itaú e do Banco Itaú BBA;
Adoção dos critérios da International Finance Corporation (IFC) para financiamentos de projetos acima de US$ 50 milhões;
Componente sócio-ambiental como parte da análise de crédito: treinamento efetuado pelo IFC à área de crédito do Itaú e Itaú BBA.
Responsabilidade Corporativa
1987 – Atuação Cultural
1993 – Atuação Social
2002 – Sarbanes Oxley
1999 – Dow Jones Sustainability World Index
2004 – Princípios do Equador
28Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
1987 – Atuação Cultural
1993 – Atuação Social
2002 – Sarbanes Oxley
Adoção voluntária da metodologia de reporte de indicadores de sustentabilidade sugerida pelo GRI (Global Reporting Initiative);
GRI: instituição independente e associada à ONU que congrega stakeholders de diversos segmentos de atuação;
Indicadores publicados no Balanço Social de 2004;
Ampliação da transparência da estratégia de responsabilidade corporativa.
Responsabilidade Corporativa
1999 – Dow Jones Sustainability World Index
2004 – Princípios do Equador
2005 – Adoção do GRI
29Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Criação de ValorCriação de Valor
SustentabilidadeSustentabilidade
TransparênciaTransparência
Prestação de ContasPrestação de Contas
EquidadeEquidade
Responsabilidade Responsabilidade CorporativaCorporativa
30Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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Criação de ValorCriação de Valor
SustentabilidadeSustentabilidade
TransparênciaTransparência
Prestação de ContasPrestação de Contas
EquidadeEquidade
Responsabilidade Responsabilidade CorporativaCorporativa
O objetivo fundamental das estratégias que
presidem a gestão do Itaú Holding tem sido
direcionado
de modo a balancear crescimento com
rentabilidade, visando
Criar Valor para os Acionistasno longo prazo. (1995)
31Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
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US$
Valorização das Ações PreferenciaisEvolução de US$ 100 investidos em Abr/95 até Abr/05
0
200
400
600
800
1.000
1.200
95 96 97 98 99 00 01 02 03 04
Itaú (1)Itaú (2)
Bovespa
100
651
235235
946
Crise Russa
Desvalorização do Real
Crise Mexicana
Crise Asiática
Crise Argentina
Ataque ao WTC
Itaú(1) Itaú(2) Ibov.
10 anos 25,20% 20,60% 8,92%
5 anos 22,87% 18,51% 2,69%
2004 128,02% 120,77% 47,46%
Valorização Média Anual em Dólar
Período Eleitoral
(1) Com Reinvestimento de Dividendos (2) Sem Reinvestimento de Dividendos
32Governança Corporativa: A Experiência do Itaú
03 de Maio de 2005
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Alfredo SetubalDiretor de Relações com Investidores
Governança Corporativa e os Limitesda Transparência: A Experiência do Itaú
São Paulo