Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
Debêntures:
Dinâmica do Mercado e PrincipaisCaracterísticas Operacionais
28 de julho de 2004Palestrante:
A t i l a N o a l d o
Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
I - Introdução
II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures
III - Principais Características Operacionais
Garantias
Precificação
Estrutura de Custos
IV - Resumo 2002, 2003 e 2004
V - Conclusão
Índice
Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
I - Introdução
Mercado deCapitais
Nenhuma economia desenvolvida pode prescindir de um mercado decapitais eficiente que permita a alocação da poupança disponível paraos melhores projetos.
ValoresMobiliários
No Brasil, o mercado de valores mobiliários, historicamente, temproporcionado excelentes alternativas de funding para as sociedadesanônimas.
Evolução dasEmissões
A indicação de um processo de queda gradual na taxa de juros e amelhoria no cenário macro-econômico criam uma perspectiva maisfavorável a novas captações via mercado de capitais utilizandodebêntures.
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II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures
Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures
Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários
Debêntures
Sistema Regulador do Mercado
BCB CVM SPCSUSEP
Leis e Normas EspecíficasCMN
1
2
3 4
5 6 8
Mercado Primário
Mercado Secundário
AndimaBovespaAnbid
Aquisição
Investidores+$
Oferta de Recursos
Emissão
Emissoras(-$)
Demanda de Recursos
7
9
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III - Principais Características
Garantias
Precificação
Estrutura de Custos
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III - Principais Características
Garantias
Limites para Emissão por EspécieArtigo 58 e 60 - Lei das S.A.Referência - Capital Social
Garantia Real - 80% (bens gravados)
Flutuante - 70% (ativo contábil)
Quirografária - capital social
Subordinada - sem limite
Espécie Limite
Possibilidade de cumulatividade de garantias
Garantias acessórias e estruturas auxiliares temgrande receptividade junto aos investidores:
Garantias Fidejussórias
Mecanismo de conta vinculada
Cláusulas “covenants” e “cross default”
Mecanismos de conversão forçada
Penhor de ativos, ações, direitos creditórios, etc.
O modelo usualmente utilizado é o da espéciesubordinada com garantias adicionais.
O que importa nas garantias é a “blindagem”fornecida à estrutura para potencializar o “rating”.
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III - Principais Características
40,17%
28,50%
11,03%
20,25%
12,57%
29,15%
3,05%
55,23%
Garantias (Continuação)
20041999 - 2003
Volume:R$ 2,6 bilhões
Volume:R$ 50,4 bilhões
Real
Subordinada
Flutuante
Quirografária
Fonte: CVM / SND - Jul/04
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III - Principais Características
Precificação - Base de Remuneração
Remuneração: (LSA. Art. 54 §1º e DC CVM/BC 13)
Taxa de Juros prefixada;
Taxas de Juros pós fixada (TR, TJLP, CDI, SELIC, etc.);
Índice de preços com taxa fixa;
Base nos coeficientes para correção de títulos públicos;
Variação da taxa cambial
Spreads 2002 2003
Máximo Mínimo Máximo Mínimo2,75% 0,9% 4,5% 2,0%
13,25% 10,30% 14,62% 12,50%109% 100% 109,5% 104,6%
Spreads 2002 2003
Máximo Mínimo Máximo Mínimo2,75% 0,90% 4,50% 1,90%
13,25% 10,30% 14,62% 12,50%109,00% 100,00% 109,50% 104,60%
CDIIGP-M% CDI
Remunerações Usuais
CDI + Spread
IGPM + Spread
% CDI
2004
Máximo Mínimo4,5% 2,0%
14,62% 12,50%109,5% 104,6%
Máximo Mínimo5,0% 0,9%
12,68% 9,90%122,00% 103,00%
Fonte: CVM / SND - Jul/04
a.a.
a.a.
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III - Principais Características
Precificação - Base de Remuneração
9.152
10.229
4.689
2.010
3.161
269
530
1.763 1.246
328
85
4.247
0%
15%
30%
45%
60%
75%
90%
DI Índice de Preços Outros
Por Q
uant
idad
e
R$ Milhões
2002 2003 20042001
Fonte: CVM / SND - Jul/04
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III - Principais Características
A sistemática de Bookbuilding consiste no estabelecimento da exata curva de demanda doprocesso de distribuição e consequentemente no estabelecimento da taxa final de remuneraçãodo título. É utilizada com o objetivo de reduzir o custo de captação para a companhia emissora,conforme exemplificado a seguir:
Premissa:Valor da emissão = R$ 100 MM
“Taxa de Corte” = menor taxa na qual há pelo menos 100% de demanda para o valor total daemissão
Taxa de
Corte
Taxa (IGPM + juros) Demanda (R$ milhões)12,00% 15011,90% 12011,80% 9011,70% -11,60% -11,50% -
Precificação - Bookbuilding
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III - Principais Características
Investidor 1 - 6 MM = 5%
Define-se a taxa final de remuneração do título como sendo igual à taxa de corte. Entretanto édada prioridade ao investidores que aceitariam uma remuneração menor, sendo o restante, sefor o caso, rateado através de um ponderação percentual conforme o modelo abaixo:
5% de 10MM = 0,5 MM
Demanda na Taxa de Corte: R$ 120MM Sobras = 100 - 90 = 10 MM
70% de 10MM = 7,0 MM
Investidor 2 - 30 MM = 25%
Investidor 3 - 84 MM = 70%
25% de 10MM = 2,5 MMincidir % sobre
o total de sobras
Precificação - Bookbuilding
DemandaPreferencial
Taxa (IGP-M + Juros) Demanda (R$ Milhões)
12,00% 150
11,90% 6 + 30 + 84 = 120
11,80% 90
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III - Principais Características
Precificação - Bookbuilding - Resultados
20022003
Fonte: SND - Jul/04
2004
0,00%
0,50%
1,00%
1,50%
2,00%
2,50%
3,00%
CP Cimento eParticipações
CSN Copel Sabesp CP Cimento eParticipações S/A
Lojas Americanas S/A
DI + Spread Taxa apurada
1,75% 1,85% 1,90%
0,90%
2,75%
1,80%
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III - Principais Características
Precificação - Bookbuilding - Resultados
Fonte: SND - Jul/04
200220032004
0,00%
2,00%
4,00%
6,00%
8,00%
10,00%
12,00%
14,00%
16,00%
Inv e s tc o C o pe l P e tro bra s Ita pe bi -Ge ra ção deEne rg ia S / A
Lo ja sA m e ric a na s
S / A
IGP-M + Spread Taxa apurada
CSN CSNSabesp Petrobras
9,90%
13,25%13,25%12,80% 12,50%
10,30%11,00%
13,25%
10,00%
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III - Principais Características
Precificação - Bookbuilding - Resultados
Fonte: SND - Jul/04
200220032004
0,00%
20,00%
40,00%
60,00%
80,00%
100,00%
120,00%
140,00%
VotorantimFinanças
VotorantimFinanças
Telemar Telemar TelespCelular
CSN CSN Telemar ALL -América
Percentual sobre CDI Taxa apurada
110,00%104,60%109,50%109,50%104,50%103,50% 104,50%106,50%107,00%
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III - Principais Características
Estrutura de Custos
Publicações legais
Taxa de registro CVM
Taxa de registro ANBID
Elaboração dos prospectos
Publicações dos anúncios
Road-show
Contratações:
Banco Líder
Consultoria Jurídica
Agente fiduciário
Agência de rating
Banco Mandatário
Estruturação
Custos de Estruturação
Custos de Intermediação
TENDÊNCIA
Aum
ento
Dim
inuição
PERIÓDICOSFLAT
Contratações:
Agente fiduciário
Agência de rating
Banco mandatário
Sistema Nacional deDebêntures (SND)
Estruturação
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III - Principais Características
Estrutura de CustosCusto de Captação (Linhas de Tempo)
12,0%
12,5%
13,0%
13,5%
14,0%
14,5%
15,0%
15,5%
16,0%
20 40 60 80 100 150 200 250 300 350 400 450 500
Taxa
Fin
al (%
a.a
.)
2 anos3 anos
5 anos
10 anos
15 anos
1 ano
Menor CustoMenor Custo
Maior Prazo
Maior Volume
PremissasPremissasCoupon: 12% a.a (anual)Fee: 1,5% flatDemais custos incluídos
Exemplo
Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
IV - Resumo 2002, 2003 e 2004
Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
IV - Resumo 2002, 2003 e 2004
1
5
89
7
0
2
4
6
8
10
12
14
16
Nº deEmissões
2003 - 2004 - 30 Emissões
1 - 20 21 - 50 51 - 100 101 - 250 > 250
Fonte: SND - Jul/04
17%
27%
30%
23%
3%
Volumes de Emissão
R$ Milhões
Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
Comparativo
Fonte: SND / CVM - Jul/04
IV - Resumo 2002, 2003 e 2004
2002 2003 2004
Nº EMISSÕES 25 17 13
R$ R$ R$VOLUME MÉDIO 585.424.000 310.729.647 201.945.615MENOR EMISSÃO 19.600.000 4.000.000 30.000.000MAIOR EMISSÃO 2.000.000.000 900.000.000 1.200.000.000
ANOS ANOS ANOSMENOR PRAZO 1,8 1,5 3,0MAIOR PRAZO 20,0 14,0 10,0
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IV - Resumo 2002, 2003 e 2004
Emissões por Setor
Fonte: SND / CVM - Jul/04
Setor VolumeR$ MM Participação Volume
R$ MM Participação VolumeR$ MM Participação
BEBIDAS E ALIMENTOS - - - - 50 1,90%CONSTRUÇÃO 100 0,68% 100 1,89% 30 1,14%EMP. DE ADM. E PARTICIPAÇÕES 710 4,85% 205 3,88% 130 4,95%FERTILIZANTES - - 65 1,23% - -FINANCEIRO - - 4 0,08% - -LEASING 5.200 35,53% 150 2,84% 100 3,81%HOTÉIS - - 60 1,13% - -MADEIRAS 200 1,37% - - - -PAPEL E CELULOSE 1.036 7,08% - - - -PETROLÍFERO 1.525 10,42% 69 1,30% - -PETROQUÍMICA E PLÁSTICOS 180 1,23% - - 1.200 45,71%SERV. ADM. DIVERSOS - - 60 1,14% - -SERVIÇOS DE ÁGUA 550 3,76% - - - -SERVIÇOS DE ELETRICIDADE 1.220 8,33% 2.480 46,95% 485 18,49%SIDERURGIA 1.790 12,23% 1.140 21,58% - -TELECOMUNICAÇÕES 1.550 10,59% 950 17,98% 150 5,71%TRANSPORTES 75 0,51% - - 280 10,67%VAREJO 500 3,42% - - 200 7,62%Total 14.636 5.282 2.625
2002 2003 2004
3
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Emissões de 2004
Fonte: SND / CVM - Jul/04
Emissor TipoVolume R$ MM
SetorPrazo (anos)
Espécie Remuneração
Braskem Simples 1.200,00 PETROQUÍMICA E PLÁSTICOS 4,0 Real DI + 4,5%BVA Empreendimentos Simples 50,00 EMP.ADM. E PARTICIPAÇÕES 7,0 Real 105% DIBGPar Simples 30,00 EMP.ADM. E PARTICIPAÇÕES 7,0 Subordinada IGP-M + 1,0%Lojas Americanas Simples 100,00 VAREJO 3,0 Subordinada DI + 0,9%Lojas Americanas Simples 100,00 VAREJO 5,0 Subordinada IGP-M + 9,9%BIC Arr. Mercantil Simples 100,00 LEASING 3,5 Subordinada 103% DIFerronorte Simples 60,00 TRANSPORTES 6,0 Quirografária DI + 5,0%Ferronorte Simples 120,00 TRANSPORTES 6,0 Quirografária 122% DIVigor Simples 50,00 BEBIDAS E ALIMENTOS 3,0 Flutuante 110% DITelemar Part. Simples 150,00 TELECOMUNICAÇÕES 3,0 Real 104,5% DICompany S.A. Simples 30,00 CONSTRUÇÃO 4,0 Flutuante DI + 2,0%All America Latina Logistica Simples 100,00 TRANSPORTES 3,0 Quirografária 110%DIProcid Participações e Negocios S.A. Simples 50,00 EMP.ADM. E PARTICIPAÇÕES 3,0 Real 107%DICia Eletricidade da Bahia Simples 85,29 SERVIÇOS DE ELETRICIDADE 9,5 Quirografária VC + 10,8%Cemig Simples 400,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADE 10,0 Quirografária IGP-M + 10,5%TOTAL 2.625,29
IV - Resumo 2002, 2003 e 2004
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Emissões de 2004 - Em Análise
Emissor TipoVolume R$ MM
Setor
Invitel SA Simples 260,00 EMP. ADM. E PARTICIPAÇÕESOpportunity Mem SA Simples 200,00 EMP. ADM. E PARTICIPAÇÕESOpportunity Zain SA Simples 900,00 EMP. ADM. E PARTICIPAÇÕESUnivercidade Trust de Recebíveis SA Simples 40,00 EMP. ADM. E PARTICIPAÇÕESTupy SA Conversível 560,00 METALURGIABahia Sul Celulose SA Simples 167,00 PAPEL E CELULOSEBahia Sul Celulose SA Simples 333,00 PAPEL E CELULOSEBraskem SA Simples 300,00 PETROQUÍMICA E PLÁSTICOSPetroquímica União SA Simples 150,00 PETROQUÍMICA E PLÁSTICOSBaesa Simples 180,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADECemar Conversível 73,64 SERVIÇOS DE ELETRICIDADECERJ Simples 294,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADECia Eletricidade da Bahia Simples 450,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADECia Energética do Rio Grande do Norte Simples 120,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADECPFL Simples 250,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADEBrasil Telecom SA Simples 500,00 TELECOMUNICAÇÕESConcepa Simples 20,00 TRANSPORTESConcessionária da Rodovia Pres Dutra SA Simples 90,00 TRANSPORTESConcessionária da Rodovia Pres Dutra SA Simples 90,00 TRANSPORTESCia Brasileira de Distribuição Conversível 900,00 VAREJOTOTAL 5877,64
IV - Resumo 2002, 2003 e 2004
Fonte: SND / CVM - Jul/04
Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
Mercado de CapitaisMercado de Capitais
JurosJuros
PerspectivasFavoráveis
Tendência de quedagradual.
ReformasReformas Reforma da PrevidênciaReforma TributáriaLei de Falência.Parceria Público - Privada
Tramitação favoráveldas reformas nocongresso.
Taxa SELIC% a.a.
Ambiente Regulatório e Legislação FavoráveisAlongamento de prazos e redução de taxasQueda do “Risco País”Investidores Estrangeiros
V - Conclusão
Jan/03
25,5%25,5%25,5%Abr/03
26,5%26,5%26,5%
Set/03
20,0%20,0%20,0%
Dez/03
16,5%16,5%16,5%
Jul/04
16,0%16,0%16,0%
Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
AUMENTO DAS EMISSÕESTramitação das reformas,estabilidade política e tamanho doEstado 2
Redução das taxas de juros ecrescimento econômico
Aumento da poupança interna
3
Formação de um mercadosecundário líquido
Aumento das emissões primárias
4
Ausência de cultura e reduzidadimensão do mercado de capitaisbrasileiro 1
V - Conclusão
Mercado
Econômico
Político
Histórico
Captaç
ões para
inve
stimen
tos
Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
Atila Noaldo - [email protected]
∋ - (21) 2510 7024
Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
I - IntroduçãoVoltar para Introdução
Fonte: CVM / ANDIMA
0,0
1,0
2,0
3,0
4,0
5,0
6,0
7,0
8,0
9,0
1979
1980
1981
1982
1983
1984
1985
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2º Choquedo
petróleo
Aumentoda
Inflação
Debêntures“Boom”81 - 83
MoratóriaMexicana
FMIClube de
Paris
MorteTancredo
PlanoBresser
MoratóriaEUA
EmissõesCVRD
Siderbras
PlanoVerão
PlanoCollorPND
Plano Collor IIAbertura Cap.Estrangeiro
ImpeachmentCollor
Plano Real
MoratóriaRussa
Nova LSA
EleiçõesSPB
PlanoCruzado
Anexo IV
Proer
Crise daÁsia
DesvalorizaçãoCambial
US$ Bilhões
Criação doSND
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Companhias
Saldo (85 - 03) 12.389
Abertas (Abr 04) 928
Listadas (Abr 04) 364
Valor de Mercado R$ 620 bi
Vol. Médio Diário (Abr 04) R $ 1,177 bi
Concentração (10+) 52%
Telemar PN 14% Petrobras ON 4%Petrobras PN 10% ItauBanco PN 3%Vale Rio Doce PNA 4% Telesp PN 3%Usiminas PNA 4% Cemig PN 3%Sid Nacional ON 4% Bradesco PN 3%
Negociações (Últimos 12 meses)
Abril 04
Emissoras1
II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures
Fonte: Bovespa -Abr/04
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Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários2
II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures
Inst. Financeiras Sociedades e Agentes Autônomos Bolsas de Valores Mercado de Balcão
Organizado
Sistema de DistribuiçãoSistema de Distribuição Lei 6.385/76 - Art. 15
LÍDERLÍDER
CoordenadorContratado
CoordenadorContratado
ParticipantesParticipantes
Contrato de Underwriting
Subcontrato de UnderwritingBancos de InvestimentoBancos MúltiplosCorretorasDistribuidorasBNDESPAR/BNDES
Pool de Pool de DistribuiçãoDistribuição
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Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
3
II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures
Investidores Qualificados - Inst. CVM Nº 302/99
Instituições Financeiras
Companhias Seguradoras e Capitalização
Pessoas Físicas (Patrimônio > R$ 5 MM)
Pessoas Jurídicas não Financeiras (PL > R$ 5 MM)
Investidores Individuais (Carteiras > R$ 250 Mil)
Fundos de Investimento
Entidades Abertas e Fechadas de Previdência Complementar
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Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
4
II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures
Principais Investidores Qualificados
246240
18917114412610110187
0
100
200
300
400
500
96 97 98 99 00 01 02 03 04
541497
344344297
221147129116
0
100200
300
400500
600
96 97 98 99 00 01 02 03 04
Fundos RF
Fundos RV
Debêntures1,5%
R$ 3,69 bi
OutrosTíts.Públicos
Ações
Imóveis
Títs.Públicos
Ops.Compromissadas
CDB / RDB
Debêntures3,28%
R$ 17,74 biOutros
Ações
Assets
Fundos de Pensão
Fonte: Anbid - Mai/04
Fonte: Abrapp - Mar/04
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R$ Bilhões
R$ Bilhões
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Considerações sobre as Debêntures5
II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures
Título de CréditoFração de MútuoValor Mobiliário
Natureza do Título
FlexibilidadeLei 6.404/76Lei 9.457/97Lei 10.303/01
Legislação Adequação
Eficiência comoInstrumento deIntermediaçãoFinanceira
Utilização
“Funding”ReestruturaçãoSecuritizaçãoProjetos
Instução CVM Nº 400
Instrução CVM Nº 404
Inst. CVM Nº 404Debêntures PadronizadasPadrão de escrituraNegociação em segmentoespecialMarket-MakerPrazo diferenciado de análiseColocação em Lotes
Inst. CVM Nº 400Programa de EmissãoGreen-ShoeBookbuildingConsulta préviaColocação Parcial
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Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários6
II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures
Emissor C.A.DiretoriaMandato
Distribuição e Liquidação
Distribuição e Distribuição e LiquidaçãoLiquidação
D + 80
AGE / RCA
Prospecto:• Fatores de risco• DFP• Simulaçâo
ModelagemDue DiligenceLegal
Financeira
EstruturaçãoEstruturaçãoEstruturação
D + 30
Debêntures
Road-ShowRegistro CVM
OriginaçãoOriginaçãoOriginação
D
Pool deDistribuição Mercado
Registro e Apresentação
Registro e Registro e ApresentaçãoApresentação
D + 75
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Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004
Principais Players7
II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures
Banco LíderCoordenação de todo o processo de distribuição dasdebêntures
ConsultoriaJurídica
Due-diligence legal, elaboração dos contratos, legalopinion e prospecto
Agência de Rating Classificação de risco da operação
Banco Mandatário Responsável pelo pagamento aos debenturistas
Escriturador
Sistema deNegociação
Responsável pela escrituração das debêntures
Custódia e negociação no mercado primário e secundário
Agente Fiduciário Representante dos direitos dos debenturistas
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Registro de Companhia Aberta e Distribuição Pública de Debêntures8
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Registro deDistribuição de Títulos
Registro deCompanhia Aberta
• Estatuto Social atualizado;• Demonstrações financeiras e
notas explicativas;• Relatório da administração;• Parecer do auditor independente;• Ata das assembléias gerais e de
reuniões do conselho deadministração;
• Formulários:- IAN- ITR- DFP
• Ata da AGE/RCA que deliberousobre a emissão;
• Contrato de underwriting;• Minuta de subcontrato;• Escritura de emissão;• Anúncios de início e
encerramento de distribuição;• Contrato de escrituração de
debêntures;• Prospecto
• Instrução CVM 400• Fatores de Risco• Atividade da Companhia• Análise e discussão da
administração a respeito dasdemonstrações financeiras
• Informação sobre os valoresmobiliários já emitidos
• Transações com partesrelacionadas
• Principais contratos
Registro da Operação na ANBID
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Emissões dos Principais Valores Mobiliários
0
5
10
15
20
25
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
Ações Debêntures Notas Promissorias Outros
R$ bilhões
Fonte: CVM - Jul/04
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Emissões no Mercado de Ações em 2004
Fonte: CVM - Jul/04
0,00
0,40
0,80
1,20
1,60
2,00R$ Bilhões
Ofertas
PrimáriasOfertas
Secundárias
Ofertas
Mistas
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IV - Resumo 2002, 2003 e 2004
Emissões por Setor em 2004 (Operações Registradas e em Análise)
Fonte: SND / CVM - Jul/04
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17,99%
1,18%6,59%
5,88%
19,41%21,79%
7,64%
12,94%0,94%
5,65%
EMP. ADM. E PARTICIPAÇÕES
LEASING
METALURGIA
PAPEL E CELULOSE
PETROQUÍMICA E PLÁSTICOS
SERVIÇOS DE ELETRICIDADE
TELECOMUNICAÇÕES
TRANSPORTES
VAREJO
OUTROS
Setor Elétrico