As boas práticas de governança corporativa e a remuneração dos administradores
Eliane LustosaSeminário Apimec RJ
28/05/2010
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Definição de Governança Corporativa
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as
organizações são dirigidas, monitoradas e
incentivadas, envolvendo os relacionamentos
entre Proprietários, Conselho de Administração,
Diretoria, e órgãos de controle. As boas práticas
de governança corporativa convertem princípios
em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e
otimizar o valor da organização, facilitando seu
acesso a recursos e contribuindo para a sua
longevidade.
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A5 o que está em vermelho no texto foi introduzido na nova definiçaõAdministrador; 17/6/2009
Princípios de Governança Corporativa
� Transparência
� Equidade
� Prestação de Contas
� Responsabilidade Corporativa
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A7 novo texto ainda precisa de revisão, por isso acho melhor não transcrever. foi um pouco reduzido, mas a essência continua a mesma:
Transparência Mais que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor.
EqüidadeCaracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais "partes interessadas" (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.
Prestação de contas (accountability)Os administradores devem prestar contas de sua atuação no exercício de seu mandato , assumindo integralmente as consequencias de seus atos e omissões.
Responsabilidade Os administradores devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando sua longevidade , incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
Administrador; 17/6/2009
Remuneração dos Administradores e Governança Corporativa
� Regulamentação (hard law)�1976: Lei das SA
�2009: Instrução CVM 480 (dezembro)
� Código das Melhores Práticas (soft law)
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Codigo de GC: Processo de Evolução Contínua
Primeira Edição (1999) – apenas Conselho de Administração;
1a Revisão (2001) – incluiu recomendações para os demais agentes de Governança, como sócios, gestores, auditorias e Conselho Fiscal;
2a Revisão (2004) – foco nas questões “pós Enron”(Comitê de Auditoria e Conflito de Interesses);
3ª Revisão (2009) - detalhamento => evitar check the boxes
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A1 o que está em vermelho no texto foi introduzido na nova definiçaõAdministrador; 17/6/2009
Código das Melhores Práticas – 1ª edição (1999)
� Governança incipiente no Brasil
� Recomendações para o conselho de administração
� Remuneração:
Remuneração do conselheiro deve ser proporcional ao valor da hora do CEO
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Código das Melhores Práticas – 2ª edição (2001)
� Governança ganhando importância no mundo (escândalos corporativos) e no Brasil (lançamento do novo mercado)
� Alem do Conselho, Código inclui Recomendações para gestão, sócios, auditoria e conselho fiscal
� Remuneração (adições):�Sugere criação de comitê de remuneração�Remuneração conselheiro independente proporcional ao valor da hora do CEO
�Conselho fixa a remuneração do CEO�Divulgação no relatório anual da remuneração e da participação no capital dos administradores
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Código das Melhores Práticas – 3ª edição (2004)
� Retomada do mercado de capitais no Brasil e SOX em vigor nos EUA
� Recomendações para o conselho, gestão, sócios, auditoria e conselho fiscal
� Remuneração (adições):� Assembleia deve aprovar programas de remuneração em ações ou opções
� Remuneração do conselho em bases estabelecidas pelos sócios
� Remuneração do conselho deve refletir esforços empregados, propiciar alinhamento de interesses e não comprometer o julgamento independente dos conselheiros
� Divulgação individual, ou ao menos em grupo, de qualquer tipo de remuneração, inclusive opções, e de benefícios recebidos por gestores e conselheiros de administração e fiscal
� Conselho deve definir a remuneração dos executivos8
Código das Melhores Práticas – 3ª edição – cont.
� Remuneração (adições):
� Divulgação no relatório anual da participação no capital da sociedade e a remuneração individual ou agregada dos administradores, destacando mudanças ao longo dos anos, e os mecanismos de remuneração variável e seu impacto no resultado
� Remuneração da gestão vinculada a resultados e geração de valor de longo prazo, com sistemas de avaliação de longo prazo, que não beneficiem executivos em detrimento da empresa
� Procedimento formal e transparente para desenvolver a política de remuneração
� Diretores não devem se envolver nas decisões sobre sua própria remuneração
� Evitar opções de compra a preços descontados
� Freios e contrapesos, separação entre quem define e quem fiscaliza a remuneração 9
Código das Melhores Práticas – 4ª edição (set. 2009)� Boom do mercado de capitais e problemas de governança no Brasil, Bric´s no centro das atenções e pós-crise dos subprime
� Remuneração (adições):� Critérios socioambientais devem ser levados em conta nos modelos de remuneração
� Detalhamento do comitê de RH
� Procedimento formal e transparente de aprovação da política de remuneração e benefícios
� Devem ser levados em conta os custos e os riscos envolvidos em programas de remuneração baseados em ações ou opções
�Remuneração dos administradores deve ser divulgada individualmente ou, ao menos, em blocos separados
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Código das Melhores Práticas – 4ª edição – cont.
� Remuneração (adições):
� Caso não haja divulgação dos valores individuais, a organização deve justificar sua opção de maneira ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar, pelo menos, a média dos valores pagos, além do menor e do maior valor com as respectivas justificativas para essa disparidade, se houver.
� A divulgação deve incluir todo tipo de remuneração recebida pelos conselheiros
� Devem ser divulgados também valores relativos a eventuais contratos de consultoria entre a organização, sociedade controlada ou coligada, e sociedade controlada por conselheiros.
� As metas e métricas de eventual remuneração variável devem ser mensuráveis, passíveis de serem auditadas e publicadas. As regras inerentes às políticas de remuneração e aos benefícios aos administradores, incluindo os eventuais incentivos de longo prazo pagos em ações ou nelas referenciados, devem ser divulgadas e explicadas.
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Código das Melhores Práticas – 4ª edição – cont.)
� Remuneração (adições):
� Especificidades Conselho– As estruturas de incentivo da remuneração do Conselho devem ser diferentes daquelas empregadas para a gestão, dada a natureza distinta destas duas instâncias da organização
– A remuneração baseada em resultados de curto prazo deve ser evitada para o Conselho
– O acesso do conselheiro a uma eventual parcela da remuneração em ações ou nelas referenciada só deve ser permitido em prazo superior ao definido para os gestores
� Especificidades Gestão– A remuneração da gestão deve estar vinculada a resultados, com metas de curto e longo prazos relacionadas, de forma clara e objetiva, à geração de valor econômico para a organização. O objetivo é que a remuneração seja uma ferramenta efetiva de alinhamento dos interesses dos diretores com os da organização.
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Legislação – Lei das SA (1976)
� Recomendações:�A assembleia geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. (com alterações da lei 9.457/97)
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Regulação – Instrução CVM 480 (dez. 2009)
� Divulgação:� Objetivos da política de remuneração� Composição da remuneração
• Os elementos da remuneração• A proporção de cada elemento• Metodologia de cálculo de cada dos elementos• Razões que justificam a composição da remuneração
� Principais indicadores de desempenho� Como a remuneração reflete a evolução dos indicadores� Como a política se alinha aos interesses da organização no curto, médio e longo prazo
� Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
� Remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário (ex: alienação do controle)
� Especificação do maior valor individual, menor valor individual e do valor médio por órgão
� Detalhes da remuneração variável e baseada em ações ou opções
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Regulação – Instrução CVM 480 (dez. 2009)
� Entendimento do IBGC:
� Evolução significativa para o mercado de capitais nacional• Transparência de dados das empresas de capital aberto
� Opção pela divulgação em blocos• Individualização dos dados seria o ideal, mas divisão em blocos e
valores máximos, mínimos e médios já é grande avanço
• Solução de transição operacional e principalmente cultural
• Balanceamento entre mais transparência e preservação dos interesses dos administradores
� Divulgação individual• Próximo passo
• Atender às demandas de investidores, stakeholders e reguladores por maior transparência
• Alinhar nosso mercado de capitais às práticas internacionais e torná-lo mais atraente e competitivo
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Regulação – Instrução CVM 480 (dez. 2009)
� Boa recepção pelas empresas
�Levantamento do IBGC• Companhias do Novo Mercado (sem as dos Níveis 1 e 2)• Editais de convocação de assembleia e documentos adicionais
• Publicados até 30/abril
�Resultados• 59% - divulgação dos valores médios, mínimos e máximos de forma completa
• 9% - dados incompletos (compreensível num período de transição)
• 21% - não fizeram a divulgação (sem maiores explicações)
• 11% - alegaram explicitamente ter feito uso de liminar para não divulgar os dados
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Tendências Internacionais - Europa
Fonte: Revista Capital Aberto (Ano 4 | No. 38 | Outubro/2006 | pág. 30 a 33)17
Tendências Internacionais – Portugal
� Em 2010 passou a exigir a divulgação das políticas salariais de diretores e conselheiros, inclusive membros dos conselhos fiscal e de auditoria, no relatório anual de governança corporativa
� A partir de 2011 deverão ser publicados de forma mais detalhada: remuneração global e individual de cada órgão e de seus membros, assim como a distinção entre remuneração fixa e variável (incluindo os parâmetros dos prêmios) e salários pagos e diferidos.
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Tendências Internacionais – Grã Bretanha
� A Financial Services Authority (FSA), reguladora do mercado de capitais britânico, publicou um código de melhores práticas de remuneração, para ser adotado por grandes bancos, bancos hipotecários e corretoras de todo o país.
� O objetivo é implementar nessas companhias políticas de compensação condizentes com os riscos do setor.
� O conselho de administração teria o papel de assegurar que os incentivos sejam baseados no desempenho de longo prazo.
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Tendências Internacionais – África do Sul
� Divulgação individual da remuneração dos conselheiros desde 2002
�Altas taxas de criminalidade
�Forte presença de empresas de grande porte de capital fechado
�Principais executivos estão no conselho e também são alvo da divulgação individual
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Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
� Organização não governamental
� Sem fins lucrativos
� Cerca de 1700 associados
� Dedicado exclusivamente ao desenvolvimento e
disseminação da Governança Corporativa no
Brasil
� Fundado em 1995
� Sede em S.Paulo e capítulos em MG, PR, RJ e RS