ALTINYILDIZ MENSUCAT VE KONFEKSĠYON FABRĠKALARI A.ġ.
01 OCAK 2013 – 30 EYLÜL 2013 TARĠHĠNDE SONA EREN
DOKUZ AYLIK ARA DÖNEME AĠT
YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
ALTINYILDIZ MENSUCAT VE KONFEKSĠYON FABRĠKALARI A.ġ
01.01.2013 – 30.09.2013
ARA DÖNEM YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
2
ĠÇĠNDEKĠLER
1. ġirketin Ortaklık Yapısı, Organizasyon ve Faaliyet Konusu
2. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçi
3. Temettü Politikası
4. Faaliyet Gösterilen Alanlar
5. Yatırımlar
6. Yatırımlarda Yararlanılan TeĢvikler
7. Üst Yönetim
8. Konsolide Finansal Tablolar ve Temel Finansal Rasyolar
9. Ġlgili Ara Dönem Ġçerisinde ve Sonrasında Meydana Gelen
Önemli GeliĢmeler/Diğer Hususlar
ALTINYILDIZ MENSUCAT VE KONFEKSĠYON FABRĠKALARI A.ġ
01.01.2013 – 30.09.2013
ARA DÖNEM YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
3
1. ġirketin Ortaklık Yapısı, Organizasyon ve Faaliyet Konusu
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. (“Şirket” veya “Altınyıldız”) 26 Ocak
1952 tarihinde Boyner Holding A.Ş. (“Boyner Holding”) tarafından kurulmuştur. 30 Eylül 2013
ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle Şirket ana ortağı Boyner Holding’dir. Altınyıldız, Sermaye
Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlı olup, hisselerinin %15’i Borsa İstanbul A.Ş’ye (“BIST”)
1991 yılında kote edilmiştir.
Şirket’ın ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
30 Eylül 2013 31 Aralık 2012
Adı Pay tutarı(TL) Pay oranı (%) Pay tutarı(TL) Pay oranı (%)
Boyner Holding A.Ş. 31.645.113 79,11 31.645.113 79,11
Diğer Ortaklar 8.354.887 20,89 8.354.887 20,89
Toplam 40.000.000 100,00 40.000.000 100,00
Şirket’in ana faaliyeti kombine yünlü mensucat üretimi, konfeksiyonu ve pazarlaması olup, bağlı
ortaklıkları AY Marka Mağazacılık A.Ş. (“AY Marka”), Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
(“BBM”) ve Beymen Mağazacılık A.Ş. (“Beymen”) ile perakende mağazacılık sektöründe, BYN
Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. (“BYN”) ve Altınyıldız Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
(“AYGM”) ile gayrimenkul sektöründe, Vista Sağlık Hizmetleri Ticaret Danışmanlık A.Ş.
(“Vista”) ile sağlık sektöründe faaliyet göstermektedir. Şirket, bağlı ortaklıkları Almanya’da
yerleşik Alticom GmbH ve Amerika Birleşik Devletleri’nde yerleşik Altınyıldız Corporation ile
teksil ürünlerinin satış ve pazarlaması faaliyetlerini yurtdışında sürdürmektedir. Şirket’in ayrıca
Atatürk Havalimanı Serbest Bölgesi’nde ayrı bir tüzel kişiliği olmayan şubesi bulunmaktadır.
30 Eylül 2013 tarihi itibariyle Şirket’ın bağlı ortaklıkları aşağıda gösterilmiştir:
Sermayesi İşt. Oranı
Bağlı Ortaklıklar * Faaliyet alanı (TL) (%)
AY Marka Perakende Mağazacılık 23.834.133 99,99
BYN Gayrimenkul Geliştirme 16.000.000 99,99
Altınyıldız GMY Gayrimenkul Geliştirme 50.000 99,99
Alticom GmBH Tekstil Ürünleri Satış ve Paz. 306.679 100,00
Altınyıldız Corporation Tekstil Ürünleri Satış ve Paz. 228.183 100,00
Boyner Perakende Mağazacılık 92.070.000 60,17
Beymen Perakende Mağazacılık 86.225.000 100,00
* Tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir.
Ana faaliyet konusu kombine yünlü mensucat üretimi, konfeksiyonu, pazarlaması, olan Şirket’in,
30 Eylül 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle çalışan personel sayısı sırasıyla 9.352 (Boyner ve
Beymen çalışan sayısı etkisi 6.570 kişidir) ve 2.677 kişidir.
ALTINYILDIZ MENSUCAT VE KONFEKSĠYON FABRĠKALARI A.ġ
01.01.2013 – 30.09.2013
ARA DÖNEM YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
4
2. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçi KuruluĢ
Başkan : Hasan Cem Boyner Başkan Vekili : Lerzan Boyner Üye : Nazlı Ümit Boyner Üye : Mustafa Yavuz Sökün Üye : Tuncay Toros Üye : Serdar Sunay Üye/ Genel Müdür : Zeki Çaputlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi : Fethi Pekin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi : Elif Ateş Özpak
Denetçi Kuruluş : Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci
Mali Müşavirlik A.Ş.
28 Mart 2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında Denetçi kuruluş seçimi
yapılmıştır. Yönetim kurulu üye sayısı 9 olarak belirlenmiş ve yukarıdaki kişiler 3 yıllığına
yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir. 12 Ağustos 2013 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu
Üyeliğinden istifa eden Nur Mehmet İnal’ın yerine Mustafa Yavuz Sökün yönetim kurulu üyesi
olarak seçilmiştir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu 18 Haziran 2013 tarihinde yaptığı toplantıda; Denetimden Sorumlu
Komite Üyeliklerine, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Fethi PEKİN ve Elif Ateş ÖZPAK'ın
atanmalarına karar vermiştir.
Kurumsal Yönetim Komitesinde Elif Ateş ÖZPAK (Başkan) ve Tuncay TOROS görev
almaktadır.
3. Temettü Politikası
Şirketimizin ana sözleşmesinde belirtildiği şekilde hesaplanan dağıtılabilir kardan Sermaye
Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir.
Yönetim kurulumuzun genel kurulun onayına sunduğu kar dağıtım önerileri, şirketimizin karlılık
durumunu, pay sahiplerinin beklentilerini, ülkenin içinde bulunduğu ekonomik durumu ve
şirketimizin büyüme stratejilerini dikkate alan bir kar dağıtım politikası ile hazırlanmaktadır.
ALTINYILDIZ MENSUCAT VE KONFEKSĠYON FABRĠKALARI A.ġ
01.01.2013 – 30.09.2013
ARA DÖNEM YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
5
4. Faaliyet Gösterilen Alanlar
TEKSTĠL
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. 1952 yılından bu yana kesintisiz olarak
yünlü tekstil sektöründe faaliyet göstermektedir. 2010 yılının son çeyreğinde Çerközköy’deki
yeni üretim tesisine taşınan Altınyıldız 83.345 m²’lik kapalı alanda üretim operasyonunu
sürdürmektedir. 1956 yılında ilk ihracatını gerçekleştiren Altınyıldız, 1991 yılında halka
açılmıştır.
Dünya pazarına daha yakın olabilmek ve müşteri taleplerini yerinde izleyebilmek amacıyla 1993
yılında Almanya’da kurulan Alticom GMBH, hazır giyim ürünlerini pazarlamanın yanı sıra
kumaş satışı da yapılması amacıyla 1999 yılında New York’ta kurulan Altınyıldız Corporation
global yapısını güçlendiren Altınyıldız Mensucat, Fransa, Amerika, İspanya, Rusya, İngiltere,
Almanya, İtalya ve Japonya ile beraber yaklaşık 50’u aşkın ülkeye ihracat yapmaktadır.
1992 yılında ISO 9001 kalite belgesine hak kazanan Altınyıldız, 1996 yılında “Australian Super
Fine Wool Growers Association” kuruluşuna kabul edilmiştir.
Altınyıldız ülkenin enerji ihtiyacını göz önünde tutarak, 5,5 megavat gücündeki kendi elektrik ve
ısı enerjisini güvenli, kaliteli, sürekli ve düşük maliyette üretmek üzere, Birleşik Isı ve Güç
Santrali’ni (Kojenerasyon tesisi) 1997 yılında kurmuş, 2011 yılında ise Çerkezköy’deki üretim
tesislerine taşımıştır.
Altınyıldız 2010 yılında hiç bir şekilde kir ve su tutmayan bir kumaş olarak tasarlanan Altınyıldız
Nano, 2011 yılında da yeni görünümünü yıllarca koruyan “Techno” ve kızılötesi ışınları geri
yansıtma özelliği ile dışarıdaki sıcağı dışarıda tutan “Techno Climatic” serilerinin ürün
portföyüne katılmasıyla devam etmiş ve Altınyıldız’ın tekstil sektöründeki yenilikçi ve rekabetçi
konumunun güçlenmesiyle sonuçlanmıştır.
HAZIRGĠYĠM
Hazır Giyim konusunda 1995 yılında İtalyan Group Forall ve 1997 yılında Ermenegildo Zegna
firması ile danışmanlık ve teknik işbirliği anlaşmaları imzalamıştır. Gerçekleşen bilgi
transferleriyle ürün kalitesi ve üretim akışını günümüz teknolojisine ve koşullarına uygun olarak
yeniden düzenleyen Altınyıldız, kendi markalarının yanı sıra yurtiçi ve yurtdışında da birçok
firma için üretim yapmaktadır.
PERAKENDE
Grup perakende mağazacılık sektöründe AY Marka Mağazacılık A.Ş. (“AY Marka”), Boyner
Büyük Mağazacılık A.Ş. (“Boyner”) ve Beymen Mağazacılık A.Ş. (“Beymen”) şirketleri ile
faaliyet göstermektedir. Boyner ve Beymen, Grup’a transfer olduğu tarihten itibaren konsolide
edilmektedir.
Grup, yurt çapında 373 mağazada (2012: 109 mağaza) faaliyet göstermektedir.
ALTINYILDIZ MENSUCAT VE KONFEKSĠYON FABRĠKALARI A.ġ
01.01.2013 – 30.09.2013
ARA DÖNEM YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
6
5. Yatırımlar
Şirketimiz 1 Ocak 2013 – 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle aşağıda detayı verilen 35.449.317 TL’lik
konsolide maddi ve maddi olmayan duran varlık yatırımı gerçekleştirmiştir.
Tesis, makine ve cihazlar 405.126
Demirbaşlar 16.081.211
Yapılmakta olan yatırımlar 3.799.681
Özel maliyet 14.688.123
Diğer 475.176
Toplam 35.449.317
6. Yatırımlarda Yararlanılan TeĢvikler
Bu dönem içerisinde yatırımlarda teşvikten yararlanılmamıştır.
7. Üst Yönetim
ALTINYILDIZ:
Zeki Çaputlu Genel Müdür
Gani Şengül Finans ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı
Onur Güner Tekstil Satış & Pazarlama Direktörü
Aydın Yunus Hazırgiyim Satış & Pazarlama Direktörü
Hakan Şahin Tekstil Fabrika Üretim Direktörü
Nesrin Beldek Tekstil Fabrika Planlama ve Kalite Yönetimi Direktörü
Taner Özgür Tekstil / Hazırgiyim İnsan Kaynakları ve Ticaret Direktörü
Bektaş Gündoğan Tekstil Ürün Geliştirme Direktörü
Hüseyin Ocak Tekstil İç Pazar Servis / Tasarım Direktörü
F.Aysin Ören Finans Direktörü
ALTINYILDIZ MENSUCAT VE KONFEKSĠYON FABRĠKALARI A.ġ
01.01.2013 – 30.09.2013
ARA DÖNEM YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
7
AYMARKA:
Eren Çamurdan AY Marka Mağazacılık Genel Müdürü
Orhan Maltepe NW QUE Genel Müdür Yardımcısı
Burçin Ünsal FB BB Genel Müdür Yardımcısı
Rasim Cüneyd Koçak Finans-Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı
Şebnem Keskin Markalar Yönetimi Genel Müdür Yardımcısı
Gülderen İnal Tedarik Genel Müdür Yardımcısı
BOYNER:
Aslı Karadeniz Genel Müdür
Arzu Güneşli Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı
Arzu Sönmez Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı
Mehtap Alp Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı
Murat Akgün Operasyon Genel Müdür Yardımcısı
İlker Gözütok Boyner Satış Genel Müdür Yardımcısı
Kerem Ak* YKM Satıs Genel Müdür Yardımcısı
Bora Alyanak** Giyim Tedarik Genel Müdür Yardımcısı
Mert Sağdam** Giyim Disi Tedarik Genel Müdür Yardımcısı
İbrahim Yucel** Ozel Markalar Genel Müdür Yardımcısı
* Emrah İnel yerine atama
** Şule Arditi yerine atama
BEYMEN:
Elif Çapçı Genel Müdür
Murat Türkili Kreatif Direktör
Polat Uyal Satın Alma ve Ürün Direktörü
Sedat Yıldırım Bilgi Sistemleri ve Operasyon Direktörü
Elif Yıldız Tellaloğlu Pazarlama Direktörü
Emek Yurdanur İnsan Kaynakları Direktörü
Simge Telman Güngör İş Geliştirme Direktörü
Yeşim Ar Kundakçı Mali İşler Direktörü
Hasan Özgür Büğü Satış Direktörü
ALTINYILDIZ MENSUCAT VE KONFEKSĠYON FABRĠKALARI A.ġ
01.01.2013 – 30.09.2013
ARA DÖNEM YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
8
8. Konsolide Finansal Tablolar ve Temel Finansal Rasyolar
30 EYLÜL 2013 VE 2012 TARĠHLERĠNDE SONA EREN ARA DÖNEMLERE AĠT
KONSOLĠDE KAR VEYA ZARAR VE DĠĞER KAPSAMLI GELĠR TABLOLARI
Bağımsız denetimden geçmemiĢ
Yeniden düzenlenmiş bağımsız denetimden
geçmemiş
1 Ocak -30 Eylül 2013 1 Ocak -30 Eylül 2012
KAR VEYA ZARAR KISMI Hasılat 1.046.726.014 412.005.199 Satışların maliyeti (-) (667.172.774) (293.342.041)
BRÜT KAR 379.553.240 118.663.158
Pazarlama giderleri (-) (300.625.680) (113.018.713) Genel yönetim giderleri (-) (75.933.994) (29.030.110) Araştırma ve geliştirme giderleri (-) (3.276.433) (552.363) Esas faaliyetlerden diğer gelirler 66.862.243 33.377.190 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) (84.175.922) (26.991.456)
ESAS FAALĠYET (ZARARI) / KARI (17.596.546) (17.552.294)
Yatırım faaliyetlerinden gelirler 626.955.110 302.830 Yatırım faaliyetlerinden giderler (-) (110.745) (621.648) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarından paylar
7.045.207 9.605.333
FĠNANSMAN GELĠRĠ ÖNCESĠ FAALĠYET KARI / (ZARARI) 616.293.026 (8.265.779)
Finansman gelirleri 11.064.855 26.762.700 Finansman giderleri (-) (188.024.655) (90.082.926)
SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI / (ZARARI) 439.333.226 (71.586.005)
- Dönem vergi gideri (2.986.669) - - Ertelenmiş vergi geliri/(gideri) 5.094.789 227.616
SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) 441.441.346 (71.358.389)
DÖNEM KARI/(ZARARI) 441.441.346 (71.358.389)
Dönem karının dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar (2.505.447) (347.689) Ana ortaklık payları 443.946.793 (71.010.700) Pay baĢına kazanç / (kayıp) Sürdürülen faaliyetler pay başına kazanç / (kayıp) 11,10 (1,78) Durdurulan faaliyetlerden pay başına kazanç / (kayıp) - -
DĠĞER KAPSAMLI GELĠR
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar Aktüeryal (kayıp)/kazanç fonu (3.363.335) (1.507.231) Diğer kazanç/(kayıp) 430.054 - Ertelenmiş vergi geliri 672.667 301.446 Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar Yabancı para çevrim farkları (407.866) 248.572
DĠĞER KAPSAMLI GĠDER (2.668.480) (957.213)
TOPLAM KAPSAMLI GELĠR/(GĠDER) 438.772.866 (72.315.602)
Toplam kapsamlı gelirin dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar (3.782.003) (347.689) Ana ortaklık payları 442.554.869 (71.967.913)
ALTINYILDIZ MENSUCAT VE KONFEKSĠYON FABRĠKALARI A.ġ
01.01.2013 – 30.09.2013
ARA DÖNEM YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
9
30 EYLÜL 2013 VE 31 ARALIK 2012 TARĠHLERĠ ĠTĠBARĠYLE
KONSOLĠDE BĠLANÇOLAR
Bağımsız
denetimden
geçmemiĢ
Yeniden düzenlenmiş
(Not 2.5)
Bağımsız denetimden
geçmiş
30 Eylül 2013 31 Aralık 2012
VARLIKLAR
Dönen varlıklar 1.619.763.701 815.544.602
Nakit ve nakit benzerleri 228.591.089 35.704.305 Ticari alacaklar 301.525.996 307.973.668
- İlişkili taraflardan ticari alacaklar 31.113.690 34.741.042
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 270.412.306 273.232.626 Diğer alacaklar 81.327.605 23.527.885
- İlişkili taraflardan diğer alacaklar 77.304.637 22.965.143
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 4.022.968 562.742 Stoklar 879.723.408 397.615.742
Peşin ödenmiş giderler 34.895.686 3.655.213
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar 845.445 - Diğer dönen varlıklar 92.854.472 46.637.789
1.619.763.701 815.114.602
Satış amaçlı sınıflandırılan duran varlıklar - 430.000
Duran varlıklar 2.101.712.140 247.741.838
Finansal yatırımlar 121.618 121.618
Ticari alacaklar 16.270.154 32.062 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 16.270.154 32.062
Diğer alacaklar 1.364.583 483.777
- İlişkili taraflardan diğer alacaklar - - - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 1.364.583 483.777
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 9.493.134 56.177.478
Yatırım amaçlı gayrimenkuller 111.868.425 111.802.000 Maddi duran varlıklar 254.348.137 52.626.748
Maddi olmayan duran varlıklar 1.671.373.643 20.171.272
- Şerefiye 1.391.478.293 - - Diğer maddi olmayan duran varlıklar 279.895.350 20.171.272
Peşin ödenmiş giderler 1.412.502 1.580.862
Ertelenmiş vergi varlığı 23.905.488 4.746.021 Diğer duran varlıklar 11.554.456 -
TOPLAM VARLIKLAR 3.721.475.841 1.063.286.440
ALTINYILDIZ MENSUCAT VE KONFEKSĠYON FABRĠKALARI A.ġ
01.01.2013 – 30.09.2013
ARA DÖNEM YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
10
30 EYLÜL 2013 VE 31 ARALIK 2012 TARĠHLERĠ ĠTĠBARĠYLE
KONSOLĠDE BĠLANÇOLAR
Bağımsız denetimden
geçmemiĢ
Yeniden düzenlenmiş
bağımsız denetimden
geçmiş
30 Eylül 2013 31 Aralık 2012
KAYNAKLAR
Kısa vadeli yükümlülükler 2.188.962.270 923.581.843
Kısa vadeli borçlanmalar 718.089.537 263.525.543
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 309.419.119 168.139.269
Diğer finansal yükümlülükler 63.087.931 75.160.111 Ticari borçlar 782.984.979 225.005.695
- İlişkili taraflara ticari borçlar 127.243.437 129.481.564
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 655.741.542 95.524.131 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 17.843.788 8.287.678
Diğer borçlar 84.374.025 53.097.314
- İlişkili taraflara diğer borçlar 15.850.000 52.306.029 - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 68.524.025 791.285
Ertelenmiş gelirler 183.648.446 118.849.999
Dönem karı vergi yükümlülüğü 319.660 - Kısa vadeli karşılıklar 18.543.797 8.930.741
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa
vadeli karşılıklar 7.354.345 - - Diğer kısa vadeli karşılıklar 11.189.452 8.930.741
Diğer kısa vadeli yükümlülükler 10.650.988 2.585.493
Uzun vadeli yükümlülükler 1.072.199.860 143.152.989
Uzun vadeli borçlanmalar 327.437.589 116.163.486
Ticari borçlar - - - İlişkili taraflara ticari borçlar - -
Diğer borçlar 645.236.045 37.472 - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 645.236.045 37.472
Uzun vadeli karşılıklar 21.472.050 11.326.033
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 21.472.050 11.326.033
Ertelenmiş gelirler 11.640.867 42.374
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 66.413.309 15.497.553 Diğer uzun vadeli yükümlülükler - 86.071
ÖZKAYNAKLAR 460.313.711 (3.448.392)
Ana ortaklığa ait özkaynaklar 435.578.033 (8.514.286)
Ödenmiş sermaye 40.000.000 40.000.000 Sermaye düzeltme farkları 56.061.369 56.061.369
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak
birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler 51.966.506 64.000.609 - Değer artış fonları 62.294.290 74.881.785
- Diğer kayıplar 31.100 (1.936.404)
- Aktüeryal (kayıp)/kazanç fonu (10.358.884) (8.944.772) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş
diğer kapsamlı gelirler veya giderler (833.136) (425.270)
- Yabancı para çevirim farkları (833.136) (425.270)
Ortak kontrole tabi teşebbüs veya işletmeleri içeren
birleşmelerin etkisi (238.892.452) (238.892.452)
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 33.451.107 33.451.107 Geçmiş yıllar karları 49.877.846 98.821.488
Net dönem karı/(zararı) 443.946.793 (61.531.137)
Kontrol gücü olmayan paylar 24.735.678 5.065.894
TOPLAM KAYNAKLAR 3.721.475.841 1.063.286.440
ALTINYILDIZ MENSUCAT VE KONFEKSĠYON FABRĠKALARI A.ġ
01.01.2013 – 30.09.2013
ARA DÖNEM YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
11
30 Eylül 2013 tarihi itibariyle geçmiĢ dönem karĢılaĢtırmalı temel bazı rasyolar aĢağıdaki gibidir:
30 Eylül 2013 30 Eylül 2012
Brüt Kar Marjı % 36 % 29
30 Eylül 2013 31 Aralık 2012
Cari Oran 0,73 0,87
30 Eylül 2013 tarihi itibariyle sona eren döneme iliĢkin bölümlere göre finansal bilgiler aĢağıdaki
gibidir:
1 Ocak - 30 Eylül 2013
Tekstil-Hazır
Giyim
Perakende
Mağazacılık
Gayrimenkul
GeliĢtirme ve
Yönetimi DağıtılmamıĢ Eliminasyon Toplam
Hasılat 169.233.684 887.673.562 51.118.761 - (61.299.993) 1.046.726.014
Satışların maliyeti (-) (154.934.939) (530.530.045) (38.948.451) - 57.240.661 (667.172.774)
Brüt kar / (zarar) 14.298.745 357.143.517 12.170.310 - (4.059.332) 379.553.240
Pazarlama giderleri (-) (11.917.915) (292.886.423) 127.049 - 4.051.609 (300.625.680)
Genel yönetim giderleri (-) (17.599.858) (53.855.469) (4.492.776) - 14.109 (75.933.994)
Araştırma ve geliştirme giderleri (-) (3.276.433) - - - - (3.276.433)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler 20.362.134 50.008.474 839.528 - (4.347.893) 66.862.243
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) (28.859.472) (54.611.827) (986.481) - 281.858 (84.175.922)
Esas faaliyet karı / (zararı) (26.992.799) 5.798.272 7.657.630 - (4.059.649) (17.596.546)
Yatırım faaliyetlerinden gelirler 476.000 866.795 - 625.612.315 - 626.955.110
Yatırım faaliyetlerinden giderler (-) (90.000) (20.745) - - - (110.745)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen
yatırımların karlarından paylar
6.607.404
437.803 - - - 7.045.207
Finansman gideri öncesi faaliyet
karı/(zararı) (19.999.395) 7.082.125 7.657.630 625.612.315 (4.059.649) 616.293.026
Finansaman gelirleri 10.413.442 7.950.199 2.500.680 - (9.799.466) 11.064.855
Finansaman giderler (-) (133.212.630) (44.476.074) (20.422.515) - 10.086.564 (188.024.655)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi
karı / (zararı) (142.798.583) (29.443.750) (10.264.205) 625.612.315 (3.772.551) 439.333.226
Dönem vergi gideri - (2.986.669) - - - (2.986.669)
Ertelenmiş vergi gelir/(gideri) 2.703.005 1.193.467 1.198.317 - - 5.094.789
Sürdürülen faaliyetler dönem
karı/(zararı) (140.095.578) (31.236.952) (9.065.888) 625.612.315 (3.772.551) 441.441.346
30 Eylül 2013
Tekstil-Hazır
Giyim
Perakende
Mağazacılık
Gayrimenkul
GeliĢtirme ve
Yönetimi DağıtılmamıĢ Eliminasyon Toplam
Bölüm varlıkları 1.584.355.482 1.863.496.776 362.585.300 345.696.365 (434.658.082) 3.721.475.841
Bölüm yükümlülükleri (1.747.452.598) (1.531.796.875) (278.170.774) (66.732.969) 362.991.086 (3.261.162.130)
Toplam (163.097.116) 331.699.901 84.414.526 278.963.396 (71.666.996) 460.313.711
Diğer bölüm bilgileri
Amortisman gideri 6.505.368 16.489.880 - - - 22.995.248
İtfa payı 152.354 7.757.338 - - - 7.909.692
ALTINYILDIZ MENSUCAT VE KONFEKSĠYON FABRĠKALARI A.ġ
01.01.2013 – 30.09.2013
ARA DÖNEM YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU
12
9. Ġlgili Ara Dönem Ġçerisinde ve Sonrasında Meydana Gelen Önemli GeliĢmeler/ Diğer
Hususlar
1) Finansal Duran Varlık Edinimi
Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 31 Mayıs 2013 kararı ile Citi Venture Capital International'ın
bir kuruluşu olan Fennella Sarl ile Beymen Mağazacılık A.Ş'nin %50 ve Boyner Büyük
Mağazacılık A.Ş.'nin %30,05 oranındaki paylarının satın alınması amacıyla hisse alım
sözleşmesi imzalanmıştır. Fennella Sarl'nin Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş'de sahip olduğu
%30,05 oranındaki 27.667.035 TL nominal değerli pay, satın alım bedelinin tamamı 5 Haziran
2015 tarihinde ödenmek üzere 96.700.000 USD'ye (1 TL nominal değerli pay için hisse bedeli
3,4951 USD olarak hesaplanmaktadır.) satın alınmıştır.
Fennella’nın BBM’de 31 Mayıs 2013 itibariyle sahip olduğu %30,05 oranındaki hissesinin
Altınyıldız tarafından satın alınması sonucunda Altınyıldız’ın BBM’deki hisse oranı %60,04’na
çıkmış olup 6 Eylül 2013 tarihinde SPK’nın Seri: IV, Tebliğ No:8 sayılı “Halka Açık Anonim
Ortaklıkların Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet veya
Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” uyarınca “Nihai Çağrı Fiyatı” SPK
tarafından 7.0835 TL olarak belirlenmiş olup, çağrı 9 Eylül 2013 tarihinde başlayarak 10 işgünü
sürmüştür. Söz konusu çağrı yoluyla %34,77 oranındaki hisseler 226.752.899 TL bedel
karşılığında satın alınmıştır. Bu işleme ek olarak Altınyıldız, Haziran ayından Kasım ayına kadar
geçen süre içersinde BBM’in diğer ortaklarından 9.775.763 TL bedelle %1,69 oranında BBM
hissesi satın almıştır.
BBM’in Yönetim Kurulu'nun 22 Ekim 2013 tarihli kararına istinaden, BBM, YKM A.Ş.’nin %37
ve YKM Pazarlama A.Ş.’nin %23 oranındaki hisselerini 100.000.000 TL bedel karşılığında satın
almıştır. Bu satın alma işlemi sonucunda, BBM, 22 Ekim 2013 tarihi itibariyle YKM A.Ş. ve
YKM Pazarlama A.Ş. paylarının doğrudan ve dolaylı olarak tamamına sahip hale gelmiştir.
2) Borçlanma Aracı İhracı
BBM, Yönetim Kurulu’nun 5 Kasım 2013 tarihli kararı ile, 100.000.000,- (yüzmilyon) Türk
Lirası tutarı aşmayacak şekilde 3 (üç) yıla kadar vadeli, Türk Lirası cinsinden, şartları ihraç
tarihindeki piyasa koşullarına göre belirlenmek ve Sermaye Piyasası Kurulu' nun onay tarihinden
itibaren 1 yıl içerisinde ihraç edilmek üzere, yurt içinde halka arz edilmeksizin borçlanma aracı
ihraç edilebilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulması da dahil gerekli
çalışmaların yapılması için yönetimi ve konu ile ilgili aracılık işlemleri için İş Yatırım Menkul
Değerler A.Ş.'yi yetkilendirmiştir.