1

Yhtiöesite First North

Finland

9.5.2011

2011First North on vaihtoehtoinen markkinapaikka, jota ylläpitää

NASDAQ OMX -konserniin kuuluva pörssi. First North -yhtiöi-

hin ei sovelleta samoja sääntöjä kuin säännellyillä päämark-

kinoilla noteerattuihin yhtiöihin. FirstNorth -yhtiöt noudat-

tavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan

alhaisempia sääntöjä. First North -yhtiöihin sijoittaminen

saattaa sisältää suuremman riskin kuin päämarkkinoiden

yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North -markkinapaikan

yhtiöillä on Hyväksytty Neuvonantaja, joka valvoo, että sään-

töjä noudatetaan. Hyväksytty Neuvonantaja tekee arvioinnin

kaupankäynnin kohteeksi hakeutuvasta yhtiöstä. Pörssi hy-

väksyy hakemuksen kaupankäynninkohteeksi ottamisesta.

Zeeland OyjEteläinen Rautatiekatu 6 00100 Helsinki

2

1. Sisällysluettelo

2. Eräitä seikkoja Yhtiöesitteestä ...............................................3

3. Riskit ......................................................................................3

4. Kaupankäynnin kohteeksi hakeutumisen tavoitteet ...............4

5. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulausunto .......................4

6. Yhdistyminen .........................................................................5

7. Yleistiedot Zeeland Oyj:stä ....................................................6

8. Konsernirakenne ....................................................................6

9. Yhtiön historiallinen kehitys ....................................................8

10. Yhtiön omistus ja osakepääoma ............................................9

11. Liiketoiminnan kuvaus ............................................................9

12. Visio, missio, strategia ja arvot .............................................11

13. Organisaatio ja toiminnot .....................................................11

14. Taloudellinen kehitys ............................................................16

15. Tilinpäätöstiedot ..................................................................27

16. Toimialan kuvaus ja kilpailutilanne ........................................27

17. Seuraava tulosjulkistus ........................................................27

LIITTEET

Liite 1: Zeeland Oyj:n yhtiöjärjestys

Liite 2: Zeeland Oyj:n tasekirja 31.12.2009

Liite 3: Zeeland Oyj:n tasekirja 31.12.2010

Liite 4: Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n tasekirja 31.12.2009

Liite 5: Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n tasekirja 31.12.2010

3

2. Eräitä seikkoja YhtiöesitteestäTämä yhtiöesite (”Yhtiöesite”) on laadittu NASDAQ OMX Helsinki

Oy:n (”Helsingin Pörssi”) ylläpitämään First North Finland -markki-

napaikkaan sovellettavien First North Nordic Rulebook -sääntöjen

mukaisesti. Yhtiöesitteeseen ei sovelleta arvopaperimarkkinalain

(495/1989, muutoksineen) 2 luvun 3 §:ssä tarkoitettua esitettä

koskevia säännöksiä. Yhtiöesite sisältää tietoja Zeeland Oyj:stä

(6.5.2011 asti Eirikuva Digital Image Oyj Abp, ”Yhtiö”), sen liiketoi-

minnasta, hallinnosta, taloudellisesta asemasta ja sen toimintaan

liittyvistä riskeistä. Yhtiö kuvataan Yhtiöesitteessä sellaisena kuin

se on Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n (6.5.2011 alkaen Zeeland

Oyj, ”Eirikuva”) ja Zeeland Oyj:n (6.5.2011 alkaen Zeeland 2 Oy)

29.3.2011 allekirjoitetun ehdollisen yhdistymissopimuksen mu-

kaisesti toteutetun Yhdistymisen (”Yhdistyminen”) jälkeen eli kun

Eirikuva on tämän Yhtiöesitteen kohdassa 6 tarkemmin kuvatulla

tavalla hankkinut omistukseensa Zeeland 2 Oy:n (ennen 6.5.2011

Zeeland Oyj) koko osakekannan ja kun Eirikuvan toiminimi on

muutettu Zeeland Oyj:ksi.

First North Finland on Helsingin Pörssin ylläpitämä vaihtoeh-

toinen markkinapaikka. Yhtiöt First North Finland -markkinapai-

kalla eivät ole samojen sääntöjen alaisia kuin yhtiöt säännellyllä

markkinalla. First North Finland -markkinapaikan yhtiöt noudat-

tavat kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimuksiltaan vähäisempiä First

North Nordic Rulebook -sääntöjä. First North Finland -yhtiöihin

sijoittaminen saattaa sisältää suuremman riskin kuin julkisen kau-

pankäynnin kohteena oleviin yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First

North Finland -markkinapaikan yhtiöillä on Hyväksytty Neuvon-

antaja, joka valvoo, että First North Nordic Rulebook -sääntöjä

noudatetaan.

Yhdistymisen toteuttamiseksi järjestetyssä, tämän Yhtiöesit-

teen kohdassa 6 tarkemmin kuvatussa suunnatussa osakeannis-

sa annetut uudet osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi First

North Finland -markkinapaikalla. Helsingin Pörssi hyväksyy uudet

osakkeet kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkina-

paikalla.

Tässä Yhtiöesitteessä ”Yhtiö”, ”Zeeland” ja ”Zeeland-konserni”

tarkoittavat Zeeland Oyj:tä (6.5.2011 saakka Eirikuva Digital Image

Oyj Abp) ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi

ilmene, että ilmauksella tarkoitetaan ainoastaan Zeeland Oyj:tä tai

tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa.

3. Riskit

StRAtEgiSEt RiSKitMARKKiNOiNtiviEStiNtäliiKEtOiMiNtA

Zeeland-konserni on kasvanut ja pyrkii jatkossakin kasvamaan

markkinoita nopeammin pääosin tekemällä yritysjärjestelyitä.

Markkinan nopea digitalisoituminen on tuonut alalle paljon uu-

sia ja ketteriä toimijoita, ja koko toimialan määrittäminen on tul-

lut entistä vaikeammaksi. Tämä on kiristänyt kilpailutilannetta, ja

Zeeland-konserni joutuu jatkossa entistä enemmän kilpailemaan

sekä alan suurimpien ja tunnetuimpien toimijoiden että kokonaan

uusien kilpailijoiden kanssa. Konsernin tunnettuus ei välttämättä

vielä riitä menestykseen perinteisen mainonnan suurimmissa kil-

pailutuksissa.

KuvANvAlMiStuSliiKEtOiMiNtA

Kuvanvalmistuksen riskit liittyvät erityisesti analogisen ja digitaali-

sen kuvaustekniikan murroskauteen. Analogisen tuotannon määrä

laskee samalla kun digitaalisen tuotannon määrä nousee. Digitaa-

lisessa kuvanvalmistuksessa varsinkin kansainvälisen kilpailun li-

sääntyminen on todennäköistä. Yhtiö pyrkii jatkuvasti kehittämään

uusia ja kilpailukykyisiä digitaalisen kuvanvalmistuksen tuotteita ja

palveluita korvaamaan menetettyä analogista kuvatuotantoa.

tOiMiNNAlliSEt RiSKitMARKKiNOiNtiviEStiNtäliiKEtOiMiNtA

Yleisen taloudellisen suhdanteen vaikutus markkinointiviestin-

nän palveluiden kysyntään on suuri, mikä näkyi erityisen selvästi

vuoden 2009 rajussa suhdannelaskussa. Yhtiö on pyrkinyt mää-

rätietoisesti kehittämään koko konsernin yhtenäistä toiminnanoh-

jaus- ja budjetointijärjestelmää parantaakseen reagointikykyään

mahdollisissa suhdannemuutoksissa.

Markkinointiviestintäalan painopisteen nopea muutos sähköi-

siin palveluihin vaatii nykyiseltä henkilökunnalta uutta osaamista

ja nopeaa uusiutumiskykyä. Lisäksi uutta osaamista pitää pystyä

rekrytoimaan jatkossa, mistä syystä Yhtiön työnantajamielikuvalla

on suuri merkitys.

Markkinointiviestinnän projektit hinnoitellaan yleensä kiinte-

ällä projektihinnalla. Kannattavuus edellyttää, että projektit osa-

taan arvioida ja hinnoitella oikein. On mahdollista, että hankkeiden

hinnoittelussa epäonnistutaan ja hankkeiden kannattavuus kärsii.

Erityisen haastavaa on ohjelmistopainotteisten hankkeiden hin-

noittelu. Lisäksi varsinkin julkishallinnon hankkeissa hintakilpailu

on lisääntynyt ja riski hankkeiden heikkoon kannattavuuteen on

lisääntynyt.

Yhtiö on strategiansa mukaisesti tehnyt ja pyrkii jatkossakin

tekemään yritysjärjestelyitä konsernin palvelutarjonnan laajenta-

miseksi ja konsernin kasvattamiseksi. Strategian mukaisesti yri-

tysjärjestelyitä tullaan jatkossa tekemään entistä enemmän myös

Pohjois-Euroopan alueella. Yritysostojen toteuttaminen Suomen

ulkopuolella voi olla vaikeampaa kuin kotimaisten järjestelyiden to-

teuttaminen.

Yritysostojen toteutumiseen liittyy epävarmuutta sopivien yri-

tysten löytymiseksi sekä yrityskauppojen oikeaan hinnoitteluun.

Yritysostojen jälkeen tapahtuvassa integraatiovaiheessa on riski-

nä ostettujen yritysten asiakaskunnan ja henkilökunnan pitäminen

Zeeland-konsernin palveluksessa järjestelyn jälkeen.

KuvANvAlMiStuSliiKEtOiMiNtA

Kuvanvalmistusliiketoiminnassa kannattavan liiketoiminnan saa-

vuttaminen edellyttää hyvää sähköisen kuvatilausjärjestelmän toi-

mintaa ja käytettävyyttä sekä kuvatuotteiden nopeaa ja laadukasta

tuotantoa. Lisäksi Yhtiön näkyvyys kuvamarkkinoilla ja mielikuva

kuluttaja-asiakkaiden keskuudessa vaikuttavat kuvanvalmistuslii-

ketoiminnan menestymiseen. Lisäksi Yhtiön on kyettävä säilyttä-

mään sille tärkeät jakelusopimukset suurimpien keskusliikkeiden ja

jakelijoiden parissa. Kiinteä ja vahvistuva yhteistyö ammattikuvaa-

jien kanssa on erittäin tärkeä menestystekijä jatkossakin, ja Yhtiön

asemaa alan oppilaitosten yhteistyökumppanina on vahvistettava

uuden sukupolven kuvaajien sitouttamiseksi.

tAlOuDElliSEt RiSKitKonsernin korkoriski on pieni, eikä sen suojaamiseen ole syytä.

Konsernilla ei ole merkittävää valuuttariskiä.

Yhtiö on 31.12.2010 nostanut 226 tuhannen euron pääomalai-

nan kattamaan vuoden 2010 negatiivista kassavirtaa. Vastaavasti

vuoden 2010 markkinointiviestintäliiketoiminnan negatiivista kas-

4

savirtaa katettiin myymällä Zeeland 2 Oy:n hallussa olleita omia

osakkeita 190 tuhannella eurolla sekä myymällä konsernin hallussa

olleita sijoitusluonteisia vähemmistöosuuksia noin 400 tuhannella

eurolla. Markkinointiviestintää harjoittava, nykyinen Zeeland 2 Oy

otti 500 tuhatta euroa vakuudetonta lainaa helmikuussa 2011 sen

osakkeenomistajalta, Finance Group International Finland Oy:ltä.

Maaliskuussa Zeeland 2 Oy järjesti osakeannin sen osakkeen-

omistajille, jotka merkitsivät Zeeland 2 Oy:n osakkeita yhteensä

621 tuhannella eurolla.

Rahoituksellisesti markkinointiviestintä- ja kuvanvalmistuslii-

ketoiminnat täydentävät toisiaan; kuvanvalmistuksen pääsesonki

ajoittuu jouluun ja kesäkuukausille, jolloin markkinointiviestinnän

kysyntä on pienimmillään.

Zeeland-konsernin kokonaisbudjetti vuodelle 2011 on tulok-

sen osalta positiivinen ja alkuvuoden 2011 toteuma tukee tätä nä-

kemystä. Mikäli Zeeland-konsernin liiketoiminta jatkuu arvioiden

mukaisena, konsernin edellä mainitut aiemmin järjestämät rahoi-

tusratkaisut ja liiketoiminnan positiivinen kassavirta riittävät toi-

minnan kattamiseen seuraavan 12 kuukauden ajaksi siitä alkaen,

kun Yhtiön Uudet Osakkeet tulevat kaupankäynnin kohteeksi First

North Finland -markkinapaikalle.

Konsernin liiketoiminnan keskeytyminen onnettomuuksista

johtuvista syistä on katettu vahinko- ja keskeytysvakuutuksin. Lii-

ketoiminnan jatkumisen turvaamiseksi Yhtiön asiakirjat varmuus-

kopioidaan automaattisesti myös toimipisteiden ulkopuoliseen

varmennettuun säilöön. Yhtiöllä ei ole tiedossa oikeudenkäyntejä

tai viranomaisten toimenpiteisiin liittyviä riskejä.

4. Kaupankäynnin kohteeksi hakeutumisen tavoitteetYhtiön (6.5.2011 asti Eirikuva Digital Image Oyj Abp) osakkeet ovat

olleet kaupankäynnin kohteena First North Finland -markkinapai-

kalla 3.12.2007 alkaen. Yhtiön ja Eirikuvan tämän Yhtiöesitteen

kohdassa 6 tarkemmin kuvattu Yhdistyminen tarkoittaa myös yh-

distyneen Yhtiön strategian uudistamista.

Tämä Yhtiöesite on laadittu Yhdistymisen toteuttamiseksi

annettujen Yhtiön uusien osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin

kohteeksi First North Finland -markkinapaikalla.

Yhtiö tavoittelee First North Finland -markkinapaikalla osak-

keelleen kaupankäynnin kautta muodostavaa arvonmääritystä.

Yhtiön tarkoituksena on kasvaa strategiansa mukaisesti tekemäl-

lä yritysjärjestelyitä markkinointiviestintätoimialalla Suomessa ja

muualla Pohjois-Euroopassa. Pääomamarkkinoita voidaan käyt-

tää kasvun rahoittamiseen, yritysjärjestelyiden tekemiseen sekä

mahdollisiin henkilökunnan kannustepalkkioihin.

Tehdessään sijoituspäätöksiä sijoittajien tulee tukeutua omiin

selvityksiinsä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Yhtiön osak-

keeseen sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolel-

lisesti tässä Yhtiöesitteessä esitettyihin tietoihin ja sivuilla 3-4 esi-

tettäviin riskitekijöihin.

Sijoittamista harkitsevan on myös syytä tiedostaa, että Yhtiön

osakkeen hinta voi vaihdella First North Finland -markkinapaikalla

voimakkaasti ja aktiivisten tai likvidien jälkimarkkinoiden olemassa-

ololle First North Finland -markkinapaikalla ei ole varmuutta.

5. Hallituksen vastuulausuntoToteamme, että tässä Yhtiöesitteessä esitetyt tiedot ovat parhaan

tietomme mukaan oikeita ja että Yhtiöesitteessä ei parhaan tietom-

me mukaan ole sellaisia puutteita, jotka saattaisivat vääristää Yh-

tiöesitteen antamaa kuvaa ja että kaikki oleelliset tiedot hallituksen

kokouksien pöytäkirjoista, tilintarkastajien merkinnöistä ja muista

sisäisistä asiakirjoista sisältyvät Yhtiöesitteeseen.

Helsingissä 9.5.2011 ZEELAND OYJ:N HALLITUS

Pekka Siivonen-Uotila Janne Mäkelä

hallituksen puheenjohtaja hallituksen jäsen

Marko Parkkinen Ville Skogberg

hallituksen jäsen hallituksen jäsen

Tanu-Matti Tuominen Elina Yrjölä

hallituksen jäsen hallituksen jäsen

Helsingissä 9.5.2011

Jari Tuovinen

Zeeland Oyj:n toimitusjohtaja

5

6. Yhdistyminen

YlEiStäKuvanvalmistusta harjoittava, vuonna 2006 perustettu Eirikuva Digi-

tal Image Oyj Abp ja vuonna 1999 perustettu markkinointiviestintää

harjoittava Zeeland Oyj allekirjoittivat 29.3.2011 ehdollisen yhdis-

tymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) yhtiöiden yhdistymisestä.

Allekirjoitetun Yhdistymissopimuksen perusteella Eirikuvan hallitus

ehdotti 4.5.2011 kokoontuneelle Eirikuvan varsinaiselle yhtiökoko-

ukselle, että Eirikuva tarjoaa enintään 135.545.400 uutta Eirikuvan

osaketta (”Uudet Osakkeet”) Zeeland Oyj:n osakkeenomistajien

merkittäväksi Eirikuvan osakkeenomistajien merkintäetuoikeu-

desta poiketen maksuksi Zeeland Oyj:n kaikista osakkeista. Yh-

distyminen toteutui Yhdistymissopimuksen mukaan 4.5.2011 kun

Eirikuvan varsinainen yhtiökokous päätti suunnatusta osakeannista

Yhdistymissopimuksen mukaisesti ja Zeeland Oyj:n osakkeen-

omistajat maksoivat Eirikuvan Uusien Osakkeiden merkintähinnan

osakevaihdolla luovuttamalla Uusien Osakkeiden merkintähinnan

maksuksi koko Zeeland Oyj:n osakekannan. Samalla Eirikuvan var-

sinainen yhtiökokous päätti muuttaa Eirikuvan toiminimeksi ”Zee-

land Oyj” ja valitsi Yhtiölle uuden hallituksen. Emoyhtiön, entisen

Eirikuvan, uudeksi tytäryhtiöksi tuli entinen Zeeland Oyj, uudelta

nimeltään Zeeland 2 Oy. Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet ja

varsinaisessa yhtiökokouksessa tehty päätös uudesta toiminimes-

tä rekisteröitiin kaupparekisteriin 6.5.2011.

Yhdistymisen jälkeen Yhtiön liiketoiminta jakautuu kahteen pää-

segmenttiin; (i) markkinointiviestintään; ja (ii) kuvanvalmistukseen.

vAiKutuKSEt jOHtOONYhtiölle valittiin 4.5.2011 kokoontuneessa Yhtiön varsinaisessa yh-

tiökokouksessa uusi hallitus, joka järjestäytyi välittömästi valintansa

jälkeen. Yhtiön hallituksen puheenjohtajana toimii Pekka Siivonen-

Uotila. Siivonen-Uotila on toiminut Zeeland 2 Oy:n (6.5.2011 asti

”Zeeland Oyj”) hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2005 alkaen.

Yhtiön hallituksen jäsenenä jatkaa Ville Skogberg, joka on toiminut

Yhtiön hallituksessa vuodesta 2009 asti. Muut Yhtiön hallitukseen

valitut jäsenet ovat Janne Mäkelä, Marko Parkkinen, Tanu-Matti

Tuominen ja Elina Yrjölä. Hallituksen jäsenten esittely on tämän Yh-

tiöesitteen sivulla 12.

Uuden Yhdistymisessä muodostuneen Yhtiön toimitusjohtajak-

si valittiin Yhdistymisen yhteydessä Jari Tuovinen, joka on toiminut

Zeeland 2 Oy:n (6.5.2011asti ”Zeeland Oyj”) toimitusjohtajana maa-

liskuusta 2007 alkaen. Eirikuvan toimitusjohtajana Yhdistymisen

toteuttamiseen asti toiminut Merja Ailama-Mäkitalo jatkaa Yhtiön

kuvanvalmistusliiketoiminnan johtajana ja Yhtiön johtoryhmän jäse-

nenä. Ailama-Mäkitalo nimetään myöhemmin tytäryhtiöksi Yhtiöstä

suunnitelman mukaan yhtiöitettävän kuvanvalmistusta harjoittavan

Eirikuva Oy:n toimitusjohtajaksi. Yhtiön johdon tarkempi esittely on

tämän Yhtiöesitteen sivulla 13.

vAiKutuKSEt OSAKKEiSiiN jA OMiStuKSEENYhdistymisen toteuttamiseksi Yhtiön 4.5.2011 kokoontunut varsi-

nainen yhtiökokous päätti suunnata ennen Yhdistymistä olemassa

olleen Zeeland Oyj:n (6.5.2011 alkaen Zeeland 2 Oy) osakkeen-

omistajille 135.545.400 Uutta Osaketta maksullisessa osakean-

nissa, joka merkittiin ja maksettiin välittömästi yhtiökokouksen

jälkeen. Osakeannin maksuksi annettiin koko ennen Yhdistymistä

olemassa olleen Zeeland Oyj:n (6.5.2011alkaen Zeeland 2 Oy) osa-

kekanta. Osakeannissa merkittyjen Uusien Osakkeiden ja Yhtiön

toiminimen muutoksen tultua merkityksi kaupparekisteriin uuden

Yhdistymisessä muodostuneen Yhtiön osakemäärä kasvoi yhteen-

sä 151.185.400 osakkeeseen, josta noin 10,3 prosenttia omistavat

Eirikuvan vanhat osakkeenomistajat ja noin 89,7 prosenttia nykyi-

sen Zeeland 2 Oy:n entiset osakkeenomistajat.

Yhdistymisen jälkeen Yhtiön suurin osakkeenomistaja on Yhtiön

toimitusjohtaja Jari Tuovisen ja Tanu-Matti Tuomisen puoliksi omis-

tama TT Hallinta Oy, joka omistaa 25.201.325 Yhtiön osaketta (16,7

prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä).

Yhtiön suurin henkilöomistaja on Yhtiön toimitusjohtaja Jari Tuovi-

nen, joka omistaa 12.137.394 Yhtiön osaketta (8,0 prosenttia Yhtiön

kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä). Yhdistymistä edel-

tävän Eirikuvan entinen pääomistaja, ruotsalainen pääomasijoitusyh-

tiö Rite Internet Ventures Ab on Yhtiön kuudenneksi suurin osak-

keenomistaja 7.382.500 osakkeella (4,9 prosenttia Yhtiön kaikista

osakkeista ja niiden tuottamista äänistä). Yhtiön kymmenen suurinta

osakkeenomistajaa on esitetty tämän Yhtiöesitteen sivulla 9.

KiRjANPiDOlliSEt vAiKutuKSEtMolemmat Yhdistymisessä yhdistyneet yhtiöt raportoivat talous-

tiedot suomalaisen kansallisen kirjanpitostandardin, FAS:n, mukai-

sena. Yhtiö ei ole tehnyt päätöstä IFRS-raportointiin siirtymisestä

tai sen vaikutuksesta konsernin taloustietoihin. First North Finland

-markkinapaikka ei myöskään edellytä IFRS-raportointiin siirtymis-

tä. Tehtyä Yhdistymistä ei siis kirjanpidollisesti käsitellä IFRS 3:n

mukaisena käänteisenä hankintana. Juridinen ja kirjanpidollinen

hankkijapuoli järjestelyssä oli Eirikuva.

Yhdistymisen jälkeisen Zeeland 2 -konsernin liiketoiminta las-

ketaan mukaan uuteen Zeeland-konserniin 1.5.2011 alkaen. Zee-

land 2 Oy tekee välitilinpäätöksen 30.4.2011 tilanteesta avaavan

taseen saamiseksi uudelle Zeeland-konsernille.

Eirikuvan osakekurssi Yhdistymisestä päättäneen Eirikuvan

varsinaisen yhtiökokouksen yhtiökokouspäivän 4.5.2011 päätteek-

si oli 0,14 euroa. Yhtiön näkemyksen mukaan osakkeen pienestä

vaihdosta johtuen Eirikuvan osakkeen kurssia ennen Yhdistymistä

ei voida pitää ainoana tekijänä määriteltäessä suunnatussa osake-

annissa käytettävää kirjanpidollista arvoa. Yhtiö pitää perusteltuna

kirjata liikkeeseenlasketut osakkeet taseeseensa 0,03 euron osa-

kekohtaiseen arvoon.

Suunnatussa osakeannissa merkityt osakkeet kirjattiin Yhtiön

sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon 0,03 euron osake-

kohtaisella hinnalla, yhteensä 4.066.362 eurolla. Yhtiön hallituksen

käytössä oli riippumattoman KHT-tilintarkastajan arvio siitä, että

Yhdistymistä edeltävän Zeeland Oyj:n (6.5.2011 alkaen Zeeland

2 Oy) osakekannan arvo on vähintään edellä mainittu 4.066.362

euroa. Arvio syntyvän Zeeland-konsernin avaavasta taseesta on

tämän Yhtiöesitteen sivulla 27.

SYNERgiA YHtiöiDEN välilläZeeland-konsernin kuvanvalmistusliiketoiminnan ydinkohtia ovat

verkkopalvelun käytettävyys ja yhtiön riittävä näkyvyys markkinoil-

la. Tuotetasolla Eirikuva-nimellä tarjottavat tuotteet ovat laadullises-

ti samanlaatuisia kuin kilpailijoiden vastaavat. Zeeland-konserni on

toteuttanut lukuisia verkkopalveluiden palvelumuotoiluhankkeita,

joista näkyvimpiä ovat Finnkinon verkkopalvelu (www.finnkino.fi) ja

Stockmannin verkkokauppa (www.stockmann.com).

Lisäksi Zeeland-konsernissa on kuvanvalmistusliiketoimintaa

tukevaa ja mahdollisesti kustannussäästöjä aikaansaavaa osaa-

mista taloushallinnon ja tietotekniikan palveluiden järjestämisessä.

6

Yhtiöllä on myös kokemusta vähemmistöomisteisten kohdeyh-

tiöiden kehittämisestä markkinointiviestinnän palveluilla. Kuvanval-

mistusliiketoiminta poikkeaa tästä ryhmästä, koska se on kokonaan

Yhtiön omistama liiketoimintakokonaisuus. Yhtiö pyrkiikin aktiivi-

sesti etsimään kuvanvalmistusliiketoiminnalle ja Eirikuva-brändille

mahdollisimman sopivan pääomistajan, mutta on tarvittaessa

myös sitoutunut kehittämään Eirikuvan liiketoimintaa pääomistajan

roolissa.

SuuNNitEllut tOiMENPitEEt YHDiStYMiSEN jälKEENYhtiön hallitus on päättänyt alkaa tutkia järjestelyä, jossa Yhdisty-

misessä syntyneen Yhtiön osakemäärää pienennetään osakkeita

yhdistämällä (reverse split) yhteen sadasosaan nykyisestä. Yhtiön

uusi osakemäärä tulisi osakkeiden yhdistämisen jälkeen olemaan

1.511.854 osaketta. Järjestely vaatii ylimääräisen yhtiökokouksen

päätöksen. Hallituksen käsityksen mukaan osakemäärän pienen-

täminen antaisi edellytykset parantaa Yhtiön osakkeen luotettavaa

hinnanmuodostusta.

Yhtiön hallituksella on tarkoitus yksinkertaistaa konserniraken-

netta fuusioimalla Zeeland 2 Oy:n tytäryhtiö Mediatonic Oy emoyhti-

öönsä ja edelleen fuusioimalla Zeeland 2 Oy emoyhtiöönsä Zeeland

Oyj:hin.

Lisäksi nyt Zeeland-konsernin emoyhtiön harjoittama Eirikuva-

nimellä tapahtuva kuvanvalmistusliiketoiminta on tarkoitus yhtiöittää

omaksi Eirikuva Oy -nimiseksi tytäryhtiöksi, jonka toimitusjohtajaksi

Merja Ailama-Mäkitalo siirtyy.

7. Yleistiedot Zeeland Oyj:stäEdellä tämän Yhtiöesitteen kohdassa 6 kuvatusti Yhdistymisessä

muodostuneen Yhtiön liiketoiminta jakautuu kahteen pääsegment-

tiin; (i) Zeeland-toiminimellä harjoitettavaan markkinointiviestintätoi-

mintaan; ja (ii) Eirikuva-toiminimellä harjoitettavaan kuvanvalmistuk-

seen.

Yhtiön tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 4,1 miljoonaa eu-

roa ja taseen loppusumma 2,2 miljoonaa euroa. Tilikauden 2010

liikevaihto koostui Eirikuva-nimellä tarjotuista digitaalisen kuvanval-

mistuksen tuotteista ja palveluista sekä tukkutoiminnasta. Tämän

Yhtiöesitteen sivulta 17 alkaen esitetään ennen Yhdistymisen to-

teuttamista markkinointiviestintää harjoittaneen Zeeland-konsernin

tuloslaskelma, tase ja tilintarkastuskertomukset vuosilta 2008-2010

ja sivulta 21 alkaen vastaavat tiedot Eirikuva-konsernista ennen Yh-

distymistä. Tilikaudelta 1.1.2010–31.12.2010 esitetään lisäksi kum-

mankin yhdistyneen konsernin tilinpäätöstiedot.

Zeeland-konsernin emoyhtiö ja konsernihallinto sijaitsevat Hel-

singin keskustassa, osoitteessa Eteläinen Rautatiekatu 6, 00100

Helsinki. Yhtiön kuvanvalmistusliiketoimintaa harjoitetaan Lahdes-

sa, osoitteessa Jatkokatu 1, 15230 Lahti. Lisäksi Yhtiö harjoittaa

markkinointiviestinnän palveluiden tarjoamista tytäryhtiössään Tu-

russa osoitteessa Zeeland Turku Oy, Kaskenkatu 1, 20700 Turku

sekä tytäryhtiössään Tallinnassa osoitteessa Zeeland Idea Baltics

Oü, Maakri 19/21, Tallinn, Estonia.

Yhtiön toimitusjohtajana toimii Jari Tuovinen. Yhtiön Hyväksytty

Neuvonantaja on Heiroth Capital Oy. Yhtiön markkinatakaajana toi-

mii Nordea Pankki Suomi Oyj.

Lisätietoja Zeeland-konsernista on Yhtiön Internet-sivuilla osoit-

teessa www.zeeland.fi.

Yhtiön nimi Zeeland Oyj

englanniksi Zeeland Plc

ruotsiksi Zeeland Abp

Kotipaikka Helsinki

Y-tunnus 2018481-2

Osakkeet kaupankäynnin kohteena alkaen First North Finland,

3.12.2007

Kaupankäyntitunnus ZEE1V

ISIN-koodi FI0009015580

GICS-luokitus 25401010

8. KonsernirakenneKonsernin emoyhtiö on Zeeland Oyj (6.5.2011 asti nimeltään Eiriku-

va Digital Image Oyj Abp). Emoyhtiön kokonaan omistamat tytär-

yhtiöt ovat Zeeland 2 Oy (6.5.2011asti nimeltään Zeeland Oyj) sekä

tytäryhtiöt Eiri Kehys Oy ja Eirikuva Nordic Ab (Ruotsi).

Zeeland-konsernin konsernirakenne on Yhdistymisen jälkeen

seuraava:

Zeeland Oyj (aiemmin

Eirikuva Digital Image Oyj Abp)

Eiri Kehys Oy (100 %)

Zeeland Helsinki Oy

(100 %)

Zeeland Branding Oy

(52 %)

Maggie Oy (80 %)

Zeeland Services Oy

(100 %)

Zeeland Adventures

Oy (100 %)

Mediatonic Oy

(100 %)

Zeeland PR Oy (100 %)

Neocard Oy (29 %)

SYtt Holding Oy

(30 %)

Eirikuva Nordic Ab

(100 %)

Zeeland 2 Oy (aiemmin

Zeeland Oyj) (100 %)

Zeeland turku Oy

(100 %)

Zeeland Solutions Oy

(80 %)

Zeeland East Oy

(80 %)

Bee Consulting

Oy (64 %)

Zeeland idea Baltics Oü

(Viro)(45 %)

Pop Media Oy

(25 %)

Sport Content Oy

(20 %)

7

Zeeland Helsinki Oy

Omistus 100 %

Zeeland Helsinki Oy on markkinointiviestinnän ja digitaalisten palve-

lujen suunnittelutoimisto. Zeeland Helsingin suunnittelutyö perustuu

kanavariippumattomiin ratkaisuihin, jotka vastaavat viestintäympä-

ristön ja kuluttajakäyttäytymisen muutoksiin. Yhtiön suunnittelus-

sa korostuu strateginen ajattelu, digitaalisen muutoksen hallinta ja

palvelusuunnittelu. Zeeland Helsinki Oy:n toimitusjohtaja on Fredrik

Gotthardt. Zeeland Helsinki Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–

31.12.2010 oli 2 613 tuhatta euroa ja liiketulos -440 tuhatta euroa.

Zeeland Turku Oy

Omistus 100 %

Zeeland Turku Oy on täyden palvelun markkinointiviestintätalo, joka

tarjoaa mainos- ja brändisuunnittelua, konseptointia ja digitaalista

viestintää. Lisäksi Zeeland Turku Oy on erikoistunut sidosryhmäleh-

tien toteutukseen. Zeeland Turku Oy keskittyy Zeeland-konsernissa

julkishallintoon, kulttuuriin ja matkailuun sekä PK-sektorille. Zeeland

Turku Oy:n toimitusjohtajana toimii Pia Gran. Zeeland Turku Oy:n

liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 2 354 tuhatta euroa ja

liiketulos 62 tuhatta euroa. Tilikauden 1.1.2010–31.12.2010 luvuissa

on mukana osa nykyisin Zeeland Helsinki Oy:öön kuuluvasta liike-

vaihdosta ajanjaksolta 1.1.2010–31.5.2010.

Zeeland Branding Oy

Omistus 92 %

Zeeland Branding Oy on erikoistunut brändi-ilmeiden ja -identi-

teettien suunnitteluun sekä brändinrakentamisen, markkinoinnin

ja sijoittajaviestinnän työkalujen ja toimenpiteiden suunnitteluun ja

toteutukseen. Zeeland Branding Oy on luonut uuden visuaalisen

identiteetin useille merkittäville yrityksille, kuten esimerkiksi Fortu-

mille, Kemiralle, Spondalle, Tiehallinnolle ja VR:lle. Kaiken kaikkiaan

yhtiö on suunnitellut ja toteuttanut noin 80 yhteisö-, yritys-, palvelu-

ja tuoteilmettä sekä sähköisiä graafisia ja brändinhallintaohjeistoja.

Yhtiö on myös merkittävä painettujen ja sähköisten vuosikertomus-

ten suunnittelija ja toteuttaja. Se vastaa vuosittain noin 20 yrityk-

sen vuosikertomustyöstä. Zeeland Branding Oy:n toimitusjohtaja

on Timo Muhonen. Zeeland Branding Oy:n liikevaihto tilikaudella

1.1.2010–31.12.2010 oli 1 294 tuhatta euroa ja liiketulos 170 tuhatta

euroa.

Zeeland Solutions Oy

Omistus 80 %

Zeeland Solutions Oy toteuttaa vaativia markkinointiviestinnän

ohjelmistohankkeita, joiden avulla Zeeland-konsernin asiakkaat

tekevät mitattavaa tulosta esimerkiksi sosiaalisissa medioissa,

kampanjasivustoilla, sähköisillä kauppapaikoilla ja viraalimarkki-

noinnissa. Www- ja intranet-projekteissa yhtiön erityisosaamista

ovat ohjelmisto- ja sovelluskehitys. Sähköisen liiketoiminnan ratkai-

suja Zeeland Solutions Oy on kehittänyt muun muassa maksukort-

tiliiketoimintaan, asiakashallintaan ja osakekaupankäyntiin. Zeeland

Solutions Oy:n toimitusjohtaja on Tero Alén. Zeeland Solutions Oy:n

liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 1 356 tuhatta euroa ja

liiketulos -163 tuhatta euroa.

Maggie Oy

Omistus 80 %

Zeeland perusti Maggie Oy:n keväällä 2008 ryhmän asiakasleh-

titoimistoksi. Yhtiön toiminta on viime kuukausina suuntautunut

asiakaslehtien lisäksi laajempaan sisältömarkkinointiin. Sisältö-

markkinointi on sopivan palvelu- ja kanavavalikoiman räätälöimistä

asiakkaan tarpeisiin. Tämä tarkoittaa esimerkiksi painettuja lehtiä ja

oppaita, videoita, artikkeleita, kuvia, powerpoint-esityksiä, sähköi-

siä työkaluja, kyselyitä ja sosiaalisen median foorumeita. Maggien

Oy:n toimitusjohtajana toimii Sirpa Alhava. Maggie Oy:n liikevaihto

tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 555 tuhatta euroa ja liiketulos

-12 tuhatta euroa.

Zeeland East Oy

Omistus 70 %

Zeeland East Oy on Venäjän markkinointiviestintään keskittynyt

mainostoimisto. Zeeland East Oy auttaa suomalaisia yrityksiä al-

kuun Venäjän markkinoilla.

Vuonna 2007 perustettu Zeeland East Oy tarjoaa markkinoin-

tiviestinnän, mainonnan, digitaalisen markkinoinnin ja sidosryhmä-

viestinnän palveluita Venäjällä toimiville tai sinne tähyäville yrityksille

paikalliset olot, kielen ja kulttuurin huomioiden, venäjänkielisten

suunnittelijoiden voimin. Zeeland East Oy:n toimitusjohtaja on Pek-

ka Lehtonen ja hallituksen puheenjohtaja Ville Haapasalo.

Zeeland East Oy valmistelee yhteisyrityksen perustamista Mos-

kovassa toimivan, vuonna 2006 perustetun Brandworks-markki-

nointitoimiston kanssa. Yhteisyrityksen perustaminen pyritään to-

teuttamaan vuoden 2011 aikana. Yhteisyrityksen myötä Zeeland

East Oy pystyy palvelemaan entistä paremmin suomalaisia ja kan-

sainvälisiä Venäjällä toimivia asiakkaita paikallisen organisaation

voimin. Yrityksen palvelutarjonta tulee kattamaan kokonaisvaltaiset

mainonnan, markkinointiviestinnän sekä digitaalisen markkinoinnin

ratkaisut.

Zeeland East Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010

oli 238 tuhatta euroa ja liiketulos 18 tuhatta euroa.

Zeeland Services Oy

Omistus 100 %

Zeeland Services Oy on Zeeland-konsernin tilitoimisto. Zeeland

Services Oy vastaa koko konsernin taloushallinnon järjestämisestä

ja mm. laskutuksesta. Lisäksi tilitoimiston asiakkaana on iso osa

Zeeland-konsernin sijoitussalkun kohdeyhtiöistä. Tilitoimisto ei tar-

joa palveluita yritysryhmämme ulkopuolelle. Zeeland Services Oy:n

toimitusjohtaja on Jari Tuovinen. Konsernin pääkirjanpitäjä on Riik-

ka Kokko. Zeeland Services Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–

31.12.2010 oli 148 tuhatta euroa ja liiketulos -58 tuhatta euroa.

Bee Consulting Oy

Omistus 64 %

Bee Consulting Oy omistaa Brand Equity Compass -työkalun, jon-

ka avulla voidaan määritellä brändin euromääräinen arvo. Tuotetta

myy Consumer Compass – Kuluttajatieto Oy ja Zeeland-konserni

pyrkii hyödyntämään tuotetta erilaisissa asiakasprojekteissa. Bee

Consulting Oy:n palveluksessa ei ole työntekijöitä, eikä Bee Con-

sulting Oy:llä ollut liiketoimintaa tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010.

Zeeland PR Oy

Omistus 100 %

Zeeland PR Oy on ryhmän viestintätoimisto. Se tarjoaa perinteisen

media- ja sidosryhmäviestinnän lisäksi palveluja lanseerauksiin,

brändimuutoksiin, sidosryhmä-tapahtumiin ja työnantajamielikuvan

hallintaan. Zeeland PR Oy:n toimitusjohtajana toimii Jukka Nortio.

Yhtiön viestintäkonsultointiliiketoiminta on käynnistetty vuoden 2011

alussa.

8

Zeeland Idea Baltics Oü

Omistus 55 %

Zeeland Idea Baltics Oü on Tallinnassa toimiva digitaalisen median

asiantuntijaorganisaatio, joka tarjoaa asiakkailleen digitaaliset pal-

velut verkkostrategian suunnittelusta verkkosivustojen uudistuksiin.

Zeeland omistaa Zeeland Idea Baltics Oü yhdessä Baltian maissa

toimivan BIG IDEA Groupin kanssa. Ryhmään kuuluu 15 erilaista

tulossuuntautunutta viestintä- ja mediatoimistoa. Zeeland Idea Bal-

tics Oü:n toimitusjohtaja on Lassi Nummi. Zeeland Idea Baltics Oü:n

liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 262 tuhatta euroa ja

liiketulos -23 tuhatta euroa. Yhtiön luvut ovat mukana Zeeland 2

-konsernissa 1.5.2011 alkaen.

Zeeland Adventures Oy

Omistus 100 %

Zeeland Adventures Oy harjoittaa pienimuotoista sijoitustoimintaa

vaihtamalla Zeeland-ryhmän työtä osakkuudeksi asiakasyhtiössä.

Yhtiö osallistuu vuosittain muutamaan hankkeeseen, jossa työtä

vaihdetaan osakkuuteen. Edellytyksenä hankkeelle on markkinoin-

tiviestinnän merkittävä rooli yhtiön menestyksessä ja nykyisessä

kehitysvaiheessa. Zeeland Adventures Oy:n palveluksessa ei ole

henkilöitä. Zeeland Adventures Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–

31.12.2010 oli 4 tuhatta euroa ja liiketulos -12 tuhatta euroa.

Mediatonic Oy

Omistus 100 %

Mediatonic Oy liittyi Zeeland-konserniin yritysjärjestelyn yhteydessä

vuonna 2007. Mediatonic Oy on harjoittanut sijoitustoimintaa Inter-

net-, markkinointi- ja media-alan yrityksiin vuosina 2003–2007.

Zeeland pyrkii lähivuosina irtautumaan voitollisesti Mediatonic

Oy:n kautta tehdyistä sijoituksista. Vuosina 2008–2010 Mediatonic

Oy on irtautunut Ideakone Oy:stä, BSG Marketing Oy:stä, Datafis-

her Oy:stä ja Popzoo Promotions Oy:stä. Irtautumisista on kirjattu

näille vuosille yhteensä noin 0,9 miljoonan euron myyntivoitot.

Selvyyden vuoksi lisäksi todetaan, että Zeeland-konserniin

kuuluva Mediatonic Oy:llä tai Zeeland-konsernilla ei ole omistuksel-

lista tai toiminnallista yhteyttä Jari Tuovisen ja Tanu-Matti Tuomisen

TT Hallinta Oy:n kautta pääosin omistamaan pelisijoituksia hallin-

noivaan Mediatonic Management Oy:öön, eikä sen hallinnoimaan

pääomarahastoon Mediatonic Fund I Ky:öön. Mediatonicin suun-

nitellun fuusion muuhun Zeeland-konserniin toteuduttua, Media-

tonic-nimi ja tuotemerkki on sovittu vapautuvaksi edellä mainitun

Mediatonic Management Oy:n käyttöön.

Mediatonic Oy:n merkittävät sijoitusomistukset tämän Yhtiöesit-

teen julkaisuhetkellä ovat Pop Media Oy (25 %), Neocard Oy 29 %,

Sport Content Oy (20 %) ja SYTT-Holding Oy (30 %). Perustiedot

Mediatonic Oy:n merkittävistä sijoitusomistuksista on esitetty alla:

Pop Media Oy kustantaa ja julkaisee Rumba-, Rytmi-, Inferno- ja

Hifimaailma-musiikkilehtiä, elokuvalehti Episodia sekä ilmaisjakelu-

lehti Comoa. Yhtiöllä on myös musiikkiin ja elokuviin liittyvä Inter-

net-portaali. Pop Median tilikauden 1.1.2010–31.12.2010 liikevaihto

oli noin 1 909 tuhatta euroa ja liikevtulos 65 tuhatta euroa.

Neocard Oy toimittaa korttipohjaisia kanta-asiakasjärjestelmiä

sekä ylläpitää omaa nuorisoluottokorttia. Neocardin teknologiajär-

jestelmän on alunperin toimittanut Zeeland Solutions Oy. Neocard

Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 579 tuhatta eu-

roa liiketulos 55 tuhatta euroa.

Sport Content Oy myy urheilu- ja viihdeuutistuotantoa sekä muu-

ta sisällöntuotantoa ja teknistä konsultointia mm. seuraaville yrityk-

sille: OtavaMedia Oyj, Elisa Oyj, Ålands Penningautomatföreningen

(PAF), Pop Media, AutoToday, Kesko Oyj (CityMarket), TeliaSonera

Oyj, Northone Sports (Englanti), Comspace Ab (Ruotsi) ja Sport

Poker Oü (Viro).Sport Content Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–

31.12.2010 oli 180 tuhatta euroa ja liiketulos 2 tuhatta euroa.

SYTT Holding Oy on väliyhtiö, joka perustettiin hankkimaan elo-

kuvalaboratoriopalveluita tarjoava FINN-LAB Oy:n. SYTT Holding

Oy:llä ei ole liiketoimintaa, mutta se omistaa koko FINN-LAB Oy:n

osakekannan. Zeeland Oyj:n toimitusjohtaja Jari Tuovisen ja halli-

tuksen jäsen Tanu-Matti Tuomisen TT Hallinta Oy omistaa 35 %

SYTT Holding Oy:stä. FINN-LAB Oy on ainoa Suomessa toimiva

elokuvalaboratorio, lisäksi FINN-LAB omistaa 10 % osuuden digi-

taaliseen liikkuvaan kuvaan erikoistuneesta BAR Finland Oy:stä.

FINN-LAB Oy:n liikevaihto tilikaudella 1.1.2010–31.12.2010 oli 1 305

tuhatta euroa ja liiketulos 184 tuhatta euroa.

Mediatonic Oy:n liikevaihto vuonna 2010 oli nolla euroa ja liikevoit-

to -122 tuhatta euroa. Vuodelle 2010 kohdistuneista irtautumisista

Ideakone Oy:ssä, BSG Marketing Oy:ssä ja Datafisher Oy:ssä joh-

tuen yhtiön tulos ennen satunnaisia eriä oli 164 tuhatta euroa.

Eiri Kehys Oy Ab

Omistus 100 %

Eiri Kehys Oy valmistaa kuvakehyksiä Lahdessa. Yhtiön palve-

luksessa on kolme työntekijää. Yhtiön valmistama ruusukehys on

60-vuotias, asemansa vakiinnuttanut tuote, joita on valmistettu

Suomessa yli kahdeksan miljoonaa kappaletta.

Eirikuva Nordic Ab (Ruotsi)

Omistus 100 %

Eirikuva Nordic on konsernin kuvanvalmistusliiketoiminnan markki-

nointiyhtiö Ruotsissa. Yhtiön palveluksessa on yksi henkilö. Yhtiön

merkittävimpiä asiakkaita Ruotsissa on Onoff-ketju sekä erikoisliik-

keet ja ammattivalokuvaajat. Erikoisliikkeille on alkuvuonna 2011

uudistettu kuvakioskikonsepti. Kioskit on kytketty kuvavalmista-

moon Lahdessa.

9. Yhtiön historiallinen kehitysTämänhetkisen Zeeland-konsernin juuret ovat Eino Riihelän vuonna

1944 perustamassa Eiri Oy:ssä, joka harjoitti kuvanvalmistuksen ja

kameroiden maahantuonnin lisäksi myös purjelentokoneiden val-

mistusta. Eiri Oy asetettiin konkurssiin 16.11.2005 ja sen toimin-

taa jatkamaan perustettiin Eirikuva Digital Image Oyj Abp vuonna

2006.

Tässä osiossa käytetään poikkeuksellisesti yhtiöiden niminä

kulloisenkin tapahtuman aikaista kaupparekisteriin merkittyä sen

aikaista yhtiön toimnimeä.

1999

Mainostoimisto Enala // Hyysalo Oy perustetaan Turussa.

2005

Enala // Hyysalo ja helsinkiläinen Neljäntuuman Toimisto Oy yhdis-

tyvät ja ottavat uudeksi nimeksi Zeeland Oy:n.

9

2006

Eirikuva Digital Image Oyj Abp perustetaan.

Zeeland Oy hankkii enemmistön Viestintätoimisto Conexio Oy:stä.

Emoyhtiön nimi vaihdettiin Zeeland Oy:stä Zeeland Society Oy:ksi

ja mainostoimistoliiketoiminta yhtiöitettiin Zeeland Oy:öön.

2007

Zeeland Society Oy hankkii Mediatonic Oyj:n, perustaa Zeeland

East Oy:n ja hankkii Unique Design Oy:n liiketoiminnan.

Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n osake otetaan kaupankäynnin

kohteeksi First North Finland -markkinapaikalla.

2008

Zeeland Society Oy hankkii mainostoimisto Incognito Oy:n (nykyi-

sin Zeeland Branding Oy) ja perustaa asiakaslehtiä tekevän Maggie

Oy:n.

Zeeland Society Oy hankkii Privanet Tilitoimisto Oy:n (nykyisin

Zeeland Services Oy).

2009

Zeeland Society Oy hankkii Triventum Oy:n (nykyisin Zeeland

Solutions Oy).

Zeeland Society Oy muuttui julkiseksi osakeyhtiöksi, Zeeland

Society Oyj:ksi.

2010

Zeeland Society Oyj hankkii Mainostoimisto Rientola Oy:n (nykyisin

Zeeland Helsinki Oy).

Zeeland Society Oyj muuttaa nimensä Zeeland Oyj:ksi, Zeeland Oy

muuttaa nimensä Zeeland Turku Oy:ksi, Mainostoimisto Rientola

Oy muuttaa nimensä Zeeland Helsinki Oy:ksi ja Incognito Oy muut-

taa nimensä Zeeland Branding Oy:ksi.

Zeeland-konserni hankkii Viestintä Oy Virtuoosin liiketoiminnan ja

vähemmistöosuuden Nitro EE Oü:stä (nykyisin Zeeland Idea Baltics

Oü).

2011

Zeeland Oy käynnistää viestintään keskittyvän Zeeland PR Oy:n ja

luopui Viestintätoimisto Conexio Oy:n omistuksesta Zeeland-kon-

sernin asiakkaille paremmin soveltuvan viestintäpalvelun tarjoami-

seksi.

Zeeland ja Eirikuva päättävät yhdistyä 6.5. alkaen siten, että

Eirikuva hankkii koko Zeeland Oyj:n osakekannan ja konsernin

emoyhtiön nimeksi vaihdetaan Zeeland Oyj. Entisen Zeeland Oyj:n

nimeksi vaihdetaan Zeeland 2 Oy.

10. Yhtiön omistus ja osakepääomaYhtiö osakepääoma on 322.000 euroa. Osakkeilla ei ole nimellis-

arvoa. Yhtiöllä on yksi arvo-osuusmuotoinen osakesarja. Yhtiön

kaupparekisteriin merkitty osakemäärä on 151.185.400 kappaletta

osakkeita. Yhtiön hallitus on päättänyt tutkia osakemäärän pienen-

tämistä 1.511.854 osakkeeseen (reverse split) siten, että 100 Yhtiön

osaketta yhdistettäisiin yhdeksi osakkeeksi.

Yhtiön suurin osakkeenomistaja on Yhtiön toimitusjohtaja Jari

Tuovisen ja Tanu-Matti Tuomisen puoliksi omistama TT Hallinta Oy,

jolla on tämän Yhtiöesitteen päivämääränä 25.201.325 Yhtiön osa-

ketta (16,67 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuotta-

masta äänimäärästä). Yhtiö itse omistaa omia osakkeitaan tytäryh-

tiönsä Zeeland 2 Oy:n kautta 3.235.826 kappaletta (2,14 prosenttia

Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä).

Yhtiön vapaasti kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden (Free

Float) määrä on 69.174.716 osaketta, joka vastaa 45,8 prosenttia

Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä).

Yhtiön markkinatakaaja (LP) on Nordea Pankki Suomi Oyj.

Yhtiön kymmenen suurinta osakkeenomistajaa ovat:

Osakkeenomistaja Määrä Osuus

1 TT Hallinta Oy 25.201.32516,67 %

2 Jari Tuovinen 12.137.394 8,03 %

3 Juuso Enala 10.255.224 6,78 %

4 Tanu-Matti Tuominen 8.205.849 5,43 %

5 Finance Group International Finland Oy 8.163.044 5,40 %

6 Rite Internet Ventures Ab (Pohjola Pankki Oyj) 7.382.500 4,88 %

7 Tapani Hyysalo 6.259.935 4,14 %

8 Pekka Siivonen-Uotila ja määräysvaltayhtiöt 4.506.135 2,98 %

9 Jimi Veijonen 3.817.033 2,52 %

10 Tuomo Luoma 3.817.033 2,52 %

Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja ei omista Yhtiön osakkeita.

Yhtiön hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja omistavat Yhtiön osak-

keista 36 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamas-

ta äänimäärästä).

Yhtiön hallitus, johtoryhmä ja tilintarkastajat kuuluvat Yhtiön yl-

läpitämään sisäpiirirekisteriin. First North Finland -markkinapaikalla

kaupankäynnin kohteena oleviin osakkeisiin sovelletaan arvopape-

rimarkkinalain (495/1989, muutoksineen) 5 luvun säännöksiä.

Yhtiöllä on sen edellisen toimitusjohtajan ja nykyisen kuvanval-

mistusliiketoiminnasta vastaavan johtajan ja johtoryhmän jäsenen

Merja Ailama-Mäkitalolle suunnattu ja merkitty 170.000 osakkeen

optio-ohjelma (2009A), jossa yhden osakkeen merkintähinta on

0,12 euroa. Optio-ohjelman merkintäaika alkaa 9.4.2013 ja päättyy

8.5.2014.

Yhtiöllä ei ole muita osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä. Ville

Karkkolaisella on oikeus vaihtaa omistamansa 10 prosentin osuus

Zeeland Solutions Oy:stä 1.281.906 Zeeland Oyj:n osakkeeseen,

vastaava oikeus 5 prosentin vaihdosta 640.952 osakkeeseen on

Tero Alénilla ja Seppo Sinkkosella. Oikeus on käytettävä 30.3.2013

mennessä, jonka jälkeen vaihtooikeuden käyttäminen siirtyy Yhti-

ölle.

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole osakkeen luovutukseen liit-

tyviä rajoituksia tai lunastuslausekkeita. Yhtiön tai sen hallituksen

tiedossa ei ole, että Yhtiön osakkeisiin liittyisi osakassopimuksia.

Yhtiöjärjestys on liitetty kokonaisuudessaan tämän Yhtiöesitteen

liitteeksi 1.

11. liiketoiminnan kuvaus

MARKKiNOiNtiviEStiNtäliiKEtOiMiNtAtOiMiNtA-AjAtuS jA tOiMiNNAN KESKEiSEt PERiAAttEEt

Zeeland-konsernin markkinointiviestinnän liiketoiminnassa Zee-

land-konserni tarjoaa tytär- ja osakkuusyhtiöidensä (”yksiköt”) kaut-

ta markkinointiviestinnän asiantuntijapalveluita ja niihin liittyviä oh-

jelmistoratkaisuja. Yhtiön tarjoamilla palveluilla pyritään lisäämään

asiakasyritysten myyntiä ja tunnettuutta valituissa kohderyhmissä.

10

Zeeland-konserni oli Markkinointiviestinnän Toimistojen Liiton

mukaan vuonna 2010 Suomen viidenneksi suurin markkinointivies-

tintäalan toimija.

Yhtiön tarjoamat markkinointiviestinnän palvelualueet ovat:

mainonta•

brändistrategiat ja -identiteetit•

digitaalinen markkinointi ja palvelusuunnittelu•

sidosryhmäviestintä, sijoittajaviestintä•

tutkimukset ja mittaukset•

asiakas- ja sidosryhmälehdet•

Tyypillisesti Yhtiön markkinointiviestinnän asiakas aloittaa asiakas-

suhteen yhdessä Zeelandin yksikössä, joka nimetään myös kon-

sernissa asiakasvastuuyksiköksi. Asiakassuhteen laajentaminen

Zeeland-konsernin muihin markkinointiviestinnän yksiköihin kuuluu

Yhtiön ydinstrategiaan ja on kyseisen asiakkaan vastuuyksikön teh-

tävänä. Toiminnasta vastaa konsernin johtoryhmän asiakkuuksista

vastaava johtaja.

Suurin osa asiakastyöstä hinnoitellaan etukäteen kustannusar-

vioissa, joiden tyypillinen liikkumavara on 10 prosenttia annetusta

arviosta. Viestintäpalveluissa käytetään myös kiinteää kuukau-

sikohtaista hinnoittelua ja eräissä vakiintuneissa asiakassuhteissa

jälkikäteen tapahtuvaa toteutuneisiin tunteihin perustuvaa tuntihin-

noittelua. Zeelandin markkinointiviestinnän laskutusaste vuonna

2010 oli 53,7 prosenttia ja toteutunut keskituntihinta 81,04 euroa.

Vuoden 2010 laskutusastetta laski vuodelle 2010 kohdistuneet nor-

maalia isommat irtisanomisajan palkat. Yhtiön tavoitteena on lisätä

markkinointiviestinnän laskutusastetta ja toteutunutta keskihintaa

henkilökunnan ja asiakasvastuullisen henkilöiden koulutuksella.

Laskutusasteen ja keskituntihinnan nostolla on erittäin merkittävä

vaikutus markkinointiviestintätoiminnan kannattavuuteen. Yksi pro-

sentti laskutusasteen nostossa parantaa tulosta ennen veroja noin

150 000 euroa vastaavasti yhden euron keskituntihinnan nosto pa-

rantaa tulosta ennen veroja noin 100 000 euroa.

ASiAKASKuNtA

Yhtiön markkinointiviestinnän asiakaskunta on laaja verrattuna

useimpiin alan yrityksiin. Vuonna 2010 Zeeland-konsernilla oli 250

eri markkinointiviestinnän asiakasta. Laaja asiakaskunta näkyy

keskimäärin pieninä asiakkuuksia. Vuonna 2010 Yhtiön markkinoin-

tiviestintäasiakaskunnan laskutuksen keskiarvo oli 26 tuhatta euroa

vuodessa, siten että suurimmat yksittäisen asiakkaan laskutus oli

325 tuhatta euroa. Laskutus Zeeland-konsernin suurimmilta asiak-

kailta, Puolustusvoimilta ja Volkswagenilta, oli kummaltakin alle 5

prosenttia Yhtiön vuoden 2010 kokonaislaskutuksesta. Suurimmat

asiakkaat koostuivat useammasta erillisestä asiakkuudesta.

Yhtiön tavoitteena on kasvattaa keskimääräistä asiakkuuden

kokoa ensisijaisesti konsernin eri palveluiden tehokkaammalla ristiin-

myynnillä.

Yhtiön suurimmat markkinointiviestinnän asiakkaat vuonna 2010

olivat VV-Auto Group Oy, Puolustusvoimat, Metropolia Ammattikor-

keakoulu Oy, Viestintävirasto, Sampo Pankki Oyj, Fortum Oyj, Aalto

Yliopisto, Keskinäinen vakuutusyhtiö Fennia, Senaatti-kiinteistöt, At-

ria Suomi Oy, Suomen Lähikauppa Oy, Stockmann Oyj Abp ja Kesko

Oyj.

KuvANvAlMiStuSliiKEtOiMiNtAtOiMiNtA-AjAtuS jA tOiMiNNAN KESKEiSEt PERiAAttEEt

Zeeland-konserni harjoittaa kuvanvalmistusliiketoimintaa Eirikuva-

nimellä. Yhtiötuottaa ja toimittaa korkealaatuisia valokuvatuotteita

kuluttajille oman jakeluverkostonsa kautta. Lisäksi Yhtiö tarjoaa tuk-

kupalveluita vähittäiskaupalle. Yhtiö vahvistaa tunnettua tuotemerk-

kiään kehittämällä palvelukonseptiansa helppokäyttöisillä kuvatilaus-

ohjelmistoilla ja kioskikonseptilla.

ASiAKASKuNtA

Yhtiön asiakkaita ovat tavaratalo- ja marketketjut, erikoisliikkeet,

ammattivalokuvaajat sekä muut valokuva-alan tuotteita ja palveluita

myyvät jälleenmyyjät ja yritykset.

MERKittäviMMät SOPiMuKSEt

Konsernin kuvanvalmistusliiketoiminnalla on jälleenmyyntisopimuk-

set satojen valokuvaamo ja/tai valokuvausliikkeiden kanssa ympäri

Suomen, sekä yhteistyösopimukset S-ryhmän, Anttilan, City-Marke-

tin ja Stockmannin kanssa. Näiden lisäksi Yhtiö on rakentanut ku-

vapalvelukonseptinsa mukaiset verkkokaupat useille eri järjestöille ja

urheiluseuroille.

Zeeland-konsernin markkinointiviestintäliiketoiminnan asiakas-

sopimukset perustuvat normaaliin kaupankäyntiin ja luottamussuh-

teisiin asiakkaan ja toimittajan välillä. Kirjallisissa asiakassopimuksis-

sa viitataan yleensä Zeelandin yleisiin sopimusehtoihin ja näin ollen

yksit-täisten asiakassopimusten erittely ei ole tässä yhteydessä pe-

rusteltua. Poikkeuksena tähän on Zeeland 2 Oy:n Puolustusvoimien

kanssa 8.12.2008 solmittu nelivuotinen sopimus koskien Puolustus-

voimien markkinointiviestinnän toteuttamista. Sopimuksen mukaan

sen arvo on noin 3,2-3,6 miljoonaa euroa nelivuotisena sopimuskau-

tena. Sopimus tulee uudelleen kilpailutukseen vuoden 2012 lopulla.

Muut merkittävät sopimukset Yhtiön kannalta ovat seuraavat:

Zeeland 2 Oy:n lainasopimus Yhtiön osakkeenomistajan, Finance

Group International Finland Oy:n kanssa. Pääoman määrä 500 tu-

hatta euroa, laina-aika 2.2.2011–30.11.2012. Lainan korko 15 pro-

senttia vuodessa, lainalle ei ole annettu Yhtiön puolesta vakuutta.

Yhtiön sopimus pääomalaista yhtiön osakkeenomistajien Rite In-

ternet Ventures Ab:n, Mediadrive Oy:n, Viento Oy:n Ville Skogbergin,

Markku Hietamäen, Merja Ailama-Mäkitalon ja Rauli Arjatsalon kans-

sa. Lainasumma 266 tuhatta euroa ja lainan korko 10 prosenttia vuo-

dessa. Laina ja sen korot erääntyvät aikaisintaan 31.12.2012, mikäli

laina on lainaehtojen ja osakeyhtiölain 12 luvun mukaisen pääoma-

lainaa koskevien ehtojen mukaisesti takaisin maksettavissa. Lainalla

ei ole vakuutta. Mikäli Yhtiö järjestää osakeannin ennen eräpäivää,

Yhtiöllä on oikeus maksaa laina takaisin lainanantajille suuntaamalla

lainanantajille Yhtiön uusia osakkeita.

OiKEuDENKäYNNit jA viRANOMAiSMENEttElYt

Yhtiö ja/tai sen konserniyhtiöt eivät ole olleet tämän Yhtiöesitteen

päivämäärää edeltävien 12 kuukauden aikana osallisena missään

hallinnollisessa, oikeudellisessa tai välimiesmenettelyssä, jolla voisi

olla tai olisi ollut merkittävä vaikutus Yhtiön tai Zeeland-konsernin

taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen. Yhtiön ja/tai sen kon-

serniyhtiöiden tiedossa ei myöskään ole mitään Yhtiöön ja/tai sen

konserniyhtiöön tulevaisuudessa kohdistuvia tällaisia menettelyjä tai

uhkaa tällaisista menettelyistä.

Yhtiöllä ja/tai sen konserniyhtiöllä ei ole verotukseen liittyviä

poikkeuksellisia tietoja, joilla voisi olla tai olisi ollut merkittävä vaikutus

Yhtiön tai Zeeland-konsernin taloudelliseen asemaan tai kannatta-

vuuteen.

11

12. visio, missio, strategia ja arvot

viSiOYhtiön visio on tarjota edistyksellisiä ja kattavia markkinointiviestin-

nän palveluita Suomessa ja Pohjois-Euroopassa. Konserni on yksi

markkinointiviestinnän uudistajista ja on Suomessa yksi alan kolmes-

ta merkittävimmästä toimijasta. Lisäksi konserni kehittää sen omis-

tuksessa olevia kohdeyhtiöitä markkinointiviestinnän keinoin.

Kukin Zeeland-konsernin yhtiö määrittelee oman visionsa siten,

että se parhaiten tukee konsernivisiota.

Visio pitää sisällään palvelutarjonnan jatkuvan laajentamisen sekä

maantieteellisen laajentumisen. Asiantuntijapalveluiden lisäksi ryhmä

tarjoaa jatkossa markkinointiviestinnän mittaukseen, prosessinhallin-

taan ja tehostamiseen liittyviä tietoteknisiä ratkaisuja vuokrapalvelui-

na. Suomessa ryhmä ei tavoittele suurimman toimijan paikkaa vaan

merkittävää asemaa itse määrittelemällään markkina-alueella.

MiSSiOZeeland-konsernin yhtiöt lisäävät asiakkaidensa vaikuttavuutta,

myyntiä ja tunnettuutta asiantuntijapalveluilla ja tietoteknisillä ratkai-

suilla.

Kukin Zeeland-konsernin yhtiö määrittelee oman missionsa si-

ten, että se parhaiten tukee konsernimissiota.

Yhtiön missio on hyvin konkreettinen. Teemme asioita, jolla on

suora vaikutus asiakkaidemme liiketoimintaan tai tavoitteisiin pääse-

miseen.

Jatkuvasti pirstaloituvassa ja alati vaikeammin määriteltävässä

markkinointiviestinnän toimialassa useat tarjoamamme toimenpi-

teet ovat mitattavia, tietoteknisiä ja selkeästi (ajallisesti tai rahallisesti)

määriteltyjä. Ratkaisumme ja tarjoamamme tulevat myös nykyisen

määritelmän mukaisen markkinointiviestintätoimialan ulkopuolelta,

esimerkiksi myynnin valmennuksen tai vaikuttajaviestinnän avulla.

Kehitämme ja hankimme jatkuvasti uutta osaamista.

StRAtEgiAORgAANiNEN KASvu SuOMESSA

Aktiivinen uusasiakashankinta

Ristiinmyynnin tehostaminen

Yksiköiden välisen yhteistyön kehittäminen

PAlvElutARjONNAN lAAjENNuS

Lisäosaamisen hankinta perustamalla tai ostamalla

(synergia olemassa olevaan liiketoimintaan)

MAANtiEtEElliNEN lAAjENtuMiNEN

Ydinliiketoiminnan laajentaminen Suomesta asiakkaiden markkina-

alueelle (Pohjoismaat, Itämeren alue, Pohjois-Eurooppa)

ARvOtAvOiMuuS

Toimimme avoimesti, rehellisesti ja tasa-arvoisesti. Kiinnitämme

nopeasti huomiota epäkohtiin, tunnustamme ja korjaamme ne.

ENNAKKOluulOttOMuuS

Toimimme asiakkaille tarjottavissa ratkaisuissa ennakkoluulotto-

masti ja yllätyksellisesti. Toimintamme ja rekrytointikulttuurimme

on moniarvoista ja -kulttuurista. Uskallamme ottaa riskejä emmekä

pelkää epäonnistumisia.

HuuMORiNtAju

Työyhteisömme ja toimintatapamme on hyväntuulista ja rakenta-

vaa. Osaamme nauraa itsellemme.

KONKREEttiSuuS

Asiakkaillemme tarjottavat palvelut ovat ratkaisulähtöisiä ja tehok-

kaita.

13. Organisaatio ja toiminnot

ORgANiSOituMiNENZeeland-konserni on organisoitunut tarjoaman perusteella erillisiin

yksiköihin. Suurimpien yksiköiden johtajat sekä konsernin asiak-

kuuksista, viestinnästä ja hallinnosta vastaavat henkilöt muodostavat

yhtiön johtoryhmän. Johtoryhmän puheenjohtaja toimii konsernin

emoyhtiön toimitusjohtaja. Konsernin myynnistä vastaa konsernin

asiakkuuksista vastaava johtaja yhdessä yksiköiden johtajien kans-

sa.

Konsernin emoyhtiön toimitusjohtaja osallistuu Yhtiön hallituksen

kokouksiin esittelijänä.

Yhtiöllä on riittävät taloushallinnon ja viestinnän valmiudet toimia

First North Finland -markkinapaikalla. Konsernin taloushallinto ja kir-

janpito hoidetaan konserniin kuuluvassa ja konsernin emoyhtiön ti-

loissa toimivassa tilitoimistossa. Taloushallinnon ohjelmistot mukaan

lukien erilliset konsernitason konsolidointi- ja budjetointiohjelmistot

on uusittu vuonna 2010. Yhtiö käyttää sähköistä laskunkäsittelyä

osto- ja myyntilaskuissa. Taloushallinnon raportoinnista vastaa toi-

mitusjohtaja. Konserniin kuuluu oma viestintätoimisto, jonka henki-

lökunnalla on kokemusta mm. pörssiyhtiön viestintäjohdosta. Kon-

sernin viestintäpäällikkö on johtoryhmän jäsen. Konsernin hallituksen

jäsenistä kolme sekä konsernin toimitusjohtaja ovat työskennelleet

päälistalla olevan pörssiyhtiön sisäpiiriin kuuluvissa johtotehtävissä.

Yhtiön hallitus valittiin Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa

4.5.2011. Hallitus järjestäytyi välittömästi valinnan jälkeen pidetyssä

järjestäytymiskokouksessa. Yhtiön hallituksen muodostavat:

Pekka Siivonen-Uotila hallituksen puheenjohtaja

Janne Mäkelä hallituksen jäsen

Marko Parkkinen hallituksen jäsen

Ville Skogberg hallituksen jäsen

Tanu-Matti Tuominen hallituksen jäsen

Elina Yrjölä hallituksen jäsen

Yhtiön toimitusjohtaja on Jari Tuovinen. Konsernin nykyisen

johtoryhmän muodostavat seuraavat henkilöt:

Nimi Yksikkö

Erityinen

vastuualue

Jari Tuovinen Zeeland Oyj talous

Merja

Ailama-Mäkitalo

Kuvanvalmistus-

liiketoiminta

Fredrik Gotthardt Zeeland Helsinki

Timo Muhonen Zeeland Branding

Pia Gran Zeeland Turku

Tero Alén Zeeland Solutions teknologia

Sirpa Alhava Maggie

Jukka Nortio Zeeland PR

Lassi Nummi Zeeland Idea Baltics kansainvälistyminen

Arto Manninen asiakkuudet

Helka Herlevi viestintä

Kaisu Kaija hallinto

Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT Jari Paloniemi ja varatilintarkas-

taja KHT Veikko Terho. Molemmat henkilöt työskentelevät Moore

Stephens Rewinet Oy Ab:ssä.

12

YHtiöN HAllituKSEN jäSENtEN jA PuHEENjOHtAjAN

PERuStiEDOt

Pekka Tapani Siivonen-Uotila

Hallituksen puheenjohtaja 4.5.2011 alkaen

Syntymävuosi 1967

Koulutus VTM (1995)

Vastuualue Yritysjärjestelyt

Nykyinen tehtävä Takametsä Holding Oy,

toimitusjohtaja 2008–

Aiempi työkokemus:

Neljäntuuman toimisto - Zeeland-ryhmä, johtaja 2003–2008

Conexio Oy, johtava viestintäkonsultti 2001–2002

McCann Helsinki Oy, yksikön johtaja 1999–2001

Laitilan Wirvoitusjuomatehdas, toimitusjohtaja 1995–1997

Nykyiset luottamustoimet:

Tammimetsä Oy, hallituksen puheenjohtaja

Perniön Liha Oy, hallituksen puheenjohtaja

Omistus yhtiössä:

henkilökohtaisesti 4.506.135 kpl ja kokonaan omistaman Taka-

metsä Holding Oy:n kautta 2.255.040 kpl, yhteensä 6.761.175

osaketta lisäksi Pekka Siivonen-Uotila omistaa 11 prosenin osuu-

den Zeeland-konsernin tytäryhtiöstä, Bee Consulting Oy:stä.

Janne Kauko Sakari MäkeläHallituksen jäsen 4.5.2011 alkaen

Syntymävuosi 1971

Koulutus Kauppatieteen opintoja

Lappeenrannan teknillisessä

yliopistossa ja Stuttgartin yliopistossa

Tehtävä Sontek Oy, myyntijohtaja 2011–

Vastuualue hallituksessa Myynti, asiakkuudet ja

myynnin kehittäminen

Aiempi työkokemus:

Solteq Oyj, myyntijohtaja 2007–2010

Aldata Solution Finland Oy, myyntipäällikkö 2006

Solteq Oyj, asiakasryhmäpäällikkö 2003–2005

Deloitte España, konsultti 2002

Nykyiset luottamustoimet: ei ole

Omistus yhtiössä: 810.038 osaketta

Marko Ilmari ParkkinenHallituksen jäsen 4.5.2011 alkaen

Syntymävuosi 1970

Koulutus DI, BBA

Tehtävä Seedi Oy, toimitusjohtaja

Vastuualue Markkinointiviestintätoimiala,

yrityskehitys

Aiempi työkokemus:

News to Screen, toimitusjohtaja, 2006–2009

Bob Helsinki Oy, toimitusjohtaja, 2002–2006

Euro RSCG Suomi, toimitusjohtaja, 1999–2002

muita mainoshommia, 1996–1999

Imatran Voima Oy, tuotekehitys- ja markkinointi-insinööri,

1992–1996

Nykyiset luottamustoimet:

Useita omien yritysten hallituksen jäsenyyksiä /

puheenjohtajuuksia vuodesta 2000–

Kansalliskustannus Oy, hallituksen jäsen 2010–

Fruugo Oy, hallituksen jäsen, 2007–

Primula Oy, hallituksen jäsen, 2007–

Omistus yhtiössä:

1.940.325 kpl yhtiönsä Funny Park Oy kautta

Ville Johannes SkogbergHallituksen jäsen 2009 alkaen

Syntymävuosi 1980

Nykyinen työtehtävä: Nebula Oy, toimitusjohtaja,

vuodesta 2004

Aiempi työkokemus:

Nebula Oy, tekninen asiantuntija, 2002–2004

Saunalahti Oyj, tekninen asiantuntija, 1998–2002

Nykyiset luottamustoimet:

Useita omien yrityksien ja Nebula -konserniin kuuluvien

yrityksien hallituksen jäsenyyksiä / puheenjohtajuuksia 2002–

Mediadrive Oy, hallituksen jäsen 2006–

Omistus yhtiössä: 1.595.095 osaketta

13

Tanu-Matti Tuominen Hallituksen jäsen 4.5.2011 alkaen

Syntymävuosi 1968

Koulutus Yht. Yo (tiedotusoppi, Tampereen

yliopisto)

Media eMBA -opintoja Turun

Kauppakorkeakoulussa

Nykyinen työtehtävä Mediatonic Management Oy,

general partner, 2009–

Aiempi työkokemus:

Zeeland Oyj, strategiajohtaja 2007–2009

A4 Media Oy, toimitusjohtaja, 2004–2007

Finance Group Internatonal Finland Oyj, General Partner

(2001–2004)

TJ Group Oyj, toimialajohtaja, (1999–2001)

Tietovalta Oy, luova johtaja, perustaja (1988–1999)

Nykyiset luottamustoimet:

Luovien alojen liiketoiminnan kehittämisyhdistys Diges ry,

hallituksen puheenjohtaja

Mindtrek ry:n hallituksen jäsen

Finpron Luovimon ohjausryhmän jäsen

OKM:n ja TEM:n Luovan talouden ja kulttuurin

tulevaisuustyöryhmä jäsen

Taipale Automotive Oy, hallituksen puheenjohtaja

Finn-Lab Oy, hallituksen jäsen

Mediatonic Management Oy, hallituksen puheenjohtaja

Omistus yhtiössä:

Suoraan 8.205.849 osaketta ja 50 %:sti omistetun TT Hallinta

Oy:n kautta osuus 25.201.325 osakkeesta.

Elina Maria Yrjölä-SuhonenHallituksen jäsen 4.5.2011 alkaen

Syntymävuosi 1968

Koulutus Yhteiskuntatieteiden maisteri,

Tampereen yliopisto, pääaine

tiedotusoppi, 1993

Nykyinen työtehtävä Talentum Media Oy, johtaja, S

uomen lehtiliiketoiminta 2009–

Vastuualue hallituksessa Mediat ja mediayhteistyö

Aiempi työkokemus:

Oy Mediuutiset Ab, toimitusjohtaja ja päätoimittaja 2006–2009

Talouselämä/Talentum, toimittaja 2002–2006

Taloussanomat, toimittaja 2000–2002

Yle tv-uutiset, reportteri 1999–2000

Turun Sanomat, taloustoimittaja 1998–1999

Valmet Oy, tiedottaja 1995–1998

Länsi-Suomi, toimittaja 1994–1995

Nykyiset luottamustoimet: ei ole

Omistus yhtiössä: ei ole

tOiMituSjOHtAjAN jA jOHtORYHMäN jäSENtEN

PERuStiEDOt:

Jari Ilmari TuovinenSyntymävuosi 1968

Koulutus Tekniikan ja filosofian ylioppilas

Opintoja Tampereen Teknillisessä

korkeakoulussa 1986–1989

(sähkötekniikan tiedekunta, tietoteknii-

kan suuntautumisvaihtoehto)

opintoja Tampereen Yliopistossa

1990–1992

(taloudellishallinnollinen tiedekunta)

Executive MBA -opintoja Tampereen

Yliopistossa 1994–1997

Tehtävä Zeeland Oyj, toimitusjohtaja (2007–)

Vastuualue konsernihallinto, talous- ja rahoitus,

järjestelyt

Aiempi työkokemus:

Privanet Capital Oyj, toimitusjohtaja, hall. jäsen (2003–2009)

Finance Group International Finland Oyj, toimitusjohtaja

(2001–2004)

TJ Group Oyj, toimialajohtaja (1999–2001)

Tietovalta Oy, perustaja, johtaja (1988–1999)

Nykyiset luottamustoimet:

As Oy Väylänsuu, hallituksen jäsen (2005–)

Ideakone Oy, hallituksen jäsen (2005–)

TT Hallinta Oy, hallituksen jäsen (2006–)

Generator Post Oy, hallituksen jäsen (2010–)

Pop Media Oy, hallituksen jäsen (2005–)

Neocard Oy, hallituksen puheenjohtaja (2005–)

Sport Content Oy, hallituksen puheenjohtaja (2005–)

Finn-Lab Oy, hallituksen puheejohtaja (2005–

Hima & Sali Oy, hallituksen jäsen (2003–)

Mediatonic Management Oy, hallituksen jäsen (2009–)

useita Zeeland-konsernin tytäryhtiöiden hallituksen jäsenyyksiä

ja puheenjohtajuuksia

Helsingin Suomalainen Klubi, perinnelaulukerho, perustajajäsen

(2003–)

TT Hallinta Oy, hallituksen jäsen (2003–)

Omistus yhtiössä:

Suoraan 12.137.394 osaketta ja 50 %:sti omistetun TT Hallinta

Oy:n kautta osuus 25.201.325 osakkeesta.

Merja Tuulia Ailama-MäkitaloSyntymävuosi 1959

Koulutus Markkinointimerkonomi

Tehtävä Zeeland Oyj, kuvanvalmistustoiminnan

johtaja Eirikehys Oy, toimitusjohtaja

(2006–)

Eirikuva Nordic Ab, toimitusjohtaja

(2007-)

Aiempi työkokemus:

Eirikuva Digital Image Oyj Abp, toimitusjohtaja (2006–2011)

Eiri Oy, myyntijohtaja (1990–2005)

Nykyiset luottamustoimet:

Eiri Kehys Oy Ab, hallituksen puheenjohtaja (2008–)

Eirikuva Nordic Ab, hallituksen puheenjohtaja (2007–)

Omistus yhtiössä:

331.793 osaketta ja 170.000 osakkeeseen oikeuttava

optio-ohjelma, joka kuvattu tarkemmin sivulla 9

14

Björn Fredrik Magnus GotthardtSyntymävuosi 1966

Koulutus KTM

Tehtävä Zeeland Helsinki Oy,

toimitusjohtaja (2008–

Aiempi työkokemus:

Finlayson, kaupallinen johtaja (2005–2008)

Hasan&Partners, asiakkuusjohtaja (2003–2005)

Mainostoimisto PHS, asiakkuusjohtaja (2001–2003)

Image Match, myyntijohtaja (1999–2001)

Hackman (nyk. Fiskars), Brand Manager, myyntijohtaja

(1994–1999)

Miele, piiripäällikkö (1992–1994)

Nykyiset luottamustoimet: Ei ole

Omistus yhtiössä:

1.272.344 osaketta ja 170.000 osakkeen optio-ohjelma, joka

on kuvattu tarkemmin sivulla 9.

Timo Kalevi MuhonenSyntymävuosi 1974

Koulutus FM

Tehtävä Zeeland Branding Oy,

toimitusjohtaja (2010–)

Aiempi työkokemus:

Incognito Oy, suunnittelujohtaja (2003–2010)

Incognito Webbiz Oy, toimitusjohtaja (1999–2003)

Helsingin Yliopisto, tutkija (1999)

Four Aces tmi, freelancer, yrittäjä (1995–1999)

Nykyiset luottamustoimet: Ei ole

Omistus yhtiössä: 1.440.294 osaketta

Pia Mariella GranSyntymävuosi 1968

Koulutus yo-merkonomi

Tehtävä Zeeland Turku Oy,

toimitusjohtaja (2008–)

Aiempi työkokemus:

Zeeland Oy, asiakkuusjohtaja (2002–2008)

Mainostoimisto Rientola, suunnittelujohtaja (1994–2002)

Nykyiset luottamustoimet: ei ole

Omistus yhtiössä: ei ole

Tero Victor Alén Syntymävuosi 1982

Koulutus Mediatekniikan insinööri

Tehtävä Zeeland Solutions Oy,

toimitusjohtaja (2011–)

Erityinen vastuualue Teknologia

Aiempi työkokemus:

Zeeland Digital Oy, projektipäällikkö (2008–2010)

Triventum Oy, projektipäällikkö (2007–2008)

Brain Alliance Solutions, ohjelmistosuunnittelija (2006–2007)

Nykyiset luottamustoimet:Ei ole

Omistus yhtiössä: 102.741 osaketta, mahdollisuus vaihtaa 5 %

omistuksensa Zeeland Solutions Oy:ssä 640.952 kappaleeseen

yhtiö osakkeita 30.3.2013 mennessä.

Sirpa Marketta AlhavaSyntymävuosi 1968

Koulutus KTM

Tehtävä Maggie Oy, toimitusjohtaja (2008–)

Aiempi työkokemus:

Kynämies Oy, vt. liiketoimintajohtaja (2008

Kynämies Oy, johtaja, asiakaslehdet (2002–2007)

Kynämies Oy, varatoimitusjohtaja, tiiminvetäjä (1999–2002)

Kynämies Oy, tiiminvetäjä (1997–1999)

Kynämies Oy, toimituspäällikkö (1996–1997)

Nykyiset luottamustoimet: Ei ole

Omistus yhtiössä:

Ei omistusta emoyhtiössä, 10 % omistus tytäryhtiö Maggie Oy:ssä.

Jukka Tapani NortioSyntymävuosi 1961

Koulutus VTM

Tehtävä Zeeland PR Oy, toimitusjohtaja (2011–)

Aiempi työkokemus:

Affecto Oyj, viestintäjohtaja (2009–2010)

Viestintätoimisto Conexio Oy, viestintäkonsultti (2008–2009)

Kynämies Oy, toimituspäällikkö (2007–2008)

Acacom Media, julkaisujohtaja (2005–2007)

Nortio Consulting, konsultti (2004–2005)

ITviikko/Sanoma Magazines, päätoimittaja (1999–2004)

Tietokone/Sanoma Magazines, toimittaja, toimituspäällikkö

(1988–1999)

Nykyiset luottamustoimet: Ei ole

Omistus yhtiössä:

Ei omistusta emoyhtiössä, 10 % omistus tytäryhtiö Zeeland PR

Oy:ssä.

Lassi Juhani Nummi Syntymävuosi 1979

Koulutus BBA, MBA

Tehtävä Zeeland Idea Baltics OÜ,

toimitusjohtaja (2011-)

Vastuualue Konsernin kansainvälistyminen

Aiempi työkokemus:

Nitro Fx OÜ, toimitusjohtaja (2008–2010)

Nitro, Key Account Manager (2006–2008

Nitro, Project Manager (2005–2006)

Nokia Oyj, Application Specialist (2004-2005)

Nykyiset luottamustoimet:

Zeeland Idea Baltics, hallituksen jäsen

Omistus yhtiössä: 588.459 osaketta

15

Arto Juhani ManninenSyntymävuosi 1965

Koulutus KTM

Tehtävä Zeeland Helsinki Oy, strategisti (2009–)

Vastuualue konsernin asiakkuudet

Aiempi työkokemus:

Brain Ink Oü, free lance -konsultti (2007–2009)

Taivas Group, varatoimitusjohtaja (2005–2007)

Mainostoimisto Taivas, projektijohtaja, toimitusjohtaja (1998–2005)

R J Reynolds, markkinointipäällikkö (1996–1998)

Marli Oy, tuotepäällikkö, aluevientipäällikkö (1993–1996)

Nykyiset luottamustoimet:

Taivas Innovations Oy, hallituksen jäsen

Taivasosuus Oy, hallituksen jäsen

Brain Ink Oü, hallituksen jäsen

Äntligen Oü, hallituksen jäsen

Omistus yhtiössä: Ei ole

Helka Loviisa Herlevi Syntymävuosi 1972

Koulutus BBA, BA

Tehtävä Zeeland PR Oy, viestintäpäällikkö

(2011–)

Vastuualue konsernin viestintä

Aiempi työkokemus:

Viestintätoimisto Conexio Oy, viestintäkonsultti (2007–2010)

Eaton Power Quality Oy, MarCom Manager (2004–2007)

Powerware Oy, Marketing Manager (2000–2004)

Finland Trade Centre London, Market Analyst (1997–1999)

Nykyiset luottamustoimet: Ei ole

Omistus yhtiössä: Ei ole

Kaisa Maria KaijaSyntymävuosi 1957

Koulutus Iteronomi, HSO-sihteeri

Tehtävä Zeeland Oyj, hallintojohtaja

Vastuualue konsernin hallinto

Aiempi työkokemus:

Incognito Oy, hallintopäällikkö (1999–2009)

Ammirati Puris Lintas Oy, Executive Secretary (1997–1999)

Saatchi & Saatchi Advertsing Finland Oy, Executive Secretary

(1989–1997)

Nykyiset luottamustoimet:

Voimistelu- ja urheiluseura Elise ry, puheenjohtaja

Omistus yhtiössä: Ei ole

HAllituKSEN jäSENtEN RiiPPuMAttOMuuSARviONtiHallituksen puheenjohtaja Pekka Siivonen-Uotila ei ole riippuma-

ton Yhtiöstä, koska hänellä on voimassa oleva konsultointisuhde

Yhtiöön.

Hallituksen jäsen Tanu-Matti Tuominen ei ole riippumaton Yh-

tiöstä, koska hänellä on ollut voimassa oleva työsuhde Yhtiöön

vuoteen 2009 asti. Tuomiselle on merkittävä vaikutusvalta Yhtiön

suurimpaan osakkeenomistajaan TT Hallinta Oy:öön (14,6 prosent-

tia), lisäksi hän omistaa suoraan 6,5 prosenttia Yhtiön osakkeista ja

niiden tuottamasta äänimäärästä.

Hallituksen jäsenet Janne Mäkelä, Marko Parkkinen, Ville

Skogberg ja Elina Yrjölä ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkit-

tävistä osakkeenomistajista.

SElvitYS tOiMituSjOHtAjAN, HAllituKSEN jA jOHtORYHMäN KONKuRSSEiStA, SElvitYStilOiStA, PESäNHOiDOStA tAi MuiStA vAStAAviStA SEiKOiStAYhtiön hallituksen jäsen Tanu-Matti Tuominen on eronnut Oy Malm-

granit Pori Ab:n hallituksesta 31.12.2005 ja ero on merkitty kaup-

parekisteriin 3.10.2006. Malmgranit Pori Ab on haettu konkurssiin

5.2.2008. Konkurssiin liittyen on tehty tutkinta kirjanpitorikokses-

ta koskien tilikausia 1.3.2006 alkaen ja asia on syyteharkinnassa.

Tuominen osallistui hallitustyöskentelyyn Oy Malmgranit Ab:ssa

työtehtäviensä perusteella pääomasijoittajana.

Yhtiön hallituksen jäsen Marko Parkkinen oli News to Screen

Oy:n toinen perustaja ja toimitusjohtaja (2006–2008) ja hallituksen

jäsen (2009). Yritys hakeutui konkurssiin kesäkuussa 2009.

Yhtiön hallitukseen tai johtoryhmään tämän Yhtiöesitteen päi-

vämääränä kuuluvat henkilöt eivät edellä mainittua lukuun otta-

matta ole olleet johtavassa asemassa, kuten kuuluneet ylimpään

johtoon tai olleet hallinto- tai johtoelimen jäseninä missään yhtiössä

sen konkurssin, yrityssaneerauksen tai selvitystilan aikana taikka

niitä edeltävänä aikana.

Kukaan Yhtiön hallitukseen tai johtoryhmään tämän Yhtiöesit-

teen päivämääränä kuuluva jäsen ei ole viimeisen viiden vuoden ai-

kana saanut tuomiota, joka liittyy petollisiin rikoksiin tai rikkomuksiin.

Kukaan Yhtiön johtoon tai hallitukseen kuuluva henkilö ei ole

viimeisen viiden vuoden aikana ollut julkisten oikeus- tai valvontavi-

ranomaisen syytteiden ja/tai määräämien seuraamusten kohteena

eikä mikään tuomioistuin ole todennut, ettei kyseinen henkilö saa

toimia minkään yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelimissä tai hoitaa

minkään yhtiön toimintaa.

16

14. taloudellinen kehitys

luKujEN ESittäMiNENTämän Yhtiöesitteen mukainen Zeeland-konserni on muodostu-

nut, kun konsernin emoyhtiö Eirikuva Digital Image Oyj Abp hankki

edellä kohdassa 6 kuvatusti 4.5.2011 silloisen Zeeland Oyj:n koko

osakekannan ja vaihtoi nimensä Zeeland Oyj:ksi. Yhdistymisen to-

teuttamiseen asti Yhtiön liiketoimintaa on harjoitettu erillään toisaal-

ta Eirikuva Digital Image Oyj Abp:ssä ja toisaalta Zeeland Oyj:ssä.

Näin ollen Yhdistymisessä syntyneestä uudesta Zeelandista, sisäl-

täen Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n ja toisaalta Zeelandin liiketoi-

minnat, ei ole saatavilla historiallisia tilinpäätöstietoja. Tässä kappa-

leessa Yhtiön taloudellinen kehitys esitetään erikseen kummankin

vanhan yhtiökokonaisuuden osalta tilikausilta 2008, 2009 ja 2010.

Tässä osiossa Zeelandilla tarkoitetaan poikkeuksellisesti ennen

Yhdistymistä toiminutta markkinointiviestintää harjoittanutta Zee-

land-konsernia ja Eirikuvalla ennen Yhdistymistä kuvanvalmistus-

ta harjoittanutta Eirikuva-konsernia. Nykyisen Zeeland Oyj:n luvut

esitetään vastaavasti Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n konsernilu-

kuina.

Uusi Yhdistymisessä syntynyt kokonaisuus raportoi kumman-

kin edellä mainitun yhtiön luvut 1.5.2011 alkaen siten, että vuoden

2011 virallisessa tilinpäätöksessä on markkinointiviestintätoiminnan

luvut vuoden kahdeksalta viimeiseltä kuukaudelta.

Molemmat yhtiökokonaisuudet ovat raportoineet ja raportoivat

lukunsa suomalaisen FAS-kirjanpitostandardin mukaisesti. Eirikuva

Digital Image Oyj Abp:n ja Zeeland Oyj:n tilintarkastajat ovat tar-

kastaneet yhtiöiden kirjanpidon, tilinpäätökset ja hallinnon hyvän

tilintarkastustavan mukaisesti 31.12.2008, 31.12.2009 ja 31.12.2010

päättyneiltä tilikausilta. Tilintarkastuskertomukset 31.12.2009 ja

31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta ovat tämän Yhtiöesitteen liitteis-

sä 2–5.

Yhdistymisessä muodostuneen Yhtiön liiketoiminta jakautuu

kahteen pääsegmenttiin; (i) Zeeland-toiminimellä harjoitettavaan

markkinointiviestintätoimintaan; ja (ii) Eirikuva-toiminimellä harjoi-

tettavaan kuvanvalmistukseen ja tukkutoimintaan.

Jäljempänä oleva yhteenveto ei sisällä kaikkia 31.12.2008,

31.12.2009 ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta laadittujen tilinpää-

tösten tietoja.

17

EUR 1.1.–31.12.10 1.1.–31.12.09 1.1.–31.12.08

Liikevaihto 9 008 343,16 6 844 831,69 7 882 037,57

Muut liiketoiminnan tuotot 21 654,66 75 561,72 303 643,87

Aineet, tarvikkeet ja tavarat

Ostot -9 429,88 -55 890,17 -186 670,83

Varastojen muutos -55 710,12 90 602,00 34 553,70

Ulkopuoliset palvelut -1 214 258,78 -979 651,41 -1 028 654,75

-1 279 398,78 -944 939,58 -1 180 771,88

Henkilöstökulut

Palkat ja palkkiot -4 716 561,59 -4 251 980,17 -3 682 764,59

Eläkekulut -850 410,03 -709 671,97 -670 490,97

Muut henkilösivukulut -177 716,96 -173 534,69 -194 735,24

-5 744 688,58 -5 135 186,83 -4 547 990,80

Poistot ja arvonalennukset

Suunnitelman mukaiset poistot -94 362,33 -66 137,06 -56 004,63

Konsernireservin tuloutus 0,00 0,00 63 680,63

Poistot konserniliikearvosta -177 991,07 -495 487,25 -92 787,73

Liiketoiminnan muut kulut -2 373 006,09 -2 025 010,24 -2 193 817,44

Liikevoitto -639 449,03 -1 746 367,55 177 989,59

Rahoitustuotot ja kulut

Rahoitustuotot 339 810,00 13 286,36 8 451,60

Korkotuotot 17 863,77 14 811,19 14 532,33

Rahoituskulut 0,00 -109 019,95 0,00

Korkokulut -267 009,01 -164 976,49 -47 065,29

90 664,76 -245 898,89 -24 081,36

Osuus osakkuusyritysten tuloksesta -15 796,65 0,00 0,00

Tulos ennen satunnaiseriä,

varauksia ja veroja -564 580,92 -1 992 266,44 153 908,23

Satunnaiset erät 0,00 35 739,83 0,00

Voitto ennen varauksia ja veroja -564 580,92 -1 956 526,61 153 908,23

Välittömät verot -5 254,46 -29 845,63 -47 668,82

Vähemmistöosuus 12 405,14 16 057,96 -60 587,90

Tilikauden tulos -557 430,24 -1 970 314,28 45 651,51

Zeeland Oyj, konsernituloslaskelmat

18

EUR 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008

VASTAAVAA

PYSYVÄT VASTAAVAT

Aineettomat hyödykkeet

Aineettomat oikeudet 127 437,75 105 567,53 148 512,28

Liikearvo 0,00 0,00 0,00

Konserniliikearvo 664 815,61 542 614,26 946 001,92

Muut pitkävaikutteiset menot 3 644,65 7 172,84 0,00

Aineelliset hyödykkeet

Koneet ja kalusto 208 032,55 112 121,53 154 653,08

Muut 4 266,51 17 782,50 13 870,76

Sijoitukset

Osakkeet ja osuudet 348 087,78 397 832,16 192 024,88

VAIHTUVAT VASTAAVAT

Vaihto-omaisuus 140 528,68 196 238,80 105 636,80

Saamiset

Myyntisaamiset 1 468 025,57 1 030 973,60 1 501 936,57

Lainasaamiset 0,00 0,00

Siirtosaamiset 444 735,09 107 213,58 237 404,51

Muut saamiset 66 494,90 627 043,68 295 244,34

Rahoitusomaisuusarvopaperit 0,00 8 193,48 0,00

Rahat ja pankkisaamiset 366 264,56 252 824,51 280 975,33

VASTAAVAA 3 842 333,65 3 405 578,47 3 876 260,47

Zeeland Oyj, konsernitaseet

19

EUR 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008

VASTATTAVAA

OMA PÄÄOMA

Osakepääoma 80 000,00 80 000,00 29 799,00

Osakeanti 11 904,00 292 800,00 0,00

Muut rahastot 272 839,78 331 459,43 306 876,00

Edellisen tilikauden tulos -1 227 031,38 253 819,25 210 469,79

Tilikauden tulos -557 430,24 -1 970 314,28 45 651,51

Pääomalaina 1 000,00 1 000,00 1 000,00

Vähemmistöosuudet 6 384,22 19 027,96 101 565,97

VIERAS PÄÄOMA

Pitkäaikainen

Lainat rahoituslaitoksilta 949 565,00 1 245 700,72 1 153 157,00

Vaihtovelkakirjalainat 17 730,00 149 961,88 0,00

Muut velat 0,00 35 468,00 0,00

Lyhytaikainen

Laina rahoituslaitoksilta 236 000,00 214 337,04 0,00

Muut lyhytaikaiset velat 35 468,00 35 468,00 0,00

Ostovelat 1 125 384,24 438 110,06 380 643,40

Siirtovelat 1 792 150,71 1 026 477,22 801 710,48

Muut velat 1 098 369,32 1 252 263,19 845 387,32

VASTATTAVAA 3 842 333,65 3 405 578,47 3 876 260,47

Zeeland Oyj, konsernitaseet

20

EUR 2010 2009

Liiketoiminnan rahavirta

Voitto/tappio ennen satunnaisia eriä -564 580,92 -1 992 266,44

Oikaisut:

Suunnitelman mukaiset poistot 272 353,40 561 624,31

Realisoitumattomat kurssivoitot ja -tappiot 0,00

Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua 15 796,65 0,00

Rahoitustuotot ja -kulut 0,00

Muut oikaisut -8 936,60 5 894,20

Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta -285 367,47 -1 424 747,93

Käyttöpääoman muutos

Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lisäys(-)/vähennys(+) -214 024,70 269 354,56

Vaihto-omaisuuden lisäys(-)/vähennys(+) 55 712,12 -90 602,00

Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys(+)/vähennys(-) 1 321 583,96 689 109,27

Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja 877 903,91 -556 886,10

Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista

Saadut osingot liiketoiminnasta 0,00 0,00

Saadut korot liiketoiminnasta 0,00 0,00

Välittömät verot -5 254,46 0,00

Rahavirta ennen satunnaisia eriä 872 649,45 -556 886,10

Liiketoiminnan satunnaisista eristä johtuva rahavirta (netto)

Liiketoiminnan rahavirta 872 649,45 -556 886,10

Investointien rahavirta

Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -495 291,80 -158 518,56

Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot 0,00 0,00

Myönnetyt lainat 0,00 0,00

Investoinnit konserniosakkeisiin 0,00 0,00

Investoinnit muihin sijoituksiin 0,00 -205 807,28

Lainasaamisten takaisinmaksut 0,00 0,00

Luovutustulot muista sijoituksista 60 000,00 0,00

Saadut korot rahoitusomaisuusarvopapereista 0,00 0,00

Saadut osingot investoinneista 0,00 0,00

Investointien rahavirta -435 291,80 -364 325,84

Rahoituksen rahavirta

Maksullinen osakeanti 11 904,00 367 584,43

Omien osakkeiden hankkiminen -61 956,00 25 165,55

Omien osakkeiden myynti 190 000,00 -27 467,60

Lyhytaikaisten lainojen nostot 0,00 249 805,04

Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut 0,00 0,00

Pitkäaikaisten lainojen nostot 0,00 277 973,60

Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut -463 865,60 0,00

Pääomalainojen nostot 0,00 0,00

Maksetut osingot ja muu voitonjako 0,00 0,00

Rahoituksen rahavirta -323 917,60 893 061,02

Rahavarojen muutos lisäys(+)/vähennys(-) 113 440,05 -28 150,92

Rahavarat tilikauden alussa 252 824,51 280 975,33

Rahavarat tilikauden lopussa 366 264,56 252 824,51

113 440,05 -28 150,82

Zeeland Oyj, konsernin rahoituslaskelmat

EUR 1.1.2010–31.12.2010 1.1.2009–31.12.2009 1.1.2008–31.12.2008

LIIKEVAIHTO 4 135 343,81 4 793 060,94 5 772 070,80

Liiketoiminnan muut tuotot 72 881,28 24 719,93 52 921,11

Materiaalit ja palvelut

Aineet, tarvikkeet ja tavarat

Ostot tilikauden aikana -1 314 118,99 -1 697 086,96 -1 987 784,44

Varastojen muutos -148 112,37 7 063,42 -275 195,33

Ulkopuoliset palvelut -139 247,08 -121 170,50 -105 668,66

Materiaalit ja palvelut yhteensä -1 601 478,44 -1 811 194,04 -2 368 648,43

Henkilöstökulut

Palkat ja palkkiot -1 050 066,06 -1 141 071,63 -1 569 758,91

Henkilösivukulut

Eläkekulut -169 054,73 -180 052,14 -262 807,63

Muut henkilösivukulut -58 899,40 -80 342,91 -96 434,39

Henkilöstökulut yhteensä -1 278 020,19 -1 401 466,68 -1 929 000,93

Poistot ja arvonalentumiset

Suunnitelman mukaiset poistot -484 166,82 -541 364,67 -387 775,72

Poistot ja arvonalentumiset yh-teensä -484 166,82 -541 364,67 -387 775,72

Liiketoiminnan muut kulut -1 424 537,39 -1 760 074,00 -2 060 627,18

LIIKEVOITTO ( -TAPPIO) -579 977,75 -696 318,52 -921 060,35

Rahoitustuotot ja -kulut

Muut korko- ja rahoitustuotot 14 235,26 8 782,81 11 595,29

Korkokulut ja muut rahoituskulut -97 102,70 -106 896,82 -165 132,59

Rahoitustuotot ja -kulut -82 867,44 -98 114,01 -153 537,30

VOITTO (TAPPIO) ENNEN SATUN-NAISIA ERIÄ -662 845,19 -794 432,53 -1 074 597,65

VOITTO (TAPPIO) ENNEN VEROJA -662 845,19 -794 432,53 -570 059,36

Tuloverot -22 819,18 0,00 0,00

TILIKAUDEN VOITTO ( TAPPIO ) -685 664,37 -794 432,53 -570 059,36

21

Eirikuva Digital image Oyj Abp, konsernituloslaskelmat

EUR 1.1.2010–31.12.2010 1.1.2009–31.12.2009 1.1.2008–31.12.2008

LIIKEVAIHTO 4 135 343,81 4 793 060,94 5 772 070,80

Liiketoiminnan muut tuotot 72 881,28 24 719,93 52 921,11

Materiaalit ja palvelut

Aineet, tarvikkeet ja tavarat

Ostot tilikauden aikana -1 314 118,99 -1 697 086,96 -1 987 784,44

Varastojen muutos -148 112,37 7 063,42 -275 195,33

Ulkopuoliset palvelut -139 247,08 -121 170,50 -105 668,66

Materiaalit ja palvelut yhteensä -1 601 478,44 -1 811 194,04 -2 368 648,43

Henkilöstökulut

Palkat ja palkkiot -1 050 066,06 -1 141 071,63 -1 569 758,91

Henkilösivukulut

Eläkekulut -169 054,73 -180 052,14 -262 807,63

Muut henkilösivukulut -58 899,40 -80 342,91 -96 434,39

Henkilöstökulut yhteensä -1 278 020,19 -1 401 466,68 -1 929 000,93

Poistot ja arvonalentumiset

Suunnitelman mukaiset poistot -484 166,82 -541 364,67 -387 775,72

Poistot ja arvonalentumiset yh-teensä -484 166,82 -541 364,67 -387 775,72

Liiketoiminnan muut kulut -1 424 537,39 -1 760 074,00 -2 060 627,18

LIIKEVOITTO ( -TAPPIO) -579 977,75 -696 318,52 -921 060,35

Rahoitustuotot ja -kulut

Muut korko- ja rahoitustuotot 14 235,26 8 782,81 11 595,29

Korkokulut ja muut rahoituskulut -97 102,70 -106 896,82 -165 132,59

Rahoitustuotot ja -kulut -82 867,44 -98 114,01 -153 537,30

VOITTO (TAPPIO) ENNEN SATUN-NAISIA ERIÄ -662 845,19 -794 432,53 -1 074 597,65

VOITTO (TAPPIO) ENNEN VEROJA -662 845,19 -794 432,53 -570 059,36

Tuloverot -22 819,18 0,00 0,00

TILIKAUDEN VOITTO ( TAPPIO ) -685 664,37 -794 432,53 -570 059,36

22

Eirikuva Digital image Oyj Abp, konsernitaseet

EUR 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008

VASTAAVAA

PYSYVÄT VASTAAVAT

Aineettomat hyödykkeet

Liikearvo 60 148,62 115 155,64 170 162,75

Muut pitkävaikutteiset menot 15 917,02 39 226,25 72 408,69

Aineettomat hyödykkeet yhteensä 76 065,64 154 381,89 242 571,44

Aineelliset hyödykkeet

Rakennukset ja rakennelmat 388 944,99 0,00 1 072 236,09

Koneet ja kalusto 469 867,55 726 458,43 2 771,29

Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat 81 688,10 115 915,79 49 725,82

Aineelliset hyödykkeet yhteensä 940 500,64 842 374,22 1 124 733,20

PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ 1 016 566,28 996 756,11 1 367 304,64

VAIHTUVAT VASTAAVAT

Vaihto-omaisuus

Aineet ja tarvikkeet 146 663,31 220 548,87 234 165,32

Valmiit tuotteet / tavarat 124 658,11 194 926,13 174 937,57

Ennakkomaksut vaihto-omaisuudesta 12 802,37 2 358,69 14 243,74

284 123,79 417 833,69 423 346,63

Lyhytaikaiset saamiset

Myyntisaamiset 672 201,02 698 365,65 695 526,50

Lainasaamiset 532,21 0,00 420,00

Muut saamiset 324,69 11 304,47 4 862,76

Siirtosaamiset 104 461,53 13 467,73 12 612,94

Lyhytaikaiset saamiset yhteensä 777 519,45 723 137,85 713 422,20

Rahat ja pankkisaamiset 125 625,26 396 602,34 291 377,49

VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ 1 187 268,50 1 537 573,88 1 428 146,32

VASTAAVAA YHTEENSÄ 2 203 834,78 2 534 329,99 2 795 450,96

23

Eirikuva Digital image Oyj Abp, konsernitaseet

EUR 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008

VASTATTAVAA

OMA PÄÄOMA

Osakepääoma 322 400,00 322 400,00 150 400,00

Muut rahastot 971 100,00 971 100,00 281 600,00

Edellisten tilikausien voitto ( tappio ) -772 058,65 22 373,88 596 596,33

Muuntoerot 2 949,73 0,00 0,00

Tilikauden voitto ( tappio ) -685 664,37 -794 432,53 -570 059,36

Oma pääoma yhteensä -161 273,29 521 441,35 458 536,97

OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ -161 273,29 521 441,35 458 536,97

VIERAS PÄÄOMA

Pitkäaikainen vieras pääoma

Pääomalaina 226 626,00 0,00 0,00

Lainat rahoituslaitoksilta 472 000,00 803 632,00 954 542,00

Osamaksuvelat 34 545,40 64 000,00 112 000,00

Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä 733 171,40 867 632,00 1 066 542,00

Lyhytaikainen vieras pääoma

Lainat rahoituslaitoksilta 757 779,55 448 549,60 449 692,92

Ostovelat 523 491,15 411 277,15 448 527,29

Muut velat 88 098,88 95 665,24 65 691,83

Siirtovelat 262 567,09 189 764,65 249 587,81

Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä 1 631 936,67 1 145 256,64 1 270 371,99

VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 2 365 108,07 2 012 888,64 2 336 913,99

VASTATTAVAA YHTEENSÄ 2 203 834,78 2 534 329,99 2 795 450,96

24

EUR 1.1.-31.12.2010 1.1.-31.12.2009 1.1.-31.12.2008

Liiketoiminnan rahavirta

Liiketappio -580 -696 -921

Oikaisut liikevoittoon 404 443 739

Käyttöpääoman muutos 257 -132 203

Maksetut verot -23 0 0

Liiketoiminnan rahavirta 58 -385 21

Investointien rahavirta

Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin

hyödykkeisiin -504 -171 -139

Myönnetyt lainat 0 0 0

Lainasaamisten takaisinmaksut 0 0 6

Investointien rahavirta -504 -171 -133

Rahoituksen rahavirta

Maksullinen osakeanti 0 862 352

Uusemissio 0 0 0

Listautumiskulut 0 0

Lyhytaikaisten lainojen muutokset 309 -1 -95

Pitkäaikaisten lainojen nostot 227 0 200

Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut -361 -199 -552

Rahoituksen rahavirta 175 662 -95

Rahavirrat yhteensä -271 106 -207

Rahavarojen muutos -271 105 -207

Rahavarat 31.12.2009 397 291 498

Rahavarat 31.12.2010 126 396 291

Käyttöpääoman muutos:

Lyhytaikaisten liikesaamisten lisäys -54 -14 -57

Vaihto-omaisuuden vähennys 134 6 279

Lyhytaikaisten velkojen lisäys 177 124 -19

257 116 203

Eirikuva Digital image Oyj Abp, konsernin rahoituslaskelmat

25

YHtiöN liiKEtOiMiNNAN tulOS jA tAlOuDElliNEN ASEMAYlEiStä tOiMiNtAYMPäRiStöStä

Kuvanvalmistusliiketoiminnassa on tapahtunut vuosina 2008–2011

selkeä muutos analogisesta digitaaliseen kuvaamiseen ja kuvaval-

mistukseen. Tämä on edellyttänyt Eirikuvalta panostusta sekä di-

gitaalisiin valmistuslaitteisiin sekä Online-palveluiden kehittämiseen

sekä niiden markkinointiin. Kilpailutilanne on samalla muuttunut

kotimaisesta kilpailusta kansainväliseen kilpailuun.

Markkinointiviestinnän toimialaa on vuosina 2008–2011 lei-

mannut digitaalisuuden merkityksen kasvu ja vuoden 2008 alkanut

nopea suhdanteen heikentyminen, joka alkoi palautumaan vuoden

2010 alussa. Suhdennevaikutus nopeutti asiakkaiden siirtymistä

projektikohtaiseen hankintamenettelyyn ja vahvisti entisestään di-

gitaalisten ja mitattavien palveluiden kysyntää.

tAlOuDElliNEN ASEMA

Seuraavassa on kuvattu Eirikuva ja Zeeland -konsernien liiketoi-

minnan tulosta 31.12.2008, 31.12.2009 ja 31.12.2010 päättyneiltä

tilikausilta. Liiketoiminnan tuloksen kuvauksessa keskitytään liike-

vaihtoon, liiketoiminnan kuluihin, liikevoittoon, rahoitustuottoihin ja

-kuluihin ja tilikauden tulokseen, jotka on esitetty tilinpäätöksissä

kyseisiltä kausilta.

liiKEvAiHtO

Zeelandin liikevaihto 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli 9 008

tuhatta euroa, kun se 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli 6 845

tuhatta euroa. Liikevaihto nousi 31,6 prosenttia, mikä pääasiassa

hankitun Mainostoimisto Rientola Oy:n mukaanotosta vuoden 2010

lukuihin. Vuonna 2008 liikevaihto oli 7 882 tuhatta euroa eli liikevaih-

to laski 13,2 prosenttia vuoteen 2009 verrattuna. Liikevaihdon lasku

johtui vuodelle 2009 kohdistuneesta suhdanteen heikkenemisestä.

Todellinen suhdannevaikutus oli kirjanpidollista laskua suurempi,

koska vuoden 2009 liikevaihtoon laskettiin mukaan lisäksi ostetun

Incognito Oy:n liikevaihto.

Eirikuvan liikevaihto 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli

4 135 tuhatta euroa, kun se 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli

4 746 tuhatta euroa. Liikevaihto laski 13,7 prosenttia, mikä johtui

siitä, että analogisten tuotteiden osuus kuvavalmistuksesta on ollut

aiemmin Eirikuvalla merkittävä. Näiden tuotteiden osuus on kuiten-

kin pudonnut 40 prosenttia vuosivauhtia ja digitaalisten tuotteiden

osuus kasvanut, mutta ei kuitenkaan samassa suhteessa. Vuoden

2008 liikevaihto oli 5 771 tuhatta euroa, eli liikevaihto vuonna 2009

laski 17,8 prosenttia edelliseen vuoteen verrattuna. Liikevaihdon

lasku johtui edellä mainitusta analogisten ja digitaalisten tuotteiden

suhteesta kuvavalmistuksessa; analogisten tuotteiden osuus pu-

donnut merkittävästi, mutta digitaalisten tuotteiden osuus ei ole

kasvanut samassa suhteessa.

liiKEtOiMiNNAN Kulut

Zeelandin liiketoiminnan kulut 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella

olivat 2 373 euroa eli noin 26,3 prosenttia liikevaihdosta, kun ky-

seiset kulut 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella olivat 2 025 tuhatta

euroa eli noin 29,6 prosenttia liikevaihdosta. Liiketoiminnan kulujen

lisääntyminen johtui Mainostoiminto Rientola Oy:n hankinnasta.

Suhteellinen kulujen pieneminen johtui hankittujen liiketoimintojen

yhdistämisestä saaduista säästöistä. Vuonna 2008 liiketoiminnan

kulut olivat 2 194 tuhatta euroa eli 27,8 prosenttia liikevaihdosta.

Eirikuvan liiketoiminnan kulut 31.12.2010 päättyneellä tilikaudel-

la olivat 1 361 tuhatta euroa eli noin 32,9 prosenttia liikevaihdosta,

kun kyseiset kulut 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella olivat 1 695

tuhatta euroa eli noin 35,4 prosenttia liikevaihdosta. Liiketoiminnan

kulujen pieneneminen johtui toteutuneista kustannussäästöistä, joita

saavutettiin mm. logistiikka- ja raaka-ainekustannuksissa, henkilös-

tökuluissa sekä toimitilojen vuokrissa ja käyttökuluissa. Vuonna 2008

liiketoiminnan kulut olivat 1 982 tuhatta euroa eli 34,3 prosenttia lii-

kevaihdosta.

liiKEtOiMiNNAN tulOS

Zeelandin liiketoiminnan tulos 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella

oli -639 tuhatta euroa, kun se 31.12.2009 päättyneellä tilikaudel-

la oli -1 746 tuhatta euroa. Liiketoiminnan tuloksen parantuminen

johtui liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuneista säästöistä sekä

tehdyistä henkilöstövähennyksistä. Vuoden 2008 liiketoiminnan tu-

los oli +178 tuhatta euroa. Liiketoiminnan tuloksen heikkeneminen

vuonna 2009 johtui voimakkaasti heikentyneestä suhdanteesta.

Eirikuvan liiketoiminnan tulos 31.12.2010 päättyneellä tilikaudel-

la oli -583 tuhatta euroa, kun se 31.12.2009 päättyneellä tilikau-

della oli -703 tuhatta euroa. Liiketoiminnan tuloksen parantuminen

johtui toiminnan organisoimisesta vastaamaan paremmin myynnin

kehitystä. Yhtiössä vuonna 2009 aloitettua laajaa kustannussääs-

töohjelmaa jatkettiin ja merkittävin säästö saavutettiin ja säästöä

tullaan edelleen saavuttamaan, kun yhtiö muutti uusiin, modernei-

hin toimitiloihin huhtikuussa 2010. Muutosta syntyi kuitenkin kerta-

luonteisia eriä, jotka vaikuttivat vuoden 2010 tilikauden tulokseen.

Vuoden 2008 liiketoiminnan tulos oli -931 tuhatta euroa. Parannus

vuoteen 2009 johtui aloitetusta laajasta kustannussäästöohjelmas-

ta ja henkilöstövähennyksistä. Henkilöstön tarve mm. analogisessa

tuotannossa vähentyi merkittävästi.

RAHOituStuOtOt jA -Kulut

Zeelandin korko- ja rahoitustuotot ja -kulut 31.12.2010 päättyneellä

tilikaudella olivat 91 tuhatta euroa, kun ne 31.12.2009 päättyneellä

tilikaudella olivat -246 tuhatta euroa. Rahoitustuottojen ja -kulujen

muutos johtuu vuodelle 2010 kohdistuneesta 340 tuhannen euron

myyntivoitosta Ideakone Oy:n osakkeiden myynnistä. Rahoitusku-

lut muodostuivat pääsiassa pankkilainojen koroista, vaihtovelka-

kirjalainan korosta ja maksetuista takausprovisioista. Rahoitustuo-

tot- ja kulut vuonna 2008 olivat -24 tuhatta euroa. Kulujen nousu

vuonna 2009 johtui erilaisten vieraan pääoman ehtoisten rahoitus-

instrumenttien käytöstä.

Eirikuvan korko- ja rahoitustuotot ja -kulut 31.12.2010 päät-

tyneellä tilikaudella olivat -78 tuhatta euroa, kun ne 31.12.2009

päättyneellä tilikaudella olivat -89 tuhatta euroa. Rahoitustuotot

muodostuivat myyntisaamisten korkotuotoista sekä valuuttakurs-

sivoitoista ja -kulut rahoitusyhtiöiden korkokuluista, limiittipalkkiois-

ta, factoring-korkokuluista, valuut-takurssitappioista sekä muista

rahoituskuluista. Vuoden 2008 rahoitustuotot ja -kulut olivat -141

tuhatta euroa. Rahoitustuotot ja -kulut pienenivät vuonna 2009

rahoitusyhtiöiden korkokulujen, limiittipalkkioiden sekä factoring-

kulujen merkittävästä laskusta.

tulOS

Zeelandin tulos 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli -557 tuhatta

euroa, kun se 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli -1 970 tuhat-

ta euroa. Tuloksen parantuminen johtui edellä mainittujen syiden

lisäksi vuodelle 2009 kohdistuneesta kertaluontoisesta noin 0,3

26

miljoonan euron liikearvon alaskirjauksesta. Vuoden 2008 tulos oli

+46 tuhatta euroa.

Eirikuvan tulos 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli -682

tuhatta euroa, kun se 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli -792

tuhatta euroa. Tuloksen parantuminen johtui saavutetuista merkit-

tävistä kustannussäästöistä niin tuotannon raaka-aine-, logistiikka-

ja toimitilakuluissa kuten myös henkilöstökuluissa. Vuoden 2008

tulos oli -572 tuhatta euroa. Liikevoittoa paransi Amanda Capital

Ab:lta saatu satunnainen 500 tuhannen euron velkojen anteeksi-

anto (akordi).

iNvEStOiNNit, MAKSuvAlMiuS jA RAHOituSjäRjEStElYt

Zeeland ja Eirikuva eivät ole maksaneet osinkoja tilikausilta 2008–

2010.

Zeelandin investoinnit vuosina 2008–2010 ovat olleet pääasi-

assa Suunnittelutoimisto Tarha Oy:n perustaminen 2009 ja asia-

kaslehtiyksikkö Maggie Oy:n perustaminen 2008. Investoinnit ovat

olleet yhteensä noin 0,4 miljoonaa euroa ja ne on kirjattu konserni-

tilinpäätöksessä kokonaan kuluiksi. Lisäksi Zeeland on hankkinut

mainostoimisto Incognito Oy:n noin 0,8 miljoonalla eurolla vuonna

2009.

Eirikuva on investoinnut online- ja ja kuvatilausjärjestelmiin vuo-

sina 2008 ja 2008 noin 0,3 miljoonaa euroa. Vuonna 2010 Eirikuvan

investoinnit olivat noin 0,5 miljoonaa euroa, jotka kohdistuivat kuva-

tilausjärjestelmän lisäksi myös uusien toimitilojen käyttöönottoon.

Zeeland-konsernin toiminta kääntyi yhtiön 1999 alkaneessa

historiassa ensimmäisen kerran tappiolle vuonna 2009. Vuoden

2009 ja 2010 tappiot (2,5 miljonaa euroa) on katettu aiempien vuo-

sien kertyneellä omalla pääomalla (0,7 miljonaa euroa), omistajille

suunnatulla vaihtovelkakirjalainalla (0,25 miljoonaa euroa), nostetul-

la suhdannelainalla (0,4 miljoonaa euroa), myydyillä vähemmistö-

osuuksilla (0,9 miljoonaa euroa), omien osakkeiden myynnillä (0,2)

miljoonaa euroa, vuonna 2011 nostetulla lainalla (0,5 miljoonaa

euroa) sekä 2011 järjestetyllä osakeannilla (0,6 miljoonaa euroa).

Edellä mainitut rahoitukset omien pääomien lisäksi ovat olleet 2,9

miljoonaa euroa. Zeeland-konsernin rahat ja pankkisaamiset ovat

olleet 281 (2008), 253 (2009) ja 366 (2010) tuhatta euroa.

Vuonna 2008 Eirikuva on rahoittanut toimintaansa silloisen

pääomistaja Amago Capital myöntämien lainojen konvertoinnilla ja

anteekstiannolla (0,6 miljoonaa euroa) ja vuonna 2010 järjestetyllä

0,2 miljoonan euron pääomalailla sekä limiittitilinsä ja lainojensa uu-

delleenjärjestelyillä.

läHiPiiRiliiKEtOiMEt

Yhtiön lähipiiriin kuuluvat sen tytäryhtiöt ja Yhtiön hallituksen ja joh-

toryhmän jäsenet sekä edellä mainittujen tahojen määräysvaltayh-

tiöt. Lähipiiriin luetaan kuuluvaksi myös osakkeenomistajat, joilla on

välitön tai välillinen määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta.

Alla mainittuja sekä tavanomaisia konsernin sisäisiä liiketoi-

mia lukuun ottamatta Yhtiö ei ole tehnyt lähipiirinsä kanssa mer-

kittäviä liiketoimia tai vastaavia järjestelyjä kuluvalla tilikaudella tai

31.12.2010, 31.12.2009 ja 31.12.2008 päättyneillä tilikausilla.

2008

Zeeland Oyj on hankkinut silloisen toimitusjohtajan Jari Tuovisen ja

hallituksen jäsenen Tanu-Matti Tuomisen omistamalta TT Hallinta

Oy:ltä konsultointipalveluita 44 tuhannella eurolla ja Zeelandin halli-

tuksen puheenjohtajan Pekka Siivonen-Uotilan omistamalta Taka-

metsä Holding Oy:ltä 49 tuhannella eurolla.

Rite Internet Ventures AB ja Peto Ventures Oy ovat tehneet

termiinisopimuksen 250.000 kappaleen osakekaupasta Eiriku-

va Digital Image Oyj Abp:n osakkeista. Osakekauppa tehdään

31.03.2011 mennessä ja kauppahinta 0,10 euroa osakkeelta. Pato

Ventures Oy:n omisti Eiri-kuvan silloinen hallituksen jäsen Timo-

Petteri Erkintalo.

2009

Zeeland Oyj osti hallituksen jäseneltä Tanu-Matti Tuomiselta yh-

tiökokouksen antamin lähipiirihankintavaltuuksin 6.800 kappaletta

yhtiön osakkeita 4,00 euron kappalekohtaisella hinnalla, yhteensä

27 200 eurolla. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtan vaikutusval-

lassa olleilta yhtiöiltä on ostettu konsulttipalveluita seuraavasti: TT

Hallinta Oy, 177 tuhatta euroa ja Takametsä Holding Oy 49 tuhatta

euroa.

2010

Zeeland Oyj on kuitannut hallituksen jäsen Juuso Enalan lähipii-

rilainan maksuksi 14.329 kappaletta yhtiön osakkeita, 4,00 euron

kappalekohtaisella hinnalla, yhteensä 57 316 eurolla. Zeeland Oyj:n

hallituksen jäsenille maksettiin takausprovisioita yhtiön puolesta an-

netuista vakuuksista 9 tuhatta euroa. Hallituksen jäsenten ja toimi-

tusjohtan vaikutusvallassa olleilta yhtiöiötä on ostettu konsulttipal-

veluita seuraavasi: TT Hallinta Oy, 199 tuhatta euroa, Taka-metsä

Holding 12 tuhatta euroa sekä Juuso Enalan Oy Omskakas & Bros

Ab:lta 1.4.–31.12. väliseltä ajalta 150 tuhatta euroa.

2011

Zeeland Oyj (nykyinen Zeeland 2 Oy) on myynyt 70 prosentin omis-

tuksensa Viestintätoimisto Conexio Oy:stä entiselle hallituksen jä-

senelle Markku Vänskälle ja saanut maksuksi tästä 83.529 kappa-

letta Zeeland Oyj:n omia osakkeita 2,00 euron kappalekohtaisella

hinnalla.

Zeeland Oyj on ostanut sen johtoryhmän jäseneltä, Lassi Num-

melta 10 prosentin osuuden Zeeland Idea Baltics Oü:sta antamalla

vastikkeeksi 9.250 kappaletta Zeeland Oyj:n osakkeita 2,00 euron

osakekohtaisella hinnalla.

Lisäksi Zeeland on tarjonnut sen lähipiirille vuosina 2008–2011

pienimuotoista markkinointiviestinnän suunnittelua ja toteutusta.

Lähipiirille tarjotut palvelut on hinnoiteltu Yhtiön normaalien hinnoit-

teluperiaatteiden mukaan.

Yhtiön näkemyksen mukaan tässä mainitut ja mahdolliset ai-

emmat lähipiiriliiketoimet on toteutettu niin, että niistä ei aiheudu

erityistä verotuksellista riskiä.

27

SYNtYväN KOKONAiSuuDEN AvAAvA tASE 1.5.2011Yhtiön 4.5.2011 päättämän suunnatun osakeannin merkinnän ja

siinä merkittyjen Uusien Osakkeiden rekisteröinnin jälkeen Yhtiön

jatkavan konsernin avaava tase yhdistettynä kokonaisuutena on

seuraava:

VASTAAVAA (miljoonaa euroa)

Pysyvät vastaavat 7,18

Vaihtuvat vastaavat 3,70

VASTAAVAA 10,88

VASTATTAVAA

Oma pääoma 3,56

Pääomalaina 0,23

Pitkäaikainen vieras pääoma 1,17

Lyhytaikainen vieras pääoma 5,92

VASTATTAVAA 10,88

Omavaraisuusaste 32,7 %

Omavaraisuusaste (pääomalainalla) 34,8 %

Oma pääoma / osake 0,024 €

15. tilinpäätöstiedotZeeland 2 Oy:n ja (6.5.2011 asti ”Zeeland Oyj”) ja Zeeland Oyj:n

(6.5.2011asti Eirikuva Digi-tal Image Oyj”) tilinpäätökset ja tilintar-

kastuskertomukset tilikausilta 2009 ja 2010 ovat tämän Yhtiöesit-

teen liitteinä 2–5.

16. toimialan kuvaus ja kilpailutilanne

MARKKiNOiNtiviEStiNtäliiKEtOiMiNtAtOiMiAlAN luONNE

Markkinointiviestinnän toimiala on ollut viimeisinä vuosina murrok-

sessa. Digitaalisen ja sitä kautta myös mitattavan markkinointivies-

tinnän osuus on kasvanut erittäin voimakkaasti samalla, kun perin-

teisen median käyttöä on kyseenalaistettu. Vuoden 2008 lopusta

alkanut yleismaailmallinen laskusuhdanne nopeutti siirtymistä kus-

tannustehokkaampiin ja tarkemmin arvioitaviin digitaalisiin markki-

nointiviestintäratkaisuihin.

Myös asiakkaiden luonnolliset kotimarkkina-alueet ovat laajen-

tuneet Suomesta lähialueille, Pohjoismaihin, Baltiaan ja Pohjois-Eu-

rooppaan. Nämä muutokset ovat lisänneet asiakkaiden tarvitsemien

kumppanien määrää ja pienentäneet kerralla tehtävien hankintojen

euromääräistä kokoa. Markkinointiviestintäalalle aiemmin tyypillisten

isojen vuositilien määrä on pienentynyt osana tätä muutosta.

Pirstaloituminen on mahdollistanut myös uusien erikoistuneiden

yritysten syntymisen toimialalle. Myös perinteiset konsultti- ja IT-yh-

tiöt sekä teleoperaattorit ja mediat tarjoavat entistä enemmän perin-

teisen markkinointiviestinnän piiriin kuuluvia ratkaisuja asiakkaille.

Digitaalisuuden ja mitattavuuden helpottumisen myötä on myös

odotettavaa, että markkinointiviestinnän hinnoittelumalleihin otetaan

entistä enemmän mukaan onnistumisperusteisia elementtejä.

tOiMiAlAN SuHDANNENäKYMät

Markkinointiviestinnän Toimistojen Liitto MTL ry:n suhdannebaro-

metri (Q1/2011) ennustaa koko toimialan kasvuksi 7,9 prosenttia

vuonna 2011. Markkinointiviestintäalan tulevaisuudenodotukset

ovat huomattavasti optimistisemmat kuin teollisuuden ja palvelujen

odotukset Elinkeinoelämän keskusliiton (EK) barometrissa. MTL-

Barometrillä mitataan markkinointi-viestinnän asiantuntijapalvelu-

yritysten näkemystä toimialan suhdannekehityksestä neljännes-

vuosittain. (Markkinointiviestinnän Toimistojen Liitto, 31.3.2011)

KilPAilutilANNE

Yhtiö on kuulunut markkinointiviestintäliiketoiminnassa alan kym-

menen suurimman yrityksen ryhmään. Uusimman tilaston mukaan

Zeeland oli vuonna 2010 alan viidenneksi suurin konserni.

Sija Yritys Myyntikate

2010 Muutos

% Liikevoitto

2010

1. Salomaa-Yhtiöt 36 002 6,3 3 688

2. TBWA\PHS Helsinki 15 002 -8,6 –

3. Louder Finland 9 102 8,8 1493

4. Aegis Media Finland 9 059 20,3 1539

5. Zeeland 7 751 29,7 -639

6. Bob Helsinki -konserni 7 400 10,6 1 040

7. Hill & Knowlton 7 200 1,7 –

8. Touch Worldwide Group 6 239 -7,4 203

9. Omnicom Media Group Finland 5 094 22,8 535

10. Activeark 5 007 35,2 734

Lähde: MTL/Turun Kauppakorkeakoulu, huhtikuu 2011

Yhtiö on menestynyt viime aikoina järjestetyissä alan kilpailuis-

sa hyvin. Se sai mm. Hopeahuipun Vuoden Huiput 2010 -kilpailus-

sa digitaalisen markkinointiviestinnän sarjassa sekä kultapalkinnon

Voitto-mainoselokuvakilpailussa 2011 ja sen tuottama asiakaslehti

palkittiin USA:n merkittävimmässä asiakaslehtikilpailussa, Custom

Content Councilin Pearl Awardsissa New Yorkissa vuonna 2010.

KuvANvAlMiStuSliiKEtOiMiNtAtOiMiAlAN luONNE

Voimakkaan digitalisoitumisen myötä valokuvatoimiala on yhä

enenevässä määrin muuttunut myös lahjatavaraliiketoiminnaksi.

Valokuvan rooli oman elämän dokumentoijana muuttaa jatkuvasti

muotoaan. Valokuvauksen suosio harrastuksena on kasvanut mer-

kittävästi, lähes joka kolmas suomalainen ilmoittaa yhdeksi harras-

tuksistaan valokuvauksen. Kameroiden laatu on parantunut ja kän-

nyköiden kamerat tuottavat jatkuvasti paranevaa kuvalaatua lisäten

kuluttajien mahdollisuuksia omien kuviensa jatkohyödyntämiseen.

Kuvatuotteet, kuten kuvakirjat, kasvattavat koko ajan merkitystään.

Samalla yksittäisiä kuvia teetetään vähemmän mutta kuvia käyte-

tään uusiin kuvatuotteisiin enemmän. Kuvakirjojen suosio on vasta

alkutaipaleella.

Digitalisoitumisen myötä valokuva-ala on ollut vahvassa mur-

roksessa ja sukupolven vaihdos on voimakkaasti käynnissä. Ana-

logisen ajan menestyjistä vain osa on kyennyt vastaamaan digitali-

soitumisen tuomiin haasteisiin. Vastaavasti valokuvauksen asema

on vahvistunut, ja nuori polvi panostaa omaan osaamiseensa voi-

makkaasti sekä teknisesti että visuaalisesti.

28

tOiMiAlAN SuHDANNENäKYMät

Digitaalisten kuvien kehitys on muuttunut kuvatuotteiden kehityk-

sen myötä. Kuvia otetaan yhä enemmän mutta niitä teetetään yksit-

täisten kuvien sijaan enenevässä määrin muun muassa kuvakirjoik-

si, jotka kasvattavat nopeasti suosiotaan. Analogisten filmien osuus

on vielä merkittävä, mutta se vähenee voimakkaasti.

Sähköisen liiketoiminnan merkitys kasvaa, mutta kivijalkamyy-

mälöissä käynnissä oleva sukupolvenvaihdos sekä omistajien että

kaluston suhteen avaa mahdollisuuksia niin kehittyneemmille pal-

velukonsepteille kuin laitetoimituksillekin.

KilPAilutilANNE

Kilpailu kansainvälistyy ja monilla toimijolla on taustallaan koko Kes-

ki-Euroopan markkinat ja niiden tuomat mahdollisuudet aggressii-

viseen hintakilpailuun. Myös tuotantokustannukset ovat suomalai-

silla toimijoilla suuremmat. Tuotevalikoimat ovat kaikilla toimijoilla

lähes identtiset.

Erilaistuminen ja vahvan palvelukonseptin rakentaminen laa-

dukkaiden kotimaisten tuotteiden ympärille laajan jälleenmyyjä-

verkoston kautta on Eirikuvan vahvuustekijä. Eirikuva on tunnettu

tuotemerkki jo lähes 70 vuoden takaa.

17. Seuraava tulosjulkistus Yhtiö julkista ajalta 1.1.–30.6.2011 osavuosikatsauksen 26.9.2011.

Yhtiö jatkaa vuoden 2010 käytäntöä, jossa neljännesvuosiraport-

teja ei julkaista. Vuoden 2011 tilinpäätöstiedote annetaan arviolta

14.03.2012 ja Yhtiön seuraava varsinainen yhtiökokous pidetään

alustavan arvion mukaan 19.4.2012

29

YhtiöjärjestysZeeland Oyj:n kaupparekisteriin 6.5.2011 merkitty yhtiöjärjestys on

seuraava:

YHtiöjäRjEStYS1§ NiMi jA KOtiPAiKKA

Yhtiön toiminimi on Zeeland Oyj, ruotsiksi Zeeland Abp, englanniksi

Zeeland Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2§ tOiMiAlA

Yhtiön toimialana on harjoittaa joko itse tai tytär- ja osakkuusyhti-

öidensä kautta markkinointiviestinnän palveluita, valokuvaustoi-

mintaa, digitaalikuvien valmistusta ja valokuvatuotteiden jakelua,

julkaisutoimintaa, kustantamista, myyntiä, markkinointia ja jakelua,

muuta tiedonvälitystä, konsultointia, viihdealan toimintaa sekä näihin

liittyvää teollista ja kaupallista liiketoimintaa. Lisäksi yhtiö voi ostaa,

myydä, vuokrata ja pitää hallinnassaan arvopapereita, kiinteistöjä ja

muuta omaisuutta.

3§ ARvO-OSuuSjäRjEStElMä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Oikeus saada

yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa koro-

tettaessa on vain sillä:

joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakas-1.

luetteloon,

jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu 2.

osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja

merkitty osakasluetteloon, tai

jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on 3.

täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäy-

tyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.

4§ HAllituS

Yhtiön hallituksessa on vähintään kolme ja enintään yhdeksän jä-

sentä. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa

toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen

päättyessä.

5§ tOiMituSjOHtAjA

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja.

6§ tOiMiNiMEN KiRjOittAMiNEN

Yhtiön toiminimen kirjoittaa kaksi hallituksen jäsentä yhdessä sekä

toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin.

7§ tiliNtARKAStAjAt

Yhtiöllä on yksi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja

sekä yksi Keskuskauppakamarin hyväksymä varatilintarkastaja.

8 § YHtiöKOKOuSKutSu jA YHtiöKOKOuKSEEN

OSAlliStuMiNEN

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön Internet-sivuilla noudat-

taen muutoin osakeyhtiölain määräyksiä kokouskutsusta. Hallitus voi

lisäksi päättää julkaista kutsun myös muulla tavalla.

Osakkeenomistajan tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiöko-

koukseen yhtiön hallitukselle viimeistään hallituksen määräämänä

ajankohtana, jota ei saa asettaa aikaisemmaksi kuin kymmenen päi-

vää ennen yhtiökokousta.

Tieto ilmoittautumisvelvollisuudesta annetaan kokouskutsussa.

liite 1

Liite 2

Liite 3

Liite 4

Liite 5