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PROYECTO DE ACTA CONSTITUTIVA DE ADMINISTRACIÓN COSTERA INTEGRAL SUSTENTABLE DE ENSENADA, S. A. DE C .V.
VOLUMEN _________________ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO ____________
En la Ciudad de Ensenada, Municipio de Ensenada, Estado de Baja California, a los días del mes de de dos mil cinco, yo el licenciado -, Notario Público Número de -, hago constar:
El acto constitutivo de ADMINISTRACIÓN COSTERA INTEGRAL SUSTENTABLE DE ENSENADA, Sociedad Anónima de Capital Variable, que con vista en las declaraciones y al tenor de las cláusulas que más adelante aparecen, celebran: El Gobierno del Estado de Baja California por conducto del Poder Ejecutivo del Estado, representado en este acto por_____________________________y Ayuntamiento del Municipio de Ensenada, representado por_____________________________a quienes se designará como los “ACCIONISTAS”.
DECLARACIONES
UNO.- PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- Para el otorgamiento de esta escritura, se solicitó y obtuvo de la Secretaría de Relaciones Exteriores, Dirección General de Asuntos Jurídicos, Dirección de Permisos, Artículo Veintisiete Constitucional, el permiso _____ expediente _____, folio ______ de _____ de _______, que agrego al apéndice con letra “A”, mismo que es del tenor literal siguiente: “Al margen izquierdo, un sello con el escudo nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- Al margen superior derecho.- Dirección General de Asuntos Jurídicos.- Dirección de Permisos artículo 27 Constitucional Subdirección de Sociedades.- PERMISO............ EXPEDIENTE.......... FOLIO........................... Al centro.- En atención a la solicitud presentada por el ____________________del Ayuntamiento del Municipio de Ensenada, Estado de Baja California esta Secretaría concede el permiso para constituir una Sociedad Anónima de Capital Variable con la denominación de: ADMINISTRACION COSTERA INTEGRAL SUSTENTABLE DE ENSENADA Sociedad Anónima de Capital Variable. Este permiso, quedará condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se constituye, se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del artículo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los artículos 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- El interesado, deberá dar aviso del uso de este permiso a la Secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedición del mismo, de conformidad con lo que establece el artículo 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Este permiso quedará sin efectos si dentro de los noventa días hábiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante Fedatario Público el instrumento correspondiente a la constitución de que se trata de conformidad con lo que establece el artículo 17 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; asimismo se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial.- Lo anterior se comunica con fundamento en los artículos 27, fracción I de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 28 fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 13, 14, 17 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.-
________________________________________, a__________ de_________de dos mil cinco.- El _____________, .- Rúbrica.- Al margen inferior izquierdo.- Un sello con el Escudo Nacional que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- MEXICO.
DOS.- Acuerdo del Ayuntamiento Municipal de Ensenada para poder constituir la sociedad mercantil “Administración Costera Integral Sustentable de Ensenada, S.A. de C. V”, de fecha____de___________del año 2007, y publicada en la gaceta oficial del estado No.__________, tomo___________ con fecha_______de____________de 2007, misma que agrego al apéndice con__________________ Y autorización del Congreso del Estado al Poder Ejecutivo para asociarse en empresas de participación estatal, cuya finalidad sea la ejecución de programas y proyectos de infraestructura, equipamiento y servicios básicos y, en general, apoyar acciones que tiendan a la generación del desarrollo económico, social y urbano-regional del Estado. Publicado en el Periódico Oficial del Estado de Baja California, de Fecha 19 de agosto de 2005.
TRES.- APROBACIÓN DEL ESTATUTO. El Ayuntamiento Constitucional del Municipio de Ensenada, Baja California en Sesión de Cabildo celebrada el ______________________ aprobó la constitución de la sociedad y el proyecto del estatuto social en los términos precisos que se consignan en este instrumento, para lo cual, agrego una copia de los oficios respectivos, al apéndice con la letra “_____” y que en obvio de repeticiones innecesarias, no se transcribirán en los testimonios que de esta escritura se expidan.__________________________________________
CUATRO.- COMISARIOS.- En ejercicio de sus facultades, el Ayuntamiento Constitucional de Ensenada, Baja California tuvo a bien designar a los servidores públicos___________________________y______________________________, como comisarios propietario y suplente respectivamente de la sociedad, según consta en el acta de cabildo de fecha ______de_________de 2007 que agrego al apéndice con la letra “_____”
Quienes actuarán junto con las personas designadas por el Gobierno del Estado de Baja California en términos de lo dispuesto por el artículo 50 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Baja California y señaladas en el artículo del presente instrumento. EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA.- CONSTITUCIÓN.- Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la especie de las anónimas de capital variable, la cual se regirá por el estatuto contenido en la cláusula segunda que sigue, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Constitución Política del Estado de Baja California, por la Ley de Régimen Municipal para el Estado de Baja California, por el Reglamento de la Administración Pública para el Municipio de Ensenada, por la Ley Orgánica del Gobierno del Estado de Baja California y por las demás disposiciones legales aplicables.
SEGUNDA.- ESTATUTO SOCIAL.- La sociedad se regirá por el siguiente:
ESTATUTO SOCIAL DE ADMINISTRACIÓN COSTERA INTEGRAL SUSTENTABLE DE ENSENADA S.A. DE C.V.
CAPITULO PRIMERODENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO Y NACIONALIDAD
ARTICULO 1°.- DENOMINACIÓN.- La sociedad se denomina ADMINISTRACIÓN COSTERA INTEGRAL SUSTENTABLE DE ENSENADA. Esta denominación deberá estar seguida por las palabras “Sociedad Anónima de Capital Variable”, o por su abreviatura “S.A. de C.V.” -
La sociedad es una entidad paramunicipal constituida con fundamento en los artículos 23 párrafo tercero y 50 de la Ley del Régimen Municipal para el Estado de Baja California y en cumplimiento al Acuerdo de cabildo ______ y autorización del Congreso del Estado al Poder Ejecutivo para asociarse en empresas de participación estatal, cuya finalidad sea la ejecución de programas y proyectos de infraestructura, equipamiento y servicios básicos y, en general, apoyar acciones que tiendan a la generación del desarrollo económico, social y urbano-regional del Estado. Publicado en el Periódico Oficial del Estado de Baja California, de Fecha 19 de agosto de 2005.
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- La sociedad tendrá por objeto general la planeación y ejecución de actividades estratégicas de desarrollo económico sustentable dentro del municipio de Ensenada, a través de:
a).- La administración y el aprovechamiento sustentable de los siguientes bienes localizados dentro del territorio del municipio de Ensenada, que de manera enunciativa pero no limitativa se señalan a continuación: La zona federal marítimo terrestre;La zona territorial contigua a la zona federal marítima terrestre;Las zonas marinas contiguas a las costas;Las marinas;Los recintos portuarios;Las terminales marítimas, yLos recursos naturales del Municipio de Ensenada de la Zona Federal Marítimo Terrestre. b).- El ejercicio, ejecución y cumplimiento de los derechos y obligaciones derivados de las concesiones, permisos y autorizaciones que el Gobierno Federal o el Gobierno Estatal otorguen a esta sociedad para el uso, aprovechamiento y explotación sustentable de los bienes del dominio público a que se refiere el inciso A, así como de cualquier otro bien y derecho que adquiera.
c).- Coadyuvar con los tres niveles de gobierno en la regularización y ordenamiento, de los bienes que se mencionan en el inciso A del presente artículo.
ARTICULO 3°.- DESARROLLO DEL OBJETO.- Para cumplir su objeto social, la sociedad podrá, con las restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el título de concesión:
I.- Solicitar y obtener concesiones, permisos, autorizaciones, franquicias, licencias, patentes, certificados de invención, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realización del objeto y fines sociales;
II.- Ejercer los derechos derivados de las concesiones, permisos, autorizaciones, franquicias, licencias, patentes, certificados de invención, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realización del objeto social;
III.- Formular propuestas a la autoridad competente para que los PLANES DE ORDENAMIENTO DE LOS CORREDORES COSTEROS y el PROGRAMA MAESTRO DE DESARROLLO COSTERO del Municipio de Ensenada promuevan un desarrollo socioeconómico sustentable, incluyente, respetuoso del medio ambiente, que genere riqueza económica, empleos dignos y certeza jurídica a la inversión productiva; IV.- Observar el cumplimiento del PROGRAMA MAESTRO DE DESARROLLO COSTERO y los Planes de Ordenamiento de los Corredores Costeros del municipio de Ensenada, promoviendo un desarrollo socioeconómico incluyente, sustentable y con respeto al medio ambiente, que genere empleo digno, riqueza económica y certeza jurídica a la inversión productiva;
V.- Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar bajo cualquier titulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los términos de la legislación aplicable;
VI.- Usar, aprovechar y explotar los bienes de dominio público de la Federación localizados en el litoral costero del municipio de Ensenada;
VII.- Planear, programar y ejecutar las acciones necesarias para la promoción, operación y desarrollo de los Corredores Costeros, los puertos y las marinas a fin de lograr la mayor eficiencia y competitividad;
VIII.- Construir, mantener y administrar la infraestructura portuaria de uso común;
IX.- Construir, operar y explotar, terminales marinas e instalaciones portuarias por sí, o a través de terceros mediante contratos, así como las instalaciones previstas en el Programa Maestro de Desarrollo Costero que aprueben las autoridades competentes;
X.- Prestar servicios conexos por sí, o a través de terceros mediante el contrato respectivo;
XI.- Proponer a la autoridad competente formas y procedimientos para delimitar o modificar las zonas y superficies de bienes del dominio público de la federación que se mencionan en el inciso A del artículo 2º;
XII.- Formular las reglas de operación de las áreas y los bienes concesionados y someterlas a la aprobación de la autoridad competente;
XIII.- Asignar las posiciones de atraque en los términos de las reglas de operación;
XIV.- Operar los servicios de vigilancia, así como el control de los accesos y tránsito de personas, vehículos y bienes en el área concesionada de acuerdo con las reglas de operación del mismo y sin perjuicio de las facultades del capitán de puerto y de las autoridades competentes;
XV.- Percibir los beneficios derivados de las licitaciones, cesiones o contratos promovidos en los términos que determinen las leyes aplicables por el uso de la infraestructura; por la explotación directa o por conducto de terceros, según proceda, de las terminales, instalaciones o de los propios inmuebles; por la celebración de contratos; por los servicios que preste directamente; y por las demás actividades comerciales que realice;
XVI.- Ceder parcialmente en forma gratuita u onerosa los derechos que se deriven de las Concesiones, permisos y autorizaciones o que haya adquirido la sociedad por cualquier otro título, procurando crear oportunidades de desarrollo económico para las empresas locales al aprovechar y explotar de manera sustentable los espacios, servicios, infraestructura y recursos naturales;
XVII.- Participar en el capital de toda clase de empresas y sociedades; dar o recibir dinero en prestamos, con o sin garantía; emitir obligaciones o cualesquiera otros títulos de crédito y otorgar fianzas, avales, constituir hipotecas, prendas u otros instrumentos de garantía de obligaciones propias o a cargo de terceros, cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales y siempre que se cumpla con las normas aplicables, y
XVIII.- En general, realizar y celebrar toda clase de contratos, convenios, actos y negocios jurídicos que se relacionen, directa o indirectamente con el objeto social, deriven o sean consecuencia del mismo o resulten convenientes.
ARTICULO 4°.- DURACIÓN.- La duración de la sociedad será de 99 años, misma que podrá prorrogarse por igual término.
ARTICULO 5°.- DOMICILIO.- El domicilio de la sociedad será el Municipio de Ensenada, Baja California La sociedad podrá establecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares de la República o en el extranjero o pactar domicilios convencionales, así como señalar un domicilio diferente para fines fiscales de acuerdo a las leyes aplicables, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social.
ARTICULO 6°.- NACIONALIDAD.- La sociedad es mexicana y no se admitirá de ninguna manera a accionistas extranjeros.
CAPITULO SEGUNDOCAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES
ARTICULO 7°.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es variable e ilimitado y, por tanto, susceptible de ser aumentado, únicamente por aportaciones posteriores, nunca por la admisión de nuevos socios, y de ser disminuido por retiro total o parcial de aportaciones, sin mas formalidades que las requeridas por este estatuto, por el capítulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles y por las demás disposiciones aplicables.
El capital social mínimo sin derecho a retiro es de CIEN MIL PESOS, y deberá estar íntegramente pagado. La parte variable del capital es ilimitada.
ARTICULO 8°.- ACCIONES.- El capital social estará representado por mil acciones ordinarias y nominativas, con valor nominal de CIEN PESOS cada una, las cuales de dividirán en el 51% que solo podrán ser suscritas o adquiridas por el Municipio de Ensenada, Baja California y el 49% que solo podrán ser suscritas o adquiridas por el Gobierno del Estado de Baja California.
En los aumentos o disminuciones de capital social así como en los casos de ejercicio del derecho de preferencia para la suscripción de acciones, deberá conservarse la proporción señalada en los párrafos que anteceden.
Todas las acciones en circulación conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones.
ARTICULO 9°.- TITULOS DE LAS ACCIONES.- Las acciones estarán representadas por títulos definitivos o, en tanto estos se expidan, por certificados provisionales, cuyas denominaciones serán determinadas por el consejo de administración.
Cuando por cualquier causa se modifiquen las indicaciones contenidas en los títulos de las acciones, se estará a lo dispuesto en el artículo 140 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO 10°.- AUMENTOS.- Los aumentos de la porción fija del capital social requerirán del acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas.
Cuando se trate de incrementar la porción pagada de la parte variable de capital, no se exigirán más requisitos que la resolución pertinente del consejo de administración y su orden de emitir en su tiempo, de poner en circulación las acciones que representen tal aumento en los términos y con observancia de lo establecido en este capítulo.
En todo caso, el capital social, en su porción fija y variable podrá distinguirse con serie distinta a la del capital fijo de los socios constituyentes, dichas acciones podrán tener limitaciones en la participación y toma de decisiones de la asamblea de accionistas.
En caso de ser necesario algún aumento de capital social y en virtud de que la sociedad es una empresa de participación mayoritaria municipal, integrante del sector paramunicipal del municipio de Ensenada y constituida en base a lo dispuesto por la Ley del Régimen Municipal para el Estado de Baja California, solo podrá proceder ese aumento cuando no implique la disminución de la tenencia accionaria del municipio representativa del 51% (cincuenta y un por ciento) sobre el capital social, sujeto siempre a la previa disponibilidad presupuestaria del Gobierno del Estado para realizar la aportación de capital que le corresponda, y previo acuerdo tomado por unanimidad en sesión extraordinaria de la Asamblea de accionistas estando presentes el voto que represente el 100% de las acciones correspondientes a las que tenga el Municipio de Ensenada y el Gobierno del Estado de Baja California.
ARTICULO 11°.- SUSCRIPCIÓN Y PAGO.- El consejo de administración podrá disponer que se emitan acciones representativas de la parte variable del capital, las cuales, mientras no estén pagadas, se conservarán en la tesorería de la sociedad, el consejo de administración tendrá la facultad de ponerlas en circulación en la forma, época, condiciones y cantidades que juzgue convenientes, bien mediante capitalización de reservas o superávit, ya contra el pago en efectivo o en especie de su valor nominal y en su caso, de la prima que el propio consejo de administración determine, la cual se aplicará a la constitución o incremento de un fondo especial de reserva o bien para que sean simplemente suscritas. En este último caso, el mismo consejo determinará la forma, plazos y demás requisitos y condiciones para el pago total o en parcialidades.
ARTICULO 12°.- REDUCCIONES.- El acuerdo de reducción de la parte fija del capital social solo podrá ser adoptado por la asamblea extraordinaria de accionistas cumpliendo siempre lo dispuesto en el artículo 10º anterior.
Cuando se trate de reducir la porción pagada de la parte variable de capital social por reembolso parcial a los accionistas, se requerirá el acuerdo de la asamblea general ordinaria de accionistas.-En cualquiera de las hipótesis previstas en los dos párrafos precedentes el importe de la reducción se aplicará a todas las acciones, en proporción a su valor pagado.
Para los casos de retiro parcial o total de aportaciones constitutivas de la parte variable de capital, se estará a lo dispuesto en los artículos 213, 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -
ARTICULO 13°.- LIMITACIONES A LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL.- Salvo lo establecido en el primer párrafo del artículo anterior, ninguna disminución de capital podrá autorizarse cuando tuviere como consecuencia la reducción del capital fijo de la sociedad.
Las disminuciones aludidas en el párrafo anterior y cualesquiera otras que impliquen reembolso en especie o en efectivo a los accionistas, así como el retiro de aportaciones de estos, solo podrán acordarse si se hubieren cumplido previamente los requisitos que sobre lo particular establezca el título de concesión que se otorgue a la sociedad.
Todo acuerdo tomado con infracción de este artículo será nulo de pleno derecho, sin perjuicio de la responsabilidad civil en que incurrieron sus autores.
ARTICULO 14°.- DEPÓSITO Y REGISTRO DE ACCIONES.- Las acciones del capital pagado no podrán circular en el mercado de valores. La sociedad llevará un libro de registro de acciones en las que se harán los asientos a que se refiere el artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y considerará dueños de las mismas a quienes aparezcan escritos como tales en el mismo. La sociedad se abstendrá de inscribir en el citado libro aquellas transmisiones que se efectúen en contravención de lo dispuesto en el presente estatuto o en la ley.
En el libro de registro de acciones se inscribirán igualmente los aumentos y disminuciones del capital para cumplir con lo establecido en el artículo 219 de la ley mencionada.-
CAPITULO TERCEROASAMBLEA DE ACCIONISTAS.
ARTICULO 15°.- ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.- El órgano supremo de la sociedad es la asamblea general de accionistas. La asamblea general ordinaria se reunirá cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de terminación de cada ejercicio social, y en los demás casos en que sea convocada en los términos del artículo 18. La asamblea extraordinaria se reunirá cuando deban tratarse algunos de los asuntos previstos en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o el de escisión de la sociedad.
ARTICULO 16°.- ASAMBLEAS ESPECIALES.- Las asambleas especiales se reunirán para deliberar sobre asuntos que afecten a la sociedad civil en términos del desarrollo socioeconómico asociado al aprovechamiento sustentable de los Corredores Costeros del y de los bienes del Municipio de Ensenada en que la Sociedad tenga intervención por cualquier título legal. Serán convocados a las Asambleas Especiales los miembros del Consejo de Administración no gubernamentales quienes tendrán voz sin derecho a voto.
ARTICULO 17°.- CONVOCATORIA.- Las asambleas serán convocadas por el consejo de administración o por algunos de los comisarios, salvo en lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las convocatorias indicarán la fecha, la hora y el lugar de celebración contendrán el orden del día; serán suscritas por el convocante o, si este fuere el consejo de administración, por su presidente o por el secretario; y se publicarán en el periódico oficial del Estado de Baja California o en alguno de los periódicos de mayor circulación en el Municipio de Ensenada, por lo menos con quince días naturales de anticipación a la fecha de la celebración. Durante este plazo los documentos relacionados con los asuntos que se incluyen en el orden del día deberán estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad.
Si alguna asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se llevará a cabo dentro de los treinta días siguientes, para lo cual se hará una segunda convocatoria con expresión de las circunstancias del caso.
Las asambleas podrán celebrarse válidamente sin convocatoria previa si todas las acciones en circulación se encontraron representadas en ellas.
ARTICULO 20°.- ACREDITAMIENTO DE LOS ACCIONISTAS.- Para acreditar su calidad de accionistas y su derecho de concurrir a las asambleas, los tenedores de las acciones deberán entregar a la secretaría del consejo de administración, a mas tardar dos días hábiles antes del señalado para la junta, las constancias de depósito que respecto de ellas les hubiere expedido la institución de crédito que al efecto sea indicada o, en su caso, la institución para el depósito de valores, en que las acciones se encuentran depositadas, complementadas con el listado a que se refiere el artículo 78 de la Ley del Mercado de Valores. La constancia de depósito en las acciones de que sea titular el Gobierno del Estado o el Municipio se expedirá por el Secretario de Finanzas del Estado o el Secretario de Finanzas Municipal.
En las constancias a que se hace referencia se indicará el nombre del accionista, la cantidad de acciones depositadas, los números de los títulos, la fecha de la celebración de la asamblea y la condición de que dichas acciones permanecerán en poder de la depositaria hasta después de terminada la asamblea de que se trate.
Hecha la entrega, el secretario del consejo de administración expedirá a los interesados las tarjetas de ingreso correspondientes, en los cuales se indicará el nombre del accionista y el número de votos a que tiene derecho, así como, en su caso la denominación de la depositaria.
Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por apoderado constituido mediante simple carta poder la cual también será entregada a la secretaría del consejo de administración conforme a las reglas arriba previstas. Los representantes de los gobiernos municipal, estatal y federal y acreditarán su calidad en los términos de la legislación administrativa aplicable.
En ningún caso podrán ser mandatarios para esos efectos los administradores, ni los comisarios de la sociedad. Los miembros del Consejo de Administración no Gubernamentales se acreditarán con el documento que suscriba el presidente del organismo que representen.
ARTÍCULO 21°.- INSTALACIÓN.- Sin perjuicio de lo establecido en estos estatutos, para que sea válida la celebración de cualquier asamblea general ordinaria o extraordinaria, será requisito indispensable que las acciones representadas en ellas correspondan por lo menos en un 51% a las del Municipio de Ensenada.
Las asambleas generales ordinarias se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria sí en ellas esta representada, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a voto correspondientes al capital social pagado. Así mismo se podrá convocar a asamblea de accionistas, con derecho a voz y sin voto, a los integrantes del sector privado del Consejo de Administración. En caso de segunda convocatoria, se instalarán legalmente cualquiera que sea el número de las citadas acciones que estén representadas.
Las asambleas extraordinarias y las especiales se instalarán legalmente en virtud de primera convocatoria si en ellas están representadas, cuando menos, las tres cuartas partes de las acciones
con derecho a voto representativas, según sea el caso, del capital social pagado y, en virtud de segunda convocatoria, si los asistentes representan, por lo menos, el cincuenta por ciento de las acciones referidas.
Si, por cualquier motivo no pudiere instalarse legalmente una asamblea, este hecho y sus causas se harán constar en el libro de actas, con observancia de lo dispuesto en el artículo 24 del presente estatuto.
ARTICULO 22°.- DESARROLLO.- Presidirá las asambleas el presidente del consejo de administración o, en ausencia, uno de los vicepresidentes, en el orden de su designación por el mismo consejo. Si, por cualquier motivo ninguno de los mencionados asistiera al acto, si se tratare de una asamblea especial la presidencia corresponderá al socio que designen los concurrentes por mayoría simple.
Actuará como secretario de actas quién lo sea del consejo o, en su defecto, el prosecretario o la persona que designe el presidente de la asamblea.
El presidente nombrará de entre los presentes dos escrutadores, quienes validarán la lista de asistencia, con indicación del número de acciones representadas por cada asistente, y rendirá su informe a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.
No se discutirá ni resolverá cuestión alguna que no este prevista en el orden del día, a menos que se encuentren representadas todas las acciones con derecho a voto.
Independientemente de la posibilidad de aplazamiento a que se refiere el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sino pudieran tratarse en la fecha señalada todos los puntos comprometidos en el orden del día, la asamblea podrá continuar su celebración mediante sesiones subsecuentes que tendrán lugar en la fecha que la misma determine, sin necesidad de nueva convocatoria, con el quórum exigido por el caso de segunda convocatoria.
ARTICULO 23°.- ACCIONES Y RESOLUCIONES.- En las asambleas, cada acción en circulación dará derecho a un voto. Las votaciones serán económicas, salvo que la mayoría de los presentes acuerde que sean nominales o por cédula.
En las asambleas generales ordinarias, ya sea que se celebren por virtud de primera o ulterior convocatoria, las resoluciones serán tomadas por simple mayoría de votos de las acciones representadas con derecho de emitirlo.
En las asambleas extraordinarias y en las especiales, bien que se reúnan por primera o ulterior convocatoria, las resoluciones serán válidas si son aprobadas por accionistas que representan cuando menos la mitad de las acciones con derecho a voto integrantes de capital social pagado. Los miembros del consejo de administración no podrán votar para aprobar sus cuentas, informes y dictámenes, o respecto de cualquier asunto que afecte su responsabilidad o interés personal. Para la validez de cualquier resolución que implique la fusión de la sociedad con otra u otras sociedades, su escisión, o bien las disminuciones de capital de que se habla en el artículo 14, se deberá cumplir previamente con los requisitos que se establezcan en el título de concesión para la Administración Portuaria Integral que se otorgue a la sociedad, y cuando la Ley lo autorice con los requisitos que se establezcan en los títulos de concesión para la Administración Costera Integral que se otorgue a la sociedad. Para estos efectos, tanto la escritura constitutiva como las modificaciones
estatutarias se inscribirán en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio con inclusión de las respectivas autorizaciones.
No se podrán modificar la integración o las atribuciones del Consejo de Administración establecidas en esta Acta Constitutiva sin el voto que represente el 100% de las acciones correspondientes a las que tenga el Municipio de Ensenada y el Gobierno del Estado de Baja California. El Ayuntamiento de Ensenada, debera aprobar por mayoria calificada la fusión o la disolución de esta sociedad, así como la venta de acciones.
ARTICULO 24°.- RESOLUCIONES FUERA DE ASAMBLEA.- Las resoluciones tomadas fuera de sesión de cualquier asamblea, por unanimidad de los accionistas que representan el 100 % de las acciones con derecho a voto integrantes del capital social pagado, serán válidas.
ARTICULO 25°.- ACTAS DE ASAMBLEA.- Las actas de las asambleas se consignarán en un libro especial y serán firmadas por quien presida la asamblea, por el secretario, por el comisario o comisarios que concurran.
A un duplicado del acta certificado por el secretario se agregará la lista de los asistentes y de los documentos que acrediten su representación de los accionistas y en su caso de los miembros del Consejo de Administración no gubernamentales, con indicación de su número de acciones que representen los documentos justificativos de su calidad de accionistas y en su caso el acreditamiento de sus representantes, un ejemplar de los periódicos en que se hubiere publicado la convocatoria, y los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en el acto de celebración de la asamblea o previamente a ella.
En el mismo libro de actas se consignarán las resoluciones tomadas en los términos del artículo 23 del estatuto, de las cuales darán fe el secretario o el prosecretario.-
CAPITULO CUARTOADMINISTRACIÓN
ARTICULO 26°.- CONSEJO DE ADMINISTRACION.- La administración de la sociedad será confiada a un consejo de administración cuyos miembros serán designados de acuerdo con lo dispuesto en el presente estatuto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Constitución Política y las leyes y reglamentos aplicables del Estado de Baja California. ARTICULO 27º.- INTEGRACION.- El consejo de administración estará integrado por 12 consejeros propietarios y otros tantos suplentes, quienes podrán ser accionistas o no; de los cuales, tres consejeros representarán al Municipio de Ensenada y serán: el Presidente Municipal cuyo suplente sera un regidor designado por èl, un Regidor que designe el Cabildo y el Secretario de Administración Urbana del Municipio de Ensenada; tres representarán y serán designados por el Gobierno del Estado de Baja California, tres representarán y serán designados por el Gobierno Federal por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, Medio Ambiente y Recursos Naturales y de Marina respectivamente y, tres del sector privado que serán los Presidentes del Consejo Coordinador Empresarial de Ensenada, del Consejo de Desarrollo Económico de Ensenada y del Consejo Consultivo Económico de Ensenada respectivamente, en la inteligencia cualquiera de los últimos tres deberán excusarse cuando se acredite que tienen conflicto de intereses con los de la sociedad.
ARTICULO 28°.- DURACIÓN.- Los consejeros durarán en sus cargos mientras ostenten el carácter de funcionarios de la entidad gubernamental o del organismo correspondiente. Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión los sustitutos en la dependencia de gobierno o en el organismo correspondiente.
ARTICULO 29°.- SUPLENCIAS.- La vacante temporal o definitiva de cualquier consejero propietario será cubierta por el suplente.
ARTICULO 30°.- PRESIDENCIA Y SECRETARIA.- Los Consejeros elegirán anualmente, a un Presidente de entre sus miembros y podrán nombrar a un Vicepresidente.
El cargo de Presidente del Consejo será rotatorio entre los Consejeros.
El Consejo de Administración nombrará un secretario el cual podrá no ser consejero, así como a un prosecretario que auxilie a éste y le supla en sus ausencias.
ARTICULO 31°.- SESIONES.- El consejo de administración sesionará por lo menos cuatro veces al año, en el domicilio social o cualquier otro lugar que se señale en la convocatoria que emita el secretario o el prosecretario, por acuerdo del presidente o de quien haga sus veces o el comisario, si así procediera, la cual será notificada por cualquier medio fehaciente y con antelación mínima de cinco días hábiles, en el último domicilio que los consejeros y comisarios hubieren señalado por escrito. Las sesiones podrán celebrarse válidamente sin convocatoria previa, si todos los miembros del consejo de administración se encontraren presentes, y si, dada la naturaleza de los asuntos por tratar, no hubiera sido necesario el envío anticipado de la documentación pertinente.
Las sesiones del consejo quedarán legalmente instaladas si asiste la mayoría de sus miembros. Las resoluciones se tomarán por el voto aprobatorio de la mayoría de sus asistentes y en caso de empate, quien presida tendrá voto de calidad.
ARTICULO 32°.- RESOLUCIONES FUERA DE SESION.- Las resoluciones tomadas fuera de la sesión del consejo de administración, por unanimidad de sus miembros, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en reunión formal del mismo, siempre que los respectivos votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del propio consejo, y que los comisarios emitan opinión favorable sobre tales resoluciones.
ARTICULO 33°.- ACTAS DEL CONSEJO.- Las actas de las sesiones del consejo de administración deberán ser firmadas por quien presida, por el secretario y, en su caso, por los comisarios que concurrieron; y se consignarán en un libro especial, de cuyo contenido el secretario o el prosecretario podrán expedir copias certificadas, certificaciones o extractos.
En el mismo libro de actas se consignarán los acuerdos tomados en los términos del artículo 31, de los cuales darán fe el secretario o el prosecretario.
ARTICULO 34°.- FACULTADES.- El consejo de administración tendrá las facultades que a los órganos de su clase atribuyen las leyes y el estatuto, por lo que, de manera enunciativa y no limitativa podrá:
I. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales o de cualquier otra índole, sean municipales, estatales o federales, así como ante árbitros o arbitradores, con poder general para pleitos y cobranzas y actos de administración con el que se entienden conferidas las más amplias facultades generales a que se refiere el artículo 2428 del Código Civil para el Estado
de Baja California y su correlativo del Código Civil Federal y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, por lo que a modo de ejemplo podrá:
a).- Promover juicios de amparo y desistirse de ellos;b).- Presentar y ratificar denuncias y querellas penales satisfacer los requisitos de estas últimas y desistirse de ellas;c).- Constituirse en coadyuvante del ministerio público, federal o local;d).- Otorgar perdón en los procedimientos penales;e).- Articular o absolver posiciones en cualquier género de juicios incluidos los laborales, en el entendido sin embargo de que la facultad de absolverlos solo podrá ser ejercida por medio de las personas físicas que al efecto designe el consejo de administración, o por aquellas en cuyos poderes se consigne expresamente la atribución respectiva; yf).- En los términos de los artículos 11, 692, 787 y 876 de la Ley Federal de Trabajo, comparecer ante todo tipo de autoridades en materia laboral sean administrativas o jurisdiccionales locales o federales: actuar dentro de los procedimientos procesales o para procesales correspondientes, desde la etapa de la conciliación y hasta la de ejecución laboral; y celebrar todo tipo de convenios.-
II.- Administrar los negocios y bienes sociales con el poder general más amplio de administración, conferido con las más amplias facultades generales a que se refiere el artículo 2428 del Código Civil para el Estado de Baja California y su correlativo del Código Civil Federal y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley por lo que, a modo de ejemplo podrá:
a).- Emitir, suscribir, otorgar, aceptar o endosar títulos de crédito, en los términos del artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o avalar los otorgados por terceros cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales;b).- En lo no expresamente previsto en el estatuto establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y facultades de los comités de apoyo y de las comisiones de trabajo que estime necesarios; nombrar a sus integrantes; y fijar, en su caso su remuneración, yc).- Otorgar los poderes que crea convenientes a cualquier persona, revocar los otorgados por el mismo o bien por otra persona u órgano de la sociedad.
III.- Con observancia de lo dispuesto en estos estatutos y en las leyes aplicables, otorgar a favor de la persona o personas que estime conveniente, la representación legal de la sociedad, otorgarles el uso de la firma social y conferirles poder especial para pleitos y cobranzas y actos de administración, de modo que ejemplificativamente, pueda:
a).- Ostentarse como representantes legales de la sociedad en cualquier procedimiento o proceso administrativo, laboral, judicial o parajudicial y, con ese carácter hacer todo género de instancias y, específicamente: articular o absolver posiciones en nombre de la sociedad, concurrir, en el periodo conciliatorio ante las juntas de conciliación y arbitraje; intervenir en las diligencias respectivas; y celebrar toda clase de convenios con los trabajadores;b).- Realizar todos los otros actos jurídicos a que se refiere la fracción I de este artículo;c).- Sustituir los poderes y facultades de que se trata, sin merma de los suyos; otorgar mandatos, y revocar los otorgados por ellas mismas o bien por otra persona u órgano de la institución.
IV.- En general llevar al cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para la consecución de los fines de la sociedad, excepción hecha de los expresamente reservados por la ley o por el presente estatuto a la asamblea de accionistas.
V.- Solicitar y obtener concesiones, permisos, autorizaciones, franquicias, licencias, patentes, certificados de invención, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realización del objeto y fines sociales. VI.- Ejercer los derechos derivados de las concesiones, permisos, autorizaciones, franquicias, licencias, patentes, certificados de invención, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realización del objeto social.
VII.- Formular propuestas a la autoridad competente para que los planes de ordenamiento de los corredores costeros y el programa maestro de desarrollo costero del Municipio de Ensenada promuevan un desarrollo socioeconómico sustentable, incluyente, respetuoso del medio ambiente, que genere riqueza económica, empleos dignos y certeza jurídica a la inversión productiva. VIII.- Observar el cumplimiento del programa maestro de desarrollo costero y los Planes de Ordenamiento de los Corredores Costeros del municipio de Ensenada, promoviendo un desarrollo socioeconómico incluyente, sustentable y con respeto al medio ambiente, que genere empleo digno, riqueza económica y certeza jurídica a la inversión productiva.
IX.- Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar bajo cualquier titulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los términos de la legislación aplicable.
X.- Usar aprovechar y explotar los bienes de dominio público de la Federación localizados en el litoral costero del Municipio de Ensenada que le hayan sido otorgados, así como aprobar los costos, cuando sea su atribución establecerlos y cobrar los derechos por la contraprestación de los servicios o por el uso de los bienes federales otorgados.
XI.- Planear, programar y ejecutar las acciones necesarias para la promoción, operación y desarrollo de los Corredores Costeros, los puertos, las marinas a fin de lograr la mayor eficiencia y competitividad.
XII.- Construir, mantener y administrar la infraestructura portuaria de uso común.
XIII.- Construir, operar y explotar, terminales marinas e instalaciones portuarias por sí, o a través de terceros mediante contratos, así como las instalaciones previstas en el Programa Maestro de Desarrollo Costero que aprueben las autoridades competentes.
XIV.- Prestar servicios conexos por sí, o a través de terceros mediante el contrato respectivo.
XV.- Proponer a la autoridad competente formas y procedimientos para delimitar o modificar las zonas y superficies de bienes del dominio público de la federación.
XVI.- Formular las reglas de operación de las áreas y los bienes concesionados y someterlas a la aprobación de la autoridad competente.
XVII.- Asignar las posiciones de atraque en los términos de las reglas de operación.
XVIII.- Operar los servicios de vigilancia, así como el control de los accesos y tránsito de personas, vehículos y bienes en el área concesionada de acuerdo con las reglas de operación del mismo y sin perjuicio de las facultades del capitán de puerto y de las autoridades competentes.
XIX.- Percibir, en los términos que fijen el reglamento de la Ley de Puertos y el título de concesión ingresos por el uso de la infraestructura; por la explotación directa o por conducto de terceros, según proceda de las terminales e instalaciones; por la celebración de contratos; por los servicios que preste directamente; y por las demás actividades comerciales que realice.
XX.- Ceder parcialmente los derechos que la sociedad haya adquirido por cualquier título procurando crear oportunidades de desarrollo económico para las empresas locales al aprovechar y explotar de manera sustentable los espacios, servicios, infraestructura y recursos naturales derivados de las Concesiones, permisos y autorizaciones que se asignen.
XXI.- Proponer el proyecto del programa maestro de desarrollo y los de sus modificaciones substanciales para los diferentes Corredores Costero que contengan los objetivos y políticas generales de la sociedad en materia de productividad, comercialización, finanzas, investigación, desarrollo tecnológico y administración general.
XXII.- Establecer los criterios conforme a los cuales se otorgarán los contratos, cesiones parciales de derechos y obligaciones derivados de sus concesiones para la administración costera integral y para la prestación de servicios, así como los demás actos que sean necesarios para el objeto social.
XXIII.- Aprobar los programas y presupuesto de ingresos y egresos de la sociedad.
XXIV.- Aprobar los lineamientos generales relativos a la estructura básica de la organización de la sociedad.
XXV.- Designar y remover al director general, y a los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías administrativas inferiores a la de aquél, fijar sus sueldos y prestaciones, y conceder las licencias. Para la designación del Director General, los Consejeros podrán proponer al o los candidatos que consideren, de los cuales el Consejo elegirá al señalado funcionario por mayoría de votos.
XXVI.- Aprobar las políticas, bases y programas generales que regulen los convenios, contratos, pedidos o acuerdos para la realización de obras y adquisiciones, así como para el arrendamiento y la prestación de servicios relacionados con bienes muebles.
XXVII.- Establecer las políticas, bases y lineamientos para la adquisición, arrendamiento y Enajenación de inmuebles que la sociedad requiera para la prestación de sus servicios.
XXVIII.- Establecer las bases para el cobro del precio de bienes y servicios, cesiones parciales y rentas que produzca o preste la sociedad.
XXIX.- Aprobar la contratación de créditos internos y externos para el financiamiento de la sociedad con garantía en afectación de bienes inmuebles o muebles propiedad de la empresa, o sin ella. XXX.- Expedir las bases generales con arreglo a las cuales el director general pueda disponer de los activos fijos de la sociedad que no sean necesarios para las operaciones propias del objeto de la misma.
XXXI.- Aprobar las normas y bases para cancelar adeudos a cargo de terceros y a favor de la sociedad.
XXXII.- Acordar los donativos y gastos extraordinarios y verificar que los recursos correspondientes se apliquen precisamente a los fines señalados.
XXXIII.- Analizar y aprobar, en su caso, los informes periódicos que rinda el director general, con la intervención que corresponda a los comisarios.
XXXIV.- Acordar la inclusión de nuevos miembros del Consejo Consultivo.
CAPITULO QUINTODEL DIRECTOR
ARTÍCULO 35°.- El Director será designado por el Consejo de Administracion, con excepción de la designación del primer Director, la cual será hecha por el Cabildo a partir de una terna presentada a propuesta del Presidente Municipal.
En cualquiera de los dos casos anteriores, el director no podrá ser representante de alguno de los organismos o instituciones públicas o privadas que integran el Consejo de Administracion, ni haber sido funcionario publico dos años anteriores a su designación.
ARTÍCULO 36°.- Para la elección del Director, el Consejo de Administracion aprobará y expedirá una convocatoria pública, en donde establecerá las bases y términos de la presentación de candidatos a ocupar el cargo.
ARTICULO 37°.- Para ser Director se requiere:
I.- Ser ciudadano mexicano en pleno goce de sus derechos;II.- Acreditar estudios mínimos de licenciatura con cedula profesional expedida por la autoridad competente;III.- Acreditar experiencia en materia de desarrollo económico;IV.- Presentar original de acta de nacimiento;V.- Acreditar por lo menos cinco años de residencia en el Estado de Baja California, mediante carta expedida por la autoridad correspondiente;VI.- Carta de no inhabilitación expedida por la Sindicatura Municipal;VII.- Carta de no antecedentes penales;VIII.- No haber trabajado en la función pública por lo menos dos años anteriores a la fecha de su designación, yIX.- Presentar una exposición de motivos sobre su interés de ocupar el cargo.
ARTICULO 38°.- DIRECTOR GENERAL.- El director general, el cual, por el solo hecho de su nombramiento:
I.- Tendrá la firma social, será el mandatario superior de la institución y estará envestido de los poderes de que se habla en las fracciones I y II del artículo 33 del estatuto, así como las facultades de dominio que le otorgue la asamblea de accionistas, el director general podrá además:
a).- Suscribir títulos de crédito en los términos de la fracción II, párrafo A del artículo 33 del estatuto, pero mancomunadamente con otro funcionario autorizado para ello, salvo cuando se trate de endosos en procuración o para abono en cuenta, que podrán otorgarse individualmente;b).- Otorgar los mandatos generales o especiales que crea convenientes a los funcionarios de la sociedad o a cualesquiera otras personas; facultarlos para absolver posiciones en cualquier género de juicios, incluidos los laborales;
c).- Sustituir, sin merma de las suyas, las facultades que se le confieran; yd).- Modificar o revocar las sustituciones hechas y los mandatos conferidos por él mismo o bien por otra persona u órgano de la institución.
II.- Tendrá a su cargo las actividades concretas de planeación, programación, presupuestación y organización por lo que deberá:
a).- Preparar los proyectos del programa maestro de desarrollo y de las reglas de operación del área concesionada; b).- Tomar las providencias necesarias para la promoción del área concesionada para la expansión de sus actividades de apoyo al comercio exterior;c).- Elaborar los proyectos de formas y procedimientos de organización de la empresa; formular los planes institucionales de corto, mediano y largo plazos, así como los presupuestos de la sociedad; y presentarlos para su aprobación al consejo de administración;d).- Proponer al consejo de administración el nombramiento o la remoción de los funcionarios que ocupen los dos niveles siguientes al de él, así como la fijación de sus sueldos y demás prestaciones;e).- Designar y contratar, por sí o por conducto de las áreas responsables, a los funcionarios y empleados de la sociedad cuyos nombramientos no estén reservados al consejo de administración; fijar su remuneración y prestaciones y suscribir, en su caso, los contratos colectivos, yf).- Suscribir, previo acuerdo del consejo de administración, los contratos para la operación de instalaciones y para la prestación de servicios, así como los demás convenios, contratos o cualquier otro instrumento legal que sean necesarios para los propósitos indicados aquí y para cuya celebración este facultada la sociedad; determinar con base en las recomendaciones del consejo consultivo y de conformidad con las líneas del propio consejo de administración, las contraprestaciones o cuotas que deban cobrarse, así como las tarifas que deban aplicarse a los usuarios y cuando lo autorice la ley celebrar los convenios, contratos o cualesquier otro instrumento legal propios de la administración costera integral, así como determinar las contraprestaciones, cuotas y tarifas correspondientes.
III.- Será responsable de la administración y operación del área concesionada y vigilará la buena marcha de los negocios y para ello deberá:
a).- Dirigir la ejecución de los programas de la sociedad y tomar las medidas conducentes para que las funciones de la misma, la operación de las instalaciones y la prestación de los servicios se realicen de manera articulada, congruente y eficaz; y mantener la más estrecha coordinación con la capitanía de puerto y con las autoridades competentes;b).- Ejecutar los acuerdos del consejo de administración, yc).- Establecer las medidas que permitan el óptimo aprovechamiento de los bienes muebles e inmuebles, así como de los recursos humanos, financieros y materiales.
IV.- Verificará, controlará y evaluará el desempeño de la sociedad, por lo que deberá:
a).- Establecer los sistemas de control necesarios para alcanzar las metas u objetivos propuestos;b).- Instituir los procedimientos para verificar la calidad de los bienes y servicios recibidos, así como la adecuación, eficiencia y continuidad de las actividades y servicios de la empresa, de los operadores de terminales o instalaciones y de los prestadores de servicios;c).- Establecer los mecanismos de evaluación que permitan determinar el grado de eficacia y eficiencia con que se realizan las labores de la sociedad y las actividades del área concesionada;d).- Recabar información y datos estadísticos que reflejen el desempeño de la sociedad, con el propósito de mejorar su gestión; y trasmitirlos a las autoridades competentes en los términos de lo dispuesto en la Ley, en las demás normas aplicables y en los títulos de concesión, y
e).- Presentar, en su caso, ante la comisión consultiva las controversias que se susciten entre Municipios afectados.
V.- Participará en las sesiones del consejo de administración, al cual rendirá informes con la periodicidad que el mismo determine, acerca de:
a).- El desempeño de las actividades de la sociedad y el ejercicio de los presupuestos de ingresos y egresos;b).- La situación financiera, tal como se refleje en los estados contables correspondientes, yc).- La evaluación de la gestión, mediante la comparación de las metas propuestas y los compromisos asumidos con los logros alcanzados. VI.- Tendrá las demás atribuciones que le sean delegadas o encomendadas por el consejo de administración y las que le confieren las normas legales o estatutarias aplicables.
ARTÍCULO 39°.- REMUNERACIÓN DE CONSEJEROS. Los miembros del consejo de administración no percibirán emolumentos por dicho cargo. ARTÍCULO 40°.- DISTRIBUCIÓN DE EMOLUMENTOS. Los honorarios que pague la sociedad se cargarán a los resultados del ejercicio.
CAPITULO SEXTOVIGILANCIA
ARTÍCULO 41°.- COMISARIOS. La vigilancia de las operaciones sociales estará confiada a un comisario propietario y uno suplente que serán designados por el Ayuntamiento del Municipio de Ensenada, Baja California, y por un comisario propietario y uno suplente que serán designados por el Estado de Baja California.
ARTÍCULO 42°.- ATRIBUCIONES. Los comisarios tendrán las facultades y obligaciones que consigna el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley de Entidades Paraestatales del Estado de Baja California y las que establezcan otros ordenamientos legales; deberán asistir, con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas; y podrán hacerlo, en las mismas condiciones, a las sesiones del consejo de administración, a las cuales serán convocados en los términos del presente estatuto.
ARTÍCULO 43°.- DURACIÓN. Los comisarios nombrados en razón de su calidad de servidores públicos ejercerán su cargo mientras ostenten el carácter de funcionarios del ente gubernamental que hubiera propuesto la designación.
ARTÍCULO 44°.- REMUNERACIÓN DE COMISARIOS. Los comisarios recibirán la retribución que fije la asamblea ordinaria de accionistas, siempre que la ley lo permita.
CAPITULO SEPTIMODEL CONSEJO CONSULTIVO
ARTICULO 45°.- Se constituira el consejo consultivo, como un organo de asesoria y consulta que tiene como objeto coadyuvar al desarrollo y promocion de las zonas costeras concesionadas, asi como emitir recomendaciones en aspectos que afecten la actividad urbana, economica y el equilibrio ecologico de la zona, como consecuencia del cumplimiento del objeto de la Administracion Costera Integral Sustentable.
ARTÍCULO 46°.- El Consejo Consultivo estara formado por:
I.- El Instituto Municipal de Investigacion y Planeacion de Ensenada;II.- El Instituto de Investigaciones Oceanograficas;III.- El Centro de Investigacion Cientifica y Educacion Superior de Ensenada, yIV.- Se podran incluir nuevos integrantes al consejo consultivo bajo las siguientes reglas:a).- Podran ser instituciones publicas o privadas, incluyendo en estas ultimas organizaciones no gubernamentales.b).- Las organizaciones no gubernamentales, deberan tener una existencia de cuando menos cinco anos operando permanentemente en el municipio y presentar una exposicion de motivos que justifique su adhesion al consejo consultivo.c).- Sera aceptada su adhesión por mayoria simple de los miembros integrantes del consejo de Administracion.
El Consejo Consultivo podra sesionar en pleno ó en comisiones, que se constituiran por el pleno del Consejo Consultivo para propositos especiales y tendran la duracion necesaria para cumplir con su cometido.
Lon nombramientos de consejero seran honorarios y no recibiran retribucion alguna por su desempeno.
ARTICULO 47.- El Consejo Consultivo sera presidido por un representante de las instituciones de investigacion mencionadas en las fracciones I a III del articulo anterior. La presidencia serà anual y rotatoria en el orden en que estan presentadas las fracciones I a III.
ARTICULO 48°.- Al Presidente del Consejo Consultivo le corresponde:
I.- Representar al Consejo Consultivo y presidir las sesiones;II.- Convocar a sesiones ordinarias y extraordinarias;III.- Cuidar que se cumplan los acuerdos de las sesiones;IV.- Organizar, coordinar y dirigir todas las actividades del Consejo Consultivo;V.- Turnar a las comisiones los asuntos competencia de estas;VI.- Preparar los proyectos de resolucion de las consultas que se formulen al consejo consultivo, para someterlos a consideracion;VII.- Integrar los estudios que realicen las comisiones;VIII.- Emitir voto de calidad para el caso de empate en las votaciones.
ARTICULO 49°.- Son obligaciones y derechos de los miembros del Consejo Consultivo:
I.- Asistir a las sesiones;II.- Proponer los asuntos que deban tratarse en el Consejo Consultivo;III.- Intervenir en la discusiones de las sesiones y emitir su voto respecto a los asuntos tratados;IV.- Designar a un suplente, el cual debera ser fijo para que este enterado de los asuntos del consejo, yV.- Formar parte en comisiones.
ARTICULO 50°.- El Consejo Consultivo sesionara por lo menos una vez cada tres meses y sus resoluciones se tomaran por mayoria de votos. Se considerara que existe quorum cuando asista por lo menos la mitad de los integrantes incluyendo al presidente. En caso de no haber quorum se citara
a una nueva sesion extraordinaria en otra fecha, la cual sera valida con la asistencia de los miembros presentes.
ARTICULO 51°.- Las sesiones ordinarias y extraordinarias se convocaran mediante comunicación por escrito a sus miembros, con cinco y dos dias habiles de anticipacion respectivamente.
CAPITULO OCTAVOEJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIÓN FINANCIERA, UTILIDADES O PÉRDIDAS.
ARTÍCULO 52°.- EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzará el primero de enero y terminará el día último de diciembre de cada año.-
ARTÍCULO 53°.- INFORMACIÓN FINANCIERA. Anualmente, el consejo de administración y los comisarios presentarán a la asamblea general ordinaria el informe y el dictamen a que se refieren los artículos 166, fracción IV, y 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-
ARTÍCULO 54°.- UTILIDADES. En cuanto a las utilidades antes de impuestos que se obtenga se observarán las siguientes reglas: -I.- Un 5%, como mínimo, será separado para formar el fondo de reserva legal hasta que el mismo importe, cuando menos, la quinta parte del capital social. Dicho fondo deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo;II.- Se separarán las cantidades que acuerde la asamblea general ordinaria de accionistas para que puedan cumplirse los programas, compromisos y metas de desarrollo y expansión previstos en el programa maestro de desarrollo, yIII.- El resto se destinará para la formación de uno o varios fondos de reinversión, previsión o investigación de planeación de los Corredores Costeros e Investigación Oceanológica inherentes al objeto social de la sociedad, o para que puestas a disposición de la asamblea, ésta acuerde en el futuro los términos de su aplicación que siempre será para inversión.
Los fundadores de la sociedad hacen constar que no se reservan participación especial en el superávit.
ARTICULO 55°.- PERDIDAS. Las perdidas, si las hubiere, se distribuirán entre los accionistas, en proporción al número de sus acciones, hasta donde alcance el capital social.
CAPITULO NOVENODISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 56°.- DISOLUCIÓN. La sociedad se disolverá en los casos a que se refieren las fracciones II, III, IV y V del artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sin perjuicio de lo establecido en otros ordenamientos aplicables.-
ARTICULO 57°.- LIQUIDADOR. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, la que estará a cargo de uno o varios liquidadores que serán nombrados por la asamblea general de accionistas.
Sin embargo, mientras el nombramiento del liquidador o liquidadores no haya sido inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio, y mientras aquél o aquellos no hayan entrado en funciones, el consejo de administración y el director general continuarán desempeñando su cargo, pero no podrán iniciar nuevas operaciones.
ARTÍCULO 58°.- LIQUIDACIÓN. La liquidación se practicará de conformidad con lo establecido en el capítulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los demás ordenamientos legales aplicables.
Durante el periodo de liquidación, la asamblea se reunirá en los términos que previene el capítulo tercero del estatuto, y el liquidador desempeñará, respecto de ella y de la sociedad misma, las funciones que normalmente corresponderían al consejo de administración y al director general.-
CAPITULO DECIMONORMAS SUPLETORIAS, SOLUCIÓN DE CONFLICTOS
ARTICULO 59°.- NORMAS SUPLETORIAS. Para todo lo no previsto en el presente estatuto, se estará a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en las Leyes de Puertos; Navegación, de Vías Generales de Comunicación y General de Bienes Nacionales; en la Legislación Mercantil y, específicamente, en el Código de Comercio; leyes y reglamentos estatales y municipales y a los usos y prácticas mercantiles, así como a las normas del derecho común y de las normas aplicables en su caso a las administraciones costeras integrales.
ARTÍCULO 60°.- TRIBUNALES COMPETENTES. Para todo lo relacionado con el presente estatuto, la sociedad y los accionistas actuales y futuros se someten, por el solo hecho de su tenencia de acciones, a los tribunales competentes en el Estado de Baja California; por lo que renuncian al fuero de cualquier otro domicilio que tengan en el presente o que pudiere corresponderles en lo futuro.
TERCERA.- SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE ACCIONES. Las mil acciones representativas de la porción fija sin derecho a retiro del capital social, la cual, según aparece en el artículo 7° (séptimo) del estatuto social, es de $100,000.00 (CIEN MIL PESOS), han sido íntegramente suscritas y pagadas en efectivo, de la siguiente manera:
a).- Municipio de Ensenada, Baja California, quinientos diez acciones con valor nominal total de un cien pesos cada una.b).- Gobierno del Estado de Baja California cuatrocientas noventa acciones con valor nominal total de cien pesos cada una.
CUARTA.- RECEPCIÓN Y RESGUARDO. Los C. __________________, quienes son designados Apoderados Generales de la sociedad según aparece de la cláusula sexta, se dan por recibido de la cantidad mencionada en la anterior cláusula y, en este mismo acto, extienden el correspondiente recibo que en derecho proceda a favor de los respectivos ACCIONISTAS.
QUINTA.- ENTREGA DE ACCIONES. Una vez que los consejeros sean designados y tomen posesión de sus cargos, El apoderado o, en su caso, el Director General o el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, recibirán la firma de dos de aquellos en los títulos de las acciones representativas del capital pagado de la sociedad y los entregarán a los tenedores de las acciones que hayan sido pagadas.
SEXTA.- APODERADO GENERAL. Los ACCIONISTAS designan Apoderados Generales de la sociedad a los C._____________________, a quienes, para el desempeño de su cargo, se confieren las facultades consignadas en el artículo 35 (treinta y cinco) del estatuto social, las cuales podrán ejercer hasta que el Director General de la sociedad sea designado y tome posesión de su cargo.
Los apoderados generales quedarán expresamente facultados para solicitar que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes otorgue a la sociedad concesión para la Administración Portuaria
Integral del Puerto de , Municipio de Estado de , para hacer cualesquiera gestiones orientadas a ese propósito ante cualquier dependencia del Gobierno Federal y, en su tiempo, para suscribir al titulo de concesión que se emita y asumir, a nombre de la sociedad, las obligaciones que en el mismo se consignen y cuando lo autorice la ley para efectuar las gestiones que se requieran respecto de las concesiones para la administración costera integral del litoral correspondiente al puerto de , .-También podrán los apoderados generales convocar a la primera asamblea de accionistas, que deberá celebrarse cuando los comisarios o el accionista mayoritario lo soliciten. En dicha asamblea se designará a los integrantes del Consejo de Administración, así como, y a menos que ello se difiera al órgano de gobierno, al Director General y al Secretario y Prosecretario de la sociedad y del consejo de Administración.
SÉPTIMA.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. En términos de lo establecido en el artículo 25 del Estatuto, se designa Consejeros a________________y quien fungirá como Presidente.
OCTAVA.- COMISARIOS. Con vista en lo manifestado en la declaración cuatro y con apoyo en lo establecido en la parte final del primer párrafo del artículo 38 del Estatuto, se designa Comisario Propietario por parte del municipio de ensenada al C. ______________________________ y al C. __________________________ Comisario Suplente; mientras que por parte del Gobierno del Estado de Baja California se designa comisario propietario y comisario suplente respectivamente a _____________________________________, quienes en documento por separado y que se agrega al presente como anexo ____ son designados por el titular de la Dirección de Control y Evaluación Gubernamental.
NOVENA.- NOTIFICACIONES A COMISARIOS Y CONSEJEROS. Los apoderados generales harán saber sus nombramientos a los Comisarios designados y a los miembros del Consejo de Administración. Las constancias de aceptación de los Comisarios y de los Consejeros serán remitidas al notario que autoriza para que se hagan las anotaciones marginales que procedan.-
DÉCIMA.- PRIMER EJERCICIO SOCIAL. Como una excepción a la regla establecida en el artículo 42 del Estatuto, el primer ejercicio social empezará una vez que la sociedad obtenga la concesión para la administración portuaria integral del puerto de __________________y las autorizaciones, registros y cédulas que deban otorgarle las autoridades fiscales competentes, así como en su caso para la administración costera integral.
DÉCIMA PRIMERA.- LEGISLACIÓN Y TRIBUNALES. Para la interpretación y cumplimiento del presente documento, los comparecientes se someten a las leyes mercantiles federales y a los Tribunales del Estado de Baja California por lo cual renuncian a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por razón de su domicilio.
DÉCIMA SEGUNDA.- GASTOS DE ESCRITURACIÓN. Los gastos y honorarios que se causen con motivo de la presente escritura serán por cuenta de la sociedad que se constituye.
P E R S O N A L I D A D
I.- El C._________________, acredita su nombramiento de______________ del Gobierno del Estado de en el siguiente documento: -a) Con el oficio de fecha___________- que contiene el nombramiento otorgado a su favor por el Gobernador del Estado de , señor __________, mismo que se tiene a la vista del
cual copio lo que es del tenor literal siguiente: C. __________________,.- PRESENTE.- _______________, Gobernador del Estado de _____________________, en uso de las facultades que me confieren los artículos___________________ fracción___________________, de la Constitución Política del Estado de y _________________de la Ley Orgánica tengo a bien nombrarlo: ______________________-.- Rúbrica.- Sufragio Efectivo. No Reelección.- Palacio de Gobierno, __________________.-__________________ de _____________ de _________.-.- II.- Los CC.___________________, acreditan sus nombramientos de Presidente y del Ayuntamiento de Ensenada del Estado de Baja California , con el siguiente documento: a) Con , Número _________________, de fecha ___________________, del cual copio lo que es del tenor literal siguiente: ___________________________________________________.- Con fundamento en lo dispuesto por los artículos ____________________ de________________, se publica la lista de presidentes, síndico y regidores que resultaron electos para integrar entre otros el Ayuntamiento de .- Cargo.- Presidente.- Propietario.-_________________.-Sindico____________.- Regidor __________________.- Regidor _______________________. Documentos que YO, EL NOTARIO ADSCRITO, Certifico tener a la vista, mismos que agrego en copias fotostáticas al apéndice de este instrumento.-
G E N E R A L E S Por sus generales, los comparecientes manifestaron ser: El C. _________________, mexicano, hijo de padres ________________, originario de ____________, en donde nació el ___ de ___ de mil novecientos_________-, _______, funcionario estatal y con domicilio en _______________________________ de la ciudad, de ______ quien es de mi personal conocimiento.- El C. _________________, mexicano, hijo de padres mexicanos, originario de ____________, en donde nació el ___ de ___ de mil novecientos_________-, funcionario municipal y con domicilio en _______________________________ de esta ciudad, quien es de mi personal conocimiento.- C. _________________, mexicano, hijo de padres mexicanos, originario de ____________, en donde nació el __________ funcionario municipal y con domicilio en _______________, quien es de mi personal conocimiento.C. _________________, mexicano, hijo de padres mexicanos, originario de ____________, en donde nació el __________ funcionario municipal y con domicilio en _______________, quien es de mi personal conocimiento.
C E R T I F I C A C I O N E S
YO, EL NOTARIO, hago constar bajo mi fe: I.- De conocer personalmente a los comparecientes, quienes a mi juicio tienen capacidad legal bastante para la celebración de este acto.-II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tuve a la vista y a los cuales me remito.
III.- Que me aseguré de la identidad de los comparecientes con los documentos que han quedado relacionados en el capítulo de PERSONALIDAD y que en copias fotostáticas agrego al apéndice marcados con el número de esta escritura y bajo las letras “E” y “F”, y que los conceptúo capacitados legalmente para la celebración de este acto, en virtud de que no observé en ellos manifestaciones de incapacidad natural y no tengo noticias de que estén sujetos a incapacidad civil.IV.- Que fue leído este instrumento a los comparecientes y que les explique el valor y las consecuencias legales de su contenido.V.- Que los comparecientes otorgan este instrumento, al manifestar su conformidad con el mismo y firman el día de su fecha, en unión del suscrito Notario Adscrito – Doy fe.-CODEENADMINISTRACIÓN COSTERA INTEGRAL SUSTENTABLE DE ENSENADA, S.A. DE C.V. ESCRITURA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS
RESUMEN. Se está utilizando el formato proporcionado por la Secretaria de Comunicaciones y Transportes utilizado para las ACIS que ya operan en Can-Cun y Guaymas. OBJETO SOCIAL.- a).- La administración y el aprovechamiento sustentable de:
La zona federal marítimo terrestre, Las zonas territoriales contiguas a la zona federal marítimo terrestre, Las zonas marinas contiguas a las costas,Las marinas,Los recintos portuarios,Las terminales marítimas,Los recursos naturales del Municipio de Ensenada.b).- El ejercicio, la ejecución y cumplimiento de los derechos y obligaciones derivados de las concesiones, permisos y autorizaciones que el Gobierno Federal o el Gobierno Estatal le otorgue a esta sociedad para el uso, aprovechamiento y explotación sustentable de los bienes del dominio público de la Federación a que se refiere el inciso “A”.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD. 1.- ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. El capital social es variable, mínimo de CIEN MIL PESOS estará suscrito y pagado por el Municipio de Ensenada el 85% y por el Gobierno del Estado de Baja California el 15%.
2.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Tendrá a su cargo la administración de la sociedad y además tendrá facultades para actuar como un Consejo Técnico. Estará integrado por los siguientes consejeros propietarios y sus respectivos suplentes:
-El Gobernador del Estado. -El presidente Municipal. - El secretario de la SEMARNAT - El secretario de la SCT.
-El presidente del Instituto Municipal de Investigación y Planeación.-El presidente del Instituto de Investigaciones Oceanológicas de la UABC.-El presidente del Consejo Coordinador Empresarial de Ensenada. -El presidente del Consejo de Desarrollo Económico de Ensenada. -El presidente del Consejo Consultivo Económico de Ensenada.
Entre otras facultades del Consejo de Administración están las siguientes:
-La administración de los negocios de la sociedad con todas las facultades inherentes.
-Designar y remover al director general y a los funcionarios con jerarquías inmediatamente inferiores a aquel.
-Licitar públicamente la cesión parcial de los derechos y obligaciones derivados de las concesiones, permisos y autorizaciones concedidos a la ACIS de Ensenada, fomentando las oportunidades de desarrollo económicas para las empresas locales. -Construir, mantener y administrar la infraestructura portuaria de uso común. -Construir, operar y explotar terminales marinas e instalaciones portuarias y las instalaciones previstas en el Programa Maestro de Desarrollo Costero, por sí o a través de terceros. -Formular propuestas a la autoridad competente para que al aprobarse los PLANES DE ORDENAMIENTO DE LOS CORREDORES COSTEROS y el PROGRAMA MAESTRO DE DESARROLLO COSTERO, en lo relativo al Municipio de Ensenada, se promueva un desarrollo socioeconómico sustentable, incluyente, respetuoso del medio ambiente, que genere riqueza económica, empleos dignos y certeza jurídica a la inversión productiva. SEGURIDAD JURIDICA DE LA INTEGRCION Y DE LAS ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.- Para asegurar la integración del Consejo de Administración y de sus atribuciones se establece en los estatutos que para reformar tales conceptos se requerirá que las reformas hayan sido antes aprobadas por el 75% de los miembros del Consejo de Administración. INGRESOS PREDETERMINADOS.- Que el 3% de los ingresos netos se destinen a IMIP para que lleve a cabo trabajos de investigación y planeación de los Corredores Costeros y el Programa Maestro de Desarrollo Costero. Que el 1% de los ingresos netos se destinen al Instituto de Investigaciones Oceanológicas para que lleve a cabo investigaciones oceanológicas. Ensenada, 28 de Junio de 2006. AGQ/maa.-
LEY DEL REGIMEN MUNICIPAL PARA EL ESTADO DE BAJA CALIFORNIA
ARTÍCULO 23.- De las Entidades Paramunicipales.- Los Ayuntamientos están facultados para crear mediante acuerdo, entidades paramunicipales con personalidad jurídica y patrimonio propio, con el objeto de proporcionar una mejor prestación de los servicios públicos o el ejercicio de las funciones a su cargo.
Los organismos descentralizados se crearán y funcionarán conforme al reglamento correspondiente y al acuerdo del Ayuntamiento que les dé origen, el cual establecerá la vinculación de éstos con la administración municipal central.
Las empresas de participación municipal y fideicomisos se constituirán y funcionarán conforme al acto jurídico respectivo y de conformidad con las normas del derecho común aplicables.
NOTASLOS BIENES SERAN TRANSFERIDOS BAJO EL REGIEN DE CONCESION O BAJO EL REGIMEN DE DESTINO ESTO DEBE QUEDAR CLARO O SEÑALAR AMBOS SUPUESTOS EN EL ESTATUTO SOCIAL
